美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

 

2024 年 5 月 31 日

致我們的股東：

Helius Medical Technologies, Inc.2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部時間2024年6月27日星期四上午9點舉行，以開展以下業務項目：

我們的董事會一致建議您對每位董事候選人的選舉以及提案2、3、4和5投贊成票。

年會將是一次完全虛擬的會議，通過網絡直播進行。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/HSDT2024並輸入16位數的控制號碼，你將能夠在線參加年會，進行電子投票，並在年會期間提交問題。您將無法親自參加年會。

即使您計劃在線參加年會，也請立即通過互聯網、電話或填寫、約會、簽署並歸還隨附的代理卡或投票説明卡來提交代理投票，這樣您的股票就會派代表參加年會。有關對股票進行投票的説明載於您收到的年會代理材料上。

隨附的年度股東大會通知和委託書中更全面地描述了有關虛擬年會准入和將在年會上開展的業務的詳細信息。僅當您在2024年5月28日之前是股東時，您才有權在我們的年會及其任何續會或延期中投票。

你的投票很重要。無論您是否計劃在線參加年會，請儘快提交您的代理投票，以便您的股票可以按照您的指示在我們的年會上進行投票。如果您出席會議，則可以根據隨附的委託書中規定的程序撤銷您的代理並親自投票。

感謝您一直以來對 Helius 醫療科技的支持。

真誠地，

 

Dane C. Andreeff

總裁兼首席執行官

 

HELIUS 醫療技術有限公司

新城亞德利路642號，100號套房

賓夕法尼亞州紐敦 18940

年度股東大會通知

將於 2024 年 6 月 27 日舉行

特此通知，Helius Medical Technologies, Inc.（“公司”、“Helius”、“我們” 或 “我們”）的2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年6月27日星期四上午9點以虛擬會議的形式在www.VirtualShareholdermeeting.com/HSDT2024上午9點舉行。在2024年年度股東大會或其任何續會或延期（“年會”）上，您將被要求考慮以下提案並進行表決：

通過上述網站，您將能夠在線參加年會，進行電子投票，查看有權在年會上投票的股東名單，並在年會期間提交問題。請注意隨附的委託聲明，該委託聲明載於以下頁面，其中更全面地描述了有關如何在線參加年會和上述業務事項的詳細信息。董事會已將2024年5月28日的營業結束定為確定有權獲得年度會議通知並在年會上投票的股東的記錄日期。只有在2024年5月28日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會及其任何續會的通知並在會上投票。

我們的董事會一致建議您對每位董事候選人的選舉以及提案2、3、4和5投贊成票。

無論您擁有多少A類普通股，您的投票都非常重要。無論你是否計劃虛擬參加年會，董事會都恭敬地要求你按照代理卡或投票指示卡上的説明立即通過電話或互聯網提交代理人，或者在代理卡或投票指示卡上簽名、註明日期並歸還代理卡或投票指導卡。如果您通過郵件收到了本通知和隨附的委託聲明，為方便起見，將附上回郵信封。這不會阻止你在年會上投票，因為你可以在年會之前的任何時候撤銷你的委託書，也可以在年會上進行電子投票，但是提交你的代理將有助於確保年會達到法定人數，並避免額外的代理招標費用。

關於代理材料可用性的重要通知

Helius Medical Technologies, Inc.年度股東大會將於2024年6月27日星期四舉行：

年度股東大會通知、隨附的委託書和年度報告

股東可在www.proxyvote.com上查詢。

目錄

HELIUS 醫療技術有限公司

委託聲明

 

2024 年年度股東大會

2024年6月27日

關於年會的問題和答案

誰在徵求我的選票？

Helius Medical Technologies, Inc.（“公司”、“我們” 或 “我們”）董事會（“董事會”）正在徵集您的代理人，作為我們 A 類普通股（“普通股”）的持有人，用於定於 2024 年 6 月 27 日星期四上午 9:00 在美國東部時間上午 9:00 舉行的2024年年度股東大會，虛擬地址是 www.virtualshareholdermeeting.com/HSD t2024 以及此類會議（“年會”）的任何休會或延期。我們已經聘請了Alliance Advisors LLC來協助招募代理人。

年度股東大會通知、委託書和代理卡表格預計將在2024年5月31日左右首次郵寄給登記在冊的股東。

年會的目的是什麼？

在年會上，您將對以下內容進行投票：

董事會一致建議您對每位董事候選人的選舉以及提案2、3、4和5投贊成票。

如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？

董事會不知道還有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的委託書中提名的人員打算根據其最佳判斷對這些事項進行表決。

誰有權投票？

如果您在2024年5月28日（記錄日期）營業結束時擁有我們的普通股，則可以投票，前提是此類股票直接以您作為登記股東的名義持有，或者通過經紀人、銀行或其他被提名人作為受益所有人為您持有。截至2024年5月28日，我們已發行2,963,196股普通股並有權投票。

截至記錄日期營業結束時的普通股登記持有人將有權獲得年會通知並在年會及其任何續會或延期中進行投票。普通股登記持有人有權對年會提交的所有事項進行投票。

登記在冊的股東和受益所有人有什麼區別？

登記在冊的股東。如果您的普通股直接以您的名義在我們的過户代理機構Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您被視為這些股票的登記股東，這些代理材料由我們直接發送給您。

受益所有者。我們的許多股東通過經紀商、銀行或其他提名人持有普通股，而不是直接以自己的名義持有普通股。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為這些股票的受益所有人，這些代理材料（包括投票説明卡）由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，他們被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或被提名人如何投票，並受邀參加年會。

我可以在不參加年會的情況下對我的股票進行投票嗎？

登記在冊的股東。您可以通過互聯網、電話投票，也可以通過填寫、簽署並歸還隨附的代理卡在提供的已付郵資信封中進行投票。要通過互聯網或電話投票，您需要使用本代理聲明材料中提供給您的控制號碼，並在出現提示時執行其他步驟。這些步驟旨在驗證您的身份，允許您發出投票指示，並確認這些指示已正確記錄。

受益所有者。如果您是受益所有人，則必須按照經紀人、銀行或其他被提名人規定的方式對股票進行投票。您將收到一張投票指導卡（不是代理卡），用於指導經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。您也可以選擇通過互聯網或電話對股票進行投票。

我可以參加年會並對我的股票進行虛擬投票嗎？

年會將完全在線舉行。要參加年會，您需要代理材料附帶的説明中包含的16位控制號碼。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。如果您的股票是以街道名稱持有的，並且您沒有收到16位數的控制號碼，則可以通過登錄銀行或經紀公司的網站並選擇股東通信郵箱來訪問年會並在年會上投票。控制號將自動填充。如果您丟失了16位數的控制號碼，則可以作為 “嘉賓” 參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。

我可以更改我的投票嗎？

登記在冊的股東。在行使代理權之前，您可以隨時更改您的投票，方法是向我們的祕書發送書面撤銷通知或延遲的代理人，該通知必須在年會開始之前收到；通過互聯網或電話提交延遲的代理人；或者在年會上親自投票。登記在冊的股東的互聯網投票設施將立即開始每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月26日晚上 11:59 關閉。除非您在年會上以電子方式投票或提交適當的文件以撤銷該代理，否則您參加年會的虛擬出席不會導致您先前授予的代理權被撤銷。

受益所有者。如果您通過經紀商、銀行或其他被提名人持有股份，則應在行使此類投票指示之前聯繫該被提名人。

如果我收到多張代理卡或投票説明卡，這意味着什麼？

如果您收到多張代理卡或投票指示卡，則表示您在經紀商、銀行或其他代理人和/或我們的過户代理處擁有多個賬户。請簽署並交付您收到的每張代理卡和投票説明卡，或以其他方式進行投票。我們建議您酌情聯繫您的被提名人和/或我們的過户代理人，以相同的名稱和地址合併儘可能多的賬户。我們的過户代理人是位於紐約布魯克林第15大道6201號的Equiniti Trust Company, LLC，11219；電話：800-937-5449。

如果我不為代理卡或投票指示卡上列出的某些物品投票，該怎麼辦？

登記在冊的股東。如果您就代理卡上的任何事項做出選擇，則股票將按照您的指示進行投票。由代理卡代表的已簽署並歸還但不包含有關某些事項的投票説明的股票將按照董事會就這些事項建議的方式進行投票，代理持有人可以自行決定是否在年會上正確提交表決的任何其他事項。

受益所有者。如果您在投票指示卡上就任何需要採取行動的事項做出選擇，則股票將按照您的指示進行投票。如果您沒有表明選擇權或未歸還投票説明卡，經紀人、銀行或其他被提名人將決定其是否擁有對每個事項進行投票的自由裁量權。根據適用的法規，經紀商、銀行或被提名人有權自由決定對例行事項進行投票，包括提案2、3、4和5。儘管如此，對您來説，對每項提案進行投票非常重要。

必須有多少股票才能舉行會議？

為了使我們能夠舉行年會，截至2024年5月28日，我們有權投票的已發行股票多數表決權的持有人必須通過遠程通信或代理人出席年會。這稱為法定人數。為了確定法定人數，棄權票（以及經紀人未投票，如果有的話）將被視為出席。如果未達到法定人數，年會將延期至稍後舉行。

批准每項業務需要什麼投票？

提案1-選舉董事。董事由通過遠程通信出席的股份的多數票選出，或由在年會上正式授權的代理人代表，他們有權對董事的選舉進行一般性投票。這意味着，在年會上被提名參選董事會成員的六位獲得最多的 “贊成” 票數的人將當選。您可以投票 “支持” 被提名人，也可以 “拒絕” 對被提名人的投票。經紀人不投票和保留投票（如果有）對本提案的結果沒有影響。

提案 2 — 批准審計師的任命。批准審計師的批准需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的股份的多數表決權的持有人投贊成票。我們預計不會收到任何經紀商對提案2的非投票。棄權票與對該問題投反對票具有同等效力。

提案3 —指定執行官薪酬的諮詢投票。批准我們指定執行官的薪酬需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股票投票權的持有人投贊成票。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。棄權票與對該問題投反對票具有同等效力。

提案4——批准2022年計劃的修正案。批准2022年計劃的擬議修正案需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的股份的多數表決權的持有人投贊成票。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。棄權票與對該問題投反對票具有同等效力。

提案 5 — 批准休會。如果沒有足夠的選票批准提案4，則年會休會需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的普通股多數表決權的持有人投贊成票，才能徵集更多代理人。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。棄權票與對該問題投反對票具有同等效力。

其他事項。除上述情況外，董事會不打算在年會上開展任何業務，也不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動。

誰來點票，我在哪裏可以找到投票結果？

Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）將列出投票結果，美國選舉服務局的一名代表將擔任選舉檢查員。

我們打算在年會上公佈初步投票結果，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們打算在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中公佈最終投票結果。

提案 1 — 選舉董事

普通的

我們的董事會目前由六名董事組成，他們都將在本次年會上被提名連任。董事會的決議可以不時更改授權的董事人數。每位當選並獲得資格的董事的任期將持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她早些時候去世、辭職或被免職。下面列出的所有被提名人目前均為公司董事，他們先前由股東選出。公司的政策是邀請其董事候選人蔘加年會。其中兩名董事出席了2023年年度股東大會。對代理人的投票人數不能超過本提案中提名的候選人人數。

董事將由通過遠程通信出席的股份的多數票選出，或由在年會上正式授權並有權對董事選舉進行普遍投票的代理人代表。因此，獲得最多贊成票的六名候選人將當選。

被提名人

公司力求組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導公司業務所需的專業和行業知識、財務專業知識和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，董事會在更廣泛的董事會整體構成的背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時還要表現出誠信、合議精神、健全的商業判斷力以及提名和公司治理委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。以下簡介包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及每位被提名人的具體和特定經驗、資格、特質或技能，這些信息使董事會認為該被提名人應在董事會任職。但是，董事會的每位成員可能有各種各樣的理由認為某個人是董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。

布萊恩·沃爾特

Walter 先生自 2015 年 12 月起擔任董事會成員，自 2020 年 8 月起擔任董事會主席。沃爾特先生是塔利斯曼資本合夥人的合夥人，自2011年以來一直擔任該職位。1999年，沃爾特先生創立了全球私人醫療保健通信公司inChord Communications, Inc.，該公司於2005年被InventiV Health收購。沃爾特先生於2005年加入InventiV Health，擔任傳播部門總裁，並於2008年被任命為首席執行官，一直擔任該職務，直到2010年領導將公司出售給託馬斯·李合夥人。收購後，沃爾特先生在2011年至2017年8月期間擔任Inventiv集團的副董事長，該集團是一家在收購中倖存下來的控股公司。Walter 先生於 1993 年獲得波士頓學院市場營銷和金融學士學位。我們的董事會認為，基於Walter先生在醫療和製藥行業的背景，他有資格擔任董事。

Dane C. Andreeff

安德烈夫先生自2021年6月起擔任我們的總裁兼首席執行官，此前他在2020年8月至2021年6月期間擔任我們的臨時總裁兼首席執行官。自 2017 年 8 月起，他還擔任我們董事會成員。安德烈夫先生是楓葉合夥人有限責任公司的普通合夥人兼投資組合經理。Maple Leaf Partners, LP是一家由安德烈夫先生創立的對衝基金，自1996年以來他一直在那裏工作。2003年，該基金由朱利安·羅伯遜的老虎管理公司種子，後來管理的資產增長到超過20億美元。安德烈夫先生還擔任私人控股的HDL的董事會成員

Therapeutics, Inc. 和 Myocardial Solutions, Ltd. Andreeff 先生於 1989 年獲得德克薩斯大學阿靈頓分校經濟學學士學位，1991 年獲得德克薩斯大學阿靈頓分校經濟學碩士學位。我們的董事會認為，安德烈夫先生在投資行業和資本市場方面的豐富經驗以及作為董事會成員為其他公司（包括醫療保健領域的多家公司）提供諮詢的豐富經驗，使他成為我們董事會的重要成員。

保羅·巴克曼

巴克曼先生自 2021 年 9 月起擔任董事會成員。巴克曼先生自2019年4月起擔任上市全球醫療技術公司LivaNova PLC（納斯達克股票代碼：LIVN）的北美總裁，此前曾在2017年4月至2019年12月期間擔任LivaNova PLC的結構心臟總經理。在加入LivaNova PLC之前，巴克曼先生在2013年9月至2017年3月期間擔任Conventus Orthopaedics的首席執行官。Conventus Orthopaedics是一家總部位於明尼蘇達州的專門從事關節周圍骨折固定的公司。巴克曼在2012年2月至2013年9月期間擔任Sentreheart, Inc. 的首席執行官，該公司是一家專注於關閉各種解剖結構的醫療技術公司。此前，巴克曼先生曾於2008年9月至2012年2月擔任專注於外周動脈疾病治療的醫療器械公司Pathway Medical Technologies, Inc. 的首席執行官兼董事長；2006年12月至2008年9月擔任藥物洗脱支架開發和製造商Devax, Inc.的首席執行官；上市的多元化醫療產品公司聖裘德醫療公司心臟病部總裁，從 2004 年 8 月到 2006 年 12 月；並擔任董事會主席兼首席執行官ev3, LLC的執行官。ev3, LLC是一家總部位於明尼蘇達州的專注於血管內療法的醫療器械公司，巴克曼在2001年1月至2004年1月期間創立並發展成為一家價值8000萬美元的企業。巴克曼先生在醫療器械行業工作了30多年，包括在Scimed Life Systems, Inc.和上市醫療器械製造商波士頓科學公司（紐約證券交易所代碼：BSX）工作了10年，在那裏他曾擔任過多個高管職務，然後於2000年1月出任波士頓科學公司心臟病學部門總裁。巴克曼先生目前還擔任Ablative Solutions, Inc.、ActivOrtho、Shoulder Innovations的董事，以及Miromatrix, Inc.（納斯達克股票代碼：MIRO）和NeuroOne醫療技術公司（納斯達克股票代碼：NMTC）的董事長。他曾擔任 Conventus Orthopaedics、Caisson Interventional LLC、Velocimed, Inc. 的董事，他是 Endicor, Inc.、Microvena, Inc.、Sunshine Heart, Inc.、n/k/a Nuwellis, Inc.（納斯達克股票代碼：NUWE）、上市早期醫療器械公司 NexGen Medical、Micro Therapeutics, Inc. 和作為NeuroOne公司的董事會主席。我們的董事會認為，基於巴克曼在醫療和製藥行業的背景，他有資格擔任董事。

雪莉·珀金斯

Perkins 女士自 2021 年 3 月起擔任董事會成員。自2017年以來，Perkins女士一直在德克薩斯大學醫學博士安德森癌症中心的風險指導服務機構任職，就與商業化相關的主題提供指導和觀點，這些主題與各種企業的發展息息相關。2018 年至 2020 年，珀金斯女士還曾擔任 eNeura, Inc. 的董事會獨立成員。eNeura, Inc. 是一家為偏頭痛急性治療和預防提供治療的私營醫療技術公司。珀金斯女士在2017年1月至2019年6月期間擔任LivaNova, PLC（納斯達克股票代碼：LIVN）的顧問。LivaNova是一家上市的全球醫療技術公司，為患者、醫療保健專業人員和醫療保健系統提供創新和有意義的醫療解決方案，並於2015年10月至2017年1月擔任睡眠呼吸暫停副總裁，該領域是LivaNova旗下的新風險投資領域。珀金斯女士曾在2011年11月至2015年10月期間擔任LivaNova子公司Cyberonics, Inc. 的營銷和新業務發展副總裁。Perkins 女士擁有密西西比州立大學的醫療技術學士學位和中央密歇根大學的管理學碩士學位。自 2021 年 6 月起，Perkins 女士一直擔任聖託馬斯大學卡梅倫商學院臨牀翻譯管理碩士課程的兼職教授。我們的董事會認為，Perkins女士有資格擔任董事，因為她的背景以及在財務和運營職位（包括營銷、業務發展和商業化）中的廣泛職責。

愛德華·斯特勞

美國海軍副海軍上將 Edward M. Straw（已退休）是美國海軍副海軍上將（已退休），自 2014 年 11 月起擔任董事會成員。他於2011年創立了Osprey Venture Partners，該公司為尋求投資資本的年輕企業家提供指導，協助業務發展，並擔任管理人員

董事。此前，他在2000年至2005年期間擔任雅詩蘭黛公司全球運營總裁，在1998年至2000年期間擔任康柏計算機公司全球運營高級副總裁，1996年至1998年擔任萊德綜合物流總裁。在加入私營部門之前，他在美國海軍有着35年的傑出職業生涯，並以三星級海軍上將的身份退休。在服兵役期間，斯特勞副海軍上將曾擔任國防後勤局的董事（CEO），該局是支持美國武裝部隊的最大軍事後勤司令部。他曾是國防科學委員會成員，是奧德賽物流的首席獨立董事/前主席，目前是波士頓諮詢聯邦集團（首席獨立董事）和學院證券的董事會成員。他曾是埃迪·鮑爾（審計委員會）、MeadwestVaco（審計委員會）、保利寶石工業公司和Panther Logistics的董事會成員。斯特勞副海軍上將擁有美國海軍學院的學士學位、喬治華盛頓大學的工商管理碩士學位，並畢業於國家戰爭學院。我們的董事會認為，斯特勞副海軍上將有資格擔任董事，因為他在私營部門和美國軍方都有豐富的領導經驗。

傑弗裏·S·馬蒂森

傑弗裏·馬蒂森自2021年6月起擔任公司首席財務官、財務主管兼祕書。馬蒂森先生還自2022年5月起擔任董事會成員，此前曾在2020年6月至2021年6月期間擔任董事會成員。此外，Mathiesen先生自2020年3月起擔任副主席兼首席獨立董事，自2015年起擔任開發胰腺疾病療法的上市生物製藥公司Panbela Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：PBLA）的董事兼審計委員會主席，以及上市公司NeuroOne醫療技術公司（納斯達克股票代碼：NMTC）的董事兼審計委員會主席自2017年以來，醫療技術公司專注於改善神經系統疾病患者的手術護理選擇和預後。他曾於 2021 年 3 月至 2022 年 12 月擔任醫療保健和生命科學雲和數據轉換平臺及解決方案的上市提供商 Healthcare Triangle, Inc.（納斯達克股票代碼：HCTI）的董事兼審計委員會主席和薪酬委員會成員，並於 2018 年至 2020 年擔任為偏頭痛急性治療和預防提供治療的私營醫療技術公司 eNeura, Inc. 的董事。馬蒂森先生於2019年10月至2019年12月擔任Teewinot生命科學公司首席執行官顧問，該公司是消費品和藥品大麻素及其衍生物合成開發和生產領域的全球私營領導者，並在2019年3月至2019年10月期間擔任首席財務官。2020年8月，Teewinot Life Insurance Sciences根據《美國破產法》第11章提交了自願申請。馬蒂森先生曾在2015年至2018年期間擔任Gemphire Therapeutics Inc. 的首席財務官，該公司於2020年1月被NeuroBo Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：NRBO）收購。該公司是一家為心臟代謝疾病患者開發療法的上市臨牀階段生物製藥公司，並擔任上市早期上市公司陽光之心公司（納斯達克股票代碼：CHFS）的首席財務官醫療器械公司，從2011年到2015年。Mathiesen 先生擁有南達科他大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。我們的董事會認為，Mathiesen先生有資格擔任董事，因為他在財務和運營領域的廣泛職責，包括製造、質量和採購，此外還曾在北美、歐洲、東南亞和澳大利亞開展業務的組織中擔任傳統首席財務官職務。

我們的董事會一致建議對每位董事候選人投票。

有關董事會和公司治理的信息

董事會的獨立性

董事會每年審查其組成，包括確定董事的獨立性。我們的董事會諮詢公司的法律顧問，以確保董事會的決定與納斯達克相關上市標準中不時生效的 “獨立” 定義的相關證券和其他法律法規一致。

根據這些考慮，在審查了每位董事或其任何家庭成員與公司、其高級管理層和獨立審計師之間的所有相關已確定交易或關係後，董事會肯定地確定，根據納斯達克上市標準的定義，除安德烈夫和馬蒂森先生外，公司的所有董事候選人都是獨立的。在做出這些獨立性決定時，董事會考慮了公司與其部分董事存在或曾經關聯的實體之間在正常業務過程中發生的某些關係和交易。董事會考慮了過去三個財政年度內任何12個月期間發生的所有關係和交易。董事會決定，這些關係不會干擾他們在履行董事職責時行使獨立判斷力。

董事會領導結構

董事會目前由董事會獨立成員布萊恩·沃爾特擔任主席。

董事會沒有關於首席執行官和董事會主席辦公室分離的正式政策。董事會認為，董事會不會制定正式的政策，而是在考慮所有相關因素和情況後，酌情確定將這些辦公室分開或合併是否符合公司及其股東的最大利益。

董事會目前認為，通過分離董事會主席和首席執行官的職位，董事會可以為管理層提供重要的領導力，並對影響公司的關鍵機會和風險進行強有力的監督。

董事會在風險監督中的作用

董事會在監督我們的風險管理方面發揮積極作用。董事會定期審查有關我們的戰略、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。董事會審計委員會負責監督財務風險和網絡安全風險的管理。薪酬委員會負責監督與高管薪酬政策和安排相關的風險管理，並管理與董事薪酬政策和安排相關的風險。我們的提名和公司治理委員會負責審查董事會的獨立性和其他公司治理事宜。

董事會會議

董事會在 2023 年舉行了五次會議。在 2023 年擔任董事的每位現任董事會成員出席的董事會及其任職委員會在上一財年的部分時間內舉行的會議總數的 75% 或以上。

有關董事會委員會的信息

董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名與公司治理委員會。下表列出了當前的委員會成員資格：

以下是董事會各委員會的描述。每個委員會都有權在其認為適當時聘請法律顧問或其他專家或顧問，以履行其職責。

審計委員會

我們的審計委員會由巴克曼先生、斯特勞先生和沃爾特先生組成。巴克曼先生是審計委員會主席。董事會還確定，根據美國證券交易委員會適用的規則，巴克曼先生和沃爾特先生均有資格成為 “審計委員會財務專家”。董事會基於多種因素對巴克曼先生和沃爾特先生的知識和經驗水平進行了定性評估。

審計委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3（a）（58）（A）條成立，旨在監督公司的公司會計和財務報告流程以及對財務報表的審計。為此，審計委員會履行多項職能，包括：

審計委員會在2023年舉行了四次會議。董事會通過了書面審計委員會章程，股東可在公司網站www.heliusmedical.com上查閲。

董事會每年審查美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準對審計委員會成員獨立性的定義，並已確定公司審計委員會的所有成員在這方面都是獨立的。

董事會審計委員會報告

審計委員會已與公司管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。審計委員會還收到了PCAOB適用要求所要求的獨立註冊會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

保羅·巴克曼

愛德華·斯特勞

布萊恩·沃爾特

本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊語言。

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由巴克曼先生、斯特勞先生和珀金斯女士組成。斯特勞先生是薪酬委員會主席。

薪酬委員會成立於 2018 年 3 月。公司薪酬委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在《納斯達克上市規則》第5605（d）（2）條中定義）。薪酬委員會在 2023 年舉行過一次會議。董事會通過了一項書面薪酬委員會章程，該章程可在公司網站www.heliusmedical.com上向股東公佈。

薪酬委員會代表董事會採取以下行動：

薪酬確定：流程和程序

薪酬委員會將至少每年舉行一次會議，並在必要和適當時舉行更頻繁的會議。每次會議的議程將由薪酬委員會主席與法律顧問或其認為必要和適當的其他顧問或顧問協商後製定。薪酬委員會將定期舉行執行會議。但是，薪酬委員會可能會不時邀請各種管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問進行演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。首席執行官不得參與薪酬委員會對其薪酬或個人績效目標的任何審議或決定，也不得在場。薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對公司所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，補償

委員會有權從薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行其職責時必要或適當的其他外部資源那裏獲得建議和協助，費用由公司承擔。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權自行決定聘請薪酬顧問以協助其評估高管和董事的薪酬，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。根據該章程，薪酬委員會只有在考慮美國證券交易委員會和納斯達克規定的影響顧問獨立性的六個因素後，才能選擇薪酬顧問、法律顧問或薪酬委員會的其他顧問，或接受薪酬委員會的建議，但不要求任何顧問是獨立的。

在2023財年和2024財年，薪酬委員會授權首席執行官向非公司高管的員工和顧問發放股權獎勵，薪酬委員會無需採取任何進一步行動。這種權力下放的目的是增強公司內部期權管理的靈活性，並促進在薪酬委員會批准的規定限額內及時向非管理層員工授予期權。

從歷史上看，非僱員董事以及自2018年成立以來的薪酬委員會通常會在今年第一季度舉行的一次或多次會議上對年度薪酬進行任何重大調整，確定獎金和股權獎勵，並制定新的績效目標。通常，該過程包括兩個相關的要素：確定薪酬水平和確定本年度的績效目標。對於首席執行官以外的高管，薪酬委員會徵求並考慮首席執行官向委員會提交的評估和建議。就首席執行官而言，其業績評估由薪酬委員會進行，薪酬委員會決定對其薪酬的任何調整以及應給予的獎勵。首席執行官在這些討論中可能不在場。薪酬委員會可酌情審查和考慮財務報告和預測、運營數據、税務和會計信息、列明在各種假設情景下可能支付給高管的薪酬總額的統計表、高管和董事持股信息、公司股票業績數據、對歷史高管薪酬水平和當前全公司薪酬水平的分析以及公司薪酬顧問的建議，包括對高管的分析以及其他財務規模和業務重點相似的公司支付的董事薪酬。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由巴克曼先生、斯特勞先生和珀金斯女士組成。珀金斯女士是提名和公司治理委員會主席。

提名和公司治理委員會成立於2018年3月。提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立的（獨立性目前在《納斯達克上市規則》第5605（a）（2）條中定義）。提名和公司治理委員會在2023年沒有舉行會議，但通過書面同意批准了某些事項。董事會通過了書面提名和公司治理委員會章程，股東可在公司網站www.heliusmedical.com上查閲。

提名和公司治理委員會負責以下事項：

通常，董事候選人是由我們的董事或管理層使用其業務網絡識別和推薦的。提名和公司治理委員會還打算考慮股東提出的董事候選人。我們的第二份經修訂和重述的章程（以下簡稱 “章程”）包含一些條款，涉及股東提名個人參加年會董事會選舉的程序。此類提名必須滿足我們章程中規定的通知、信息和同意要求，並且必須在 “其他事項——提交2025年年會股東提案和提名的要求” 規定的日期之前收到提名。

股東還可以向董事會推薦個人供其考慮作為潛在董事候選人，方法是向位於賓夕法尼亞州紐敦市新鎮亞德利路642號100號18940號Helius Medical Technologies, Inc. 的董事會提交推薦人的姓名以及適當的傳記信息和背景材料，以供其考慮作為潛在董事候選人，收件人：董事會主席。董事會不打算根據候選人是否由股東推薦來改變其評估候選人的方式。

提名和公司治理委員會沒有董事候選人必須具備的任何具體的最低資格才能被視為在董事會任職。但是，提名和公司治理委員會確實考慮了董事被提名人可能提供的專業領域，包括專業經驗、知識、能力以及行業知識或專長。提名和公司治理委員會還考慮他們對董事會整體構成的潛在貢獻。

提名和公司治理委員會將審查任何潛在被提名人的背景和資格，不考慮股東是否推薦了潛在被提名人，並在考慮所有相關因素和情況後，批准提名參加每屆年度股東大會選舉的董事候選人名單。

提名和公司治理委員會尋求一個視角多樣的董事會，其成員包括具備背景、技能、專業知識和特質的個人，使他們能夠在監督公司時以協作和有效的方式共同運作。

股東與董事會的溝通

董事會歡迎我們的股東和其他利益相關方進行溝通。股東和其他利益相關方可向董事會、任何特定董事或獨立董事發送信函至以下地址：Helius Medical Technologies, Inc.，新鎮亞德利路642號，套房100，賓夕法尼亞州紐敦18940。股東或利益相關方應明確指明信函的收件人，以便每份信函可以直接轉發給相應的董事。

套期保值政策

我們的內幕交易政策旨在制定合理的流程，以防止公司及其董事、高級職員、員工和特定其他人進行內幕交易和任何不當行為。除其他外，我們的內幕交易政策明確禁止公司的所有董事、執行官和員工進行套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈和遠期銷售合同。

商業行為與道德守則

公司通過了適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在公司網站www.heliusmedical.com上查閲。如果公司對《商業行為與道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對《商業行為與道德準則》條款的任何豁免，則公司將立即在其網站上披露修訂或豁免的性質。

追回錯誤判給的補償的政策

根據美國證券交易委員會規則制定後納斯達克採用的上市標準的要求，我們的董事會最近通過了一項新的追回錯誤裁定薪酬的政策。該政策規定，公司必須根據公司規定的會計重報立即收回我們的第16條官員在2023年10月2日當天或之後收到的特定激勵性薪酬，無論過失或不當行為如何

財務報表，導致這些人收到的金額超過根據重報的財務報表本應收到的金額。上市標準中規定的追回要求有有限的例外情況。基於激勵的薪酬定義為全部或部分基於財務報告指標的實現而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。標的薪酬將在不考慮此類薪酬的任何淨結算、已繳納或應付或預扣的税款的情況下確定，但公司不會重複追回任何款項。根據上市標準的規定，公司不能賠償第16條官員根據本保單追回的款項，也不能為其支付或報銷保險費用。

該政策下的恢復期為董事會或其委員會根據董事會的指示得出結論（或合理理應得出結論）需要進行會計重報之日之前的整整三年。如果適用，公司將向現任或前任第16條官員提供書面還款或退貨要求及其方法。如果未在到期時進行此類還款或退貨，則保單規定，公司將採取一切合理和適當的行動，向該人追回此類錯誤發放的賠償。

執行官員

截至2024年5月28日，我們的執行官及其各自的年齡如下：

Dane C. Andreeff 和 Jeffrey S. Mathiesen

安德烈夫先生和馬蒂森先生的傳記載於上面的 “提案1-董事選舉”。

安東內拉·法維特-範佩爾特博士

安東內拉·法維特-範佩爾特自2021年7月起擔任公司首席醫療官。在加入公司之前，法維特-範佩爾特博士在2018年至2021年期間領導了專門治療腦部疾病的全球製藥公司H. Lundbeck A/S（LUN.CO、LUN DC、HLUYY）神經病學項目的美國醫學戰略。在這個職位上，她監督了與運動障礙和癲癇療法相關的美國醫療和生命週期計劃活動。2013年，法維特-範佩爾特博士創立了Synaerion Therapeutics（“Synaerion”），並於2016年創立了其子公司Thera Neuropharma, Inc.（“Thera”），這是兩傢俬人控股的生物技術公司，開發了一種針對肌萎縮性側索硬化症和創傷性腦損傷的小分子再生療法和基於RNAI的集成技術平臺。她在2014年至2017年期間擔任首席執行官、總裁兼董事會主席，監督Synaerion和Thera管理和戰略的各個方面，並繼續擔任總裁兼董事長。2009年，她創立了StratMedica, LLC，這是一傢俬人控股公司，旨在為企業客户提供合同高級管理支持。從2009年到2016年，她擔任StratMedica的負責人，領導了八家醫療保健公司的臨牀開發和醫療項目，包括強生（紐約證券交易所代碼：JNJ）和梯瓦（紐約證券交易所代碼：TEVA）。法維特-範佩爾特博士於 2007 年至 2008 年在夏爾製藥（納斯達克股票代碼：SPHG）擔任高級董事兼全球醫療主管，2005 年至 2007 年在百時美施貴寶（紐約證券交易所代碼：BMY）擔任醫療戰略總監，2001 年至 2005 年擔任通用電氣醫療（前身為阿默舍姆健康）全球臨牀開發主管。Favit-Van Pelt博士是一名獲得董事會認證的神經科醫生，於1994年開始臨牀實習，重點關注罕見神經肌肉疾病患者。她擁有意大利卡塔尼亞大學醫學院和外科學院的醫學和外科學研究生學位和藥理學博士學位。

高管薪酬

下表和隨附的敍述性披露討論了裁決、賺取或支付給的薪酬：

我們將這三位執行官稱為 “指定執行官”（根據美國證券交易委員會在S-K法規第402項中對高管薪酬的披露要求確定）。

薪酬摘要表

下表彙總了有關我們的指定執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中以各種身份提供的服務的總薪酬總額的彙總信息。

薪酬彙總表的敍述性披露

2023年公司指定執行官的薪酬計劃包括三個主要組成部分：基本工資、年度獎金和股權補助。

年度基本工資

我們已經與每位指定執行官簽訂了僱傭協議，確定了年度基本工資，薪酬委員會定期對這些協議進行審查，以補償我們的指定執行官令人滿意地履行公司職責。年度基本工資旨在為我們的指定執行官提供固定的薪酬，以反映他們的技能、經驗、角色和職責。我們指定執行官的基本工資通常設定在吸引和留住具有卓越人才的必要水平。2023年2月14日，我們的薪酬委員會與獨立薪酬顧問Grant Thornton LLP協商，批准將2023年執行官的基本工資提高5％，作為對生活成本增長的調整。

安德烈夫先生。根據2020年8月23日與安德烈夫先生簽訂的臨時總裁兼首席執行官僱傭信函協議，安德烈夫選擇不以額外薪酬作為其擔任臨時總裁兼首席執行官的服務作為回報。此外，由於他不是任何董事會委員會的成員，安德烈夫先生沒有資格在2022年為委員會成員資格獲得任何額外的現金儲備。自他於2021年6月14日被任命為總裁兼首席執行官以來，公司與安德烈夫先生簽訂了僱傭協議，規定年基本工資為35萬美元，須接受薪酬委員會的年度審查。由於我們的薪酬委員會決定將執行官的工資提高5％，以應對生活成本的增加，安德烈夫先生2023年的年基本工資為386,000美元。

馬蒂森先生。自2021年6月14日他被任命為首席財務官、財務主管兼祕書以來，公司與馬蒂森簽訂了僱傭協議，規定年基本工資為33.5萬美元，但須接受薪酬委員會的年度審查。由於我們的薪酬委員會決定將執行官的工資提高5％，以應對生活成本的增加，馬蒂森先生2023年的年基本工資為37萬美元。

法維特-範佩爾特博士。自她於2021年7月7日被任命為首席醫療官以來，公司與Favit-Van Pelt博士簽訂了僱傭協議，規定年基本工資為34萬美元，但須接受薪酬委員會的年度審查。由於我們的薪酬委員會決定將執行官的工資提高5％，以應對生活成本的增加，法維特-範佩爾特女士2023年的年基本工資為37.5萬美元。

非股權激勵計劃

2023年，公司的每位指定執行官都有目標獎金，按年基本工資的百分比確定。根據公司與安德烈夫和馬蒂森先生之間的僱傭協議，安德烈夫和馬蒂森先生的目標獎金分別定為50％和40％，薪酬委員會能夠決定將該目標的一部分以股權代替現金支付。根據公司與法維特-範佩爾特博士之間的僱傭協議，她的目標獎金定為35％。

2023 年 2 月，薪酬委員會建議了 2023 財年的業績目標，董事會批准了 2023 財年的業績目標，將在批准 2023 年的獎金時予以考慮。這些目標包括與公司收入目標、融資目標、臨牀研發目標以及與公司製造商過渡相關的目標相關的各種公司目標。

2024年2月，薪酬委員會確定50％的績效目標已經實現，並批准按各自目標的50％向安德烈夫先生、馬蒂森先生和法維特-範佩爾特博士支付獎金。

基於股票的獎勵

股票期權

我們的股票激勵獎勵主要由股票期權組成，旨在使我們的利益與員工和顧問（包括我們的指定執行官）的利益保持一致。我們的薪酬委員會負責向我們指定的執行官發放基於股權的激勵獎勵。股權獎勵的授予通常與我們的持續服務掛鈎，並作為一項額外的留存衡量標準。我們的高管通常在開始工作時會獲得初始新員工補助金。額外補助金可能會定期發放，專門激勵高管實現某些公司目標，或獎勵表現出色的高管。

2023年2月14日，我們的董事會根據薪酬委員會的建議，批准向安德烈夫先生授予購買103,620股普通股的期權，向馬蒂森先生授予購買53,860股普通股的期權，以及根據2022年計劃向法維特-範佩爾特女士授予購買29,260股普通股的期權。根據我們的2022年計劃，每種股票期權的行使價等於截至授予日普通股的公允市場價值。分別授予安德烈夫先生和馬蒂森先生以及法維特-範佩爾特女士的每份股票期權在2023年3月31日開始的每個財政季度的最後一天連續十二次按季度分期付款。

退休金和其他補償

我們的指定執行官不參與我們贊助的任何養老金或遞延薪酬計劃或以其他方式領取任何福利。我們向員工提供與員工向公司401（k）儲蓄計劃繳款相匹配的百分比，並向指定的執行官提供人壽保險福利。我們的指定執行官有資格在與其他員工相同的基礎上參與我們的員工福利，包括健康福利。除非在有限的情況下，否則我們通常不提供津貼或個人福利。

僱傭協議和安排（包括解僱或控制權變更時的付款）

Dane C. Andreeff

關於公司於2021年6月14日任命安德烈夫先生為總裁兼首席執行官，公司與安德烈夫先生簽訂了僱傭協議（“安德烈夫就業協議”）。

協議”）。安德烈夫僱傭協議的初始期限為三年，從2021年6月14日開始，並在初始任期結束時以及之後的每個週年紀念日自動再延長一年，前提是董事會在初始任期或任何續訂期限到期前至少90天沒有通知安德烈夫先生其不打算續約。

《安德烈夫就業協議》除其他福利外，安德烈夫先生有權獲得以下補償：

如果公司完成了構成控制權變更的交易（定義見安德烈夫僱傭協議），則安德烈夫先生期權所依據的所有未歸屬股份將完全歸屬並在控制權變更生效之前立即開始行使。如果安德烈夫先生在僱用期內去世，或因殘疾而被解僱，或由於無正當理由辭職（解僱日期，“終止日期”），安德烈夫先生或其受益人或法定代表人將獲得在僱用期結束之日或之前向公司提供的服務所賺取但未支付的任何年基本工資以及根據僱用期結束之日或之前向公司提供的以下額外其他福利安德烈夫就業協議（“無條件權利”）：

如果安德烈夫先生出於正當理由辭職，公司行使終止其僱傭的權利，而不是因原因、死亡或殘疾而解僱的權利，或者公司選擇在初始任期或任何續期到期時不延長僱用期（不在控制權變更生效之日後的十二個月內或控制權變更生效之日前三個月內），安德烈夫先生將獲得無條件權利，前提是他簽署並交付給公司並且不撤銷對索賠的普遍解釋，轉而支持以下方面這

公司和某些關聯方，公司應向安德烈夫先生（i）提供遣散費，金額等於其截至解僱之日的年度基本工資總額以及解僱當年的現金獎勵的按比例分配；（ii）公司在解僱後長達十二個月的持續醫療保險；（iii）繼續歸屬股權獎勵，如果他在公司工作到年底，本應歸屬的股權獎勵初始期限或續訂期限的剩餘部分（視情況而定）（“有條件的福利”）。如果安德烈夫先生出於正當理由辭職，公司行使終止其僱傭的權利，而不是因原因、死亡或殘疾原因辭職，或者公司選擇在初始任期屆滿或任何續約期限到期後不延長僱用期，在控制權變更生效之日後的十二個月內或三個月內，安德烈夫先生將獲得 (i) 無條件權利，(ii) 2.0 倍他的年度基本工資和目標現金獎勵的總和，（iii）加速歸屬在控制權變更中由尚存或收購的公司承擔、延續或替代的所有股權獎勵，仍受基於時間的歸屬條件（如果有）的約束，以及（iv）有條件的福利，安德烈夫僱傭協議中規定的遣散金除外。在僱用期間和解僱後的一年內，安德烈夫先生必須遵守禁止招攬和不競爭的義務。

傑弗裏·S·馬蒂森

關於公司於2021年6月14日任命馬蒂森先生為首席財務官、財務主管兼祕書，公司與馬蒂森先生簽訂了僱傭協議（“馬蒂森僱傭協議”）。《馬蒂森僱傭協議》的初始期限為三年，從2021年6月14日開始，在初始任期結束時以及之後的每個週年紀念日自動再延長一年，前提是董事會在初始任期或任何續訂期限到期前至少90天沒有通知馬蒂森先生其不打算續約。

《馬蒂森就業協議》除其他福利外，賦予馬蒂森先生以下補償的權利：

如果公司完成了構成控制權變更的交易（定義見馬蒂森僱傭協議），則馬蒂森先生期權所依據的所有未歸屬股份將完全歸屬並在控制權變更生效之前立即開始行使。如果Mathiesen先生在僱用期內死亡，或因殘疾而被解僱，或由於無正當理由辭職，Mathiesen先生或其受益人或法定代表人將獲得在僱用期結束之日或之前向公司提供的服務所賺取但尚未支付的任何年基本工資，以及馬蒂森就業協議規定的以下其他額外福利（“無條件權利”）：

或在終止之日或之後與公司達成的協議，無論馬蒂森先生提供進一步服務的情況或突發事件的解決情況，都將根據此類計劃的條款支付或提供，該條款是根據馬蒂森先生在公司的實際終止僱用的日期確定的；

如果Mathiesen先生出於正當理由辭職，公司行使終止其僱傭的權利，而不是因原因、死亡或殘疾而解僱的權利，或者公司選擇在初始任期或任何續期到期時不延長僱用期（不在控制權變更生效之日後的十二個月內或控制權變更生效之日之前的三個月內），Mathiesen先生將獲得無條件權利，前提是他簽署和向公司交付貨物，但不撤銷對有利於以下各方的索賠的全面解除聲明公司和某些關聯方，公司應向Mathiesen先生提供 (i) 遣散費，金額等於其截至解僱之日的年度基本工資總額以及解僱當年的按比例分配的現金獎勵；(ii) 公司在解僱後長達十二個月的持續醫療保險；(iii) 繼續歸屬如果他繼續在公司工作時本應歸屬的股權獎勵直至初始期限或續訂期限的剩餘部分結束，如適用（“有條件福利”）。如果Mathiesen先生出於正當理由辭職，公司行使終止其僱傭的權利，而不是因故死亡、殘疾或公司選擇在初始任期屆滿或任何續約期限到期後不延長僱用期，則在控制權變更生效之日後的十二個月內或前三個月內，Mathiesen先生將獲得 (i) 無條件權利，(ii) 年基本工資和目標現金獎勵總額的 1.5 倍，(iii) 加速歸屬在控制權變更中由尚存或收購的公司承擔、延續或替代的所有股權獎勵中，仍受基於時間的歸屬條件（如果有）的約束，以及（iv）除遣散金外的有條件福利。在僱用期間和解僱後的一年內，Mathiesen先生必須遵守禁止招攬和不競爭的要求。

安東內拉·法維特-範佩爾特，醫學博士，博士

自2021年7月7日被任命為首席醫療官以來，Favit-Van Pelt博士與公司簽訂了一項僱傭協議（“Favit-Van Pelt僱傭協議”），初始期限為三年，從2021年7月7日開始，該協議在初始任期結束時及其後的每個週年紀念日自動再延長一年，前提是在初始任期或任何續訂期限到期前至少90天董事會沒有通知法維特-範佩爾特博士不打算續約。

《法維特-範佩爾特僱傭協議》規定，法維特-範佩爾特博士有權獲得以下補償，包括其他福利：

如果公司完成了構成控制權變更的交易（定義見Favit-Van Pelt僱傭協議），則Favit-Van Pelt博士期權所依據的所有未歸屬股份將完全歸屬並在控制權變更生效之前立即開始行使。如果Favit-Van Pelt博士在僱用期內死亡，或因殘疾而被解僱，由公司原因或由於無正當理由辭職（此類解僱之日，“終止日期”），則將向Favit-Van Pelt博士或其受益人或法定代表人提供在僱用期結束之日或之前向公司提供的服務所賺取但未付的任何年基本工資根據Favit-Van Pelt僱傭協議（“無條件”）獲得其他額外福利權利”）：

如果Favit-Van Pelt博士出於正當理由辭職，如果公司出於原因、死亡或殘疾原因行使終止僱用的權利，或者公司選擇在初始任期或任何續期到期時不延長僱用期（不在控制權變更生效之日後的十二個月內或控制權變更生效之日前三個月內），Favit-Van Pelt博士將獲得無條件權利，但須視她而定簽署並交付給公司，但不撤銷對索賠的全面解除聲明為了有利於公司和某些關聯方，公司應向Favit-Van Pelt博士（i）提供遣散費，金額等於其截至解僱日的年度基本工資總額以及解僱當年的現金獎勵的按比例分配；（ii）公司在解僱後最多十二個月內支付的持續醫療保險；（iii）繼續歸屬如果她留下來本應歸屬的股權獎勵在公司工作至初始任期的剩餘部分或續約期滿為止期限（視情況而定）（“有條件福利”）。如果Favit-Van Pelt博士出於正當理由辭職，公司行使終止其僱傭的權利，而不是因原因、死亡或殘疾原因辭職，或者公司選擇在初始任期屆滿或任何續約期限到期後不延長僱用期，在控制權變更生效之日後的十二個月內或前三個月內，Favit-Van Pelt博士將獲得 (i) 無條件權利，（ii）其年度基本工資和目標現金獎勵總額的1.5倍，（iii）加速授予所有假定、延續或取代的股權獎勵

在控制權變更中倖存或收購的公司，仍受基於時間的歸屬條件（如果有）的約束，以及（iv）除遣散金外的有條件福利。在僱用期間和解僱後的一年內，Favit-Van Pelt博士必須遵守禁止招攬和不競爭的要求。

股權激勵計劃

我們的某些指定執行官在（i）2018年綜合激勵計劃（“2018年計劃”）、（ii）2022年計劃和（iii）2021年激勵計劃（“激勵計劃”，以及2018年計劃和2022年計劃，“計劃”）下獲得了傑出的獎勵。

根據2018年計劃和2022年計劃，薪酬委員會可以在個人獎勵協議或參與者與公司之間的任何其他書面協議中規定，在終止僱用或控制權變更的情況下，將進一步加快獎勵的歸屬和行使速度。

根據激勵計劃，在控制權變更後或之後，獎勵可能會受到額外加速的授予和行使，如該獎勵的獎勵協議中可能規定的那樣，或者公司與參與者之間的任何其他書面協議中可能規定的那樣，但如果沒有此類條款，則不會自動進行此類加速。

2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵

下表列出了有關截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息。

期權獎勵

非僱員董事薪酬

公司維持非僱員董事薪酬政策，該政策自2021年4月1日起生效，根據該政策，除董事會主席外，所有非僱員董事每年可獲得35,000美元的現金儲備金，用於董事會服務。此外，董事擔任委員會主席或成員可獲得額外的現金儲備金，具體如下：

此外，每位董事每年獲得一筆股權預付金，目標價值約為50,000美元。股權預付金以購買我們普通股的期權支付70％，普通股以每月1/12的增量歸屬，30％為限制性股票單位（“RSU”），後者以每月1/12的增量歸屬。我們還向非僱員董事報銷因參加董事會和委員會會議而產生的合理費用。

下表顯示了有關截至2023年12月31日的財年公司所有非僱員董事薪酬的某些信息。

薪酬與績效

根據美國證券交易委員會規則的要求，我們將提供以下有關實際支付的高管薪酬（“CAP”）與公司某些財務業績之間的關係的信息。有關我們薪酬計劃主要組成部分的討論，請參閲 “薪酬彙總表的敍述性披露”。

薪酬與績效表

對薪酬與績效表中顯示的信息的分析

根據S-K法規第402（v）項的要求，公司對薪酬與績效表中列出的信息（包括上限）之間的關係進行了以下描述。薪酬委員會利用多種績效衡量標準來調整高管薪酬與公司業績，上面的薪酬與績效表和下圖中僅列出了其中一些公司衡量標準。薪酬委員會此前沒有使用或考慮根據S-K法規第402（v）項計算的CAP來設定目標薪酬金額或使我們的NEO薪酬與公司業績保持一致。

 

 

某些受益所有人的擔保所有權

和管理

下表列出了截至2024年5月28日有關我們普通股所有權的某些信息：（i）每位董事；（ii）我們每位指定的執行官；（iii）公司整體的所有執行官和董事；以及（iv）公司已知的超過5％的普通股受益所有人的所有人。

我們已經根據美國證券交易委員會的規定確定了實益所有權。這些規則通常將證券的受益所有權歸於對這些證券擁有唯一或共同投票權或投資權的人。此外，這些規則要求我們將根據認股權證歸屬和行使可立即行使或在2024年5月28日後的60天內行使或行使的股票期權發行的普通股，以及自2024年5月28日起60天內歸屬的限制性股票單位包括在內。這些股票被視為已流通並由持有這些認股權證或期權的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，它們不被視為已發行股份。該表基於高管、董事和主要股東提供的信息，以及附表13D、附表13G和第16節向美國證券交易委員會提交的文件（如果有）。除非另有説明，否則本表中列出的個人或實體對顯示為實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文另有説明，否則表中列出人員的地址為Helius Medical Technologies, Inc.，位於賓夕法尼亞州紐敦市新鎮亞德利路642號，100號套房，18940號。截至2024年5月28日，我們的已發行普通股為2,963,196股。

某些關係和相關交易

與關聯方交易的政策和程序

2018年1月，公司通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了公司關於識別、審查、考慮、批准或批准 “關聯人交易” 的政策和程序。僅出於公司政策的目的，“關聯人交易” 是指公司和任何 “關聯人” 參與的交易、安排或關係（或任何一系列類似的交易、安排或關係），涉及金額超過120,000美元。本政策不涵蓋涉及關聯人以員工、董事、顧問或類似身份向公司提供服務補償的交易。關聯人是指任何執行官、董事、被提名成為董事的公司，或超過5％的公司股東，包括其任何直系親屬，以及由這些人擁有或控制的任何實體。

根據該政策，如果交易被確定為關聯人交易，管理層必須向審計委員會（或在審計委員會不宜批准的情況下，向董事會的其他獨立機構）提供有關擬議關聯人交易的信息，以供審議、批准或批准。除其他外，陳述必須包括對重要事實、關聯人員的直接和間接利益、交易給公司帶來的好處以及是否存在任何替代交易的描述。為了提前確定關聯人交易，公司依靠其執行官、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，審計委員會會考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於（a）公司的風險、成本和收益；（b）如果關聯人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，則對董事獨立性的影響，（c）交易條款，（d）交易條款，（d）類似服務或產品的其他來源的可用性，以及 (e) 視情況而定，向或從中獲得的條款無關第三方或一般向員工發送或來自員工。如果董事在擬議的交易中擁有利益，則該董事必須迴避審議和批准。該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，審計委員會應根據已知情況，考慮該交易是否符合公司及其股東的最大利益，或不違背公司及其股東的最大利益，正如審計委員會在行使自由裁量權時所確定的那樣。

審計委員會和/或董事會獨立董事審查此類擬議的商業交易，以確保公司參與此類交易的條件與與無關的第三方進行公平交易所能獲得的條件相當，符合公司及其股東的最大利益。

某些關係和相關交易

以下內容包括自2023年1月1日以來公司參與的交易摘要，這些交易的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底公司總資產平均值的12萬美元或公司平均資產的1％，以及我們的任何董事、執行官或資本存量超過5％的持有人或其直系親屬擁有或將擁有間接或將要擁有直接或將來的股份物質利益。除下文所述外，除了薪酬安排，包括股權和其他薪酬、解僱、控制權變更和其他安排，我們已經或將要參與的任何擬議交易或一系列類似交易，這些安排在 “高管薪酬” 中有所描述。

賠償協議

公司為其董事和高級管理人員提供賠償，這樣他們就不必過分擔心與為公司服務有關的個人責任。根據章程，在特拉華州或其他適用法律未禁止的範圍內，公司必須向其董事和高級管理人員提供賠償。該公司還與其高管和董事簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議規定，公司將在協議規定的情況下和範圍內，向高管或董事賠償其在因其作為公司董事、高級管理人員或其他代理人的職位而成為或可能成為當事方的訴訟或訴訟中可能需要支付的費用、損害賠償、判決、罰款和和解費用，以及在其他方面適用法律和章程允許的範圍。

提案 2 — 批准獨立人士的任命

註冊會計師事務所

天職美國律師事務所審計了我們截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的財務報表。貝克天利美國律師事務所的代表預計將通過遠程通信出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。

審計委員會已選擇Baker Tilly US, LLP作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，董事會還進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇以供股東批准。章程和其他管理文件或法律均未要求股東批准選擇貝克·天利美國律師事務所作為公司的獨立註冊會計師事務所。但是，審計委員會之所以將Baker Tilly US, LLP的選擇提交股東批准，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也將其視為良好的公司治理問題。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留天職美國律師事務所。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合公司及其股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。

Baker Tilly US, LLP的選擇需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股票的表決權持有人投贊成票。

獨立註冊會計師事務所的變動

正如公司2022年9月30日的8-K表最新報告所述，審計委員會於2022年9月30日聘請貝克天利作為公司截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並於2022年9月26日解散了該公司之前的獨立註冊會計師事務所BDO USA, LLP（“BDO”）。

BDO關於截至2021年12月31日和2020財年的公司財務報表的報告不包含任何負面意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改，唯一的不同是BDO的每份報告都包含一個解釋性段落，對公司繼續作為持續經營的能力表示實質性懷疑。在截至2021年12月31日和2020年的財政年度以及截至2022年9月26日的後續過渡期中，公司與BDO在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等任何問題上沒有分歧（根據S-K條例第304（a）（1）（iv）項和相關指令的定義），如果不解決這些分歧，BDO會提及這些分歧在其報告中對此進行了説明。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度以及截至2022年9月26日的後續過渡期中，沒有發生S-K法規第304（a）（1）（v）項所指的 “應報告事件”。

在截至2021年12月31日和2020年的財政年度以及截至2022年9月26日的後續過渡期中，公司或任何代表其代表均未就以下問題與貝克·蒂利進行過磋商：（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易，或可能對公司財務報表提出的審計意見的類型，也沒有向公司提供貝克·蒂利認為是重要因素的書面報告或口頭建議本公司在達成關於任何會計、審計或財務報告問題的決定；（ii）任何存在分歧的事項（根據S-K法規第304（a）（1）（iv）項和相關指令的定義）；或（iii）任何應報告的事件（根據S-K法規第304（a）（1）（v）項的定義）。

該公司要求BDO向美國證券交易委員會提供一封信，説明其是否同意上述聲明。BDO已提供信函，確認其同意上述聲明。2022年9月30日BDO的副本作為公司2022年9月30日8-K表的附錄16提交。

首席會計師費用和服務

審計委員會聘請天職美國律師事務所對公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表進行審計。下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度向公司收取的總費用（金額以千計）。

上述所有費用均由審計委員會預先批准。

審計委員會對獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的預先批准政策

公司的審計委員會已通過預先批准審計服務的政策和程序，並允許我們的獨立註冊會計師事務所提供非審計和税務服務。該政策通常為特定類別的審計服務、審計相關服務和税務服務提供預先批准，但金額不超過規定金額。也可以作為審計委員會批准獨立審計師聘用範圍的一部分進行預先批准，也可以在聘請獨立審計師提供每項服務之前，在個人、明確和具體的基礎上給予批准。審計委員會必須預先批准獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。

審計委員會已確定，美國貝克天職會計師事務所提供的審計服務以外的服務符合維持首席會計師的獨立性。

我們的董事會一致建議投票 “贊成” 批准

提案 2.

提案 3 — 通過諮詢投票批准我們的名字

執行官的薪酬

我們的董事會建議股東根據美國證券交易委員會的規則（通常稱為 “按工資” 提案），就本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬提供諮詢（不具約束力）的批准。我們承認股東對高管薪酬的利益，我們提供本諮詢提案是為了承認這種利益，並按照《交易法》第14A條的要求。我們最後一次按薪提案，是在2021年關於近地天體薪酬的年度股東大會上提出的，並獲得了股東92.2％的批准。

在我們2021年年度股東大會上就薪酬發言提案的頻率進行的不具約束力的諮詢投票中，64.7％的股東投票贊成每三年舉行一次按薪表決。鑑於這一結果和其他因素，我們的董事會決定，公司將每三年舉行一次諮詢性薪酬表決，直到下一次就該頻率進行必要的諮詢投票，該投票必須不遲於2027年舉行。我們在今年年會投票之後的下一次按薪投票必須不遲於2027年舉行。

請閲讀 “高管薪酬”，瞭解有關我們指定執行官薪酬計劃的更多詳細信息，包括有關2023年指定執行官的目標和所得薪酬的信息。

我們要求股東表示支持本委託書中所述的指定執行官薪酬。因此，我們將要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬彙總表以及其他相關表格和披露，公司股東在諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的指定執行官的薪酬。”

批准我們指定執行官的薪酬需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的大多數股票投票權的持有人投贊成票。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。棄權票與對該問題投反對票具有同等效力。

工資表決是諮詢性的，因此對公司或我們的董事會沒有約束力。我們重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的指定執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，董事會將評估是否需要採取任何行動來解決這些問題。

我們的董事會一致建議對提案3投贊成票。

提案 4 — 批准 HELIUS 醫療修正案

科技公司2022年股權激勵計劃

我們的股東被要求批准Helius Medical Technologies公司2022年股權激勵計劃的第一修正案（“修正案”）。2024 年 5 月 30 日，我們的董事會根據薪酬委員會的建議批准了該修正案，但須經年會股東批准。2022年股權激勵計劃最初於2022年2月16日由我們的董事會通過，並於2022年5月23日由我們的股東通過。

我們使用2022年計劃下的獎勵來吸引和留住員工，確保我們的薪酬計劃提供適當的激勵措施，以激勵我們的關鍵員工、顧問、高級管理人員和非僱員董事為我們的長期業績和增長做出貢獻，發展所有權文化，進一步協調參與者和股東的利益。生命科學市場競爭激烈，我們的業績在很大程度上歸功於員工、顧問、高級管理人員和非僱員董事的才能、專業知識、努力和奉獻精神。我們的薪酬計劃，包括給予股權薪酬，是吸引和招聘新員工和顧問以及留住現有員工和顧問的重要途徑，股權薪酬是我們的主要招聘、留用和激勵工具，而不是現金薪酬。股東對該修正案的批准將使我們能夠繼續向我們的關鍵員工、顧問、高級管理人員和非僱員董事發放股權薪酬獎勵，以推進這一理念。

儘管我們在2022年計劃中確實有一項常青條款，允許每年自動補充股權份額，但即使有常青條款，我們目前也沒有足夠的股份來幫助招聘和留住必要的人才，而且，如果該修正案未獲批准，我們將股權獎勵作為薪酬組成部分的能力將受到嚴重限制。

我們的董事會已確定，批准該修正案符合我們和股東的最大利益。根據修正案的條款和條件，2022年計劃將修改為：

擬議修正案的全文載於 附件 A轉到本委託聲明。2022年股權激勵計劃（未反映擬議修正案）的全文載於 附件 B轉到本委託聲明。2022年股權激勵計劃的主要特徵總結如下，儘管股東應查看2022年股權激勵計劃和修正案的全文，以全面瞭解其內容。如果我們的股東批准該修正案，則將向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可供發行的額外股票的S-8表格註冊聲明。

我們的高管和董事之所以對本提案4感興趣，是因為他們參與了2022年股權激勵計劃。

截至記錄日期，根據2022年股權激勵計劃，我們還有74,643股普通股可供發行以獲得獎勵。

我們承諾謹慎使用2022年計劃下的可用股票來促進公司的利益

我們仍然認為，股票期權和其他類型的股票獎勵等股票獎勵是我們整體薪酬計劃的重要組成部分。我們的薪酬理念反映了獲得股權激勵獎勵的廣泛資格，我們向幾乎所有員工發放獎勵。但是，我們認識到股權獎勵會稀釋現有股東，因此，我們必須負責任地管理股權薪酬的使用。

我們致力於有效監控我們的股權薪酬股份儲備，包括我們的消耗率，以確保通過發放吸引、獎勵和留住員工所需的適當數量的股權激勵獎勵，實現股東價值最大化。

擬議修訂的2022年計劃摘要

2022年計劃的實質性特徵如下所述。以下對2022年計劃的描述僅為摘要，參照2022年計劃的全文進行了全面限定。敦促股東完整閲讀2022年計劃的實際案文，該文本作為附錄B附於本委託書中，以及作為附錄A附於本委託書的擬議修正案。如果我們的股東批准該修正案，則將向美國證券交易委員會提交一份關於S-8表格的註冊聲明，內容涉及增加到股票儲備中的股份。

普通的

2022年計劃規定，公司或其關聯公司的所有現任和潛在員工、顧問和非僱員董事均可獲得以下類型的獎勵：收購公司普通股的期權；限制性股票；或其他股票獎勵，包括不受任何限制或條件的普通股、支付根據公司或關聯公司贊助或維持的激勵或績效計劃應付金額的普通股、股票增值權，股票等價物單位、限制性股票單位、績效股份、績效單位和獎勵，參照普通股賬面價值進行估值。根據2022年計劃獲得獎勵的資格由計劃管理員（定義見下文）自行決定。

獎項

2022年計劃規定向員工、董事和顧問（包括公司關聯公司的員工和顧問）授予激勵性股票期權（“ISO”）、非法定股票期權（“NSO”）、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。

授權股票

如果本提案獲得股東批准，則根據2022年計劃可能發行的普通股總數將不超過（1）2,089,000股和（2）修正案生效之日後任何2018年計劃的回報股份總和。此外，根據該修正案，根據2022年股票激勵計劃預留髮行的普通股數量將在1月1日自動增加^st從2025年1月1日起至2029年1月1日（包括在內）為期五年的每個日曆年中，其金額等於截至上一日曆年最後一天全面攤薄股份（定義見2022年股權激勵計劃）的5％，但前提是董事會可以在任何此類年度增幅的生效日期之前採取行動，規定該年度的增幅將減少一些普通股。根據該修正案，行使ISO後可發行的最大普通股數量為5,000,000股。

根據2022年計劃授予的股票獎勵的股票如果未經全額行使就到期或終止，或者以現金而不是股票支付的股票，不會減少2022年計劃下可供發行的股票數量。如果根據股票獎勵發行的任何普通股被公司沒收、回購或重新收購（1）是因為未能滿足此類股票歸屬所需的應急或條件；（2）滿足獎勵的行使、行使價或購買價格；或（3）為了履行與獎勵相關的預扣税義務，則沒收或回購或回購的股份將恢復到2022年計劃下再次可供發行。

計劃管理

董事會或董事會正式授權的委員會可以管理2022年計劃（“計劃管理員”）。計劃管理員還可以授權公司的一名或多名高管：（1）指定員工（高管除外）獲得特定的股票獎勵；（2）確定獲得此類股票獎勵的股票數量。根據2022年計劃，計劃管理員有權確定獎勵獲得者、授予日期、授予股票獎勵的數量和類型、適用的公允市場價值以及每項股票獎勵的條款，包括行使期和適用於股票獎勵的歸屬時間表。

根據2022年計劃，經任何受到重大不利影響的參與者的同意，計劃管理員通常也有權生效（A）降低任何未償還期權或股票增值權的行使、購買或行使價；（B）取消任何未償還的期權或股票增值權，並因此授予其他獎勵、現金或其他對價的替代授予；或（C）根據美國被視為再定價的任何其他行動. GAAP。

資格和參與

根據2018年計劃，所有現任和潛在符合條件的員工和顧問以及所有現任非僱員董事都有資格獲得非合格股票期權、限制性股票獎勵和其他股票獎勵。截至2024年5月28日，我們有四名非僱員董事、三名執行官以及大約20名其他員工和15名顧問有資格根據2022年計劃獲得獎勵。根據2022年計劃，只有我們和子公司的員工才有資格獲得激勵性股票期權（有時稱為 “ISO” 或 “ISO”）。根據2022年計劃獲得獎勵的資格由計劃管理員自行決定。

獎項的類型

股票期權。ISO和NSO是根據計劃管理員通過的股票期權協議授予的。計劃管理員在2022年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價；前提是股票期權的行使價通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2022年計劃授予的期權按計劃管理員確定的股票期權協議中規定的利率歸屬。

計劃管理員決定根據2022年計劃授予的股票期權，最長為10年。除非期權持有人股票期權協議的條款另有規定，否則如果期權持有人與公司或其任何關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或原因以外的任何原因終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止行使期權，則可以延長該期限。如果期權持有人與公司或其任何關聯公司的服務關係因死亡而終止，或者期權持有人在服務終止後的一定時期內死亡，則期權持有人或受益人通常可以在去世之日後的18個月內行使任何既得期權。如果期權持有人與公司或其任何關聯公司的服務關係因殘疾而終止，則期權持有人通常可以在服務停止後的12個月內行使任何既得期權。如果因故終止，期權通常在終止之日終止。在任何情況下，期權都不得在其期限到期後行使。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價將由計劃管理員決定，其中可能包括：（1）現金、支票、銀行匯票或匯票；（2）經紀人協助的無現金行使；（3）期權持有人先前擁有的普通股的投標；（4）如果是國家統計局，則該期權的淨行使；或（5）期權持有人批准的其他法律對價計劃管理員。除非計劃管理員另有規定，否則期權或股票增值權通常不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法。經計劃管理人或正式授權官員批准，可以根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或其他離婚或分居文書轉讓期權。

ISO 的税收限制。根據公司所有股票計劃，獎勵持有人在任何日曆年內首次可行使的ISO的普通股的總公允市場價值在授予時確定，不得超過100,000美元。超過該限額的期權或部分期權通常將被視為國家統計局。不得向在授予時擁有或被視為擁有公司或其任何母公司或子公司總投票權10％以上的股票的任何人授予任何ISO，除非：（1）期權行使價至少為授予之日期權所涉股票公允市場價值的110％；（2）ISO的期限自之日起不超過五年的補助金。

限制性股票單位獎勵。限制性股票單位獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵可以考慮董事會可能接受且適用法律允許的任何形式的法律對價。限制性股票單位獎勵可以通過現金、股票交割、計劃管理人認為適當的現金和股票組合進行結算，也可以以限制性股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。

此外，對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票，可以記入股息等價物。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則一旦參與者的持續服務因任何原因終止，尚未歸屬的限制性股票單位獎勵將被沒收。

限制性股票獎勵。限制性股票獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票獎勵協議授予的。限制性股票獎勵的發放可以作為現金、支票、銀行匯票或匯票、過去或未來向公司提供的服務，或董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件，包括歸屬和沒收條款。如果參與者與公司的服務關係因任何原因終止，則可以獲得參與者持有的截至參與者通過沒收條件或回購權終止在公司的服務之日歸屬的部分或全部普通股。

股票增值權。股票增值權是根據計劃管理員通過的股票增值權協議授予的。計劃管理員確定股票增值權的購買價格或行使價，通常不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2022年計劃授予的股票增值權按計劃管理員確定的股票增值權協議中規定的利率歸屬。股票增值權可以以現金或普通股結算，也可以以董事會確定並在股票增值權協議中規定的任何其他付款方式進行結算。

計劃管理員決定根據2022年計劃授予的股票增值權的期限，最長為10年。如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務關係因除原因、殘疾或死亡以外的任何原因終止，則參與者通常可以在服務停止後的三個月內行使任何既得股票增值權。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使股票增值權，則該期限可以進一步延長。如果參與者與公司或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止，或者參與者在停止服務後的一定時期內死亡，則參與者或受益人通常可以在殘疾情況下行使任何既得股票增值權，在殘疾情況下為12個月，如果死亡，則行使18個月的既得股票增值權。如果因故終止，股票增值權通常在導致個人因故被解僱的事件發生後立即終止。在任何情況下，股票增值權的期限到期後都不得行使。

績效獎。2022年計劃允許發放績效獎勵，這些獎勵可以以股票、現金或其他財產結算。績效獎勵的結構可以是，只有在指定的績效期內實現某些預先設定的績效目標後，才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。

績效目標可以基於董事會選擇的任何績效衡量標準。績效目標可以基於全公司的業績或一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務部門的業績，可以是絕對的，也可以是相對於一家或多家可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績而定。除非董事會在授予績效獎勵時另有規定，否則董事會將適當調整績效目標實現情況的計算方法，如下所示：(i) 排除重組費用；(ii) 排除匯率影響；(iii) 排除公認會計原則變更的影響；(iv) 排除公司税率任何法定調整的影響；(v) 排除 “不尋常” 項目的影響” 本質上或 “不經常” 發生，如美國公認會計原則所確定；(vii) 排除收購或合資企業的稀釋效應；(vii) 假設剝離後的業績期剩餘時間內，公司業務的任何部分均在目標水平上實現了業績目標；(viii) 排除因任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分拆而導致的已發行普通股的任何變動的影響關閉、合併或交換股份或其他類似的公司變更，或任何向普通股股東進行定期現金分紅以外的分配；（ix）排除股票薪酬和根據公司獎金計劃發放的獎金的影響；（x）排除與根據美國公認會計原則必須記入支出的潛在收購或剝離相關的成本；（xi）不包括必須根據美國公認會計原則記錄的商譽和無形資產減值費用。

其他股票獎勵。計劃管理員可以參照普通股發放其他全部或部分獎勵。計劃管理員將設定股票獎勵（或現金等價物）下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。

非僱員董事薪酬限額

根據2022年計劃，在任何日曆年內授予或支付給任何非僱員董事的所有薪酬，包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過75萬美元，如果該非僱員董事在該日曆年內首次被任命或當選為董事會成員，則總價值不超過1,000,000美元。

資本結構的變化

如果公司的資本結構發生特定類型的變化，例如股票分割、反向股票拆分或資本重組，則將對以下方面進行適當調整：（1）根據2022年計劃預留髮行的股票類別和最大數量；（2）股票儲備每年可自動增加的股票類別和最大數量；（3）可發行的股票類別和最大數量 ISO 的行使；以及 (4) 股票的類別和數量以及行使價、行使價或收購價格，如果適用於所有未償還的股票獎勵。

企業交易

除非參與者的股票獎勵協議或其他與公司或其關聯公司簽訂的書面協議中另有規定，或者計劃管理員在授予時另有明確規定，否則以下內容適用於2022年計劃下的股票獎勵（定義見2022年計劃）。

如果進行公司交易，任何倖存或收購的公司（或其母公司）均可假設、繼續或取代2022年計劃下未償還的任何股票獎勵，並且公司持有的與股票獎勵相關的任何再收購或回購權都可能轉讓給繼任者（或其母公司）。如果尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔、延續或替代此類股票獎勵，那麼（i）對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵，此類股票獎勵的歸屬（和行使性，如果適用）將全部加快至公司交易生效之前的日期（視具體情況而定）公司交易的有效性），以及如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用），則此類股票獎勵將終止，公司持有的與此類股票獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定）；(ii) 如果在公司交易生效之前未行使（如果適用），則由當前參與者以外的人持有的任何此類股票獎勵將終止，但任何除外本公司持有的再收購或回購權儘管進行了公司交易，此類股票獎勵不會終止，也可以繼續行使。

如果未在公司交易生效之前行使股票獎勵就會終止，則計劃管理人可以自行決定該股票獎勵的持有人不得行使此類股票獎勵，而是獲得的報酬等於參與者在行使獎勵時本應獲得的（i）財產價值的超出部分（如果有），高於（ii）該持有人應支付的任何每股行使價，如果適用。此外，公司交易最終協議中的任何託管、滯留、盈利或類似條款可能適用於此類付款，其適用範圍和方式與此類條款適用於普通股持有人的相同。

控制權的變化。如適用的股票獎勵協議或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議所規定，在控制權變更（定義見2022年計劃）後或之後，根據2022年計劃授予的獎勵可能會加速歸屬和行使，但在沒有此類條款的情況下，此類加速不會自動發生。

期限

2022年計劃下的獎勵不得在2032年5月8日之後發放，但在該日期之前發放的獎勵可能會延續到該日期之後。

每種股票期權的條款應由計劃管理員決定，前提是自授予股票期權之日起十年內任何股票期權的行使（如果是向10％的股東授予激勵性股票期權，則自授予該股票期權之日起五年內不得行使。）

修改和終止

在遵守本段其餘部分提及的規則的前提下，未經股東批准，我們的董事會可以隨時全部或部分修改2022年計劃的任何或全部條款，或者以追溯方式或以其他方式完全暫停或終止該計劃。除非需要遵守適用法律，否則任何此類修正均不得實質性減少參與者對先前未經該參與者同意而授予的獎勵的權利。

美國聯邦所得税的後果

以下關於根據2018年計劃授予的股票期權的美國聯邦所得税主要後果的討論基於截至本委託書發佈之日的法定權限以及司法和行政解釋，這些解釋隨時可能發生變化（可能具有追溯效力），並且可能因個人情況而異。討論僅限於美國聯邦所得税對美國公民或居民的個人產生的美國聯邦所得税後果（州、地方和其他税收後果不在下文），但以居留身份在外國徵税的個人除外。此外，以下討論未闡明任何可能適用的禮物、遺產、社會保障或州或地方税收後果。

美國聯邦所得税法既技術性又複雜，以下討論僅是一般摘要。以下摘要僅供參考，並不旨在解決所有可能相關的税收注意事項。我們敦促每位補助金接受者諮詢自己的税務顧問，瞭解該受贈方的具體税收後果和普通股的處置。

激勵性股票期權。授予或行使ISO通常不會對期權持有人或公司產生所得税影響。授予或行使ISO後，期權持有人不會獲得應納税所得額。但是，根據ISO行使而收購的股票的公允市場價值超過行使價的金額是一個調整項目，就替代性最低税而言，將被視為收入。

期權持有人可在任何日曆年內首次行使ISO的普通股（在授予時確定）的總公允市場價值不得超過100,000美元。在這種情況下，ISO將被視為不合格的股票期權。

通過行使滿足所有ISO要求以及下述持有期要求的期權而獲得的普通股的出售將導致長期資本收益或虧損，其長期資本收益或損失等於出售實現金額與行使價之間的差額。要獲得ISO待遇，期權持有人必須在自ISO授予之日起至行使之日前三個月止的期限內始終是公司（或某些關聯公司）的員工，並且期權持有人不得處置通過行使期權購買的普通股（i）自ISO授予之日起的兩年內，或（ii）自行使之日起一年內國際標準化組織的。隨後處置普通股時實現的任何收益或虧損將被視為期權持有者的長期資本收益或虧損（取決於適用的持有期）。除非此類處置發生在上述持有期限到期之前，否則公司無權在行使ISO或隨後處置普通股時獲得税收減免。

通常，如果期權持有者未能滿足上述持有期，則任何收益（金額等於行使之日普通股公允市場價值的較低者）（或對於受《交易法》第16（b）條約束的高級管理人員，根據《交易法》第16（b）條出售此類普通股不會產生負債（稱為第16（b）條責任）減去行使價，或處置變現金額減去行使價）將構成普通收益。如果在上述持有期限到期之前進行此類處置，則受《守則》第162（m）和280G條的限制，公司當時通常有權獲得等於期權持有人確認的普通收入金額的扣除額。任何超過期權持有者確認為普通收益的金額的收益都將作為短期或長期資本收益向期權持有人徵税（取決於適用的持有期）。

非合格股票期權。通常，期權持有人在授予國家統計局後不會實現任何應納税所得額，除非期權在授予時具有易於查明的公允市場價值（根據適用的税法確定），否則公司在授予該期權時不會獲得任何扣除。行使國家統計局後，期權持有人

一般將確認普通收入，其金額等於行使之日股票公允市場價值超過行使價的部分。期權持有人隨後出售股票後，期權持有人將根據其持有股票的時間確認短期或長期資本收益或損失。在《守則》第162（m）和280G條規定的限制的前提下，通常允許公司的扣除額等於期權持有人確認為普通收入的金額。

《守則》第 162 條 (m)。公司 “受保員工” 的人員的薪酬受《守則》第162（m）條的税收減免限額的約束。第162（m）條中基於績效的薪酬扣除限額的豁免已被廢除，該豁免適用於2017年12月31日之後的應納税年度，因此，支付給受保員工的超過100萬美元的薪酬除非有資格獲得適用於自2017年11月2日起實施的某些安排的過渡減免，否則將無法扣除。

降落傘付款。如果由於所有權變更（定義見《守則》第280G（b）（2）條）而加快了2022年計劃下任何獎勵的支付或歸屬，並且此類獎勵的單獨支付或與向某些參與者支付的任何其他款項一起構成《守則》第280G條規定的降落傘付款，則除某些例外情況外，部分此類款項將不可扣除給公司和參與者將對這部分款項徵收20％的消費税。

代碼第 409A 節。《守則》第409A條規定，除非滿足某些要求，否則根據不合格遞延薪酬計劃遞延的所有金額均應包含在參與者的總收入中，前提是這些金額不存在被沒收的重大風險。如果不滿足要求，除了包括當前收入外，還將對參與者少付的款項徵收少付利率加1％的利息，如果遞延薪酬計入首次遞延的應納税年度的總收入，或者如果更晚，則包括此類遞延薪酬不受重大沒收風險的第一個應納税年度的總收入。需要包含在收入中的金額還需額外繳納20％的税。雖然預計2022年計劃下的大多數獎勵將不受守則第409A條的要求的約束，但非豁免的獎勵旨在遵守《守則》第409A條的要求。

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表顯示了截至2023年12月31日的有關公司普通股發行薪酬計劃的信息。

新計劃福利

根據2022年計劃，未來授予的期權或其他獎勵的條款和數量將由計劃管理員酌情決定。

需要投票

提案4的批准需要通過遠程通信或由代理人代表出席年會並有權投票的普通股多數表決權的持有人投贊成票。棄權票與 “反對” 提案4的票具有同等效力。

除非另有標記，否則收到的代理將被投票 “贊成” 批准提案4。

 

我們的董事會一致建議對提案 4 投贊成票。

提案 5 — 年會休會

董事會已批准向股東提交提案，如果年會沒有足夠的票數批准提案4，則批准年度會議的一次或多次休會。為了使及時收到的代理人能夠投票贊成延期，我們將本提案作為單獨事項提交給你審議。如果需要休會，休會時間少於30天，記錄日期保持不變，除了在年會上發佈公告外，不會向股東發出續會時間和地點的通知。

我們的董事會一致建議對提案 5 投贊成票。

其他事項

其他事項

除本委託書中所述的業務外，公司不知道年會可能考慮的任何業務。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則隨附的委託書中提名的人士打算根據他們的最佳判斷對他們持有的代理人進行投票。

為了確保達到必要的法定人數並就年會之前的事項進行投票，請根據代理卡上描述的程序，通過互聯網或電話或郵寄方式立即表明您的選擇。在年會之前進行投票並不妨礙您參加年會並在年會上投票。

家庭持有

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）實施稱為 “住户” 的交付程序。根據該程序，共享地址的股東，如果其經紀人、銀行或其他代理人事先通知並同意持有住房，則只能收到一份我們的委託書副本。該程序降低了印刷成本和郵費，還有助於保護環境。

我們預計，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多位股東交付一套代理材料。一旦您收到經紀人的通知，告知將對您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將繼續進行，直到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。股東可以通過聯繫經紀人隨時撤銷其同意。

根據書面或口頭要求，我們將立即將代理材料的單獨副本交付給任何股東，這些文件的單一副本已送達該共享地址。要獲得代理材料的單獨副本，您可以寫信給我們的祕書，地址為新鎮亞德利路642號，100套房，賓夕法尼亞州紐敦18940，（215）431-3296。任何共享相同地址且目前收到多份代理材料副本的股東如果希望將來只收到一份副本，則可以聯繫其銀行、經紀人或其他登記持有人或我們的公司祕書，索取有關 “住户” 的信息。

提交 2025 年年會股東提案和提名的要求

要考慮根據《交易法》第14a-8條納入我們的2025年年度股東大會的代理材料，您的提案必須在2025年1月31日之前以書面形式提交給我們在賓夕法尼亞州紐敦亞德利路642號100號套房18940的Helius Medical Technologies, Inc.的公司祕書。

我們必須在2025年2月27日至2025年3月29日期間通過上述地址通過上述地址收到任何股東董事提名或其他業務的提案，但不打算考慮納入我們與此類會議相關的委託書和委託書（即不符合《交易法》第14a-8條）。但是，如果我們的2025年年會是在2025年6月27日之前30天以上或之後超過30天舉行的，則我們必須在2025年年會前第90天或公開發布2025年年會日期之後的第10天營業結束之前收到提名或提案，以及 (ii) 不早於2025年年度會議之前的120天會議。

上述提案和給公司祕書的通知還必須符合章程（包括其中的信息要求）以及適用的美國證券交易委員會和納斯達克的代理招標規則。因此，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須遵守《交易法》第14a-19條的額外要求，包括在不早於2025年2月27日營業結束且不遲於2025年3月29日營業結束之前提供列出所需信息的通知。對於任何不符合上述要求和其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

董事會招標；費用

董事會將這份委託書發送給您，該委託書涉及徵集代理人以供年會使用。我們已經聘請了Alliance Advisors LLC來協助招募代理人並提供相關建議

以及信息支持, 包括服務費和按慣例支付的報銷, 預計總額不超過60 000美元.公司的董事、高級職員和正式員工可以通過個人、電話、電子或其他通信方式徵集代理人，但他們不會因這些服務獲得任何額外報酬。公司將支付準備、組裝和郵寄代理材料的費用。公司已要求經紀商、銀行和其他被提名人向受益所有人發送代理材料，並從受益人那裏獲得代理人，公司將向此類記錄持有人報銷其合理的費用。

關於將於2024年6月27日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知

委託書、代理卡和向股東提交的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

感謝您配合立即關注此事並及時對代理人進行投票。

附錄 A

修正案 1

到

HELIUS 醫療技術有限公司

2022 年股權激勵計劃

 

  朗誦

特拉華州的一家公司A. Helius Medical Technologies, Inc.（“公司”）贊助了Helius Medical Technologies, Inc. 2022年股權激勵計劃（“計劃”）。

B. 根據本計劃第7（b）條，本修正案1（以下簡稱 “第一修正案”）在以下方面對本計劃進行了修訂，自Helius Medical Technologies, Inc.的股東批准本第一修正案之日起生效。在此生效日期之後，凡提及 “計劃” 的內容均指經本第一修正案修訂的計劃。此處使用但未另行定義的所有大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的相應含義。

修正

“股票儲備。根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過：（i）2,089,000股新股以及（ii）此類股票不時上市時的迴歸股數（如果有），但須根據第2（c）條進行調整，並根據實施任何資本調整進行必要的調整。此外，在進行任何資本調整所需的調整的前提下，此類普通股總數將在每年1月1日自動增加，為期五年，從2025年1月1日開始，截至2029年1月1日（包括在內），增幅相當於截至上一日曆年最後一天全面攤薄股份的5％；但是，前提是董事會可以在該日曆年最後一天採取行動任何這樣的年度增長都是為了規定該年度的增長幅度會小一些普通股的數量。”

“總激勵性股票期權限額。儘管第2（a）節有任何相反的規定，並且根據實施任何資本調整進行必要的調整，但根據行使激勵性股票期權可以發行的最大普通股總數為5,000,000股。”

附錄 B

HELIUS 醫療技術有限公司

2022 年股權激勵計劃

 

董事會通過：2022 年 2 月 16 日

股東批准：2022年5月23日

1。將軍。

(a) 先前計劃的繼承和延續。該計劃是先前計劃的繼承和延續。自生效之日起，（i）根據先前計劃不得授予任何額外獎勵；（ii）任何迴歸股票將根據本計劃授予的獎勵可供發行；（iii）根據先前計劃授予的所有未償獎勵仍將受先前計劃條款的約束（除非此類未償獎勵導致根據本計劃授予的獎勵可供發行的返還股票）。根據本計劃授予的所有獎勵均受本計劃條款的約束。

(b) 計劃目的。公司通過該計劃，力求確保和保留員工、董事和顧問的服務，激勵這些人員為公司和任何關聯公司的成功盡最大努力，並提供一種手段，使這些人有機會通過授予獎勵從普通股價值的增加中受益。

(c) 可用獎勵。該計劃規定授予以下獎勵：（i）激勵性股票期權；（ii）非法定股票期權；（iii）SARs；（iv）限制性股票獎勵；（v）RSU獎勵；（vi）績效獎勵；（vii）其他獎勵。

(d) 通過日期；生效日期。該計劃將在通過之日生效。

2。受計劃約束的股份。

(a) 股票儲備。視情況而定 第2（c）節以及為實施任何資本調整而必要的任何調整，根據獎勵可能發行的普通股總數將不超過1,121,272股，即：（i）360,000股新股，加上（ii）此類股票不時上市時的迴歸股數（如果有）的總和。此外，在進行任何資本調整所需的調整的前提下，此類普通股總數將在每年1月1日自動增加，為期五年，從2023年1月1日開始，截至2027年1月1日（包括在內），金額相當於截至上一日曆年最後一天全面攤薄股份的20％；但是，前提是董事會可以在生效日期之前採取行動任何這樣的年度增長都是為了規定該年度的增長幅度會小一些普通股的數量。

(b) 總激勵性股票期權限額。儘管有相反的情況 第2（a）節，根據激勵性股票期權的行使可以發行的普通股的最大總數為11,212,720股，但須根據實施任何資本調整進行必要的調整。

(c) 股票儲備業務。

(i) 限額適用於根據獎勵發行的普通股。為明確起見，股份儲備是對根據獎勵可能發行的普通股數量的限制，不限制獎勵的發放，唯一的不同是公司將隨時保留履行根據此類獎勵發行股票的義務所合理所需的普通股數量。在《納斯達克上市規則》第5635（c）條、《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.08條、《紐約證券交易所美國公司指南》第711條或其他適用規則允許的情況下，可以發行與合併或收購相關的股票，此類發行不會減少本計劃下可供發行的股票數量。

(ii) 不構成普通股發行且不減少股票儲備的行動。以下行動不會導致根據本計劃發行股票，因此不會減少根據本計劃可發行的股票儲備金的股票數量：(1) 在該部分獎勵所涵蓋的股份尚未發行的情況下，獎勵的任何部分到期或終止；(2) 以現金結算獎勵的任何部分（即參與者獲得現金而不是普通股）；(3) 預扣款

本公司為履行獎勵的行使、行使價或購買價而發行的股份；或（4）預扣本公司為履行與獎勵相關的預扣税義務而發行的股份。

(iii) 將先前發行的普通股恢復為儲備股。先前根據獎勵發行並相應地從股票儲備中扣除的以下普通股將重新添加到股票儲備中，然後根據本計劃再次可供發行：(1) 任何因未能滿足此類股票歸屬所需的應急條件或條件而被公司沒收或回購的股票；(2) 公司為滿足行使或罷工而重新收購的任何股票獎勵的購買價格；以及（3）公司重新收購的任何股份履行與獎勵相關的預扣税義務。

3.資格和限制。

(a) 符合條件的獲獎者。根據本計劃的條款，員工、董事和顧問有資格獲得獎勵。

(b) 特定獎勵限制。

(i) 對激勵性股票期權接受者的限制。激勵性股票期權只能授予公司或 “母公司” 或 “子公司”（如《守則》第424（e）和（f）條中定義的條款）的員工。

(ii) 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆年內（根據公司和任何關聯公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元（或《守則》中規定的其他上限），或者不符合激勵性股票期權、期權或其超出該限額的規則（根據以下順序的部分）他們獲得批准）或以其他方式不遵守此類規則無論適用的期權協議中有任何相反的規定，都將被視為非法定股票期權。

(iii) 對授予百分之十股東的激勵性股票期權的限制。十％的股東不得獲得激勵性股票期權，除非（i）該期權的行使價至少為授予該期權之日公允市場價值的110％，並且（ii）該期權在自授予該期權之日起五年到期後不可行使。

(iv) 對非法定股票期權和特別股權的限制。非法定股票期權和特別股權不得授予僅向公司任何 “母公司”（定義見規則405）的員工、董事和顧問，除非此類獎勵是根據公司交易（例如分拆交易）授予的，或者除非此類獎勵以其他方式符合第409A條的分配要求，因此根據第409A條，此類獎勵被視為 “服務接受者股票”。

(c) 總激勵性股票期權限額。行使激勵性股票期權後可發行的普通股的最大總數為中規定的股票數量 第 2 (b) 節。

(d) 非僱員董事薪酬限額。在任何日曆年內向擔任非僱員董事的任何個人發放或支付的所有薪酬（如適用）的總價值，包括公司向該非僱員董事發放的獎勵和支付的現金費用，總價值不超過 (i) 75萬美元或 (ii) 如果該非僱員董事在該日曆年內首次被任命或當選為董事會成員，則總價值為1,000,000美元每個案例都根據授予日此類股權獎勵的公允價值計算任何股權獎勵的價值報告目的。這方面的侷限性 第 3 (d) 節應從生效日期之後的第一個日曆年開始適用。

4。期權和股票增值權。

每個期權和特別股權將具有董事會確定的條款和條件。在授予時，每種期權都將以書面形式指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；但是，如果期權未如此指定，則該期權將是非法定股票期權。行使每種期權時購買的股票將單獨核算。每個 SAR 將以以下貨幣計價

普通股等價物的股份。單獨的期權和特別股權的條款和條件不必相同；但是，每份期權協議和特別股權協議都將符合以下每項條款的實質內容（通過在獎勵協議中提及或其他方式納入本協議條款）：

(a) 期限。受制於 關於授予百分之十股東的激勵性股票期權的第3（b）節，自授予該獎勵之日起十年到期或獎勵協議中規定的較短期限後，任何期權或特別股權均不可行使。

(b) 行使價或行使價。受制於 關於十％股東的第3（b）節，每種期權或特別股權的行使價或行使價將不低於該獎勵授予之日公允市場價值的100％。儘管有上述規定，如果授予期權或股票增值權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％，前提是根據公司交易授予或替代另一項期權或股票增值權，且其方式符合本守則第409A條和第424（a）條的規定（如果適用），則授予期權或特別股權增值權的行使價或行使價低於公允市場價值的100％。

(c) 期權的行使程序和行使價的支付。為了行使期權，參與者必須根據期權協議中規定的程序或公司規定的其他程序向計劃管理員提供行使通知。董事會有權授予不允許以下所有付款方式（或以其他方式限制使用某些方法的能力）的期權，並有權授予需要公司同意才能使用特定付款方式的期權。期權的行使價可以在適用法律允許的範圍內並由董事會決定，在期權協議規定的範圍內，通過以下一種或多種付款方式支付：

(i) 以現金或支票、電匯、銀行匯票或匯票（或其電子等價物）支付給本公司；

(ii) 根據美聯儲委員會頒佈的根據T條例制定的 “無現金行使” 計劃，該計劃在發行受期權約束的普通股之前，導致公司收到現金（或支票），或者收到不可撤銷的指示，要求從銷售收益中向公司支付行使價；

(iii) 向公司交付（通過實際交割或證明）參與者已擁有的普通股，不含任何留置權、索賠、抵押權或擔保權益，行使之日的公允市場價值不超過行使價，前提是 (1) 行使時普通股已公開交易，(2) 行使價的任何剩餘餘額不超過行使價參與者對此類交付感到滿意，則以現金或其他允許的付款方式支付，(3) 此類交付不會違反任何限制贖回普通股的適用法律或協議，(4) 任何認證股票均附有獨立於證書的轉讓書或附有已執行的轉讓，(5) 參與者持有此類股票的最短期限，以避免此類交付導致的不利會計待遇；

(iv) 通過 “淨行使” 安排，根據該安排，公司將減少行使當日公允市場價值不超過行使價的最大整數股行使時可發行的普通股數量，前提是 (1) 用於支付行使價的此類股份此後不可行使；(2) 此類淨行使價未滿足的任何剩餘餘額由參與者支付現金或其他允許的付款方式；或

(v) 以董事會可能接受且適用法律允許的任何其他形式的對價。

(d) SARs的行使程序和增值分配。為了行使任何特別行政區，參與者必須根據特別行政區協議向計劃管理人提供行使通知。行使特別行政區時向參與者支付的增值分配不得大於 (i) 行使部分普通股之日的公允市值總額等於在該特別行政區下歸屬和行使的普通股等價物數量超過 (ii) 該特別行政區行使價的部分的金額。此類增值分配可以以普通股或現金（或普通股和現金的任意組合）的形式支付給參與者，也可以由董事會確定並在《特別行政區協議》中規定的任何其他付款形式。

(e) 可轉讓性。期權和SAR不得轉讓給第三方金融機構以換取價值。董事會可以根據其決定，對期權或特別股權的可轉讓性施加額外的限制。在董事會未作出任何此類決定的情況下，對期權和特別行政區可轉讓性的以下限制

將適用，前提是除非本文另有明確規定，否則期權和特區均不得轉讓以供對價，此外，如果期權是激勵性股票期權，則該期權可能因此類轉讓而被視為非法定股票期權：

(i) 轉讓限制。除非根據遺囑或血統和分配法，否則期權或特別股權不可轉讓，並且只能由參與者在參與者的一生中行使；但是，董事會可根據參與者的要求允許以適用的税收和證券法未禁止的方式轉讓期權或特別股權，包括在參與者被視為此類信託的唯一受益所有人的情況下向信託進行轉讓（根據第節確定）《守則》和適用的州法律的第 671 條，而此類期權或 SAR 是在此類信託中持有，前提是參與者和受託人簽訂了公司要求的轉讓和其他協議。

(ii)《家庭關係令》。儘管如此，在以公司可接受的格式執行轉讓文件並獲得董事會或正式授權官員的批准的前提下，可以根據家庭關係令轉讓期權或特別股權。

(f) 歸屬。董事會可以對董事會確定的期權或特別股權的歸屬和/或行使性施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則期權和特別股權的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(g) 因故終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有明確規定，否則如果參與者的持續服務因故終止，則參與者的期權和SAR將在持續服務終止後立即終止並被沒收，並且參與者將被禁止在持續服務終止之日及之後行使此類獎勵的任何部分（包括任何既得部分），參與者將沒有進一步的權利、標題或此類沒收獎勵中的權益、受沒收獎勵約束的普通股或與沒收獎勵有關的任何對價。

(h) 因原因以外的原因終止持續服務後的離職後行使期。視情況而定 第 4 (i) 節，如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，則參與者可以在既得範圍內行使期權或 SAR，但只能在以下時間段內行使期權或 SAR，如果適用，參與者與公司或關聯公司之間的其他書面協議中規定的其他期限；但是，在任何情況下，此類獎勵在其最長期限到期後都不得行使（如第 4 (a) 節中規定）：

(i) 如果此類終止是無故解僱（因參與者殘疾或死亡而導致的任何解僱除外），則自終止之日起三個月；

(ii) 如果終止是由於參與者的殘疾，則自終止之日起 12 個月；

(iii) 如果終止是由於參與者的死亡，則自終止之日起 18 個月；或

(iv) 如果參與者死亡發生在終止之日之後，但在獎勵可以行使期間（如上文 (i) 或 (ii) 所規定），則自參與者死亡之日起 18 個月。

在此類終止之日之後，如果參與者未在適用的終止後行使期內（或者，如果更早，在該獎勵的最長期限到期之前）行使此類獎勵，則該獎勵中未行使的部分將終止，並且參與者在終止的獎勵、受終止的獎勵約束的普通股或與終止的獎勵有關的任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或利益。

(i) 限制行使；擴大行使權。參與者在任何時候都不得行使期權或特別股權，因為在行使時發行普通股會違反適用法律。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因原因以外的任何原因終止，並且在適用的終止後行使期權的最後三十天內的任何時候：(i) 僅僅因為參與者期權或特別股權的發行會違反適用法律而被禁止，或 (ii) 立即出售在此基礎上發行的任何普通股行使將違反公司的交易政策，則適用的終止後行使期將延長至自獎勵到期之日之後的日曆月的最後一天，

如果在延長的行使期內隨時適用上述任何限制，則將行使期限額外延長至下一個日曆月的最後一天，但通常不限於允許的最大延期次數；但是，在任何情況下，此類獎勵在其最長期限到期後（如第4（a）節所述）都不得行使。

(j) 非豁免員工。根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》，授予非豁免僱員的員工的任何期權或特別股權，無論是否歸屬，在授予此類獎勵之日起至少六個月內，均不得首次行使任何普通股的期權或特別股權。儘管如此，根據《工人經濟機會法》的規定，在以下情況下，該獎勵的任何既得部分可以在授予該獎勵之日起六個月內行使：(i) 該參與者死亡或殘疾；(ii) 未假定、延續或替代此類獎勵的公司交易；(iii) 控制權變更或 (iv) 此類參與者退休（按該術語的定義）在獎勵協議或其他適用協議中，或者在沒有任何此類定義的情況下，在根據公司當時的就業政策和指導方針）。這個 第4（j）節旨在使非豁免僱員因行使或歸屬期權或特別股權而獲得的任何收入將免除其正常工資率。

(k) 全股。期權和特別股權只能行使普通股或其等價物的全部股份。

5。期權和股票增值權以外的獎勵。

(a) 限制性股票獎勵和RSU獎勵。每項限制性股票獎勵和RSU獎勵都將具有董事會確定的條款和條件；但是，每份限制性股票獎勵協議和RSU獎勵協議（通過在獎勵協議中引用或其他方式納入本協議條款）符合以下每項條款的實質內容：

(i) 獎勵形式。

(1) 登記冊系統管理人。在符合公司章程的範圍內，在董事會選舉中，受限制性股票獎勵約束的普通股可以（A）以賬面登記形式持有，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（B）以證書為證，該證書將以董事會決定的形式和方式持有。除非董事會另有決定，否則作為公司股東，參與者將對任何受限制性股票獎勵約束的股票擁有投票權和其他權利。

(2) 限制性股票。RSU獎勵代表參與者有權在未來某個日期發行普通股的數量，該數量等於受RSU獎勵限制性股票單位的數量。作為RSU獎勵的持有者，參與者是公司的無擔保債權人，因為公司有無資金髮行普通股以結算該獎勵（如果有），而本計劃或任何RSU協議中包含的任何內容，根據其條款採取的任何行動都不會建立或解釋為在參與者與公司或關聯公司之間建立任何形式的信託或信託關係或任何其他人。作為公司股東，參與者對任何 RSU 獎勵沒有投票權或任何其他權利（除非股票實際發行以結算既得的 RSU 獎勵）。

(ii) 考慮。

(1) RSA。限制性股票獎勵的對價是（A）應付給公司的現金或支票、電匯、銀行匯票或匯票，（B）過去向公司或關聯公司提供的服務，或（C）董事會可能根據適用法律確定和允許的任何其他形式的對價（包括未來服務）。

(2) RSU。除非董事會在授予時另有決定，否則將以參與者向公司或關聯公司提供的服務作為對價發放RSU獎勵，因此參與者無需就RSU獎勵的授予或歸屬或根據RSU獎勵發行任何普通股向公司支付任何款項（此類服務除外）。如果在授予時，董事會決定在發行任何普通股以結算RSU獎勵時，參與者必須支付任何對價（以參與者向公司或關聯公司提供的服務以外的形式），則可以根據適用法律以董事會可能確定和允許的任何形式的對價支付該對價。

(iii) 歸屬。董事會可以對董事會確定的限制性股票獎勵或RSU獎勵的歸屬施加此類限制或條件。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則限制性股票獎勵和RSU獎勵的歸屬將在參與者的持續服務終止後停止。

(iv) 終止持續服務。除非參與者與公司或關聯公司之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定，否則如果參與者的持續服務因任何原因終止，(1) 公司可以通過沒收條件或回購權獲得參與者根據限制性股票獎勵持有的截至限制性股票獎勵協議規定的終止之日尚未歸屬的任何或全部普通股，以及 (2) 他們未歸還的 RSU 獎勵的任何部分將被沒收終止後，參與者在RSU獎勵、根據RSU獎勵可發行的普通股或與RSU獎勵有關的任何對價中將沒有進一步的權利、所有權或權益。

(v) 股息和股息等價物。對於受限制性股票獎勵或RSU獎勵約束的任何普通股，可以視情況支付或記入股息或股息等價物（由董事會確定並在獎勵協議中規定）。

(vi) RSU 獎勵的結算。RSU獎勵可以通過發行普通股或現金（或其任何組合）或以董事會確定和RSU獎勵協議中規定的任何其他付款方式進行結算。在授予時，董事會可以決定施加此類限制或條件，將此類交付推遲到RSU獎勵授予後的日期。

(b) 績效獎。對於任何績效獎勵，任何績效期的長度、績效期內要實現的績效目標、該獎勵的其他條款和條件，以及衡量此類績效目標是否實現以及在多大程度上實現的衡量標準將由董事會決定。

(c) 其他獎項。參照或以其他方式基於普通股估值的其他形式的全部或部分獎勵，包括普通股價值的升值（例如，行使價或行使價低於授予時公允市場價值100％的期權或股票權利）可以單獨發放，也可以在下文規定的獎勵之外發放 第 4 節和本第 5 節的前面條款。在遵守本計劃規定的前提下，董事會將擁有唯一和完全的自由裁量權來決定向誰發放此類其他獎勵以及授予此類其他獎勵的時間或時間、根據此類其他獎勵的普通股（或其現金等價物）的數量以及此類其他獎勵的所有其他條款和條件。

6。普通股變動時的調整；其他公司活動。

(a) 資本化調整。如果進行資本調整，董事會應適當、按比例調整：（i）受本計劃約束的普通股的類別和最大數量，以及股票儲備每年可增加的最大股票數量 第2（a）節；（ii）根據第2（b）條行使激勵性股票期權後可能發行的股票類別和最大數量；以及（iii）根據未付獎勵的普通股的證券類別和數量以及行使價、行使價或購買價格。理事會應作出此類調整，其決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。儘管有上述規定，但不得為實施任何資本調整而設定普通股的部分股份或部分普通股的權利。董事會應為通過本第 6 節前述條款中提及的調整可能產生的任何部分股份或部分股權確定適當的等值權益（如果有）。

(b) 解散或清算。除非獎勵協議中另有規定，否則在公司解散或清算的情況下，所有未償還的獎勵（由不受沒收條件或公司回購權約束的既得和流通普通股組成的獎勵除外）將在解散或清算完成前立即終止，受公司回購權限制或被沒收的普通股股份儘管如此，本公司仍可以回購或重新收購狀況此類獎勵的持有者正在提供持續服務；但是，前提是董事會可以決定在解散或清算完成之前使部分或全部獎勵完全歸屬、可行使和/或不再可以回購或沒收（前提是此類獎勵之前未到期或終止），但以解散或清算完成為前提。

(c) 公司交易。以下規定將適用於公司交易時的獎勵，除非中另有規定 第 11 節，除非證明該獎項的文書或公司或任何關聯公司與參與者之間的任何其他書面協議中另有規定，或者除非董事會在授予獎勵時另有明確規定。

(i) 可以假設獎勵。如果發生公司交易，任何倖存或收購的公司（或尚存或收購的公司的母公司）均可承擔或延續本計劃下未償還的任何或全部獎勵，也可以用類似的獎勵代替本計劃下未償還的獎勵（包括但不限於收購根據公司交易支付給公司股東的相同對價的獎勵），以及公司持有的與根據本計劃發行的普通股相關的任何再收購或回購權獎勵可以由以下機構分配公司就該等公司交易向公司的繼任者（或繼任者的母公司，如果有）轉交給該公司。倖存或收購的公司（或其適用的母公司）可以選擇僅承擔或延續部分獎勵，或僅以類似的獎勵代替部分獎勵，也可以選擇承接或延續由部分（但不是所有參與者）持有的獎勵。任何假設、延續或替代的條款將由董事會確定。

(ii) 當前參與者持有的獎項。如果在公司交易中，尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續未兑現的獎勵或用類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於在公司交易生效之前持續服務未終止的參與者（稱為 “當前參與者”）持有的未獲承擔、延續或替代的獎勵，則此類獎勵的歸屬（以及期權和股票增值權，行使此類獎勵的時間）將全部縮短至董事會確定的此類公司交易（視公司交易的有效性而定）生效之前的日期（或者，如果董事會未確定此類日期，則縮短至公司交易生效前五（5）天）。如果在公司交易生效時或之前未行使（如果適用），則如此加速的獎勵將終止，並且公司持有的與此類獎勵相關的任何回購或回購權都將失效（視公司交易的有效性而定）。關於績效獎勵的歸屬，（a）在根據本小節（ii）進行公司交易後將加速，（b）根據業績水平具有多個歸屬級別，除非獎勵協議中另有規定或除非董事會另有規定，否則在發生不假定、繼續或替代獎勵的公司交易時，此類績效獎勵的授予將加速到目標水平的100％ 按照 第 6 (c) (i) 節。關於根據本第 (ii) 款發放現金結算的獎勵，這些獎勵將在公司交易發生後加速發放，此類現金支付將在公司交易發生後的30天內或《守則》第409A條所要求的晚些時候支付。

(iii) 當前參與者以外的人員持有的獎勵。如果在公司交易中，尚存或收購的公司（或其母公司）不承擔或延續此類未兑現的獎勵或以類似的獎勵代替此類傑出獎勵，則對於未被承擔、延續或替代且由當前參與者以外的人持有的獎勵，如果在公司交易發生之前未行使（如果適用），則此類獎勵將終止；但是，前提是任何收購或回購權由本公司持有儘管有公司交易，對此類獎勵的尊重不會終止，也可以繼續行使。

(iv) 以獎勵代替行使而支付。儘管如此，如果在公司交易生效之前未行使獎勵就會終止，則董事會可以自行決定該獎勵的持有人不得行使該獎勵，但將以董事會可能確定的形式獲得一筆款項，其價值等於參與者本應獲得的 (1) 筆財產價值的超出部分（如果有）獎勵的行使（包括由董事會自行決定該獎勵的任何未歸屬部分）的行使(2) 該持有人就該行使應支付的任何行使價。

(d) 任命股東代表。作為根據本計劃獲得獎勵的條件，參與者將被視為已同意該獎勵受管理涉及公司的公司交易的任何協議的條款的約束，包括但不限於任命股東代表的條款，該代表有權代表參與者就任何託管、賠償和任何或有對價行事。

(e) 對進行交易的權利沒有限制。根據本計劃授予任何獎勵以及根據任何獎勵發行股票均不影響或限制公司或公司股東對公司資本結構或業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權的發行、購買股票或債券、債券的權利或期權的權利或權力，權利優於或影響普通股的優先股或優先股或其權利或可轉換為普通股或可交換為普通股的權利，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他性質相似的公司行為或程序。

7。管理。

(a) 董事會管理。除非董事會按照下文 (c) 小節的規定將計劃的管理權委託給一個或多個委員會，否則董事會將管理本計劃。

(b) 董事會的權力。董事會將有權，但須遵守本計劃的明確規定，並在其限制範圍內：

(i) 不時決定 (1) 哪些符合本計劃資格的人員將獲得獎勵；(2) 每項獎勵的發放時間和方式；(3) 將授予哪種類型或類型的獎勵組合；(4) 授予的每項獎勵的條款（不一定相同），包括允許個人根據獎勵獲得普通股發行或其他付款的時間或時間；(5) 將向每位此類人發放獎勵的普通股或現金等價物的數量；(6)適用於獎勵的公允市場價值；以及 (7) 任何未參照或以其他方式基於普通股進行全部或部分估值的績效獎勵的條款，包括可能獲得的現金支付或其他財產的金額以及支付時間。

(ii) 解釋和解釋根據其授予的計劃和獎勵，並制定、修改和撤銷其管理規章制度。董事會在行使這項權力時，可以以其認為使計劃或獎勵完全生效的必要或權宜之計，糾正本計劃或任何獎勵協議中的任何缺陷、遺漏或不一致之處。

(iii) 解決與本計劃及其發放的獎勵有關的所有爭議。

(iv) 儘管《獎勵協議》中規定了首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間或授予獎勵的時間或其任何部分的授予時間，但仍要縮短首次行使獎勵的時間或授予獎勵的時間。

(v) 出於管理便利的理由，禁止在任何待處理的股票分紅、股票拆分、股份合併或交換、合併、合併或其他向股東分配（普通現金分紅除外），或任何其他影響普通股或普通股股價的變動（包括任何公司交易）完成之前的30天內行使任何期權、特別股權或其他可行使獎勵。

(vi) 隨時暫停或終止本計劃。除非獲得受影響參與者的書面同意，否則暫停或終止本計劃不會嚴重損害本計劃生效期間授予的任何獎勵下的權利和義務。

(vii) 在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃；但是，在適用法律要求的範圍內，任何修改都需要股東的批准。除上述規定外，除非 (1) 公司徵得受影響參與者的同意，並且 (2) 該參與者書面同意，否則本計劃的任何修訂均不會對本計劃修訂前授予的任何獎勵下的權利造成重大損害。

(viii) 將本計劃的任何修正案提交股東批准。

(ix) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式，並修改任何一項或多項獎勵的條款，包括但不限於為提供比獎勵協議中先前規定的更有利於參與者的條款而進行的修訂，但須遵守本計劃中任何不受董事會自由裁量權的特定限制；但是，除非 (1) 公司提出要求，否則任何此類修訂都不會對參與者在任何獎勵下的權利造成重大損害受影響參與者的同意，以及 (2) 該參與者的同意寫作。

(x) 通常，行使董事會認為必要或權宜之計的權力和行為，以促進公司的最大利益，且與計劃或獎勵的規定不相沖突。

(xi) 採用必要或適當的程序和次級計劃，允許和促進對外國僱員、董事或顧問在美國境外工作的員工、董事或顧問參與本計劃，或利用對發放獎勵的特定税收待遇（前提是無需董事會批准即可對本計劃或任何獎勵協議進行非實質性修改以確保或促進遵守相關外國司法管轄區的法律）。

(xii) 在徵得獎勵因此類行動而受到重大損害的任何參與者的同意後，隨時不時生效：(1) 降低任何未平倉期權或特別股權的行使價（或行使價）；（2）取消本計劃下任何未償還期權或特別股權，並以此取而代之（A）新的期權、特別行政區、限制性股票獎勵、RSU 獎勵或其他獎勵或公司的另一項股權計劃，涵蓋相同或不同數量的普通股、（B）現金和/或（C）其他有價股票對價（由董事會決定）；或（3）根據公認會計原則被視為重新定價的任何其他行動。

(c) 向委員會授權。

(i) 一般情況。董事會可以將計劃的部分或全部管理權委託給一個或多個委員會。如果將本計劃的管理權下放給委員會，則委員會在計劃管理方面將擁有董事會迄今為止所擁有的委託給委員會的權力，包括將委員會授權行使的任何行政權力委託給委員會的另一個委員會或小組委員會的權力（本計劃中提及董事會之後將移交給委員會或小組委員會），但須遵守此類決議，與《計劃》的規定不相牴觸，董事會可能不時予以通過.每個委員會可保留與其根據本協議授權的委員會或小組委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在該委員會中撤回先前授予的部分或全部權力。董事會可以保留與任何委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷董事會先前授予的部分或全部權力。

(ii) 遵守規則 16b-3。如果獎勵旨在獲得《交易法》第16b-3條規定的交易法第16（b）條豁免資格，則根據《交易法》第16b-3（b）（3）條的規定，該獎勵將由董事會或僅由兩名或更多非僱員董事組成的委員會授予，此後，任何確立或修改獎勵條款的行動都將獲得董事會或委員會的批准在維持此類豁免所必需的範圍內滿足此類要求。

(d) 董事會決定的影響。董事會或任何委員會本着誠意作出的所有決定、解釋和解釋將不受任何人的審查，對所有人都是最終的、具有約束力的和決定性的。

(e) 向官員下放權力。董事會或任何委員會可授權一名或多名高級管理人員執行以下一項或兩項操作（i）指定非高級職員的員工成為期權和特別行政區（在適用法律允許的範圍內，還包括其他類型的獎勵）的獲得者，並在適用法律允許的範圍內執行其條款，以及（ii）確定授予此類員工的此類獎勵的普通股數量；前提是，但是，董事會或任何證明此類授權的委員會通過的決議或章程將具體説明可能受該高級管理人員授予的獎勵的普通股總數，並且該高級管理人員不得向自己發放獎勵。除非批准授權的決議中另有規定，否則任何此類獎勵將根據董事會或委員會最近批准使用的獎勵協議的適用形式發放。儘管本文有任何相反的規定，董事會或任何委員會均不得將確定公允市場價值的權力委託給僅以高級職員（而非董事）身份行事的高管。

8。預扣税。

(a) 預扣許可。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，參與者授權從工資中預扣應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行公司或關聯公司與之相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務（如果有）所需的任何款項做好充足的準備（包括）

此類裁決的行使、授予或結算（視情況而定）。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵，除非此類義務得到履行，否則公司沒有義務發行受獎勵約束的普通股。

(b) 履行預扣義務。在獎勵協議條款允許的範圍內，公司可自行決定通過以下任何一種方式或通過以下方式的組合，履行與獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險的預扣義務：（i）促使參與者支付現金；（ii）從向參與者發行或以其他方式發行的普通股中扣留普通股與獎勵一起；(iii) 預扣以現金結算的獎勵中的現金；(iv) 預扣款從本應支付給參與者的任何款項中支付；（v）允許參與者根據根據美聯儲委員會頒佈的T條例制定的計劃進行 “無現金活動”；或（vi）通過獎勵協議中可能規定的其他方法。

(c) 沒有義務申報税款或儘量減少税款；沒有索賠責任。除非適用法律要求，否則公司沒有義務或義務向任何參與者告知該持有人行使此類獎勵的時間或方式。此外，公司沒有責任或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低，並且對於獎勵持有者因獎勵而遭受的任何不利税收後果，公司不承擔任何責任。作為接受本計劃獎勵的條件，每位參與者（i）同意不就此類獎勵或其他公司薪酬產生的納税義務向公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠，並且（ii）承認建議該參與者就該獎勵的税收後果諮詢自己的個人税務、財務和其他法律顧問，並且已經這樣做或故意自願拒絕這樣做。此外，每位參與者承認，只有在行使價或行使價至少等於美國國税局確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，並且沒有其他不允許的與該獎勵相關的延期補償的情況下，根據本計劃授予的任何期權或特別股權才不受第409A條的約束。此外，作為接受根據本計劃授予的期權或特別股權的條件，如果美國國税局聲稱該行使價或行使價低於美國國税局隨後確定的授予之日普通股的 “公允市場價值”，則每位參與者同意不對公司或其任何高級職員、董事、員工或關聯公司提出任何索賠。

(d) 預扣賠償。作為根據本計劃接受獎勵的條件，如果公司和/或其關聯公司與該獎勵相關的預扣義務金額大於公司和/或其關聯公司實際預扣的金額，則每位參與者同意賠償公司和/或其關聯公司因公司和/或其關聯公司未能預扣適當金額而免受損害。

9。雜項。

(a) 股票來源。根據本計劃可發行的股票將是已授權但未發行或重新收購的普通股，包括公司在公開市場或其他方面回購的股票。

(b) 普通股銷售收益的使用。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

(c) 構成授予獎勵的公司行動。除非董事會另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時傳達給參與者，或實際收到或接受該參與者。如果由於獎勵協議或相關撥款文件中的文書錯誤，記錄批准撥款的公司記錄（例如董事會同意、決議或會議記錄）包含與獎勵協議或相關撥款文件中的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）不一致的條款，則公司記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利或相關的撥款文件。

(d) 股東權利。除非且在 (i) 之前，任何參與者都不得被視為受該獎勵限制的任何普通股的持有人或擁有持有人的任何權利

滿足了根據其條款行使該獎勵的所有要求（如果適用），並且（ii）受該獎勵約束的普通股的發行反映在公司的記錄中。

(e) 沒有就業或其他服務權利。本計劃、任何獎勵協議或根據本計劃、任何獎勵協議或與根據該協議授予的任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵時的有效身份為公司或關聯公司提供服務的權利，也不會影響公司或關聯公司隨意終止的權利，而不考慮參與者未來在任何獎勵方面可能擁有的任何歸屬機會 (i) 僱用該獎勵的員工或不經通知，無論有無原因，(ii)根據顧問與公司或關聯公司簽訂的協議條款提供顧問服務，或 (iii) 董事根據公司或關聯公司章程以及公司或關聯公司註冊所在州或外國司法管轄區的公司法的任何適用條款（視情況而定）提供服務。此外，本計劃、任何獎勵協議或根據該協議簽訂或與任何獎勵相關的任何其他文書中的任何內容均不構成公司或關聯公司就未來職位、未來工作任務、未來薪酬或任何其他僱傭或服務條款或條件的事實或性質作出的任何承諾或承諾，也不得授予該獎勵或計劃下的任何權利或福利，除非此類權利或福利已根據獎勵協議和/或計劃的條款特別累積。

(f) 時間承諾的變化。如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者是公司的員工，並且該員工的身份從全職員工變為兼職員工或請了長假），董事會可以在適用法律允許的範圍內決定 (i) 相應減少標的股份數量或現金金額適用於計劃在時間承諾變更之日後歸屬或支付的此類獎勵的任何部分，以及 (ii) 作為此類減免的替代或與此類減免相結合，延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表。如果出現任何此類削減，參與者對獎勵中因而減少或延期的任何部分無權。

(g) 執行附加文件。作為接受本計劃獎勵的條件，參與者同意根據計劃管理員的要求執行計劃管理人自行決定執行任何必要或理想的額外文件或文書，以實現獎勵的目的或意圖，或促進遵守證券和/或其他監管要求。

(h) 電子交付和參與。此處或獎勵協議中對 “書面” 協議或文件的任何提及均包括以電子方式交付、在www.sec.gov（或其任何後續網站）公開提交或發佈在公司內聯網（或參與者有權訪問的其他由公司控制的共享電子媒體）上的任何協議或文件。接受任何獎勵即表示參與者同意通過電子交付接收文件，並通過計劃管理員或計劃管理員選擇的其他第三方建立和維護的任何在線電子系統參與本計劃。任何普通股（例如證明此類股票的股票證書或電子條目）的交付形式應由公司決定。

(i) 回扣/恢復。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律以及公司以其他方式採用的任何回扣政策，在適用法律適用和允許的範圍內，根據本計劃授予的所有獎勵均須根據公司必須採用的任何回扣政策進行補償。此外，董事會可以在獎勵協議中規定董事會認為必要或適當的其他回扣、追回或補償條款，包括但不限於在原因發生時對先前收購的普通股或其他現金或財產的收購權。根據此類回扣政策，任何追回薪酬的行為都不會導致參與者有權在 “有正當理由辭職” 時自願終止僱傭關係，或者根據與公司的任何計劃或協議，“推定性解僱” 或任何類似條款。

(j) 證券法合規。除非 (i) 股票是根據《證券法》註冊的；或 (ii) 公司已確定此類發行不受《證券法》的註冊要求的約束，否則不會向參與者發行任何與獎勵相關的股票。每項獎勵還必須遵守管理該獎勵的其他適用法律，如果公司確定此類收據實質上不符合適用法律，則參與者將不會獲得此類股票。

(k) 獎勵的轉讓或轉讓；已發行股份。除非本計劃或獎勵協議的形式有明確規定，否則參與者不得轉讓或分配根據本計劃授予的獎勵。受獎勵的既得股份發行後，或者如果是限制性股票和類似獎勵，則在已發行股份歸屬後，此類股票的持有人可以自由轉讓、抵押、捐贈、抵押或以其他方式處置此類股票的任何權益，前提是任何此類行動都符合本文的規定、交易政策和適用法律的條款。

(l) 對其他員工福利計劃的影響。根據本計劃授予的任何獎勵的價值，根據授予、歸屬或結算確定，不得計入在計算公司或任何關聯公司贊助的任何員工福利計劃下任何參與者的福利時使用的薪酬、收入、工資或其他類似條款，除非該計劃另有明確規定。公司明確保留修改、修改或終止公司或任何關聯公司的任何員工福利計劃的權利。

(m) 延期。在適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定在行使、歸屬或結算任何獎勵的全部或部分時推遲普通股的交付或現金支付，還可以制定計劃和程序，讓參與者做出延期選擇。延期將根據第 409A 條的要求進行。

(n) 第 409A 節。除非獎勵協議中另有明確規定，否則計劃和獎勵協議的解釋將最大限度地使本計劃和根據本協議授予的獎勵不受第 409A 條的約束，並在不這樣豁免的範圍內，遵守第 409A 條的要求。如果董事會確定根據本協議授予的任何獎勵均不可豁免並因此受第 409A 條的約束，則證明該獎勵的獎勵協議將納入必要的條款和條件，以避免《守則》第 409A (a) (1) 條規定的後果，如果獎勵協議沒有規定合規的必要條款，則特此以引用方式將此類條款納入獎勵協議。儘管本計劃中有任何相反的規定（除非獎勵協議另有明確規定），如果普通股是公開交易的，並且持有根據第409A條構成 “遞延薪酬” 的獎勵的參與者是第409A條所指的 “特定員工”，則不分發或支付因 “離職”（定義見第409A條）而應付的任何款項，不考慮該條款下的其他定義) 將在六個月零一個月的日期之前簽發或付款在該參與者 “離職” 之日的第二天，如果更早，則為參與者去世之日的第二天，除非此類分配或付款可以按照第 409A 條的方式支付，並且任何延期的款項將在六個月期限結束後的第二天一次性支付，然後按原定時間表支付餘額。

(o) 法律選擇。本計劃以及由本計劃引起或與本計劃相關的任何爭議應受特拉華州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋，不考慮可能導致適用特拉華州法律以外的任何法律的衝突原則。

10。公司的契約。

在必要的情況下，公司將尋求從每個對本計劃擁有管轄權的監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵以及在行使或歸屬獎勵時發行和出售普通股所需的權力；但是，該承諾不要求公司根據《證券法》註冊該計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司律師認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則除非獲得此類授權，否則公司將免除在行使或授予此類獎勵時未能發行和出售普通股的任何責任。如果授予或發行違反任何適用法律，則參與者沒有資格獲得獎勵的授予或隨後根據該獎勵發行普通股。

11。受第 409A 條約束的額外獎勵規則。

(a) 應用程序。除非有此規定 本計劃第11節被獎勵協議形式的條款明確取代，本第11節的規定應適用，並將取代非豁免獎勵協議中規定的任何相反規定。

(b) 受非豁免遣散費安排約束的非豁免獎勵。如果非豁免獎勵因適用非豁免遣散費安排而受第 409A 條的約束，則本小節 (b) 的以下規定適用。

(i) 如果非豁免獎勵在參與者持續任職期間根據獎勵協議中規定的歸屬時間表在普通課程中歸屬，並且沒有根據非豁免遣散安排的條款加速歸屬，則在任何情況下都不得遲於：(i) 包括適用的歸屬日期在內的日曆年12月31日，或 (ii) 60年以後者發行此類非豁免獎勵的股份適用歸屬日期之後的第 3 天。

(ii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款，非豁免獎勵的歸屬加速，並且此類歸屬加速條款自非豁免獎勵的授予之日起生效，因此自授予之日起也是該非豁免獎勵條款的一部分，則股票將在參與者離職後提前發行，以結算此類非豁免獎勵符合非豁免遣散費安排的條款，但在任何情況下都不是遲於參與者離職之日後的第60天。但是，如果在以其他方式發行股票時，參與者受第 409A 條中適用於 “特定員工” 的分配限制，如《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義，則此類股票不得在該參與者離職之日起六個月之日之前發行，如果更早，則不得在該參與者死亡之日之前發行這樣的六個月期限。

(iii) 如果根據與參與者離職有關的非豁免遣散費安排的條款加速了非豁免獎勵的歸屬，並且此類歸屬加速條款在非豁免獎勵授予之日尚未生效，因此在授予之日不屬於此類非豁免獎勵條款的一部分，則這種加速非豁免獎勵的歸屬不應加快股票的發行日期，但股票應改為按照授予通知中規定的相同時間表發行儘管非豁免獎勵的歸屬速度有所加快，但就好像他們在參與者持續服務期間在普通課程中歸屬一樣。根據《財政條例》第1.409A-3 (a) (4) 條的規定，此類發行時間表旨在滿足在指定日期或根據固定時間表付款的要求。

(c) 僱員和顧問在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。如果參與者在非豁免獎勵的發放適用日期是員工或顧問，則本 (c) 小節的規定應適用並取代本計劃中關於與公司交易相關的任何非豁免獎勵的允許待遇的相反規定。

(i) 既得非豁免獎勵。以下規定適用於與公司交易相關的任何既得非豁免獎勵：

(1) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代既得非豁免獎勵。根據第409A條控制權變更，既得非豁免獎勵的結算將自動加速，並將立即發行與既得非豁免獎勵相關的股份。或者，公司可以改為規定，參與者將獲得相當於股票公允市場價值的現金結算，否則將在第409A條控制權變更時向參與者發行該股票。

(2) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或替代每項既得非豁免獎勵。根據既得非豁免獎勵發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(ii) 未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會根據以下規定另有決定，否則以下規定應適用於任何未歸屬的非豁免獎勵 第 11 (e) 節。

(1) 如果進行公司交易，收購實體應承擔、延續或替代任何未歸屬的非豁免獎勵。除非董事會另有決定，否則任何未歸屬非豁免獎勵都將受到與公司成立之前適用於該獎勵的相同歸屬和沒收限制的約束

交易。因任何未歸非豁免獎勵而發行的股票應由收購實體按與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，以確定公司交易之日股票的公允市場價值。

(2) 如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的任何未歸屬非豁免獎勵，則該獎勵應自動終止並在公司交易時被沒收，不向任何參與者支付與此類沒收的未歸非豁免獎勵有關的對價。儘管有上述規定，在允許的範圍內，根據第409A條的要求，董事會可以自行決定選擇加快公司交易中未歸屬非豁免獎勵的歸屬和結算，或者改用等於本應向參與者發行的此類股票公允市場價值的現金付款，如下文 (e) (ii) 小節所述。在董事會未進行此類自由裁量選擇的情況下，如果收購實體不承擔、替代或延續與公司交易相關的未歸非豁免獎勵，則任何未歸屬非豁免獎勵都將被沒收，而無需向受影響的參與者支付任何對價。

(3) 上述待遇應適用於任何公司交易的所有未歸屬非豁免獎勵，無論此類公司交易是否也屬於第409A條控制權變更。

(d) 非僱員董事在公司交易中對非豁免獎勵的待遇。本小節 (d) 的以下規定應適用並應取代本計劃中可能規定的與公司交易相關的非豁免董事獎勵的允許待遇的任何相反規定。

(i) 如果公司交易也是第409A條控制權變更，則收購實體不得承擔、延續或替代非豁免董事獎。根據第409A條控制權變更，任何非豁免董事獎勵的歸屬和結算將自動加速，並將立即向參與者發行非豁免董事獎勵的股份。或者，公司可以規定，參與者將獲得相當於根據前述條款在第409A條控制權變更時向參與者發行的股票的公允市場價值的現金結算。

(ii) 如果公司交易也不是第409A條的控制權變更，則收購實體必須承擔、繼續或取代非豁免董事獎。除非董事會另有決定，否則非豁免董事獎仍將受公司交易前適用於該獎項的相同歸屬和沒收限制的約束。根據非豁免董事獎發行的股票應由收購實體向參與者發行，其時間表應與未進行公司交易時向參與者發行股票的時間表相同。收購實體可以自行決定，取而代之的是發行股票，而是在每個適用的發行日支付的現金，等於本應在該發行日向參與者發行的股票的公允市場價值，取而代之的是公司交易之日確定的公允市場價值。

(e) 如果RSU獎勵是非豁免獎勵，則應適用本第11（e）條的規定，並取代計劃或獎勵協議中可能就此類非豁免獎勵的允許待遇規定的任何相反規定：

(i) 除非在適用的歸屬日期提前發行股票符合第 409A 條的要求，否則董事會為加快非豁免獎勵的歸屬而行使任何自由裁量權的行使都不會導致非豁免獎勵的預定發行日期的加快。

(ii) 公司明確保留在允許的範圍內根據第409A條的要求提前結算任何非豁免獎勵的權利，包括根據美國財政部條例第1.409A-3 (j) (4) (ix) 條中規定的任何豁免。

(iii) 如果任何非豁免獎勵的條款規定將根據控制權變更或公司交易進行結算，則在遵守第 409A 條要求的範圍內，控制權變更或觸發和解的公司交易事件也必須構成第 409A 條控制權變更。在非豁免獎勵條款規定的範圍內，該獎勵將在終止僱用或終止持續服務時結算，但以遵守要求為限

根據第 409A 條，觸發和解的解僱事件還必須構成離職。但是，如果當時以 “離職” 為由向參與者發行股票，則該參與者將受該守則第409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的適用於 “特定員工” 的分配限制的約束，則此類股票不得在參與者離職之日起六個月之日之前發行，或者，如果更早的是參與者在這六個月內死亡的日期。

(iv) 本小節 (e) 中關於交付屬於非豁免獎勵的RSU獎勵的股份的規定旨在遵守第409A條的要求，因此向參與者交付此類非豁免獎勵的股份不會觸發根據第409A條徵收的額外税，此處的任何含糊之處都將作這樣的解釋。

12。可分割性。

如果任何法院或政府機構宣佈本計劃或任何獎勵協議的全部或任何部分為非法或無效，則這種非法性或無效性不應使本計劃或此類獎勵協議中未被宣佈為非法或無效的任何部分失效。如有可能，對本計劃或任何獎勵協議（或此類條款的一部分）的任何部分進行解釋，應儘可能使該部分或該部分的一部分的條款生效，同時保持合法和有效。

13。計劃的終止。

董事會可以隨時暫停或終止本計劃。在以下日期十週年之後，不得授予激勵性股票期權：（i）採用日期，或（ii）本計劃獲得公司股東批准之日（以較早者為準）。本計劃暫停期間或終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

14。定義。

在本計劃中，以下定義適用於以下所示的大寫術語：

(a) “收購實體” 是指與公司交易有關的倖存或收購公司（或其母公司）。

(b) “通過日期” 是指董事會或薪酬委員會首次批准本計劃的日期。

(c) “關聯公司” 在確定時是指公司任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》頒佈的第405條所定義的那樣。董事會可在前述定義中確定 “母公司” 或 “子公司” 地位的時間或時間。

(d) “適用法律” 指任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法規、法令、規則、上市規則、規章、司法決定、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構（包括在任何適用的自我監管組織的授權下，例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融市場行業監管局）。

(e) “獎勵” 是指獲得本計劃授予的普通股、現金或其他財產（包括激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、特別行政區、績效獎勵或任何其他獎勵）的任何權利。

(f) “獎勵協議” 是指公司與參與者之間簽訂的證明獎勵條款和條件的書面協議。獎勵協議通常由撥款通知和包含適用於該獎項的一般條款和條件的書面摘要的協議組成，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。

(g) “董事會” 指公司董事會（或其指定人員）。董事會做出的任何決定或決定均應是董事會（或其指定人員）全權酌情作出的決定或決定，此類決定或決定為最終決定並對所有參與者具有約束力。

(h) “資本調整” 是指在生效日之後在公司未通過合併、合併、重組、資本重組、再公司、股票對本計劃約束或任何獎勵的普通股進行的任何變更或發生的其他事件

股息、現金以外的財產分紅、鉅額非經常性現金分紅、股票分割、反向股票分割、清算股息、股份組合、股份交換、公司結構變更或任何類似的股權重組交易，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何後續主題）中所使用的術語。儘管如此，公司任何可轉換證券的轉換都不會被視為資本調整。

(i) “原因” 的含義與參與者與公司之間定義該術語的任何書面協議中對該術語的定義相同，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指發生以下任何事件：(i) 參與者對公司或公司任何關聯公司或任何當前或潛在客户、供應商、供應商或其他第三方的不誠實陳述或行為此類實體開展業務；(ii) 參與者犯下 (A) 重罪或 (B) 任何涉及道德敗壞、欺騙、不誠實或欺詐的輕罪；(iii) 在公司向參與者發出書面通知後，根據公司的合理判斷，參與者未能履行參與者分配的職責和責任，使公司合理滿意；(iv) 參與者對公司或公司任何關聯公司的重大過失、故意不當行為或不服從命令；或 (v) 參與者嚴重違反雙方之間任何協議的任何條款參與者和公司與發明的非競爭、不招標、保密和/或轉讓有關。對於作為公司執行官的參與者，將由公司首席執行官決定終止參與者的持續服務是有原因還是無故的，將由公司首席執行官做出。公司就參與者持有的未償獎勵而終止其持續服務的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

(j) “控制權變更” 或 “控制權變更” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中發生的以下任何一種或多種事件；但是，在為避免獎勵對參與者造成不利的個人所得税後果所必需的範圍內，也構成第409A條控制權變更：

(i) 除合併、合併或類似交易外，任何交易法人均直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。儘管如此，控制權變更不應被視為發生（A）直接從公司收購公司證券，（B）投資者、其任何關聯公司或任何其他交易人通過一項或一系列關聯交易收購公司證券，這些交易的主要目的是通過發行股權證券為公司籌集資金，或（C) 僅僅是因為任何交易所持有的所有權級別由於公司回購或以其他方式收購有表決權證券，減少了已發行股票的數量，行為人（“標的個人”）超過了流通表決證券的指定百分比門檻，前提是如果由於公司收購有表決權證券而發生控制權變更（但本句的執行除外），並且在此類股份收購之後，如果假設收購，則標的成為任何其他有表決權證券的所有者購買或其他收購沒有發生，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定的百分比閾值，則控制權變更應被視為發生；

(ii) 已完成（直接或間接）涉及公司的合併、合併或類似交易，並且在該合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔尚存實體在該合併、合併或類似交易中合併未償還投票權的50％以上的未償還有表決權的未償還證券家長的投票權此類合併、合併或類似交易中尚存實體的比例，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(iii) 公司及其子公司全部或幾乎全部合併資產的出售、租賃、獨家許可或其他處置已完成，但所有資產的出售、租賃、許可或其他處置除外

或幾乎所有公司及其子公司的合併資產，其中有表決權的50％以上由公司股東擁有，其比例與他們在出售、租賃、許可或其他處置之前對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；或

(iv) 在董事會通過本計劃之日擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉（或選舉提名）獲得當時仍在任的現任董事會成員的多數票批准或推薦，則該新成員應當本計劃，被視為現任董事會成員。

儘管本計劃有前述規定或任何其他規定，(A) 控制權變更一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易；(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中控制權變更（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類獎勵約束的定義協議；但是，前提是如果沒有控制權變更的定義或任何類似的定義術語在這樣的個人書面協議中規定，應適用上述定義。

(k) “守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》，包括其下的任何適用法規和指導。

(l) “委員會” 是指薪酬委員會和由董事會或薪酬委員會根據本計劃授權的一名或多名董事組成的任何其他委員會。

(m) “普通股” 指公司的A類普通股。

(n) “公司” 指特拉華州的一家公司Helius Medical Technologies, Inc.。

(o) “薪酬委員會” 指董事會的薪酬委員會。

(p) “顧問” 是指（i）受公司或關聯公司聘請提供諮詢或諮詢服務並因此類服務獲得報酬，或（ii）擔任關聯公司董事會成員並因此類服務獲得報酬的任何人，包括顧問。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “顧問”。儘管如此，只有在《證券法》規定的S-8表格註冊聲明可用於登記向該人提供的公司證券的要約或出售的情況下，該人才被視為本計劃下的顧問。

(q) “持續服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、董事還是顧問，均不會中斷或終止。參與者以員工、董事或顧問身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化，或者參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務；但是，前提是參與者提供服務的實體不再符合關聯公司的資格，因為該參與者的持續服務由董事會決定在該實體不再具備關聯公司資格之日將被視為已終止。例如，從公司員工變為關聯公司的顧問或董事的身份變更不構成持續服務的中斷。在法律允許的範圍內，公司董事會或首席執行官可自行決定在以下情況下是否將持續服務視為中斷：(i) 董事會或首席執行官批准的任何休假，包括病假、軍假或任何其他個人休假，或 (ii) 公司、關聯公司或其繼任者之間的調動。儘管有上述規定，但僅在公司的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或法律另有要求的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假將被視為持續服務。此外，在豁免或遵守第409A條所需的範圍內，將以符合美國財政部條例第1.409A-1（h）條所定義的 “離職” 定義的方式確定是否終止持續服務，並對該條款進行解釋（不考慮該條款下的任何替代定義）。

(r) “公司交易” 是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(i) 出售或以其他方式處置董事會確定的全部或基本全部公司及其子公司的合併資產；

(ii) 出售或以其他方式處置公司至少50％的已發行證券；

(iii) 合併、合併或類似交易，其後公司不是倖存的公司；或

(iv) 合併、合併或類似交易，之後公司是倖存的公司，但在合併、合併或類似交易之前流通的普通股由於合併、合併或類似交易而被轉換或交換為其他財產，無論是證券、現金還是其他形式。

儘管本計劃有上述規定或任何其他規定，(A) 公司交易一詞不應包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易，(B) 公司或任何關聯公司之間的個人書面協議中公司交易（或任何類似術語）的定義，參與者應取代上述關於受此類協議約束的獎勵的定義；前提是，但是，如果沒有公司交易的定義或任何類似的術語載於此類個人書面協議中，前述定義應適用，並且 (C) 對於因公司交易而應支付的任何不合格遞延薪酬，第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 條所述的交易或事件也構成第409A條的控制權變更，以使付款不違反《守則》第409A條。

(s) “董事” 指董事會成員。

(t) “決定” 或 “確定” 是指董事會或委員會（或其指定人員）全權酌情決定。

(u) 對於參與者而言，“殘疾” 是指根據《守則》第 22 (e) (3) 條的規定，該參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有報酬活動，這些損傷預計會導致死亡，或者已經持續或可能持續不少於 12 個月，並將由董事會根據此類醫療情況確定在這種情況下，委員會認為有正當理由的證據。

(v) “生效日期” 是指本計劃的生效日期，即本計劃（不時修訂）獲得公司股東批准的日期。

(w) “員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人。但是，就本計劃而言，僅以董事身份任職或為此類服務支付費用不會導致董事被視為 “員工”。

(x) “僱主” 是指僱用參與者的公司或公司的關聯公司。

(y) “實體” 是指公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體。

(z) “交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

(aa) “交易法人” 是指任何自然人、實體或 “團體”（根據《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條的定義），但 “交易法人” 不包括 (i) 公司或公司的任何子公司，(ii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃或員工福利計劃下的任何受託人或其他信託持有證券公司或公司的任何子公司，（iii）承銷商根據此類證券的註冊公開發行暫時持有證券，（iv）由公司股東直接或間接擁有的實體，其比例與其持有的公司股票比例基本相同；或 (v) 任何自然人、實體或 “團體”（在《交易法》第13（d）或14（d）條的含義範圍內），在生效之日直接或間接擁有佔公司合併投票權50％的公司證券的所有者然後是未償還的證券。

(bb) “公允市場價值” 是指截至任何日期，除非董事會另有決定，普通股的價值（視情況按每股或總額確定，視情況而定）確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所上市或在任何既定市場上交易，則公允市場價值將是董事會認為可靠的消息來源所報告的該股票在確定之日在該交易所或市場（或普通股交易量最大的交易所或市場）報價的收盤銷售價格。

(ii) 如果在確定之日普通股沒有收盤銷售價格，則公允市場價值將是該報價的最後一個前一日期的收盤賣出價格。

(iii) 在普通股沒有此類市場的情況下，或者如果董事會另行決定，則公允市場價值將由董事會以符合《守則》第409A和422條的方式真誠地確定。

(cc) 截至當日的 “完全攤薄後的股份” 是指等於普通股（i）已發行和（ii）根據本計劃行使、轉換或結算未償還的獎勵以及本公司（直接或間接）可轉換或交換成普通股或可行使的任何其他未償還期權、認股權證或其他證券（直接或間接）可轉換為或可行使為普通股的數量，在每種情況下均為公司營業結束時可發行的金額這樣的日期，不考慮任何授予條件或其他對直接能力的限制轉換、交換或行使此類權利。為了計算完全攤薄後的股票數量，如果受未行使的購股權約束的股票數量是可變的，則行使、轉換、交換或結算該權利時可發行的普通股數量應為該權利下可獲得的最大股數。

(dd) “政府機構” 是指：(i) 任何性質的國家、州、聯邦、省、領地、縣、市、區或其他司法管轄區；(ii) 聯邦、州、地方、市、外國或其他政府；(iii) 政府或監管機構，或任何性質的準政府機構（包括任何政府部門、部門、行政機構或局、委員會、機關、官員、部、基金、基金會）、中心、組織、單位、機構或實體以及任何法院或其他法庭，為避免懷疑、任何税務機關）或行使類似權力或權限的其他機構；或（iv）自我監管組織（包括納斯達克股票市場、紐約證券交易所和金融業監管局）。

(ee) “授予通知” 是指向參與者提供的關於其已根據本計劃獲得獎勵的通知，其中包括參與者姓名、獎勵類型、授予獎勵日期、受獎勵或潛在現金支付權約束的普通股數量（如果有）、該獎勵的歸屬時間表（如果有）以及適用於該獎勵的其他關鍵條款。

(ff) “激勵性股票期權” 是指根據以下規定授予的期權 本計劃第4節旨在成為《守則》第422條所指的 “激勵性股票期權”，並有資格成為 “激勵性股票期權”。

(gg) “重大損害” 是指對獎勵條款的任何修改，對參與者在獎勵下的權利產生重大不利影響。如果董事會自行決定該修正案總體上不會對參與者的權利造成重大損害，則任何此類修正案都不會將參與者在獎勵下的權利視為受到重大損害。例如，對獎勵條款的以下類型的修正不會嚴重損害參與者在獎勵下的權利：(i) 對可行使的期權或特別股權的最低數量施加合理的限制；(ii) 根據《守則》第422條維持該獎勵作為激勵性股票期權的合格地位；(iii) 以取消資格的方式修改激勵性股票期權的條款，損害或以其他方式影響該獎勵作為第 422 條規定的激勵性股票期權的資格地位《守則》；(iv) 闡明豁免方式，或使該獎項符合第 409A 條或有資格獲得豁免；或 (v) 遵守其他適用法律。

(hh) “非僱員董事” 是指 (i) 不是公司或關聯公司的現任僱員或高級職員，不因作為顧問或以董事以外的任何身份提供的服務而直接或間接地從公司或關聯公司獲得報酬的董事（根據該法規頒佈的第S-K條例第404（a）項無需披露的金額除外《證券法》

（“S-K法規”）），在S-K法規第404（a）項要求披露的任何其他交易中均不擁有權益，也沒有參與根據S-K法規第404（b）項要求披露的業務關係；或者（ii）就第16b-3條而言，在其他方面被視為 “非僱員董事”。

(ii) “非豁免獎勵” 是指受第 409A 條約束且不可豁免的任何獎勵，包括 (i) 延期發行受參與者選擇或公司規定的受該獎勵約束的股票，或 (ii) 任何非豁免遣散費協議的條款。

(jj) “非豁免董事獎” 是指在適用的授予日向擔任董事但不是員工的參與者頒發的非豁免獎勵。

(kk) “非豁免遣散費安排” 是指參與者與公司之間的遣散費安排或其他協議，該協議規定在參與者終止僱用或離職（該條款的定義見《守則》第409A (a) (2) (A) (i) 條（A）(i)（不考慮其中的任何其他定義）時加快獎勵的歸屬和與該獎勵相關的股票發行（“離職”）”）並且此類遣散費不符合豁免申請的要求美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) 條或其他條款規定的第409A條。

(ll) “非法定股票期權” 是指根據以下規定授予的任何期權 本計劃中不符合激勵性股票期權資格的第4節。

(mm) “高管” 是指《交易法》第16條所指的公司高管人員。

(nn) “期權” 是指激勵性股票期權或非法定股票期權，用於購買根據本計劃授予的普通股。

(oo) “期權協議” 是指公司與期權持有人之間簽訂的書面協議，證明期權授予的條款和條件。期權協議包括期權授予通知和包含適用於該期權的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份期權協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(pp) “期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或（如果適用）持有未償還期權的其他人。

(qq) “其他獎勵” 是指全部或部分基於普通股的獎勵，該獎勵是根據普通股的條款和條件授予的 第 5 (c) 節。

(rr) “其他獎勵協議” 是指公司與其他獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭其他獎勵補助的條款和條件。彼此獎勵協議將受本計劃的條款和條件的約束。

(ss) “擁有”、“擁有”、“所有者” 或 “所有權” 是指個人或實體將被視為 “擁有”、“擁有”、“所有者” 或 “所有權”，前提是該個人或實體通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式直接或間接擁有或共享投票權，包括投票權或指導投票權，關於此類證券。

(tt) “參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的員工、董事或顧問，或（如果適用）持有傑出獎勵的其他人。

(uu) “績效獎勵” 是指可以歸屬或可以行使的獎勵，或根據績效期內實現某些績效目標而歸屬或獲得和支付的現金獎勵，該獎勵是根據以下條款和條件授予的 第 5 (b) 節遵循董事會批准的條款。此外，在適用法律允許的範圍內和適用的獎勵協議中規定的範圍內，董事會可以決定現金或其他財產可用於支付績效獎勵。以現金或其他財產結算的績效獎勵無需參照普通股或以其他方式對全部或部分進行估值。

(vv) “績效標準” 是指董事會為制定績效期內的績效目標而選擇的一項或多項標準。用於制定此類績效目標的績效標準可以基於董事會確定的以下任何一項或其組合：收益（包括每股收益和淨收益）；扣除利息、税項和折舊前的收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報率；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或資本回報率；股票價格；毛利率（包括毛利率））；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；費用和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或同等指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減少；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多元化；淨收入增長或營業收入；賬單；產品發展目標；融資；監管里程碑，包括產品的批准；股東流動性；公司治理與合規；產品商業化；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；臨牀研究數據、合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的控制；投資者關係、分析師和溝通；製造業成就（包括獲得特定成就）生產運營收益和其他可衡量的目標（與流程開發活動有關）；員工留用；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可內和外許可）；與商業實體建立與公司產品營銷、分銷和銷售的關係；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及其他董事會或委員會選擇的績效衡量標準，無論此處是否列出。

(ww) “績效目標” 是指在業績期內，董事會根據績效標準為業績期設定的一個或多個目標。績效目標可以基於全公司範圍，涉及一個或多個業務部門、部門、關聯公司或業務板塊，也可以按絕對值計算，也可以基於一個或多個可比公司的業績或一個或多個相關指數的業績。除非董事會 (i) 在授予獎勵時的獎勵協議中或 (ii) 在設定績效目標時的其他文件中另有規定，否則董事會將適當調整計算績效期內績效目標實現情況的方法，如下所示：(1) 排除重組和/或其他非經常性費用；(2) 排除匯率影響；(3) 排除變更的影響遵循公認的會計原則；(4) 排除對公司税率的任何法定調整的影響；(5) 排除根據公認會計原則確定的 “不尋常” 或 “不常見” 發生的項目的影響；(6) 排除收購或合資企業的稀釋影響；(7) 假設公司剝離的任何業務在剝離後的業績期剩餘時間內在目標水平上實現了業績目標；(8) 排除影響由於以下原因導致本公司已發行普通股的任何變化任何股票分紅或分割、股票回購、重組、資本重組、合併、分立、股份合併或交換或其他類似的公司變動，或除常規現金分紅以外的任何對普通股股東的分配；(9) 排除公司獎金計劃下股票薪酬和獎金髮放的影響；(10) 排除與可能的收購或剝離相關的必須計入支出的成本根據公認的會計原則；以及 (11) 排除商譽和無形資產減值費用，必須根據公認會計原則進行記錄。此外，董事會可以在授予獎勵時在獎勵協議中或在制定績效目標時在設定績效目標的其他文件中制定或規定其他調整項目。此外，董事會保留減少或取消實現績效目標後應得的薪酬或經濟利益的自由裁量權，並有權定義其選擇在該績效期內使用的績效標準的計算方式。部分達到指定標準可能會導致與獎勵協議或績效現金獎勵書面條款中規定的成就程度相應的付款或歸屬。

(xx) “績效期” 是指董事會為確定參與者授予或行使獎勵的權利而選擇的時間段，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況。績效期可能各不相同且相互重疊，由董事會自行決定。

(yy) “計劃” 是指不時修訂的本Helius Medical Technologies, Inc.2022年股權激勵計劃。

(zz) “計劃管理員” 是指公司指定負責管理本計劃日常運營的個人、人員和/或第三方管理人。

(aaa) “終止後行使期” 是指參與者持續服務終止後的期限，在此期間可以行使期權或特別股權，如中所述 第 4 (h) 節。

(bbb) “先前計劃” 是指經修訂的Helius Medical Technologies, Inc.2018年綜合激勵計劃。

(ccc) “招股説明書” 是指包含《證券法》第10（a）條規定的計劃信息的文件。

(ddd) “限制性股票獎勵” 或 “RSA” 是指根據以下條款和條件授予的普通股獎勵 第 5 (a) 節。

(eee) “限制性股票獎勵協議” 是指公司與限制性股票獎勵持有人之間的書面協議，該協議證明瞭限制性股票獎勵撥款的條款和條件。限制性股票獎勵協議包括限制性股票獎勵的授予通知和包含適用於限制性股票獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與授予通知一起提供給參與者。每份限制性股票獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(fff) “回報股份” 是指根據先前計劃授予的未償還股票獎勵的股票，並且在生效日期之後：(A) 由於此類股票獎勵或其任何部分未發行而到期或以其他方式終止而無法發行；(B) 由於此類股票獎勵或其任何部分以現金結算而未發行；(C) 因為，公司沒收或回購了該等股票獎勵未能滿足歸屬該等股份所需的應急條件或條件；(D) 是為滿足行使價、行使價或收購價而扣留或重新收購；或（E）被扣留或重新收購以履行預扣税義務。

(ggg) “RSU 獎勵” 或 “RSU” 是指限制性股票單位的獎勵，代表根據以下條款和條件授予的普通股發行的權利 第 5 (a) 節。

(hhh) “RSU 獎勵協議” 是指公司與 RSU 獎勵持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭 RSU 獎勵撥款的條款和條件。RSU 獎勵協議包括 RSU 獎勵的撥款通知和包含適用於 RSU 獎勵的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份 RSU 獎勵協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(iii) “規則16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

(jjj) “第405條” 是指根據《證券法》頒佈的第405條。

(kkk) “第409A條” 是指《守則》第409A條及其下的法規和其他指導方針。

(lll) “第409A條控制權變更” 是指《守則》和《財政條例》第1.409A-3 (i) (5) 條第409A (a) (2) (A) (v) 條規定的公司所有權或有效控制權的變動，或公司很大一部分資產的所有權的變化（不考慮其中的任何替代定義）。

（嗯）“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(nnn) “股份儲備” 是指本計劃下可供發行的股票數量，如中所述 第 2 (a) 節。

(ooo) “股票增值權” 或 “SAR” 是指根據以下條款和條件授予的獲得普通股增值的權利 第 4 節

(ppp) “特別行政區協議” 是指公司與特別行政區持有人之間簽訂的書面協議，該協議證明瞭特區補助金的條款和條件。特區協議包括特區撥款通知和包含適用於特區的一般條款和條件的書面摘要的協議，該摘要與撥款通知一起提供給參與者。每份特區協議都將受本計劃的條款和條件的約束。

(qqq) 就公司而言，“子公司” 是指（i）任何擁有普通表決權的已發行股本中超過50％的公司（無論當時該公司的任何其他類別的股票是否因發生任何突發事件而具有或可能擁有投票權）由公司直接或間接擁有，以及 (ii) 本公司直接參與的任何合夥企業、有限責任公司或其他實體或超過50％的間接利息（無論是投票還是參與利潤或資本出資）。

(rrr) “百分之十股東” 是指擁有（或根據本守則第424（d）條被視為擁有）股票的人，擁有公司或任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

(sss) “交易政策” 是指公司不時生效的允許某些個人僅在特定的 “窗口” 期內出售公司股票和/或以其他方式限制某些個人轉讓或抵押公司股票的能力的政策。

(ttt) “未歸屬非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在任何公司交易之日或之前未根據其條款歸屬的部分。

(uuu) “既得非豁免獎勵” 是指任何非豁免獎勵中在公司交易之日或之前根據其條款歸屬的部分。

* * * *