美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 10-Q

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告

在截至的季度期間 3月31日 2024

或者

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

在從到的過渡期內

PLUTONIAN 收購公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華		001-41554		86-2789369
（公司所在州或其他司法管轄區）		（委員會檔案編號）		（國税局僱主身份證號）

1441 百老匯三樓、五樓和六樓

紐約，NY10018

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

(646)969 0946

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
單位，每個單位由一股普通股、一份可贖回認股權證和一份獲得六分之一（1/6）普通股的權利組成	PLTNU	這個納斯達股票市場有限責任公司
普通股，面值0.0001美元	PLTN	這個納斯達股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元	PLTNW	這個納斯達股票市場有限責任公司
權利，每項權利使持有人有權獲得一股普通股的六分之一（1/6）	PLTNR	這個納斯達股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的 12 個月（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求的約束。是的 ☐ 沒有☒

用複選標記指明註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐
非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒
新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☒ 不是 ☐

截至 2024 年 5 月 31 日，有 5,000,767 普通股，已發行和流通的面值為0.0001美元。

PLUTONIAN 收購公司

截至 2024 年 3 月 31 日的季度的 10-Q 表格

第一部分財務信息
第 1 項。	簡明財務報表	1
	截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）的簡明資產負債表	1
	截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明運營報表	2
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益（赤字）變動簡明報表	3
	截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明現金流量表	4
	未經審計的簡明財務報表附註	5
第 2 項。	管理層對財務報表的討論和分析	19
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	24
第 4 項。	控制和程序	24

第二部分。其他信息
第 1 項。	法律訴訟	25
第 1A 項。	風險因素	25
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	25
第 3 項。	優先證券違約	25
第 4 項。	礦山安全披露	25
第 5 項。	其他信息	25
第 6 項。	展品	26
	簽名	27

第 I 部分 — 財務信息

第 1 項。財務報表。

PLUTONIAN 收購公司
簡明資產負債表

	2024年3月31日			十二月三十一日 2023
	（未經審計）			（已審計）
資產
流動資產
現金	$	31,453		$	425,852
預付費用		83,902			89,472
流動資產總額		115,355			515,324

信託賬户中持有的投資		35,627,550			34,959,697
總資產	$	35,742,905		$	35,475,021

負債、臨時權益和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計費用	$	562,787		$	196,487
應繳特許經營税		53,600			42,800
應繳所得税		229,002			505,120
應付消費税		262,449			262,449
本票—關聯方		1,150,000			800,000
期票 — Big Tree Cloud		420,000			210,000
流動負債總額		2,677,838			2,016,856

應付的遞延承保費		2,012,500			2,012,500
負債總額		4,690,338			4,029,356

承付款和或有開支

可能需要贖回的普通股，美元0.0001面值； 15,000,000授權股份； 3,239,642截至2024年3月31日和2023年12月31日分別按贖回價值已發行和流通的股份		35,353,867			34,790,696

股東赤字
普通股，$0.0001面值； 15,000,000授權股份； 1,761,125已發行和流通股票（不包括在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日可能贖回的 3,239,642 股股票）		176			176
累計赤字		(4,301,476	)		(3,345,207	)
股東赤字總額		(4,301,300	)		(3,345,031	)
總負債、臨時權益和股東赤字	$	35,742,905		$	35,475,021

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收購公司

未經審計的簡明運營報表

	截至3月31日的三個月
	2024			2023

一般和管理費用	$	746,269		$	186,240
特許經營税費用		10,800			12,000
運營損失		(757,069	)		(198,240	)

持有信託賬户的投資所得利息		457,853			623,637
所得税前收入（虧損）		(299,216	)		425,397
所得税條款		(93,882	)		(128,444	)
淨收益（虧損）	$	(393,098	)	$	296,953

基本和攤薄後的加權平均已發行股份、可贖回普通股		3,239,642			5,750,000

基本和攤薄後的每股淨收益（虧損），可贖回普通股	$	(0.02	)	$	0.15

基本和攤薄後的加權平均已發行股份，不可贖回普通股		1,761,125			1,761,125

基本和攤薄後的每股淨虧損，不可贖回的普通股	$	(0.19	)	$	(0.31	)

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收購公司
未經審計的股東權益（赤字）變動簡明表

截至2024年3月31日的三個月

	普通股				額外付費		累積的			總計股東
	股份		金額		資本		赤字			赤字
截至 2024 年 1 月 1 日的餘額		1,761,125	$	176	$	—	$	(3,345,207	)	$	(3,345,031	)
普通股佔贖回價值的增加		—		—		—		(563,171	)		(563,171	)
淨虧損		—		—		—		(393,098	)		(393,098	)
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額		1,761,125	$	176	$	—	$	(4,301,476	)	$	(4,301,300	)

在截至2023年3月31日的三個月中

	普通股				額外付費			已保留		股東總數
	股份		金額		資本			收益		公平
截至2023年1月1日的餘額		1,761,125	$	176	$	3,500,598		$	122,129	$	3,622,903
普通股佔贖回價值的增加		—		—		(2,615,348	)		—		(2,615,348	)
淨收入		—		—		—			296,953		296,953
截至2023年3月31日的餘額		1,761,125	$	176	$	885,250		$	419,082	$	1,304,508

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收購公司
未經審計的簡明現金流量表

	截至3月31日的三個月
	2024			2023
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	(393,098	)	$	296,953
為核對經營活動中使用的淨現金而進行的調整：
信託賬户中持有的投資所得的利息		(457,853	)		(623,637	)
流動資產和流動負債的變化：
預付費用		5,570			(26,051	)
應付賬款和應計費用		366,300			(23,971	)
應繳特許經營税		10,800			4,862
應繳所得税		(276,118	)		128,444
用於經營活動的淨現金		(744,399	)		(243,399	)

來自投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(210,000	)		—
從信託賬户提取現金以支付特許經營税		—			7,138
投資活動提供的（用於）淨現金		(210,000	)		7,138

來自融資活動的現金流：
向Big Tree Cloud發行期票的收益		210,000			—
向關聯方發行期票的收益		350,000			—
融資活動提供的淨現金		560,000			—

現金淨變動		(394,399	)		(236,261	)
現金，期初		425,852			293,569
現金，期末	$	31,453		$	57,308
非現金投資和融資活動的補充披露
普通股按贖回價值增加	$	563,171		$	2,615,348

隨附附註是這些未經審計的簡明財務報表不可分割的一部分。

PLUTONIAN 收購公司
未經審計的簡明財務報表附註

注1 — 組織和業務運營的描述

Plutonian Acquisition Corp.（“公司” 或 “Plutonian”）是一家新成立的空白支票公司，於2021年3月11日作為特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務與一或更多企業或實體（“業務組合”）。為了完善業務合併，公司不限於特定的行業或地理區域。

截至2024年3月31日，該公司尚未開始任何業務。截至2024年3月31日的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO” 定義見下文）以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司有關。公司最早要等到業務合併完成後才會產生任何的營業收入。公司將從首次公開募股收益中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

該公司的贊助商是Plutonian Investments LLC，這是一家特拉華州有限責任公司，由張國健先生（“保薦人”）控制。

公司首次公開募股的註冊聲明於2022年11月9日生效。2022年11月15日，公司完成了首次公開募股 5,750,000單位（“公共單位”），包括全面行使超額配股權 750,000授予承銷商的單位。公共單位的發行價為 $10.00每單位產生的總收益為 $57,500,000。在首次公開募股的同時，公司將出售給了其贊助商 266,125單位為 $10.00私募中每單位（“私募單位”）產生的總收益為美元2,661,250，註釋5中對此進行了描述。每個單位由公司的一股普通股組成，面值美元0.0001每股（“股份”），一份可贖回的認股權證，其持有人有權以美元的價格購買一股股票11.50每股，以及在公司初始業務合併完成後獲得六分之一（1/6）股權的。

交易成本為 $3,676,399，由 $ 組成的 575,000的承保費，$2,012,500遞延承保費（僅在企業合併完成後支付）和 $1,088,899其他發行成本。在2022年11月15日完成首次公開募股和私募配售後，總額為美元58,506,250 作為受託人存入了由大陸證券轉讓與信託公司維護的信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日為 185天或更短的天數或存入符合經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，並且僅投資於直接的美國政府國庫債務。由於公司未能在適用期限內完成業務合併，這些資金要等到初始業務合併和清算完成後才會發放（以較早者為準）。存入信託賬户的收益可能會受公司債權人的索賠（如果有）的約束，可能優先於公司公眾股東的索賠。此外，信託賬户中資金賺取的利息收入可能會發放給公司，以支付其收入或其他納税義務。除這些例外情況外，公司產生的費用只能從信託賬户中未持有的首次公開募股和私募的淨收益中支付。

根據納斯達克上市規則，公司的初始業務合併必須由一個或多個目標企業進行，其總公允市場價值至少等於 80信託賬户中資金價值的% （不包括任何遞延承保折扣和佣金以及對信託賬户賺取的收入應繳的税款），公司將其稱為 80% 測試，在執行其初始業務合併的最終協議時，儘管公司可能會與一個或多個目標企業組建業務合併，其公允市值明顯超過 80信託賬户餘額的百分比。如果公司不再在納斯達克上市，則不需要滿足 80% 測試。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司已發行有表決權證券的百分比或更多股權以其他方式收購目標公司的控股權，這足以使根據《投資公司法》無需註冊為投資公司。

在完成業務合併後，公司將為其已發行的公開股票的持有人（“公眾股東”）提供贖回全部或部分公開股票的機會，可以是（i）與召開的股東會議批准業務合併有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定。公眾股東將有權按比例贖回其公開股票，以兑換當時存入信託賬户的金額（最初預計為美元）10.175每股公開股票，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何利息，此前未發放給公司以支付其特許經營權和收入納税義務）。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的公開股票將按贖回價值入賬，並在完成首次公開募股後被歸類為臨時股權。

如果公司的淨有形資產至少為美元，公司將進行業務合併 5,000,001業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數被投票的普通股將投票支持業務合併。如果法律不要求股東投票，並且公司出於業務或其他法律原因沒有決定舉行股東投票，則公司將根據其經修訂和重述的公司註冊證書（“經修訂和重述的公司註冊證書”），根據美國證券交易委員會（“SEC”）的要約規則進行贖回並提交要約在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交文件。但是，如果法律要求股東批准該交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，則公司將根據代理規則而不是要約規則，在進行代理招標的同時提出贖回股票。此外，每位公眾股東都可以選擇贖回其公開股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易。如果公司就業務合併尋求股東批准，則公司的保薦人和公司任何可能持有內幕股份（定義見附註5）（“初始股東”）的高級管理人員或董事（“初始股東”）和承銷商已同意 (a) 對其內幕股票、私募股票（定義見附註4）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票贊成批准業務合併（b）不將與股東投票相關的任何股份（包括內幕股票）轉換為批准與擬議業務合併相關的任何要約中的股份，或向公司出售股份。

初始股東已同意 (a) 放棄他們持有的與企業合併完成相關的內幕股票、私募股和公開股票的贖回權，(b) 不對經修訂和重述的公司註冊證書提出或投贊成票，因為該修正案將影響公司贖回義務的實質內容或時間 100如果公司沒有完成業務合併，則為其公開股份的百分比，除非公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會，同時進行任何此類修訂。

最初，該公司有九個月（或最多） 18月）從首次公開募股結束到完成業務合併（“合併期”）。如果公司預計可能無法在九個月內完成其初始業務合併，則應保薦人的要求，它可以通過董事會決議將完成業務合併的時間延長至多九次，每次再延長一個個月（完成業務合併最多可延長 18 個月），前提是保薦人向存入額外資金} 金額為 $ 的信託賬户189,750（或 $0.033每月每股公開股份），總額不超過美元1,707,750或 $0.297每次延期，在適用截止日期當天或之前，每股公共股（共九個月）。

2023年8月8日，公司舉行了一次特別的股東會議，會上公司股東批准了 (i) 公司經修訂和重述的公司註冊證書修正案（“延期修正案”）以及（ii）2022年11月9日公司與大陸股票轉讓與信託公司之間對於投資管理信託協議的修正案（“信託修正案”）允許公司將公司必須完成業務合併的截止日期延長至四次，再延長每次為期三個月，從2023年8月15日到2024年8月15日（自公司首次公開募股截止之日起21個月）。

關於股東在特別會議上的投票，共有 2,510,358贖回價值約為 $ 的股票26,244,894（或 $10.45 公司普通股的每股）已招標贖回。

2023 年 8 月 1 日，$210,000已存入信託賬户，將業務合併期從 2023 年 8 月 15 日延長至 2023 年 11 月 15 日。2023 年 8 月 8 日，公司發行了美元的期票210,000向贊助商支付延期費用。本票是無抵押的、無息的，應在以下日期中較早者支付：1) 公司完成初始業務合併之日；或者 2) 如果業務合併未完成，則為公司清算之日。保薦人可以選擇將期票轉換為 25,200股票 ($8.33每股）的公司普通股。

如果公司無法在合併期內完成企業合併，公司將 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快，但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（利息應扣除税款）應付款，減去用於支付解散費用的特定利息）除以該數額在適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後，在獲得公司剩餘股東和公司董事會的批准的前提下，儘快解散和清算，但每次都由公司根據特拉華州法律，規定債權人的索賠和其他要求的義務適用的法律。

如果公司未能在合併期內完成業務合併，初始股東已同意放棄其對內幕股票和私募股的清算權。但是，如果初始股東在首次公開募股期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在合併期限內完成業務合併，則此類公開股將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果公司未在合併期內完成業務合併，則放棄其在信託賬户中持有的延期承保佣金（見附註6）的權利，在這種情況下，此類金額將包含在信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。在進行此類分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於 $10.175.

為了保護信託賬户中持有的金額，如果第三方（不包括公司的獨立註冊會計師事務所）就向公司提供的服務或出售的產品提出的任何索賠，或與公司簽訂書面意向書、保密或類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出的任何索賠，則贊助商同意對公司承擔責任， reduce 信託賬户中的資金金額低於 (i) 美元，取其中的較小值10.175每股公開股票以及 (ii) 截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的實際金額（如果低於美元）10.175每股因信託資產價值減少，每種情況均減去應納税款，前提是此類責任不適用於對信託賬户中持有的款項的所有權利執行豁免的第三方方或潛在目標企業提出的任何索賠（不管此類豁免是否可執行），也不適用於根據公司對承銷商的賠償而提出的任何索賠針對某些負債進行首次公開募股，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商在對此類第三方索賠的任何責任範圍內不承擔任何責任。

2023 年 10 月 9 日，Plutonian 與 (i) Big Tree Cloud International Group Limited、開曼羣島豁免公司（“Holdco”）、(ii) 在開曼羣島註冊的豁免公司Big Tree Cloud Holdings Limited簽訂了協議和合並計劃（不時修訂的 “協議”），也是Holdco的直接全資子公司（“PubCo”）”），（iii）Big Tree Cloud Merger Sub I Limited，一家在開曼羣島註冊的豁免公司，也是PubCo的直接全資子公司（“Merger Sub 1”），（iv）Big Tree Cloud Merger Sub II Inc.，特拉華州的一家公司，也是PubCo的直接全資子公司（“Merger Sub 2”，再加上PubCo 和Merger Sub 1，均為 “收購實體”，統稱為 “收購實體”），以及（v）廣東大樹雲投資控股集團有限公司（廣東省大雲投資樹控股集有限公司）中國有限責任公司公司（“大樹雲”）。

根據該協議並遵守其中規定的條款和條件，(i) Merger Sub 1將與Holdco合併併入Holdco（“初始合併”），根據該協議， Merger Sub 1的獨立存在將終止，Holdco將成為初始合併的倖存公司，成為PubCo的全資子公司，（ii）在首次合併生效後，Merger Sub 2將合併隨着SPAC（“SPAC 合併”，以及初始合併，“合併”），Merger Sub 2的獨立存在將終止， SPAC將是SPAC合併中倖存的公司，也是PubCo的直接全資子公司。

合併意味着公司的當前股權價值為美元500在合併結束（“收盤”）之前的百萬美元。除其他外，由於合併， (i) Holdco的每股已發行股份將自動取消，以換取按Holdco交易比率獲得新發行的PubCo普通股（“PubCo 普通股”）的權利；（ii）每股已發行的冥王星單位將自動分離；（iii）每股未贖回的普魯頓普通股將被取消，以換取獲得一股 PubCo 普通股的權利，(iv) 每股未償還的冥王星權利將被取消並作為交換條件不復存在為了獲得六分之一（1/6）股PubCo普通股的權利，以及（v）每份未償還的冥王星認股權證將被取消，以換取獲得一份PubCo認股權證的權利。每股已發行的PubCo普通股在收盤時的價值為美元10.00.

此外，收盤後，PubCo 將發行的總金額最高為 20,000,000PubCo普通股（“盈利股份”）向截至首次合併生效時間前夕持有Holdco股份的Holdco股東按比例分配盈利事件發生時按比例分配。盈利活動定義為公司集團首次報告總共有不少於 200 家百貨商店、雜貨店、藥房、超市和其他零售商店或供應商（每家總建築面積不少於 500 平方米）從事銷售達舒雲集團個人護理產品或其他消費品的事件。

在執行協議的同時，保薦人已與Holdco、公司、各收購實體和Plutonian 簽訂並交付了一項支持協議，根據該協議，保薦人同意根據內幕信在SPAC特別會議上對該協議及其所考慮的交易投贊成票。

作為協議的一部分，2023年11月9日， 2024年1月31日和2024年5月15日，大樹雲國際集團有限公司（“大樹雲”）提供了$的貸款210,000 每筆存入信託賬户的公司貸款用於將公司的初始業務合併期從 2023 年 11 月 15 日延長至 2024 年 8 月 15 日。

2023 年 11 月 9 日、2024 年 1 月 31 日和 2024 年 5 月 15 日 15 日，公司發行了三張美元期票210,000請給 Big Tree Cloud 發放延期補助金。本票是無抵押的、無息的，最早可在 1) 公司完成初始業務合併之日、 2) 協議根據其條款終止的日期，或 3) 2024 年 8 月 15 日支付。Big Tree Cloud 可能會選擇將期票轉換為 25,200股票 ($8.33每股）的公司普通股。

持續經營考慮

截至 2024 年 3 月 31 日，該公司的現金為 $31,453以及營運資金赤字為美元2,562,483。在首次公開募股完成之前，公司的流動性需求已通過保薦人支付的美元得到滿足25,000用於內幕股票和來自美元贊助商的無抵押本票下的貸款200,000。2023 年 6 月 20 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 3 月 19 日，贊助商提供了美元的貸款150,000, $210,000, $140,000, $300,000，以及 $350,000，分別用於部分用於與業務合併相關的營運資金和交易成本（包括延期費）（見註釋5）。

該公司必須在2024年8月15日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此之前完成業務合併。如果企業組合未在此日期之前完成，則將進行強制清算並隨後解散。

該公司預計，為了保持上市公司的地位，將繼續承擔鉅額的專業成本，併為了完成業務合併而產生鉅額的交易成本。公司可能需要獲得額外的融資才能完成其業務合併，或者因為在業務合併完成後有義務贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法律的前提下，公司只能在完成業務合併的同時完成此類融資。如果公司由於沒有足夠的可用資金而無法完成其業務合併，則將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外融資以履行其義務。

關於公司根據財務會計準則委員會會計準則更新（“ASU”） 2014-15年 “披露實體繼續作為持續經營企業能力的不確定性” 對持續經營考慮因素的評估，管理層已確定如果公司無法在2024年8月15日之前完成業務合併（除非公司延長完成業務合併的時間），那麼除清算目的外，公司將停止所有業務。流動性狀況和清算日期以及隨後的解散使人們對公司自這些財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括由這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

2022 年 2 月，俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突升級。迄今為止，在俄羅斯入侵烏克蘭之後，美國和其他國家宣佈的對俄羅斯和白俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區或從受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，以及影響俄羅斯和白俄羅斯的關聯個人和政治、軍事、商業和金融組織的旅行禁令和資產凍結。如果衝突進一步升級，美國和其他國家可以實施更廣泛的制裁並採取其他行動。另外，2023年10月，以色列和某些伊朗支持的巴勒斯坦軍隊在以色列、加沙地帶和周邊地區開始了武裝衝突，這有可能蔓延到包括黎巴嫩和伊朗在內的其他中東國家。

由於持續的俄羅斯/烏克蘭、哈馬斯/以色列衝突和/或其他未來的全球衝突，公司完成業務合併的能力或公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大和不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能受到這些事件的影響，包括市場波動加劇或第三方融資的市場流動性下降無法按公司可接受的條款或根本無法獲得的條款。這一行動和未來可能的制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併能力的具體影響尚無法確定。財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

僅限於繳税的資金的使用

2023 年 8 月，公司提取了大約 $434,450信託賬户中用於支付美元的利息收入的百分比370,0002024 年 1 月 11 日的所得税。根據公司章程的規定，該金額僅限於支付公司的所得税和特許經營税負債。在 2024 年第一季度期間，大約 $7,631其中一些資金無意中被用於支付一般業務費用。這些資金於2024年3月20日通過贊助商貸款補充到公司的運營賬户。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年的《通貨膨脹降低法案》（“IR 法案”）簽署為聯邦法律。除其他外，《IR法》規定了新的美國聯邦 1對國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司對某些回購（包括贖回）股票徵收消費税％。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常是 1回購時回購的股票公允市場價值的百分比。但是，為了計算消費税，允許回購公司在同一納税年度將某些新股發行的公允市值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）已獲授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。投資者關係法案僅適用於2022年12月31日之後進行的回購。

在 2022 年 12 月 31 日之後發生的任何與業務合併、延期投票或其他相關的贖回或其他回購都可能需要繳納消費税。是否以及公司將在多大程度上因業務合併、延期投票或其他原因繳納消費税將取決於多種因素，包括 (i) 與業務合併、延期或其他相關的贖回和回購的公允市場價值，(ii) 業務合併的結構，(iii) 任何 “PIPE” 的性質和金額或其他與業務合併相關的股票發行（或與業務合併無關但已發行的其他股票）在企業合併的同一應納税年度內）和（iv）財政部法規和其他指導的內容。此外，由於消費税將由公司而不是贖回持有人支付，因此任何要求支付消費税的機制尚未確定。上述情況可能會導致完成業務合併的手頭現金減少以及公司完成業務合併的能力。

由於公眾股東在 2023 年 8 月進行了贖回，公司錄得了 $262,449截至2024年3月31日的消費税負債。公司將繼續監測公司業務的最新情況以及與《投資者關係法》相關的指導方針，以確定未來是否需要對公司的税收條款進行任何調整。

附註2 — 重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國公認會計原則”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度列報的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括報告期內餘額和業績公允表所需的正常經常性調整。截至2024年3月31日的三個月的中期業績不一定代表截至2024年12月31日或未來任何時期的預期業績。這些財務報表應與公司於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告一起閲讀。

新興成長型公司

公司是一家 “新興成長型公司”，定義見經2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》（“JOBS Act”）修訂的《證券法》第2（a）條，，它可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不要求遵守審計師的認證《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的站務要求，減少了有關高管薪酬的披露義務其定期報告和委託聲明，以及對就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款的要求的豁免。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司（即，那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有在《交易法》下注冊某類證券的公司）必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但是任何此類選擇都是不可撤銷的。公司已選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

在根據美國公認會計原則編制這些未經審計的財務報表時，公司管理層做出的估算和假設會影響財務報表日報告的資產和負債金額以及或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出。

進行估算需要管理層做出重要的判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況影響的估計在近期內可能會發生變化，這至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司有 $31,453和 $425,852截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為現金和無現金等價物。

信託賬户中持有的投資

公司在信託賬户中持有的投資組合包括對投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時按公允價值在資產負債表上列報。在隨附的運營報表中，信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和損失包含在信託賬户中持有的有價證券的利息中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

發行成本

公司遵守 FASB ASC 主題 340-10-S99-1、“其他資產和遞延成本——美國證券交易委員會材料”（“ASC 340-10-S99”）和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A “發行費用” 的要求。發行成本為 $3,676,399主要包括與首次公開募股直接相關的承保、法律、會計和其他費用，這些費用將在2022年11月15日首次公開募股完成時記入股東權益。

所得税

公司在ASC 740所得税（“ASC 740”）下核算所得税。ASC 740要求確認遞延所得税資產和負債，既要考慮財務報表與資產和負債税基差異的預期影響，又要從税收損失和税收抵免結轉中獲得預期的未來税收優惠。ASC 740還要求在全部或部分遞延所得税資產很可能無法變現時確定估值補貼。

該公司的有效税率為（31.38%) 和 30.20截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百分比。的有效税率不同於法定税率 21截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的百分比，這是由於遞延所得税資產估值補貼的變化和不可扣除的併購費用。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中不確定性的核算，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的税收狀況的確認門檻和計量流程。為了使這些福利得到承認，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能得以維持。ASC 740 還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供了指導。

儘管ASC 740確定了有效的年税率用於臨時準備金的用途，但它確實允許估算當前期間的個別要素是否重要、不尋常或不常見。由於任何業務合併開支的時機以及將在年內確認的實際利息收入的潛在影響，計算公司的有效税率很複雜。公司根據ASC 740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了的立場，其中規定：“如果實體無法估算其部分普通收入（或損失）或相關税收（收益），但能夠做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税收（或收益）應在中期報告上報商品的時間段。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見要素。因此，公司正在根據截至2024年3月31日的實際業績計算其應納税所得（虧損）和相關所得税準備金。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款視為所得税支出。截至2024年3月31日和2023年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有應計利息和罰款金額。該公司目前未發現任何可能導致大量付款、應計款項或與其狀況發生重大偏差的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收管轄區。

聯邦和州税務機關在所得税領域可能會對公司進行審查。這些潛在的審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司的管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來十二個月內不會發生重大變化。

每股淨收益（虧損）

公司遵守FASB ASC 260 “每股收益” 的會計和披露要求。運營報表包括按每股收益的兩類方法列報每股可贖回股份的收益（虧損）和每股不可贖回股份的收益（虧損）。為了確定可贖回股票和不可贖回股份的淨收益（虧損），公司首先考慮將未分配收益（虧損）分配給可贖回股票和不可贖回股份，未分配收益（虧損）是使用淨虧損總額減去已支付的股息計算得出的。然後，公司根據可贖回和不可贖回股票之間已發行股票的加權平均數按比例分配未分配收益（虧損）。對可能贖回的普通股贖回價值增加的任何重新計量均被視為向公眾股東支付的股息。截至2024年3月31日，公司沒有任何可能行使或轉換為普通股然後分享公司收益的稀釋性證券和其他合約。因此，攤薄後的每股虧損與所列期間的每股基本虧損相同。

運營報表中列報的每股淨收益（虧損）基於以下內容：

	截至3月31日的三個月
	2024			2023
淨收益（虧損）	$	(393,098	)	$	296,953
普通股佔贖回價值的增加⁽¹⁾		(563,171	)		(2,615,348	)
淨虧損包括普通股佔贖回價值的增加	$	(956,269	)	$	(2,318,395	)

	三個月已結束 2024年3月31日						三個月已結束 2023年3月31日
	可兑換股份			非- 可兑現的股份			可兑換股份			非- 可兑現的股份
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）
分子：
淨損失的分配	$	(619,499	)	$	(336,770	)	$	(1,774,805	)	$	(543,592	)
普通股佔贖回價值的增加		563,171			—			2,615,348			—
淨收益（虧損）的分配	$	(56,328	)	$	(336,770	)	$	840,543		$	(543,592	)

分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行股數		3,239,642			1,761,125			5,750,000			1,761,125
每股普通股的基本和攤薄後淨收益（虧損）	$	(0.02	)	$	(0.19	)	$	0.15		$	(0.31	)

(1)	增值金額包括存入信託賬户的延期費以及將從信託賬户中支付的特許經營税和所得税。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險的承保範圍為美元250,000。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31，公司沒有因此類賬户面臨重大風險。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在這些賬户上沒有出現虧損，管理層認為公司在這些賬户上沒有面臨重大風險。

金融工具的公允價值

FASB ASC主題820 “公允價值衡量和披露” 定義了公允價值、用於衡量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指在買方和賣方之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。在確定公允價值時，應使用與市場方針、收益法和成本方法相一致的估值技術來衡量公允價值。FASB ASC Topic 820 為投入建立了公允價值層次結構，代表買方和賣方在對資產或負債進行定價時使用的假設。這些輸入被進一步定義為可觀察的和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是買方和賣方根據從獨立於公司的來源獲得的市場數據對資產或負債進行定價時使用的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對買方和賣方將根據當時情況下現有的最佳信息對資產或負債進行定價時使用的輸入的假設。

公允價值層次結構根據輸入分為三個級別，如下所示：

級別 1 —

估值基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場中未經調整的報價。估值調整和批量折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可用的報價，因此對這些證券的估值不需要很大程度的判斷。

級別 2 —

估值基於（i）活躍市場中類似資產和負債的報價，（ii）相同或相似資產不活躍的市場的報價，（iii）資產或負債報價以外的投入，或（iv）通過關聯或其他方式主要來自市場或由市場證實的投入。

級別 3 —

基於不可觀察且對整體公允價值衡量具有重要意義的輸入進行估值。

根據ASC主題820 “公允價值衡量和披露”，公司的某些資產和負債符合金融工具的資格，的公允價值近似於合併資產負債表中顯示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，應付給贊助商的現金和現金等價物以及其他流動資產、應計支出的公允價值估計約為截至2024年3月31日和2023年12月31日 2023年12月31日的賬面價值。有關公司資產和負債的披露，定期按公允價值計量，請參閲附註8。

認股證

公司根據對認股權證具體條款和財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）480《區分負債和股權》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中適用的權威指導，將認股權證（公共認股權證或私人認股權證）列為股票分類或負債分類工具（“ASC 815”)。該評估考慮了認股權證是否是ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815下的所有權益分類要求，包括認股權證是否與公司自有普通股掛鈎，以及認股權證持有人在公司以外的情況下是否可能需要 “淨現金結算” 的控制權，以及股權分類的其他條件。此評估需要使用專業判斷力，在認股權證發行時進行，並在認股權證未到期期間的每個季度期結束之日進行。

對於符合所有股票分類標準的已發行認股權證，認股權證必須在發行時作為股權組成部分入賬。對於不符合所有股票分類標準的已發行或修改的認股權證，認股權證必須按發行之日的初始公允價值記為負債，此後每個資產負債表日。認股權證估計公允價值的變動在經營報表中被確認為非現金收益或虧損。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480 “區分負債和權益” 中的指導方針，公司對其普通股進行了核算，可能需要贖回。需要強制贖回的普通股（如果有）被歸類為負債工具，按公允價值計量。有條件可贖回的普通股（包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人控制範圍內，要麼在發生不確定事件時需要贖回，但不完全在公司控制範圍內）被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。公司的普通股具有某些贖回權，被認為不在公司的控制範圍內，可能會發生不確定的未來事件。因此，可能需要贖回的普通股票按贖回價值列報為臨時權益，不屬於公司資產負債表的股東權益部分。

公司已根據ASC 480-10-S99-3A 進行了保單選擇，並確認了在業務合併前的預期9個月內額外實收資本（或沒有額外實收資本時的累計赤字）贖回價值的變化。在截至2024年3月 31日的三個月中，公司錄得的收入為美元563,171普通股總額增加到贖回價值。

截至2024年3月31日，資產負債表中反映的可能贖回的普通股金額在下表中進行了對賬：

總收益	$	57,500,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(632,500	)
分配給公共權利的收益		(1,322,500	)
與可贖回股票相關的發行成本的分配		(3,551,402	)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		1,570,929
普通股可能需要贖回-2022年12月31日		53,564,527
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		7,471,063
贖回公眾股東		(26,244,894	)
普通股可能需要贖回——2023 年 12 月 31 日		34,790,696
另外：
賬面價值與贖回價值的增加——截至2024年3月31日的三個月 31		563,171
普通股可能需要贖回- 2024 年 3 月 31 日	$	35,353,867

最近的會計公告

2023年12月，財務會計準則委員會發布了會計準則 2023-09更新，“所得税（主題740）：所得税披露的改進”（“亞利桑那州立大學2023-09”）。亞利桑那州立大學 2023-09 年主要要求每年披露實體有效税率對賬中的特定類別以及按司法管轄區分的所得税。增量披露可以是前瞻性的，也可以是回顧性的。亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後的財政年度有效，允許提前採用。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2023-09年度將對其財務狀況、經營業績或現金流產生的影響（如果有）。

管理層認為，最近發佈的任何但無效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司的財務報表產生重大影響。

注3 — 首次公開募股

2022年11月15日，公司出售了 5,750,000 個價格為 $ 的單位10.00每單位（包括全面行使超額配股權） 750,000授予承銷商的單位），產生的總收益為 $57,500,000。每個單位由一股普通股、一項權利（“公共權利”）和一張可贖回的認股權證（“公開認股權證”）組成。初始業務合併完成後，每項公共權利將轉換為普通股的六分之一（1/6）。每份公開認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股普通股 11.50每股可進行調整，每六項權利的持有人有權在初始業務合併結束時獲得一股普通股。公司不會發行部分股票。因此，公共權利只能將轉換為六的倍數。認股權證將在公司初始業務合併完成後的30天或首次公開募股結束後的12個月中較晚者開始行使，並將在公司初始業務合併完成五年後或在贖回或清算後更早到期。

注4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，贊助商共購買了 266,125私有單位，價格為 $10.00每私有單位，總購買價格為 $2,661,250 在私募中。除了某些註冊權和轉讓限制外，私人單位與公共單位相同。私人認股權證將與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證將有權註冊權利，私人認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股）在業務合併完成之前不可轉讓、可轉讓或出售，除非向允許的受讓人除外。私人單位的收益已添加到首次公開募股的收益中，存入信託賬户。如果公司在首次公開募股結束後的九個月內（如果完成業務合併的時間延長，則不超過18個月）未完成業務合併，則出售私募單位的收益將用於資助贖回公開股票（受適用的法律的要求），私人單位和所有標的證券到期時將一文不值。

注5 — 關聯方交易

內幕股票

2022年2月20日，公司發行了 1,437,500 向初始股東贈送普通股（“內幕股票”），總對價為美元25,000，或者大約 $0.017每股。初始股東已同意沒收至多 187,500內幕股票，前提是超額配股期權未全部行使，因此初始股東集體擁有 20首次公開募股後公司已發行和流通股票的百分比（假設初始股東未在首次公開募股中購買任何公開股票，不包括私人單位）。由於承銷商於2022年11月15日全面行使超額配股權，沒有沒收任何內幕股份。截至 2024 年 3 月 31 日， 1,437,500內幕股票已發行並流通。

初始股東已同意，在完成公司初始業務合併之日和公司股票收盤價等於或超過美元之日後 (1) 150 個日曆日之前，不轉讓、轉讓或出售其任何內幕股份（某些允許的受讓人除外）12.00每股（根據股份拆分、股份資本化、重組和資本重組進行調整）自公司初始業務合併之日起的任何 30 個交易日內，或 (2) 自公司初始業務合併完成之日起六個月，或在任何一種情況下，如果在公司初始業務合併之後之後，公司消費進行清算、合併、證券交易或其他類似交易，這會導致公司的所有股東都有將其普通股兑換成現金、證券或其他財產的權利。

本票—關聯方

2022年2月20日，保薦人同意向公司貸款，總額不超過美元200,000部分用於支付與首次公開募股相關的交易費用（ “本票”）。本票是無抵押的、無息的，將在首次公開募股結束時到期。公司償還了美元的未清餘額200,000於 2022 年 11 月 29 日致贊助商。

2023 年 6 月 20 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 9 月 14 日、2023 年 12 月 27 日和 2024 年 3 月 19 日，保薦人向公司提供了 $ 的貸款150,000（“本票 1”）， $210,000（“本票2”），$140,000（“本票3”），$300,000（“本票 4”）和 $350,000（“5號期票”）分別用於部分用作營運資金和期限延期費。本票1和本票3是無抵押的、免息的，應在以下日期中以較早者為準：1) 公司完成初始業務合併之日，或2) 如果業務合併未完成，則為公司清算之日。保薦人可以選擇按固定價格兑換公司普通股的期票10.00每股期票仍未償還的。本票 2、4 和 5 的條款與本票 1 和 3 的條款相同，唯一的不同是保薦人可以選擇將本票轉換為 25,200股份， 36,000股票和 42,000股票 ($8.33每股）的公司普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，$1,150,000和 $800,000在所有期票下分別處於未清償狀態。

關聯方貸款

此外，為了為與尋找目標業務或完成預期的初始業務合併相關的交易成本融資，初始股東、高管、董事或其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。如果最初的業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還這些的貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。此類貸款將以期票作為證據。票據要麼在公司初始業務合併完成時支付，不計利息，要麼由貸款機構自行決定最多支付 $600,000的票據可以在公司業務合併完成後轉換為私人單位，價格為美元10.00每單位。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在關聯方貸款下沒有借款。

附註6——承付款和或有開支

註冊權

根據協議，公司已發行和流通的內幕股票的持有人以及私人單位和任何私人單位的持有人、公司的內部人士、高級職員、董事、或其關聯公司可能獲得的營運資金貸款和延期貸款（以及私人單位的標的證券）將有權獲得註冊權。其中大多數證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求公司註冊此類證券。大多數內幕股的持有人可以選擇在這些普通股解除某些轉讓限制之日前三個月的任何時候行使這些註冊權。大多數私人單位（包括為支付向公司提供的營運資金貸款和延期貸款而發行的私人單位）的持有人可以在公司完成業務合併後的任何時候選擇行使這些註冊權。此外，對於在初始業務合併完成後提交的註冊聲明，持有人擁有一定 “搭便車” 註冊權。公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保協議

公司已授予承銷商代表 Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton自本次發行之日起的45天期權，購買期限不超過 750,000 額外單位用於支付超額配股（如果有），按首次公開募股價格減去承保折扣和佣金。2022年11月15日，承銷商完全行使了超額配股權進行收購 750,000單位，為公司帶來總收益 $7,500,000 （參見注釋 3）。

向承銷商支付的現金承保折扣為 1.0首次公開募股總收益的百分比，或美元575,000。此外，承銷商有權獲得的延期承保費用為 3.5首次公開募股總收益的百分比，或美元2,012,500，這筆款項將在企業合併關閉時從信託賬户中持有的金額中支付，但須遵守承保協議的條款。

此外，公司已承諾向承銷商和/或其指定人發行 57,500首次公開募股結束時的普通股或代表股，作為代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日， 57,500發行了代表性股票。

財務顧問協議

2023 年 11 月 10 日，公司與南太平洋蓋爾投資有限公司（“南太平洋”）簽訂了一份 FA 約定書，後者同意向公司提供與業務合併有關的某些資本市場諮詢服務，以換取諮詢費。南太平洋已同意完全以PubCo普通股支付，金額為 2,000,000等於的 PubCo 普通股 4Big Tree Cloud股權價值的百分比，前提是向南太平洋發行的所有PubCo普通股均應遵守封鎖安排，為期至少六個月。

遞延律師費

公司聘請了一家法律顧問公司提供法律諮詢服務，法律顧問同意延期 $450,000他們的費用。如果公司完成業務合併或業務合併中止，則應支付遞延費用。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司累積了美元450,000和 $0 分別遞延律師費。

附註7——股東赤字

普通股— 公司有權發行 15,000,000面值為 $ 的普通股0.0001每股。普通股持有人有權一為每股投票。在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 1,761,125已發行和流通的普通股（不包括 3,239,642股票和 5,750,000股票可能分別在2024年3月31日和2023年12月31日贖回）。

權利— 除非公司不是業務合併中倖存的公司，否則每位權利持有人將在公司初始業務合併完成後自動獲得六分之一 (1/6) 普通股，即使該權利的持有人贖回了其持有的與初始業務合併或公司註冊證書修正案有關的所有普通股尊重公司的業務合併前活動。如果公司在完成其初始業務合併後將不是倖存的公司，則每位權利持有人將被要求確認轉換其權利，以便在業務合併完成後獲得每項權利所依據的六分之一（1/6）股份。權利持有人無需支付額外的對價即可在初始業務合併完成後獲得其額外的普通股。在交換權利時可發行的股票將可以自由交易（公司關聯公司持有的範圍除外）。如果公司簽訂了不成為倖存實體的業務合併最終協議，則最終協議將規定權利持有人獲得與普通股持有人在交易中轉換為普通股時相同的每股對價。

公司不會發行與權利交換有關的部分股份。根據《特拉華州通用公司法》的適用條款，零星股份將向下四捨五入至最接近的整數，或以其他方式處理。因此，持有人必須持有六倍的權利，才能在業務合併完成時獲得其所有權利的股份。如果公司無法在規定的時間內完成的初始業務合併並清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證和權利的持有人將不會獲得與其認股權證和權利相關的任何此類資金，也不會從信託賬户之外持有的與此類認股權證和權利有關的公司資產中獲得任何分配，並且認股權證和權利將過期 } 一文不值。此外，對於在初始業務合併完成後未能向權利持有人交付證券，不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算權利。因此，權利持有人可能無法獲得該權利所依據的普通股。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 6,016,125已發放和未償還的權利。

認股證— 每份可贖回的認股權證的持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50每股，視情況而定。認股權證將在初始業務合併完成後 30 天和完成首次公開募股後 12 個月後開始行使。但是，除非公司擁有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股發行的有效且當前的註冊聲明以及與此類普通股票有關的最新招股説明書，否則任何公開認股權證都不得以現金行使。儘管如此，如果涵蓋行使時可發行的普通股發行的註冊聲明在公司初始業務合併結束後的90天內未生效，則認股權證持有人可以在有效的註冊聲明出具之前以及在我們未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據現有的豁免以無現金方式行使認股權證根據《證券法》註冊。如果沒有註冊豁免，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。如果持有人能夠 “無現金方式” 行使認股權證，則每位持有人將通過交出認股權證來支付行使價，以換取該數量的普通股，等於通過將認股權證所依據的普通股數量的乘積除以 “公允市場價值”（定義所得的商數）所得的商數} 下方）比認股權證的行使價高於（y）公允市場價值。為此目的 “公允市場價值” 是指截至行使日期前第三個交易日的10個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。認股權證將到期五年自公司於紐約市時間下午 5:00 完成初始業務合併之日起或提前兑換。

此外，如果 (x) 公司以低於美元的發行價或有效發行價發行額外的股普通股或股票掛鈎證券，用於籌集資金，以完成公司的初始業務合併9.20每股（此類發行價格或有效發行價格將由董事會真誠確定）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益超過 60可用於為公司初始業務合併（扣除贖回額）融資的總股本收益及其利息的百分比以及 (z) 從公司完成初始業務組合之日的前一交易日開始的20個交易日內，公司普通股的交易量加權平均交易價格低於美元9.20每股，則認股權證的行使價將調整（至最接近的美分）以等於 115市價和新發行價格中較高部分的百分比，以及美元18.00下述每股股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高部分的百分比。

公司可以贖回未償還的認股權證：

●

全部而不是部分;

●

以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

●

至少提前 30 天書面通知兑換，本公司將其稱為 30 天兑換期；

●

當且僅當公司普通股上次報告的銷售價格等於或超過美元時18.00在公司向認股權證持有人發送贖回通知之日之前的第三個交易日止的30個交易日內，任何20個交易日的每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等）進行調整。

如果公司要求贖回公開認股權證，管理層可以選擇要求所有希望行使公開認股權證的持有人按認股權證協議中所述 “無現金方式” 進行贖回。在這種情況下，每位持有人將通過交出認股權證來支付行使價，以換取該數量的普通股，該商數等於通過以下方法獲得的商數：(x) 認股權證所依據普通股數量的乘積，乘以認股權證行使價的 “公允市場價值”（定義見下文）乘以（y）公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股的最新平均銷售價格。

除上述情況外，任何認股權證均不可行使，公司沒有義務發行普通股，除非在持有人尋求行使此類認股權證時，與行使認股權證時可發行的普通股有關的招股説明書是有效的，並且普通股已根據認股權證持有人居住州的證券法註冊或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款，公司已同意盡最大努力滿足這些條件，並在認股權證到期之前維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的的當前招股説明書。但是，公司無法保證能夠這樣做，如果公司不維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的最新招股説明書，則持有人將無法行使認股權證，公司也無需結算任何此類認股權證行使。如果與行使認股權證時可發行的普通股相關的招股説明書不是最新的，或者如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區沒有資格或資格豁免，則公司無需進行淨現金結算或現金結算認股權證行使，認股權證可能沒有價值，認股權證的市場可能受到限制，認股權證可能一文不值。

私人認股權證將與公共認股權證相同，唯一的不同是私人認股權證將有權獲得註冊權，私人認股權證（包括行使私人認股權證時可發行的普通股股）在企業合併完成之前不可轉讓、轉讓或出售，除非向允許的受讓人。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，有 6,016,125 已發行和未履行的認股權證。

附註8 — 公允價值計量

公司金融資產和負債的公允價值反映了管理層對公司在衡量之日因出售資產而本應收到的金額或因在市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司力求最大限度地使用可觀察的輸入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構用於根據用於對資產和負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

	第 1 級：	相同資產或負債在活躍市場上的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債交易的頻率和交易量足以持續提供定價信息的市場。

	第 2 級：	1 級輸入以外的可觀察輸入。二級投入的示例包括活躍市場中類似資產或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

	第 3 級：	根據我們對市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表顯示了截至2024年3月31日和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並表明了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構。

	3月31日 2024		的報價活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產
信託賬户中持有的有價證券	$	35,627,550	$	35,627,550	$	—	$	—

	十二月三十一日 2023		引用中的價格活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產
信託賬户中持有的有價證券	$	34,959,697	$	34,959,697	$	—	$	—

注9 — 寄給 Big Tree Cloud 的期票

根據合併協議，Big Tree Cloud 於 2023 年 11 月 9 日和 2024 年 1 月 31 日提供了 $ 的貸款210,000每次存入信託賬户的公司都是為了將公司的初始業務合併期從2023年11月15日延長至2024年5月15日。公司發行了兩張美元的期票210,000每人發給 Big Tree Cloud 以換取延期付款。期票是無抵押的、無息的，最早應在以下日期支付：1) 公司完成初始業務合併之日；2) 協議根據其條款終止之日，或 3) 2024 年 8 月 15 日。Big Tree Cloud 可能會選擇將期票轉換為 25,200 股票 ($)8.33每股）的公司普通股。

注10 — 後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至財務報表發佈之日之前發生的後續事件和交易。根據這次審查，正如腳註中進一步披露的那樣，除非下文披露，否則公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

2024年4月30日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上, 3,428,535Plutonian 的普通股或 68.6有權在特別會議上投票的股份中有百分比是親自或由代理人代表的。股東批准了 (1) 業務合併提案，這是一項批准和通過合併協議和合並的提案，根據該提案，Big Tree Cloud Merger Sub II Inc. 將與公司合併併入，Big Tree Cloud Merger Sub II Inc.的獨立存在將終止，該公司將成為SPAC合併的倖存公司和Big Tree Cloud Holdings Limited的直接全資子公司， (2) 公司將從特拉華州 “重新安置” 到開曼羣島，這將涉及新的公共控股公司根據合併協議的條款，(3) 為遵守納斯達克適用的上市規則，批准發行超過 20根據合併協議條款、(4) 修改PubCo備忘錄和公司章程的提案，以及 (5) 修訂 Plutonian 經修訂和重述的公司註冊證書（“章程”）的提案，從章程中刪除第 SIXT D 條，該條款規定：“公司不會完成任何業務合併，除非它的有形資產淨值至少為 $5,000,001在此類業務合併完成後。”

關於股東在特別會議上的投票，共有 3,172,908Plutonian的普通股已招標贖回。結果，大約 $34.7百萬（大約 $）10.95每股）將從公司的信託賬户中移除，用於向此類持有人付款，但自該日起，不考慮額外的付款分配，以支付公司的任何納税義務，例如特許經營税，但不包括任何消費税。贖回後，公司將 1,827,859已發行普通股。

2024 年 5 月 15 日，Big Tree Cloud 提供了美元的貸款210,000給存入信託賬户的公司，用於將公司的初始業務合併期從2024年5月15日延長至2024年8月15日。公司發行了美元的期票210,000到 Big Tree Cloud 以換取延期付款。本票是無抵押的、無息的，最早應在以下日期支付：1) 公司完成初始業務合併之日；2) 協議根據其條款終止的日期，或 3) 2024年8月15日。 Big Tree Cloud 可能會選擇將期票轉換為 25,200股票 ($8.33每股）的公司普通股。

2024 年 5 月 15 日，公司存入了 $210,000存入信託賬户，將公司的初始業務合併期從2024年5月15日延長至2024年8月15日。因此，公司現在有在 2024 年 8 月 15 日之前完成其初始業務合併。

第 2 項。管理層對財務報表的討論和分析

本報告（本 “季度報告”）中提及的 “公司”、“Plutonian”、“我們的” 或 “我們” 是指 Plutonian Acquisition Corp. 提及我們的 “管理層” 或 “管理團隊”，是指我們的高管和董事。以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應連同未經審計的中期簡明財務報表及其附註一起閲讀。下述討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。我們這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測的。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、 “應該”、“可以”、“會”、“期望”、“計劃”、“預測”、“相信”、 “估計”、“繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者此類術語的否定詞或其他類似表述。可能導致或導致這種差異的因素包括但不限於我們在其他美國證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR欄目上查閲，網址為www.sec.gov。除非適用的證券法明確要求，否則本公司不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年3月11日根據特拉華州法律成立。我們成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併。儘管我們打算將目標業務的搜索重點放在亞太地區或亞太地區從事元宇宙技術、旅遊和電子商務相關行業的公司上，但我們確定目標業務的努力將不僅限於特定的行業或地理區域。我們明確排除作為初始業務合併目標，其財務報表由美國上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）從2021年起連續兩年無法檢查的會計師事務所審計，以及任何通過VIE結構合併中國業務的目標公司。

我們打算利用我們的首次公開募股（“IPO”）和私募股權、我們的證券、債務或現金、證券和債務組合的收益所得的現金來實現我們的初始業務合併。我們預計在執行收購計劃時將繼續產生鉅額成本。我們無法向您保證，我們完成業務合併的計劃將會成功。

展覽數字		描述
31.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15d-14 (a) 條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
31.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官和財務主管（首席財務和會計官）進行認證。
32.1		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官（首席執行官）進行認證。
32.2		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席財務官兼財務主管（首席財務和會計官）進行認證。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔。
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。

日期：2024 年 5 月 31 日	PLUTONIAN 收購公司

	來自：	/s/ Wei Kwang Ng
	姓名：	吳偉光
	標題：	首席執行官兼董事
		（首席執行官）

	來自：	/s/ 王可
	姓名：	王可
	標題：	首席財務官兼董事
		（首席財務和會計官）