美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

1933 年《證券法》下的註冊聲明

SATIXFY 通訊有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

以色列		不適用
（州或其他司法管轄區		（美國國税局僱主
公司或組織）		證件號）

SatixFY 通訊有限公司
雷霍沃特濱田街 12 號 670315
以色列
+(972) 8-939-3200

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

電話：(302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Oded Har-Even，Esq

霍華德·伯肯布利特，Esq。

埃裏克·維克託森，Esq
沙利文和伍斯特律師事務所
美洲大道 1251 號

19 樓

紐約州紐約 10020
電話：212.660.3000

Reut Alfiah，Adv

蓋爾·科恩，律師

特拉維夫沙利文和伍斯特酒店

（Har-Even & Co.）

28 Haarba'a St. Haarba'a Towers，

北塔，35^第四地板

以色列特拉維夫 6473925

T +972.74.758.0480

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之後的不時日期。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令要求註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

† “新的或修訂的財務會計準則” 一詞是指財務會計準則委員會在 2012 年 4 月 5 日之後發佈的會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明此後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到本註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的美國證券交易委員會可能確定的日期生效。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，我們不得出售這些證券。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買證券的要約。

招股説明書

有待完成

日期為 2024 年 5 月 31 日

$100,000,000

SATIXFY 通訊有限公司

普通股

我們可能會不時發行和出售一次或多次發行，總金額不超過1億美元的普通股，每股面值不超過，或普通股。每次我們根據本招股説明書出售普通股時，我們都將在本招股説明書的補充中提供任何此類發行的價格和任何其他重要條款。我們還可能授權向您再提供一份或份與每項產品相關的免費寫作招股説明書。任何招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改招股説明書中包含的信息。在投資普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和相關的免費寫作招股説明書，以及以引用方式納入本招股説明書或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件。

我們的普通股在紐約證券交易所美國有限責任公司（NYSE）上市，股票代碼為 “SATX”。2024年5月29日，我們普通股紐約證券交易所最新公佈的銷售價格為每股0.61美元。

2024年5月29日，非關聯公司持有的普通股的總市值約為21,921,560美元，根據已發行的84,622,655股普通股和非關聯公司持有的35,936,983股股票，根據2024年5月29日普通股的收盤銷售價格，每股價格為0.61美元。在過去的12個日曆月期間（包括本招股説明書發佈之日），我們沒有根據F-3表格I.B.5號一般指令發行任何證券。

根據2012年《Jumpstart 我們的創業公司法》或《JOBS法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，並受降低的上市公司報告要求的約束。

投資普通股涉及高度的風險。與投資普通股票相關的風險將在任何適用的招股説明書補充文件中描述，並且將在我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的某些文件中進行描述，如第3頁開頭的 “風險因素” 中所述。

普通股可以由我們通過不時指定的代理人，或通過承銷商或交易商直接出售給投資者，也可以通過這些方法的組合，持續或延遲出售。有關銷售方法的更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “分配計劃” 的部分。如果任何代理人或承銷商參與了本招股説明書所涉及的普通股的出售，則此類代理人或承銷商的名稱以及任何適用的費用、佣金、折扣和超額配股權將在的招股説明書補充文件中列出。普通股的公眾價格以及我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。

無論是州還是其他外國證券委員會，都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

關於本招股説明書	1

關於我們的公司	2

風險因素	3

關於前瞻性陳述的警示説明	4

資本化	6

所得款項的用途	7

證券描述	8

分配計劃	16

開支	18

法律事務	18

專家	18

民事責任的可執行性	19

以引用方式納入某些信息	20

在哪裏可以找到更多信息	21

iii

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊流程下，我們可能會不時進行一次或多次發售和出售，總額不超過1億美元的普通股。

每次我們出售普通股時，我們將向您提供一份招股説明書補充材料，其中將描述此類發行的具體金額、價格和條款。我們還可能授權向您提供一份或多份與此類發行相關的免費寫作招股説明書。招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買所發行的普通股之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件、本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書和任何相關的免費書面招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入某些信息” 下描述的其他信息。

本招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或普通股的更多信息，您應參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用納入某些信息” 中所述。

您應僅依賴本招股説明書、招股説明書補充文件和相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們以及任何代理商、承銷商或經銷商均未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。

本招股説明書不是出售這些普通股的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些普通股的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或相關的自由寫作招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日後的任何日期都是正確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：除美國外，我們沒有采取任何措施允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解本招股説明書中描述的普通股發行以及本招股説明書在美國境外的分發情況，並遵守與之相關的任何限制。

在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “SatixFY” 是指SatixFy Communications Ltd.及其子公司。

我們根據國際會計準則董事會（IASB）發佈的《國際財務報告準則》和解釋（統稱《國際財務報告準則》）進行報告。沒有任何財務報表是根據美國公認的會計原則編制的。

關於我們公司

我們是一家使用我們自己的半導體的垂直整合衞星通信系統提供商，專注於設計芯片和系統，為從衞星的天線有效載荷到用户終端的整個衞星通信價值鏈提供服務。我們設計的芯片技術能夠為全球市場提供基於衞星的寬帶。自我們於2012年6月開始運營以來，截至2024年3月31日，我們已投資超過2.51億美元用於研發，以創建我們認為是世界上最先進的衞星通信和地面終端芯片提供商。

我們基於旨在滿足各種衞星通信應用的要求的技術開發先進的特定應用和射頻集成電路芯片，主要用於低地球軌道或低軌道、中地球軌道和地球同步衞星通信系統、航空/國際金融中心繫統和某些COTM和暫停應用。我們的芯片技術支持電子轉向多波束天線、數字波束成形和波束跳躍、有效載荷的機載處理和軟件定義的無線電調制解調器——所有這些對於提供對 LEO 衞星星座的優化訪問都至關重要。

企業信息

我們的法定和商業名稱是 SatixFY 通訊有限公司。我們公司於 2012 年 6 月作為一家香港公司註冊成立。 2020 年 1 月，我們根據以色列國法律註冊為一傢俬人股份有限公司，所有公司業務均轉移到該以色列實體。我們的主要行政辦公室位於以色列雷霍沃特濱田街12號 670315，我們的電話號碼是+972-8-939-3200。我們在以色列的電話號碼是 972.4.6185670。我們的網站地址是 www.satixfy.com。我們網站上包含或可通過訪問的信息不在本招股説明書中。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

成為新興成長型公司的意義

根據經修訂的1933年《美國證券法》第2（a）條或經喬布斯法案修改的《證券法》的定義，我們是 “新興成長型公司”。因此，我們有資格並打算利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如不要求遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師認證要求。我們可以在長達五年的時間內保持 “新興成長型公司”，或者最早直到 (a) 年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；(b) 根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第12b-2條的規定，我們成為 “大型加速申報人” 的日期，如果的市值為截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，或（c）截至當日，我們由非關聯公司持有的普通股超過7億美元在過去的三年中，我們已經發行了超過10億美元的不可轉換債券。

成為外國私人發行人的影響

我們受適用於 “外國私人發行人” 的《交易法》信息報告要求的約束，根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告。作為外國私人發行人，我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求的約束。根據《交易法》，我們承擔的報告義務在某些方面不如美國國內申報公司的報告詳細，頻率也較低。例如，我們無需發佈季度報告、符合美國國內申報公司要求的委託書，或與美國國內申報公司的要求一樣詳細的個人高管薪酬信息。在每個財政年度結束後，我們還有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，不必像美國國內申報公司那樣頻繁或迅速地提交當前報告。我們的高管、董事和主要股東不受申報股票證券交易的要求以及《交易法》第16條中包含的短期利潤負債條款的約束。作為外國私人發行人，我們不受《交易法》頒佈的FD（公平披露）法規的約束。此外，作為外國私人發行人，我們被允許遵循某些母國的公司治理慣例，而不是紐約證券交易所規則對美國國內發行人所要求的慣例。與適用於美國國內申報公司的豁免和寬大相比，這些豁免和寬大將減少向您提供的信息和保護的頻率和範圍。我們打算在我們有資格成為 “新興成長型公司” 的期限內和之後，利用我們作為外國私人發行人可獲得的豁免。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。請仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險因素，包括 “第 3 項” 標題下列出的風險因素。我們截至2023年12月31日止年度的20-F表年度報告或2023年年度報告中的關鍵信息——D. “風險因素”，或我們外國私人發行人6-K表報告中的任何更新，或以引用方式納入本招股説明書的6-K表報告，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書和任何適用招股説明書中的所有其他信息根據您的特定投資目標和財務狀況，補充説明書。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到重大不利影響。這可能會導致我們證券的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋。

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含《證券法》第27A條、《交易法》和1995年《私人證券訴訟改革法》第21E條所指的前瞻性陳述，任何隨附的招股説明書補充文件都可能包含前瞻性陳述。此外，我們以引用方式納入本招股説明書的文件，包括我們隨後向 SEC 提交的文件，都包含並將包含前瞻性陳述。前瞻性陳述是那些預測或描述未來事件或趨勢的陳述，這些陳述不僅僅與歷史問題有關。我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“出現”、“近似”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“期望”、“預見”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、 “潛在”、“預測”、“項目”、“尋找”、“應該”、“將” 等詞語以及類似的表達方式（或此類表述的否定版本）言語或表情）可以識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不是前瞻性陳述。

前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性和假設，實際結果或事件可能與這些陳述中預測或暗示的結果或事件存在重大差異。

可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

•

我們在SatixFY、耐力收購公司（Endurance）和公司全資子公司SatixFy MS於2022年6月13日和2022年8月23日修訂的業務合併協議後的業績，根據該協議，SatixFy MS與耐力公司合併併入耐力，Endurance作為SatixFy的全資子公司在合併中倖存下來；

•

衞星通信行業的不可預測性；

•

我們經營所在司法管轄區的監管環境和法律、法規或政策的變化；

•

衞星通信行業的競爭，以及未能及時引進新技術和新產品以成功地與競爭對手競爭；

•

由於市場狀況的變化或未能估計客户的需求，我們未能調整供應鏈數量；

•

與我們的任何一個主要客户的關係中斷；

•

與我們的任何第三方製造商或供應商的關係中斷；

•

如果客户沒有將我們的產品設計到他們的產品中，則在銷售我們的產品時會遇到任何困難；

•

我們依賴成功的甄選流程和獲得市場對其技術和產品的認可；

•

即使我們成功贏得了其技術和產品的甄選流程，我們也可能無法從這些勝利中獲得及時或足夠的淨銷售額或利潤；

•

我們在成長過程中執行其戰略、管理增長和維護其企業文化的能力；

•

持續的產量問題或產品製造過程中的其他延遲；

•

資本需求的變化以及為這些需求提供資金和資本的可得性；

•

我們對整個潛在市場及其產品和服務的需求和定價的估計；

•

我們對財務報告保持有效內部控制的能力；

•

我們保留關鍵人員並及時或按可接受條件替換此類人員的能力；

•

匯率波動；

•

利率或通貨膨脹率的變化；

•

法律、監管和其他程序；

•

適用法律或法規的變更或其對我們的適用；

•

未來籌資工作的結果；

•

我們在紐約證券交易所維持持續上市標準的能力；

•

我們經營所在國家的總體市場、政治和經濟狀況，包括與以色列和中東其他地區最近的動亂以及實際或潛在的武裝衝突（例如以色列-哈馬斯戰爭）相關的情況；

•

公司與MDA之間交易的部分或全部預期收益將無法實現；以及

•

“項目3” 中提到的那些因素。關鍵信息 — D. 風險因素，” “第 4 項。有關公司的信息” 和 “第 5 項。我們的2023年年度報告中的運營和財務審查與前景” 以及2023年年度報告中的其他因素。

您不應過分依賴我們的前瞻性陳述，因為它們描述的事項會受到某些難以預測的風險、不確定性和假設的影響，包括在許多情況下第三方的決策或行動。我們的前瞻性陳述基於我們目前掌握的信息，僅代表截至本招股説明書封面上的日期、任何招股説明書補充文件發佈之日，或者，如果是以引用方式納入的前瞻性陳述，則是包括該陳述的提交之日。隨着時間的推移，我們的實際業績、業績或成就可能與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的有所不同，這種差異可能會對我們的證券持有人造成重大和重大不利影響。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們已經確定了一些可能導致未來事件與我們當前預期不同的重要因素，在本招股説明書和本招股説明書的補充文件（如果有）的標題下以及本招股説明書以及我們的2023年年度報告的其他地方對這些因素進行了描述，包括但不限於在 “風險因素” 和 “運營和財務審查與前景” 的標題下，” 以及我們可能向美國證券交易委員會提交的其他文件，您應仔細閲讀所有這些文件。在閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件以及任何招股説明書補充文件時，請根據這些風險考慮我們的前瞻性陳述。

大寫

下表列出了截至2024年3月31日的現金和現金等價物以及我們的市值。

您應將本表與我們 2023 年年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀，這些報表以引用方式納入此處。

以千美元計	截至截至 2024 年 3 月 31 日
現金	$	10,056
長期債務		(62,702	)
股東權益：	$
股本		-
額外的實收資本		(451,436	)
資本儲備		(1,444	)
累計赤字		522,608
資本總額	$	17,082

除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中的所有信息均基於截至2024年3月31日的83,586,789股已發行普通股，不包括截至該日的以下內容：

●

根據我們的股權激勵計劃，向董事、員工和顧問行使期權時可發行的5,081,060股普通股，截至該日未償還股票，行使價在每股0.000327新謝克爾（約合0.1美元）至8.89新謝克爾（約合2.54美元）之間；

●

根據我們的股權激勵計劃，通過行使向董事、員工和顧問授予的限制性股票單位而可發行的6,036,444股普通股，截至該日，這些股票均未歸屬；

●

根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留的3,882,496股普通股；以及

●

行使以11.50美元的行使價發行的認股權證時可發行14,329,792股普通股。

所得款項的使用

除非隨附的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們打算將本次發行中出售普通股股的淨收益用於營運資金和一般公司用途。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括我們研發工作的時間、範圍、進展和結果、監管和競爭環境以及管理層認為適當的其他因素。因此，我們的管理層將在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權。在將淨收益用於上述目的之前，我們可以將淨收益投資於各種資本保值投資，包括短期、計息證券和美國政府證券。

我們普通股的描述

授權資本化

我們的法定股本由2.5億股普通股組成，每股沒有面值，截至2024年5月28日，已發行和流通的普通股為84,622,654股。

我們所有已發行的普通股均已有效發行，已全額支付且不可評税。我們的普通股不可兑換，沒有任何先發制人的權利。除非根據我們的第二經修訂和重述的公司章程或章程另有規定，否則所有普通股在所有方面均具有相同的表決權和其他權利。

我們的董事會可以決定此類普通股或其他證券的發行價格和條款，並可能進一步確定與此類股票或證券發行相關的任何其他條款。我們還可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。董事會可以就這些股東持有的普通股的任何未付金額向股東進行電話或評估，這些款項無論是分配條款還是其他條件都不是在固定時間支付的。

清單、註冊號和用途

我們的普通股在紐約證券交易所上市和交易，交易代碼為 “SATX”。

我們在以色列公司註冊處的註冊號是51-613503-5。我們在條款中規定的目的是從事任何合法活動。

投票權和轉換

所有普通股在所有方面都具有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

我們的全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們的條款自由轉讓，除非轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們的條款或以色列國法律的任何限制，但某些與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

進一步募集資金的責任

我們的董事會可以不時向股東發出其認為合適的呼籲，要求股東支付任何未在固定時間支付的股東所持股份的款項。該股東應支付向其發出的每一次電話的金額。除非董事會另有規定，否則每筆迴應電話會議的款項均應被視為按比例支付的款項，用於支付此類收款所涉及的所有股份。除非董事會另有決定，否則股東無權享有其作為股東的權利，包括分紅權，除非該股東已全額支付了向其發送或根據我們章程視為已交付給它的所有通知以及利息、聯繫和費用（如果有）。

董事選舉

我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上所代表的表決權的多數持有人有權選舉我們的所有董事，但須遵守以色列5759-1999號公司法或《公司法》對外部董事的特別批准要求。

根據我們的章程，我們董事會必須由不少於三名但不超過十二名董事組成，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。根據我們的章程，除《公司法》規定的特別選舉要求適用於的外部董事外，任命董事所需的投票權是參與相關會議並投票的有表決權股份持有人的簡單多數票。此外，如果董事人數低於章程中規定的最大人數，我們的《章程》允許董事會任命新董事以填補董事會的空缺。此外，根據我們的章程，除外部董事外，我們的董事分為三類，任期錯開三年。每類董事儘可能佔構成整個董事會（外部董事除外）董事總數的三分之一。在該類董事的任期屆滿後選舉或重選董事的任期將在選舉或重選之後的第三次年度股東大會上屆滿，因此每年只有一類董事的任期將到期。外部董事經選舉產生，初始任期為三年，根據章程的規定和《公司法》，可以連選每屆任期三年。

股息和清算權

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根據公司法，股票回購被視為股息分配。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，不需要公司股東的批准，除非公司的章程另有規定。我們的條款不要求股東批准股息分配，並規定股息分配可以由我們的董事會決定。

根據《公司法》，根據我們當時上次審查或審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益中的較大值，前提是財務報表的日期不超過分配之日前六個月，或者我們只能在法院批准的情況下分配不符合此類標準的股息。在每種情況下，只有當董事會和法院（如果適用）認定沒有理由擔心分紅的支付會阻礙我們在到期時履行現有和可預見的義務時，我們才允許分配股息。根據公司法頒佈的法規，即使不符合收益標準，也允許在以色列境外上市的以色列公司通過回購自有股份的方式進行分配，無需法院批准。這種豁免受某些條件的約束，其中包括：（i）分配符合償付能力標準；（ii）公司的任何債權人均未向法院提出的駁回。如果有任何債權人反對分配，則公司必須獲得法院的批准才能進行分配。

如果我們進行清算，在清償對債權人的負債後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有人。向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權可能會影響這項權利以及獲得股息的權利。

股東會議

根據以色列法律，我們需要每個日曆年舉行一次年度股東大會，該股東大會必須在上一次年度股東大會之日起的15個月內舉行。在我們的章程中，除年度股東大會以外的所有股東大會均稱為特別會議。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點在以色列境內或境外召開特別會議，由其決定。此外，《公司法》規定，本公司董事會必須應以下述書面要求召開特別會議：(i) 任何兩位董事或四分之一董事會成員，或 (ii) 總共持有 (a) 5% 或以上的已發行已發行股份和 1% 或更多未償還投票權或 (b) 我們 5% 或以上的股東未兑現的投票權，或非豁免持股。但是，根據自 2024 年 3 月 12 日起適用的新豁免，一家在以色列境外上市的以色列公司的董事會應根據持有至少 10% 的已發行和流通股本（而非過去的 5%）以及公司至少 1% 的表決權的股東的要求在召開特別會議，或者一名或多名股東持有至少 10% 的表決權公司，前提是如果適用的法律適用於在以下國家註冊的公司公司上市交易，確立了要求持有股權比例低於 10% 的人召開此類會議的權利，然後適用非豁免控股。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一位或多位股東可以要求董事會將某一事項納入未來召開的股東大會的議程，前提是在股東大會上討論該事項是適當的。根據自 2024 年 3 月 12 日起適用的新豁免，在以色列境外上市的以色列公司的一位或多位股東可以要求公司董事會將董事會職位候選人的任命或董事會成員的解僱列為未來股東大會議程上的項目（如果公司認為合適），前提是該股東持有至少 5% 的股份公司的投票權（而不是過去的1％）。

在《公司法》及其頒佈的條例的規定下，有權在股東大會上參與和投票的股東是登記在冊的股東，日期由董事會決定，可能在會議日期之前的四到六十天之間。此外，《公司法》要求有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

•

修訂我們的公司章程；

•

我們的審計師的任命或解僱；

•

任命外部董事；

•

批准某些關聯方交易；

•

增加或減少我們的法定股本；

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合併；以及

•

如果董事會無法行使董事會權力，則通過股東大會行使董事會的權力，而我們的適當管理需要行使董事會的任何權力。

根據我們的條款，除非法律另有要求，否則根據《公司法》，我們無需向註冊股東發出通知。《公司法》要求在會議召開前至少21天向股東提供任何年度股東大會或特別股東大會的通知，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方的交易、批准合併，或適用法律的其他要求，則必須在會議前至少35天發出通知。根據公司法，不允許股東以書面同意代替會議採取行動。我們的章程規定，股東大會通知應由我們在我們的網站或任何適當的政府機構上根據我們股票上市的任何股票市場的適用規章制度發佈。

董事和高級管理人員的責任和賠償限制

根據《公司法》，公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任。以色列公司可以事先免除公職人員因違反謹慎義務而對公司造成的全部或部分賠償責任，但前提是其章程中包含授權此類免責的條款。這些條款包括這樣一項規定。公司不得免除董事因禁止向股東分紅或分配股息而產生的責任。

根據《公司法》，公司可以在公司章程中載有授權此類賠償的條款，前提是公司章程中載有授權此類賠償的條款，前提是公職人員作為公職人員在事件發生之前或事件發生後所發生的行為所產生的以下負債和費用向公職人員提供賠償：

•

根據判決，包括法院批准的和解協議或仲裁員的裁決，向他人施加的經濟責任。但是，如果事先承諾就此類責任向公職人員提供賠償，則此類承諾必須僅限於董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件，以及金額或根據董事會確定的情形合理的標準，此類承諾應詳細説明上述事件和金額或標準；

•

合理的訴訟費用，包括律師費，因為受權進行此類調查或訴訟的機構對公職人員提起的調查或訴訟，前提是：(i) 沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟；(ii) 沒有對該公職人員處以任何經濟責任，例如刑事處罰，作為刑事訴訟的替代品由於此類調查或訴訟的結果，或者如果是財務結果追究責任，是針對一項不需要犯罪意圖證明的罪行判處的；

•

合理的訴訟費用，包括律師費，由公職人員在公司、代表公司或第三方對他或她提起的訴訟中，或與公職人員被宣告無罪的刑事訴訟有關或因無需犯罪意圖證明的罪行被定罪而產生的或法院徵收的律師費；以及

•

根據以色列證券法的某些條款，公職人員因對該公職人員提起的行政訴訟而產生的合理訴訟費用和律師費，或通過行政程序向受損害方支付的某些賠償金。

根據《公司法》和《以色列證券法》，如果且在公司章程規定的範圍內，公司可以為公職人員投保因擔任公職人員的行為而產生的以下責任：

•

違反對公司的忠誠義務，前提是該公職人員本着誠意行事，並且有合理的理由認為該行為不會對公司造成損害；

•

違反對公司或第三方的謹慎責任，包括因公職人員的疏忽行為而產生的違規行為；

•

向公職人員施加的有利於第三方的財務責任；

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向因行政程序中的違規行為而受到損害的第三方追究公職人員的財務責任；

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根據以色列證券法的某些規定，公職人員因對他或她提起的行政訴訟而產生的費用，包括合理的訴訟費用和律師費。

根據《公司法》，公司不得就以下任何情況對公職人員進行賠償、免責或投保：

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違反忠誠義務，除非該公職人員本着誠意行事，並且有合理依據相信該行為不會對公司造成損害；

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故意或魯莽地違反謹慎責任，但因公職人員的疏忽行為而產生的違規行為除外；

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意圖獲取非法個人利益的行為或不行為；或

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對公職人員處以罰款或沒收。

根據《公司法》，公職人員的免責、賠償和保險必須得到審計委員會和董事會的批准（對於董事和首席執行官，還必須得到股東的批准）。但是，根據公司法頒佈的法規，公職人員的保險無需股東批准，並且只有薪酬委員會才能批准，前提是聘用條款是根據股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准的公司薪酬政策確定的，前提是保險單符合市場條件且保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或資產或產生重大影響義務。此外，根據《公司法》頒佈的法規，如果公司的控股股東也是公職人員，則公司的公職人員保險也需要獲得董事會的批准，但須滿足上述條件。

這些條款允許我們免責、賠償和確保我們的公職人員因身為公職人員的行為（包括任何不作為）而承擔的任何責任。公職人員目前由董事和高級職員責任保險單承保。

我們已與每位董事簽訂協議，在法律允許的最大範圍內，免除他們對因違反謹慎義務而給我們造成的損害承擔的責任，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償。該賠償僅限於董事會根據我們活動確定為可預見的事件，且金額或根據董事會確定的情形合理的標準。

此類協議中規定的最大賠償金額僅限於 (i) 我們估值的10％ (ii) 股東權益總額的25％（反映在支付賠償金之日之前的最新合併財務報表中）以及（iii）根據前30個交易日普通股的平均收盤價計算得出的總市值的10％乘以實際付款，乘以截至發佈之日我們的已發行和已發行股票總數付款（向公眾發行證券的賠償除外，包括二次發行中的股東的補償，在這種情況下，最高賠償金額僅限於我們和/或任何出售股東在此類公開發行中籌集的總收益）。此類協議中規定的最高金額是對根據保險和/或第三方根據賠償安排支付的任何金額（如果已支付）的補充。

美國證券交易委員會認為，對董事和公職人員根據《證券法》產生的責任進行賠償違反公共政策，因此不可執行。

某些行為的專屬管轄權

除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是（i）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或其股東應承擔的信託義務的任何訴訟，或 (iii) 任何主張以下內容的訴訟的專屬法庭根據《公司法》或《以色列證券法》的任何規定提出的索賠。

投票權

法定人數要求

根據我們的章程，我們的普通股持有人對在股東大會上提交股東表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。根據我們的章程，股東大會所需的法定人數包括至少兩名股東親自出席，或通過代理人（包括通過表決書）出席，持有公司 3％或以上的表決權，這符合紐約證券交易所規則對股東大會的法定人數要求。由於缺乏法定人數而休會的會議通常將延期至下週的同一時間和地點，或者如果會議通知中另有規定，則延期至董事會指定的其他日期、時間或地點。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或通過代理人出席都將構成合法法定人數。

投票要求

我們的章程規定，除非《公司法》或我們的章程另有規定，股東的所有決議都需要簡單多數表決。根據我們的章程，有關董事組成或選舉程序的任何變更的章程修正案將需要特別多數票（66-2／ 3%）。根據《公司法》，(i) 與控股股東或控股股東有個人利益的特別交易，(ii) 公司控股股東或控股股東的親屬的僱傭或其他聘用條款（即使這些條款不是特別條款）以及（iii）某些與薪酬有關的事項，包括與董事和執行官的薪酬有關的事項，都需要得到以下各項的批准：(i)) 審計委員會或薪酬委員會尊重公司的聘用條款，（ii）董事會和（iii）股東，按順序排列。此外，第 (i) 和 (ii) 條中的行動所需的特別多數票要求要麼要求 (A) 在會議上表決的提案中不涉及個人利益的股東中至少有大多數股東投贊成票（不考慮棄權票），要麼 (B) 在該提案中沒有個人利益的股東的股份總數不超過總投票數的2％公司的權利。

與我們的公職人員和董事薪酬有關的某些交易需要進一步的批准。根據我們的條款，對我們任何類別股份持有人的權利和特權的任何變更都需要受影響類別的簡單多數（或與該類別相關的管理文件中列出的相關類別的其他百分比），此外還需要所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同投票的普通多數票。簡單多數表決要求的另一個例外是根據《公司法》第350條通過自願清盤決議，或批准公司的安排或重組計劃，該條要求出席會議 75% 的表決權的持有人親自批准、通過代理人或通過表決書並對決議進行表決。

訪問公司記錄

根據《公司法》，股東可以獲得我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和主要股東名冊、我們的章程、我們的財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，股東可以要求向提供與需要股東批准的行動或交易相關的任何文件。如果我們認為該請求不是本着誠意提出的，或者如果拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，我們可能會拒絕該請求。

修改集體權利

根據《公司法》以及我們經修訂和重述的公司章程，任何類別股份的附帶權利，例如表決、清算權和股息權，均可通過出席單獨集體會議的該類別大多數股份的持有人通過一項決議，或根據該類別股份的附帶權利進行修改，除所有類別股份的普通多數票共同投票外如我們修訂和重述的條款所述，股東大會上的單一類別關聯的

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

《公司法》要求希望收購一家以色列上市公司股份並因此持有目標公司已發行和流通股本90％以上的個人向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份。希望收購以色列上市公司股份並因此持有某類股票已發行和流通股本90％以上的個人必須向所有持有相關類別股份的股東提出要約，以購買該類別的所有已發行和流通股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行和流通股本的5％以下，並且在要約中沒有個人權益的股東中有一半以上接受了要約，則收購方提議購買的所有股份將依法轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則也將接受要約。

成功完成此類全面要約後，在該要約中成為要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，以確定該要約的價格是否低於公允價值，以及是否應按照法院的決定支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可能在要約條款中規定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申請。

如果 (a) 未迴應或接受要約的股東至少持有已發行和流通股本的5％，則公司或適用類別的股東在接受要約時不符合個人利益的要約人中佔少於大多數，或者（b）未接受要約的股東持有已發行和已發行股份的2％或以上公司（或適用類別）的資本，收購方不得收購公司的股份將把持股量增加到公司已發行和已發行股本的90％以上，或接受要約的股東的適用類別。

特別投標要約

《公司法》規定，如果收購後購買者將成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購該公司的股份。如果公司已經有其他至少25％的投票權持有者，則此要求不適用。同樣，《公司法》規定，如果收購導致購買者成為公司45％以上表決權的持有人，則必須通過特別要約收購的方式收購上市公司的股份；如果公司沒有其他股東持有公司45％以上的表決權，則必須通過特別要約進行收購，但某些例外情況除外。

特別要約必須擴大到公司的所有股東，但無論股東投標了多少股份，要約人均無需購買佔公司已發行股份所附投票權5％的股份。只有在以下情況下才能完成特別要約：(i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權，以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對要約的股份數量（不包括買方及其控股股東、公司 25% 或以上表決權的持有人或任何有個人利益的人）接受要約或代表他們行事的任何其他人，包括以下方面的親屬和實體這樣的人的控制權）。如果接受了特別招標要約，則買方或控制該要約或與買方共同控制的任何個人或實體或此類控股人或實體不得為購買目標公司的股份提出後續要約，且在自要約之日起一年內不得與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類要約或在最初的特別招標要約中合併。

但是，根據自2024年3月12日起適用的新豁免，上述限制不適用於在以色列境外上市的股票的以色列公司，前提是適用於在該公司上市交易的國家註冊成立的公司的適用法律對收購該公司任何比例的控制權規定了限制，或者收購任何比例的控制權都要求買方也提供收購要約致公眾中的股東。

合併

《公司法》允許合併交易，前提是雙方董事會批准，除非符合公司法的某些要求，否則各方的股份均以多數票表決，對於目標公司，則在股東大會上對擬議合併進行表決，則允許進行合併交易。

就股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果合併另一方以外的各方持有股東大會所代表股份的多數選票，或者持有（或持有，視情況而定）25% 或以上投票權或任命 25% 或以上投票權的任何個人（或一致行動的人羣），則合併不被視為獲得批准另一方的董事投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併需要獲得適用於與控股股東的所有特別交易相同的特別多數批准。

如果交易本來可以得到合併公司股東的批准，但如果按上述規定分別獲得每個類別的批准或排除某些股東的投票，則法院在考慮到合併各方的價值和向股東提供的對價的情況下，如果法院認為合併是公平合理的，則法院仍然可以應公司至少 25% 表決權持有人的要求批准合併公司的。

應擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行合併實體的義務，可以進一步下達保障債權人權利的指示，則法院可以推遲或阻止合併。

此外，除非自各方向以色列公司註冊處提交批准合併提案之日起至少 50 天，並且自雙方股東批准合併之日起至少 30 天，否則合併不得完成。

以色列法律規定的反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行股票，其權利與普通股所附權利不同，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票，以及具有優先權的股份。截至本招股説明書發佈之日，我們的章程未授權任何優先股。將來，如果我們授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票（視其可能附帶的具體權利而定）可能阻撓或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價。授權和指定一類優先股需要修改我們的章程，這要求在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附投票權的多數持有人的批准。會議的召開、有權參與的股東以及在該會議上獲得的多數票將受《公司法》中規定的要求的約束。

借款權

根據《公司法》和公司章程，我們董事會可以行使所有權力，並採取法律或本公司章程未要求股東行使或採取的所有權力。根據章程，我們可以根據董事會的決議，不時為公司的目的籌集或借款或擔保任何款項的支付。此外，我們可以通過董事會的決議，以我們認為適當的方式和條件在所有方面籌集或擔保此類款項的支付或償還，特別是通過發行對我們的全部或任何部分（包括當前和將來）財產（包括我們的未發行和/或其未召回資本）進行的債券。

資本的變化

我們的條款允許我們增加或減少股本。任何此類變更均受《公司法》的規定約束，必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

分配計劃

我們可能會不時通過以下一種或多種方法出售特此發行的普通股：

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大宗交易（可能涉及交叉交易），參與該交易的經紀人或交易商將嘗試以代理人的身份出售普通股，但可以將部分區塊作為本金進行定位和轉售給，從而促進交易；

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經紀人或交易商作為委託人進行購買，並根據本招股説明書由該經紀人或交易商為自己的賬户轉售；

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交易所發行和/或二次分配；

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普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

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向一家或多家承銷商轉售給公眾或投資者；

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通過代理；

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在《證券法》第415（a）（4）條所指的 “市場發行” 中，在交易所或其他地方向做市商或通過做市商或向現有交易市場發行；

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根據下文所述的所謂的 “權益信貸額度” 直接向買方提供；

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不涉及做市商或已建立的交易市場的交易，包括直接銷售或私下談判的交易；或

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通過這些銷售方法的組合。

我們通過其中任何一種方法分發的證券可以在一次或多筆交易中出售，地點為：

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一個或多個固定價格，可以更改；

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出售時的市場價格；

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與現行市場價格相關的價格；或

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議定的價格。

我們將在招股説明書補充文件中列出證券發行的條款，包括：

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任何代理人、交易商或承銷商的姓名或姓名；

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所發行普通股的購買價格以及我們將從出售中獲得的收益；

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承銷商可以向我們購買額外證券的任何超額配股選項；

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任何代理費或承保折扣以及構成代理人或承銷商補償的其他項目；

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公開發行價格；

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允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

●

任何可能上市此類證券的證券交易所或市場。

如果在出售中使用承銷商，他們將以自己的賬户收購普通股，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售普通股。承銷商購買普通股的義務將受適用承銷協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承銷集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾發行普通股。在某些條件下，承銷商有義務購買招股説明書補充文件提供的所有普通股，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。我們將在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質，指定承銷商。

我們可以直接出售普通股，也可以通過我們不時指定的代理人出售普通股。我們將列出參與發行和普通股出售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。

我們也可以在不使用承銷商或代理人的情況下直接向一個或多個購買者出售普通股。

參與普通股分配的承銷商、交易商和代理人可以是證券法中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及轉售普通股的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。我們將在適用的招股説明書中註明任何承銷商、經銷商或代理商，並將描述他們的薪酬。我們可能會與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償特定的民事責任，包括證券法規定的責任。承銷商、交易商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

與發行有關，承銷商可以在公開市場上購買和出售普通股。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售的普通股數量超過他們在發行中購買所需的數量。

因此，為了彌補這些賣空頭寸或以其他方式穩定或維持普通股的價格，承銷商可以在公開市場上競標或購買普通股，並可能實施罰款出價。如果實施罰款出價，則如果回購先前在發行中分配的普通股，無論是與穩定交易有關還是其他方面，則允許辛迪加成員或其他經紀交易商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能出現的水平的水平。徵收罰款出價還可能影響普通股的價格，以至於不利於普通股的轉售。任何穩定交易或其他交易的規模或影響尚不確定。這些交易可以在紐約證券交易所或其他地方進行，如果開始，可以隨時終止。

費用

我們將支付根據《證券法》註冊普通股的所有費用，包括在適用的範圍內，註冊和申請費、印刷費和開支以及我們的律師的律師費。我們估計這些費用約為77,760美元，目前包括以下類別的支出：

美國證券交易委員會註冊費	$	14,760
法律費用和開支	$	50,000
會計費用和開支	$	3,000
雜項開支	$	10,000
總計	$	77,760

此外，我們預計未來根據本招股説明書發行普通股將產生額外費用。任何此類額外費用將在招股説明書補充文件中披露。

法律事務

與本招股説明書有關的某些法律問題將由紐約州沙利文和伍斯特律師事務所移交給我們。以色列特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）將為我們移交與本招股説明書中發行普通股的合法性有關的某些法律問題以及與以色列法律有關的其他法律事務。我們可以在適用的招股説明書補充文件中提及的法律顧問，向股東、任何承銷商、交易商或代理人移交其他法律事務。

專家們

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及當時截至本招股説明書的三年期內每年的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所BDO成員公司Ziv Haft根據該公司作為審計和會計專家的授權提交的報告而編制的。

民事責任的可執行性

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書所包含的註冊聲明中提到的以色列專家（其中絕大多數人居住在美國境外）提供訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的幾乎所有資產以及我們的大量董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級管理人員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們在以色列的法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）告訴我們，在最初在以色列提起的訴訟中可能很難主張美國證券法索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，如果認定美國法律適用，也必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。

在規定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》民事責任條款的判決，包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是除其他事項外：

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根據作出判決的國家的法律和以色列目前通行的私法規則，該判決是在具有司法管轄權的法院經過正當程序後作出的；

●

該判決是最終判決，不受任何上訴權的約束；

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作出判決的外國的現行法律允許執行以色列法院的判決；但是，在某些情況下，法院可以根據總檢察長的要求執行外國判決，，即使沒有對等原則；

●

已經送達了充分的訴訟程序，被告有合理的機會陳述意見和出示證據；

●

根據以色列國法律，判決下的責任是可強制執行的，判決和判決中規定的民事責任的執行不違反以色列的法律或公共政策，也不可能損害以色列的安全或主權；

●

判決不是通過欺詐獲得的，被告有合理的機會陳述案情，該判決是由授權法院根據以色列適用的國際私法規則作出的，並且該判決與同一當事方之間對同一事項的任何其他有效判決不相沖突；

●

在外國法院提起訴訟時，同一當事方之間就同一事項提起的訴訟尚未在任何以色列法院待決；

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根據給予救濟的外國的法律，該判決是可以執行的；以及

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如果執法可能損害以色列的主權或安全，則可以拒絕執行。

如果以色列法院宣佈外國判決可以執行，則通常將以以色列貨幣支付。轉換成以色列貨幣將基於以色列銀行在付款日期前公佈的最新官方匯率。但是，受義務方即使選擇以相同的外幣付款，也將根據判決履行其職責，但須遵守當時適用的外幣管理法律。

在收款之前，以色列法院以以色列貨幣計算的判決金額通常將與以色列消費者物價指數掛鈎，外加按當時的以色列法規規定的年度法定利率計算的利息。判決債權人必須承擔匯率不利的風險。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。我們截至各自提交之日以引用方式納入的文件是：

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我們於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日財年的20-F表年度報告；

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我們於2024年3月 29日提交的6-K表報告（涉及第一段和標題為 “2023年全年財務摘要”、“關於SatixFy” 和 “前瞻性陳述” 的新聞稿中）、2024年5月23日和5月 2024 年 23 日（關於第一段以及作為附錄所附的新聞稿中標題為 “2023 年全年財務摘要”、“關於 SatixFy” 和 “前瞻性陳述” 的章節表格 6-K 報告中的 99.1）；以及

●

我們於2022年10月27日向美國證券交易委員會提交的表格8-A註冊聲明中包含的證券描述，該聲明經附錄2.4修訂，至

我們隨後根據《交易法》（1）在本招股説明書提交註冊聲明之日之後並在其生效之前提交的所有20-F表年度報告，以及（2）在終止發行之前提交的所有後續年度報告均應被視為參照本招股説明書合併，自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們還可能納入我們隨後在發行終止之前向美國證券交易委員會提交的任何6-K表格報告的部分或全部內容，方法是在此處註明這些報告或其內容的某些部分是以引用方式納入的，任何以引用方式列出的6-K表格報告均應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自此類文件提交之日起成為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或在此處納入或視為以引用方式納入的任何其他隨後提交的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含的信息。

根據您的書面或口頭要求，我們將免費向您提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但未以引用方式特別納入此類文件的證物除外。請將您的書面或電話請求發送給我們：以色列雷霍沃特濱田街 12 號 670315，收件人：臨時首席財務官

在這裏你可以找到更多信息

我們是一家以色列公司，是《交易法》第3b-4條定義的 “外國私人發行人”。作為外國私人發行人，我們不受交易法中與委託書的提供和內容相關的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。

此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向 SEC 提交年度、季度和當前報告和財務報表。但是，我們在每個財政年度結束後的120天內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交20-F表格的年度報告，其中包含由獨立註冊會計師事務所審計的財務報表，並以表格6-K報告形式向美國證券交易委員會提交未經審計的中期財務信息。

我們在www.satixfy.com上維護着一個公司網站。我們將在我們的網站上發佈根據適用的公司或證券法律法規要求在該網站上發佈的任何材料，包括股東大會的任何通知。

美國證券交易委員會還維護着一個包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息的網站，您可以通過互聯網訪問該網站，網址為 http://www.sec.gov。我們的網站和本招股説明書中列出的其他網站上包含或可通過其訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將這些網址列為非活躍的文本參考文獻。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度所允許，本招股説明書不包含註冊聲明及其向美國證券交易委員會提交的證物中規定的所有信息。有關我們和特此發行的普通股的更多信息，您應參閲 F-3 表格上的完整註冊聲明，該聲明可從上述地點獲得。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們提交了任何合同或其他文件作為註冊聲明的附件，或者註冊聲明中以引用方式納入的任何其他文件，您應閲讀附錄，以更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文件的每份陳述均參照實際文件進行全面限定。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級管理人員的賠償

賠償

《以色列公司法》（5759-1999）、《公司法》和《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》規定，公司可以賠償公職人員因其作為公職人員在事件發生前或事件發生後所作承諾而產生的以下負債和費用，前提是其公司章程中包含授權此類賠償的條款誹謗：

●

對他或她以公職人員身份實施的行為作出的任何判決，包括法院批准的和解協議或仲裁員的裁決，為他或她規定的有利於他人的經濟責任；

●

公職人員支出的合理訴訟費用，包括律師費（a）受權進行此類調查或訴訟的機構對他或她提起的調查或訴訟的結果，前提是（1）沒有因此類調查或訴訟而對該公職人員提起訴訟（定義見《公司法》）；以及（2）不承擔可替代刑事訴訟的財務責任（根據《公司法》的定義）是由於這種原因被強加給他或她的調查或訴訟，或者，如果追究此類經濟責任，則是針對不需要犯罪意圖證明的罪行實施的；或（b）與金錢制裁有關；

●

合理的訴訟費用，包括律師費，由公職人員支出或法院強加給他（她）：（1）公司或他人代表公司對他或她提起的訴訟；（2）在他或她被宣告無罪的刑事訴訟中；或（3）因無需犯罪意圖證明的罪行而被定罪的結果；以及

●

公職人員與《證券法》規定的行政程序相關的費用，包括合理的訴訟費用和合理的律師費。“行政程序” 被定義為《證券法》第 H3 章（以色列證券管理局的貨幣制裁）、第 H4 章（行政執法委員會的行政執法程序）或 I1 章（防止程序或中斷程序的安排）規定的程序。

《公司法》還允許公司事先承諾對公職人員進行賠償，前提是如果此類賠償如上所述與其承擔的財務責任有關，則該承諾應是有限的，並應詳細説明以下可預見的事件和金額或標準：

●

董事會認為根據公司在作出賠償承諾時的活動可以預見的事件；以及

●

在作出此類賠償承諾時，董事會確定的金額或標準在當時情況下是合理的

我們已經與所有董事和所有高級管理層成員簽訂了賠償協議。每份此類賠償協議均應向公職人員提供適用法律允許的賠償，但不得超過一定金額，前提是這些責任不在董事和高級管理人員保險的承保範圍內。

II -1

開脱

根據《公司法》，以色列公司不得免除公職人員違反忠誠義務的責任，但可以事先免除公職人員因違反謹慎義務（分配義務除外）而對公司造成的全部或部分損害的責任，但是前提是有規定批准這種免責行為載於其公司章程中。我們的公司章程規定，對於任何公職人員因違反對公司的謹慎義務而給公司造成的損失，我們可以全部或部分免除任何公職人員的責任。在遵守上述限制以及賠償協議中詳述的其他限制的前提下，我們免除公職人員在法律允許的最大範圍內因其違反對我們的謹慎義務而對我們承擔的所有責任。

侷限性

《公司法》規定，我們不得為公職人員開脱罪責或賠償，也不得簽訂保因以下任何原因而產生的任何責任的保險合同：(1) 公職人員違反其忠誠義務，除非（僅限賠償或保險，但不包括免責）該公職人員本着善意行事並有合理的信念有理由認為該行為不會對我們造成損害；(2) 如果違規行為發生，公職人員違反了謹慎義務故意或魯莽地（而不僅僅是疏忽大意）；（3）任何意圖謀取非法個人利益的行為或不作為；或（4）對公職人員處以的任何罰款、金錢制裁、罰款或沒收。

根據《公司法》，上市公司公職人員的免責、賠償和保險必須得到薪酬委員會和董事會的批准（對於董事和首席執行官，還必須得到股東的批准）。但是，根據公司法頒佈的法規，公職人員的保險不需要股東批准，並且只能由薪酬委員會批准，前提是聘用條款是根據股東以批准薪酬政策所需的相同特別多數批准的公司薪酬政策確定的，前提是保險單符合市場條件且保險單不太可能對公司的盈利能力、資產或資產或產生重大影響義務。此外，根據公司法頒佈的法規，如果公司的控股股東也是公職人員，則在滿足上述條件的前提下，還需要董事會批准。

我們修訂和重述的公司章程允許我們在公司法允許或允許的最大範圍內免除罪責（受上述限制的限制）、賠償和保險公職人員。

II -2

第 9 項。展品

展覽號碼				描述
1.1*				承保協議的形式。
2.1†				SatixFy、Endurance Acquisition Corp. 和SatixFy MS於2022年3月8日簽訂的業務合併協議（參照SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-4表附錄2.1納入）。
2.2				SatixFY、Endurance Acquisition Corp. 和SatixFy MS於2022年6月13日起生效的業務合併協議第1號修正案（參照SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-4表附錄2.2納入）。
2.3				SatixFY、 Endurance Acquisition Corp. 和SatixFy MS於2022年8月23日發佈的業務合併協議第2號修正案（參照SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-4表附錄2.3納入）。
4.1				SatixFy Communications Ltd. 第二次修訂和重述的公司章程（引用併入SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-4表附錄3.2）。
4.2				SatixFy Communications Ltd.、SatixFy的某些股東和耐力收購公司的某些股東之間的修訂和重述了截至2022年3月8日的股東協議（參照SatixFy Communications Ltd.於2022年9月21日向美國證券交易委員會提交的經修訂的F-4表附錄4.12納入）。
5.1&				SatixFY Communications Ltd的以色列法律顧問特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）的意見
23.1&				BDO 成員公司註冊會計師事務所 Ziv Haft 的同意，該公司是一家獨立註冊的公共會計師事務所。
23.2&				特拉維夫沙利文和伍斯特律師事務所（Har-Even & Co.）的同意（包含在附錄5.1中）。
24.1&				委託書（包含在簽名頁上）。
107&				申請費表。

† 根據法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，省略了本附件的附表和展品。註冊人同意根據要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的附表或附錄的副本。

* 應通過修正案提交，或作為此處以引用方式納入的與發行證券相關的文件的附錄提交。

並隨函提交。

第 10 項。承諾

(a)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中有效的 “註冊費計算” 表中列出的總髮行價格註冊聲明；

II -3

(iii)

在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或者在註冊聲明中對此類信息的任何重大更改；

但是，如果上文第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含的信息包含在註冊人根據經修訂的1934年證券交易法第13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何在註冊但發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)

在任何延遲發行開始時或在持續發行期間，提交註冊聲明的生效後修正案，以納入20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條另行要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後的修正在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及確保招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息。儘管有上述，但如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條以引用方式納入註冊的定期報告中包含此類財務報表和信息，則無需提交生效後的修正案，以包括《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息聲明。

II -4

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

如果註冊人依賴規則 430B：

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分並納入之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書與根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自第一份合約或出售證券之日起首次使用該形式的招股説明書生效之日（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，出於發行人以及在該日期的任何人和承銷商的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明的新生效日期，在該時間發行此類證券應被視為首次真誠發行。但是，對於合同銷售時間在該生效日期之前的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明或在此之前在任何此類文件中做出的註冊聲明生效日期；或

ii。

如果註冊人受規則430C的約束，則根據第424（b）條提交的每份招股説明書，自生效後首次使用之日起，根據第424（b）條提交的每份招股説明書，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，但依賴規則430B的註冊聲明或根據規則430A提交的其他招股説明書除外。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明或招股説明書一部分的文件中所作的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明首次使用日期。

(6)

為了確定註冊人根據《證券法》在證券的初始分發中對任何購買者的責任，如果證券是通過以下任何通信向這些購買者提供或出售證券的，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，下列簽署的註冊人承諾，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向此類買方提供或出售證券：

	i.	根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

	ii。	由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何免費書面招股説明書；

	iii。	任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含由下述簽名註冊人或代表下簽名註冊人提供的有關下列簽署人或其證券的實質性信息；以及

	iv。	以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

II -5

(b)

下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的每份年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告，該報告以引用方式納入了註冊聲明應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為首次真誠發行。

(c)

就根據上述條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券相關責任提出賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(d)

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

為了確定《證券法》規定的任何責任，依據第430A 條在作為本註冊聲明的一部分提交的招股説明書的形式中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 條或497 (h) 提交的招股説明書形式中包含的信息，應被視為本註冊聲明聲明聲明發布之時的一部分有效。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II -6

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月31日在以色列雷霍沃特代表其簽署F-3表格的註冊聲明，並獲得正式授權。

	SATIXFY 通訊有限公司

	來自：	/s/ Nir Barkan
		姓名：尼爾·巴爾坎
		職位：首席執行官

委託書

我們，下列簽名的SatixFY Communications Ltd.的董事和/或高級管理人員，特此分別組成和任命尼爾·巴爾坎和奧倫·哈拉里，賦予他們全部權力，單獨代表我們並以我們的名義簽署隨函提交的F-3表格註冊聲明，以及上述註冊聲明的所有生效前和生效後修正案以及任何註冊聲明根據經修訂的《證券法》第462（b）條就上述註冊提交根據經修訂的《證券法》，並向美國證券交易委員會提交或促成向美國證券交易委員會提交相同的所有證物和其他與之相關的文件，賦予上述律師和他們每人進行和執行與之相關的每一項必要和必要行為和事情的全部權力和權力，就像他們每個人親自可能或可能做的那樣，並特此批准和確認上述律師及其每位律師根據本權力所應做或促成的所有事情律師。

根據1933年《證券法》的要求，本F-3表格註冊聲明由以下人以所示身份和日期簽署：

簽名	標題	日期

/s/ Nir Barkan	首席執行官	2024年5月31日
尼爾·巴爾坎	（首席執行官）

//Oren Harari	臨時首席財務官	2024年5月31日
奧倫·哈拉里	（首席財務和會計官）

/s/ Yoav Leibovitch	董事會主席	2024年5月31日
Yoav Leibovitch

/s/ Mary P. Cotton	導演	2024年5月31日
瑪麗 P. 科頓

/s/ 理查德·戴維斯	導演	2024年5月31日
理查德·戴維斯

/s/ 摩西·艾森伯格	導演	2024年5月31日
摩西·艾森伯格

/s/ Yair Shamir	導演	2024年5月31日
亞爾·沙米爾

/s/ Yoram Stettiner	導演	2024年5月31日
Yoram Stettiner

/s/ David L. Willetts	導演	2024年5月31日
大衞·威利茨

II -7

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人——SatixFY Communications Ltd.在美國的正式授權代表Puglisi & Associates於2024年5月31日在F-3表格上籤署了本註冊聲明。

	普格利西律師事務所作者：/s/Donald J. Puglisi
	姓名：唐納德·J·普格利西職位：董事總經理

II -8