1.

服務

1.1

根據本協議的條款和條件，乙方特此指定甲方為乙方及其關聯公司的獨家服務提供商，為乙方提供附表一所列的完整技術和業務支持。

1.2

甲方有權自行決定指定和委派其任何關聯公司(包括甲方在海外的母公司或由甲方直接或間接控制的子公司)提供本條第一條規定的任何服務。

1.3

在本協議有效期內，乙方不得直接或間接接受任何第三方提供的相同或類似服務，也不得與任何第三方建立類似的合作關係。

1.4

為確保乙方和/或乙方關聯公司滿足現金流要求和/或抵消在其日常運營中發生的任何虧損，無論乙方是否實際產生任何此類經營虧損，甲方可自行決定向乙方和/或乙方關聯公司提供財務支持(僅在中國法律允許的範圍內)，或擔任乙方和/或乙方關聯公司與任何第三方簽訂的與其業務有關的任何其他合同或協議的擔保人和擔保人，以保證該等合同或協議的履行。甲方可通過銀行委託貸款或借款方式向乙方及/或乙方關聯企業提供資金支持，並另行簽訂委託貸款或借款合同。乙方及其關聯方同意並確認，在其經營活動中需要資金支持或需要為履行任何合同或借款提供擔保的，應首先尋求甲方作為貸款人、擔保人和/或擔保人。

1.5

雙方同意，甲方根據本協議向乙方提供的服務也適用於乙方的關聯公司。乙方和乙方的關聯公司同意確保乙方的關聯公司行使本協議規定的權利和履行其義務。

2.

服務費的計算和支付

2.1

甲方應自行決定乙方和/或乙方關聯公司作為服務對象應支付的服務費及其支付方式。本協議附表二規定了服務費的計算和支付方式。

2.2

如果甲方自行決定服務費的計算方法在本協議期限內不再適用，甲方有權在至少10天前書面通知乙方和/或乙方關聯公司後隨時調整服務費。

3.

知識產權

3.1

在履行本協議期間開發的任何知識產權(包括但不限於著作權、專利權和專利申請權、技術祕密、商業祕密和專有技術等)應歸甲方所有。甲方擁有該知識產權的專有所有權、權利和利益。除本協議另有明確規定外，乙方或乙方關聯公司無權享有此類知識產權。為免生疑問，關於本協議簽訂之日乙方和/或乙方關聯方持有並向有關主管部門申請的知識產權，除經甲方確認或中國有關法律法規要求由乙方或乙方關聯方持有的知識產權外，其他知識產權的所有人或申請人應甲方要求將該知識產權轉讓給甲方或甲方關聯方，乙方或乙方關聯企業應與甲方或甲方關聯企業簽訂知識產權轉讓協議。

3.2

如果開發是基於乙方和/或乙方關聯公司擁有的知識產權，則乙方和乙方關聯公司應確保並保證此類知識產權的完整性。否則，乙方及其關聯方應對甲方因該知識產權的權利瑕疵而遭受的一切損害和損失承擔責任。如果甲方因此而對第三方承擔任何責任，甲方有權要求乙方和/或其關聯公司全額賠償其所有損失。

3.3

各方同意，本條款在本協議發生任何變更、終止或失效時繼續有效。

4.

申述及保證

4.1

甲方特此聲明並保證如下：

(a)

是依照中華人民共和國法律依法登記並有效存在的外商獨資企業；

(b)

本協議的簽署和履行均在其公司授權和業務範圍內；

(c)

甲方已就本協議的簽署、交付和履行採取一切必要的公司行動，獲得所有必要的授權以及第三方和政府機構(如有)的所有同意和批准；

(d)

其簽署、交付和履行本協議不違反(I)其營業執照或規章制度的任何規定；(Ii)對其具有約束力或影響其的任何法律、法規、授權或批准；或(Iii)其作為締約方或主體的任何合同和協議的任何規定；以及

(e)

本協議一經簽署，即構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款強制執行。

4.2

乙方及乙方關聯公司特此聲明並保證：

(a)

是依照中華人民共和國法律依法登記並有效存在的企業；

(b)

本協議的簽署和履行均在其公司授權和業務範圍內；

(c)

已採取所有必要的公司行動，獲得所有必要的授權以及第三方和政府機構(如果有)的所有同意和批准，以執行、交付和履行本協議；

(d)

其簽署、交付和履行本協議不違反(I)其營業執照或規章制度的任何規定；(Ii)對其具有約束力或影響其的任何法律、法規、授權或批准；或(Iii)其作為締約方或主體的任何合同和協議的任何規定；以及

(e)

本協議一經簽署，即構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款強制執行。

4.3

為明確雙方權利義務，確保甲方向乙方及乙方關聯方提供服務的條款得到履行，確保甲方與乙方及乙方關聯方之間各項業務服務的實施以及乙方及乙方關聯方向甲方支付對價，乙方及乙方關聯方進一步約定並向甲方承諾以下擔保：

(a)

乙方及其關聯方應按照本協議的規定，及時足額向甲方支付服務費；

(b)

在任職期間：

(i)

乙方及其關聯方應按照中國有關法律、法規的規定進行經營活動，履行與經營有關的一切必要手續，並及時向甲方提供上述許可證的複印件；

(Ii)

乙方及其關聯公司應保持與其經營活動有關的所有許可證、授權、批准和資格的持續有效性；

(Iii)

甲方有權就乙方及其關聯企業的日常經營、財務管理、人員聘用等方面提出建議或要求。乙方及其關聯企業應積極配合甲方提供的服務，接受甲方對其業務經營的合理意見和建議；

(Iv)

乙方及乙方關聯公司應根據甲方要求，向甲方提供相關資料和文件；指定負責與甲方溝通和工作協調的人員，並積極協助和配合甲方到乙方或乙方關聯公司進行現場考察和數據收集；

(v)

必要時，乙方及其關聯公司應為甲方專業人員提供必要的工作設施和條件，並承擔甲方專業人員在乙方提供管理服務期間發生的相應費用和費用；

(Vi)

乙方及其關聯公司應向甲方提供甲方認為履行本協議項下義務所需的任何技術或其他信息，並允許甲方進入甲方認為在本協議項下提供服務所需的相關場所和設施；

(c)

乙方及其關聯公司承諾以有效、審慎和合法的方式開發和經營相關服務，維護並及時更新提供本協議項下服務所需的所有許可證和授權，以維護該等許可證和授權的有效性和充分的法律效力，並按照甲方的指示為相關服務建立和維護一個獨立的會計單位。

(d)

未經甲方事先書面同意，乙方及其關聯公司不得更換、撤換或解聘其董事或高級管理人員。乙方及其關聯公司應按照法律、法規及其章程規定的程序，為甲方指定的董事的選舉提供便利，並確保當選的董事選舉甲方提名的董事會主席。乙方和/或其關聯公司應任命甲方指定的個人擔任所有高級管理人員(包括但不限於總經理、首席財務官、各業務部門負責人、財務經理、財務主管、會計等)。就本條款而言，乙方及其關聯公司應根據法律、公司章程和本協議的規定，採取一切必要的內部和外部程序，以完成上述解聘和任命程序。

(e)

甲方有權定期或隨時對乙方及其關聯方的賬目進行審計，在服務期間，乙方及其關聯方應配合甲方及其直接或間接股東進行審計、盡職調查等相關工作，並向審計師和/或其指定的其他專業人員提供有關乙方及其關聯方的經營、業務、客户、財務、員工等方面的信息和數據。乙方及其關聯公司還同意允許甲方或其股東在必要時披露此類信息和數據，以達到上市目的或遵守適用的證券法規。

(f)

乙方及其關聯公司在此約定，應甲方書面要求，以法律允許的方式，將其當時合法擁有和可處置的所有應收賬款和/或任何其他資產作為支付本協議第2.1條規定的服務費義務的擔保。乙方及其關聯公司同意在本協議有效期內保留其經營所需的完整營業執照，以及在中華人民共和國境內經營其目前業務的全部權利和資格。

(g)

未經甲方事先書面同意，乙方及其關聯方不得從事任何可能對其資產、義務、權利或組織運作產生重大影響的交易，包括但不限於：

(i)

從事超出其正常經營範圍的活動或者以不符合慣例和慣例的方式開展業務的；

(Ii)

向第三人借款或者承擔債務的；

(Iii)

更換、撤換董事高級管理人員；

(Iv)

向任何第三方出售或從第三方獲得或以其他方式處置任何資產或權利，包括但不限於任何知識產權；

(v)

為自身以外的第三人以其資產或者知識產權承擔的債務提供擔保，或者對其資產提供其他形式的擔保、權益或者產權負擔；

(Vi)

修改公司章程或者改變公司經營範圍的；

(Vii)

改變經營方式、業務流程或者修改重大內部規章制度的；

(Viii)

對經營模式、營銷策略、經營政策、客户關係等作出重大調整；

(Ix)

以任何形式分配股息或者利潤；

(x)

清算和分配剩餘資產；

(Xi)

將本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方；

(Xii)

簽訂與本協議相牴觸或可能損害甲方在本協議項下利益的任何其他協議或安排；

(Xiii)

承接承包經營、租賃經營、兼併、分立、合資、股權重組等安排，改變經營方式和財產結構，或以轉讓、轉讓、股份定價等方式處置乙方全部或幾乎全部資產或股權的。

4.4

每一方特此向其他各方承諾，其應執行所有合理必要的文件並採取所有合理必要的行動，包括但不限於向另一方提供必要的授權文件，以執行本協議的規定並實現本協議的目的。

5.

保密性

5.1

乙方及其關聯公司同意採取一切合理措施，對在履行本協議過程中獲得的任何機密數據和信息(統稱為“保密信息”)保密。未經甲方事先書面同意，乙方及其關聯公司不得向任何第三方披露、提供或轉讓此類保密信息，但下列情況除外：(A)信息已公開或將被公開(但不是由於一方披露)；(B)適用法律、法規或證券交易所要求披露此類信息；或(C)任何一方需要向其法律或財務顧問披露有關本協議項下擬進行的交易的信息，後者的保密義務與本條款中規定的類似。任何一方僱用的任何員工或代理人披露保密信息，應被視為該方的披露，並應承擔違約責任。本規定在本協議因任何原因終止後繼續有效。

5.2

本協議終止後，應甲方要求，乙方及其子公司應將含有機密信息的任何文件、資料或軟件歸還甲方，或自行銷燬，並從所有相關存儲設備中刪除所有機密信息，不得繼續使用該機密信息。

5.3

無論本協議是否被修改、終止或終止，本條款均保持法律效力。

6.

違反協議的責任

6.1

如果一方未能履行本協議項下的任何義務，或者如果該方在本協議項下作出的任何陳述或擔保存在重大不真實或不準確之處，則該方應被視為違反本協議，並應賠償另一方遭受的所有損失，或按照與有關方單獨商定的方式支付違約金。

6.2

如果乙方或乙方的關聯方構成違約，則乙方及其關聯方應就甲方在履行本協議項下的義務或提供本協議規定的服務(包括因任何訴訟、索賠或其他要求而產生的損失和費用)而遭受或發生的任何損失、傷害或責任，全額賠償甲方。

6.3

無論本協議是否被修改、終止或終止，本條款均保持法律效力。

7.

本協議的效力、期限和終止

7.1

本協議自本協議第一次寫明之日起執行並生效。甲乙雙方同意，雙方及其他有關各方於2015年簽訂的《獨家業務合作協議》自本協議生效之日起終止，代之以本協議。

7.2

除非按照本協議的規定終止，否則本協議的期限為十(10)年，到期後應自動連續續簽十(10)年，沒有延期次數的限制。

7.3

在任何情況下，未經甲方事先書面同意，乙方及其關聯公司不得終止本協議。

7.4

儘管有上述規定，甲方有權在提前至少十(10)天向乙方及其關聯公司發出書面終止通知後，自行決定隨時終止本協議。

8.

管理法與糾紛的解決

8.1

本協議的簽署、效力、構建、履行、修改、終止以及本協議項下爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

8.2

任何因本協定引起或與本協定有關的爭議，應提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據其當時的仲裁規則提出仲裁申請。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。仲裁地點為北京。除仲裁部分外，本協議的其他部分繼續有效。本條款的有效性不受本協議的任何變更、終止或撤銷的影響。

9.

告示

9.1

任何一方根據本協議發出的任何通知或其他通訊均應以中文作出，並可親自送達、掛號郵寄、預付郵資郵遞、認可速遞服務或傳真傳送至雙方不時指定的各自地址。通知被視為實際送達的日期應確定如下：(A)當面送達的通知應被視為實際送達之日；(B)以信件方式發送的通知應被視為在航空掛號郵件發送之日(根據郵戳)後第十(10)天被視為實際送達，或在被髮送至國際公認的快遞服務後的第四(4)天被視為實際送達；(C)以傳真發送的通知應被視為在有關文件的傳輸確認書上顯示的日期被視為實際送達。

9.2

就通知而言，雙方的地址如下：

9.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向另一方發送通知，更改其通知地址。

10.

賦值

10.1

未經甲方事先書面同意，乙方或乙方關聯公司不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

10.2

乙方及乙方關聯公司特此同意，甲方可轉讓其在本協議項下的權利和義務。甲方只需就該項轉讓向乙方及乙方的關聯公司發出書面通知，而無需得到乙方或乙方的關聯公司的單獨同意。

10.3

本協議項下的權利和義務對雙方的受讓人和繼承人具有法律約束力(無論這種權利和義務的轉讓是由於獲得、重組、繼承、轉移或其他原因)。

10.4

乙方的新關聯公司在本協議生效日期後的任何時間，如果乙方的任何新關聯公司增加，乙方應促使該乙方的新關聯公司簽署符合本協議附表三的形式和內容的承諾書以及中國法律允許或要求的任何其他法律文件，以使乙方的新關聯公司能夠加入本協議，並承擔乙方關聯公司在本協議項下承擔和享受的所有義務和權利。自簽署承諾書和中國法律允許或要求的任何其他法律文件之日起，乙方的新關聯公司應被視為本協議的簽字人。本協議的其他各方特此同意並完全接受上述安排。

11.

可分割性

12.

完整協議

13.

修訂和補充

14.

豁免

15.

版本

16.

其他

1.

服務

1.1

就資產和業務運營提供意見和建議。

1.2

提供信貸和債務處置方面的意見和建議。

1.3

對材料合同的談判、執行和履行提出意見和建議。

1.4

提供併購方面的意見和建議。

1.5

提供教育軟件、教育課件、平臺軟件的開發和研究服務。

1.6

提供以下技術開發、轉讓、技術諮詢服務：

(a)

新業務的技術開發；

(b)

現有業務的技術支持和維護；

(c)

定期更新所有業務內容；以及

(d)

提供和維護業務運營所需的硬件和網絡條件。

1.7

提供員工職業生涯和職前培訓服務。

1.8

提供公共關係服務。

1.9

提供市場調查、研究和諮詢服務。

1.10

提供中短期市場開發和市場策劃服務。

1.11

提供人力資源管理和內部信息管理。

1.12

提供網絡開發、升級和日常維護。

1.13

許可各種知識產權，如軟件、商標、域名和商業祕密。

1.14

甲方根據業務需要和甲方能力不定期提供的其他服務。

1.

服務費的計算和支付

1.1

本協議項下的服務費應根據乙方及其關聯公司的收入以及相應的運營成本、銷售、管理等費用、税費和法律法規要求預留或提取的其他費用計算。可以通過以下方式收集這些信息：

(a)

按乙方和/或其子公司收入的一定比例支付；

(b)

通過對特定軟件收取固定許可費；和/或

(c)

甲方根據所提供服務的性質不定期確定的其他支付方式。

1.2

甲方應向乙方及乙方關聯企業出具服務費確認書，服務費的具體數額由甲方考慮下列因素後確定：

(a)

甲方提供服務的技術難度和複雜性；

(b)

甲方員工在服務上花費的時數；

(c)

甲方提供的服務的內容和商業價值；

(d)

市場上類似服務的基準價格；

(e)

乙方及其子公司的經營情況。

2.

甲方應按固定期限計算手續費，並向乙方及乙方關聯公司開具相應發票，乙方及乙方關聯公司應在收到發票後10個工作日內將手續費支付至甲方指定的銀行賬户，並在付款後10個工作日內將付款憑證的副本通過傳真或電子郵件發送給甲方。甲方應在收到服務費後10個工作日內開具收據。