證券交易委員會
華盛頓特區 20549
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表單
(Mark One)
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條提交的季度報告 |
在截至的季度期間:
或者
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根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (D) 條提交的過渡報告 |
在從 ___________ 到 _________ 的過渡時期
委員會檔案編號
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
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公司或組織的州或其他司法管轄區) | (國税局僱主識別號) |
(主要行政辦公室地址) |
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號: (
根據該法第12(b)條註冊的證券:
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每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月(或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限)中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器¨加速文件管理器¨
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。¨
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的¨沒有
註明截至最遲可行日期發行人每類普通股的已發行股票數量。 截至 2024 年 5 月 14 日,有
閲讀 國際,INC.和子公司
目錄
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第一部分-財務信息 | 3 |
項目 1 — 財務報表 | 3 |
合併資產負債表(未經審計) | 3 |
合併收益表(未經審計) | 4 |
綜合收益綜合報表(未經審計) | 5 |
合併現金流量表(未經審計) | 6 |
合併財務報表附註(未經審計) | 7 |
項目2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 24 |
項目 3 — 有關市場風險的定量和定性披露 | 44 |
項目 4 — 控制和程序 | 46 |
第二部分 — 其他信息 | 47 |
項目 1 — 法律訴訟 | 47 |
第 1A 項 — 風險因素 | 47 |
項目2 — 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 47 |
第 3 項 — 優先證券違約 | 47 |
第 4 項 — 礦山安全披露 | 47 |
項目 5 — 其他信息 | 47 |
項目 6 — 展品 | 48 |
簽名 | 49 |
認證 |
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第 1 部分 — 財務信息
項目 1-財務報表
雷丁國際有限公司
合併資產負債表
(以千美元計,股票信息除外)
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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應收款 |
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庫存 |
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預付資產和其他流動資產 |
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待售土地和財產 |
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流動資產總額 |
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經營財產,淨額 |
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經營租賃使用權資產 |
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投資和開發物業,淨額 |
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投資未合併的合資企業 |
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善意 |
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無形資產,淨額 |
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遞延所得税資產,淨額 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債: |
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應付賬款和應計負債 |
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電影租金應付 |
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債務-流動部分 |
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次級債務——流動部分 |
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應付税款-當前 |
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遞延收入 |
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經營租賃負債——流動部分 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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債務-長期部分 |
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次級債務,淨額 |
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非流動税收負債 |
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經營租賃負債——非流動部分 |
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其他負債 |
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負債總額 |
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承付款和或有開支(注15) |
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股東權益: |
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A類無表決權普通股,面值美元 |
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B類有表決權的普通股,面值美元 |
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無表決權優先股,面值美元 |
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或 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的已發行股份 |
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額外的實收資本 |
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留存收益/(赤字) |
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庫存股 |
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累計其他綜合收益 |
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雷丁國際公司股東權益總額 |
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非控股權益 |
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股東權益總額 |
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負債和股東權益總額 |
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見隨附的未經審計的合併財務報表附註。
雷丁國際有限公司
合併收益表
(未經審計; 以千美元計,每股數據除外)
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收入 |
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電影院 |
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房地產 |
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總收入 |
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成本和開支 |
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電影院 |
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房地產 |
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折舊和攤銷 |
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一般和行政 |
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成本和支出總額 |
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營業收入(虧損) |
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利息支出,淨額 |
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出售資產的收益(虧損) |
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其他收入(支出) |
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未合併合資企業的所得税支出和權益收益前的收益(虧損) |
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未合併合資企業的股權收益 |
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所得税前收入(虧損) |
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所得税優惠(費用) |
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淨收益(虧損) |
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減去:歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) |
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歸屬於雷丁國際公司的淨收益(虧損) |
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每股基本收益(虧損) |
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攤薄後的每股收益(虧損) |
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已發行股票的加權平均數——基本 |
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已發行股票的加權平均數——攤薄 |
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見隨附的未經審計的合併財務報表附註.
雷丁國際有限公司
C合併的綜合收益表
(未經審計; 美元(以千計)
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| 三個月已結束 | ||||
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淨收益(虧損) | $ | ( |
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外幣折算收益(虧損) |
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現金流套期保值的收益(虧損) |
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其他 |
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綜合收益(虧損) |
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減去:歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) |
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減去:歸屬於非控股權益的綜合收益(虧損) |
| ( |
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綜合收益(虧損) | $ | ( |
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見隨附的未經審計的合併財務報表附註.
雷丁國際有限公司
欺騙合併的現金流量表
(未經審計; 美元(以千計)
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| 三個月已結束 | ||||
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運營活動 |
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淨收益(虧損) |
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為將淨收益(虧損)與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整: |
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未合併合資企業的股權收益 |
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外幣交易中確認的(收益)虧損 |
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出售資產的(收益)虧損 |
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經營租賃的攤銷 |
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融資租賃的攤銷 |
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經營租賃負債的變化 |
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遞延所得税淨資產的變化 |
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折舊和攤銷 |
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其他攤銷 |
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股票薪酬支出 |
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經營資產和負債的淨變動: |
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應收款 |
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預付費和其他資產 |
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應計養老金的支付 |
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應付賬款和應計費用 |
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電影租金應付 |
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應付税款 |
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遞延收入和其他負債 |
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由(用於)經營活動提供的淨現金 |
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投資活動 |
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購買和增建運營和投資物業 |
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對未合併合資企業的捐款 |
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出售資產的收益 |
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由(用於)投資活動提供的淨現金 |
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融資活動 |
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償還借款 |
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償還融資租賃本金 |
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資本化借貸成本 |
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(現金支付)員工股票交易結算的收益 |
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由(用於)融資活動提供的淨現金 |
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匯率對現金和限制性現金的影響 |
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現金和現金等價物以及限制性現金的淨增加(減少) |
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期初的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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期末的現金和現金等價物以及限制性現金 |
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現金和現金等價物以及限制性現金包括: |
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現金和現金等價物 |
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受限制的現金 |
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補充披露 |
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已付利息 |
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已繳所得税(已退還) |
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非現金交易 |
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通過應計費用增加運營和投資物業 |
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見隨附的未經審計的合併財務報表附註.
雷丁國際有限公司
注意事項 合併財務報表 (未經審計)
我們的公司
Reading International, Inc. 是一家內華達州公司(以下簡稱 “RDI”,與我們的合併子公司和前身 “公司”、“雷丁” 和 “我們”、“我們” 或 “我們的”)於1999年註冊成立。我們的業務由我們的各個子公司擁有和運營,主要包括:
美國、澳大利亞和新西蘭電影院的開發、所有權和運營;以及
在澳大利亞、新西蘭和美國開發、擁有、運營和/或租賃零售、商業和直播場所房地產資產。
業務板塊
下文報告的是我們公司的運營部門,首席執行官是我們公司的首席運營決策者,負責這些領域的單獨財務信息並定期進行評估。作為我們房地產活動的一部分,我們在美國和新西蘭的城市和郊區中心持有未開發的土地.
下表分別彙總了截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度我們每個業務部門的經營業績。運營費用包括與電影院日常運營和租賃物業管理相關的成本,包括我們的現場劇院資產。
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(千美元) |
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收入: |
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電影展覽 |
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分段間淘汰 |
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分部營業收入(虧損): |
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電影展覽 |
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房地產 |
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分部營業收入與所得税前收入的對賬情況如下:
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(千美元) |
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分部營業收入(虧損) |
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未分配的公司費用 |
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折舊和攤銷費用 |
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一般和管理費用 |
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利息支出,淨額 |
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未合併合資企業的股權收益 |
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出售資產的收益(虧損) |
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其他收入(支出) |
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所得税支出前的收入(虧損) |
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附註2 — 重要會計政策摘要
隨附的合併財務報表包括我們公司的全資子公司以及我們公司控制的多數股權子公司的賬目,應與我們公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告(“2023年10-K表格”)一起閲讀。合併後,所有重要的公司間餘額和交易均已清除。這些合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期報告的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的,並附有美國證券交易委員會(“SEC”)第S-X條例第10-Q表和第10-01條的説明。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。我們認為,我們已經納入了公允列報過渡期間結果所必需的所有正常和經常性調整。
截至2024年3月31日的季度經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期業績。
注3 — COVID-19 疫情、2023 年好萊塢罷工、利率大幅上升和運營成本增加以及我們公司的資源對我們業務的影響
普通的
自 2020 年 3 月宣佈全球疫情以來,COVID-19 對我們的業務產生了重大影響。在疫情期間,我們的電影院運營經歷了強制性的全球關閉,但由於美國作家協會(WGA)和美國演員工會SAG-AFTRA(電影演員協會-美國電視和廣播藝術家聯合會)(SAG)2023年因與電影和電視製片人聯盟(AMPTP)的勞資糾紛而舉行罷工,再次受到重大不利影響。此外,在2022年3月至2023年7月之間,美聯儲將聯邦基金利率從
由於這些和其他因素,我們正在經歷電影收入疲軟,與庫存、勞動力和公用事業相關的成本增加等問題,而且我們的許多美國電影院都有義務按照2020-2024年談判的協議向房東償還延期租金。此外,我們的一些電影院面臨租金自動上漲的問題。我們的影院運營部門繼續努力降低成本,包括但不限於將基本運營支出限制在必要的最低水平、減少就業和公用事業成本以及最大限度地減少資本支出。我們將繼續與房東合作管理我們的租金義務。我們認為,由於主要電影發行商決定在2023年好萊塢大罷工期間推遲主要電影的上映,以及沒有演員來宣傳在此期間上映的影片,我們的電影收入受到了不利影響。這些不利影響已經延續到我們的第一季度。
我們的房地產業務部門受到 COVID-19 疫情的影響較小,正在產生預期的現金流。
繼續關注
我們將繼續評估所要求的持續經營斷言 ASC 205-40 Going Concern因為它與我們的公司有關。對持續經營主張的評估首先包括考慮截至財務報表發佈之日我們公司是否可能有足夠的資源來履行其在發佈之日起十二個月內到期的債務。如果可能沒有足夠的資源,我們必須確定我們的計劃是否有可能減輕由此產生的持續經營的實質性疑慮。我們的評估以當前的流動性狀況、債務負債、現金流估計、已知資本和其他支出要求和承諾以及我們當前的業務計劃和戰略為依據。自 COVID-19 爆發以來,我們公司的業務計劃——在三個國家(澳大利亞、新西蘭和美國)開展兩項業務(房地產和電影院)——一直為我們提供了良好的服務,也是管理層總體評估的關鍵 ASC 205-40 Going Concern.
截至2024年第一季度末,我們有美元
2024年4月,我們行使了延長聯合廣場融資額度的第一選擇權,延長了該貸款的到期日(美元)
我們相信,全球電影業將在2024年下半年和2025年繼續改善。這種信念支撐了我們的預測和現金流預測。除其他外,我們的預測取決於市場對當前電影的接受程度,例如Inside Out 2、Deadpool 和 Wolverine 神偷奶爸 4,目前的行業電影上映時間表,這表明主要製片廠和其他發行商發行的電影數量有所增加,電影標題質量有所提高,公眾顯然希望在戲劇環境中看電影。這些指定因素既不受管理層控制,也對實現管理層的預測和預期具有重要意義,無論是個人還是總體而言,都是至關重要的。如果我們的預測和現金流估計以及合理的再融資預期沒有達到提供足夠資金所需的水平,我們願意並且能夠尋求額外的資產貨幣化。自2021年以來,我們已經證明瞭我們完成此類房地產交易的能力。
總之,根據我們的評估,截至這些財務報表發佈之日 ASC 205-40 Going Concern綜合考慮當前的情況和事件,以及我們提高流動性的各種計劃以及這些計劃的進展程度,我們得出的結論是,我們的計劃很可能會付諸實施,它們緩解了人們對我們公司繼續經營能力的重大懷疑。
減值注意事項
我們公司認為上述事件和因素構成以下減值指標 ASC 360 不動產、廠房和設備。2023年12月31日,我們公司對其所有資產組的賬面價值進行了定量可收回性測試。我們公司估算了使用這些資產組預計產生的未貼現的未來現金流,並發現沒有必要收取減值費用。如上所述,我們電影院的財務業績一直在改善。這改善了資產組層面的表現,以及這種表現對我們的減值建模的影響,導致
我們在澳大利亞和新西蘭擁有大量資產。歷史上,我們在澳大利亞和新西蘭開展業務(統稱為 “國外業務”)是在自籌資金的基礎上開展的,我們使用國外業務產生的現金流來支付這些國外業務的費用。但是,最近一段時間,來自海外業務的現金流被用來支付我們的國內一般和管理費用、利息支出和國內電影業務的損失。根據截至2024年3月31日的匯率,我們的澳大利亞和新西蘭資產負債分別從其本位貨幣澳元(“澳元”)和新西蘭元(“新西蘭元”)折算成美元。由於國外業務的本位貨幣與美元之間的匯率變化,我們對外業務資產和負債的賬面價值會波動。折算調整累計在合併資產負債表中的累計其他綜合收益中。
由於我們的融資政策對運營成本具有自然對衝性質,我們歷來沒有使用衍生金融工具來對衝外匯敞口的風險。我們以全球視角看待我們的財務資源,並靈活地使用來自一個司法管轄區的資源。
下表列出了澳大利亞和新西蘭的貨幣匯率:
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每股基本收益(“EPS”)的計算方法是將歸屬於我們公司的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。攤薄後每股收益的計算方法是將歸屬於我們公司的淨收益除以該期間已發行普通股和普通等價股的加權平均數,並使用庫存股法計算股票薪酬獎勵。
下表列出了基本每股收益和攤薄後每股收益的計算以及已發行普通股和普通等價股的加權平均數的對賬情況:
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(千美元,股票數據除外) |
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分子: |
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歸屬於雷丁國際公司的淨收益(虧損) |
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分母: |
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普通股的加權平均數——基本 |
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獎勵的加權平均攤薄影響 |
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| — |
|
| — |
普通股的加權平均數——攤薄 |
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每股基本收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
攤薄後的每股收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
獎勵不包括在攤薄後的每股收益(虧損)中 |
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| |
我們的加權平均普通股數量(基本數)有所增加,這主要是由於限制性股票單位的歸屬。我們做到了
在股票期權和限制性股票單位項下可發行的某些股票在攤薄後的每股淨收益(虧損)的計算中不包括在內;要麼是因為我們公司在該期間出現淨虧損,要麼是期權的行使價高於該期間普通股的平均市場價格,要麼由於採用庫存股方法而產生了反稀釋影響。
經營財產,淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日,與我們的經營活動相關的財產彙總如下:
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| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
土地 |
| $ | |
| $ | |
建築和改進 |
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租賃權改進 |
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固定裝置和設備 |
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在建工程 |
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總成本 |
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減去:累計折舊 |
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| ( |
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| ( |
經營財產,淨額 |
| $ | |
| $ | |
運營物業的折舊費用為 $
投資與開發物業,淨額
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們的投資和開發物業摘要如下:
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| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
土地 |
| $ | |
| $ | |
在建工程(包括資本化利息) |
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| |
投資和開發物業 |
| $ | |
| $ | |
在建工程——運營和投資物業
在建工程餘額包含在我們的運營和開發物業中。我們主要項目的餘額以及截至2024年3月31日的三個月的變動情況如下所示:
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(千美元) |
| 平衡, |
| 在此期間新增的內容 |
| 已完成 |
| 國外 |
| 平衡, | |||||
考特尼中央開發項目 |
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| — |
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| — |
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| ( |
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電影院的發展和改進 |
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| ( |
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| ( |
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其他房地產項目 |
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| ( |
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| ( |
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總計 |
| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
2024 年房地產貨幣化
從2020年開始,我們持續審查了持有的各種房地產,因為我們的電影院運營現金流最初受到政府為應對 COVID-19 疫情而下令關閉的電影院以及漫長的2023年好萊塢罷工的不利影響,而且我們的整體現金流繼續受到前所未有的利率上升以及通貨膨脹和政府規定的勞動力成本增加對我們的商品銷售成本和運營成本的影響的不利影響。在電影院收入恢復正常且利率降低之前,將需要其他現金來源來支持我們的運營,有限的資金將可用於對我們的物業進行資本投資。在2020年第四季度至2023年第四季度之間,我們將持有的待售資產處置集團歸類為資產,然後將以下房地產資產貨幣化:奧本/雷德亞德娛樂主題中心(“ETC”)、曼努考(土地)、科切拉(土地)、皇家喬治劇院、我們在新南威爾士州梅特蘭的房產、我們在新西蘭因弗卡吉爾電影院和相關的附屬用地以及我們在庫拉的辦公樓 Ver City(2024 年 2 月出售)。“處置組” 是指將在單筆交易中處置的資產。處置集團可以代表一項資產或多項資產。截至 2023 年 12 月 31 日,我們將大約歸類為待售資產
下文討論的是那些影響我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的合併資產負債表列報的房地產交易,以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月合併收益表中的盈利能力決定。
洛杉磯卡爾弗城
2023年5月,我們將卡爾弗城行政大樓(俗稱塞普爾韋達大道5995號)列為待售。我們該物業的賬面價值(相對於公允價值)為美元
出售該財產的損失計算如下:
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| 3 月 31 日 | |
(千美元) |
| 2024 | |
銷售價格 |
| $ | |
賬面淨值 |
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| ( |
銷售損失,直接成本總額 |
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| ( |
產生的直接銷售成本 |
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| ( |
扣除直接成本後的銷售損失 |
| $ | ( |
待售處置組
賓夕法尼亞州威廉斯波特特倫頓大道 2483 號
2023 年 6 月,我們對大概進行了分類
在所有租賃中,無論我們是出租人還是承租人,我們都將租賃期限定義為不可取消的租賃期限以及根據我們對與承租人相關的經濟因素的評估,可以合理確定可以行使的續訂期權所涵蓋的任何續約。租賃的不可取消期限從出租人向承租人提供租約中的標的財產之日開始,無論合同何時開始付款。
作為承租人
我們為某些電影院提供運營租約,為某些設備資產提供融資租賃。我們的租約的剩餘租賃條款為
租賃費用的組成部分如下:
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| 三個月已結束 | ||||
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| 3月31日 | ||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
租賃成本 |
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融資租賃成本: |
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使用權資產的攤銷 |
| $ | |
| $ | |
租賃負債的利息 |
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運營租賃成本 |
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可變租賃成本 |
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總租賃成本 |
| $ | |
| $ | |
與租賃相關的補充現金流信息如下:
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| 三個月已結束 | ||||
|
| 3月31日 | ||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
與租賃成本相關的現金流 |
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為計量租賃負債所含金額支付的現金: |
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融資租賃的運營現金流 |
| $ | |
| $ | |
經營租賃的運營現金流 |
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為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產 |
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| — |
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| — |
與租賃相關的補充資產負債表信息如下:
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| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
經營租賃 |
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|
經營租賃使用權資產 |
| $ | |
| $ | |
經營租賃負債——流動部分 |
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| |
經營租賃負債——非流動部分 |
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| |
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| |
經營租賃負債總額 |
| $ | |
| $ | |
融資租賃 |
|
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|
|
|
|
不動產、廠房和設備,總額 |
|
| |
|
| |
累計折舊 |
|
| ( |
|
| ( |
不動產、廠房和設備,淨額 |
| $ | |
| $ | |
其他流動負債 |
|
| |
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| |
其他長期負債 |
|
| |
|
| |
融資租賃負債總額 |
| $ | |
| $ | |
|
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其他信息 |
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|
加權平均剩餘租賃期限-融資租賃 |
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加權平均剩餘租賃期限-經營租賃 |
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| |
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| |
加權平均貼現率-融資租賃 |
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| ||
加權平均折扣率——經營租賃 |
|
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|
我們的租約到期日如下:
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(千美元) |
| 正在運營 |
| 金融 | ||
2024 |
| $ | |
| $ | |
2025 |
|
| |
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| |
2026 |
|
| |
|
| — |
2027 |
|
| |
|
| — |
2028 |
|
| |
|
| — |
此後 |
|
| |
|
| — |
租賃付款總額 |
| $ | |
| $ | |
減去估算的利息 |
|
| ( |
|
| ( |
總計 |
| $ | |
| $ | |
作為出租人
作為自有房地產的出租人,我們已經簽訂了各種租約。這些租約的長度各不相同
與經營租賃付款相關的租賃收入如下:
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| 三個月已結束 | ||||
|
| 3月31日 | ||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
租賃收入的組成部分 |
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|
租賃付款 |
| $ | |
| $ | |
可變租賃付款 |
|
| |
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| |
租賃收入總額 |
| $ | |
| $ | |
自有資產經營租賃下的標的資產的賬面價值如下:
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| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
建築和改進 |
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|
|
|
總餘額 |
| $ | |
| $ | |
累計折舊 |
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| ( |
|
| ( |
賬面淨值 |
| $ | |
| $ | |
我們的租約應支付的最低合同租金如下:
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(千美元) |
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| 正在運營 | |
2024 |
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| $ | |
2025 |
|
|
|
|
| |
2026 |
|
|
|
|
| |
2027 |
|
|
|
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| |
2028 |
|
|
|
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| |
此後 |
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| |
總計 |
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| $ | |
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日按業務領域劃分的商譽。
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(千美元) |
| 電影院 |
| 房地產 |
| 總計 | |||
2023 年 12 月 31 日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
外幣折算調整 |
|
| ( |
|
| — |
|
| ( |
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
我們公司必須每年對商譽和其他無形資產進行減值測試,如果時事或情況需要,則臨時進行減值測試。我們的下一次商譽和其他無形資產年度評估定於2024年第四季度進行。為了測試商譽減值,我們公司將每個申報單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較,以確定是否存在潛在的商譽減值。報告單位通常比運營部門低一級。截至2024年3月31日,除了上述事件外,我們還沒有發現任何表明可能商譽減值的事件發生 注3 — COVID-19 疫情、2023 年好萊塢罷工、利率大幅上升和運營成本增加以及我們公司的資源對我們業務的影響.
下表分別彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日的商譽以外的無形資產。
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| 截至 2024 年 3 月 31 日 | ||||||||||
(千美元) |
| 有益的 |
| 貿易 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
總賬面金額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
減去:累計攤銷 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
減去:減值 |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
商譽以外的無形資產淨值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
|
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| 截至 2023 年 12 月 31 日 | ||||||||||
(千美元) |
| 有益的 |
| 貿易 |
| 其他 |
| 總計 | ||||
總賬面金額 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
減去:累計攤銷 |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
|
| ( |
減去:減值 |
|
| — |
|
| — |
|
| ( |
|
| ( |
商譽以外的無形資產淨值 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
如果我們是房東,通過企業合併獲得的優惠租賃將在相關租賃的有效期內攤銷。商品名稱在其估計的使用壽命內根據加速攤銷方法進行攤銷
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| 三個月已結束 | ||||
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| 3月31日 | ||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
有益的租賃攤銷 |
| $ | |
| $ | |
其他攤銷 |
|
| |
|
| |
無形資產攤銷總額 |
| $ | |
| $ | |
我們在未合併合資企業中的投資按權益會計法入賬。
下表彙總了我們在以下方面的活躍投資持有量
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| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
(千美元) |
| 利息 |
| 2024 |
| 2023 | ||
裏亞託電影院 |
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| $ | |
| $ | | |
山。格拉瓦特 |
|
|
| |
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| | |
投資總額 |
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| $ | |
| $ | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中,我們在未合併合資企業中投資的已確認股權收益份額如下:
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| 三個月已結束 | ||||
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| 3月31日 | ||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
裏亞託電影院 |
| $ | ( |
| $ | ( |
山。格拉瓦特 |
|
| |
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總股權收益 |
| $ | ( |
| $ | |
預付資產和其他資產彙總如下:
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| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
預付資產和其他流動資產 |
|
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預付費用 |
| $ | |
| $ | |
預付税款 |
|
| |
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應收所得税 |
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| — |
存款 |
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| |
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對有價證券的投資 |
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預付資產和其他流動資產總額 |
| $ | |
| $ | |
其他非流動資產 |
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其他非電影和非租賃房地產資產 |
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| |
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投資雷丁國際信託基金I |
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直線租金資產 |
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長期存款 |
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其他非流動資產總額 |
| $ | |
| $ | |
附註12 — 借款
扣除遞延融資成本,包括利率衍生品對實際利率的影響,我們公司截至2024年3月31日和2023年12月31日的借款彙總如下:
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| 截至 2024 年 3 月 31 日 | |||||||||||||
(千美元) |
| 到期日 |
| 合同的 |
| 平衡, |
| 平衡, |
| 申明 |
| 有效 | |||
以美元計價 |
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信託優先證券(美國) |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
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| |||
美國銀行信貸額度(美國) |
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| |||
電影院 1、2、3 定期貸款(美國) |
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| |||
Minetta & Orpheum 劇院貸款(美國) |
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| |||
聯合廣場融資(美國)(2) |
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| |||
購票本票(美國) |
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| |||
以外幣(“FC”)計價 (3) |
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澳大利亞國民銀行企業定期貸款(澳大利亞)(2) |
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西太平洋銀行公司(新西蘭) |
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| |||
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
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(1)Net of 推遲融資成本總額為 $
(2)該設施在 2024 年 3 月 31 日之後進行了修改。請參閲下面的討論。
(3)根據截至2024年3月31日的適用匯率,以外幣計價的借款的合同安排和未清餘額折算成美元。
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| 截至 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||
(千美元) |
| 到期日 |
| 合同的 |
| 平衡, |
| 平衡, |
| 申明 |
| 有效 | |||
以美元計價 |
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信託優先證券(美國) |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
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美國銀行信貸額度(美國)(3) |
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| |||
電影院 1、2、3 定期貸款(美國) |
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| |||
Minetta & Orpheum 劇院貸款(美國) |
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美國公司辦公室定期貸款(美國) |
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| |||
聯合廣場融資(美國) |
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| |||
購票本票(美國) |
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以外幣(“FC”)計價 (2) |
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澳大利亞國民銀行企業定期貸款(澳大利亞) |
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西太平洋銀行公司(新西蘭) |
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總計 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | |
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(1)扣除總額為 $ 的遞延融資成本
(2)根據截至2023年12月31日的適用匯率,以外幣計價的借款的合同安排和未清餘額折算成美元。
(3)該融資機制在 2023 年 12 月 31 日之後延長。
扣除遞延融資成本後,我們的貸款安排在合併資產負債表正面列報如下:
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| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
資產負債表標題(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
債務-流動部分 |
| $ | |
| $ | |
債務-長期部分 |
|
| |
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次級債務——流動部分 |
|
| |
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| |
次級債務-長期部分 |
|
| |
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借款總額 |
| $ | |
| $ | |
美國銀行信貸額度
我們的美國銀行貸款於2024年3月27日進行了修訂,除其他條款和條件外,(i)將到期日延長至
Minetta 和 Orpheum 劇院貸款
2023 年 11 月 1 日,我們的 $
電影院 1,2,3 定期貸款
我們的電影院1,2,3定期貸款由薩頓希爾地產有限責任公司(“SHP”)持有,
聯合廣場融資
2021 年 5 月 7 日,我們關閉了新的
購票本票
2019 年 9 月 18 日,我們以美元的價格購買了
美國公司辦公室定期貸款
我們償還了這筆錢
以外幣計價的債務
西太平洋銀行企業信貸額度(新西蘭)
我們的西太平洋銀行企業信貸額度為新西蘭元
澳大利亞國民銀行企業定期貸款(AU)
在2024年3月31日之前,我們在澳大利亞國民銀行(“NAB”)的循環企業市場貸款額度於2024年3月31日到期
其他負債彙總如下:
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| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
流動負債 |
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租賃責任 |
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應計養老金 |
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應付保證金 |
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融資租賃負債 |
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其他 |
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其他流動負債 |
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其他負債 |
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租賃補貼條款 |
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應計養老金 |
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遞延租金負債 |
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環境保護區 |
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收購的租約 |
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融資租賃負債 |
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其他非流動負債 |
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養老金負債—補充高管退休計劃
我們的補充高管退休計劃的詳細信息在中披露 附註13 — 養老金和其他負債 在我們的 2022 年表格 10-K 中。
我們的流動和非流動負債中包括應計養老金成本 $
在截至2024年3月31日的季度中,利息成本為美元
下表彙總了歸因於RDI的累計其他綜合收益各組成部分的變化:
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(千美元) | 國外 |
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2024 年 1 月 1 日的餘額 | $ | ( |
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| $ | ( |
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本期其他綜合收益淨額(虧損) |
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截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | $ | ( |
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訴訟事項
我們目前正在參與某些法律訴訟,並在要求的範圍內,對解決這些索賠的可能和可估算的損失進行了應計估計,包括法律費用。
我們在哪裏 原告,我們會持續累積所產生的律師費,在收到任何可能的和解金額之前,我們不會為任何潛在的和解金額做好準備。在澳大利亞,勝訴方通常有權收回其律師費,追回的費用通常約為按慣例聘用一流法律顧問時實際支出金額的60%。如果我們是原告,我們同樣沒有規定如果我們被確定不是勝訴方,則應承擔被告的律師費。
我們在哪裏 被告們,我們根據ASC 450-20的允許對可能的損害進行累計,這些損失在眾所周知且可以合理估計的情況下可能無法承保 意外損失。我們認為,我們目前參與的任何索賠和訴訟都不太可能對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性產生重大不利影響。我但是,任何特定季度或年度期間的未來業務業績都可能受到法律訴訟最終結果的重大影響。 我們不時參與正常業務過程中產生的索賠和訴訟,其中可能包括合同義務、保險索賠、税收索賠、僱傭事務和反壟斷問題等。
關於閲讀遺產業務的環境和石棉索賠
我們的某些子公司歷來參與鐵路運營、煤炭開採和製造業。此外,其中一些子公司出現在可能遭受污染的財產所有權鏈中。因此,在根據適用的環境法提起的各種訴訟中,這些子公司中的某些子公司不時被點名,並且將來可能會被點名。此外,我們從事房地產開發業務,在我們收購的用於開發的房產中可能會不時遇到環境條件,這些條件將來需要作為開發過程的一部分加以解決。這些環境條件會增加此類項目的成本,並對此類項目的價值和潛在利潤產生不利影響。我們目前認為,根據適用的環境法,我們的暴露量不大。
不時有人就前僱員接觸石棉和/或煤塵向我們提出索賠。這些費用通常由1990年9月與我們的保險提供商達成的保險協議承保。但是,該保險和解協議不涵蓋非我們歷史鐵路運營員工的人員提起的訴訟,他們可能要求直接或二手接觸石棉、煤塵和/或其他現已被認為可能導致人類癌症的化學物質或元素。我們所知的此類索賠,無論是斷言的還是可能被主張的,都不是實質性的。
它們由以下企業組成:
澳大利亞鄉村電影私人有限公司-
Shadow View 土地與農業有限公司-
薩頓希爾地產有限責任公司-
非控股權益的組成部分如下:
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| 3月31日 |
| 十二月三十一日 | ||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
澳大利亞鄉村影院有限公司 |
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Shadow View 土地與農業有限責任公司 |
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| ( |
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薩頓希爾地產有限責任公司 |
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| ( |
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合併子公司的非控股權益 |
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歸屬於非控股權益的收益組成部分如下:
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| 三個月已結束 | ||||
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| 3月31日 | ||||
(千美元) |
| 2024 |
| 2023 | ||
澳大利亞鄉村影院有限公司 |
| $ | ( |
| $ | |
Shadow View 土地與農業有限責任公司 |
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| — |
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| — |
薩頓希爾地產有限責任公司 |
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| ( |
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| ( |
歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) |
| $ | ( |
| $ | ( |
控股和非控股股東權益摘要
控股股東和非控股股東權益變動摘要如下:
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| 普通股 |
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| 已保留 |
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| 累積的 | 正在讀取 |
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| A 級 | A 級 | B 級 | B 級 | 額外 | 收益 |
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| 其他 | 國際公司 |
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| 總計 | |||||||
| 不投票 | 面值 | 投票 | 標準桿數 | 付費 | (累計 | 財政部 | 全面 | 股東 | 非控制性 | 股東 | |||||||||
(以千美元計,股票除外) | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 赤字) | 股份 | 收入(虧損) | 公平 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||
2024 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
淨收益(虧損) | — |
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其他綜合收益,淨額 | — |
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基於股份的薪酬支出 | — |
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限制性股票單位 | |
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2024 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | |
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| 普通股 |
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| 已保留 |
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| 累積的 | 正在讀取 |
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| A 級 | A 級 | B 級 | B 級 | 額外 | 收益 |
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| 其他 | 國際公司 |
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| 總計 | |||||||
| 不投票 | 面值 | 投票 | 標準桿數 | 付費 | (累計 | 財政部 | 全面 | 股東 | 非控制性 | 股東 | |||||||||
(以千美元計,股票除外) | 股份 | 價值 | 股份 | 價值 | 資本 | 赤字) | 股份 | 收入(虧損) | 公平 | 興趣愛好 | 公平 | |||||||||
2023 年 1 月 1 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
淨收益(虧損) | — |
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其他綜合收益,淨額 | — |
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| ( |
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基於股份的薪酬支出 | — |
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限制性股票單位 | |
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| — |
| ( |
| — |
| ( |
2023 年 3 月 31 日 | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | |
員工和董事股票激勵計劃
2020 年股票激勵計劃
2020年11月4日,公司頒佈了2020年股票激勵計劃,該計劃也於2020年12月8日獲得公司股東的批准(經修訂的 “2020年計劃”)。根據2020年計劃,允許發行的授權股票數量最初設定為
根據公司董事會的建議,批准了2020年股票激勵計劃的第一修正案,將根據2020年計劃預留髮行的A類普通股數量再增加一倍
根據2020年計劃,公司可以向符合條件的員工、董事和顧問授予我們的A類普通股的股票期權和其他基於股份的支付獎勵。截至 2024 年 3 月 31 日,有
股票期權的授予行使價等於授予日的市場價格,通常不遲於到期
股票期權
我們使用Black-Scholes期權估值模型估算了股票期權的授予日公允價值,該模型考慮了股息收益率、無風險利率、預期股價波動率和期權預期壽命等假設。我們在歸屬期內按直線計算期權的預計授予日公允價值。根據我們的歷史經驗、到期價內期權的 “認定行使” 以及期權與行使價的相對市場價格,我們沒有估計任何既得或未歸屬期權的沒收情況。
可供購買的股票期權
在截至的三個月中 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日,我們錄製了 薪酬開支為 $
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和可行使的期權數量:
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| 未兑現股票期權-A類股票 | ||||||||
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| 數字 |
| 加權 |
| 加權 |
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| A 級 |
| A 級 |
| A 級 |
| A 級 | ||
餘額——2022年12月31日 |
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已授予 |
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| — |
已鍛鍊 |
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被沒收 |
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餘額-2023 年 12 月 31 日 |
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| $ | |
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| $ | — |
已授予 |
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| — |
| — |
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| — |
已鍛鍊 |
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| — |
| — |
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| — |
被沒收 |
| ( |
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| — |
| — |
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| — |
餘額——2024 年 3 月 31 日 |
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| $ | |
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| $ | — |
限制性股票單位
下表彙總了截至2024年3月31日迄今為止發放的限制性股票單位的狀況:
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| 限制性股票單位 | ||||||||||
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| RSU 補助金(單位) |
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| 既得的, |
| 未歸屬, |
| 被沒收, | ||
授予日期 |
| 導演 |
| 管理 |
| 總計 |
| 3月31日 |
| 3月31日 |
| 3月31日 |
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期初餘額 |
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2022年4月18日 |
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2022年12月15日 |
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| — |
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2023年4月11日 |
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| — |
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2023 年 4 月 21 日 |
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| — |
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2023 年 4 月 28 日 |
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| — |
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總計 |
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歸屬時間的 RSU 獎勵通常授予管理層
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們記錄的薪酬支出為美元
股票回購計劃
我們的股票回購計劃已於2024年3月10日到期。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們公司沒有持有任何衍生工具。該公司在2023年第一季度持有利率衍生品。該工具公允價值的變化記錄在其他綜合收益中,並在套期保值交易影響收益的同期計入利息支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度中,衍生工具分別對綜合收益的影響如下:
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(千美元) | 衍生品收入中確認的虧損地點 |
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| 截至3月31日的三個月 | ||||
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| 2024 |
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| 2023 |
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(千美元) |
| 金額 | ||||
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| 截至3月31日的三個月 | ||||
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| 2024 |
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| 2023 |
利率合約 |
| $ | — |
| $ | |
總計 |
| $ | — |
| $ | |
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單列項目 |
| 金額 | ||||
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| 截至3月31日的三個月 | ||||
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| 2024 |
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| 2023 |
| $ | — |
| $ | ( | |
總計 |
| $ | — |
| $ | ( |
ASC 820, 公允價值測量建立公允價值層次結構,優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的投入。該聲明要求將按公允價值記賬的資產和負債分為以下三類之一進行分類和披露:
級別1:相同資產或負債在活躍市場的報價;
第 2 級:活躍市場中類似工具的報價;非活躍市場中相同或相似工具的報價;以及在活躍市場中可以觀察到所有重要投入和重要價值驅動因素的模型推導估值;以及
第 3 級:估值源自估值技術,其中無法觀察到一個或多個重要投入或重要價值驅動因素。
下表彙總了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值層次結構中按成本記賬並按公允價值計量的非經常性金融負債。
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| 2024 年 3 月 31 日的公允價值計量 | ||||||||||
(千美元) |
| 攜帶 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
應付票據 |
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次級債務 |
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| 2023 年 12 月 31 日的公允價值計量 | ||||||||||
(千美元) |
| 攜帶 |
| 第 1 級 |
| 第 2 級 |
| 第 3 級 |
| 總計 | |||||
應付票據 |
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| $ | — |
| $ | — |
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| $ | |
次級債務 |
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(1)這些 結餘在扣除任何遞延融資成本之前列報。
以下是對用於估算我們金融資產和負債公允價值的估值方法的描述。截至2024年3月31日和2023年12月31日,所使用的方法沒有變化。
第 1 級有價證券投資主要包括與美國和新西蘭有價證券所有權相關的投資。這些投資的估值是根據報告期最後交易日的可觀察到的市場報價進行的。
第 2 級衍生金融工具的估值基於貼現現金流模型,該模型納入了衍生品交易對手的利率和收益率曲線等可觀測輸入。與我們的不良行為風險和交易對手信用風險相關的信用估值調整已納入我們衍生品的公允價值估算中。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們得出的結論是,信用估值調整對我們衍生品的整體估值並不重要。
第 3 級借款包括我們的有擔保和無擔保應付票據、信託優先證券和其他債務工具。借款根據折現現金流模型進行估值,該模型包含適當的市場貼現率。我們計算市場貼現率的方法是,獲取期限與債務到期日相對應的固定利率債務的期末國庫利率,或浮動利率債務的倫敦銀行同業拆借利率,再加上從第三方金融機構獲得的信息得出的適當信貸利差。這些信貸利差考慮了我們的信貸利率、債務到期日、借款類型和債務的貸款價值比率等因素。
2024 年 4 月 4 日,我們執行了澳大利亞國民銀行貸款的修正案,2024 年 4 月 23 日,我們行使了第一項修正案
2024年4月,我們董事會授權管理層與澳大利亞國民銀行簽訂2000萬澳元的過渡貸款,該貸款將於2025年3月31日到期,該貸款將從出售坎農公園ETC的收益中償還,並授權管理層繼續出售該物業。
本MD&A應與第一部分第1項(財務報表)中隨附的未經審計的合併財務報表一起閲讀。上述討論和分析包含某些前瞻性陳述。請參閲本節結尾處的 “關於前瞻性陳述的警示聲明”,以及我們在2023年10-K表格第1部分——財務信息,第1A項和下面列出的風險因素中列出的 “風險因素”。
項目 2 — 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析(“MD&A”)
MD&A應與本報告中的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
業務概述和更新
我們繼續對電影業務和整個電影業當前的發展軌跡持樂觀態度。儘管我們保持樂觀,但我們目前和近年來都受到多種因素的影響,例如 COVID-19、2023 年好萊塢大罷工和當前的宏觀經濟形勢。這些因素在很大程度上是我們無法控制的,與疫情前的水平相比,它們繼續對我們全球電影板塊的盈利能力產生不利影響:
尚未恢復到疫情前水平的電影院觀眾人數;
好萊塢主要電影製片廠和其他發行商發行的電影數量雖然比疫情水平有所增加,但尚未恢復到疫情前的較高水平;
獨家影院上映窗口的持續時間受到來自有線和流媒體的持續壓力;
通貨膨脹壓力、持續的供應鏈問題以及疫情後出現的運營費用增加繼續推高我們的可變成本,同時我們遇到了消費者對門票價格上漲的抵制;
由於通貨膨脹和勞動力短缺以及政府的指令,勞動力成本繼續增加;
第三方電影院租金的固定成本增加,其中一些是由於固定租金上漲而增加的,有些是固定的,有些是根據生活成本指數的變化進行調整的,而在我們關閉或限制運營期間,還必須支付與 COVID-19 相關的延期租金,加劇了這種情況;
美國、澳大利亞和新西蘭的儲備銀行提高了利率,導致我們的借貸成本大幅增加;以及
與美元相比,澳大利亞和新西蘭貨幣的匯率下降。
除了上述影響我們全球電影業務收入來源的因素外,我們還在密切關注2023年好萊塢罷工對我們運營的影響。在我們慶祝罷工解決的同時,我們承認,罷工的後果將在整個2024年繼續影響我們的全球電影業務,這主要是由於製作延遲和影院上映日期的重新安排。原定於2024年推出的幾款著名遊戲已推遲到2025年,包括 美國隊長:勇敢的新世界, 雷電,迪士尼的 白雪公主, 埃利奧, 使命:不可能8, 海綿寶寶,還有詹姆斯·卡梅隆翹首以待 阿凡達續集。但是,剩餘的2024年電影陣容仍然強勁,備受期待的上映預計將繼續吸引觀眾進入我們的大銀幕,包括: 《Inside Out 2》、《死侍與金剛狼》, 小丑:Folie a Deux, 邪惡,以及 角鬥士 2.
儘管有上述因素,但我們認為,隨着(i)主要製片廠和其他發行商,包括亞馬遜和蘋果等主播重新認可電影上映的經濟重要性;(ii)與疫情水平相比,向電影院上映的電影數量和質量不斷提高;(iii)某些電影觀眾(例如音樂會電影和基於信仰的電影的觀眾)的擴大,我們行業的長期前景是陽性。儘管如此,人們普遍認識到,目前美國的電影院太多了,我們正在儘可能地審查和剔除表現不佳的影院。幸運的是,我們的大多數電影院都處於強勁的市場中,在我們看來,這些市場並沒有過度放映,而且我們認為,在疫情後的澳大利亞和新西蘭,供應過剩並不是什麼問題。我們相信,在未來幾年中,我們將恢復能夠再次使用電影院的現金流來支持我們的房地產開發活動。
我們將繼續應對後COVID世界的挑戰。例如,我們正在(i)增加和改善我們在電影院層面的自動化和自助服務選項,以降低勞動力成本;(ii)繼續專注於我們的食品和飲料產品,現在每個美國電影院都有酒類許可證;(iii)繼續擴大我們的替代內容計劃,以吸引更廣泛和更多樣化的顧客。
我們還繼續降低固定運營成本,在不良電影院的當前租賃條款到期時將其關閉。此外,鑑於2023年好萊塢大罷工對未來幾年電影上映時間表的潛在影響,我們正在尋求現有電影院房東的入住減免。
2024年初,我們意識到企業對行政空間的需求有所減少,因此通過剝離位於加利福尼亞州卡爾弗城的行政大樓來簡化運營。這一戰略舉措在支付抵押貸款結算、經紀佣金和交易費用後,騰出了約120萬美元的現金儲備。我們預計,從現在起到2025年底,這種資產處置將節省約150萬美元的運營和控股費用。
此外,隨着全球影院的持續復甦,我們預計電影院的運營業績將持續改善。這種樂觀情緒的驅動因素之一是我們餐飲菜單的持續擴展和完善。值得注意的是,如上所述,在2023年,我們的美國巡迴賽獲得了 100% 的白酒、啤酒和葡萄酒銷售許可。展望未來,我們致力於獲得酒類許可證,豐富我們在澳大利亞和新西蘭的各行各業的餐飲服務。這一戰略重點凸顯了我們致力於為尊貴的客户改善整體影院體驗的決心。
最近的票房改進
儘管受到2023年好萊塢大罷工的影響,但2024年第一季度末的票房業績更強勁。觀眾看到了備受期待的備受喜愛的系列的迴歸,其亮點包括成功 沙丘:第二部分。超過了其前身自2021年以來的表現, 沙丘:第二部分全球總收入已飆升至超過7.1億美元,鞏固了其作為有史以來最成功的IMAX版本之一的地位。更令人興奮的是,在中斷了八年之後,《功夫熊貓》系列的第四部讓全世界的觀眾大吃一驚。 功夫熊貓 4已在全球創造了超過5.29億美元的總收入,使該系列突破了20億美元大關,並確保了其作為有史以來票房第七高的動畫系列的地位。備受期待的傳記片進一步提振了2024年第一季度的票房, 鮑勃·馬利:One Love。這部電影於2月14日首映,創造了歷史上票房最高的情人節開場白,首次亮相時國內票房收入超過1400萬美元。截至今天, 鮑勃·馬利:One Love已經積累了超過1.77億美元的全球總收入。2024 年第一季度結束, 哥斯拉 x 金剛:新帝國自3月29日發佈以來,全球票房收入也超過5.58億美元。
這些電影的成功不僅增強了我們對全球電影業持久實力的信心,也凸顯了其面對持續挑戰的韌性,包括改期上映日期、勞動力短缺、供應鏈中斷和成本上漲。電影觀眾對電影體驗的堅定熱情在推動這一成功方面發揮了重要作用。在我們進入今年第二季度之際,我們準備利用這一勢頭推出另一部引人入勝的電影陣容。觀眾可以預測各種各樣的發佈內容,包括 Inside Out 2、《加菲爾德電影》、《安靜的地方:第一天》和《壞男孩:騎或死》。
房地產開發
在美國,2022年第一季度,我們向Petco動物用品商店有限公司(“Petco”)租賃了聯合廣場44號物業的地下室、底層和二樓,約佔該建築可租賃面積的42%。Petco擁有該空間,並於2022年12月開始支付現金租金。Petco 的 44 家聯合廣場旗艦店於 2023 年 6 月 1 日開業。
我們認識到,疫情對紐約市辦公租賃市場的持續影響,加上 “重返辦公室” 工作的進展緩慢,為聯合廣場44號空間尋找辦公室租户帶來了挑戰。因此,我們還在探索建築物內剩餘空間的非辦公用途和其他用途。為了加強我們的努力,我們最近聘請了George Comfort & Sons作為剩餘空間的獨家租賃經紀人。憑藉他們在紐約市房地產領域的尊敬聲譽和豐富經驗,我們對他們為紐約市房地產帶來全新視角和創新戰略的能力持樂觀態度
吸引租户到聯合廣場 44 號。我們隨時為可能出現的任何租賃機會做好準備。由於該項目的抵押貸款已經獲得擔保,我們完全有能力在確保租户後支付租賃和租户改善費用。
截至2024年3月31日,我們的所有租户目前都在澳大利亞和新西蘭的物業開放營業。由於地震問題,我們在新西蘭考特尼中心地帶的大部分可出租零售部分繼續關閉,但有一家租户仍在營業。此外,還有一位租户在交易我們的韋克菲爾德房產。我們在惠靈頓的空地創造了停車收入。
我們的開發工作基本上被擱置了(除了推進某些前期開發工作外)。我們在2023年和2024年第一季度的有限資本支出主要集中在改善現有電影院上。
關於我們在新西蘭惠靈頓的資產,惠靈頓市議會(“WCC”)在2022年底與我們進行了接觸,要求加快我們名為考特尼中心的電影院和零售物業的重建。在大約18個月的時間裏,我們與WCC的代表就一項交易進行了接觸,該交易將加速我們考特尼中央大樓的重建。儘管我們得以談判達成一項協議,該協議已獲得WCC的批准,該協議將為啟動該項目的融資提供便利,但該協議需要就最終的額外文件進行談判。該文件經過數月的談判,並認為我們在所有實質性方面都已基本完成,據稱世界基督教協會在沒有警告的情況下單方面終止了談判。此後,該公司正在重新評估其對我們在惠靈頓持有的所有房地產的選擇。
公司概述
我們是一家國際多元化公司,主要專注於美國、澳大利亞和新西蘭的娛樂和房地產資產的開發、所有權和運營。目前,我們在兩個業務領域開展業務:
電影院展覽,截至2024年3月31日,我們的61家電影院將展出。
真的財產, 包括房地產開發和零售、商業和現場劇院資產的租賃。
我們認為,這兩個業務部門相互補充和支持。在 COVID-19 之前,我們使用電影院業務產生的現金流為房地產開發業務的前端現金需求提供資金。由於 COVID-19,我們更多地依賴房地產資產的收入,並利用這些資產的內在價值,支持我們的公司度過 COVID-19 危機。隨着 COVID-19 和 2023 年《好萊塢大罷工》的剩餘影響繼續減弱,電影產品的質量將得到改善,吸引顧客重返我們的電影院,這再次證實了我們的信念,即我們將能夠再次依賴電影投資組合產生的現金流。
儘管我們的全球電影板塊的收入水平正在改善,但鑑於債務到期後我們即將到來的流動性需求,我們已經確定了某些房地產資產需要貨幣化以支持我們的流動性需求,並將探索在流動性需求所需的範圍內將其他房產貨幣化。我們堅信,在我們繼續應對近期宏觀經濟障礙帶來的不確定性和挑戰的過程中,我們的雙管齊下、多元化的國際業務戰略將繼續帶領我們公司度過這些困難時期。參見注釋 3 — COVID-19 疫情、2023 年好萊塢罷工、利率急劇上升和運營成本增加以及我們公司的資源對我們業務的影響。
關鍵績效指標
每位顧客的食品和飲料支出
管理層在電影領域使用的一項關鍵績效指標是每位顧客的餐飲支出(“SPP”),該指標是根據我們在税後基礎上的總餐飲收入除以特定時期的上座率計算得出的。
我們的戰略優先事項之一是繼續升級我們幾家全球電影院的食品和飲料菜單。截至 2024 年 3 月 31 日,我們共有 39 個劇院提供更高的餐飲菜單(即除了傳統爆米花、蘇打水和糖果以外的菜單)。與競爭對手相比,我們使用餐飲SPP來衡量我們的食品和飲料運營業績。儘管我們的食品和飲料業務的盈利能力受許多因素的影響,包括勞動力和商品成本,但F&B SPP是衡量我們實現持續強勁營收表現的能力的指標。此外,F&B SPP強調了我們在每次訪問期間通過向客户有效推廣和銷售補充產品來優化收入的能力。此外,該指標有助於評估我們在多大程度上將我們的餐飲產品與競爭對手區分開來。反過來,管理層使用餐飲SPP來調整我們各個影院的食品和飲料定價策略,衡量促銷營銷計劃的有效性,優化菜單供應,並確保不會為我們的出席者設置價格壁壘。
每位顧客的平均門票價格
另外一個 關鍵績效指標 管理層在電影細分市場中使用的平均門票價格(“ATP”)是根據我們在税後基礎上的總票房收入除以特定時期的上座率計算得出的。與競爭對手相比,ATP 用於衡量我們的運營影院表現。ATP是評估我們實現強勁收入績效的能力、衡量電影定價策略的有效性以及我們吸引觀眾流向影院的能力的有用指標。管理層使用ATP來調整和告知我們各個影院的門票定價方案,衡量我們內容節目的有效性,並確保不會為核心客人設置價格壁壘。
房地產關鍵績效指標
管理層在房地產板塊中對待租房產(不包括我們的直播影院)使用的關鍵績效指標是淨營業收入、入住率(租賃物業淨可出租面積的百分比)和平均租賃期限。下表列出了我們2024年第一季度與2023年第一季度的這些指標的比較。澄清一下,我們在計算可供租賃的淨可出租面積時不包括任何因翻新或重建而關閉的空間(例如我們的Courtenay Central房產)。
就我們的直播劇院而言,在關鍵績效指標方面,我們主要關注劇院的租金收入和劇院的輔助收入。這一關鍵績效指標代表票房收入減去支付給製片人的許可費結算金額,再加上我們從某些劇院業務中獲得的輔助收入。我們在2024年第一季度的直播劇院租金收入和輔助收入為413,402美元,2023年第一季度為339,364美元。
對於我們的開發物業(例如紐約市聯合廣場44號和我們在新西蘭惠靈頓的各種物業),我們沒有具體的關鍵績效標準來比較不同時期的業績。相反,我們查看預算和預測,不時將實際結果與預算或預計結果進行比較。
電影展概述
我們通過各種品牌的子公司經營全球電影展覽業務:
在美國,以雷丁電影院、安吉利卡電影中心和聯合影院品牌出售。
在 澳大利亞,隸屬於雷丁電影院、Angelika Cinemas、Angelika旗下的State Cinema以及我們一家未合併的合資影院旗下的Event Cinemas品牌。
在 全新西蘭島,隸屬於雷丁電影院和我們的兩家未合併的合資影院,即裏亞託電影院品牌。
下表顯示了截至2024年3月31日按州/地區/地區、我們的電影品牌以及我們在標的資產中的權益分列的每個國家/地區的電影圈的地點和銀幕數量。
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| 州/領地/ |
| 地點 |
| 屏幕 |
| 資產利息 |
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國家 |
| 區域 |
| 計數(3) |
| 計數 |
| 已租用 |
| 已擁有 |
| 運營品牌 |
美國 |
| 夏威夷 |
| 6 |
| 74 |
| 6 |
|
|
| 合併劇院 |
|
| 加利福尼亞 |
| 6 |
| 72 |
| 6 |
|
|
| 雷丁電影院,安吉麗卡電影中心 |
|
| 紐約 |
| 3 |
| 16 |
| 2 |
| 1 |
| 安吉麗卡電影中心 |
|
| 德州 |
| 2 |
| 13 |
| 2 |
|
|
| 安吉麗卡電影中心 |
|
| 新澤西 |
| 1 |
| 12 |
| 1 |
|
|
| 雷丁電影院 |
|
| 弗吉尼亞州 |
| 1 |
| 8 |
| 1 |
|
|
| 安吉麗卡電影中心 |
|
| 華盛頓特區 |
| 1 |
| 3 |
| 1 |
|
|
| 安吉麗卡電影中心 |
|
| 美國總計 |
| 20 |
| 198 |
| 19 |
| 1 |
|
|
澳大利亞 |
| 維多利亞 |
| 9 |
| 62 |
| 9 |
|
|
| 雷丁電影院 |
|
| 新南威爾士州 |
| 6 |
| 44 |
| 6 |
| 0 |
| 雷丁電影院 |
|
| 昆士蘭 |
| 7 |
| 64 |
| 4 |
| 3 |
| 雷丁電影院、安吉麗卡電影院、活動電影院 (1) |
|
| 西澳大利亞州 |
| 4 |
| 27 |
| 3 |
| 1 |
| 雷丁電影院 |
|
| 南澳大利亞州 |
| 2 |
| 15 |
| 2 |
|
|
| 雷丁電影院 |
|
| 塔斯馬尼亞 |
| 2 |
| 14 |
| 2 |
|
|
| 雷丁電影院,安吉麗卡的國家電影院 |
|
| 澳大利亞合計 |
| 30 |
| 226 |
| 26 |
| 4 |
|
|
新西蘭 |
| 惠靈頓 |
| 2 |
| 15 |
| 1 |
| 1 |
| 雷丁電影院 |
|
| 奧塔哥 |
| 3 |
| 15 |
| 2 |
| 1 |
| 雷丁電影院,裏亞託電影院(2) |
|
| 奧克蘭 |
| 2 |
| 15 |
| 2 |
|
|
| 雷丁電影院,裏亞託電影院(2) |
|
| 坎特伯雷 |
| 1 |
| 8 |
| 1 |
|
|
| 雷丁電影院 |
|
| 南國 |
| 1 |
| 5 |
| 1 |
| 0 |
| 雷丁電影院 |
|
| 豐盛灣 |
| 1 |
| 5 |
| 0 |
| 1 |
| 雷丁電影院 |
|
| 霍克灣 |
| 1 |
| 4 |
| 0 |
| 1 |
| 雷丁電影院 |
|
| 新西蘭總計 |
| 11 |
| 67 |
| 7 |
| 4 |
|
|
總計 |
|
|
| 61 |
| 491 |
| 52 |
| 9 |
|
|
(1)我們的公司在位於山的一家16個屏幕的電影院中擁有33.3%的非法人合資權益昆士蘭州格拉瓦特由活動影院管理。
(2)我們公司是兩家新西蘭裏亞託電影院的50%合資合作伙伴,共有13個銀幕。我們負責這些電影院的預訂,我們的合資合作伙伴Event Cinemas負責管理它們的日常運營。
(3)截至2024年3月31日,我們的總位置反映了所有運營中的電影院,包括(i)澳大利亞南城廣場的安吉麗卡電影院,於2023年8月24日開業;(ii)澳大利亞巴瑟爾頓的雷丁電影院,於2023年9月22日開業;(iii)新西蘭考特尼中心的雷丁電影院,該電影院因地震問題仍然關閉,(iv)夏威夷兩家表現不佳的綜合影院關閉,截至2023年7月9日和2023年7月31日,北加州一家表現不佳的雷丁電影院分別關閉2023年11月1日,新西蘭一家表現不佳的雷丁電影院於2023年5月7日關閉。
我們的電影收入主要包括電影票銷售、餐飲銷售、屏幕廣告、禮品卡銷售、電影租賃以及通過我們的網站和移動應用程序銷售電影票所產生的在線便利費收入。 電影院運營費用包括直接歸因於電影院運營的成本,包括(i)電影租金支出,(ii)運營成本,例如僱用成本和水電費,以及(iii)佔用成本。電影收入和某些支出會隨着高質量的首映電影的上市時間以及此類首映電影在市場上停留的週數而波動。有關我們擁有和/或管理的當前電影資產的明細,請參閲 第一部分,第 1 項 — 我們的業務 我們的 2023 年 10-K 表格。我們現在討論最近的物質發展。
電影院增建和籌建流程
截至2024年3月31日,我們的電影組合的最新新增內容如下:
澳大利亞西澳大利亞州阿瑪代爾: 2023 年 1 月 13 日,我們接管了位於澳大利亞西澳大利亞珀斯郊區阿瑪代爾的現有六屏電影院。
澳大利亞布里斯班南城廣場:2023 年 8 月 24 日,我們在布里斯班伍隆加巴的南城廣場推出了我們在美國以外的首家 Angelika 電影院。 該地點以八個屏幕的綜合大樓運營,提供高架食品和飲料(包括酒精飲料)和躺椅座位。
巴塞爾頓,西澳大利亞州,澳大利亞: 2023 年 9 月 22 日,我們在西澳大利亞州巴瑟爾頓新擴建的巴瑟爾頓中央購物中心區開設了一座五屏綜合大樓。這座最先進的建築羣配有 TITAN LUXE 屏幕、高架餐飲和可躺式座椅。
我們的董事會已授權管理層繼續就位於澳大利亞昆士蘭州努薩的一家最先進的新電影院的租賃進行談判。
影院升級
截至2024年3月31日,我們電影院巡迴演出的電影展覽技術和設施多年來的升級如下表所示:
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| 位置數 |
| 屏幕 |
屏幕格式 |
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數字化(我們電影圈中的所有電影院) | 61 |
| 491 |
IMAX | 1 |
| 1 |
泰坦 XC 和 TITAN LUXE | 26 |
| 32 |
堂食服務 |
|
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黃金酒廊(澳大利亞/新西蘭)(1) | 11 |
| 29 |
高級版(澳大利亞/新西蘭)(2) | 17 |
| 45 |
聚光燈(美國)(3) | 1 |
| 6 |
升級後的食品和飲料菜單(美國)(4) | 17 |
| 不適用 |
高級座椅(設有躺椅座椅) | 33 |
| 198 |
酒類許可證 (5) | 46 |
| 不適用 |
(1)黃金酒廊: 這是我們在澳大利亞和新西蘭電影院提供的 “頭等艙全套堂食服務”,其中包括升級的餐飲菜單(含酒精飲料)、豪華躺椅座位功能(可容納25-50個座位的私密電影院)和服務員服務。
(2)優質服務:這是我們在澳大利亞和新西蘭電影院提供的 “商務艙堂食服務”,通常包括升級的餐飲菜單(部分包含酒精飲料),可能包括豪華躺椅座位功能(不那麼私密的80個座位的電影院),但不提供服務員服務。
(3)聚光燈服務:我們在美國加利福尼亞州穆列塔的雷丁電影院舉辦了首個堂食影院概念。在這家電影院的17個禮堂中,有6個在電影開始前提供服務員服務,包括全套餐飲菜單、豪華躺椅和專注於客户服務。自 COVID-19 首次關閉以來,我們的 Spotlight 服務已暫時暫停。
(4)升級後的食品和飲料菜單:提供更高級的餐飲菜單,包括本地靈感和新鮮烹製的菜品,這些菜品超出了我們與前美食網絡高管合作創建的傳統優惠。我們大多數分店的高級菜單還包括啤酒、葡萄酒和/或烈酒。
(5)酒類許可證: 許可證適用於每個電影院地點,而不是每個電影院禮堂。截至今天,我們在美國運營的100%的電影院都有酒類許可證。在澳大利亞,72%的電影院已獲得許可,還有三張酒類許可證待批。在新西蘭,我們33%的電影院已獲得許可,還有兩張酒類許可證待批。
最近的增強功能
美國
裝修工作: 截至2024年3月31日,我們已將198個美國禮堂中的110個改建為豪華躺椅座位。我們已經與達拉斯安吉利卡的房東達成協議,對該電影院進行全面改造。
澳大利亞和新西蘭
勞斯山翻新: Reading Cinema Rouse Hill將進行有租賃義務的翻新工程,重點是門廳、特許經營權,包括推出熱食,以及增建另一座全傾斜的高級禮堂。初步圖紙已經完成,將發展成一套施工套件,供項目/出租人批准、建築許可和招標。
安吉麗卡電影中心,南城廣場:澳大利亞首家 Angelika 於 2023 年 8 月 24 日在 Woolloongabba(昆士蘭州)南城廣場開發區開業。該綜合大樓提供八個屏幕,所有座位均為可傾斜座椅,並提供特殊的熱食和烈酒。
其他影院升級: 此外,在2021年至2023年的三年期間,我們改善了澳大利亞的森伯裏和州立電影院,以及澳大利亞新南威爾士州勞斯山的一些非租賃驅動的翻新工程。
在2024年,我們將繼續專注於增強我們專有的在線票務和食品和飲料能力,同時改善和擴展我們的社交媒體平臺和界面。這些旨在增強我們產品的便利性,並提高賓客對我們提供的體驗和產品的興趣。
電影院關閉
2023 年 5 月 7 日,由於我們對新西蘭的 Hutt Pop-up 的租約到期,該地點永久關閉。我們選擇不繼續上線,因為它只是作為 “彈出窗口” 而上線,以解決市場暫時開放的問題。2023年,我們還關閉並終止了夏威夷兩個表現不佳的綜合劇院(科科碼頭中心和卡阿胡曼努皇后中心)和加利福尼亞的雷丁電影院(羅納特公園)的租賃協議。一家電影院按月安排,另外兩家電影院各自的任期已到期。終止這三個場館的決定是基於我們的信念,即在當前的環境下,按照各自房東要求的租金支付任何有意義的租金支付方式,這些地點都無法盈利。
房地產概述
通過我們的各個子公司,我們通過開發、擁有、租賃或向第三方許可零售、商業和現場劇院資產來從事房地產業務。我們的房地產業務通過持續改善和開發我們的投資和運營物業,包括我們的ETC,為股東創造長期價值。 除了擁有我們九家電影院的費用利息(如下表所示) 電影展概述),截至 2024 年 3 月 31 日,我們:
擁有我們在曼哈頓聯合廣場的44處房產,包括零售和辦公空間,目前處於租賃階段。現在,大樓的地下室、底層和二樓已全部租給Petco,Petco將其房屋按全額租金支付的方式入住。
擁有並經營三家ETC,分別是澳大利亞的紐馬克特村(位於布里斯班郊區)、貝爾蒙特公園(珀斯郊區)和坎農公園(位於湯斯維爾)。我們還擁有新西蘭的考特尼中心(位於惠靈頓),我們歷來是作為ETC運營的;
擁有並經營我們在加利福尼亞州卡爾弗城的行政辦公樓,該辦公大樓已於2024年2月23日出售;
擁有並經營我們在澳大利亞南墨爾本的行政辦公大樓;
擁有並經營曼哈頓兩處已開發商業地產的收費權益,每個地點的現場劇院均由一個舞臺組成;
擁有一家有限責任公司75%的管理成員權益,而有限責任公司又擁有我們位於曼哈頓的1,2,3電影院的費用權益和改善設施;
在賓夕法尼亞州威廉斯波特擁有一處佔地約26.6英畝的房產,該房產目前正在出售;以及
從我們的傳統鐵路業務中主要在賓夕法尼亞州擁有約201英畝土地,包括費城市中心的雷丁高架橋;
有關我們的房地產資產明細(根據以下討論得出),請參閲 第一部分,第 1 項 — 我們的業務 我們的 2023 年 10-K 表格。我們現在討論最近的物質發展。
創造價值的機會
儘管 COVID-19 疫情嚴重影響了全球電影業,需要節省資金來維持我們的電影院運營,導致我們公司的許多房地產開發計劃延遲執行,但隨着我們在後疫情時代繼續運營,我們現在正在積極調整重點推進這些舉措。我們對謹慎開發房地產資產的承諾仍然堅定不移,我們致力於利用後疫情時期來推進我們的戰略性房地產工作。
美國:
44 聯合廣場重建項目(紐約州紐約) – 2022年1月27日,我們與Petco敲定了長期租賃協議,確保了地下室、底層和大樓二樓的佔用,佔可租賃面積的42%。Petco開始以現金支付全額租金入住,並於2023年6月1日正式向公眾開放。2024年3月中旬,我們聘請了George Comfort & Sons作為聯合廣場44號剩餘空間的獨家租賃經紀人。該物業最初被指定為辦公用途,其在聯合廣場的引人注目的影響力,加上該地區人流量的復甦及其卓越的品牌潛力,促使我們探索傳統辦公租户以外的各種用途。這包括考慮短期和特殊用途安排。儘管我們無法保證剩餘空間的成功租賃,但我們樂觀地認為,以其在紐約市房地產領域的豐富經驗而聞名的George Comfort & Sons將帶來全新的視角和創新策略來激活聯合廣場44號的剩餘空間。
米內塔·萊恩劇院(紐約州紐約) – 在疫情之前,我們的劇院舉辦了Audible作品,其中包括有限的演員陣容和在Audible平臺上直播的特別現場表演。在中斷了大約 1.5 年之後,公開演出於 2021 年 10 月 8 日恢復,在此期間我們提供了一定的減排措施。此後,Audible恢復了全面運營,並將其在我們這裏的許可證延長至2026年3月15日,並可以選擇再延長一年。
Orpheum 劇院(紐約州紐約) – 在 COVID-19 之前,我們的 Orpheum 劇院是 STOMP 的所在地。雖然由於疫情,演出從2020年4月到2021年6月停止,但之後的演出是斷斷續續的。在此期間,我們提供了某些減排措施。STOMP 於 2023 年 1 月 8 日結束了在我們劇院的 30 年演出。根據我們的終止協議,我們保留主持該節目未來製作的權利。STOMP 離開後,新作品,比如 帝國脱光衣服還有喜劇演員瑞秋·布魯姆的 死亡,讓我來做我的節目在 2023 年給觀眾帶來了新的興奮。在 2024 年第一季度,Orpheum 舉辦了 Eddie Izzard 的 哈姆雷特它持續了四周,直至2024年4月14日。而且,在 2024 年 9 月 14 日的演出 大型同性戀大露營從 Orpheum 開始。這個新節目來自制作團隊 LuckyChap,幕後黑手包括瑪格特·羅比芭比和Saltburn還有曾多次獲得託尼獎的百老匯製作資深人士蘇·瓦格納和約翰·約翰遜(Stereophonic,Lempicka)摘自非百老匯熱門音樂喜劇的合著者和原創明星瑪拉·明德爾的一本書泰坦尼克。
電影院 1,2,3(紐約州紐約) – 該物業目前由Angelika以123號電影院的名義運營,歷來我們一直將該物業視為長期開發的資產。但是,鑑於多種因素,例如曼哈頓房地產資產的市場狀況、資本成本和對流動性的需求,我們已開始為該物業探索替代方案。舉例來説,這些替代方案可能包括引進資本夥伴、簽訂長期地租(可以作為中長期融資的基礎)和/或出售(全部或部分)我們在該物業中的權益。
費城高架橋和鄰近房產(賓夕法尼亞州費城) – 隨着我們將繼續努力開發和最大限度地發揮我們在費城持有的房地產的潛力,這仍然是2024年的重點領域。自2023年以來,我們已恢復該項目的工作,特別集中在雷丁高架橋上。雷丁高架橋是一條長0.7英里的高架軌道牀和橋樑系統,橫跨卡洛希爾和波普勒社區,一直延伸到城市中央商務區中心的藤街,靠近費城76人隊擬建的新主場。雷丁高架橋包括約6.5英畝的土地,以及橫跨公共街道和人行道的各種連接橋樑,是一塊重要的連續土地,不受公共通道的阻礙。儘管費城和市中心區有興趣收購雷丁高架橋用於公園用途,但尚未採取任何具體措施來譴責或轉讓該財產。我們目前正在評估專用公共公園是否是該空間最有益的用途。雖然類似於紐約高線的公共公園和人行走廊可能是高架橋開發不可或缺的一部分,但我們也在探索住宅、零售和娛樂開發等混合用途選項。該地區最近的事態發展,例如2024年3月中旬宣佈為唐人街Stitch項目提供1.58億美元的聯邦撥款,進一步凸顯了雷丁高架橋的潛力。該項目旨在通過封閉藤街高速公路 I-676 來重新連接唐人街社區和周邊社區,該高速公路與葡萄街的雷丁高架橋直接相交。我們認為,為我們物業設置高速公路封頂將大大提高雷丁高架橋對未來開發的吸引力和可行性。
澳大利亞:
紐馬克特村ETC(澳大利亞布里斯班) – 到2024年和2025年,我們將繼續運營我們的紐馬克特村ETC,其中包括雷丁電影院作為主要租户。我們的場地包括一塊毗鄰市中心的23,218平方英尺的地塊,並通過辦公樓進行了改善。在接下來的幾年中,我們將評估該領域的不同開發方案。截至本報告發布之日,中心和辦公大樓的租賃率為99%。
坎農公園中心ETC,(澳大利亞昆士蘭州)— 我們在澳大利亞昆士蘭州的湯斯維爾擁有兩處相鄰的房產(坎農公園城市中心和坎農公園折扣中心),佔地約9.4英畝,我們將其作為坎農公園中心ETC運營。總計 總的這兩處房產的可租賃面積為126,433平方英尺。我們的多廳影院是主要租户。這些房產目前有 94% 已出租。
貝爾蒙特公園,(澳大利亞珀斯貝爾蒙特) – 貝爾蒙特公園的總可租賃面積為60,117平方英尺。我們的多廳影院是擁有六個第三方租户的主要租户。該場地目前是 100% 租賃的。
新西蘭:
考特尼中央重建項目(惠靈頓)— 我們的惠靈頓房產由三塊地塊組成,佔惠靈頓娛樂中心約161,082平方英尺的土地。儘管我們自己重建考特尼中央電影院的計劃遇到了困難(見上文 “房地產開發” 標題下的討論),但我們對惠靈頓組合的潛力仍然持樂觀態度,除其他外,(i)該首府首個高級會議和展覽空間塔基納惠靈頓會展中心(wcec.co.nz)於2023年6月3日成功開放,(ii)鬆散的會議和展覽空間有一定的高度和密度限制,以及(iii)缺乏可比的建築物站點。我們目前正在重新評估我們的選擇。
有關我們主要物業的完整列表,請參閲 第一部分,項目2 – 屬性在標題下”投資和開發物業。”
公司事務
請參閲 第一部分—財務信息,第1項—合併財務報表附註—附註17—股票薪酬和股票回購 瞭解有關我們的股票回購計劃以及董事會、高管和員工股票薪酬計劃的詳細信息。
有關我們的電影和房地產板塊的更多詳細信息,請參閲我們的 2023 年 10-K 表格。
操作結果
下表總結s我們每個主要業務板塊的經營業績以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度和三個月的非分部信息:
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| 三個月已結束 |
| % 變化 | ||||||
(千美元) |
| 3月31日 |
| 3月31日 |
| 最愛/ | |||||
分部結果 |
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| 收入 |
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| 電影展覽 |
| $ | 41,271 |
| $ | 41,987 |
| (2) | % | |
| 房地產 |
|
| 4,933 |
|
| 5,065 |
| (3) | % | |
| 分段間淘汰 |
|
| (1,152) |
|
| (1,245) |
| 7 | % | |
| 總收入 |
|
| 45,052 |
|
| 45,807 |
| (2) | % | |
| 運營費用 |
|
|
|
|
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| 電影展覽 |
|
| (41,872) |
|
| (42,899) |
| 2 | % | |
| 房地產 |
|
| (2,235) |
|
| (2,215) |
| (1) | % | |
| 分段間淘汰 |
|
| 1,152 |
|
| 1,245 |
| (7) | % | |
| 運營支出總額 |
|
| (42,955) |
|
| (43,869) |
| 2 | % | |
| 折舊和攤銷 |
|
|
|
|
|
|
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|
| 電影展覽 |
|
| (2,587) |
|
| (2,873) |
| 10 | % | |
| 房地產 |
|
| (1,517) |
|
| (1,587) |
| 4 | % | |
| 折舊和攤銷總額 |
|
| (4,104) |
|
| (4,460) |
| 8 | % | |
| 一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
| 電影展覽 |
|
| (977) |
|
| (827) |
| (18) | % | |
| 房地產 |
|
| (291) |
|
| (257) |
| (13) | % | |
| 一般和管理費用總額 |
|
| (1,268) |
|
| (1,084) |
| (17) | % | |
| 分部營業收入 |
|
|
|
|
|
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|
| 電影展覽 |
|
| (4,165) |
|
| (4,612) |
| 10 | % | |
| 房地產 |
|
| 890 |
|
| 1,006 |
| (12) | % | |
| 分部總營業收入(虧損) |
| $ | (3,275) |
| $ | (3,606) |
| 9 | % | |
非分段結果 |
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| ||
| 折舊和攤銷費用 |
|
| (102) |
|
| (179) |
| 43 | % | |
| 一般和管理費用 |
|
| (4,154) |
|
| (4,095) |
| (1) | % | |
| 利息支出,淨額 |
|
| (5,286) |
|
| (4,117) |
| (28) | % | |
| 未合併合資企業的股權收益 |
|
| (25) |
|
| 19 |
| (>100) | % | |
| 出售資產的收益(虧損) |
|
| (1,125) |
|
| — |
| - | % | |
| 其他收入(支出) |
|
| 341 |
|
| 174 |
| 96 | % | |
| 所得税前收入 |
|
| (13,626) |
|
| (11,804) |
| (15) | % | |
| 所得税優惠(費用) |
|
| 223 |
|
| 480 |
| (54) | % | |
淨收益(虧損) |
|
| (13,403) |
|
| (11,324) |
| (18) | % | ||
| 減去:歸屬於非控股權益的淨收益(虧損) |
|
| (175) |
|
| (213) |
| 18 | % | |
歸屬於雷丁國際公司的淨收益(虧損) |
| $ | (13,228) |
| $ | (11,111) |
| (19) | % | ||
每股基本收益(虧損) |
| $ | (0.59) |
| $ | (0.50) |
| (18) | % |
合併和非分部業績:
第一季度淨值 結果
收入
截至2024年3月31日的季度收入與去年同期相比減少了80萬美元,至4510萬美元,這主要是由於 (i)電影院業務略有疲軟,這是由於美國餐飲收入減少,美國廣告和其他收入減少,以及新西蘭入場人數減少,再加上平均門票價格下降,(ii)美國房地產租金收入減少,部分原因是我們在2024年2月出售的卡爾弗城辦公大樓的第三方租金收入流失,以及(iii)澳大利亞/新西蘭外匯匯率疲軟。
分部營業收入/(虧損)
截至2024年3月31日的季度,我們的分部總營業虧損增加了30萬美元,從虧損360萬美元增至虧損330萬美元,這主要是由於運營支出減少導致美國電影院的營業收入增加,但被一般和管理費用的增加部分抵消,以及房地產營業收益的減少,這主要是由於我們在2024年2月出售的卡爾弗城辦公大樓損失了第三方租金收入。
在2024年第一季度,澳大利亞元和新西蘭元兑美元均貶值。與2023年同期相比,2024年第一季度澳元兑美元的平均匯率下降了3.9%。2024年第一季度新西蘭元兑美元的平均匯率同比下降了2.8%
2023 年這段時間。澳大利亞和新西蘭貨幣的貶值對分市場的營業收入產生負面影響,並對該細分市場以美元計算的營業虧損產生積極影響。
淨收益/(虧損)
我們的淨虧損歸屬於雷丁國際有限公司 截至2024年3月31日的季度,與去年同期相比,增加了210萬美元,從虧損1,110萬美元增至1,320萬美元,這主要是由於利息支出增加和出售我們的卡爾弗城辦公大樓出現虧損。
所得税支出
截至2024年3月31日的季度所得税優惠與去年同期相比減少了30萬美元。2024年至2023年之間的變化主要與2024年未確認的税收優惠準備金的增加有關。
業務板塊業績
電影展覽
下表分別詳細介紹了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度電影展覽板塊的經營業績:
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| 三個月已結束 |
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(千美元) | 3月31日 | 佔收入的百分比 | 3月31日 | 佔收入的百分比 |
| 三個月已結束 | |||||
收入 |
|
|
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| ||
| 美國 | 招生收入 | $ | 12,245 | 30% | $ | 12,044 | 29% |
| 2 | % |
|
| 食品和飲料收入 |
| 6,960 | 17% |
| 7,448 | 18% |
| (7) | % |
|
| 廣告和其他收入 |
| 2,103 | 5% |
| 2,319 | 6% |
| (9) | % |
|
|
| $ | 21,308 | 52% | $ | 21,811 | 52% |
| (2) | % |
| 澳大利亞 | 招生收入 | $ | 10,261 | 25% | $ | 10,371 | 25% |
| (1) | % |
|
| 食品和飲料收入 |
| 5,765 | 14% |
| 5,634 | 13% |
| 2 | % |
|
| 廣告和其他收入 |
| 1,296 | 3% |
| 1,207 | 3% |
| 7 | % |
|
|
| $ | 17,322 | 42% | $ | 17,212 | 41% |
| 1 | % |
| 新西蘭 | 招生收入 | $ | 1,600 | 4% | $ | 1,805 | 4% |
| (11) | % |
|
| 食品和飲料收入 |
| 909 | 2% |
| 991 | 2% |
| (8) | % |
|
| 廣告和其他收入 |
| 132 | 0% |
| 168 | 0% |
| (21) | % |
|
|
| $ | 2,641 | 6% | $ | 2,964 | 7% |
| (11) | % |
|
|
|
|
|
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|
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|
|
| 總收入 | $ | 41,271 | 100% | $ | 41,987 | 100% |
| (2) | % | |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 美國 | 電影租金和廣告成本 | $ | (6,139) | 15% | $ | (6,238) | 15% |
| 2 | % |
|
| 食物和飲料成本 |
| (1,906) | 5% |
| (1,981) | 5% |
| 4 | % |
|
| 佔用費用 |
| (5,787) | 14% |
| (6,113) | 15% |
| 5 | % |
|
| 其他運營費用 |
| (9,008) | 22% |
| (9,899) | 24% |
| 9 | % |
|
|
| $ | (22,840) | 55% | $ | (24,231) | 58% |
| 6 | % |
| 澳大利亞 | 電影租金和廣告成本 | $ | (4,448) | 11% | $ | (4,366) | 10% |
| (2) | % |
|
| 食物和飲料成本 |
| (1,275) | 3% |
| (1,209) | 3% |
| (5) | % |
|
| 佔用費用 |
| (4,402) | 11% |
| (4,292) | 10% |
| (3) | % |
|
| 其他運營費用 |
| (6,161) | 15% |
| (5,822) | 14% |
| (6) | % |
|
|
| $ | (16,286) | 39% | $ | (15,689) | 37% |
| (4) | % |
| 新西蘭 | 電影租金和廣告成本 | $ | (682) | 2% | $ | (772) | 2% |
| 12 | % |
|
| 食物和飲料成本 |
| (204) | 0% |
| (192) | 0% |
| (6) | % |
|
| 佔用費用 |
| (760) | 2% |
| (789) | 2% |
| 4 | % |
|
| 其他運營費用 |
| (1,100) | 3% |
| (1,226) | 3% |
| 10 | % |
|
|
| $ | (2,746) | 7% | $ | (2,979) | 7% |
| 8 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 運營支出總額 | $ | (41,872) | 101% | $ | (42,899) | 102% |
| 2 | % | |
折舊、攤銷、減值以及一般和管理費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 美國 | 折舊和攤銷 | $ | (1,271) | 3% | $ | (1,483) | 4% |
| 14 | % |
|
| 長期資產的減值 |
| — | 0% |
| — | 0% |
| (>100) | % |
|
| 一般和管理費用 |
| (633) | 2% |
| (423) | 1% |
| (50) | % |
|
|
| $ | (1,904) | 5% | $ | (1,906) | 5% |
| - | % |
| 澳大利亞 | 折舊和攤銷 | $ | (1,190) | 3% | $ | (1,244) | 3% |
| 4 | % |
|
| 減值支出 |
| — | 0% |
| — | 0% |
| - | % |
|
| 一般和管理費用 |
| (344) | 1% |
| (404) | 1% |
| 15 | % |
|
|
| $ | (1,534) | 4% | $ | (1,648) | 4% |
| 7 | % |
| 新西蘭 | 折舊和攤銷 | $ | (126) | 0% | $ | (146) | 0% |
| 14 | % |
|
| 減值支出 |
| — | 0% |
| — | 0% |
| - | % |
|
| 一般和管理費用 |
| — | 0% |
| — | 0% |
| - | % |
|
|
| $ | (126) | 0% | $ | (146) | 0% |
| 14 | % |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 折舊、攤銷、一般和管理費用總額 | $ | (3,564) | 9% | $ | (3,700) | 9% |
| 4 | % | |
營業收入(虧損)— 電影院 |
|
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|
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| ||
| 美國 | $ | (3,436) | (8)% | $ | (4,326) | (10)% |
| 21 | % | |
| 澳大利亞 |
| (498) | (1)% |
| (125) | (0)% |
| (>100) | % | |
| 新西蘭 |
| (231) | (1)% |
| (161) | (0)% |
| (43) | % | |
| 電影院總營業收入(虧損) | $ | (4,165) | (10)% | $ | (4,612) | (11)% |
| 10 | % |
第一季度 結果
收入
在截至2024年3月31日的季度中,電影院收入與去年同期相比減少了70萬美元,至4,130萬美元。下降的主要原因是(i)美國食品和飲料收入減少,美國廣告和其他收入減少,新西蘭入場人數減少,加上平均門票價格下降,以及(ii)澳大利亞/新西蘭外匯匯率疲軟。
電影院 分段 O運營 I收入/(損失)
截至2024年3月31日的季度,電影板塊的營業虧損增加了40萬美元,與去年同期相比,從虧損460萬美元增至虧損420萬美元。這種改善主要是由於關閉表現不佳的電影院導致運營費用降低,我們的美國電影圈的營業收入有所增加。
運營費用
與去年同期相比,截至2024年3月31日的季度的運營支出減少了100萬美元,至4190萬美元。這一下降是由於最近在2023年下半年關閉電影院導致美國和新西蘭的入住費用和其他運營支出減少,但澳大利亞運營支出的增加部分抵消了這一下降。
折舊、攤銷、減值、一般和管理費用
截至2024年3月31日的季度的折舊、攤銷、減值以及一般和管理費用與去年同期相比減少了10萬美元,至360萬美元。這些下降是由於資本支出延遲導致折舊和攤銷減少。
房地產
下表分別詳細介紹了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的季度房地產板塊的經營業績:
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| 三個月已結束 |
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| |||||
(千美元) | 3月31日 | % 的 | 3月31日 | % 的 |
| 三個月已結束 | |||||
收入 |
|
|
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| ||
| 美國 | 現場劇院租金和輔助收入 | $ | 413 | 8% | $ | 339 | 7% |
| 22 | % |
|
| 物業租金收入 |
| 1,072 | 22% |
| 1,215 | 24% |
| (12) | % |
|
|
|
| 1,485 | 30% |
| 1,554 | 31% |
| (4) | % |
| 澳大利亞 | 物業租金收入 |
| 3,083 | 62% |
| 3,137 | 62% |
| (2) | % |
| 新西蘭 | 物業租金收入 |
| 365 | 7% |
| 374 | 7% |
| (2) | % |
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
| 總收入 |
| $ | 4,933 | 100% | $ | 5,065 | 100% |
| (3) | % |
運營費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
| 美國 | 現場劇院費用 | $ | (182) | 4% | $ | (172) | 3% |
| (6) | % |
|
| 物業成本 |
| (419) | 8% |
| (441) | 9% |
| 5 | % |
|
| 佔用費用 |
| (244) | 5% |
| (243) | 5% |
| - | % |
|
|
|
| (845) | 17% |
| (856) | 17% |
| 1 | % |
| 澳大利亞 | 物業成本 |
| (521) | 11% |
| (512) | 10% |
| (2) | % |
|
| 佔用費用 |
| (489) | 10% |
| (483) | 10% |
| (1) | % |
|
|
|
| (1,010) | 20% |
| (995) | 20% |
| (2) | % |
| 新西蘭 | 物業成本 |
| (269) | 5% |
| (262) | 5% |
| (3) | % |
|
| 佔用費用 |
| (111) | 2% |
| (102) | 2% |
| (9) | % |
|
|
|
| (380) | 8% |
| (364) | 7% |
| (4) | % |
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
| 總運營費用 |
| $ | (2,235) | 45% | $ | (2,215) | 44% |
| (1) | % |
折舊、攤銷、一般和管理費用 |
|
|
|
|
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| ||
| 美國 | 折舊和攤銷 | $ | (739) | 15% | $ | (739) | 15% |
| - | % |
|
| 一般和管理費用 |
| (268) | 5% |
| (176) | 3% |
| (52) | % |
|
|
|
| (1,007) | 20% |
| (915) | 18% |
| (10) | % |
| 澳大利亞 | 折舊和攤銷 | $ | (591) | 12% | $ | (648) | 13% |
| 9 | % |
|
| 一般和管理費用 |
| (24) | 0% |
| (81) | 2% |
| 70 | % |
|
|
|
| (615) | 12% |
| (729) | 14% |
| 16 | % |
| 新西蘭 | 折舊和攤銷 |
| (186) | 4% |
| (200) | 4% |
| 7 | % |
|
| 一般和管理費用 |
| — | 0% |
| — | 0% |
| - | % |
|
|
|
| (186) | 4% |
| (200) | 4% |
| 7 | % |
| 折舊、攤銷、一般和管理費用總額 | $ | (1,808) | 37% | $ | (1,844) | 36% |
| 2 | % | |
營業收入(虧損)-房地產 |
|
|
|
|
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|
|
|
| ||
| 美國 | $ | (367) | (7)% | $ | (217) | (4)% |
| (69) | % | |
| 澳大利亞 |
| 1,458 | 30% |
| 1,413 | 28% |
| 3 | % | |
| 新西蘭 |
| (201) | (4)% |
| (190) | (4)% |
| (6) | % | |
| 房地產總營業收入(虧損) | $ | 890 | 18% | $ | 1,006 | 20% |
| (12) | % |
第一季度 結果
收入
截至2024年3月31日的季度房地產收入與去年同期相比減少了10萬美元,至490萬美元。租金收入下降的主要原因是2023年第四季度出售我們在梅特蘭的房產導致的公司間租金收入損失,以及2024年2月出售的卡爾弗城總部大樓的第三方和公司間租金收入損失。
房地產板塊收入/(虧損)
截至2024年3月31日的季度,房地產板塊的營業收入下降了10萬美元,至90萬美元,而去年同期為100萬美元。這一變化主要是由於我們在2024年2月出售卡爾弗城辦公大樓的收入和2023年8月我們在梅特蘭的房產的銷售收入損失。
流動性和資本資源
我們的融資策略
在 COVID-19 疫情之前,我們使用運營產生的現金和其他多餘的現金來支付我們的貸款和信貸額度,以免為我們的業務計劃所考慮的資本投資提供資金。這為我們提供了貸款機制以備將來使用,從而降低了利息費用。我們定期審查借款安排的到期日,並在必要時就續約和延期進行了談判。
但是,COVID-19 疫情、政府應對疫情的努力以及由此產生的疫情後果和這些努力導致的電影院現金流中斷,使我們不得不推遲資本支出並依靠
借款和資產貨幣化收益以支付我們的運營成本、支付利息和償還債務。自2020年3月31日以來,我們已經償還了6,730萬美元的機構債務。
我們在美國銀行、澳大利亞國民銀行和西太平洋銀行的銀行貸款要求我們公司遵守某些契約。此外,由於限制將資金從澳大利亞和新西蘭轉移到美國,我們公司對澳大利亞國民銀行和西太平洋銀行貸款資金的使用受到限制。我們認為,我們的貸款機構明白,當前與 COVID-19 疫情相關的情況不是我們造成的,我們正在盡一切合理的努力,而且總的來説,我們與貸款機構的關係良好。
儘管我們公司認為,由於2023年好萊塢罷工的影響,全球電影業務將出現復甦,但我們仍然面臨宏觀經濟的不利因素,例如利率上升、通貨膨脹、供應鏈問題以及電影租金、勞動力和運營成本的增加,其中許多是我們無法控制的。我們正在密切關注我們的債務到期日,以安排必要的修改。截至2024年3月31日,我們的債務為4190萬美元,將在未來12個月內到期。
如果我們的公司無法在未來幾個月內產生足夠的現金流,我們將需要採取一種或多種替代方案,例如減少、推遲或取消計劃資本支出,將額外資產貨幣化,重組債務和/或租賃義務或尋找額外的流動性來源(例如額外借款)。2024 年 2 月,我們以 1000 萬美元的價格出售了卡爾弗城的辦公樓。雖然我們在交易中蒙受了110萬美元的損失,但我們得以減少840萬美元的債務,並騰出120萬美元的現金,用於支持業務活動。此外,由於洛杉磯縣空缺辦公室的範圍和範圍,我們預計將能夠節省約150萬美元從現在起到 2025 年底通過搬到其他場所。我們將位於賓夕法尼亞州威廉斯波特的約26.6英畝的工業地產列為待售資產。該物業歷史上曾被用作鐵路場地,因此可以直接通往該地區的鐵路系統。我們以50萬美元的賬面價值(成本或市場價值中較低者,而不是公允市場價值)記入賬面上的房產。之所以選擇這項資產,是因為根據最近的評估,我們認為它將騰出大量現金,如果沒有大量的資本投資,其價值不太可能在未來三到五年內大幅增加。
為了進一步增加流動性和資本資源,我們董事會已指示管理層審查公司的房地產投資組合,以尋找可能的資產獲利。截至本報告發布之日,管理層已獲得董事會的特別授權,以推進我們在澳大利亞昆士蘭州湯斯維爾的Cannon Park資產的貨幣化。管理層還在分析其在新西蘭的某些房地產資產的潛在貨幣化策略。
有關我們借款的更多信息,請參閲 第一部分—財務信息,第1項—合併財務報表附註-- 附註12 — 借款。有關我們為管理流動性問題所做的努力的更多信息,請參閲 第一部分——財務信息,第1項——合併財務報表附註——附註3 — COVID-19 疫情、藝術家罷工和流動性的影響.
變化s現金和現金等價物 討論了分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月 如下所示:
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| 三個月已結束 |
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| 3月31日 |
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(千美元) |
| 2024 |
| 2023 |
| 百分比變化 | |||
由(用於)經營活動提供的淨現金 |
| $ | (2,770) |
| $ | (11,552) |
| 76 | % |
由(用於)投資活動提供的淨現金 |
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| 7,637 |
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| (1,527) |
| >100 | % |
由(用於)融資活動提供的淨現金 |
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| (11,225) |
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| (1,409) |
| (>100) | % |
匯率對現金和限制性現金的影響 |
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| (751) |
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| (114) |
| (>100) | % |
現金和現金等價物及限制性現金的增加(減少) |
| $ | (7,109) |
| $ | (14,602) |
| 51 | % |
經營活動
截至2024年3月31日的三個月,用於經營活動的現金減少了 $8.8百萬,到280 萬美元而去年同期使用的現金為1 160萬美元.這主要是由應付賬款中運營負債的增加所推動的。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月,投資活動中提供的現金為760萬美元,而去年同期使用的現金為150萬美元。這是由於2024年2月出售卡爾弗城辦公樓所得的970萬美元收益。
籌資活動
截至2024年3月31日的三個月,用於融資活動的現金比去年同期的現金增加了980萬美元,達到1,120萬美元,原因是 在出售卡爾弗城辦公大樓後,償還了840萬澳元的公民貸款,以及2024年3月27日美國銀行信貸額度修訂時所需的額外30萬美元債務償還。
下表顯示了截至2024年3月31日的第一季度及前四年我們的可用資源總額(現金和借款)、債務與權益比率、營運資金以及其他相關信息的變化:
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| 截至和 |
| 截至12月31日的財年 | |||||||||||
(以千美元計) |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
資源總額(現金和借款) |
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現金和現金等價物(無限制) |
| $ | 7,501 |
| $ | 12,906 |
| $ | 29,947 |
| $ | 83,251 |
| $ | 26,826 |
未使用的借貸額度 |
|
| 7,859 |
|
| 7,859 |
|
| 12,000 |
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| 12,000 |
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| 15,490 |
僅限於資本項目 |
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| 7,859 |
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| 7,859 |
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| 12,000 |
|
| 12,000 |
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| 9,377 |
容量不受限制 |
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| — |
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| — |
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| — |
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| — |
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| 6,113 |
期末資源總額 |
|
| 15,360 |
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| 20,765 |
|
| 41,947 |
|
| 95,251 |
|
| 42,316 |
期末無限制資源總額 |
|
| 7,501 |
|
| 12,906 |
|
| 29,947 |
|
| 83,251 |
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| 32,939 |
債務與權益比率 |
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合同設施總額 |
| $ | 203,510 |
| $ | 218,159 |
| $ | 227,633 |
| $ | 248,948 |
| $ | 300,449 |
債務總額(遞延融資成本總額) |
|
| 195,651 |
|
| 210,300 |
|
| 215,633 |
|
| 236,948 |
|
| 284,959 |
當前 |
|
| 41,857 |
|
| 35,070 |
|
| 38,026 |
|
| 12,060 |
|
| 42,299 |
非當前 |
|
| 153,794 |
|
| 175,230 |
|
| 177,607 |
|
| 224,888 |
|
| 242,660 |
融資租賃負債 |
|
| 73 |
|
| 83 |
|
| 209 |
|
| — |
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| — |
賬面淨值總額 |
|
| 17,728 |
|
| 32,996 |
|
| 63,279 |
|
| 105,060 |
|
| 81,173 |
債務與權益比率 |
|
| 11.04 |
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| 6.37 |
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| 3.41 |
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| 2.26 |
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| 3.51 |
營運資金的變化 |
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營運資金(赤字)(1) |
| $ | (114,566) |
| $ | (88,373) |
| $ | (74,152) |
| $ | (6,673) |
| $ | (64,140) |
當前比率 |
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| 0.15 |
|
| 0.30 |
|
| 0.39 |
|
| 0.94 |
|
| 0.47 |
資本支出(包括收購) |
| $ | 1,926 |
| $ | 4,711 |
| $ | 9,780 |
| $ | 14,428 |
| $ | 16,759 |
(1)我們的營運資金被列為赤字,因為我們在必須償還相關負債之前從電影業務中獲得收入。我們首先用收到的錢來償還借款。
截至2024年3月31日,我們的非限制性現金及現金等價物為750萬美元,而2023年12月31日為1,290萬美元。2024年3月31日,我們的未償借款總額為1.957億美元,而2023年12月31日為2.103億美元。
我們管理現金、投資和資本結構,以履行業務的短期和長期義務,同時保持財務靈活性和流動性。我們預測、分析和監控我們的現金流,以便在財務戰略的總體限制範圍內進行投資和融資。過去,我們使用運營產生的現金和其他多餘的現金來償還貸款和信貸額度,這為我們提供了一些靈活的可用貸款以備將來使用,從而減少了利息費用。
C合同義務、承諾和突發事件
下表提供了截至2024年3月31日我們記錄的合同債務以及某些已記錄或資產負債表外的承諾和意外開支的到期日和計劃本金償還情況的信息:
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(千美元) |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 2028 |
| 此後 |
| 總計 | |||||||
債務(1) |
| $ | 31,928 |
| $ | 74,091 |
| $ | 61,327 |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | — |
| $ | 167,346 |
經營租賃,包括估算利息 |
|
| 30,740 |
|
| 28,928 |
|
| 26,990 |
|
| 24,215 |
|
| 21,433 |
|
| 116,048 |
|
| 248,354 |
融資租賃,包括估算利息 |
|
| 44 |
|
| 34 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 78 |
次級債務(1) |
|
| 393 |
|
| — |
|
| — |
|
| 27,913 |
|
| — |
|
| — |
|
| 28,306 |
養老金責任 |
|
| 392 |
|
| 547 |
|
| 576 |
|
| 607 |
|
| 638 |
|
| 443 |
|
| 3,203 |
養老金負債利息 |
|
| 121 |
|
| 137 |
|
| 108 |
|
| 77 |
|
| 45 |
|
| 11 |
|
| 499 |
預計債務利息 (2) |
|
| 13,327 |
|
| 10,479 |
|
| 5,228 |
|
| 1,311 |
|
| — |
|
| — |
|
| 30,345 |
Village East 購買選項(3) |
|
| 5,900 |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| — |
|
| 5,900 |
總計 |
| $ | 82,844 |
| $ | 114,217 |
| $ | 94,229 |
| $ | 54,123 |
| $ | 22,116 |
| $ | 116,502 |
| $ | 484,031 |
(1)信息是預先發布的遞延融資成本總額。
(2)估計的債務利息基於未來時期的預期貸款餘額和當前的適用利率。
(3)代表租約 li與購買Village East Cinema地面租賃相關的期權的能力,我們於2022年11月4日對其進行了修改,使其在2024年7月1日或之前結算。
訴訟
我們目前正在參與某些法律訴訟,並根據要求對可能和可估算的損失進行了應計估計,以解決這些索賠。
請參閲 第一部分, 項目 3 — 法律訴訟請查看我們的 2023 年 10-K 表格,瞭解更多信息。自 2023 年 10-K 表格以來,我們的訴訟沒有發生任何實質性變化,除非中另有規定 合併財務報表附註-- 附註15 — 承付款和意外開支此處包含在 第一部分—財務信息,第1項— 財務報表關於本10-Q表季度報告。本説明列出了我們的訴訟會計政策。
資產負債表外安排
沒有任何對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源具有或合理可能對當前或未來產生重大影響的資產負債表外安排或債務(包括或有債務).
關鍵會計政策
我們認為,以下會計政策的適用需要在編制合併財務報表時做出重要的判斷和估計,因此,對於我們的業務運營和對財務業績的理解至關重要:
(i) 長期資產(商譽和壽命無限期的無形資產除外)的減值 — 我們使用現金流的歷史和預測數據作為潛在減值的主要指標來評估我們的長期資產和有限壽命的無形資產,並考慮業務的季節性。如果估計的未貼現未來現金流總額小於資產賬面金額,則根據評估或貼現現金流計算,資產賬面價值超過其估計公允價值的金額將確認減值。對於某些非創收房產或歷史或預計現金流不穩定的資產,我們會獲取評估或其他證據,以評估這些資產是否存在減值指標。
截至2024年3月31日的季度,長期和有限壽命的無形資產均未記錄減值損失。
(ii) 商譽和壽命無限期的無形資產減值— 商譽和使用壽命無限期的無形資產不攤銷,而是至少每年按報告單位進行減值測試。減值評估基於每個報告單位的預計未來現金流的現值加上預期的終值。在確定未來的現金流和終值時,使用了重要的假設和估計值。最重要的假設包括我們的債務成本和權益成本假設,這些假設構成了每個報告單位的加權平均資本成本。因此,實際結果可能與此類估計有重大差異。
截至2024年3月31日的季度,商譽和無限期無形資產沒有減值虧損。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
我們在本季度報告中的陳述,包括此處以引用方式納入的文件,包含1995年《證券訴訟改革法》所定義的各種前瞻性陳述。前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“期望”、“相信”、“打算”、“未來” 和 “預測” 之類的詞語以及對未來時期的類似提法來識別。前瞻性陳述的例子包括我們對電影院翻新和增建的期望;我們的信念
關於2023年好萊塢罷工對電影業務的影響;我們的預期經營業績,包括我們最終恢復到疫情前的業績;我們對電影展覽業復甦和未來的預期,包括預計未來上映的電影的實力;我們對人們重返影院並繼續使用的預期
用於家庭外娛樂的全權支配資金;我們對以電影為主的房地產的影響的看法
發展;我們對多元化業務戰略成功的信念;我們對考特尼吸引力的信念
惠靈頓中心地段和鄰近地區;我們對流媒體和移動視頻服務對電影展覽業的影響的期望;我們對聯合廣場44號對潛在租户的吸引力以及以可接受的條件租賃空間的能力的信念;我們對翻新項目竣工時間的期望;我們對增強餐飲服務對經營業績的影響的預期;我們對信貸額度契約合規和我們繼續承保能力的預期根據我們可接受的條款獲得必要的契約豁免和貸款延期;以及我們對流動性和資本要求以及資金分配的期望。
前瞻性陳述既不是歷史事實,也不是對未來表現的保證。相反,它們僅基於我們當前對業務未來、未來計劃和戰略、預測、預期事件和趨勢、經濟和其他未來狀況的信念、預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關,因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響,這些變化難以預測,其中許多是我們無法控制的。我們的實際業績和財務狀況可能與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異。因此,您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。可能導致我們的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中顯示的業績和財務狀況存在重大差異的重要因素包括:
關於我們的電影院和現場劇院業務:
通貨膨脹壓力導致消費者需求減少;
過去疫情的外部事件和罷工對我們公司經營、流動性、現金流、財務狀況和信貸市場準入的業績產生的持續不利影響;
COVID-19 疫情或其他傳染病對顧客的短期和/或長期娛樂、休閒和自由支配消費習慣和行為的持續不利影響;
由於(i)門票價格上漲(ii)消費者的變化,我們的電影院和劇院的入場人數減少
偏向其他娛樂形式或媒介的行為,以及(iii)廣泛發行內容的可用性有限;
由於(i)出席人數減少,(ii)廣泛發佈內容的可用性有限,以及(iii.)運營費用增加,營業利潤率下降(或負營業利潤率);
由於傳染病的不利影響,員工不願報到工作或根據任何修訂的工作環境協議以其他方式開展工作;
來自成功利用債務人法減少債務和/或租金風險的電影運營商的競爭;
我國政府應對未來傳染病疫情的範圍和程度的不確定性;
由於疫情、流行病、廣泛的突發衞生事件、傳染病爆發或消費者品味和習慣的改變而導致娛樂、購物和酒店場所以及我們的運營的使用中斷或減少;
未來時期上映的電影的數量和對電影觀眾的吸引力,以及電影上映日期的潛在變化;
由於 (i) 主要電影發行商通過其他渠道發行預定影片或 (ii) 電影製作中斷或 (iii) 將電影上映時間改為晚些時候而導致的短期或長期電影供應不足
由於2023年好萊塢大罷工的影響,目前經歷的大部分時期;
電影發行商為宣傳其電影所花費的金額;
電影發行商為放映電影而向電影參展商提供的許可費和條款;
電影作為娛樂來源的比較吸引力,以及消費者(i)將錢花在娛樂上和(ii)在户外環境中花錢購買電影的意願和/或能力;
我們在多大程度上遇到來自其他影院參展商、其他家庭外娛樂來源以及家庭內部娛樂選擇(例如 “家庭影院” 和競爭性電影產品發行技術,例如流媒體、有線電視、衞星廣播、視頻點播、藍光/DVD 租賃和銷售)的競爭;
我們有能力在需要的範圍內繼續從貸款人和房東那裏獲得豁免或其他財務便利;
主要電影直接向眾多可用的流媒體服務之一上映的影響;
某些競爭對手的訂閲或預付款計劃的影響;
我們的新舉措未能獲得大量客户的認可和使用,也未能創造有意義的利潤;
改善電影院的成本和影響,例如改善座位、增強餐飲服務以及其他改進;
能夠與我們的房東(其中可能包括取消我們先前房東持有的抵押品贖回權的貸款人)談判優惠的租金減免、延期和還款條款;
電影院改善期間的中斷;
在美國,終止和逐步取消所謂的 “最高法令” 的影響;
由於我們的某些業務位於地質活躍地區,因此地震對電影業務造成損害和/或中斷的風險;
抗議、示威和內亂對政府政策、消費者看電影意願等的影響;
勞動力短缺和勞動力成本上漲與此類短缺以及適用於兼職非豁免工人的日益昂貴的勞動法律法規有關。由於2023年好萊塢大罷工,電影供應和電影營銷中斷;以及
來自新重組的Regal的競爭,該公司的入住成本可能比我們低。
關於我們的房地產開發和運營活動:
通貨膨脹導致工資、物資、服務和其他發展開支成本增加;
通貨膨脹壓力對租户的影響;
政府應對傳染病的不確定性;
適用於我們運營市場的租金和資本化率以及我們擁有的房產的質量;
與物資租户談判和執行租賃協議的能力;
我們能在多大程度上及時獲得開發物業所需的各種土地使用批准和權利;
與房地產開發相關的風險和不確定性;
勞動力和材料的可用性和成本;
獲得所有施工改善許可的能力;
為改善融資的能力,包括但不限於增加借貸成本和收緊貸款人信貸政策;
施工和/或裝修對我們的業務造成的幹擾;
施工延遲、停工和材料短缺的可能性;
開發用地和租户的競爭;
環境補救問題;
我們的電影院可以在多大程度上繼續作為主要租户,而這反過來又將受到影響我們電影院運營業績的相同因素的影響;
隨着建築項目過渡到租賃不動產,折舊和攤銷費用增加;
談判和執行合資機會和關係的能力;
地震對房地產業務造成損害和/或中斷的風險,因為我們的某些業務位於地質活躍地區;
由於疫情、流行病、廣泛的突發衞生事件或傳染病爆發或消費者品味和習慣的改變而導致娛樂、購物和酒店場所以及我們的運營的使用中斷或減少;以及
抗議、示威和內亂對政府政策的影響,消費者訪問購物中心的意願。
總體而言,作為一家國際公司,我們既參與電影院的開發和運營,也參與房地產的開發和運營,此前曾在美國從事鐵路業務多年:
我們續訂、延期、重新談判或替換將於2024年及以後到期的貸款的能力,以及提高利率的影響;
我們發展公司併為股東提供價值的能力;
我們持續獲得借入資金和資本的機會、必須為該債務支付的利息以及必須為此類資本支付的回報,以及我們借款以彌補在 COVID-19 疫情期間出現的現金流中斷的能力;
我們在司法管轄區之間重新分配資金以滿足短期流動性需求的能力;
我們運營所在國家使用的貨幣的相對價值;
政府監管的變化,例如,薩班斯-奧克斯利法案的要求和其他更高的監管要求所產生的成本;
我們的勞資關係和勞動力成本(包括未來政府對最低工資、輪班安排、顧問的使用、養老金負債、傷殘保險和健康保險以及休假和休假的要求);
我們不時面臨的法律索賠和不可保的風險,例如與我們歷史上的鐵路運營相關的風險,包括潛在的環境索賠和健康相關索賠,這些索賠涉及目前或將來涉嫌接觸石棉或其他被認為可能導致癌症或其他健康相關問題的物質,以及集體訴訟和私人總檢察長的工資和工時和/或安全工作場所索賠;
我們面臨的網絡安全風險,包括盜用客户信息或其他違反信息安全的行為;
未來重大傳染病疫情的影響;
員工的可用性和/或他們在任何修訂的工作環境協議下開展工作的能力或意願;
與員工事務相關的風險增加,包括就業訴訟和與電影院和ETC關閉導致的解僱或休假有關的索賠增加;
如果我們的電影院和/或ETC的需求繼續大大低於歷史水平,我們有能力從運營中產生大量現金流,這可能會導致負債大幅增加,並對我們在債務協議中遵守財務契約(如果適用)的能力產生負面影響;
我們遵守信貸額度契約的能力以及我們獲得必要契約豁免和必要信貸額度修正案的能力;
未來有效税率的變化以及對我們各公司擁有管轄權的税務機構當前正在進行的和將來可能進行的審計的結果;
勞動力和供應面臨的通貨膨脹壓力,供應鏈中斷;
適用會計政策和慣例的變化;
未來有效税率的變化以及對我們各公司擁有管轄權的税務機構當前正在進行的和將來可能進行的審計的結果;
東歐發生的衝突事件的影響和亞太地區潛在衝突的威脅;以及
在以色列發生的衝突事件的影響以及中東其他潛在衝突的威脅.
上面的清單並不一定詳盡,因為顧名思義,業務是不可預測和有風險的,並且會受到我們無法控制的許多因素的影響,例如政府監管或政策的變化、競爭、利率、供應、技術創新、消費者品味和喜好的變化、天氣、地震、流行病,以及我們市場上的消費者在多大程度上有經濟實力將錢花在家庭以外的娛樂上。請參閲 第 1A 項-風險因素,以及根據經修訂的1934年《證券法》提交的任何其他文件中規定的風險因素,包括我們在10-Q表上的任何季度報告,以瞭解更多信息。
鑑於最終影響我們的業務和經營業績的因素多種多樣,不可預測性,無法保證我們的任何前瞻性陳述最終會被證明是正確的。實際結果無疑會有所不同,無論是單獨考慮,還是與其他證券或投資機會相比,都無法保證我們的證券會如何表現。
我們在本季度報告中做出的前瞻性陳述僅基於我們目前獲得的信息,並且僅是截至2024年3月31日的10-Q表季度報告發布之日的最新信息。除非適用法律另有要求,否則我們沒有義務公開更新或修改我們的任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。因此,您應始終注意我們的前瞻性陳述的截止日期。
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第 3 項 —關於市場風險的定量和定性披露
美國證券交易委員會要求註冊人在申報中包括有關貨幣匯率和利率變動的潛在影響的信息。已經提供了幾種替代方案,但都有一些限制。以下討論以靈敏度分析為基礎,該分析模擬了貨幣匯率和利率波動的影響。這種分析受到多個因素的限制,包括:
它以單一時間點為基礎;以及
它不包括建模變化可能產生的其他複雜市場反應的影響。
儘管此類分析的結果可用作基準,但不應將其視為預測。
貨幣風險
雖然我們以美元報告收益和淨資產,但我們的收入和債務中有很大一部分以澳元或新西蘭元計價。與美元相比,這些貨幣的價值可能相差很大,也可能相互比較。我們不對衝貨幣風險,而是依賴自然的套期保值,這是因為我們的電影成本通常固定為票房的百分比,而我們的當地運營成本和債務同樣通常以當地貨幣計價。但是,我們確實有公司間債務,澳元和新西蘭元兑美元的相對價值下降可能會對我們償還這筆債務的能力產生不利影響。此外,我們使用當地借款來降低貨幣波動的商業風險,這降低了我們在司法管轄區之間轉移現金的靈活性。下表列出了自1996年以來這兩種貨幣相對於美元的匯率比率:
最近,我們支付了大量的公司間股息並償還了公司間債務,將這些收益用於為在美國的資本投資提供資金。因此,我們在澳大利亞的債務水平高於不為此目的退還資金時的債務水平。在整個公司範圍內,這意味着美元兑美元的相對強度有所下降
澳元和/或新西蘭元實際上將提高我們的借貸和資本的總體成本,並使從美國向澳大利亞和新西蘭返還資金的成本更高。
我們公司在澳大利亞和新西蘭開展業務,並面臨與外幣匯率波動相關的風險。在2024年第一季度,澳元和新西蘭元兑美元的平均匯率與去年同期相比分別下跌了3.9%和2.8%。
截至2024年3月31日,我們約有36.5%和8.8%的資產分別投資於以澳元(澳大利亞雷丁娛樂)和新西蘭元(新西蘭雷丁)計價的資產,其中包括約500萬澳元的現金和現金等價物。截至2023年12月31日,我們分別約有36.4%和8.9%的資產投資於以澳元(澳大利亞雷丁娛樂)和新西蘭元(新西蘭雷丁)計價的資產,其中包括約580萬澳元的現金和現金等價物。
我們在澳大利亞和新西蘭的政策是儘可能以當地貨幣匹配收入和支出。因此,我們在澳大利亞和新西蘭的大部分支出都是以當地貨幣購買的。儘管存在這種自然的對衝措施,但最近外幣的變動以及某些澳大利亞和新西蘭子公司目前持有的美元對我們當前的收益產生了影響。截至2024年3月31日的季度,折算調整對我們在其他綜合收益中列出的資產和負債的影響分別減少了260萬美元。隨着我們在澳大利亞和新西蘭繼續推進收購和開發活動,無法保證外匯對我們收入的影響在未來不會產生實質性影響。
從歷史上看,我們的政策是以當地貨幣借款,為我們在澳大利亞和新西蘭的長期資產的開發和建設提供資金。因此,當地貨幣的借款在某種程度上為抵禦外匯風險提供了自然的對衝手段。過去,我們還向美國支付管理費,以支付部分國內管理費用。但是,澳大利亞和新西蘭貨幣的波動可能會影響我們依靠此類資金持續支持國內管理費的能力。
我們記錄未實現的外幣折算收益或損失,這些收益或損失可能會對我們的財務狀況產生重大影響。截至2024年3月31日和2023年12月31日,累計外幣折算調整餘額分別約為虧損360萬美元和虧損(100萬美元)。
利率風險
我們的利率風險敞口源於我們的長期利率風險 浮動利率借款。為了管理風險,我們使用利率衍生品合約轉換肯定的 浮動利率借款轉為固定利率借款。 我們公司的政策是僅在實現上述目標所必需的範圍內進行利率衍生品交易。我們公司沒有加入 這些交易或任何其他用於投機目的的套期保值交易。
從歷史上看,我們將大部分現金和現金等價物餘額維持在初始到期日為三個月或更短的短期貨幣市場工具中。由於此類投資的短期性質,短期利率的變化1%不會對我們的財務狀況產生實質性影響。隨着我們持有現金以提供安全網來支付開支,我們的借貸成本和所得利息之間的負利差將加劇。
我們有固定利率和浮動利率貸款的組合。就我們的浮動利率貸款而言,短期利率變動約1%將導致我們的季度利息支出增加或減少約48.8萬美元。
有關市場風險的進一步討論,請參閲 第一部分,第1A項 — 風險因素 包含在我們的 2023 年 10-K 表格中。
第 4 項 — 控制和程序
我們維持披露控制和程序,旨在確保需要在我們公司的披露信息中披露信息 根據證券提交的報告 《交易法》 1934 年的,經修正( “《交易法》”),將在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告,並將此類信息收集並傳達給我們的管理層,包括酌情傳達給我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制措施和程序,無論設計和運作多好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證,我們的管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序的成本效益關係。
在包括我們的首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下,我們對我們的披露控制和程序進行了評估,因此,期限是根據《交易法》頒佈的第13a-15(e)條定義的。根據該評估,我們得出結論,截至2024年3月31日,我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的第一季度中,我們的財務報告內部控制(定義見《交易法》第13a-15(f)條和第15d-15(f)條)沒有發生其他變化,這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
第二部分 — 其他信息
項目 1 — 法律訴訟
第二部分第 1 項所要求的信息 (法律訴訟)是通過引用中包含的信息納入的 合併財務報表附註-- 附註15 — 承付款和意外開支此處包含在 第一部分—財務信息,第1項— 財務報表關於本10-Q表季度報告。
有關我們法律訴訟的更多詳情,請參閲 第一部分,第 3 項 — L法律訴訟,包含在我們的 2023 年 10-K 表格中。
第 1A 項 — 風險因素
除了2023年好萊塢罷工對電影業和我們業務的潛在影響外,我們先前在2022年10-K表格第1A項中披露的風險因素沒有實質性變化。
我們鼓勵投資者審查2023年10-K表格中在 “風險因素” 標題或其他標題下披露的與我們的業務相關的風險和不確定性,以及自提交2023年10-K表格以來向美國證券交易委員會提交的季度報告修訂或補充的第一部分——前瞻性陳述中包含的風險和不確定性。
項目 2 — 股權證券的銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項 — 優先證券違約
沒有。
第 4 項 — 礦山安全披露
不適用。
項目 5 — 其他信息
在截至2024年3月31日的季度中,公司沒有董事或高級職員
項目 6 — 展品
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10.1+† | 聯合娛樂控股有限責任公司與北卡羅來納州美國銀行於2024年3月27日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸協議的豁免和第六修正案 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
32** | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行的認證。 |
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101 | 以下材料來自我們公司截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告,格式為ixBRL(在線可擴展業務報告語言):(i)合併資產負債表,(ii)合併收益表,(iii)綜合收益表,(iv)合併現金流量表,以及(v)合併財務報表附註。 |
104 | 封面交互式數據文件(採用 ixBRL 格式幷包含在附錄 101 中) |
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+ 隨函歸檔或提供
† 根據S-K法規第601 (a) (5) 和601 (b) (10) (iv) 項,本附件的某些部分已被省略。本文檔中註明了本展品中被遺漏的信息,並用商標標識了佔位符。”[***]”。公司特此同意根據要求向美國證券交易委員會提供任何遺漏的附表或附錄的副本。”
* 隨函提交
** 隨函提供
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
雷丁國際有限公司
日期:2024 年 5 月 15 日
來自: /s/ 艾倫 ·M.Cotter
艾倫·M·科特
總裁兼首席執行官
日期:2024 年 5 月 15 日
來自: /s/ 吉爾伯特·阿瓦內斯
吉爾伯特·阿瓦內斯
執行副總裁、首席財務官兼財務主管