ex_680555.htm

附錄 10.1

分離和解除索賠協議

本索賠分離和解除協議（”協議”) 由 Thomas McKinlay 製作並介於 Thomas McKinlay（”麥金萊”）和特拉華州的一家公司FutureFuel Chemical Company（”公司”)（此處統稱為”各方”）。此處使用的 “公司” 一詞包括每家母公司、子公司和其他公司關聯公司，以及他們各自的員工、高級職員、董事、所有者、股東和代理人，無論是個人還是以官方身份。

與就業分離。麥金萊將在2024年9月30日之前繼續擔任員工（”離職日期”），屆時麥金萊將自願辭職。在離職日期之前，公司將根據公司的正常工資程序向麥金萊支付所有工資。無論麥金萊是否簽署本協議, 離職日期之後, 麥金萊將獲得累積的未使用休假時間的報酬,.麥金萊可以根據公司在休假時間使用方面的政策，使用截至離職日的應計休假時間。在離職日期之前，麥金萊將繼續根據公司的政策累積休假時間，在離職日期之前使用任何休假天數都將減少在離職日期之後支付的應計休假天數。本節規定的款項將在離職日期之後用麥金萊的最後一張工資支票支付。

離職補助金和其他補助金。在遵守並考慮到麥金萊對本協議的執行和不撤銷（包括第9節中規定的限制性契約和第4節中包含的新聞稿）的前提下，公司將提供以下好處。

離職金。根據公司的標準工資程序，公司將一次性向麥金萊支付相當於112,500美元的遣散費，減去所有必需的預扣税和其他適用的扣除額（”離職補助金”）。這筆離職補助金應包括截至離職之日本應向麥金萊支付的任何獎金。

COBRA 高級版。作為麥金萊執行和遵守本協議的進一步考慮，公司同意向麥金萊支付相當於當前僱主繳納的UMR高額免賠額計劃下的COBRA家庭延續保險的繳款，就好像麥金萊在離職之日後十八（18）個月仍在公司工作十八（18）個月減去法律要求的所有適用的聯邦、州和地方税和預扣税一樣，以幫助抵消成本 of COBRA，簡直太糟糕了（”COBRA 高級版”).

車輛。在分離之日後的合理時間內，公司應向麥金萊轉讓2017年GMC Acadia，VIN 1GKKNXLS0HZ208035（”車輛”）目前由麥金萊駕駛，沒有任何留置權，還有所有鑰匙、遙控器、手冊和其他與車輛相關的任何東西。麥金萊將負責為本次轉讓可能產生的車輛總成本繳納任何所得税。

其他注意事項。考慮到他在過渡期（定義見下文）期間的服務，並在他繼續遵守本協議條款的前提下，公司將分兩次等額向麥金萊支付總額為400,000美元，扣除適用的税款和預扣税（”其他注意事項”）。第一期付款應在2025年4月1日支付，第二期也是最後一期將在2025年9月30日支付。

沒有其他付款。麥金萊理解、承認並同意，本節中規定的福利超過了麥金萊在離職時本來有權獲得的福利，這些福利是作為對價來換取執行本協議，包括本協議中包含的聲明和第9節中規定的契約。麥金萊進一步承認，他無權獲得本協議中未特別提及的任何額外付款或對價。

3.	終止福利。除非本協議另有規定，否則麥金萊對公司員工福利、獎金和所有其他薪酬或佣金計劃的參與將在離職日期終止，除非法律或福利計劃另有規定。

發佈。

麥金萊的索賠釋放和豁免。作為本協議中規定的對價的交換，麥金萊和麥金萊的繼承人、遺囑執行人、代表、管理人、代理人、保險公司和受讓人（統稱為”發佈者”) 不可撤銷和無條件地以公司和個人身份全面和永久地放棄、解除和解散公司，包括公司的母公司、子公司、關聯公司、前任、繼任者和受讓人，以及公司及其各自的前任和現任高管、董事、員工和股東（統稱為”獲釋方”），來自任何種類的索賠、要求、訴訟、訴訟原因、判決、權利、費用、損害賠償、債務、義務、負債和支出（包括律師費），無論是已知還是未知（統稱為”索賠”），自麥金萊執行本協議之日起，由於任何實際或涉嫌的行為、不作為、交易、慣例、行為、事件或其他事項，發行人可能或曾經對被釋放方或其中任何一方實施過或以任何方式與之相關的行為、福利、僱傭或離職，包括，但不限於：

根據1964年《民權法》第七章（第七章）、《美國殘疾人法》（ADA）、《家庭和病假法》（FMLA）（關於現有但不是預期的索賠）、《公平勞動標準法》（FLSA）、《同工同酬法》、《僱員退休收入保障法》（ERISA）（關於未投入的福利）、1991年《民權法》、《美國法典》第42章第1981條提出的任何和所有索賠、《公平信用報告法》（FCRA）、《工人調整和再培訓通知法》（WARN）、《國家勞資關係法》（NLRA）、《年齡》《就業歧視法》（ADEA）、《統一服務就業和再就業權利法》（USERRA）、《遺傳信息非歧視法》（GINA）、《移民改革和控制法》（IRCA）、《密蘇裏州人權法》（MHRA）、《密蘇裏州服務信函法》、《密蘇裏州最低工資法》、《密蘇裏州舉報人保護法》、《密蘇裏州工資支付法》以及根據1993年《阿肯色州民權法》提出的所有索賠，《阿肯色州侵權者統一繳款法》、《阿肯色州最低工資法》、《阿肯色州社會》媒體隱私法，包括任何修正案及其各自的實施條例，以及任何其他可能在法律上免除和發佈的聯邦、州、地方或外國法律（法定、監管或其他法律）；但是，特定法規的確定僅用於舉例之目的，任何具體法規或法律的遺漏均不應以任何方式限制本一般性新聞稿的範圍；

ii。

任何和所有任何類型的賠償索賠，包括但不限於工資、工資、獎金、佣金、激勵性薪酬、休假和遣散費的索賠，這些索賠可能在法律上可以免除和解除；

iii。

侵權行為、合同和準合同法引起的任何和所有索賠，包括但不限於違反明示或默示合同、侵權干涉合同或潛在商業利益、違反善意和公平交易契約、承諾禁止反言、不利依賴、侵犯隱私、違反生物識別和數據隱私法、非人身傷害、人身傷害或疾病或任何其他傷害、不當或報復性解僱的索賠、欺詐、誹謗、誹謗、誹謗、非法監禁和疏忽或故意造成情緒困擾；以及

iv。

任何及所有金錢或衡平救濟索賠，包括但不限於律師費、拖欠工資、預付工資、復職、專家費、醫療費用或開支、費用和支出、懲罰性賠償金、違約金和罰款。

但是，本次普遍免除和索賠豁免排除，麥金萊也不會放棄、解除或解除以下權利：（1）法律不能免除的索賠，例如失業救濟金權利和工傷補償申請；（2）根據NLRA提出不公平勞動行為（ULP）指控或參與或協助國家勞資關係委員會（NLRB）訴訟的任何權利；（3）任何VV權利既得福利，例如養老金或退休金，其權利受適用的計劃文件和獎勵協議條款的約束；以及（4）公司組織文件中包含的賠償權。

本一般性聲明和索賠豁免還排除、免除或解除向平等就業機會委員會（EEOC）或類似的州或地方公平就業慣例機構（FEPA）或類似的州或地方公平就業慣例機構（FEPA）或在此之前進行的任何調查、聽證會或訴訟的任何權利，而且麥金萊也不會放棄、解除或解除：或作證、協助或參與由平等就業機會委員會（EEOC）或類似的州或地方公平就業慣例機構（FEPA）或其之前進行的調查、聽證會或訴訟的任何權利。本次一般性聲明和索賠豁免也不包括，麥金萊也不放棄參與美國證券交易委員會或其他執法機構參與舉報可能違反證券法行為的受保護舉報人活動的權利，包括參與美國證券交易委員會的訴訟。

公司的索賠解除和豁免。公司（包括公司的母公司、子公司、關聯公司、前任、繼任者和受讓人，以及公司和他們各自的前任和現任高管、董事、員工、股東，以公司和個人身份）特此同意，解除、免除和永久解除麥金萊因以下原因可能或曾經對麥金萊提出的任何和曾經提出的索賠，麥金萊因任何實際原因或與公司離職有關的僱用、福利、就業或離職自McKinlay執行本協議之日起，包括其執行本協議之日，涉嫌的行為、不作為、交易、慣例、行為、事件或其他事項。儘管如此，公司不放棄因違反或違反本協議而產生的任何索賠。

共同承諾不起訴。除非本協議中有明確規定，否則麥金萊和公司均承諾不啟動、鼓勵、起訴或促使對方起訴，也不會建議任何實體或個人根據與本協議中發佈的索賠相關的索賠、要求、訴訟或責任提起或起訴任何投訴、指控、訴訟或訴訟。

5.	麥金萊的陳述。麥金萊特別陳述、保證並確認他：

未就種族、宗教、性騷擾或性虐待向公司提出任何索賠或指控，並且本協議中規定的任何付款均不與性騷擾或性虐待有關；

已經或將要根據本協議的條款收到應得的所有工資、工資、佣金、獎金和其他報酬；

在適用的範圍內，此前曾以書面形式報告過任何工傷事故，並且不知道有任何可能導致尚未提交的工人賠償索賠的事實；以及

已獲得他申請的所有許可，並且不知道有任何事實可以根據FMLA或任何其他州或地方休假法提出索賠。

6。歸還財產。除第 2 節另有規定外，McKinlay 同意歸還其擁有、保管或控制的任何及所有公司財產，包括但不限於任何信用卡、門禁卡、徽章、設備、計算機和/或其他設備，以及任何機密、專有或其他商業信息，以及屬於公司的任何商業祕密信息。

7。選項。公司和麥金萊承認並同意，麥金萊收購多達4,000股普通股的未償還期權已全部歸屬，可根據適用期權協議第9.3節行使，此類未行使的既得期權將在期權到期日（定義見此類期權協議）或分離日後180天之內到期，以較早者為準。

8。合作。麥金萊將與公司充分合作，在離職日期之前按照要求做出迴應。應公司的要求並在本協議執行後，麥金萊將協助公司尋找、培訓和過渡人員，以填補其目前的職位，並在離職日期之後提供額外支持。過渡期將從 2024 年 6 月 30 日開始，並將於 2025 年 9 月 30 日結束（”過渡期”）。在離職之日之前，他將提供一份書面摘要，以使公司感到滿意，概述他目前負責的所有正在進行的事項，並將與公司充分合作，將職責有序地移交給公司指定的其他人。在過渡期內，麥金萊進一步同意，在收到合理通知後，他將就任何與其在公司任職期間的職責、責任、行為或不作為有關的法律、監管或其他事項或程序與公司進行合理的合作。離職日期之後，麥金萊有權向公司報銷因提供任何此類合作而產生的任何預先批准的自付費用。

9。解僱後義務和限制性契約。

相互不貶低。公司和麥金萊同意，任何一方都不得發表或發表任何公開或合理預計會公開的聲明（口頭或書面），這將誹謗、誹謗或貶損另一方（無論這種貶低在法律上是否構成誹謗或誹謗）。本協議不以任何方式限制 McKinlay 行使受保護的權利，包括 NLRA 下的權利，包括提出 ULP 指控或參與、協助或配合 ULP 或 SEC 調查的權利，包括《多德-弗蘭克法案》，前提是此類權利不能通過協議免除，也不能遵守任何適用的法律或法規、有效命令或有管轄權的法院或授權的政府機構，前提是此類合規不成立超過法律、法規或命令的要求。

不招募員工的協議。麥金萊同意，在離職之日後的一年（1）期內，麥金萊不得直接或間接地代表麥金萊本人、服務部門或代表他人，招攬或試圖招攬當時受僱於公司或其任何關聯公司的任何人員，在麥金萊或麥金萊工作或以其他方式關聯的任何僱主找工作；麥金萊也不得招攬他們，誘使、招募或促使本公司僱用的任何人以加入為目的終止其在公司的工作，參與或受僱於麥金萊或麥金萊所屬的任何僱主的任何其他業務或活動。本段中的限制不是：（a）阻止與麥金萊有關聯的實體僱用任何在沒有麥金萊直接或間接邀請或鼓勵的情況下主動聯繫與麥金萊有關聯的實體的人；或（b）適用於向公眾或整個行業提出的招標，或由真誠的搜索公司發起的招標。

不招攬客户的協議。麥金萊理解並承認，公司已經並將繼續花費大量時間和費用來發展客户關係、客户信息和商譽，而且由於麥金萊與公司的經驗和關係，他已經獲得並瞭解了公司的大部分或全部客户信息（”客户信息”）。客户信息包括但不限於姓名、電話號碼、地址、電子郵件地址、訂單歷史記錄、訂單偏好、指揮系統、定價信息以及其他識別客户特定事實和情況以及與公司相關的信息。麥金萊理解並承認，這些客户關係或商譽的損失將對公司造成重大且無法彌補的損害。McKinlay同意並承諾，在自離職之日起的一（1）年內，他不得直接或間接地徵集、聯繫（包括但不限於使用電子郵件、普通郵件、特快專遞、電話、傳真、即時消息、社交媒體或任何其他口頭、書面或電子傳輸的通信）、嘗試聯繫或會見公司的當前、前任或潛在客户提供或接受與公司提供的商品或服務相似或具有競爭力的商品或服務的目的。

不參加比賽的協議。由於本協議中描述的公司的合法商業利益以及向麥金萊提供的良好而寶貴的對價，在自離職之日起的一（1）年內，麥金萊同意並承諾不參與任何競爭活動。就本競業禁止條款而言，”競爭活動” 指以員工、僱主、所有者、經營者、經理、顧問、代理人、合夥人、董事、股東、高級職員、志願者、實習生或任何其他類似身份直接或間接地從事、向其提供服務或以其他方式參與任何從事與公司業務具有競爭力的業務的實體，包括生產多元化化學產品、生物基燃料產品和基於特種化學品的產品。在不限制上述規定的前提下，競爭活動還包括可能要求或不可避免地要求員工披露商業祕密、專有信息或機密信息的活動。本協議中的任何內容均不禁止麥金萊購買或擁有任何公司公開交易證券的少數股權，前提是麥金萊的所有權屬於被動投資，並且麥金萊不是公司或實體的控股人或控制集團的成員。

考慮。麥金萊特此承認，公司同意支付第2節中規定的款項，包括額外對價，是考慮到麥金萊同意受本第9節中規定的每項條款的約束和遵守。

10。D & O 保險。公司將在離職之日後的兩（2）個日曆年內將麥金萊列為公司D＆O保單的指定受保人。

11。保護機密信息。在麥金萊在公司工作的過程中，麥金萊擁有、意識到、瞭解和/或訪問了公司專有和擁有的、外部無法通過合法途徑輕易獲得的信息（以下簡稱 “”機密信息”）。機密信息的示例包括但不限於機密知識產權、商業祕密、運營慣例、計劃、方法、產品、流程、配方、設備、客户身份、客户名單、供應商名單、供應商身份、供應商名單、組件、成分、配方、設計、配方、備忘錄、計算機硬件、軟件、計算機磁盤或 CD、圖紙、財務數據、藍圖或其任何複製品，諸如此類。這些機密信息對於公司生產多元化化學產品、生物基燃料產品和生物基特種化學產品（以下簡稱 “”公司’s 業務”）。McKinlay 不會直接或間接：使用、披露、複製、分發或以其他方式傳播機密信息，也不會採取任何行動導致或不採取任何必要行動，以防止任何此類信息失去其特性或不再符合機密信息的資格。保護公司機密信息的義務在僱傭關係終止後繼續有效。

12。補救措施。如果麥金萊或公司違反或威脅違反本協議的任何條款，麥金萊和公司特此同意並同意，除了其他可用的補救措施外，另一方有權針對此類違規行為或威脅的違約行為向任何有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或其他公平救濟，無需出示任何實際損失或金錢賠償無法提供足夠的補救措施，以及無需繳納任何保證金或其他費用安全。任何公平救濟應是法律補救措施、金錢損害賠償或其他可用救濟的補充，而不是取而代之。如果任何一方對任何被釋放方提起訴訟，尋求本協議所涵蓋的損害賠償、罰款或其他救濟，則該方將根據公司的要求立即駁回訴訟。本段特別具有強制執行力。

13。繼任者和受讓人。雙方承認並同意，本協議對各自的繼承人、管理人、代表、遺囑執行人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。

14。分配。未經另一方事先書面同意，本協議及其任何權利、利益或義務均不得轉讓或轉讓（無論是自願、非自願、依法執行、司法、合併或其他方式）。任何以其他方式轉讓本協議的嘗試均無效。

15。第 409A 節。本協議的解釋和解釋應反映公司的意圖，即本協議被歸類為不受《守則》第 409A 條規定的短期延期安排。本協議中的任何內容均不為任何人根據《守則》第409A條所涵蓋的事項（包括本協議的税收待遇）對公司採取行動提供依據，在任何情況下，公司均不對麥金萊或其他人承擔根據本協議支付或應付金額的應繳税款、罰款或利息，包括守則第409A條規定的税款、罰款或利息。如果本計劃的任何條款被認為受守則第 409A 條的約束和違反《守則》第 409A 條，則應儘可能自動對該條款進行改革，以符合《守則》第 409A 條或從計劃中刪除。

16。管轄法律。本協議以及因本協議以及麥金萊在公司的僱用或離職而產生或與之相關的所有事項，無論是合同、侵權行為還是法規，均應受密蘇裏州法律（包括其時效法規）的管轄和解釋，不考慮任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

17。地點。任何一方為執行本協議而提起的任何訴訟或訴訟只能在位於密蘇裏州、聖路易斯縣的任何州法院或包括該州的任何聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從這些法院的專屬管轄權，並放棄在不方便的法庭上進行辯護，以維持在該地點的任何訴訟或程序。在與本協議或麥金萊總體就業有關的任何訴訟中，麥金萊和公司共同放棄由陪審團審判的任何權利。

18。完整協議。本協議包含麥金萊與公司之間與本協議標的有關的所有諒解和陳述，並取代了先前和同期就此類標的達成的所有書面和口頭諒解、討論、協議、陳述和保證。

19。修改和豁免。除非本公司與 McKinlay 以書面形式同意並簽署修正或修改，否則不得修改或修改本協議的任何條款。任何一方對另一方違反本協議中應由另一方履行的任何條件或條款的放棄，均不得視為對任何類似或不同的條款或條件的放棄，也不得將任何一方未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權視為放棄，以阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他此類權利、權力或特權、權力或特權。

20。口譯。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見，不得通過提及任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。此外，不得將本協議解釋為不利於作為協議作者或起草者的任何一方。

21。無效。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款在任何方面無效、非法或不可執行，或者只有在修改後才能執行，則此類裁定不應影響本協議其餘部分的有效性，本協議應保持完全的效力和效力，並繼續對雙方具有約束力。根據本協議支付的款項抵消並消除了麥金萊截至離職之日可能對公司提出的任何已知或未知的潛在索賠。

22。同行。雙方可以對應方執行本協議，每份對應方均應視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。

23。不承認責任。雙方明確否認任何責任或不當行為，並同意本協議中的任何內容均不得解釋或視為代表對責任或不當行為的任何讓步或承認，或對任何抗辯的放棄。

24。通知。本協議下的所有通知必須以書面形式發送到本協議中指明的地址或任何一方書面指定的其他地址。

致公司的通知：

FutureFuel 化學公司

福賽斯大道 8235 號。

400 套房

密蘇裏州聖路易斯 63105

致麥金萊的通知：

託馬斯·麥金萊

14053 Boxford Ct.

密蘇裏州切斯特菲爾德 63017

25。撤銷期。麥金萊瞭解到，自收到本協議之日起，他有二十一 (21) 個日曆日來考慮和接受本協議，而且他在2024年5月23日收到了本協議。麥金萊還了解到，他可以在簽署本協議後的七（7）天內撤銷該協議（”撤銷期”），並且在撤銷期到期之前，本協議不會生效，並且根據本協議應付的對價不會支付或提供（”生效日期”）。如果麥金萊在撤銷期內有效行使撤銷本協議的權利，則本協議將無效且無效，本協議項下本應支付的離職金（定義見下文）將不會到期和到期。

為此，在下方簽署的每位人員均表示並保證其完全有權以其簽名下規定的身份簽署和交付本協議，並且本協議各方已在下文寫明的日期和年份簽署本協議，以昭信守。

[頁面的剩餘部分故意留空]

未來燃料化工公司

作者：/s/ Rose M. Sparks

姓名：羅斯·M·斯帕克斯

日期：2024 年 5 月 24 日

託馬斯·麥金萊

作者：/s/ 託馬斯·麥金萊

日期：2024 年 5 月 24 日