附錄 8.1

2023年8月9日

Welltower Inc. 多爾街 4500 號 俄亥俄州託萊多 43615

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Welltower Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別税務顧問，負責2023年8月9日對2022年4月1日向美國證券交易委員會提交的公司S-3表註冊聲明（文件編號333-264093）（註冊聲明）中包含的2022年4月1日招股説明書（以下簡稱 “招股説明書”）的招股説明書 補充文件（以下簡稱 “招股説明書”）。委員會）根據經修訂的 （《證券法》）的1933年《證券法》，經生效後第1號修正案修正公司於 2023 年 5 月 3 日根據《證券法》向委員會提交有關注冊和可能發行公司面值為每股1.00美元的13,559,535股普通股（普通股），這些股票可能會在交換特拉華州有限責任公司Welltower OP LLC（Welltower OP）2028年到期的2.750％的可交換優先票據時不時發行）。您已徵求我們對某些美國聯邦所得税問題的意見。此處使用但未定義的某些大寫術語如註冊聲明中所定義。

在2022年4月1日進行重組（以下簡稱 “重組”）之前，公司 （Merger Sub）的一家新成立的子公司與一家前身為Welltower Inc.（前身）的公司合併併成了公司的全資子公司，該交易旨在根據經修訂的1986年《美國國税法》第368 (a) (1) (F) 條獲得重組 資格（Code），其前身被稱為特拉華州的一家公司Welltower Inc.，該公司被稱為特拉華州WELL Merger Holdco Inc.公司。 與重組有關，前身更名為Welltower OP Inc.，公司更名為Welltower Inc.，前身更名為該公司合格的房地產投資信託基金子公司。2022年5月25日，前身被 改為特拉華州的一家名為Welltower OP LLC（Welltower OP）的有限責任公司。在給出本意見時，我們檢查並依賴了以下文件（經審查的文件）的原件或副本：

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經修訂和重述的公司註冊證書以及前身 公司註冊的第二份重述證書；

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經修訂和重述的公司章程以及前身的第七次修訂的 和重述的章程；

Welltower Inc.

2023年8月9日

第 2 頁

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公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）；

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截至2022年4月1日，公司、 前身和合並子公司之間簽訂的某些協議和合並計劃；

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註冊聲明和招股説明書；

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公司出具的證書（高級管理人員證書），日期約為本文發佈之日， 由正式任命的高級管理人員簽發，其中列出了與公司、前身及其子公司的組織、運營和擬議運營有關的某些事實陳述；

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前任2021年美國聯邦所得税申報表；

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修訂後的Welltower OP有限責任公司協議，日期為2022年5月24日，以及

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我們認為就本意見而言，必要或適當的其他文件。

關於下述觀點，經您同意，我們假設：

1.

每份經審查的文件均已獲得正式授權、執行和交付；如果是正本， 或準確無誤（如果是副本）；並且自我們收到此類文件以來未經修改；

2.

截至本文發佈之日，經審閲的文件中提出的所有事實陳述都是真實、正確和完整的，出於信念、意圖或所知或類似限定條件而作出的任何陳述或陳述都是正確和準確的，沒有此類限制；

3.

根據其 條款，審閲文件中描述的每份協議均有效、具有約束力和可強制執行；

4.

經審查的 文件中描述的公司、前身及其子公司的每項義務已經或將要根據其條款履行或履行，不論對履行此類義務的努力程度有任何限制；

5.

公司、前身及其子公司已經和將要以如下方式運營和運營： 導致或將要作出有關所有權、運營、未來運營方式以及公司遵守《守則》中房地產投資信託（REIT）條款以及截至本文發佈之日生效的 《財政條例》（以下簡稱 “條例”）的遵守情況的事實陳述，載於官員證書真的;

Welltower Inc.

2023年8月9日

第 3 頁

6.

在本意見發表之日後，公司不會對其組織文件進行任何修改，即 會影響其根據《守則》第856至860條在任何應納税年度作為房地產投資信託基金的資格；以及

7.

在本協議發佈之日之後，公司、前身或其子公司將不會採取任何會使 改變下述意見所依據的事實的行動。

作為公司的特別税務 法律顧問，我們對下述意見進行了我們認為必要或適當的法律和事實審查和調查。出於提供這些意見的目的，我們沒有對交給我們的任何文件（包括但不限於官員證書）中陳述的事實進行獨立調查。我們完全依賴公司的陳述，即 此類文件中提供的信息準確反映了所有重要事實。在我們代表公司的過程中，我們沒有被告知任何與此類事實陳述不一致的事實。此外，如果此類事實陳述 涉及《守則》、《條例》、美國國税局（IRS）或其他相關機構公佈的裁決中定義或使用的術語，我們已向公司代表解釋了此類條款，並確信 公司代表理解這些術語並能夠作出此類事實陳述。

根據上述守則、 法規、文件、假設、資格和陳述，以及官員證書中的事實陳述，以及我們對年度報告中以 税收為標題的討論的審查，我們認為：

a)

在截至2011年12月31日至2022年12月31日的應納税年度內，根據《守則》第856至860條，前身的組建和運營符合房地產投資信託基金的資格要求和 税收要求；

b)

公司的組織以及當前和擬議的運營方式，如果繼續下去，將使 公司在截至2023年12月31日的應納税年度及其後的每個應納税年度內滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求；以及

c)

在 構成美國聯邦所得税法或與之相關的法律結論的範圍內，標題下包含的討論，在遵守其中規定的限制、條件和假設的前提下，在所有重要方面公平而準確地總結了其中所列事項 。

Welltower Inc.

2023年8月9日

第 4 頁

我們不會持續審查公司對上述文件或 假設或高管證書中列舉的事實陳述的遵守情況。

《守則》規定的公司作為房地產投資信託基金的資格 和税收取決於公司持續滿足本守則規定的各種 資格測試的能力（包括實際的季度和年度經營業績、分配水平、股票所有權的多樣性等），以及公司使用任何和所有適當的儲蓄條款（包括第856（c）（6）、856（c）（7）條的規定）《守則》第 856 (g) 條， 《守則》第 856 (c) (4) 條（同義語言）的規定允許處置根據《守則》向公司提供的日曆季度結束後30天內的資產（以及所有可用的赤字分紅程序），以糾正違反《守則》第856和857條規定的房地產投資信託基金資格要求的行為。我們的上述觀點並未排除公司將來可能不得不使用一項或多項儲蓄準備金的可能性，這可能要求公司繳納消費税或罰款税（金額可能很大）以維持其房地產投資信託基金資格。

我們沒有承諾持續審查公司對這些要求的遵守情況，將來也不會這樣做。 因此，無法保證公司在任何給定應納税年度的實際經營業績將滿足《房地產投資信託基金資格和税收守則》的要求。上述意見基於 《守則》和《實施細則》的現行條款、已公佈的行政解釋和已公佈的法院裁決，並假設這些條款都不會改變。但是，無法保證法律不會以阻止公司獲得房地產投資信託基金資格的方式進行修改，可能是 具有追溯效力。在本文發佈之日之後發生的任何變化，或與上述任何觀點依據的變更都可能影響此處表達的結論。 上述意見並未排除美國國税局或有管轄權的法院作出相反裁決的可能性，也不排除美國國税局或財政部在未來發布的法規或裁決中採取相反立場的可能性。 在這方面，如果要對該問題提起訴訟，律師對該問題的意見是律師對該問題的案情結果的最佳專業判斷，但是 意見對美國國税局或法院不具有約束力，也不能保證美國國税局不會對該問題主張相反的立場，也不能保證法院不會維持美國國税局主張的這種立場。

上述意見僅限於此處涉及的美國聯邦所得税問題，不就 其他聯邦税務問題或任何其他國家或任何州或地方的税法引起的任何問題提出其他意見。你必須自己判斷這封意見書中提到的事項是否足以達到你的目的。

Welltower Inc.

2023年8月9日

第 5 頁

在本 信函發出之日之後，我們沒有義務更新此處表達的觀點。本信函僅供您在提交註冊聲明時使用，僅適用於截至該日期。

我們特此同意將本意見作為公司 8-K表最新報告的證物提交，該報告將於本報告發布之日或前後向委員會提交。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於 證券法第 7 條或委員會據此頒佈的規章和條例要求其同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Gibson、Dunn & Crutcher LLP

GIBSON， DUNN & CRUTCHER LLP