附錄 5.1
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2023年8月9日
Welltower Inc.
多爾街 4500 號
俄亥俄州託萊多 43615
| 回覆： | Welltower Inc. |
S-3 表格的註冊聲明（文件編號 333-264093）
女士們、先生們：
我們已經審查了特拉華州的一家公司Welltower Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（《證券 法》）向美國證券交易委員會（委員會）提交的經生效後的第1號修正案（經修訂的註冊聲明）修訂的S-3表格（文件編號 333-264093）上的註冊 聲明 和招股説明書 2023年8月9日對2022年4月1日招股説明書（招股説明書）的補充文件（招股説明書補充文件），涉及最多13人的註冊，在某些情況下，在交換特拉華州有限責任公司（Welltower OP）Welltower OP LLC於2028年到期的2.750％可交換優先票據（票據）以及此類股票的接收者不時轉售後，公司559,535股普通股（每股面值1.00美元）可以發行。這些票據是由Welltower OP、該公司和作為受託人的紐約銀行梅隆信託公司（以下簡稱 “契約”）根據2023年5月11日 的契約條款發行的。
在 得出下述意見時，我們檢查了原件、普通股證書樣本、契約以及我們認為必要或建議的 其他文件、公司記錄、公司高管和公職人員證書以及我們認為必要或可取的其他文書的原件或副本，或經認證或以其他方式確定的副本。在我們的審查中， 未經獨立調查就假定了所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性以及作為副本提交給我們的所有 文件與原始文件的一致性。
基於上述情況，並遵守 中規定的假設、例外情況、資格和限制，我們認為，這些股票已被正式保留並獲準發行，如果按照契約的規定在交換票據時發行，則將有效發行、全額支付且不可估税。
上述觀點受以下例外、限定、限制和 假設的約束：
答：《證券法》規定的註冊聲明的效力不會被終止或撤銷。
