美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年的 證券交易法

（修正案 編號）

N2OFF， INC. HaPardes 134 (Meshek Sander))
Neve Yarak，以色列

2024 年 5 月 31 日

親愛的 股東：

誠邀您 參加 N2OFF, Inc.（“公司”）的股東特別會議，該會議將於 2024 年 6 月 28 日以色列時間下午 4:00（美國東部時間上午 9:00）在公司法律顧問 The Crone Law Group, P.C.， 的辦公室位於哈爾巴阿街 28 號南塔 19 號的辦公室^第四樓層, 特拉維夫 6473925, 以色列 用於 以下目的：

1) 批准經修訂的《公司章程》（“反向拆分修正案”）的修正案，對普通股的已發行和流通股票進行反向 股票拆分（“反向股票拆分”），比例不低於 ，不大於 1:35（“反向拆分區間”），並授予我們的董事會決定 的自由裁量權反向拆分範圍內的反向股票拆分的確切比率以及在該時間和 日期（如果有的話）生效《反向拆分修正案》的確切比率將由下式確定董事會自行決定（“反向股票拆分提案”）；

2) 批准經修訂的《公司章程》（“授權股份修正案”）的修正案，將我們的法定股本總數從五億股（500,000,000）股增加，其中包括四億 萬九千五千（495,000,000）股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和五股 } 百萬股（5,000,000）股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”），至一百億五百萬股 （10,005,000,000）股，包括十股十億（10,000,000,000）股普通股和五百萬股（5,000,000）股優先股 股（“授權增資提案”）；以及

3) 如果反向股票拆分提案和授權增資提案（“休會提案”）的贊成票不足，如有必要，批准將會議延期至一個或多個日期，以徵集更多代理人。

為了方便您出席特別會議，如果您計劃在以色列時間2024年6月27日晚上 11:59（美國東部時間下午 4:59）之前參加會議，我們強烈建議您發送電子郵件至 david@savefoods.co 或致電 +972-54-721-5315 告知我們的首席執行官戴維·帕拉赫 ，以便我們及時向建築安全部門提供您的姓名。如果您沒有提前 告知我們您將參加特別會議，我們建議您在以色列時間下午 4:00（美國東部時間上午 9:00）之前抵達會議，以確保您能夠在會議開始之前通過安檢。

無論您擁有多少股有表決權證券，您的 投票都非常重要。我鼓勵您通過電話、互聯網投票 ，或者標記、簽名、註明日期並歸還代理卡，這樣無論您是否計劃參加 特別會議，您的股票都將在特別會議上得到代表和投票。如果您親自參加特別會議，您當然有權 撤銷代理並親自對您的股票進行投票。

如果 您的股票是以經紀商、信託、銀行或其他中介的名義持有的，並且您通過 您的經紀人/另一中介機構收到特別會議的通知，請按照該經紀商 或其他中介機構向您提供的指示進行投票或退還材料，或者直接聯繫您的經紀人，以獲得您的中介持有人向您簽發的委託書，以便親自出席 會議和投票。不這樣做可能會導致您的股票沒有資格在會議上由代理人投票。

我代表我們的董事會，敦促您儘快提交委託書，即使您目前計劃親自出席會議。 感謝您對我們公司的支持。

N2OFF， Inc.

HaPardes 134（Meshek Sander） Neve Yarak，4994500 以色列
(347) 468 9583

股東特別大會通知

To 將於 2024 年 6 月 28 日舉行

2024 年 5 月 31 日

親愛的 股東：

誠邀您 參加內華達州的一家公司 （“我們”、“我們”、“我們的” 或 “公司”）的 N2OFF, Inc. 的股東特別會議（“特別會議”）。（“公司”）的股東特別會議（“特別 會議”）將於以色列時間2024年6月28日下午4點（美國東部時間上午9點）在公司法律顧問The Crone Law Group, P.C. 的 辦公室舉行，該辦公室位於哈爾巴阿街28號，南塔19號^th 樓層，特拉維夫 6473925，以色列用於以下目的：

1) 批准經修訂的《公司章程》（“反向拆分修正案”）的修正案，對普通股的已發行和流通股票進行反向 股票拆分（“反向股票拆分”），比例不低於 ，不大於 1:35（“反向拆分區間”），並授予我們的董事會決定 的自由裁量權反向拆分範圍內的反向股票拆分的確切比率以及在該時間和 日期（如果有的話）生效《反向拆分修正案》的確切比率將由下式確定董事會自行決定（“反向股票拆分提案”）。

2) 批准經修訂的《公司章程》（“授權股份修正案”）的修正案，將我們的法定股本總數從五億股（500,000,000）股增加，其中包括四億 萬九千五千（495,000,000）股普通股、每股面值0.0001美元（“普通股”）和五股 } 百萬股（5,000,000）股優先股，每股面值0.0001美元（“優先股”），至一百億五百萬股 （10,005,000,000）股，包括十股十億（10,000,000,000）股普通股和五百萬股（5,000,000）股優先股 股（“授權增資提案”）；以及

3) 如果 對反向股票提案和授權增資提案（“休會 提案”）的贊成票不足，則授權將會議延期至一個或多個日期，如有必要，或適當，以尋求更多代理人。

有關 將在特別會議上審議的事項的更多詳細信息，請股東 參閲本通知附帶的委託聲明（“通知”）。經過仔細考慮，董事會一致建議您投票支持 反向股票拆分提案（提案 1）；對授權增資提案（提案 2）投贊成票 休會提案（提案 3）。

董事會已將 2024 年 5 月 22 日的營業結束日期定為記錄日期（“記錄日期”）。只有截至記錄日我們普通股 股的登記持有人才有權收到特別會議通知或特別會議的任何延期 或休會並在特別會議的任何延期 或休會時進行投票。在 特別會議之前和期間的10個日曆日的正常工作時間內， 公司辦公室將提供有權在特別會議上投票的註冊股東的完整名單。

您的 投票和對公司事務的參與很重要。

如果 你的股票是以你的名義註冊的，即使您計劃親自參加特別會議或 特別會議的任何延期或休會，我們也要求您通過電話、互聯網或填寫、簽署和郵寄您的代理卡 進行投票，以確保您的股票在特別會議上有代表。

如果 您的股票以經紀人、信託、銀行或其他中介機構的名義持有，並且您通過 您的經紀人或其他中介機構收到特別會議通知，請按照此類經紀人或其他中介機構向您提供的指示，通過在線投票、電話或填寫並交回投票指示表 ，或者直接聯繫您的經紀人以 獲得中介持有人簽發給您的委託書，以出席特別會議並親自投票。不執行上述任何一項 都可能導致您的股票沒有資格在特別會議上投票。

N2OFF， INC.

代理 聲明

對於

特別的 股東大會

To 將於 2024 年 6 月 28 日舉行

除非 上下文另有要求，否則本委託書中提及 “我們”、“我們的”、“公司”、 或”N2OFF” 指內華達州的一家公司 N2OFF, Inc. 及其直接和間接子公司。此外，除非上下文另有要求，否則 “股東” 是指我們的有表決權證券的持有人，這些證券包括我們的普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。

隨附的代理由董事會（“董事會”）代表內華達州的一家公司 N2OFF, Inc.（正式名稱為Save Foods, Inc.）在將於 2024 年 6 月 28 日舉行的公司股東特別會議（“特別會議”） 上進行投票，時間和地點以及隨附的特別通知中規定的用途 股東會議（“通知”）以及特別會議的任何延期或休會。本委託書 和隨附的委託書預計將在2024年5月31日左右首次發送或提供給股東。

該公司的 行政辦公室位於以色列內夫·亞拉克的HaPardes 134（Meshek Sander），公司的郵寄地址是 4994500 Israel。

關於代理可用性的重要通知

用於 的材料

將於 2024 年 6 月 28 日舉行的 特別股東大會：

本 股東特別會議通知、委託聲明、委託書和2023年股東年度報告將從2024年5月31日左右開始提供給股東。這些文件也包含在我們向 證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中，你可以在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov and www.proxyvote.com上以電子方式訪問該文件。有權在特別會議上投票的股東的完整名單將在特別會議召開前十天在公司位於以色列內夫亞拉克的HaPardes 134（Meshek Sander）的辦公室在正常工作時間內供查看 ，用於與特別會議有關的任何目的。

關於 特別會議

什麼是 代理？

代理人是您合法指定為您的股票投票的另一個人。如果您在書面文檔中指定某人作為您的代理人， 該文件也被稱為 “代理” 或 “代理卡”。如果您是街道名稱持有者，則必須獲得經紀人或中介機構的 代理人才能在特別會議上親自投票表決您的股票。

什麼是 代理聲明？

委託聲明是美國證券交易委員會的法規要求我們在特別會議上要求您簽署代理卡以對您的 股票進行投票時向您提供的文件。

股東將在特別會議上投票表決的提案有哪些 ？

在 我們的特別會議上，股東將就通知中概述的事項採取行動，包括以下內容：

什麼是 “持家”，它對我有何影響？

對於 對於共享單一地址的合格股東，我們只能向該地址發送一份委託書，除非我們收到來自該地址的任何股東的相反指示 。這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低我們的印刷 和郵資成本。但是，如果居住在該地址的登記股東希望將來收到單獨的通知或委託書 ，他或她可以聯繫 N2OFF, Inc.，HaPardes 134（Meshek Sander），Neve Yarak， 4994500 以色列，收件人：首席執行官大衞·帕拉赫，或發送電子郵件至 david@savefoods.co 或致電 +972-54-721-5315。收到我們多份通知和委託書副本的符合條件的 名股東可以通過相同的 方式聯繫我們申請入住。通過銀行、經紀人或其他中介擁有股票的股東可以通過聯繫中介申請入住。

我們 特此承諾，應書面或口頭要求，立即將通知或委託書的副本交付給股東，該文件的單一副本已送達該地址。應通過上述地址或電話號碼向我們的首席執行官戴維·帕拉赫 提出申請。

如果我收到多套投票材料 該怎麼辦？

您 可能會收到多套投票材料，包括多張代理卡或投票指示表。例如，如果您在多個經紀賬户中持有 股票，則您可能會收到一份單獨的投票指示表，説明您持有 股票的每個經紀賬户。同樣，如果您是登記在冊的股東並且在經紀賬户中持有股份，您將收到一張以您的名義持有的股票的代理 卡，以及以街道名稱持有的股票的投票指示表。請按照通知以及您收到的每張代理卡或投票指示表中提供的 説明進行操作，以確保您的所有股票都經過投票。

是什麼意思？ 是什麼意思？

確定有權獲得特別會議通知和投票權的股東的 記錄日期為 2024 年 5 月 22 日的營業結束（“記錄日期”）。記錄日期由董事會根據內華達州法律的要求確定。在記錄日期，已發行和流通3,441,097股普通股。

誰有權在特別會議上投票 ？

在記錄日營業結束時，普通股的持有人 可以在特別會議上投票。

股東的投票權是什麼 ？

在特別會議上要表決的每項事項中，截至記錄日期，您擁有的每股普通股均有一票投票。

法定人數要求是什麼 ？

有權在特別會議上投票、親自出席或由代理人代表的多數股份是構成 進行業務交易的法定人數所必需的。如果特別會議沒有法定人數出席或派代表出席，則代表出席特別會議多數表決權的 有表決權的有表決權的股票持有人或會議主持人可以不時 將特別會議休會，恕不另行通知或其他公告，直到達到法定人數出席或派代表為止。

在冊股東和 “街道名稱” 持有者之間有什麼區別 ？

如果 您的股票是直接以您的名義在我們的股票過户代理人證券轉讓公司註冊的，則您被視為這些股票的 登記股東。該通知已由我們直接發送給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他中介持有，則該中介機構被視為這些股票的記錄持有者 。您被視為這些股份的受益所有人，您的股份以 “街道名稱” 持有。您的中介機構已將通知、 和委託書以及投票指示錶轉發給您。作為受益所有人， 您有權使用中介機構在郵件中附帶的 投票指示表或按照他們的投票指示指導您的中介機構如何對您的股票進行投票。

什麼是 經紀人不投票？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人沒有向持有股份的經紀人或被提名人 發出有關如何就被視為 “非例行” 的事項進行投票的指示，即發生經紀人 不投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益 所有者有權向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。

如果 受益所有人未提供投票指示，則經紀人或被提名人仍然可以就 被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。如果經紀商、銀行、 或其他代理人在代理人上表示沒有自由裁量權對某些股票進行非例行提案投票，則 這些股票將被視為經紀商未投票。

本委託書中描述的 提案被視為 “常規” 事項。因此，即使您沒有向經紀商提供有關反向股票拆分提案（提案1）、授權增資提案 （提案2）和延期提案（提案3），您的經紀商擁有全權的 權對您的股票進行投票。

如何對我的股票進行投票？

您的 票對我們非常重要。無論您是否計劃參加特別會議，請根據代理卡或投票指示表（由您的經紀人或其他中介機構提供）上的説明 由代理人進行投票。提交 投票有三種便捷方式：

董事會已任命我們的首席執行官戴維·帕拉赫為特別會議的代理人。

如果 您填寫並簽署了代理卡，但沒有為一項或多項提案提供説明，則指定的代理人將 或不會對您的股票進行投票，如 “如果我不具體説明我希望如何投票我的股票怎麼辦？” 中所述 如下。我們預計特別會議之前不會有任何其他事項，但如果特別會議之前有任何其他事項妥善解決，則指定的代理人將根據適用法律及其判決對您的股票進行投票。

如果 您以 “街道名稱” 持有股票，並填寫了經紀人或其他中介機構 提供的投票指示表（一項或多項提案除外），則即使您，您的經紀人也有全權就 反向股票拆分提案（提案 1）、授權增資提案（提案 2）和延期提案（提案 3）對您的股票進行投票不要向您的經紀人提供有關該提案的具體指示。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”以上。

即使 如果您目前計劃參加特別會議，我們也建議您通過電話或互聯網進行投票，或如上所述退還代理卡或 投票説明，這樣，如果您以後決定不參加特別會議或 無法出席，您的選票將被計算在內。

誰在 計算選票？

我們的選舉檢查員Broadridge Financial Solutions, Inc. 的一位 代表將對選票進行製表和認證。

我在投票時有哪些 選擇？

關於 反向股票拆分提案（提案 1）、授權增資提案（提案 2）以及 休會提案（提案3），股東可以對該提案投贊成票，反對該提案，也可以對 提案投棄權票。

董事會關於我應該如何投票我的股票有哪些 建議？

董事會建議您將股票投票支持反向股票拆分提案、授權增資提案、 和 FOR 休會提案。

如果我不指定要如何投票我的股票怎麼辦 ？

如果 您是記錄保持者，退回的代理卡沒有説明您希望如何對一項或 份提案進行投票，則代理人將對您未提供投票説明的每份提案對您的股份進行投票，並且此類股份將被投票支持反向股票拆分提案、授權增資提案和贊成 休會提案。

如果 您是街道名稱持有者，並且沒有就一項或多項提案提供投票指示，則您的銀行、經紀人或其他中介機構 可能無法對這些股票進行投票。請參閲 “什麼是經紀人不投票？”以上。

我可以更改我的投票嗎？

是的。 如果您是記錄持有者，則可以隨時通過以下任何方式撤銷您的代理：

如果 您是街道名稱持有者，則您的銀行、經紀人或其他中介機構應提供指示，説明如何更改或撤銷 您的投票指示。

批准每項提案需要多少 的選票百分比？

假設 存在法定人數：

對於特別會議將要表決的任何事項， 我是否有任何異議者或評估權？

不是。 根據內華達州修訂法規，股東無權就特別會議將要表決的 事項獲得持不同政見者的任何評估權或類似權利。

的招標費用是多少？誰支付本次代理招標的費用？

我們的 董事會要求您提供代理人，我們將支付要求股東代理的所有費用。我們將補償經紀公司 和其他託管人、中介機構和信託人因向普通股受益所有人轉發招標材料 和收集投票指令而支付的合理自付費用。我們可能會使用公司的官員和員工向 索要代理人。

特別會議上還有其他事項需要採取行動嗎？

除通知中規定的事項外，管理層 不打算在特別會議上提出任何事項進行表決，也沒有 其他人會這樣做的信息。如果需要股東投票的其他事項正確地提交特別會議，則隨附的委託書中提名的人士 打算根據適用的 法律及其對此類事項的判斷，對由其持有的代理人所代表的股份進行投票。

在哪裏可以找到 投票結果？

投票結果 將由為特別會議指定的選舉檢查員製成表格並進行認證，該檢查員將分別列出 贊成票和反對票、棄權票和中間人不投票。該公司預計將在表格8-K的當前報告 中公佈投票結果，預計將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。

誰 可以幫助回答我的問題？

上面以 “問答” 格式提供的 信息僅為方便起見，僅是本委託書中包含的 信息的摘要。我們強烈建議您仔細閲讀整份委託聲明，包括我們 在本委託聲明中提及的文件。如果您有任何疑問或需要其他材料，請隨時發送電子郵件至 david@savefoods.co 或致電 +972-54-721-5315 聯繫我們的 首席執行官戴維·帕拉赫。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表 提供了有關截至2024年5月31日我們普通股的受益所有權的信息（i）我們每位現任董事，（ii） 首席執行官和我們 其他每位執行官，（iii）我們所有現任董事和執行官作為一個整體，以及（iv）我們認識的擁有已發行普通股5％以上的每個人（或關聯人員小組 ）。

我們普通股的 受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的。根據這些規則，如果某人直接或間接擁有或共享投票權（包括 投票權或指導證券投票權）或投資權（包括處置或指導證券處置權 的權力），則該人被視為 的受益所有人。該人還被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得受益 所有權。根據美國證券交易委員會的規定，可以有多個人被視為同一證券的受益所有人， 一個人可能被視為他或她可能沒有任何金錢權益的證券的受益所有人。

下文所述的受益 所有權基於我們對公司某些股東 提交的記錄股東名單和公有所有權報告的審查，可能不包括下文 所述經紀賬户中持有的某些證券或股東實益擁有的某些證券。

實益持有普通股的 百分比基於截至2024年5月31日 已發行的3,441,097股普通股。

除非 下文另有説明，否則每個人對實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，下表中列出的每位受益所有人的地址 是 c/o N2OFF, Inc.，HaPardes 134（Meshek Sander），Neve Yarak，4994500 Israel。

提案 1：反向股票拆分

導言

我們的 董事會經一致書面同意通過了決議，並建議股東在特別會議上批准對公司普通股的已發行和流通股進行反向股票分割（“反向股票拆分”），比例不低於 1:2 且不大於 1 比 35（“反向拆分區間”），賦予董事會決定確切比率的自由裁量權 在反向拆分範圍內進行反向股票拆分，並修改公司的公司章程， 經修訂的（“反向拆分”）修正案”），在 的時間和日期（如果有）實施反向股票拆分，將由董事會自行決定。

《反向拆分修正案》生效後，在 拆分生效時間之前已發行的已發行普通股將重新分類為較少數量的股份。反向股票拆分的最終比率將基於多種因素，包括市場狀況、普通股的現有和預期交易價格以及繼續滿足納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市規則下的最低出價要求的上市要求 。 《反向拆分修正案》的表格作為附件A附於本委託書中。

反向股票拆分不會改變普通股或優先股的授權股數，也不會改變普通股 股或優先股的面值。以下討論由《反向拆分修正案》的全文進行了全面限定， 以引用方式納入本文中。

反向股票拆分的原因 和納斯達克上市要求

我們的 普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “NITO”。為了使我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們必須 滿足當前的持續上市要求，包括納斯達克上市規則5550（a）要求我們的普通股將每股最低出價維持在至少1.00美元（“最低出價要求”）。

在2024年5月20日至2024年5月30日期間，每天 ，我們普通股的收盤價都跌破1.00美元。此前， 我們的普通股收盤價也曾多次跌破1.00美元。在不久的將來，我們普通股的 收盤價有可能連續三十 (30) 個工作日跌破1.00美元，這將構成 不遵守最低出價要求。在這種情況下，我們將需要在180天的合規期內以反向拆分比率對普通股 的已發行股票進行反向股票拆分，這將足以繼續遵守最低出價要求。

去年 ，在 2023年4月25日，我們收到了納斯達克的一封虧損信，通知我們，在過去的連續30個工作日中，根據納斯達克上市規則5550 (a) (2)，我們普通股的出價收盤價低於繼續在納斯達克上市的最低投標價要求，並且我們必須在2023年10月22日之前恢復對 最低出價要求的遵守。這要求我們對普通股進行反向拆分，以便在適用的合規期內重新遵守 最低出價要求。2023 年 10 月 5 日，我們完成了對已發行普通股的一比七（1 比 7） 反向股票拆分，2023 年 10 月 20 日， 我們收到了納斯達克上市資格部門的通知，通知我們，我們恢復了對最低投標價格要求的遵守。

董事會 確定反向股票拆分如果生效，將減輕 可能違反納斯達克上市規則5550（a）（2）的情況，並建議股東批准反向股票拆分提案，原因如下：

董事會已確定，我們的普通股繼續在納斯達克上市符合股東的最大利益。此外， 為了確保遵守現行的《納斯達克上市規則》，包括最低出價要求，如果 反向股票拆分生效，它可能會使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知 ，我們普通股當前的每股交易價格可能會影響其對某些機構投資者、專業 投資者和其他投資公眾成員的接受程度。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例 要麼禁止他們投資價格低於1.00美元的股票，要麼往往不鼓勵個人經紀人向其客户推薦這些 股票。此外，其中一些政策和做法可能使低價 股票的交易處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。

如果 我們無法維持對最低出價要求的遵守並且我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們的普通股的交易 很可能會在為非上市證券設立的場外交易市場上進行，例如OTCQX、 OTCQB或場外交易集團公司維護的場外粉紅等級。投資者可能會發現出售或獲得 不太方便} 在尋求買入或賣出時，我們的普通股在場外市場上提供準確的報價，許多投資者可能不會買入 或賣出我們的普通股普通股是由於難以進入場外市場，或者他們自己的政策禁止他們交易 未在國家交易所上市的證券，或其他原因。此外，作為退市證券，我們的普通股將作為 “便士股” 受美國證券交易委員會規則的約束，這會對經紀交易商施加額外的披露要求。 與細價股相關的法規，加上由於經紀人佣金 等因素通常比高價股票價格的百分比更高，細價股投資者每筆交易的成本通常更高，這將進一步限制投資者交易我們普通股的能力。此外，如果我們的普通股不再在納斯達克上市，我們認為該公司 尋求和完善未來融資以使其能夠繼續開展業務和運營的能力將受到重大 和不利影響。由於這些原因和其他原因，退市將對我們 普通股的流動性、交易量和價格產生不利影響，導致對我們的投資價值下降，並對我們的業務、財務狀況 和經營業績，包括我們吸引和留住合格員工以及籌集資金的能力，產生不利影響。

董事會在確定反向股票拆分比率和反向股票拆分生效時間方面的自由裁量權 。

反向股票拆分提案如果在本次特別會議上獲得股東的批准，將允許但不要求董事會隨時對我們的普通股進行反向股票拆分，具體分割比率將由 董事會自行決定在反向拆分區間內確定，無需進一步的股東批准。董事會認為，授予這種自由裁量權使董事會 能夠將特定的反向拆分比率固定在反向拆分區間內，這將使我們能夠靈活地以旨在最大限度地提高股東預期收益的方式實施該自由裁量權。在確定反向股票拆分比率時，董事會可以考慮 等因素，例如：

董事會還可以確定反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，並決定 在特別會議之前、期間或之後以及其生效之前的任何時候放棄反向股票拆分，股東無需採取進一步的 行動。

反向股票拆分的效果

如果 獲得我們的股東批准，反向股票拆分將在向內華達州 國務卿提交反向拆分修正案後生效，或者在《反向拆分修正案》規定的晚些時候生效，這將構成拆分 的生效時間。反向拆分修正案的確切時間將由董事會根據其對這類 行動何時對公司及其股東最有利的評估來確定。此外，在向內華達州國務卿提交修正案生效之前的任何時候，董事會 自行決定不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則儘管 股東批准且股東未採取進一步行動，董事會保留放棄反向拆分修正案和反向股票拆分的權利 繼續。

反向股票拆分的潛在 市場影響

反向股票拆分提案主要旨在提高公司的每股出價並滿足納斯達克上市規則下的最低出價 要求。在沒有其他因素的情況下，減少普通股的已發行數量應該會提高普通股的每股市場價格，儘管該公司無法保證其能夠達到或維持在納斯達克或任何其他交易所繼續上市的最低出價要求的 出價。普通股 股從納斯達克退市可能會導致流動性下降，普通股價格和交易量的波動性增加，某些賣方分析師損失當前或未來的承保範圍 ，機構投資者的興趣減少和/或 公司籌集資金的能力受到損害。退市還可能導致公司的客户、合作者、 供應商、供應商和員工失去信心，這可能會損害其業務和未來前景。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少 已發行普通股的數量旨在提高我們普通股的每 股市場價格。我們普通股的市場價格也將基於我們的 業績、財務業績市場狀況、市場對我們業務的看法以及與已發行股票數量無關的其他因素，並可能受到這些因素的不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成， 將帶來 上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後我們普通股的市場價格會上漲，也無法保證 普通股的市場價格將來不會下降。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後普通股每股 的市場價格將與反向股票拆分前已發行普通股 數量的減少成比例地上漲。此外，反向股票拆分可能不會導致每股市場價格吸引機構投資者界的某些 階層和投資公眾，這些人此前因普通股 的低市價而沒有投資我們。如果反向股票拆分生效，普通股的市場價格下跌， 的下跌百分比作為絕對數字和總市值的百分比可能會大於沒有 反向股票拆分時的跌幅。此外，反向股票拆分後 流通的股票數量減少可能會對普通股的流動性產生不利影響。

在 評估反向股票拆分提案時，除了上述考慮因素外，董事會還考慮了與反向股票拆分相關的各種 負面因素。這些因素包括：一些投資者、分析師和其他股票市場參與者對反向股票拆分 持負面看法；一些進行 反向股票拆分的公司的股價隨後出現股價和相應市值下降的事實；已發行股票數量減少可能對流動性 造成的不利影響；以及與實施反向股票拆分相關的成本。

如果實施反向股票拆分， 可能會增加投資者的興趣

對於不願向客户推薦價格較低的 證券的經紀公司，以當前市場價格投資普通股的 可能沒有吸引力。投資者也可能被勸阻不要購買價格較低的股票，因為此類股票的經紀佣金佔總交易的百分比往往更高。此外，許多經紀公司的分析師不監控 交易活動或以其他方式報道價格較低的股票。此外，董事會認為，大多數投資基金不願投資價格較低的股票。董事會認為，反向股票 拆分預計將導致的市場價格上漲，將在一定程度上減少上述經紀公司和投資者的做法對普通股流動性 和適銷性的負面影響。

存在與反向股票拆分相關的風險，包括反向股票拆分可能不會導致普通股每股 價格上漲。該公司無法預測反向股票拆分是否會提高普通股的市場價格。 2023 年 10 月 5 日，公司通過提交報告，對公司已發行普通股 進行了一比七（1 比 7）的反向股票拆分 特拉華州經修訂和重述的公司註冊證書 的修正證書。在類似情況下，公司類似股票拆分組合的歷史各不相同。 無法保證：

普通股的 市場價格也將基於公司的業績和其他因素，其中一些因素與已發行股票的數量無關 。如果實施反向股票拆分並且普通股的市場價格下跌，則 的下跌百分比作為絕對數字和佔公司總市值的百分比可能會大於 在沒有反向股票拆分的情況下下降的百分比 。此外，反向股票拆分後已發行股票數量減少 可能會對普通股的流動性產生不利影響。

擬議的反向拆分修正案的潛在 影響

如果 我們的股東批准反向股票拆分並由董事會實施反向股票拆分，則 的已發行和流通普通股數量將減少，具體取決於董事會確定的反向拆分比率。反向股票拆分將統一影響我們 普通股的所有持有人，不會影響任何股東在公司的所有權權百分比，唯一的不同是，正如下文 “部分股票” 中所述 所述，由於反向 股票拆分而本來有權獲得部分股份的普通股持有人將代替一部分 股，獲得整股普通股。此外，反向股票拆分不會影響任何股東的相應投票權（視分股的待遇而定）。

單獨的 反向股票拆分不會對我們的法定資本存量產生任何影響，普通股 的授權股份總數將與反向股票拆分之前相同。這將增加我們可供發行的普通 股票的數量。額外的可用股票將在機會出現時由 董事會不時自由裁量發行，無需採取進一步的股東行動或相關的延誤和費用，除非法律規定 對特定交易可能要求 ，或者我們的證券上市的任何交易所的規則，或其他協議或限制。 任何額外發行普通股都將增加我們普通股的已發行數量，而且（除非 此類發行在現有股東中按比例發行）現有股東的所有權百分比將相應地稀釋。 此外，我們普通股的任何此類額外發行都可能稀釋普通股的每股收益和 已發行普通股的每股賬面價值。

除了出售普通股外，如果我們的股東批准反向股票拆分並由董事會實施，那麼額外的可用普通股 股還將可用於轉換我們可能發行的可轉換證券、收購交易、與公司和其他合作伙伴的 戰略關係、股票分割、股票分紅以及其他可能促進 我們業務增長的交易。除其他外，任何發行股票的決定都將取決於我們對資金需求的評估、業務和技術的發展、當前和預期的未來市場狀況以及其他因素。但是，即使 反向股票拆分獲得批准和實施，也無法保證任何融資交易或其他交易都會進行或完成。

反向股票拆分不會改變我們普通股的條款。反向股票拆分後，普通股將擁有 相同的投票權以及股息和分配權，並且在所有其他方面都將與現在批准的普通股相同。

反向股票拆分可能導致一些股東擁有少於100股普通股的 “奇數”。奇數批次的經紀佣金和其他交易成本通常高於100股偶數倍數的 “輪次” 的交易成本。

拆分生效後，公司將繼續受到《交易法》的定期報告和其他要求的約束。 在遵守適用的持續上市要求的前提下，我們的普通股將繼續在納斯達克上市並以 “NITO” 的代碼交易 ，儘管交易所將在拆分生效後的20個交易日內 在交易代碼末尾添加字母 “D”，以表明反向股票拆分已經發生。在拆分生效 時間之後，預計我們的普通股將有一個新的CUSIP編號。反向股票拆分的目的不是，也不會像《交易法》第13e-3條所描述的 “私有交易” 那樣產生 的效果。在拆分生效 時間之後，我們普通股的拆分後市場價格可能低於拆分前價格乘以反向股票拆分比率。 此外，已發行股票數量的減少可能會損害我們普通股的流動性，這可能會降低普通股的價值 。

受益的 普通股持有人

實施反向股票拆分後，我們打算將股東通過股票經紀人、銀行或其他代理人 持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東相同的方式對待。股票經紀人、銀行或其他被提名人 將被指示對以街道名義持有普通股的受益持有人實施反向股票拆分。但是，這些股票經紀人、 銀行或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵持有股票經紀人、銀行或其他被提名人普通股並在這方面有任何疑問的股東 聯繫其股票經紀人、銀行或其他被提名人。

已註冊 “賬面記賬” 普通股持有人

某些 普通股註冊持有人可能會以電子方式向我們的過户代理人以賬面記賬形式持有部分或全部股份。這些 股東沒有股票證明其對普通股的所有權。但是，他們會收到反映其賬户中註冊股票數量的報表 。以電子方式在我們的 過户代理處以賬面記錄形式持有股票的股東無需採取行動即可獲得反向股票拆分後普通股股票的證據。

部分股票 股

我們 不會發行與反向股票拆分相關的零碎股票。取而代之的是，原本有權獲得 因反向股票拆分而獲得部分股份的股東將獲得我們的整股普通股，以代替這種小數 股。

反向股票拆分對股票期權獎勵和股權激勵計劃的影響

根據 反向拆分比率，通常需要對每股行使價或每股 股基本價格和行使所有未償還期權時可發行的股票數量以及 所有已發行期權的每股行使價進行相應的調整。這將導致在行使 時要求根據此類期權支付的總價格大致相同，並且在 反向股票拆分之後立即交割的普通股價值與反向股票拆分之前的普通股價值大致相同。

反向股票拆分對認股權證的影響

除了調整普通股的數量外，我們還將根據這些證券條款的要求，調整反向股票拆分導致的任何未償認股權證 所依據的所有股份。特別是，我們將降低每種工具的轉換率 ，並將根據每種工具 的條款和反向股票分割比率提高適用的行使價或轉換價格。

會計 事項

擬議的反向拆分修正案不會影響我們普通股0.0001美元的面值。因此，在拆分生效時， 資產負債表上歸屬於普通股的規定資本將按與反向股票 分割比率相同的比例減少，額外的實收資本賬户將計入申報資本減少的金額。普通股的每股淨收益或虧損以及賬面淨值將重新歸類為前一時期，以符合反向 股票拆分後的列報方式。

Pro 普通股資本化格式

下表 彙總了公司截至2024年5月31日的普通股預計市值，即對假設的反向股票分拆一比二（1比2）和一對三十五（1比35）的 生效之前和之後。下表不包括經修訂的公司章程授權的 5,000股優先股，這些優先股目前均未流通。 儘管僅反向股票拆分不會對我們的授權股本（包括我們的授權優先股）產生任何影響，但如果 股東在本次特別會議上批准了授權增資提案，則《授權增資修正案》 可能會在《反向拆分修正案》生效之前生效。

(1) 這些估計並未反映反向股票拆分可能導致的零星股票四捨五入的潛在影響。

(2) 包括，截至2024年5月31日，(i) 在行使未償還認股權證時可發行的37,935股股票，加權平均行使價 為48.29美元；(ii) 在行使已發行股票期權時可發行的27,518股股票，加權平均行使價 為23.69美元。不包括在2024年5月31日之後可能發行的 在行使或轉換證券時可發行的任何普通股。

投票 為必填項

反向 股票拆分提案（提案 1）將需要特別會議總票數的多數投贊成票。 棄權 不會對提案 1 的結果產生任何影響。我們預計經紀商不會對提案1投反對票。 由於該提案是例行公事，如果經紀人沒有收到指示，他們將對此事進行自由投票。

提案 2：批准授權增資

董事會已通過並建議我們的股東批准經修訂的公司章程的擬議修正案（“授權增資修正案”）。公司的法定股本目前包括 （a）495,000,000股普通股和（b）面值每股0.0001美元的500萬股優先股（“優先股 ”）。《授權增資修正案》將把普通股的授權總數從 495,000,000股增加到1,000,000,000股，將法定股本總數從5億股增加到 10,005,000,000股。該修正案不會修改優先股的授權股份總數。如果得到我們 股東的批准，一旦董事會在特別會議之後向內華達州國務卿提交授權增資修正案 ，確定這是合理可行的，普通股法定股數的增加（以及 股本總數的相應增加）將立即生效。

授權增資修正案的原因

2023年7月23日，我們與YA II PN, Ltd.（“投資者”）簽訂了收購協議，根據該協議，投資者 同意自2023年7月購買協議簽訂之日起40個月內購買最多35萬美元的普通股。2023年7月的收購 協議規定，（a）根據2023年7月的購買協議，股票的價格將為每份預先通知交付前三天普通股最低成交量加權 平均價格的94％， 包括（i）投資者不能購買一定數量的股票，這會導致其實益擁有我們 4.99% 以上的股份 已發行普通股；(b) 我們可以要求投資者預付350萬美元承諾中的最多70萬美元金額， 此類預付款應以期票作證；並且 (c) 我們不能在 2024 年 1 月 31 日之後申請任何此類預付款。截至本委託書發佈之日 ，我們向投資者發行了777,224股普通股。

2023年12月22日，我們與投資者簽訂了第二份購買協議（“2023年12月購買協議”）， 根據該協議，投資者同意在自2023年12月購買協議 簽訂之日起的36個月內購買最多2000萬美元的普通股。2023 年 12 月購買協議的條款規定，(a) 在我們發出每份 提前通知後的三個交易日內，我們 普通股的股票價格將為普通股最低VWAP的94％；(ii) 2023年12月的購買協議將在2027年12月22日早些時候自動終止，或者 當投資者購買了總額為2000萬美元的股票時自動終止普通股；(c) 我們有權在五個交易日之前終止2023年12月 的購買協議給投資者的書面通知。2024年2月8日，我們的股東在股東特別會議上批准根據納斯達克市場規則5635（d）的要求，根據與投資者簽訂的購買 協議的條款，發行20％或以上的普通股。截至本委託書發佈之日，我們已出售 投資者426,039股普通股，平均收購價為1.35美元。

正如 購買協議所設想的那樣，我們可能需要向投資者發行最多6,130,074股普通股。如果不增加 的法定普通股數量，我們將沒有足夠的普通股來向投資者出售 普通股以及根據2023年12月購買協議的條款發行普通股。 因此，我們正在尋求股東批准授權增資提案，將普通股的授權股總數 從4.95億股增加到5億股。根據董事會的決定，授權的額外普通股 也將用於不時出於任何正當的公司目的進行其他發行。

《授權增資修正案》的 擬議案文作為附件B附於本委託書中。

儘管 除了與購買協議、根據我們當前和未來的股權補償計劃提供的補助金 以及我們在 轉換未償還的可轉換票據或行使未償還的認股權證時向非關聯方發行普通股的義務外，我們目前沒有任何計劃發行額外的股權證券，但董事會目前正在尋求批准 按規定增加公司普通股的授權股數在擬議的授權增資 修正案中，超過需要完成收購協議所設想的交易以及公司 在未償還票據轉換和未償認股權證行使後發行股票方面的義務，因為 將來可能會出現需要立即採取行動的機會，而且董事會認為，尋求股東 批准額外授權普通股的延遲和費用可能會剝奪公司和我們的股東實際受益的能力 來自機會。

待批准的 股額外普通股的權利將與當前已發行普通股相同。擬議的 修正案不會影響我們普通股的面值，普通股的面值將保持在每股0.0001美元。根據經修訂的公司章程 ，我們的股東沒有優先權認購我們可能發行的額外證券。這意味着 當前股東沒有優先權購買我們任何新發行的股本以維持他們對普通股的相應所有權 。

如果 我們在未來發行更多普通股或其他可轉換為普通股的證券，則可能會削弱現有普通股持有人的投票權 ，也可能稀釋每股收益。

擬議的授權增資修正案的潛在反收購效應

擬議的《授權增資修正案》在某些情況下可能具有反收購效力，儘管這不是 提案的意圖，也不是採取一系列反收購措施的任何計劃的一部分。普通股授權的 股數量的增加可能會阻止或被用來阻礙收購或以其他方式改變公司控制權的嘗試。因此，這樣的 發行可能會剝奪股東可能從這種嘗試中獲得的收益，例如這種嘗試可能導致的超出市場價格的溢價 。儘管公司目前無意將額外的授權普通股 股用於此類目的，但如果授權增資提案獲得通過，我們的普通股 的這些額外股份將可用於此類目的。儘管公司過去曾採取過可能具有反收購作用的措施，但 董事會目前無意提出其他反收購條款。經修訂的公司章程規定， 董事會可以在不採取股東行動的情況下發行具有投票權或其他權利的一個或多個類別或系列的優先股。 優先股的發行可能會增加難度，或者往往會阻礙合併、要約或代理競爭、 我們大量證券的持有人接管控制權或我們的現任管理層的撤職。

如果 股東批准授權增資提案，授權增資修正案將在 向內華達州國務卿提交申請後生效，該修正案預計將在特別會議之後提交，屆時董事會認定 該提案合理可行。

其他 事項

授權增資提案中包含的所有 股數均不使擬議的反向 拆分提案下的反向股票拆分生效。

需要 投票

批准本提案2需要有資格對授權增資提案 進行表決的大多數已發行普通股的 投贊成票。棄權票與對提案2投反對票具有同等效力。我們預計 不會有經紀商對提案 2 投不票。

未批准授權增資提案的後果

如果 我們的股東未能批准授權增資提案，我們可能會發現不僅難以根據2023年12月的購買協議向投資者出售和發行股票 ，而且很難簽訂新的協議，要求我們在轉換可轉換票據或行使認股權證或其他需要 發行普通股的交易時發行普通股 股票，並可能對我們成功實施業務計劃的能力產生負面影響，最終 為我們的股東創造價值。

提案 3：授權特別會議休會

普通的

在 本休會提案中，我們要求股東授權董事會要求的任何代理的持有人以及每人 單獨投票決定在必要時將特別會議延期到另一個時間和地點，以使我們的董事會能夠在沒有足夠的選票的情況下徵集更多 代理人來支持反向拆分提案和授權增資提案 批准此類提議。如果我們的股東批准本提案3，我們可以休會、推遲或繼續特別會議以及 任何休會的特別會議，以便利用額外的時間來尋求額外的代理人，包括向之前投票反對反向拆分提案或授權增資提案的股東徵集 代理人 除其他外，即使我們有，批准本提案3也可能意味着收到代表足夠數量的 張選票的代理人來否決反向拆分提案，以及授權增資提案，我們可以在不對此類提案進行表決的情況下休會特別會議，並試圖説服我們的股東改變對此類提案的投票。

如果 有必要或適當休會，則無需向我們的股東發出休會通知， 只需要在特別會議上宣佈特別會議休會的時間和地點，前提是會議 休會30天或更短，並且沒有為續會確定新的記錄日期。在休會期間，我們可以處理 任何可能在原會議上處理的業務。

需要 投票

休會提案需要在特別會議上投並有權對該提案進行表決的多數票中投贊成票的 票。經紀商不投票（如果有）和棄權票對提案3的結果沒有影響。

其他 業務

董事會不打算將任何其他事項提交特別會議，也不知道在特別 會議之前還有其他事項要提出。但是，如果任何其他事項應在特別會議之前妥善處理，除非代理人 另行指示，否則隨附的代理人 將根據適用法律並酌情對代理人進行投票。

某些人對有待採取行動的事項的利益 或對待採取行動的事項的反對意見：

(a) 除擔任 高級管理人員或董事或公司 董事或股東外，公司任何高級管理人員或董事在擬採取行動的事項中均沒有任何實質性利益。

(b) 公司沒有任何董事告知我們他或她打算反對公司在本委託書 聲明中規定的行動。

附件 A

修訂證明書 表

的

公司章程

的

N2OFF， INC.

（根據 NRS 78.385/78.390，附在 的內華達州修正證書表格中）

應在經修訂的公司章程第四條第 2B (iii) 節末尾之後添加 2B (iv) 節，內容如下：

“ 本修正證書的提交生效後（“生效時間”），每個 [______](___) 公司普通股 股，面值每股0.0001美元（“舊普通股”），無論是已發行或流通 ，還是公司在生效時間之前作為庫存股持有，將自動重新分類併合並 （無需採取任何進一步行動）為公司一（1）股普通股，面值每股0.0001美元（“新普通 股票”），不增加或減少公司的法定資本金額或實收盈餘或面值 ，後者應保持每股0.0001美元（“反向股票拆分”）。反向股票拆分不會發行任何普通股的零碎股 ；反向股票 拆分產生的任何零碎股不應發行此類零碎股票，應四捨五入到下一個新普通股整數，因反向股票拆分 而取消的所有普通股將被取消。任何在生效時間前夕代表舊普通股 份的股票憑證將在生效時起和之後自動且無需出示該股票進行交換， 表示應將此類舊普通股重新歸類為的新普通股的數量加上如前所述發行的新普通股份額的 部分（如果有）。”

附件 B

修訂證明書 表

的

公司章程

的

N2OFF， INC.

（根據 NRS 78.385/78.390，附在 的內華達州修正證書表格中）

經修訂的《公司章程》第四條第 1 節應進行修訂和全面重述，內容如下：

第四條

資本 股票

1。 公司有權發行的股本總數為一百億五百萬股（10,005,000,000）股， 其中（i）一百億（10,000,000,000）股指定為普通股，面值為每股0.0001美元，這些股票不受 任何優先權的約束，以及（ii）500萬股（5,000,000）股優先股股票，面值為每股0.0001美元。

N2OFF， INC.

HAPARDES 134（MESHEK SANDER），

NEVE YARAK，4994500 以色列

(347) 468-9583

股東特別會議的代理

TO 將於 2024 年 6 月 28 日舉行

這個 代理是代表董事會申請的

下列簽署人特此組成並任命戴維·帕拉赫為下列簽署人的真實合法律師、代理人和代理人，擁有完整的 替代權，代表下列簽署人在 2024 年 ______ 營業結束時以下列簽署人名義記錄在案的 N2OFF, Inc.（“公司”） 的所有普通股在 2024 年 ______ 的特別會議上以下列簽署人的名義進行表決股東（“會議”） 將在公司法律顧問The Crone Law Group, P.C. 的辦公室舉行，該辦公室位於哈爾巴阿街 28 號，南 大廈 19 號^第四關於反面所列事項，特拉維夫6473925，以色列 6473925，以及任何休會或延期，詳情見公司股東特別會議通知和與會議有關的委託聲明 。

下面簽名的 特此撤銷迄今為止在會議上為表決提供的任何和所有代理權。

此 代理在正確執行後，將由下列簽署人按照此處指示的方式進行投票。如果沒有對 任何提案做出指示，則根據公司董事會的建議，該代理人將投票支持每項提案。

（續 並將在反面簽名）

特別的 股東會議

N2OFF， INC.

2024 年 6 月 28 日

通過郵件投票 （在我們提供的已付郵資、退貨地址的信封中標記、簽名、註明日期並郵寄您的代理卡）

董事會建議對下面列出的每項提案投票 “支持”。

請 在隨附的信封中籤名、註明日期並立即退回。請用藍色或黑色墨水標記您的投票，如下所示 [X]