目錄表
已於2024年5月13日向美國證券交易委員會提交
註冊號:333—269724
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(預生效
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州 | 6770 | 86-3720717 |
(法團或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 | (税務局僱主 |
百老匯42號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10004
310-740-0710
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
詹姆斯·帕特里克·麥考密克
百老匯42號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10004
310-740-0710
(服務代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
基思·J·比洛蒂先生 |
| 蘭多夫·W.卡茨 |
建議向公眾出售的大致開始日期:在本登記聲明生效後,以及在達成或豁免《業務合併協議》項下的所有條件後,在切實可行的範圍內儘快完成建議合併。
如果在本表格上登記的證券是與成立控股公司有關的要約,並且符合一般指示G,請勾選以下方框:☐
如果本表格是根據《證券法》第462(b)條提交的,以登記發行的額外證券,則勾選以下方框,並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號: ☐
如果本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後的修正案,請勾選以下方框,並列出同一發行的較早生效登記聲明的《證券法》登記聲明編號: ☐
通過複選標記註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司和新興增長公司。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”和“新興增長公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ |
| 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
如果適用,請在框中加上X,以指定在執行此交易時所依賴的相應規則規定:
交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約) | ☐ |
交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約) |
註冊人特此修訂本註冊聲明,其生效日期可能需要延遲,直至註冊人提交進一步的修訂,其中明確指出,本註冊聲明將根據1933年證券法(經修訂)第8(a)節生效,或直至《登記聲明》在證券交易委員會根據第8(a)節決定的日期生效。
本初步委託書/招股章程所載資料並不完整,可能會更改。這些證券在向美國證券交易委員會備案的登記聲明生效之前不得發行。本初步委託書/招股説明書並非出售這些證券的出售要約,也並非在任何不允許出售或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的購買要約。
目錄表
初步委託書/招股説明書
完成日期為2024年5月13日
的特別會議的委託書
西部收購風險投資公司
和
公司普通股股份之前景
西部收購風險投資公司
西部收購風險投資公司
百老匯42號12樓
New York,NY 10004
致Western Acquisition Ventures Corp.的股東:
正如我們先前宣佈的,西部收購風險投資公司(Western Acquisition Ventures Corp.)("西式")、Western Acquisition Merger Inc.,特拉華州一家公司和西部(“合併子”),和Cycurion,Inc.,特拉華州公司("賽庫裏翁“)於2022年11月21日簽訂了某些協議和合並計劃,隨後於2024年4月26日修訂和重述(可能會不時進一步修訂和/或重述,”企業合併協議”),據此,合併子公司將與Cycurion合併並併入Cycurion,而Cycurion在合併後存續為Western的全資附屬公司(業務合併協議擬進行的交易,業務合併").此外,隨着業務合併的完成,Western將更名為“Cycurion,Inc.”。("新賽庫裏奧”).
企業合併協議規定,西部公司已同意以總計9,500,000股西部公司普通股的價格收購Cycurion的全部已發行股權,每股面值0.0001美元。合併對價股份”).
根據業務合併協議的條款及條件,於合併生效時,(“生效時間”)、所有股權及若干債務證券以及若干認股權證、期權,在生效時間之前尚未發行的Cycurion受限制股票單位應被註銷,其中許多股票單位應隨後被交換為接收股本證券的權利,認股權證,期權和限制性股票單位的西部。下表載列將予註銷的Cycurion股權及債務證券及認股權證、購股權及受限制股票單位,以及於生效時間將予該等人士或實體(統稱為“Cycurion遺留利益相關者”)發行的Western股權證券及認股權證、購股權及受限制股票單位的總額。
| 賽庫裏翁 |
| 新賽庫裏奧 | ||
Cyclurion普通股 | 14,169,683 | 4,380,387 | |||
A系列可轉換優先股 | 345,528 | 106,816 | |||
({系列A}常見等同物) | 8,877,931 | 2,871,256 | |||
{系列A}權證共計 | 1,333,336 | 431,221 | |||
C系列 | — | 4,851 | |||
“推定首選”{系列C}常見 | 1,356,589 | — | |||
(“推定首選”{系列C}常見等價物) | — | 1,882,469 | |||
“推定優先股”{C系列}認股權證 | 406,969 | — | |||
認股權證(Cycurion的其他普通股票購買認股權證) | 529,067 | 171,108 | |||
B系列可轉換優先股{B系列} | 3,000 | 3,000 | |||
({系列B}常見等價物) | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
{B系列}認股權證 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
D系列可轉換優先股{D系列} | — | 6,666,667 | |||
成交時須交換的債務總額 | $ | 3,333,333.33 | — | ||
{系列D}普通股(不包括在上面的普通股中) | 472,813 | 472,813 | |||
“通向{D系列}的橋樑”許可證 | 1,181,468 | — | |||
{系列D}認股權證 | — | 7,272,728 |
目錄表
就執行業務合併協議而言,保薦人及Western董事及高級管理人員(“內部人士”)與Western及Cycurion訂立支持協議(“保薦人支持協議”),據此,保薦人及內部人士同意(其中包括)投票贊成業務合併、反對與業務合併無關的業務合併、反對業務、管理層及西部公司董事會的任何變動(與業務合併有關者除外)及反對任何續會建議(根據保薦人支持協議準許的除外)。此外,西部、保薦人和內部人士同意,禁售期證券(定義見保薦人支持協議)在成交日期後12個月內不得轉讓。截至發起人之日,AGP和內部人士擁有西部公司普通股已發行和流通股的90.8%。
此外,在執行業務合併協議時,Cycurion的高級管理人員、董事和某些主要股東(“Cycurion主要股東“)簽訂了支持協議(”公司支持協議“),據此,Cycurion主要股東同意(其中包括)投票表決所有股東股份(定義見公司支持協議),贊成業務合併,反對與業務合併無關的業務合併。Cycurion的各種生效前的Time股權和債務持有人以及Cycurion的主要股東也與Western簽訂了鎖定協議或泄密協議,根據這些協議,除其他外,這些個人或實體同意,鎖定股份(如鎖定協議中定義的)在截止日期後12個月內不得轉讓。除某些例外情況及滲漏股份(定義見滲漏協議)外,向公開市場出售的股份不得超過西部普通股每日交易量的10%或20%(取決於具體的滲漏協議)。
預計業務合併完成後,西部公司的公眾股東、保薦人和內部人士(包括AG.P.)將保留約1.0%的所有權權益。將保留約13.2%的所有權權益,Cycurion Legacy股東將擁有約85.5%的股份,作為部分補償獲得股票的服務提供商將擁有業務後合併後公司約0.3%的股份。業務合併後的新Cycurion的所有權百分比並未計入(I)西部的公眾股東進一步贖回任何股份、(Ii)根據擬於業務合併完成後採納的股權激勵計劃於完成交易時發行任何股份、或(Iii)緊隨業務合併後仍未發行並可於其後行使的公開認股權證及私募認股權證。在業務合併後,保薦人和A.G.P.在新Cycurion的潛在所有權權益總額,假設行使和轉換他們擁有的所有證券,為3,877,000股新Cycurion普通股,或10.8%,假設最大贖回和在行使保薦人擁有的已發行認股權證、轉換所有優先股以及行使向Cycurion Legacy利益相關者發行的已發行認股權證(但不包括行使公共認股權證)時發行和發行的新Cycurion普通股總計35,868,011股。如果實際情況與這些假設不同(很可能是不同的),西部公司現有股東在業務後合併公司中保留的主要百分比所有權將不同。
西部公司的單位,每個包括一股普通股和一個可贖回的認股權證,西部公司的普通股,每股票面價值0.0001美元,以及西部公司的認股權證,每股可行使一股普通股(公開認股權證“),目前分別以”WAVSU“、”WAVS“和”WAVSW“的代碼在納斯達克上市。根據目前的章程,西部公司為其公眾股東提供機會,在企業合併結束時,贖回他們當時持有的普通股,現金相當於他們在信託賬户(截止日期前兩個工作日)存款總額的按比例份額。信託帳户)持有西方首次公開募股(“西部IPO”).
西部公司正在舉行一次特別會議(“特別會議“),以獲得完成企業合併所需的股東批准。在將於9月1日舉行的西方特邀會議上。[●],2024,東部時間上午10:00,通過網絡直播,地址如下:[●],除非延期或延期至較後日期,否則西部將要求其股東採納業務合併協議,從而批准業務合併,並批准本委託書/招股説明書中所述的其他建議。
西部公司向西部股東提供這份委託書/招股説明書和隨附的委託卡,以徵求將在特別會議和特別會議的任何延期或延期中投票的委託書。
無論您是否計劃參加特別會議,WESTERN敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(以及通過參考方式併入本委託書/招股説明書中的任何文件)。請特別注意標題為“風險因素,“從第頁開始”58.
目錄表
在仔細考慮之後,西部公司董事會的這位公正的成員批准了業務合併協議和本委託書/招股説明書中描述的其他提議,西部公司董事會認為完成業務合併是可取的。
我謹代表西部航空的董事會感謝你們的支持,並期待着業務合併的成功完成。
真誠地
詹姆斯·帕特里克·麥考密克
首席執行官
西方收購風險投資公司。
證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書/招股説明書發行的證券,或確定隨附的委託書/招股説明書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書註明日期[●]2024年,並首次郵寄給西部的股東, [●], 2024.
目錄表
西方收購風險投資公司。
百老匯42號12樓
New York,NY 10004
股東特別大會的通知
西部收購風險投資公司
被扣留[●], 2024
致Western Acquisition Ventures Corp.的股東:
特此通知,股東特別會議(“特別會議”)的西方收購風險投資公司,特拉華州公司("西式,” “我們,” “我們的、“或”我們“),將在[●]2024年,上午10點,東部時間,通過現場網絡直播在以下地址: [●].
您將需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。Western建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄,以確保您在特別會議開始時登錄。謹邀請閣下出席特別會議,目的如下:
1. | 建議1 — 企業合併建議書 - 批准日期為2024年4月26日的修訂和重述協議和合並計劃(可能會不時進一步修訂和/或重述,”業務合併 協議”),由Western、Western Acquisition Merger Inc.,一家特拉華州公司,也是Western(“合併子”),和Cyclurion,Inc.,特拉華州公司(“賽庫裏翁");以及由此擬進行的交易,包括合併子公司與Cycurion合併,Cycurion在合併後繼續作為Western的全資附屬公司(業務合併協議擬進行的交易,業務合併而這樣的提議,業務合併建議書”).此外,隨着業務合併的完成,Western將更名為“Cyclurion,Inc.”(“新賽庫裏奧").業務合併協議的副本附於本委託書/招股章程, 附件A; |
2. | 建議2 — “納斯達克”倡議 - 為了遵守納斯達克證券市場有限責任公司的適用上市規則,批准就業務合併發行總計不超過35,912,208股普通股(“以下簡稱“納斯達克倡議”); |
3. | 建議3 — 《憲章修正案》建議 - 批准建議的第三份經修訂及重訂的西方公司註冊證書(“擬議的約章”),將取代Western於2022年1月11日修訂和重述的公司註冊證書,並於2023年1月9日、2023年7月11日、2024年1月10日和2024年4月10日修訂(“現行憲章),並將於業務合併完成後生效(憲章修正案提案").建議章程副本附於本委託書/招股章程, 附件B; |
4. | 建議4 — 《諮詢約章》的建議 - 批准並在不具約束力的諮詢基礎上通過擬議章程和現行章程之間的以下重大差異,這些差異是根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)作為單獨的分提案(我們統稱為“諮詢約章建議”): |
i. | 將合併後公司的公司名稱從“西部收購風險投資公司”更改。"Cycurion,Inc." (we將該建議稱為"諮詢章程提案A”); |
二、 | 將普通股授權股份總數從5000萬股增加到1億股,優先股授權股份總數從100萬股增加到2000萬股(我們將該建議稱為"諮詢章程提案B”); |
三、 | 禁止股東以書面同意方式行事,指明要求或準許股東採取的任何行動必須經正式召開的週年大會或特別大會實施,而不得經書面同意實施(我們將該建議稱為"諮詢章程提案C“);及 |
目錄表
四、 | 刪除與我們作為空白支票公司的地位相關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用,我們的董事會認為所有這些條款都是充分滿足業務合併後公司的需求所必需的(我們將此類提案稱為“諮詢章程提案D”); |
5. | 建議5 — 董事建議- 考慮並投票選舉埃米特·麥克亨利(Emmit McHenry)的提案,該提案自業務合併完成後生效。Kevin Kelly、Peter Ginsberg(Cyclurion現任董事會成員)和Reginald S。老貝利,和凱文·E。奧布萊恩將在業務合併後的公司董事會任職,直到各自的繼任者正式選出並符合資格(我們將本提案稱為“董事建議書”); |
6. | 建議6 — 股權激勵計劃方案 - 批准2024年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”),其副本附於本委任代表聲明書/招股章程, 附件C,與業務合併有關,包括股權激勵計劃項下初始股份儲備的授權(我們將本提案稱為“股權激勵計劃提案“);及 |
7. | 建議7 — 休會提案 - 批准將特別會議延期至較晚日期的提案,如有必要,以允許進一步徵求和投票代理,如果根據特別會議時的列表表決,沒有足夠票數批准業務合併提案、納斯達克提案、章程修訂提案、董事提案或股權激勵計劃提案(“休會提案我們將這項建議稱為"休會提案並連同業務合併建議書、納斯達克建議書、章程修訂建議書、諮詢章程建議書、董事建議書和股權激勵計劃建議書,作為建議書.” |
只有在營業結束時持有西方普通股的記錄, [●]、2024年(“記錄日期”)有權收到特別會議的通知並在特別會議上投票以及特別會議的任何休會或延期。有權在特別會議上投票的西方記錄股東的完整名單將在特別會議前十天在西方主要行政辦公室提供,供股東在正常營業時間出於與特別會議相關的任何目的進行檢查。
根據現行章程,西方為其公眾股東提供(“公眾股東)有機會在企業合併結束時贖回西方普通股(公開發行股票”)然後由他們持有的現金相等於他們在信託帳户(“信託帳户“)持有西部IPO的收益(包括之前沒有釋放給西部為納税而支付的利息)。為了説明起見,根據截至提交本委託書/招股説明書之日信託賬户中的資金(扣除應付贖回)約290萬美元,估計每股贖回價格約為10.55美元(不考慮任何允許的清算分配,並基於對利息、所得税和其他因素的某些估計)。
公眾股東可選擇贖回其股份,無論他們投票贊成業務合併建議,反對業務合併建議,如果他們放棄投票,或如果他們沒有投票他們的股份。公眾股東及其任何附屬公司或與其一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士,將被限制就其在西方首次公開募股中出售的普通股股份的15%或以上贖回他或她的股份,或如果是該集團的一部分,則贖回集團的股份。西方收購風險投資公司是特拉華州的一家有限責任公司(The贊助商“),及其高級職員、董事和AGP已同意放棄他們就完成企業合併而可能持有的任何西方普通股股份的贖回權利,該等股份將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。截至本文發佈之日,保薦人、AG.P.和西部公司的董事和高級管理人員擁有西部公司普通股已發行和流通股的90.8%。發起人AG.P.和西部公司的董事和高級管理人員已同意投票表決他們所擁有的任何西部公司普通股,支持企業合併提議。
憲章修正案的批准需要在特別會議的記錄日期獲得65%的已發行和已發行的西方普通股的贊成票。企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議和休會建議均需要出席特別會議或由代表出席特別會議並有權在特別會議上投票的西方普通股多數股份的持有人投贊成票。《諮詢憲章》建議的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或派代表出席特別會議的西方普通股多數股份的持有人投贊成票。
目錄表
會議可採用投票、代表投票或電子投票的方式,並有權在特別會議上表決。要批准董事的提議,必須有出席或由代表出席並有權在特別會議上投票的西方普通股的多數股份投票。如果企業合併提案未獲批准,納斯達克提案、董事提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案和股權激勵計劃提案將不會提交西方股東表決。業務合併方案、納斯達克方案、董事方案、章程修正案方案、股權激勵計劃方案獲批是完成業務合併的前提條件。西部航空的董事會已經一致批准了這項業務合併。作為這些協議的結果,可以肯定的是,無論公眾股東的投票如何,每一項提議都將獲得批准。
截至本委託書/招股説明書提交之日,信託賬户中約有290萬美元(扣除應付贖回)。公眾股東每次贖回西方普通股股票將減少信託賬户中的金額。在完成業務合併後,有形淨資產必須保持在至少5,000,001美元。
閣下請參閲隨附本通告(包括其附件)的委任代表聲明書/招股説明書,以瞭解建議業務合併及相關交易以及各項建議的更完整説明。無論閣下是否計劃出席特別大會,我們促請閣下仔細閲讀委託書/招股章程。請特別注意其中題為"風險因素。”
如閣下有任何問題或需要協助投票,請致電我們, [●]或Morrow Sodali LLC,公司的委託書徵集代理:免費電話:(800)662—5200或收取:(203)658—9400。感謝您的參與。我們期待您的繼續支持。
[●], 2024
根據董事會的命令
詹姆斯·帕特里克·麥考密克
首席執行官
目錄表
目錄表
頁面 | |
關於本委託書/招股説明書 | 1 |
市場和行業數據 | 2 |
商標 | 2 |
常用術語 | 3 |
關於提案的問答 | 5 |
委託書/招股説明書摘要 | 16 |
Cyurion的歷史財務信息精選 | 38 |
西方國家歷史財務資料選編 | 41 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 43 |
比較共享信息 | 56 |
風險因素 | 58 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | 76 |
西方股東特別會議 | 78 |
提案1—企業合併提案 | 84 |
建議2—納斯達克建議 | 98 |
提案3—《憲章》修正提案 | 99 |
建議4—諮詢約章建議 | 101 |
建議5—董事的建議 | 103 |
建議6—促進公平的建議 | 104 |
建議7—終止建議 | 112 |
關於WESTERN | 113 |
執行官和董事 | 118 |
管理層對西部地區財務狀況和經營成果的討論與分析 | 123 |
關於CYCURION的信息 | 128 |
CYCURION的執行官員和董事 | 133 |
環管局執行人員和主任的補償 | 137 |
企業合併後的新循環管理 | 139 |
管理層對循環系統財務狀況和運行結果的討論和分析 | 140 |
西部城市的描述 | 149 |
企業合併後的新循環企業經營業績描述 | 153 |
公司治理與股東權利的比較 | 165 |
股票代碼、市場價格和股利政策 | 172 |
證券的實益所有權 | 173 |
某些關係和關聯人交易 | 175 |
美國聯邦所得税的重大後果 | 178 |
評價權 | 188 |
在那裏您可以找到更多信息 | 190 |
財務報表索引 | F-1 |
附件A—修訂和重述的業務合併協議將納入修訂 | A-1 |
附件B—第三次修訂和重述的公司註冊證書將納入修正案中 | B-1 |
附件C—擬納入修訂案的股權激勵計劃 | C-1 |
i
目錄表
關於本委託書/招股説明書
本文件構成西方公司向美國證券交易委員會提交的表格S—4註冊聲明的一部分(文件號:333—269724)(“註冊聲明”),構成西方公司根據《證券法》第5節的招股説明書,涉及如果完成下述業務合併,將發行的西方普通股股份。本文件還構成根據《交易法》第14(a)節關於西部股東特別會議的會議通知和委託書,在該會議上,西部股東將被要求考慮並表決通過企業合併協議批准企業合併的提案,其中包括其他事項。
西方根據《交易法》的要求向SEC提交報告、委託書/招股説明書和其他信息。您可以通過SEC網站閲讀Western向SEC提交的文件,包括本委託書/招股説明書 Http://www.sec.gov.
如閣下欲索取本委託書/招股章程的額外副本,或閣下對業務合併或於特別會議上提出的建議有疑問,請致電:
次日索達利有限責任公司
333 Ludlow St,5這是地板
南塔
康涅狄格州斯坦福德06902號
免費電話:(800)662—5200
電話:(203)658—9400
電子郵件:www.example.com @ www.example.com
如果您是Western的股東,並希望索取文件,請通過以下方式辦理: [●]2024年,在西部特別股東大會之前接受他們。如果您向我們索取任何文件,我們將以頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。
閣下應僅依賴本委託代表聲明/招股章程所載或以提述方式納入之資料。概無任何人士獲授權向閣下提供與本委託書/招股説明書所載或以引用方式納入本委託書/招股説明書的資料不同的資料。本委託書/招股章程的日期為本封面所載日期。閣下不應假設本委託書/招股説明書所載資料於該日期以外的任何日期均屬準確。閣下不應假設本委託書/招股説明書以提述方式納入之資料於除該等納入文件日期以外的任何日期均屬準確。無論是郵寄本委託書/招股説明書給西方股東,還是西方發行其與業務合併有關的普通股,都不會產生任何相反的含義。
本委託書/招股説明書中包含的有關WESTERN的信息由WESTERN提供,而本委託書/招股説明書中包含的有關Cycurion的信息已由Cycurion提供。
本委託書/招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買任何證券的要約,或向在該司法管轄區提出任何此類要約或要約非法的任何人徵求委託書。
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目錄表
市場和行業數據
我們對本委託書/招股説明書中包含的披露負責。然而,本文中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據,以及WESTERN和Cycurion自己的內部估計和研究。雖然我們相信這些第三方消息來源在本委託書/招股説明書提交之日是可靠的,但我們尚未獨立核實本委託書/招股説明書中包含的市場和行業數據或其中所依賴的基本假設。最後,雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的,但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。本委託書/招股説明書中使用的市場和行業數據涉及許多假設和限制,任何與此類市場信息和其他因素相關的估計,包括題為“風險因素”一節中描述的估計,都可能導致實際結果與第三方估計和我們估計中所表達的結果大相徑庭。
商標
本文檔包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見,本委託書/招股説明書中提及的版權、商標、商品名稱和服務標記可不帶©, ®, TM,或SM但是,此類提及並不意味着適用的許可人不會根據適用法律最大限度地主張其對這些著作權、商標、商號和服務標記的權利。我們不打算使用或展示其他公司的版權、商標、商號或服務標誌,以暗示我們與任何其他公司的關係,或我們的背書或贊助。
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目錄表
常用術語
除另有説明或文意另有所指外,術語“我們”、“我們”、“我們”和“西部”指的是西方收購風險投資公司,術語“新的Cycurion”和“業務後合併公司”指的是完成業務合併後的Cycurion公司及其子公司。
在本文檔中:
“AG.P./Alliance Global Partners,”或“AG.P.”指的是西部資本IPO的主承銷商,以及西部資本與IPO相關的財務顧問。
“BCMA”指日期為2022年1月11日的某些業務組合營銷協議,由WESTERN和AGP簽署,並在兩者之間達成。
“董事會”是指西部公司的董事會。
“業務合併”指業務合併協議中設想的交易,包括合併Sub與Cycurion併合併為Cycurion,Cycurion在合併後作為Western的全資子公司繼續存在。
“企業合併協議“是指Western、Merger Sub和Cyclurion之間於2024年4月26日簽署的修訂和重述的合併協議和計劃。
“憲章“或者……”現行憲章” 是指Western向特拉華州國務卿提交的日期為2022年1月11日的當前修訂和重述的公司註冊證書,並於2023年1月9日、2023年7月11日、2024年1月10日和2024年4月10日修訂。
“結案”是指企業合併的結案。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“合併公司”是指業務合併完成後的Western和Cycurion,Cycurion作為Western和Western的全資子公司生存,並更名為Cycurion,Inc.
“Cycurion”指的是在業務合併之前的特拉華州公司Cycurion,Inc.。
“Cycurion遺產利益相關者”是指持有Cycurion的生效前股權和債務證券以及將被註銷的認股權證、期權和受限股票單位的持有人,該持有者將交換將於生效時間向該等個人或實體發行的西部的股權證券和認股權證、期權和受限股票單位。
“DGCL”指特拉華州一般公司法。
“生效時間”是指企業合併根據其條款生效的時間。
“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。
“創始人股份”是指發起人和AGP最初在私募中購買的西方普通股股份。
“公認會計原則”是指公認的會計原則。
“就業法案”指的是修訂後的2012年創業法案。
“合併注意事項“和”合併對價股份“是指作為業務合併對價的一部分而發行的普通股和優先股股份。
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“Merge Sub”是指WAV Merge Sub Inc.,該公司是特拉華州的一家公司,也是West的全資子公司。
“納斯達克”是指納斯達克證券市場有限責任公司。
“納斯達克資本市場“是指納斯達克資本市場上市層。
“新天鵝”指的是隨着企業合併的完善而出現的西方企業。
“私募”是指與西方IPO同時進行的對私募認股權證保薦人(和/或其指定人)的私募。
“私募認股權證”是指以私募方式出售的認股權證。
“公開發行股份”是指作為西部IPO單位的一部分出售的西部普通股(無論是在發行時購買的,還是此後在公開市場上購買的)。
“公共股東”是指我們的公共股票的持有者,包括我們的初始股東和管理團隊,只要我們的初始股東和/或我們的管理團隊成員購買了公共股票,前提是每個初始股東和我們管理團隊成員的“公共股東”地位將僅就該等公共股票而存在。
“公開認股權證”是指在西部IPO中出售的單位的認股權證。
“建議書“指業務合併提案、納斯達克提案、章程修正提案、諮詢章程提案、董事提案、股權激勵計劃提案和休會提案。
“贖回”是指公眾股票持有人根據本委託書/招股説明書中規定的程序贖回其股票的權利。
“特別會議“是指將於2011年舉行的西部股東特別會議 [•],2024年,上午10:00,東部時間,通過網絡直播。
“保薦人”是指西方收購風險投資公司保薦人有限責任公司,特拉華州。
“交易”是指業務合併以及與之相關或業務合併協議設想的其他交易的完成。
“信託賬户”是指西部信託賬户,該賬户持有西部IPO的淨收益,連同由此賺取的利息,減去為繳納税款而釋放的金額。
“單位”是指由一股普通股和一份公共認股權證組成的西部單位。
“西部”指的是西部收購風險投資公司。
“西方普通股“或”普通股“指西方普通股,面值0.0001美元。
“西方IPO”是指西方首次公開募股,於2022年1月11日完成。
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關於提案的問答
下面的問題和答案簡要地回答了一些關於將在西方股東特別會議上提交的提案的常見問題。以下問題和答案不包括所有重要的信息,是對西方股東。我們敦促Western的股東仔細閲讀整個委託書/招股説明書,包括附件和本文中提到的其他文件。
Q. | 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書? |
A. | 西方股東被要求考慮並投票通過一項通過《企業合併協議》的提案。Western已訂立業務合併協議,其條款載於本委託書/招股章程。我們將此次合併稱為“業務合併”。業務合併協議的副本附於本委託書/招股章程, 附件A. |
本委託書╱招股章程及其附件載有有關建議業務合併及將於特別大會上採取行動的其他事項的重要資料。閣下應仔細閲讀本委任代表聲明書/招股章程及其附件。
你的投票很重要。我們鼓勵閣下在仔細審閲本委託書╱招股章程及其附件後儘快遞交委託書。
以下是要求西方股東投票的提案。
提案1 - 企業合併建議書 - 批准Western、Merger Sub和Cyclurion之間的業務合併協議;以及由此設想的交易,包括Merger Sub與Cyclurion合併,Cyurion作為Western的全資子公司在合併後繼續存在。此外,隨着業務合併的完成,Western將更名為“Cyclurion,Inc.”(“新Cyclurion”)。業務合併協議副本附於本委託書/招股説明書, 附件A;
建議2 — “納斯達克”倡議 - 為了遵守納斯達克證券市場有限責任公司的適用上市規則,批准就業務合併發行總計不超過35,912,208股普通股;
建議3— 《憲章修正案》建議 - 批准擬議章程,該章程將取代西方現行章程,並將在業務合併完成後生效。建議章程副本附於本委託書/招股章程, 附件B;
建議4— 《諮詢約章》的建議 - 在不具約束力的諮詢基礎上,批准並採納擬議章程和現行章程之間的以下重大差異,這些差異根據SEC的要求作為單獨的子提案提出:
i. | 將合併後公司的公司名稱從“西部收購風險投資公司”更改。“Cycurion,Inc.”; |
二、 | 將普通股授權股總數從5000萬股增加到1億股,優先股授權股數量從100萬股增加到2000萬股; |
三、 | 禁止股東以書面同意方式行事,具體規定股東須採取或準許採取的任何行動必須經正式召開的週年大會或特別大會實施,而不得經書面同意實施;及 |
四、 | 刪除與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用,我們的董事會認為所有這些條款都是充分滿足業務合併後公司的需求所必需的; |
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建議5 — 董事建議-審議並表決一項提案,選舉Emmit McHenry、L.Kevin Kelly和Peter Ginsberg(Cycurion董事會現任成員)以及Reginald S.Bailey和Kevin E.O‘Brien擔任企業合併後公司董事會成員,自業務合併完成時起生效,直到他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止;
建議6 — 股權激勵計劃方案批准股權激勵計劃,該計劃的副本作為本委託書/招股説明書的附件附件C,與企業合併有關,包括股權激勵計劃項下的初始股份儲備的授權;及
建議7:休會提案 - 批准將特別會議延期至較晚日期的提案,如有必要,以允許進一步徵求和投票代表,如果根據特別會議舉行時的列表表決,沒有足夠票數批准業務合併提案、納斯達克提案、章程修訂提案、董事提案或股權激勵計劃提案。
由於申辦方A.G.P.的所有權,以及創始股東,無論公眾股東的投票如何,每項提案都將獲得批准。
Q: | 這些提議是以彼此為條件的嗎? |
A: | 除非企業合併建議獲得批准,否則納斯達克建議、章程修正案建議、諮詢約章建議、董事建議和股權激勵計劃建議將不會在特別會議上提交給西部公司的股東。休會建議不需要企業合併建議的批准即可生效。請注意,如果業務合併提案未獲得必要的投票批准,我們將不會完成業務合併,這一點很重要。如果西部公司沒有完成業務合併,也沒有在2024年7月11日之前完成初步業務合併,西部公司將被要求解散和清算其信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。 |
Q: | 企業合併將會發生什麼? |
A: | 在交易結束時,合併子公司將與Cycurion合併並併入Cycurion,Cycurion作為倖存實體在合併中倖存下來。因此,Cycurion將成為Western的全資子公司。此外,隨着業務合併的完成,Western將更名為“Cycurion,Inc.”。(“New Cyclurion”)。就業務合併而言,在西方公眾股東贖回股份生效後,信託賬户中持有的現金將用於支付與業務合併有關的若干費用和開支,以及用於營運資金和一般公司用途。在業務合併完成後,Western將更名為“Cycurion,Inc.”。業務合併協議的副本附於本委託書/招股章程, 附件A. |
Q: | 關閉後,西方和Cycurion遺產利益相關者的當前股東將在New Cycurion持有哪些股權? |
A: | 預計業務合併完成後,西部公司的公眾股東、保薦人和內部人士(包括AG.P.)將保留約1.0%的所有權權益。將保留約13.2%的所有權權益,Cycurion Legacy股東將擁有約85.5%的股份,作為部分補償獲得股票的服務提供商將擁有業務後合併後公司約0.3%的股份。業務合併後有關New Cycurion的所有權百分比並未計入(I)西部公司公眾股東進一步贖回任何股份、(Ii)擬於業務合併完成後根據股權激勵計劃於交易結束時發行任何股份、或(Iii)緊隨業務合併後仍未發行並可於其後行使的公開認股權證及私募認股權證。在業務合併後,保薦人和AGP在新Cycurion的潛在所有權權益總額,假設他們擁有的所有證券的行使和轉換為3,877,000股新Cycurion普通股,或10.8%,假設最大贖回和在行使保薦人擁有的已發行認股權證、轉換所有優先股和行使向Cycurion Legacy股東發行的未償還認股權證(但不包括行使公共認股權證)時發行和發行的新Cycurion普通股共計35,868,011股。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),西部公司現有股東在合併後的公司中保留的所有權百分比將有所不同。 |
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目錄表
見標題為“”的部分未經審計的備考簡明合併財務資料“以獲取更多信息。
Q: | A.G.P.在商業合併協議條款的談判中扮演了什麼角色? |
A: | A.G.P.在業務合併中擔任Western的非獨家顧問,並代表Western在業務合併條款的構建和談判方面提供協助。A.G.P.'在企業合併中的利益可能不同於或補充西方股東的利益(並可能與之相沖突)。來描述一下A.G.P.'在業務合併中的利益,請參見"風險因素—與西方公司和企業合併有關的風險—西方公司的發起人、董事、高級管理人員和顧問在企業合併中擁有的利益可能與其股東的利益不同,或除其股東的利益之外(可能與之相沖突).” |
如下文所述,“提案1—企業合併提案—企業合併背景“A.G.P.協助本公司就一項業務合併制定和談判最終購買協議;(ii)協助本公司安排與本公司股東的會議,在法律允許的範圍內討論此及其他潛在的業務合併;(iii)向潛在投資者介紹本公司購買與業務合併有關的本公司證券;及(iv)協助本公司進行相關財務分析、簡報、新聞稿及檔案,儘管其利益可能與西方股東的利益不同或額外(且可能與西方股東的利益相沖突)。例如,A.G.P.與西方公司就A.G.P.的數額進行了談判。在A.G.P.和Cycurion就Cycurion的估值進行談判,以確定將分配給業務合併各方的股權金額的同時,A.G.P.和Cycurion的遞延承銷費。
Q: | 完成企業合併必須滿足哪些條件? |
A: | 業務合併協議中有多項結束條件,包括西部股東批准業務合併建議、納斯達克建議、章程修訂建議、股權激勵計劃建議和董事建議(“條件優先建議”)。納斯達克建議書、章程修訂建議書、董事建議書及股權激勵計劃建議書須待業務合併建議書獲批准後方可作實。業務合併建議須待納斯達克建議書、董事建議書、章程修訂建議書及股權激勵計劃建議書獲批准後方可作實。如需在收市前滿足或放棄的條件概要,請參閲標題為“一節業務合併建議書—業務合併協議.” |
Q: | 為什麼西方向股東提供對企業合併進行投票的機會? |
A: | 根據現行章程,Western必須向所有公眾股持有人提供機會,在Western的初始業務合併完成後,連同要約收購或連同股東投票贖回其公眾股。儘管如此,由於他們擁有西方普通股,所有提案將獲得批准,無論公眾股東的投票。出於商業和其他原因,西方選擇向其股東提供機會,以股東投票而非要約收購方式贖回其公眾股份。因此,西方正在尋求獲得其股東對業務合併建議的批准,以允許其公眾股東在完成交易時贖回其公眾股份。 |
Q: | 我在特別會議上有多少票? |
A: | 西方股東有權在特別會議上對截至2000年12月30日的記錄持有的每一股西方普通股持有一票, [●]、2024年,特別會議的記錄日期(“記錄日期”)。截至記錄日營業時間結束時,西方普通股已發行3,525,267股。 |
Q: | 需要什麼投票才能批准在特別會議上提出的提案? |
A: | 批准章程修訂提案需要截至記錄日期已發行和流通的西方普通股的65%的贊成票。因此,西方股東未能在特別會議或棄權上通過代理人投票或在線投票將與投票“反對”憲章修正案提案具有相同的效力。 |
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目錄表
企業合併提案、納斯達克提案、股權激勵計劃提案和延期提案的批准均需要出席或代表出席特別會議的西方普通股多數股份持有人以投票、代理或電子投票方式投贊成票,並有權在特別會議上投票。諮詢章程提案的批准是一項不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或代表出席特別會議的西方普通股多數持有人通過投票、代理或電子投票方式投贊成票,並有權在特別會議上就此投票。董事提案的批准將需要通過虛擬出席或由代理代表出席並有權在特別會議上投票的普通股多數股股份進行表決。西部股東未能在特別會議上通過代理人投票或在線投票將不計入有效建立法定人數所需的西部普通股股份數量,並且,如果有效的法定人數另有規定,它將不會對納斯達克提案、董事提案、股權激勵計劃提案和休會提案的投票結果產生影響。諮詢章程建議的批准並非完成業務合併的先決條件。
如果企業合併提案未獲批准,納斯達克提案、章程修訂提案、諮詢章程提案、董事提案和股權激勵計劃提案將不會提交給西方股東投票。企業合併建議書、納斯達克建議書、章程修訂建議書、董事建議書及股權激勵計劃建議書的批准是企業合併完善的先決條件。
Q: | 西方公司、發起人或西方公司的董事、管理人員、顧問或其關聯公司是否可以購買與企業合併有關的股份? |
A: | 關於股東投票批准擬議業務合併,發起人我們的董事、高級管理人員或顧問或其各自的關聯公司可以私下協商交易,以購買股東的股份,否則,股東會選擇根據信託賬户的每股比例部分的委託書規則贖回其股份。任何西方的贊助商、董事、管理人員或顧問或其各自的關聯公司在持有未向賣方披露的任何重要非公開信息時,或在交易法M條例的限制期內進行任何此類購買。這種購買將包括一份合同確認,該股東雖然仍然是西方股份的記錄持有人,但不再是其實益擁有人,因此,同意不行使其贖回權,並可以包括一份合同條款,指示該股東以購買者指示的方式投票這些股份。如果發起人的董事、管理人員或顧問或其關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東購買股份,則該等出售股東將被要求撤銷其先前選擇贖回其股份。任何該等私人協商購買的購買價格可低於或高於信託賬户每股按比例部分的購買價格。 |
Q: | 什麼構成特別會議的法定人數? |
A: | 持有西方公司已發行及發行在外並有權投票的大部分股本的持有人,親自出席、虛擬出席或委派代表出席,構成特別會議的法定人數。在法定人數不足的情況下,以虛擬出席或由代表代表出席的股東有權將特別大會延期,無需另行通知(會議上公告除外),直至達到法定人數為止。截至記錄日期,將需要1,927,036股西方普通股以達到法定人數。 |
Q: | 贊助商和我們的董事和管理人員將如何投票? |
A: | 發起人,作為西方的最初股東,A.G.P.和某些個人,其中每個人都是西方的董事會和/或管理團隊的成員(“內部人士”),已同意投票支持其、她或其創始人股份以及發起人或每個此類內部人士擁有的所有西方普通股股份,分別支持業務合併。因此,如果發起人和內部人士同意投票表決,則更有可能獲得必要的股東批准, |
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創始人股份和西方普通股的其他股份按照西方的公眾股東的大多數投票。
Q: | 西方的現任管理人員和董事在業務合併中有什麼利益? |
A: | 發起人、西方董事會成員及其執行官和顧問在業務合併中擁有的利益與您的利益不同或除您的利益之外的利益(可能與您的利益相沖突)。這些利益包括: |
● | 保薦人支付合共25,000美元購買其創始人股份,且該等證券在業務合併時將具有顯著較高的價值; |
● | 如果企業合併沒有根據我們的章程獲得批准,保薦人、我們的高級管理人員和董事通過他們在保薦人中的權益持有的3,251,000股方正股票,在IPO之前以總計25,000美元的購買價格獲得,將一文不值(因為持有人已經放棄了對這些股票的清算權),與IPO同時以3,760,000美元的總購買價格收購的376,000個私募配售單位也是如此; |
● | 如果我們無法完成企業合併,並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東,贊助商已經同意(除若干例外情況外)該署有法律責任確保信託帳户的收益不會減至低於$每股10.10美元,由目標企業的索賠或賣方或我們因提供或承包服務而欠下的其他實體的索賠或出售給我們的產品; |
● | 本公司章程所載有關本公司高級職員及董事獲得本公司賠償的權利,以及本公司高級職員及董事因先前的行為或不作為而獲免除金錢責任的所有權利,將於業務合併後繼續存在。如果企業合併未獲批准,公司進行清算,公司將無法履行該條款規定的對高級管理人員和董事的義務;以及 |
● | 保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司有權報銷他們因代表我們進行某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。然而,如果公司未能完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果業務合併沒有完成,公司很可能無法償還這些費用。截至本委託書/招股説明書提交之日,未向西部公司的管理人員、董事和保薦人支付任何自付費用。 |
鑑於上述情況,申辦方A.G.P.,和Western的董事和執行人員將從業務合併的完成中獲得重大利益,並可能被激勵完成與Cycurion的業務合併而不是清算,即使(i)Cycurion是一個不利的目標公司或(ii)業務合併的條款對股東不利。因此,申辦方A.G.P.,董事和高級管理人員在完成企業合併時可能擁有與其他股東利益有重大差異並可能與其他股東利益發生衝突的利益。此外,即使西方的公眾股東在業務合併完成後經歷了負投資回報,發起人和西方持有創始人股份或私募單位的董事和執行人員也可能從其投資中獲得正回報。
這些利益可能會影響西方的董事建議您投票贊成批准業務合併。
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目錄表
Q: | 如果我在特別會議之前出售我的普通股會發生什麼? |
A: | 記錄日期早於特別會議日期。如果您在登記日期之後,但在特別會議之前轉讓您的普通股股份,除非受讓人從您那裏獲得對這些股份進行表決的代理,否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而,閣下將無法尋求贖回閣下的股份,因為閣下將不再能夠在業務合併完成後交付予註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您的普通股股份,您將無權在特別會議上投票這些股份或贖回這些股份以按比例的部分在我們信託賬户中持有的收益。 |
Q: | 如果我投票反對企業合併提案,會發生什麼? |
A: | 無論公眾股東的投票結果如何,這些提議仍將憑藉發起人和AGP擁有的西方普通股的所有權而獲得批准。 |
Q: | 我有贖回權嗎? |
A: | 根據現行憲章,公眾股持有人可選擇按適用的每股贖回價格按現行憲章計算的每股贖回價格贖回其股份以換取現金。截至本委託書/招股説明書提交之日,根據信託賬户中約290萬美元的資金(扣除應付贖回),這將達到每股約10.55美元(不考慮任何允許的清算分配,並基於對利息、所得税和其他因素的某些估計)。如果持有者行使贖回權,那麼該持有者將用其持有的西方普通股換取現金。只有在適當要求贖回並在特別會議之前將其股票(以實物或電子方式)交付給西部公司的轉讓代理的情況下,這樣的持有人才有權獲得其公開股票的現金。見標題為“”的部分西部股東特別會議--贖回權“如果您希望贖回您的股票以換取現金,應遵循的程序。 |
Q: | 我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力? |
A: | 不可以。無論您投票支持或反對企業合併建議或本委託書/招股説明書描述的任何其他建議,或者如果您放棄投票,或者如果您沒有投票,您都可以行使您的贖回權利,無論您投票支持還是反對企業合併提案或任何其他提案。因此,企業合併可以得到贖回股票的股東的批准,不再是股東,選擇不贖回股票的股東持有的公司的股票可能會導致交易市場流動性降低,股東人數減少,現金可能減少,並且可能無法達到納斯達克的上市標準。 |
Q: | 我如何行使我的贖回權? |
A: | 為了行使您的贖回權,您必須在東部時間2024年4月4日下午5:00之前(特別會議前兩個工作日),以實物或電子方式投標您的股票,並提交書面請求,要求我們將您的公開股票贖回現金至我們的轉讓代理Equiniti Trust Company,地址如下: |
Equiniti Trust Company,LLC挑戰者道55號,2樓
新澤西州里奇菲爾德公園澤西
收件人:Felix Orihuela
電子郵件:Felix.orihuela@equIniti.com
尋求行使贖回權並選擇交付實物憑證的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物憑證,並分配足夠的時間進行交付。韋斯特的理解是,股東通常應該至少分配兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,WESTERN無法控制這一過程,可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他被指定人協調,才能通過電子方式認證或交付股票。
任何贖回要求一旦提出,可隨時撤回,直至執行贖回請求的最後期限,之後,經WESTERN同意,直至對企業合併進行表決。如果你把你的股票
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目錄表
如需向西部證券的轉讓代理贖回股份,並在規定的時間內決定不行使您的贖回權利,您可以要求西部證券的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過問題下面列出的電話號碼或地址與Western的轉會代理聯繫,提出這樣的請求。誰能幫我回答我的問題?“下面。
Q: | 如果業務合併完成,公眾股票的贖回將如何影響西部航空IPO的承銷佣金? |
A: | 西部資本IPO的承銷商在IPO結束時獲得了總計50萬美元的承銷佣金。此外,西部公司和首次公開募股的唯一賬簿管理人AGP在IPO前簽訂了一份業務合併和營銷協議,根據該協議,如果AGP完成業務合併,西部公司將通過發行AGP 250,000股普通股來補償AGP。承銷佣金或業務合併及營銷協議項下的補償將不會調整,以計入公眾股東贖回公眾股份,包括迄今已發生及可能與業務合併結束有關的贖回。下表列出了500,000美元的承銷佣金,作為在不同贖回情況下與業務合併相關的贖回後信託賬户中剩餘現金的百分比。最大贖回方案假設,截至本委託書/招股説明書提交之日,所有剩餘的274,267股公開股票全部贖回,在信託賬户中持有的總金額約為290萬美元(扣除應付贖回淨額)。 |
| 假設不是贖回 |
| 假設50%贖回 |
| 假設 | ||||
承銷委員會 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | $ | 500,000 | |||
承銷佣金,以贖回後信託賬户中剩餘現金的百分比表示 | 17.3 | % | 34.6 | % | 不適用 |
你應閲讀本委託書聲明/招股説明書中標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息瞭解更多信息。
Q: | 行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果? |
A: | 行使贖回權的美國聯邦所得税後果取決於您的特定事實和情況。你可能會被視為出售你的公開股票以換取現金,結果是確認資本收益或資本損失。贖回也可能被視為美國聯邦所得税的分配,這取決於您擁有或被視為擁有的公開股票的數量(包括通過認股權證的所有權)。如果您是非美國持有者(定義如下),則此類分配給您的任何部分構成美國聯邦所得税的股息,通常將按股息總額的30%的税率繳納預扣税(除非您證明根據適用的所得税條約,您有資格享受降低的預扣税税率,或適用某些其他例外情況)。由於是否將贖回視為出售或分配的決定取決於事實,因此扣繳代理人可以推定,為扣留目的,支付給非美國持有人的所有與贖回相關的金額被視為與該非美國持有人的公開股票有關的分配。因此,如果您是非美國持有者,您應該預計扣繳代理人將按30%的税率對根據贖回支付給您的毛收入預扣美國聯邦所得税,除非您有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率,並提供適當的證明,證明您是否有資格享受這種降低的税率(通常以IRS表W-8BEN或W-8BEN-E或其他適用的IRS表W-8)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論,請參閲“美國聯邦所得税的重要考慮因素.” |
税務問題很複雜,行使贖回權的税收後果將取決於您自己的情況。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解在您的特定情況下行使贖回權對您產生的具體税務後果。
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目錄表
Q: | 如果我反對擬議的企業合併,我是否有持不同意見者的權利? |
A: | 不可以。西方普通股持有者沒有與企業合併相關的持不同政見者權利。 |
Q: | 企業合併完成後,信託賬户中的資金會發生什麼情況? |
A: | 如果企業合併完成,信託賬户中的資金將被釋放用於支付: |
● | 適當行使贖回權的西方股東; |
● | WESTERN或Cycurion根據《企業合併協議》的條款與擬進行的交易相關的某些其他費用、成本和開支(包括監管費用、律師費、會計費、印刷費和其他專業費用); |
● | 西部未繳税款;以及 |
● | 用於一般企業用途,包括但不限於運營營運資本、資本支出和未來潛在收購。 |
Q: | 如果企業合併沒有完成,會發生什麼? |
A: | 在某些情況下,企業合併協議可以終止。見標題為“”的部分業務合併建議書—業務合併協議“關於當事人的具體終止權的信息。 |
如果由於企業合併協議的終止或其他原因,Western無法在2024年7月11日之前完成企業合併或另一項初始企業合併交易,則本憲章規定,它將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%公開發行的股票,但不超過十個工作日,但須受合法可用資金的限制,贖回100%的公開股票,代價是每股價格,以現金支付,相當於通過(A)除以當時存入信託賬户的總金額所獲得的商數,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及(I)支付不超過100,000美元的應付税款,以支付與解散相關的各種費用,(B)當時已發行的公開股票總數,根據適用的法律,贖回將完全消除公眾股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),以及(Iii)在此類贖回後,在獲得其餘股東和董事會根據適用法律批准的情況下,儘快解散和清算,但(在上文第(Ii)款和第(Iii)款的情況下)須遵守DGCL規定的義務,即規定債權人的債權和適用法律的其他要求。Western預期,其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派的金額將與他們在與企業合併相關的情況下贖回其股份時收到的金額大致相同,但在每一種情況下,均受西部公司根據DGCL規定的為債權人的債權作出規定的義務和適用法律的其他要求所規限。方正股份的持有者已放棄與這些股份有關的任何清算分配的權利。
Q: | 業務合併預計何時完成? |
A: | 關閉預計將發生在(A)滿足或豁免以下標題部分所述條件後的第二個工作日《企業合併建議書》--合併結構--成交條件或(B)商業合併協議各方以書面商定的其他日期,在每種情況下,取決於成交條件的滿足或豁免。除某些例外情況外,如果在2024年12月31日之前尚未完成交易,西方或Cycurion可能會終止業務合併協議。 |
有關完成業務合併的條件的説明,請參閲標題為“企業合併建議書.”
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目錄表
Q: | 我現在需要做什麼? |
A: | 我們敦促您仔細閲讀和考慮本委託書/招股説明書中包含的信息,包括附件,並考慮業務合併將如何影響您作為股東。然後,你應儘快按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示投票,或如你透過經紀公司、銀行或其他代名人持有你的股份,則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。 |
Q: | 我該怎麼投票? |
A: | 如果你是西方普通股的記錄持有者, [●]2024年,記錄日期,您可以在特別會議上在線就適用的提案投票,或填寫、簽署、註明日期並將所附的代理卡放在所提供的郵資已付信封中寄回。如果您選擇參加特別會議,您將需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。WESTERN建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄,以確保您在特別會議開始時登錄。 |
如果在記錄日期,您的股票不是以您的名義持有的,而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中持有的,則您是以“街道名稱”持有的股票的實益所有者,這些代理材料將由該組織轉發給您。作為受益所有人,您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。我們還邀請您在線參加特別會議。然而,由於您不是記錄在案的股東,您不得在特別會議上在線投票,除非您首先向您的經紀人或其他代理人請求並獲得有效的合法代表。然後,您必須將您的法定委託書的副本(一張清晰的照片就足夠了)通過電子郵件發送給Equiniti Trust Company,LLC(“Equiniti“)發送至proxy@equIniti.com。通過電子郵件向有效的合法代表發送電子郵件的受益所有人將獲得一個12位會議控制號碼,該號碼將允許他們註冊參加並參與特別會議。希望在線參加特別會議的受益業主應不遲於[●]2024年,獲取這些信息。
Q: | 如果我在特別會議上投棄權票或未能投票,會發生什麼情況? |
A: | 在特別會議上,為了確定是否達到法定人數,西方將就特定提案計算一份適當簽署的、標有"ABSTAIN"的委託書。棄權將與投票“反對”業務合併建議、納斯達克建議、董事建議、章程修訂建議、諮詢章程建議和股權激勵計劃建議具有相同的效力。就法定人數而言,經紀人無投票權將不計為出席,且對任何建議書均無影響。 |
Q: | 如果我簽署並退還委託書,而沒有表明我希望如何投票,會發生什麼? |
A: | 西方收到的簽名和日期的委託書,沒有表明股東打算如何投票的提案將被投票“贊成”提交給股東的每一個提案。代理人可行使其酌情權,就適當提交特別會議的任何其他事項進行表決。 |
Q: | 我怎樣才能出席特別會議? |
A: | 你可以透過網上直播出席特別會議, [●]。作為註冊股東,您從Equiniti收到了一張代理卡,其中包含如何在線參加特別會議的説明,包括URL地址和您的12位會議控制號碼。您需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。如果您沒有12位會議控制號碼,請通過以下地址聯繫Equiniti[●]或向Equiniti發送電子郵件至Proxy@equIniti.com。請注意,您將不能親自出席特別會議,但可以按照上述説明在線出席特別會議。 |
您可以在線預先註冊參加特別會議, [●],2024年。在瀏覽器中輸入URL地址,然後輸入12位會議控制號、姓名和電子郵件地址。在特別會議之前或開始時,您需要使用您的12位會議控制號碼重新登錄。WESTERN建議您至少在特別會議開始前15分鐘登錄,以確保您在特別會議開始時登錄。
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如果您的股票是以“街道名稱”持有的,您可以參加特別會議。您需要通過上述號碼或電子郵件地址聯繫Equiniti,才能收到12位會議控制號碼並獲得特別會議的訪問權限,或者儘快聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。請在特別會議之前留出最多72小時來處理您的12位會議控制號碼。
如果您沒有Internet功能,則只能通過撥號收聽特別會議[●],當系統提示時,輸入PIN號[●]。這是隻聽,在特別會議期間,您將不能投票或輸入問題。
Q: | 如果我不參加特別會議,我應該退還我的委託書嗎? |
A: | 是。無論您是否計劃虛擬出席特別會議,請仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書,並在所提供的郵資已付信封內填寫、簽署、註明日期和寄回隨附的委託卡,以投票表決您的股份。 |
Q: | 如果我的股票是以“街頭名義”持有的,我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎? |
A: | 不可以。根據各種國家和地區證券交易所的規則,您的經紀人、銀行或被代理人不能就非酌情事項投票您的股票,除非您根據您的經紀人、銀行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。韋斯特認為,提交給股東的提議將被視為非酌情決定,因此,如果沒有你的指示,你的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決你的股票。只有當您提供如何投票的説明時,您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。 |
Q: | 在我寄出我的簽名委託卡後,我可以改變投票嗎? |
A: | 是。您可以通過以下地址向Western的祕書發送一張日期較晚的簽名委託卡來更改您的投票,以便在特別會議之前由Western的祕書收到,或在線參加特別會議並投票。您也可以通過向Western的祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書,該通知必須在特別會議之前由Western的祕書收到。 |
西部收購風險投資公司。注意:祕書
百老匯42號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10004
Q: | 如果我收到超過一套投票材料,我應該怎麼做? |
A: | 您可能會收到一套以上的投票材料,包括本委託書/招股説明書的多份副本,以及多張代理卡或投票指導卡。例如,如果您在多個經紀賬户持有您的股票,您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人,並且您的股票登記在多個名稱中,您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡,以便對您的所有股份進行投票。 |
Q: | 誰來徵集和支付徵集委託書的費用? |
A: | 西部公司將支付特別會議的委託書徵集費用。西部公司已聘請Morrow Sodali(我們稱之為“代理律師”)協助徵集特別會議的委託書,並召開特別會議批准延長完成業務合併的時間。西部已同意向代理律師支付22,500美元的費用,外加支出。Western將向代理律師償還合理的自付費用,並將賠償代理律師及其附屬公司的某些索賠、責任、損失、損害和費用。西部公司還將償還代表西部公司普通股實益所有者的銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人在向西部公司普通股的實益所有者轉發募集材料和從這些所有者那裏獲得投票指示方面的費用。西部公司的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
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Q: | 誰能幫我回答我的問題? |
A: | 如閣下對建議書有任何疑問,或如閣下需要本委託書/招股章程或隨附的委託書的額外副本,請致電: |
次日索達利有限責任公司
333 Ludlow St,5這是地板
南塔
康涅狄格州斯坦福德06902號
免費電話:(800)662—5200
電話:(203)658—9400
電子郵件:www.example.com @ www.example.com
為了及時交貨,西方股東必須在特別會議召開前五(5)個工作日要求材料。
您還可以按照標題為“”的章節中的指示,從提交給SEC的文件中獲取有關西方的更多信息。在那裏您可以找到更多信息.”
如果您打算尋求贖回您的公眾股份,您將需要在特別會議之前發送一封要求贖回的信件,並根據問題下詳述的程序將您的股票(以實物或電子方式)交付給Western的轉讓代理人。 我如何行使我的贖回權"上面。如果您對您的頭寸認證或庫存交付有任何疑問,請聯繫:
Equiniti Trust Company,LLC挑戰者道55號,2樓
新澤西州里奇菲爾德公園
收件人:Felix Orihuela
電郵:Felix. equiniti.com
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委託書/招股説明書摘要
本摘要連同標題為“有關建議的問題及答案”一節概述本委託書/招股章程所載的若干資料,並可能不包含對閣下而言重要的所有資料。為更好地瞭解業務合併及將於特別大會上考慮的建議,閣下應仔細閲讀本委任代表聲明書/招股章程全文,包括附件。另請參閲標題為“您可以在哪裏找到更多信息”的章節。
除另有指明或文意另有所指外,本委託書╱招股章程概要中所提述“New Cycurion”指於業務合併生效後的Western及其合併附屬公司。提及“公司”或“西部”是指西部收購風險投資公司。
除非另有説明,所有股份計算均假設公司的公眾股東沒有行使贖回權。
企業合併的各方
西方收購風險投資公司。
Western是一家特拉華州公司,於2021年4月28日成立。本公司的成立目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務合併。本公司不限於某一特定行業或部門,以完成業務合併。本公司為早期及新興成長型公司,因此,本公司須承受與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
西方的單位,普通股和公開認股權證目前在納斯達克股票市場有限責任公司上市,代碼分別為“WAVSU”,“WAVS”和“WAVSW”。
Western的郵寄地址為42 Broadway,12th Floor,New York,NY 10004,電話號碼為(310)740—0710。
合併子
合併附屬公司為特拉華州公司及Western之全資附屬公司,僅為實現業務合併而成立。合併附屬公司並無擁有任何重大資產,亦無經營任何業務。
Merge Sub的郵寄地址是百老匯42號,12號這是Floor,New York,NY 10004,電話號碼是(310)7400710。
賽庫裏翁
Cycurion是特拉華州的一家公司,成立於2017年10月,目的是收購和控股網絡安全行業的運營實體。2020年7月14日,我們的公司名稱從KAE Holdings,Inc.更名為Cyber Secure Solutions,Inc.,並於2021年2月24日更名為Cycurion,Inc.。Cycurion有三個全資子公司:(I)AxxumTechnologies LLC(“Axxum),一家成立於2006年12月的弗吉尼亞州有限責任公司,(Ii)CloudBurst Security LLC(暴雨),以及(Iii)於2021年9月成立的特拉華州公司Cycurion Innovation,Inc.,與我們從Sabres Security Ltd.收購資產有關。佩劍“),一家總部設在以色列的領先網絡安全提供商。
Cycurion的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州22102,McLean,Boro Place 4樓1640號,電話號碼是(703)854-1652。它的網站地址是www.cycurion.com。Axxum的網站地址是www.axxumtech.com。CloudBurst的網站地址是www.Cloudburstsecurity.com。本委託書/招股説明書不包含任何這些網站上的信息或通過這些網站獲取的信息,也不是本委託書/招股説明書的一部分。
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這些建議
建議1—業務合併建議
將要求西方股東批准日期為2024年4月26日的修訂和重新簽署的合併協議和計劃(如可能不時進行進一步修訂和/或重述,企業合併協議"),由西方,西方收購合併公司,特拉華州一家公司和西部(“合併子”),和Cycurion,Inc.,特拉華州公司("賽庫裏翁");以及由此設想的交易,包括合併子公司與Cycurion,Cycurion在合併後作為Western的全資子公司(該建議,業務合併建議書").此外,隨着業務合併的完成,Western將更名為“Cycurion,Inc.”。("新賽庫裏奧").業務合併協議的副本附於本招股章程, 附件A.
企業合併中Cycurion遺留利益相關者的思考
業務合併協議規定,Western已同意以總計35,912,208股Western普通股(包括在轉換優先股和行使期權後可發行的股份)收購Cycurion的所有未發行股權,每股面值0.0001美元(“合併對價股份”).
| 賽庫裏翁 |
| 新賽庫裏奧 | ||
Cyclurion普通股 | 14,169,683 | 4,380,387 | |||
A系列可轉換優先股 | 345,528 | 106,816 | |||
({系列A}常見等同物) | 8,877,931 | 2,871,256 | |||
{系列A}權證共計 | 1,333,336 | 431,221 | |||
C系列 | — | 4,851 | |||
“推定首選”{系列C}常見 | 1,356,589 | — | |||
(“推定首選”{系列C}常見等價物) | — | 1,882,469 | |||
“推定優先股”{C系列}認股權證 | 406,969 | — | |||
認股權證(Cycurion的其他普通股票購買認股權證) | 529,067 | 171,108 | |||
B系列可轉換優先股{B系列} | 3,000 | 3,000 | |||
({系列B}常見等價物) | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
{B系列}認股權證 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
D系列 | — | 6,666,667 | |||
成交時須交換的債務總額 | $ | 3,333,333.33 | — | ||
{系列D}普通股(不包括在上面的普通股中) | 472,813 | 472,813 | |||
“通向{D系列}的橋樑”許可證 | 1,181,468 | — | |||
{系列D}認股權證 | — | 7,272,728 |
企業合併後的董事會
每一位企業合併交易後的董事將任職至我們的下一次股東年會,或其繼任者被選出並符合資格,或直至其去世、辭職或免職。我們的執行人員由董事會任命,並按董事會的意願任職,直至其去世、辭職或免職為止。執行官的任命基於他們的資歷,包括他們之前在其他公司的領導歷史,戰略願景,以及對我們增長和盈利能力的潛在貢獻。
在業務合併結束後,我們的董事和高級管理人員及其職位如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
艾米特·麥克亨利 | 80 | 董事會主席 | |||
L.凱文·凱利1 | 57 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |||
阿爾文·麥考伊,III | 55 | 首席財務官 | |||
彼得·金斯伯格 | 70 | 董事 | |||
雷金納德·S·貝利,老 | 50 | 董事 | |||
凱文·E·奧布萊恩 | 57 | 董事 |
1 | 在閉幕後的頭10天裏,凱利將擔任首席執行官。 |
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業務體驗
以下是上述每名董事及行政人員至少在過去五年內的教育及商業經驗簡介,包括他們在該段期間各自的主要職業或受僱工作、他們分別受僱的名稱及主要業務機構,以及他們各自擔任的若干董事職務:
Emmit McHenry,董事會主席
Emmit McHenry自2017年10月4日起擔任Cycurion董事會主席,並擔任首席執行官至2023年1月25日。在加入Cycurion之前,McHenry先生於2006年擔任Archura,LLC的創始負責人,並擔任董事長兼首席執行官。在他職業生涯的早期,McHenry先生創立並發展了其他幾家公司,包括NetCom Solutions International,Inc.。以及網絡解決方案公司,互聯網域名服務提供商。此外,他還曾在IBM、康涅狄格州通用人壽保險公司(現為CIGNA)、Union Mutual和Allstate保險公司擔任管理職務,擔任多個職位,包括西北五個州(愛達荷州、俄勒岡州、華盛頓州、阿拉斯加州和夏威夷州)的區域副總裁。
McHenry先生曾在競爭力委員會執行委員會和James Martin Government Intelligence and Global Technology董事會任職。McHenry先生獲得丹佛大學傳播學文學學士學位和西北大學傳播學文學碩士學位。McHenry先生還獲得逸夫大學榮譽哲學博士學位。麥克亨利先生是一名退役軍人,曾在美國海軍陸戰隊服役。我們相信McHenry先生有資格在我們的董事會任職,因為他在企業領導方面的豐富經驗和豐富的信息安全知識。
L.凱文·凱利,首席執行官
L. Kevin Kelly自2023年1月25日以來一直擔任Cycurion的首席執行官和董事。Kelly先生將繼續擔任Cycurion的首席執行官(並在關閉後,在關閉後的前10天擔任New Cycurion的首席執行官)。自2015年3月起,他擔任Halo Privacy的首席執行官,這是一家總部位於伊利諾伊州芝加哥的網絡安全組織,專注於為知名人士和財富500強公司提供數字安全解決方案。於2014年及2015年,彼擔任亞洲製漿造紙公司北美業務的首席執行官兼總裁,該公司是一家亞洲製漿造紙公司,是全球最大的製漿造紙公司之一。凱利先生的職業生涯還包括在Heidrick & Struggles International Incorporated工作16年,該公司是一家全球領先的高管獵頭公司;在任期的最後6年(2013年結束)中,他擔任該公司的首席執行官。在加入Halo Privacy之前的16個月裏,Kelly先生在大芝加哥地區擔任總部位於瑞典的全球專業服務公司BTS Group AB的執行顧問。Kelly先生在喬治梅森大學獲得理學學士學位,在杜克大學—富庫商學院獲得工商管理碩士學位,目前他是該校顧問委員會的成員。
Alvin McCoy,首席財務官
Alvin McCoy,III自2017年10月4日起擔任Cycurion的首席財務官及其董事之一。在加入Cycurion之前,McCoy先生擔任Quantum Capital Partners,LLC(“Quantum Capital Partners”)的管理合夥人,該公司是一家商業銀行,自2004年起專門從事企業財務諮詢、房地產諮詢和利基結構性融資交易。他專門為中間市場公司提供戰略財務管理和併購活動的建議。2004年至2010年期間,McCoy先生擔任The McCoy Group,LLC的總裁兼首席執行官,為中間市場和早期公司提供臨時首席財務官服務、融資和戰略建議。在此之前,McCoy先生於1994年至1999年期間在Merrill Lynch,Pierce,Fenner & Smith Incorporated的銷售和交易以及結構化融資部門擔任多個管理職位。
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McCoy先生曾在Merrill Lynch,Pierce,Fenner & Smith Incorporated的銷售和交易以及結構化融資部門擔任多個管理職位。McCoy先生在巴克內爾大學獲得經濟學和歷史學文學學士學位,在杜克大學—富庫商學院獲得工商管理碩士學位。他曾擔任拉斐特聯邦信貸聯盟(Lafayette Federal Credit Union)董事會主席,該聯盟是一家服務於華盛頓特區市場的5.6億美元金融機構,也曾擔任波託馬克商業服務有限責任公司(Potomac Business Services,LLC)董事會成員,該公司是一家商業房地產承銷、貸款和服務組織,擁有超過50億美元的資產,代表金融機構。McCoy先生曾在巴克內爾校友會董事會任職,並一直活躍在青少年成就導師計劃。我們相信,McCoy先生有資格在我們的董事會任職,因為他擁有豐富的投資銀行和金融經驗,無論是在中型市場和大型組織的跨行業。
Peter Ginsberg,導演
Peter R.金斯伯格自2023年11月30日以來一直擔任Cycurion的董事之一。他是一名執業律師,擁有廣泛的經驗,並於2020年成功代表Cycurion處理其中一項事宜。2023年2月,他共同創立了Moskowitz Colson Ginsberg & Schulman,LLP,他是該公司的合夥人。此前,彼自二零二一年七月起擔任Moskowitz & Book,LLP的合夥人,直至共同創立其目前事務所。彼於二零二零年十二月至二零二一年七月期間為Michelman & Robinson,LLP之合夥人。在此之前,於二零一八年九月至二零二零年十二月期間,彼為Robinson Brog Leinwand Greene Genovese & Gluck,P.C.的合夥人。然後與多名律師一起搬到Sullivan & Worcester LLP(美國)。在他職業生涯的早期,金斯伯格先生是一名助理美國檢察官在紐約東區,
金斯伯格先生獲得了學士學位。1976年從賓夕法尼亞大學獲得歷史學碩士學位,1977年從倫敦經濟學院獲得國際關係碩士學位,以及他的法學博士學位。1980年從哥倫比亞法學院畢業我們相信,Ginsberg先生有資格在我們的董事會任職,因為他在Cycurion工作的悠久歷史以及向董事會提供廣泛的法律意見的能力。
雷金納德·S·貝利,老
雷金納德·S·貝利將從閉幕時起擔任Cycurion的董事之一。他是CyInsurance LLC的聯合創始人,從2019年到現在,他是CyInsurance LLC的首席運營官,該公司是一家總部位於華盛頓和紐約的完全整合的網絡事件計劃提供商。2017年,貝利與他人共同創立了BoxTop Growth Partners LLC,此後一直擔任該公司的管理負責人。BoxTop Growth Partners LLC是一家位於華盛頓和紐約的精品諮詢公司。2012年至2013年,他擔任霍夫曼品牌的首席運營官,然後從2014年至2017年,他擔任霍夫曼品牌的首席執行官和董事會成員,霍夫曼品牌是一家總部位於紐約錫拉丘茲的投資組合公司,投資對象包括霍夫曼香腸公司、霍夫曼·霍茨有限責任公司和Handwich®。2008年至2012年,貝利先生擔任菲尼克斯國際管理集團有限責任公司的執行合夥人,這是一家總部位於華盛頓特區的私人所有諮詢公司,專門從事全球網絡基礎設施和業務運營解決方案。2000年至2008年,他擔任Worldwide Network Services,LLC的管理合夥人兼首席運營官。Worldwide Network Services,LLC是一家總部位於華盛頓特區的小型企業管理局認證的國防承包商,由他與人共同創立,專門從事全球危險、偏遠或地理環境中的專用網絡的工程、設計、安裝和維護。
Bailey先生於1995年獲得北卡羅萊納州農業技術州立大學商業管理理學士學位。我們相信貝利先生有資格在我們的董事會任職,因為他在網絡行業的廣泛經驗和他的投資公司諮詢服務。
凱文·E·奧布萊恩
凱文·E·奧布萊恩將從閉幕式開始擔任Cycurion的董事之一。2000年,他創立並於2002年被Revere Data,LLC收購,擔任GRadience,Inc.的首席執行官,GRadience,Inc.是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的雲服務和軟件提供商,為按需營銷和金融服務應用提供服務和軟件。在2002年至2013年的那次收購中,奧布萊恩曾擔任鋭威數據有限責任公司的總裁、首席執行官兼董事總裁。Revere Data是一家總部位於加利福尼亞州舊金山的專業數據、分析和索引服務提供商,為財富500強和國防客户提供專業數據、分析和索引服務。Revere Data於2013年被FactSet Research Systems,Inc.(紐約證券交易所代碼:FDS)收購,在接下來的三年裏,他在該公司擔任美洲地區董事。FactSet是一家總部位於舊金山、紐約和倫敦的企業級軟件、分析和服務提供商,向24個國家和地區的12.6萬人提供服務。從2016年到現在,他一直受僱於Orbary Insight,Inc.,這是一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的地球空間軟件和分析公司,將人工智能和創新相結合,以解決
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世界上最大的企業,國家安全和社會問題的規模。 在任職的前四年,他擔任Orbital Insight的首席運營官,此後從2020年起擔任首席執行官。
奧布萊恩先生獲得了學士學位他於1987年獲得詹姆斯麥迪遜大學管理信息系統專業學位,1994年獲得EDHEC商學院(法國巴黎)創新、戰略和信息技術MBA學位。 我們相信奧布萊恩先生有資格在我們的董事會任職,因為他在科技行業的廣泛經驗。
企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則,業務合併將作為反向資本重組入賬。根據此會計方法,儘管Western將發行股份以換取業務合併中Cycurion的未償還股權,但就財務報告而言,Western將被視為“被收購”公司。因此,業務合併將被視為等同於Cycurion發行西方淨資產的股票,伴隨着資本重組。Western的淨資產將按歷史成本列賬,並無記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務將是Cycurion的業務。
評價權
根據特拉華州法律,西部的股東或其單位或公共認股權證的持有人均不享有與企業合併有關的評估權。
相關協議
本節描述根據業務合併協議已訂立或將訂立的若干額外協議,但無意描述其所有條款。以下摘要參照每項協定的全文,對全文作了限定。相關協議全文或其格式均作為本委託書/招股説明書的附件或本委託書/招股説明書的附件存檔,而以下説明均受該等附件及附件的全文限制。股東及其他利益相關方在就特別會議上提出的提案進行表決之前,應仔細閲讀相關協議。
贊助商支持協議
就業務合併協議的執行而言,發起人、A.G.P.和Western的董事和高級管理人員(“內部人士“)簽訂了支持協議(”贊助商支持協議“),據此,保薦人及內部人士同意(其中包括)表決所有涵蓋股份(定義見保薦人支持協議)、贊成業務合併、反對與業務合併無關的業務合併、反對業務、管理層及西部公司董事會的任何變動(與業務合併有關者除外)及反對任何休會建議,除非根據保薦人支持協議準許。此外,西部、保薦人和內部人士同意,鎖定證券(定義見保薦人支持協議)在成交日期後12個月內不得轉讓。截至本委託書/招股説明書提交之日,保薦人、AGP和西部公司的內部人士擁有西部公司普通股已發行和流通股的81.6%。
公司支持協議
此外,與業務合併協議的執行有關,Cycurion的高級管理人員,董事和某些主要股東,(“Cycurion主要股東”)簽署了支持協議(“公司支持協議”),根據該協議,Cycurion主要股東同意(其中包括)對所有股東股份進行投票表決(定義見公司支持協議),支持業務合併,反對與業務合併無關的業務合併。
禁售協議
於執行業務合併協議時,Cycurion主要股東亦與Western訂立禁售協議,根據該等協議,Cycurion主要股東同意(其中包括)禁售股份(定義見其禁售協議)在截止日期後12個月內不得轉讓,但須受若干條件規限。
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例外情況。此外,將交換新Cycurion普通股、A系列可轉換優先股和C系列可轉換優先股的Cycurion證券的某些其他持有人與西部公司簽訂了鎖定協議,根據這些協議,這些持有人同意,除某些例外情況外,鎖定股份(在各自的鎖定協議中定義)在成交日期後12個月內不得轉讓。最後,將交換新Cycurion的B系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股的Cycurion證券的某些其他持有人與WESTERN簽訂了泄漏協議,根據這些協議,除其他事項外,該等持有人同意,在成交日期之後的九(9)個月內,泄漏的股份(如各自的泄漏協議所界定)的轉讓金額不得超過某些市場驅動的限制。
請參閲標題為“”的部分《企業合併協議》"以獲取進一步資料。以下是西方股東被要求在特別會議上投票的其他提案的簡要摘要。
企業合併結束的條件
業務合併之完成須視(其中包括)(i)任何命令或法律不得限制或禁止或對完成業務合併協議擬進行之交易施加任何條件,(ii)West及Cycurion之必要股東批准業務合併協議及其擬進行之交易,(iii)Western就業務合併向納斯達克首次上市申請已獲有條件批准;及(iv)於業務合併協議擬進行的交易生效後,Western擁有至少5,000美元的有形資產淨值,001(根據交易法第3a51—1(g)(1)條確定)在企業合併完成時。
企業合併協議包含雙方在企業合併協議之日或其他特定日期向對方作出的陳述、擔保和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的聲明乃為雙方當事人之間的合約目的而作出,並須受雙方在商議業務合併協議時同意的重要約束及限制所規限。業務合併協議中的陳述、保證及契諾亦部分受基本披露附表(“披露附表”)修訂,該等披露附表並非公開提交,並受與一般適用於股東的標準不同的重大合約標準所規限,並用於在各方之間分擔風險,而非將事項確定為事實。我們不認為披露時間表包含對投資決策具有重大意義的信息。此外,業務合併協議各方的陳述和擔保在任何特定日期可能是準確的,也可能不是準確的,並且在本委託書/招股説明書提交日期並不聲稱是準確的。因此,任何人都不應依賴業務合併協議中的陳述和保證或本委託書/招股説明書中的摘要,將其作為有關西部公司、Cycurion公司或任何其他事項的實際情況的表徵。
第2章:納斯達克的提議
作為業務合併對價的一部分,Western有義務向Cyclurion Legacy利益相關者發行35,912,208股普通股(包括相關優先股和期權的股份)。為了遵守納斯達克上市標準,將要求西方股東批准發行與業務合併相關的總計不超過35,912,208股普通股(“納斯達克倡議”);
提案3—憲章修正案提案
西方股東將被要求批准及採納,惟須在業務合併建議書、納斯達克建議書、董事建議書及股權激勵計劃建議書獲得批准及完成業務合併後(但須立即生效),擬議的約章”),該證書將取代Western於2022年1月11日修訂並重述的公司證書,並於2023年1月9日、2023年7月11日、2024年1月10日和2024年4月10日修訂(“現行憲章),並將於業務合併完成後生效(憲章修正案建議").建議章程副本附於本委託書/招股章程, 附件B;
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建議4—諮詢章程建議
西方股東將被要求批准和採納,在不具約束力的諮詢基礎上,擬議章程和現行章程之間的以下重大差異,這些差異是根據SEC的要求作為單獨的子提案提出的(我們統稱為“諮詢章程提案”):
i. | 將合併後公司的公司名稱從“西部收購風險投資公司”更改。"Cycurion,Inc." (we將該建議稱為"諮詢章程提案A”); |
二、 | 將普通股授權股總數從5000萬股增加到1億股,優先股授權股數量從100萬股增加到500萬股(我們將該建議稱為"諮詢章程提案B”); |
三、 | 禁止股東以書面同意方式行事,指明要求或準許股東採取的任何行動必須經正式召開的週年大會或特別大會實施,而不得經書面同意實施(我們將該建議稱為"諮詢章程提案C“);及 |
四、 | 刪除與我們作為空白支票公司的地位有關的某些條款,這些條款在業務合併完成後將不再適用,我們的董事會認為所有這些條款都是必要的,以充分滿足業務合併後公司的需要(我們將該建議稱為“諮詢章程提案D”). |
建議5—董事建議
西部公司建議其股東投票選舉艾米特·麥克亨利、L.凱文·凱利和彼得·金斯伯格(Cycurion公司董事會的現任成員)以及雷金納德·S·貝利和凱文·E·奧布萊恩擔任企業合併後公司的董事會成員,直到他們各自的繼任者正式選出並獲得資格為止。
建議6—股權激勵計劃建議
西部公司提議其股東批准並通過Cycurion,Inc.股權激勵計劃,該計劃將在交易結束後生效。股權激勵計劃的摘要載於“股權激勵計劃方案“本委託書/招股説明書的部分以及股權激勵計劃的完整副本隨附於此, 附件C.
建議7—延期建議
西方建議其股東投票批准一項提議,將特別會議延期至稍後日期或日期(如有必要),以允許進一步徵求和投票代理,如果根據特別會議時的列表表決,沒有足夠的票數批准業務合併提案,納斯達克提案,章程修訂提案,董事提案,或股權激勵計劃建議書。
企業合併的原因
西方企業合併的原因
在評估業務合併時,Western的董事會審查了許多材料,包括交易文件、Western的管理層和顧問準備的某些盡職調查摘要材料、投資者陳述以及各種行業和財務數據,並諮詢了Western的管理層、法律、財務和其他顧問。顧問可全面查閲向Western提供的所有資料,並就業務合併的機會和風險向董事會提供建議。
鑑於其評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,西部資本董事會認為對其在作出決定並支持其批准業務合併的決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。西部公司的董事會認為,其決定是基於所有可獲得的信息和提交給
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此外,個別董事可能對不同的因素給予不同的權重。對Western董事會業務合併原因的解釋以及本節中提供的所有其他信息具有前瞻性,因此,應根據“下討論的因素”進行閲讀關於前瞻性陳述的警告性聲明”
Western的管理人員及董事在評估公司的經營及財務效益方面擁有豐富經驗,並認為彼等的經驗及背景使彼等能夠就業務合併作出必要的分析及決定。
在評估業務合併時,Western董事會考慮了Western管理團隊在Western IPO招股説明書中設定的評估潛在商業機會的標準和指導方針,並確定Cycurion符合其中許多標準。具體而言,西方的董事會指出,除其他外,
● | 已建立業務。 Cyclurion是一家成熟的企業,擁有成熟的產品、客户羣和收入來源。 |
● | 具有增長潛力的企業。 Cyclurion擁有一系列新產品,提供了巨大的增長潛力。 |
● | 建立領導團隊。 Cycurion擁有一個成熟的領導團隊,並希望加入新的高級人才,以更好地執行增長計劃。自業務合併協議簽署以來,Cycurion已任命了一位非常強有力的候選人擔任首席執行官。 |
● | 需要改進安全措施。 網絡安全威脅正在增加,各組織意識到需要改進安全措施並增加支出以應對此類威脅。 |
● | 技術領導力。 Cyclurion在網絡安全領域擁有技術領先地位。網絡安全顧問Northcliffe網絡安全研究有限公司為Paul Kearney博士的服務進行的採訪進一步證實了該團隊的能力,受Western委託,作為盡職調查的一部分。 |
● | 忠誠的客户基礎。 Cycurion與一個忠實的客户羣有着良好的關係。 |
● | 併購潛力巨大。 Cycurion具有強大的併購潛力,有望幫助推動新的網絡安全解決方案、客户獲取、收入增長和調整後的EBITDA。 |
● | 長期內在價值潛力. 鑑於上述因素,西董事會認為,Cycurion具有吸引力的長期內在價值潛力,因為其增長潛力,網絡網絡安全的重要性,傳統網絡安全解決方案的無效性和Cycurion的先進技術。 |
● | 贖回權. 如果業務合併結束,西方普通股持有人可以將其全部或任何部分股份贖回現金,無論他們投票贊成或反對業務合併建議。這一贖回權將允許每個西方普通股持有者選擇是否投資Cycurion。如果業務合併未能完成,此贖回權將無法使用,直到西方發現並完成未來的替代交易,這可能需要大量時間,可能永遠不會發生。考慮到市場狀況,特殊目的收購公司(每個公司都是“SPAC”)的目標數量更加有限,西方將更難確定和完成替代交易, |
● | 有吸引力的估值,可以為公眾投資者提供有吸引力的回報. 董事會認為,Cycurion的估值相對於可比上市公司而言具有吸引力。 |
● | 賽庫裏奧將受益於我們團隊的專業知識. Western的團隊繼續作為股東參與Cycurion,以及McCormick先生作為董事會成員參與業務合併後,以及他們在運營管理方面的豐富經驗,可以為加速Cycurion的研發和商業化努力增加實質性價值。 |
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Western的董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定性和風險以及其他潛在的負面因素,包括但不限於:
● | 未來財務表現. 由於我們控制或不受控制的因素,包括經濟週期或其他宏觀經濟因素,未來財務表現可能無法達到西方預期的風險。 |
● | 未實現的潛在效益. 業務合併的潛在利益,包括Cycurion未來的價值創造戰略和已確定的成本節約或收入機會,可能無法完全實現,或可能無法在預期時間內實現。 |
● | 競爭. Cycurion可能無法成功地與更大、更成熟的網絡安全公司競爭。 |
● | 宏觀經濟風險和不確定性. 宏觀經濟和地緣政治風險可能會阻止Cycurion實現擬議業務合併的全部利益。 |
● | 上市公司經驗. Cycurion的大部分管理層在運營上市公司方面的經驗有限。上市公司的要求可能會使Cycurion的資源緊張,轉移管理層的注意力。 |
● | 費用和開支。 與完成業務合併相關的法律、會計、諮詢和合規費用可能超出Cycurion的預期。 |
● | 贖回風險. 在完成業務合併之前,根據Western現有章程,大量西方股東選擇贖回其股份的可能性,這可能會使業務合併更難或不可能完成。 |
● | 成交條件. 企業合併的完成是以滿足某些非西方控制的關閉條件為條件的事實。 |
● | 訴訟. 對業務合併提出質疑的訴訟或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期禁止完成業務合併。 |
除考慮上述因素外,西方董事會還考慮了其他因素,包括但不限於:
● | 某些人士的利益. 西方的部分高級職員和董事可能在業務合併中擁有利益。參見標題為"提案一—業務合併提案—西方董事及高級管理人員在業務合併中的權益“從第頁開始”84本委託書/招股章程;及 |
● | 其他風險. 與Cycurion業務相關的各種其他風險,如本委託書/招股説明書其他地方標題為“風險因素”的章節所述。 |
西方公司董事會的結論是,預期西方公司及其股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,西方的董事會確定,業務合併協議和其中設想的業務合併是明智的,公平的,並符合西方及其股東的最佳利益。
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西方公司董事及管理人員在企業合併中的利益
在考慮西方公司董事會對業務合併提案和章程提案投贊成票的建議時,股東應記住,發起人和西方公司的董事和執行人員在這些提案中擁有的利益不同於西方公司股東的利益,或除了西方公司股東的利益之外。特別是:
如果與Cyclurion的業務合併或其他業務合併未能在2024年7月11日之前完成,Western將停止所有業務,但清算除外,以現金贖回100%的已發行公眾股,並在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清算。在此情況下,發起人和AGP持有的2,875,000股創始人股份,這些股份是在西方IPO之前以25,000美元的總購買價格收購的,將毫無價值,因為持有人無權參與此類股份的任何贖回或分配。
贊助商以每單位10.00美元的價格向Western購買合共376,000個私人配售單位。這次收購是在私募基礎上進行的,與西方IPO的完成同時進行的。西方從這些收購中獲得的幾乎所有收益都用於資助企業合併或信託賬户。
如果Western無法在Western憲章規定的時間內完成業務合併,則申辦者將在本文所述的某些情況下負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,這些索賠是Western就提供或承包的服務或向Western銷售的產品而欠下的。另一方面,如果西方公司完成業務合併,西方公司將對所有此類索賠負責。
贊助商和西部公司的董事和高級管理人員及其附屬公司有權代表西部公司獲得活動補償,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果西部公司未能在《西部憲章》規定的規定時間內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果業務合併或其他業務合併不能在2024年7月11日之前完成,西部公司可能無法償還這些費用。截至記錄日期,贊助商和西部公司的董事和高級管理人員及其附屬公司尚未發生任何未支付的可償還費用。
發起人將受益於企業合併的完成,並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購,或以對公眾股東不利的條款進行收購,而不是清算,
根據保薦人及A.G.P.就2,875,000股創始人股份支付的購買價每股0.009美元(總購買價為25,000美元),與首次公開發售時出售的每股公眾單位購買價10.00美元相比,即使合併後公司的股價在收盤後低於在西部首次公開募股中為單位支付的最初價格,並且公眾股東經歷了負回報率,企業合併結束後的回報。
如果業務合併未生效,申辦者將無權獲得任何在Western投資的資金的償還。總的來説,保薦人已投資3,785,000美元的證券,如果沒有完成業務合併,這些證券將毫無價值。
業務合併協議規定繼續向西方現任董事和高級管理人員提供賠償,並繼續為西方現任董事和高級管理人員投保董事和高級管理人員責任保險。
Janes Patrick McCormick,Western的董事長兼首席執行官將在業務合併結束後成為New Cyclurion的董事會成員,因此,在未來McCormick先生將獲得New Cyclurion董事會決定支付給其非執行董事的任何現金費用,股票期權或股票獎勵。
目前,西部公司的某些董事和高級管理人員對其他實體負有受託或合同義務,根據這些義務,該高級管理人員或董事必須向該實體提供業務合併機會。西部公司的董事和高級管理人員也可能已經意識到業務合併的機會,這些機會可能適合向西部公司和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹。因此,他們在確定某一特定商業機會本應提交給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能沒有以對西部公司有利的方式得到解決,而且這種潛在的業務合併機會可能在他們的
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給西方人做演示。西部資本修訂和重新發布的公司註冊證書規定,在適用法律允許的範圍內,西部資本放棄在以下任何潛在交易或事宜中擁有的任何權益或預期,或放棄參與其中的任何機會:(1)一方面可能是與董事或西部資本有關的實體的業務合併機會,另一方面是與董事或高管人員有關的實體的業務合併機會;或(2)向另一實體提交董事或高管人員的現有法律義務將違反法律義務的行為,西部資本放棄可能就此提出的任何索賠或訴訟因由。然而,西部不認為其高級管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會對其尋找收購目標產生重大影響,也不會對其完成擬議業務合併的能力產生重大影響。
西部委員會的建議
西方公司董事會已確定,上述每一項提案都符合西方公司及其股東的最佳利益,並建議西方股東投票“贊成”業務合併提案,“贊成”每一項憲章提案和“贊成”延期提案,如果提交。
Cycurion合併的原因
在作出批准業務合併的決定的過程中,Cycurion董事會諮詢了其高級管理層、財務顧問和法律顧問,審查了大量信息,並考慮了許多因素,其中包括:
● | 其他替代方案: Cycurion認為,在不時審查替代戰略機會後,擬議的業務合併代表了Cycurion的最佳潛在交易,為Cycurion的股權持有人創造更大的價值,同時通過持有上市公司的股票為Cycurion的持有人提供更大的長期流動性。 |
● | 傳統IPO的優勢: 在執行業務合併協議之前,Cycurion的董事會考慮了傳統的公司承諾首次公開募股的替代方案。Cycurion的董事會認為,業務合併提供了一些優於傳統IPO的優勢。特別是,Cycurion的董事會認為,根據當時可用的信息,包括關於具有Cycurion特徵的公司的IPO市場條件,以及Cycurion的投資銀行家在7月初通知他們,由於需要向更多的潛在機構投資者進行額外的營銷,IPO的時間最早推遲到9月,由於夏季IPO市場放緩,與Western的業務合併可能會提供一種更具時間和成本效益的方式,以獲得額外資本,同時減少對Cycurion現有股東的稀釋。 |
● | 獲得資本: Cycurion預計,業務合併將是一種比其他選擇(包括傳統的IPO)更有時間和成本效益的獲取資本的方式。 |
● | 合併後公司規模: Cycurion認為,Cycurion的業務合併形式企業價值約為1億美元,為Cycurion的持有人提供了機會,繼續擁有一傢俱有更大企業價值的上市公司。預計企業價值的計算方法是,業務合併後發行的1030萬股預計股份乘以假設每股價格10美元,減去預計淨現金910萬美元,假設沒有從西方信託贖回。 |
特別會議的日期、時間和地點
特別會議將於[●]2024年,上午10點,東部時間,在以下地址通過網絡直播進行 [●].您將需要打印在代理卡上的12位會議控制號碼才能進入特別會議。Western建議您在特別會議開始前至少15分鐘登錄,以確保您在特別會議開始時登錄。請注意,您將無法親自出席特別會議。
代理徵集
代理可以通過郵件徵求。我們已經聘請莫羅·索達利協助徵集代理人。如果股東授予委託書,如果股東在特別會議前撤銷其委託書,它仍然可以在線投票其股票。股東也可以通過提交一份日期較晚的委託書來改變其投票,如標題為“西方股東特別會議—撤銷您的委託書.”
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特別會議提案的法定人數和所需票數
召開有效的會議需要法定人數的西方股東。股東特別大會的法定人數,如果西方公司已發行和發行在外並有權投票的大部分股份,親自出席、虛擬出席或委派代表出席特別大會。就確定法定人數而言,棄權將算作出席。為確定法定人數,經紀人無投票權將不計算在內。
憲章修正案建議的批准需要截至記錄日期已發行和已發行的西方普通股的65%的贊成票。因此,任何西方股東未能在特別會議上委託代表投票或在網上投票或投棄權票,將與投票反對憲章修正案提案具有相同的效果。然而,由於發起人和AGP必須投票贊成所有提案,而且發起人和AGP的投票權總和約為81.6%,因此憲章修正案肯定會獲得通過。
企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議和延期建議的批准均需出席或代表出席特別會議的西方普通股多數股份持有人以投票、代理或電子投票方式投贊成票,並有權在特別會議上投票。諮詢章程提案的批准是不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或代表出席特別會議的西方普通股多數持有人通過投票、代理或電子投票的方式投贊成票,並有權在特別會議上投票。西方股東未能在特別會議上通過代理人投票或在線投票將不計入有效建立法定人數所需的普通股股份數量,如果有效法定人數另有規定,則對企業合併提案、納斯達克提案、董事提案、股權激勵計劃提案和延期提案的表決結果無影響。董事提案的批准將需要通過虛擬出席或由代理代表出席並有權在會議上投票的普通股多數股股份進行表決。然而,由於申辦者和A.G.P.必須對所有提案投贊成票,且申辦者和A.G.P.的合併投票權約為81%,因此章程修正案得以通過。
納斯達克建議、章程修訂建議、董事建議及股權激勵計劃建議須經業務合併建議批准並以此為條件,而業務合併建議則須經納斯達克建議、章程修訂建議、董事建議及股權激勵計劃建議批准並以此為條件。休會提案不受任何其他提案的制約,也不以任何其他提案為條件,也不需要任何其他提案的批准才能生效。請務必注意,如果企業合併提案、納斯達克提案、憲章修正案提案、董事提案和股權激勵計劃提案未獲得必要的投票批准,則西部資本將不會完成業務合併。如果西部航空沒有完成業務合併,也未能在2024年7月11日之前完成初步業務合併,它將解散和清算其信託賬户,將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公眾股東。然而,由於發起人和AGP必須投票贊成所有提案,而且發起人和AGP的投票權總和約為81.6%,因此憲章修正案肯定會獲得通過。
對西方股東的建議
我們的董事會認為,在特別會議上提交的提案符合西方及其股東的最佳利益,並一致建議西方股東投票“贊成”提案。
新興成長型公司
西方是一家“新興增長公司”,定義在證券法第2(a)節,並經JOBS法修訂,它可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,這些要求是適用於非新興增長公司,包括但不限於,無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及豁免就高管薪酬舉行非約束性諮詢表決的要求,以及股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款。
此外,JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私人公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則
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修訂後的財務會計準則。就業法案規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。西部公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,它對上市公司或私人公司有不同的應用日期,西部公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表很難或不可能與某些其他上市公司進行比較,因為所使用的會計準則可能存在差異。
Western仍將是一家新興增長型公司,直至以下日期:(i)財政年度的最後一天(a)西部首次公開募股結束五週年後,(b)西部的年度總收入至少為10.7億美元,或(c)西部被視為大型加速申請人,這意味着,截至我們最近完成的第二財政季度的最後一個營業日,我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過了7億美元;及(ii)西方在上一個三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。此處提及的“新興增長型公司”具有《就業法》中與之相關的含義。
較小的報告公司
此外,Western是第S—K條第10(f)(1)款所定義的“較小報告公司”。規模較小的報告公司可以利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。西部將繼續是一個規模較小的報告公司,直到財政年度的最後一天(i)非附屬公司持有的西部普通股的市值超過2.5億美元,截至前6月30日,或(ii)西方在該完成的財政年度內的年收入超過1億美元,且非附屬公司持有的西方普通股的市值超過美元,截至6月30日,7億美元。
風險因素摘要
在評估本委託書/招股章程所載建議時,閣下應仔細閲讀本委託書/招股章程(包括附件),並特別考慮標題為“風險因素。”
Cycurion相關風險總結
有幾個重大風險因素與我們的業務和網絡安全行業有關,以及Cycurion的安全性可能對其業務產生不利影響。Cycurion的業務運營及其行業相關風險包括但不限於(i)我們有限的運營歷史影響了我們贏得新業務的能力,(ii)實現和保持盈利能力方面的重大挑戰,(iii)沉重的債務負擔,(iv)依賴人才和創新來贏得新業務,(v)來自大型網絡安全公司的重大競爭,(vi)客户及本公司整體遭受網絡攻擊的持續風險;(vii)與未來收購有關的風險,包括實現協同效應、盈利能力及持續業務增長;及(viii)依賴政府合約以支持及加強我們的大部分業務。
此外,值得注意的是,Cycurion對SLG的收購可能完成相關的即時風險,包括但不限於:(i)與該潛在收購相關的重大成本,(ii)擬議收購可能無法實現,(iii)潛在收購可能導致我們的業務中斷,以及(iv)SLG在潛在收購後的盈利能力。
與Cycurion的業務和行業相關的風險
Cycurion的運營歷史有限,您可以據此評估我們未來的業務和前景。
Cycurion的運營歷史有限。它於2017年成立。自成立以來,Cycurion已經收購了兩家運營子公司:2017年的Axxum和2019年的CloudBurst。它還在2021年9月收購了Sabres的某些技術資產。因此,Cycurion及其子公司的運營歷史各不相同,作為一家合併公司,它們的運營歷史有限,這可能會使投資者難以評估Cycurion的運營和前景,並可能增加與投資相關的風險。不能保證Cycurion的商業計劃能夠以預期的方式實現,不能保證它永遠不會實現任何重大的運營收入,也不能保證它的運營永遠是盈利的,因此,它的股東可能會損失他們的全部或大部分投資。
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Cycurion已發生淨虧損,不能向您保證它將實現或保持盈利運營。
截至2023年12月31日的年度,Cycurion的淨虧損為2,097,013美元,截至2022年12月31日的年度,其淨虧損為1,538,013美元。由於一些原因,Cycurion未來可能會繼續遭受重大損失,包括不可預見的費用、困難、併發症和延誤以及其他未知事件。
Cycurion打算提高其品牌知名度,擴大客户羣,並期望在可預見的將來繼續大力投資其業務,因為管理層繼續試圖擴大和發展核心業務。此外,Cycurion的淨收入可能受到各種因素的影響,包括競爭環境、客户偏好以及我們服務的成功。
因此,管理層無法向您保證,Cycurion將繼續努力擴大其產品和專業服務,並實施其增長計劃,從而實現可持續的經營利潤。任何未能實現和維持盈利能力的行為都將對Cycurion實施其業務計劃、業績和運營以及財務狀況產生重大不利影響,並可能導致其普通股價值下降,從而導致您的投資出現重大或完全損失。
Cycurion的債務水平和償債義務可能會對其財務狀況產生不利影響,並使管理層更難為其運營提供資金。
截至2023年12月31日,Cycurion的債務和其他未償債務約為155.490.88億美元。
● | 它將需要使用相當一部分可用現金流來支付現有債務的利息和本金,這將減少可用於為其業務和其他業務活動提供資金的資金; |
● | 其債務水平使其更容易受到普遍經濟衰退和不利的工業條件的影響; |
● | 其債務水平可能會限制其規劃或因應其業務及整個行業的變化的靈活性; |
● | 與債務較少的競爭對手相比,其槓桿可能會使Cycurion處於競爭劣勢;以及 |
● | 倘其未能遵守債務工具中的財務及其他限制性契約(其中包括可能要求我們維持指定財務比率及限制我們產生債務及出售資產的能力),則可能導致違約事件,倘不予以糾正或豁免,則可能對其業務或前景造成重大不利影響。 |
儘管現有的債務水平,Cycurion及其子公司可能會產生額外債務,這可能進一步加劇上述風險。
如果Cycurrion沒有足夠的資金或無法以優惠的條件獲得,那麼Cycurrion未來的增長和競爭能力將受到不利影響。
Cycurion的資本資源有限。迄今為止,它已通過非關聯第三方的股權投資和銀行債務融資的混合方式為其運營提供資金,除與本次發行有關外,它預計在可預見的將來將繼續這樣做。Cycurion繼續其正常和計劃的運營、發展其業務以及在網絡安全行業中競爭的能力將取決於是否有足夠的資本。
管理層無法向您保證,Cycurion將能夠在所需的時間或金額、可接受的條款或根本不需要的情況下從這些或其他來源獲得額外的融資。如果它通過出售股權或可轉換為股權的證券來籌集資本,這將導致對當時的現有股東的稀釋,這可能會很大,這取決於它可能能夠出售證券的價格。如果Cycurion通過產生額外的債務來籌集額外的資本,它可能會受到更多限制其業務活動的契約的約束,債務工具的持有者將擁有比當時現有股東更高的權利和特權。此外,償還債務融資項下的利息和本金償還義務可能會將原本可用於支持新項目開發和營銷的資金轉移到現有和潛在的新客户。如果Cycurion無法在需要時或以有吸引力的條款籌集資金,它可能會被迫推遲、減少或
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取消某些產品或專業服務或未來的營銷努力,或減少或停止運營。任何這些事件都可能嚴重損害Cycurion的業務、財務狀況和前景,並可能導致其普通股價值下降,導致您的投資遭受重大或完全損失。
如果Cycurion不繼續創新,提供解決方案和專業服務,以應對動態威脅,它可能無法保持競爭力,其收入和經營業績可能會受到影響。
Cycurion的成功將部分取決於其開發和實施創新的客户解決方案和專業服務的能力,這些解決方案和專業服務能夠預測並跟上技術、行業標準和客户偏好的快速和持續變化,以及繼續吸引頂尖人才和專業知識,以開發創新的解決方案產品和專業服務,以跟上動態的行業格局。Cycurion可能無法及時預測或響應這些發展,我們的產品可能無法在市場上取得成功。此外,我們的競爭對手開發的服務、解決方案和技術可能會使我們的服務或解決方案缺乏競爭力或過時。任何該等情況均可能對其取得及成功完成重要客户合約的能力造成重大不利影響,反過來又會對收益及經營業績造成負面影響。
Cycurion依賴於擁有廣泛信息安全專業知識的人員,如果在競爭激烈的勞動力市場中失去或無法吸引和留住合格人員,這些專業知識可能會損害我們的業務。
Cycurion的未來表現取決於其吸引和留住合格網絡安全人員的能力。信息技術諮詢和網絡安全行業擁有高度競爭的勞動力市場,這取決於技術專長和經驗。未來,它可能無法繼續招聘和留住人才。如果它無法招聘和/或留住人才,它可能無法擴大。最後,它的競爭對手可能會提供比它所能提供的更具競爭力的薪酬方案。Cycurion定期嘗試將其員工和承包商的薪酬與我們行業內支付的薪酬進行基準,並在可能的情況下,對支付的薪酬進行年度調整,以保持市場競爭力。
為了吸引和留住Cycurrion發展業務所需的員工數量,未來可能需要提高薪酬水平。這可能對其經營利潤率造成不利影響,進而可能對其財務狀況及經營業績造成不利影響。
如果Cycurion無法僱傭、留住、培訓和激勵合格的員工和高級管理人員,其業務可能會受到影響。
Cycurion未來的成功在很大程度上取決於其高級管理層和其他合格人員的持續貢獻、吸引力和保留。如果Cycurion的一名或多名執行官無法或不願繼續擔任目前的職位,它可能無法隨時更換他們,如果有的話。此外,徵聘和保留新的執行幹事可能會產生額外費用。如果其任何執行官加入競爭對手或成立競爭對手公司,它可能會失去部分或全部客户。最後,它不為其任何執行官員提供"關鍵人物"人壽保險。由於這些因素,失去這些關鍵人物的服務可能會對Cycurion的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響,從而對其普通股的投資產生不利影響。
Cycurion必須不斷加強其培訓、現有解決方案和技術工具,並開發或獲取新的解決方案和工具,否則將失去客户,競爭地位將受到影響。
網絡安全格局隨着攻擊規模、頻率和組織的增加而不斷變化。因此,Cycurion現有解決方案和技術的不斷改進和更新非常必要。Cycurion面臨着其服務產品缺乏充分競爭力的風險,包括無法:(i)準確地針對客户和潛在客户最需要的解決方案;(ii)對其客户和潛在客户具有成本效益;(iii)易於使用。
如果Cycurion不能滿足客户和潛在客户的期望,或充分降低這些風險,它可能失去競爭地位和客户,這反過來又會減少其營業利潤、收入和淨收入。
我們在網絡安全行業面臨着激烈的競爭,尤其是來自規模較大、成熟的公司。
我們面臨着來自其他網絡安全公司的激烈競爭,特別是那些被認為是規模更大、更成熟的實體的公司。與我們相比,這些公司中的許多公司擁有更大的財務、技術、營銷和
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其他資源,更長的經營歷史,更成熟的品牌和商業用户認知度,更大的客户基礎,更大和更成熟的知識產權組合,以及更多樣化的戰略計劃和服務。來自這些傳統和新興網絡安全公司的激烈競爭導致許多網絡安全服務的價格和利潤率下降,我們預計隨着未來競爭的加劇,這一趨勢將繼續下去。我們定價或利潤率的任何下降都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果,導致您的投資遭受重大或完全損失。
此外,由於參與者人數眾多,此類專業服務的價格下降,多少削弱了我們因服務定價而享有的競爭優勢。如果我們的競爭對手採用與我們類似的商業模式,那麼我們在市場上的競爭地位可能會被削弱。如果發生這種情況,我們獲取和留住客户的能力將受到削弱。我們的競爭對手也可能引入新的技術或服務,從而降低我們的產品和專業服務對我們的客户或潛在客户的吸引力。無法維持或改善我們在網絡安全行業的競爭地位,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。
基於所有這些原因,我們可能無法成功地與現有或未來的競爭對手競爭,或者我們可能需要花費大量資源以保持競爭力。如果我們的競爭對手在開發新產品和服務或吸引和留住客户方面比我們更成功,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們的產品或專業服務未能檢測到漏洞或識別和應對網絡安全事件,或如果我們的產品包含未檢測到的錯誤或缺陷,我們的品牌和聲譽可能受到損害,這可能會對我們的業務和經營業績造成不利影響。
如果我們的產品或專業服務未能檢測到客户網絡安全基礎設施中的漏洞,或者如果我們的產品或專業服務未能識別和應對新的和日益複雜的網絡攻擊方法,我們的業務和聲譽可能會受到影響。我們無法保證我們的產品或專業服務能夠檢測到所有漏洞,特別是考慮到我們必須應對的快速變化的安全環境。此外,我們的產品可能會錯誤地檢測到實際上不存在的漏洞或威脅。
我們的產品也可能包含未檢測到的錯誤或缺陷。我們產品的任何錯誤、缺陷、服務中斷或其他性能問題都可能損害我們客户的業務並損害我們的聲譽。如果我們的產品或專業服務因任何原因未能檢測到漏洞,我們可能會產生重大成本,我們主要人員的注意力可能會轉移,我們的客户可能會延遲或拒絕向我們付款,或選擇不續訂,或可能會出現其他重大客户關係問題。我們也可能會因產品的錯誤或缺陷而受到責任索賠。損害我們聲譽或降低市場對我們產品的接受度的重大責任索賠或其他事件可能會損害我們的業務和經營成果。
許多聯邦、州和外國政府已經制定法律,要求公司通知個人涉及其個人數據的數據安全漏洞。這些關於安全漏洞的強制性披露通常會導致廣泛的負面宣傳,我們與此類宣傳的任何聯繫都可能導致我們的客户對我們的安全解決方案的有效性失去信心。實際或感知到的安全漏洞或我們某位客户的敏感數據被盜,無論該漏洞是否歸因於我們的產品或專業服務的故障,都可能對市場對我們產品的看法產生不利影響,並使我們面臨法律索賠。
作為網絡安全供應商,我們是網絡攻擊和其他網絡風險的目標,可能對我們的聲譽和經營業績造成不利影響。
作為一家網絡安全提供商,我們一直是,也可能是網絡攻擊的目標,這些攻擊旨在阻礙我們的產品性能,滲透我們或我們客户的網絡安全,盜用專有信息和/或導致我們的服務中斷。如果我們的系統因第三方行為、員工錯誤或不當行為而被攻破,攻擊者可能會了解到有關我們的產品如何運行的關鍵信息,以幫助保護我們客户的基礎設施免受網絡風險,從而使我們的客户更容易受到網絡攻擊。此外,如果我們的網絡安全發生實際或預期的破壞,可能會對市場對我們產品的看法產生不利影響,對我們的聲譽產生負面影響,並可能使我們面臨我們的專有信息或屬於客户的信息的丟失、調查或訴訟以及可能的責任,包括禁令救濟和金錢損害。這種安全漏洞還可能分散我們主要人員的努力。此外,這樣的
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安全漏洞可能會削弱我們運營業務以及向客户提供產品和服務的能力。如果發生這種情況,我們的聲譽可能會受到損害,我們的收入可能會下降,我們的業務可能會受到影響。
此外,我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足以支付實際發生的數據安全責任,是否包括與任何事件有關的對我們的任何賠償索賠,是否繼續以經濟合理的條款向我們提供保險,或根本不能確定任何保險公司不會拒絕任何未來索賠的保險。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。
我們任何較大客户的採購損失或大幅減少可能對我們的業務及財務業績造成不利影響。
目前,我們的大部分收入依賴於少數客户。如果我們未能及時為這些客户提供專業服務,或未能達到他們的業績預期,包括未能增強、維護、升級或改善我們的產品和專業服務,我們可能會失去一些為我們帶來大量收入的客户。如果發生這種情況,我們將需要收購幾個小客户或另一個大客户來彌補損失的收入,至於哪些收購是無法保證的。
任何重要客户的流失都可能增加我們的每位客户成本,降低我們的運營效率,並對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。我們無法保證我們可以輕鬆減輕任何大客户的潛在損失(如果有的話)。
國會未能及時批准我們支持的聯邦政府機構和部門的撥款法案,或政府和國會未能就財政問題達成協議,都可能推遲和減少開支,導致我們失去收入和利潤,並影響我們的現金流。
每年,國會必須批准撥款法案,管理我們支持的每個聯邦政府機構和部門的開支。當國會或國會和行政當局無法就預算優先事項達成一致,從而無法及時通過年度撥款法案時,國會通常會頒佈一項持續性決議。持續的決議通常允許聯邦政府機構和部門在上一個財政年度的基礎上運作。當各機構和部門根據一項持續的決議運作時,我們預期從客户那裏獲得的資金用於我們已經執行的工作和用於新舉措的資金可能會被推遲或取消。國會和政府不時未能就一項持續的決議達成一致,導致非必要的聯邦政府職能和我們在這些職能方面的工作暫時關閉。此類關閉可能導致延遲向我們付款和/或我們參與的某些計劃和項目的延遲。因此,國會和行政當局未能及時通過撥款法案,可能導致聯邦政府機構和部門取消或改變現有或新的倡議,或由於現有或新的倡議的關閉或延誤而將收入和利潤推遲到後期。還有一種可能性是,國會在必要時無法提高美國債務上限。這也可能導致聯邦政府關門。聯邦政府許多部門的延遲撥款或關閉,包括我們支持的機構、部門、項目和項目,可能會對我們的收入、利潤和現金流產生重大負面影響。
我們幾乎所有的收入都來自與聯邦政府實體的合同。
2019年和2018年,我們幾乎所有的收入都來自與聯邦政府客户的合同。向政府實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗時長,而且往往需要大量的前期時間和費用,而我們不能保證我們會贏得銷售。我們的聯邦政府客户的進一步支出可能會受到行政或國會行動、管理和預算辦公室的行動、個別機構或部門的行動或其他行動的限制或減少。因此,我們預計,由於政府預算和支出優先順序的變化以及國會和政府之間的相關糾紛,我們的一些政府客户未來可能會推遲應向我們支付的款項,最終可能無法支付他們欠我們的款項,和/或可能會推遲某些計劃和項目。對於一些政府客户來説,我們可能面臨一個艱難的選擇:由於預算的不確定性而拒絕(或停止)工作,冒着損害有價值的客户關係的風險;或者冒着得不到及時付款的風險執行工作,甚至可能根本得不到報酬。國會選舉也可能影響支出
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各級政府的優先事項和預算。此外,各級政府的赤字和債務增加,可能會導致各機構和部門在我們支持的項目或計劃上的支出減少。
政府實體還對購買網絡安全解決方案提高了敏感性,因為它們的信息技術基礎設施至關重要,這些基礎設施所含信息的性質,以及它們是網絡攻擊的高度可見的目標。因此,增加我們的產品和專業服務對政府實體的銷售可能是具有挑戰性的。此外,在向政府實體提供我們的產品和專業服務的過程中,我們的員工和我們渠道合作伙伴的員工可能會接觸到敏感的政府信息。我們或我們的渠道合作伙伴未能保護和維護此類信息的機密性,可能會使我們承擔責任和聲譽損害,這可能會對我們的運營結果和財務業績產生實質性的不利影響。
我們依賴美國總務管理局多重授標時間表(“GSA時間表”)合約及其他不確定交貨/不確定數量(“IDIQ”)合約,導致我們的收入和利潤水平出現波動的風險。
我們認為,我們成功的因素之一是我們作為GSA附表合同和其他IDIQ合同的主承包商的地位,我們相信這一地位對我們向聯邦政府客户銷售服務的能力非常重要。然而,這些合同工具要求我們為每個交付訂單和任務訂單競爭,而不是在多年合同期限內擁有更可預測的活動流。此外,我們可能會花費大量的成本和管理時間和精力來為我們可能無法贏得的合同、交貨單或任務單準備投標和建議書。無法保證我們將繼續從該等合約中獲得現有水平或未來任何金額的收益。如果聯邦政府機構和部門選擇使用GSA附表合同和其他IDIQ合同,涵蓋我們無法競爭或提供服務的活動,我們可能會失去業務,這將對我們的收入和盈利能力產生負面影響。
未來的收購可能會擾亂我們的業務,損害我們的財務狀況和經營業績。
為了保持競爭力,我們過去和將來可能尋求收購其他業務、產品或技術。我們行業的收購環境競爭激烈,收購候選人的收購價格可能會超過我們願意支付的價格。我們也可能找不到合適的收購候選人,我們完成的收購可能會失敗。
實現未來收購的預期利益將部分取決於我們能否及時和具有成本效益的方式整合所收購的業務、產品和技術,併成功地將其作為新產品或現有產品的新功能進行營銷和銷售。採購和集成過程複雜、昂貴且耗時,可能導致產品開發、銷售活動和運營中斷或失去動力。如果我們無法有效地執行或整合收購,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
此外,我們可能只能對被收購公司的運營進行有限的盡職調查,或者可能發現所收購的產品或技術不如我們根據初始或有限的盡職調查所認為的那樣有效。收購後,我們可能會承擔因被收購公司過去或現在的運營而產生的不可預見的責任,這些責任可能會超過我們協商的保修和賠償限制。任何超出這些保證和賠償限制的不可預見的責任都可能對我們的財務狀況產生負面影響。
我們的策略合作伙伴關係使我們面臨一系列業務風險及不確定因素,可能對我們的業務及財務業績造成重大不利影響。
我們及我們的附屬公司已並有意繼續與第三方建立戰略合作伙伴關係,以支持我們未來的增長計劃。我們無法保證我們將能夠繼續建立更多的戰略夥伴關係。戰略合作伙伴關係需要相關各方之間的重大協調,特別是如果合作伙伴要求我們將其產品與我們的產品集成。此外,我們已經投入並將繼續投入大量時間、金錢和資源來建立和維持與戰略合作伙伴的關係,但我們無法保證任何特定關係將持續任何特定時間段,導致我們可以有效地商業化的新產品,或導致我們現有產品的增強。
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我們依賴高級管理層及其他主要僱員的持續服務及表現,當中任何一位人士的流失均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們未來的表現取決於我們的高級管理層(尤其是Emmit McHenry)和其他關鍵員工的持續服務和貢獻,以執行我們的業務計劃,並識別和追求新的機會和產品創新。我們的高級管理團隊不時可能因我們的行政人員及主要僱員的終止或離職而發生變動。我們的高級管理層(尤其是Emmit McHenry)或其他關鍵員工因任何原因失去服務,都可能嚴重延遲或阻礙我們實現發展和戰略目標,並損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
第三方指控我們侵犯或其他侵犯其知識產權,無論這些指控的準確性如何,都可能導致重大成本並損害我們的業務和經營業績。
我們無法確保我們的專業服務和解決方案,或我們向客户提供的第三方解決方案,不會侵犯第三方的知識產權,並且,將來,我們可能會對我們或我們的客户提出侵權索賠。這些索賠可能會損害我們的聲譽,要求我們承擔重大費用和金錢責任,並阻止我們提供一些現有的專業服務或解決方案。針對我們知識產權的法律挑戰以及第三方對知識產權侵權的索賠可能要求我們以不優惠的條款簽訂版税或許可協議。即使我們認為任何此類挑戰或索賠都是毫無道理的,但它們可能會耗費時間和代價,損害我們的聲譽,並轉移管理層的注意力和資源,使我們的業務失去關注。倘發生任何該等事件,我們可能需要改變我們的業務常規,這可能會限制我們的有效競爭能力,並可能對我們的經營業績造成不利影響。
我們依賴獨立的第三方軟件來提供我們的解決方案和專業服務並支持我們的運營。
我們的服務和運營的很大一部分依賴於從第三方供應商獲得許可的軟件。與該等許可協議相關的費用在未來期間可能會增加,導致經營開支增加。如果我們的許可協議的條款和條件發生重大變化,或者如果我們無法續訂這些許可協議,我們可能需要對我們的供應商或信息技術系統進行更改。這些變化可能會影響我們向客户提供的解決方案和服務,或我們為支持我們的運營而制定的流程,這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們內部監控的任何重大弱點都可能對我們的業務造成不利影響。
未來,根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》(“SOX法案”)第404條,我們將被要求提供管理層關於財務報告內部控制的報告。本報告必須載有(其中包括)對財務報告內部監控有效性的評估,包括就財務報告內部監控是否有效作出的聲明。此評估必須包括披露管理層識別的財務報告內部監控的任何重大弱點。
迄今為止,我們尚未發現財務報告內部監控的重大弱點。然而,如果我們日後發現內部監控存在任何重大缺陷,則可能影響我們提供可靠財務報表的能力,我們的業務決策過程可能受到不利影響,我們的業務和經營業績可能受到損害,投資者可能對我們報告的財務信息失去信心,我們的證券市場價格可能下跌,以及我們獲得額外融資的能力,特別是優惠條件下的額外融資,可能會受到不利影響。此外,未能對財務報告保持有效的內部控制可能導致監管當局進行調查或制裁。
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我們可能無法有效地管理我們的增長或改善我們的運營、財務和管理信息系統,這將損害我們的運營業績。
短期內,我們打算大幅擴大我們的業務活動範圍。如果我們成功執行我們的業務計劃,我們將經歷業務增長,這可能會給我們的業務運營,財務,管理和其他資源帶來重大壓力。可能對我們的資源造成壓力的因素包括但不限於以下各項:
● | 需要繼續發展我們的財務和信息管理系統; |
● | 需要管理與製造商、客户和合作夥伴的戰略關係和協議; |
● | 在僱用和留住技術熟練的管理人員、技術人員和其他人員以支持和管理我們的業務方面遇到困難。 |
此外,我們的策略預期會有一段快速增長的時期,這可能會對我們的行政和業務資源造成重大負擔。我們有效管理增長的能力將要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力,並吸引、培訓、管理和留住合格的管理人員和其他人員。無法保證我們將成功招聘及挽留新員工或挽留現有員工。
我們無法保證我們的管理層將能夠有效地管理這種增長。我們未能成功管理增長可能導致我們的銷售額不能隨着資本投資(如果有的話)同步增長,或對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
如果我們無法不斷增加新客户產品、創新和提高效率,我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響。
在創新領域,我們必須能夠增加新的解決方案和專業的服務產品,並採取吸引我們的客户和潛在客户的銷售獎勵和政策。這在一定程度上取決於我們員工的創意和營銷技能,以及我們吸引客户和製造商的能力。我們可能無法成功開發、引進、營銷及採購新產品或銷售政策,以滿足客户需求、達到市場認可度或產生理想財務回報,其中任何情況均可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成不利影響。
與SLG轉讓協議有關的風險
我們可能無法完善SLG轉讓協議所設想的部分或全部假設。
概不保證吾等可能承擔任何或全部待轉讓SLG協議(倘由吾等承擔,將導致吾等成為該協議項下的主承建商)將獲得交易對手方批准。可能阻礙其收購的緩解因素包括:
● | 與我們對擬轉讓SLG協議的可能假設有關的法律或監管挑戰,這將導致我們成為該協議項下的主承包商; |
● | 在我們對待轉讓SLG協議的盡職調查中發現重大不兼容或質疑,如果我們承擔,將導致我們成為該協議項下的主承包商; |
● | SLG就任何待轉讓的SLG協議作出虛假陳述,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議項下的主承包商;及 |
● | 一項或多項待轉讓SLG協議的對手方(如由我們承擔,將導致我們成為該協議項下的主承建商)不批准向我們作出相關轉讓。 |
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盡職調查可能不會揭示與SLG有關的所有問題。
我們無法保證我們的盡職調查將披露有關待轉讓SLG協議的所有相關信息,如果我們承擔該等信息,將導致我們成為該協議項下的主承包商。我們依賴於我們與SLG(待轉讓SLG協議的對手方)的工作關係,如果我們承擔,將導致我們成為協議項下的主承包商,以及SLG、其管理層、法律顧問和審計師向我們提供的信息。我們無法保證我們將收到所有相關信息,或識別任何當前或歷史因素,以其他方式阻止我們完成擬轉讓SLG協議的任何或所有假設,如果我們承擔,將導致我們成為該協議項下的主承包商,或導致重大財務成本。
吾等可能承擔擬轉讓SLG協議的重大不可預見費用,倘吾等承擔,將導致吾等成為該協議項下的主承判商,而該等承判為SLG轉讓協議的標的。
我們認識到,與承擔待轉讓SLG協議相關的重大額外成本,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議項下的主承包商,這是SLG轉讓協議的主題,包括與法律和盡職調查、整合和合並待轉讓SLG協議本身相關的成本,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議項下的主承判商(有別於我們作為該等協議的分包商經營),以及其他意外或不可預見的費用。此外,完成SLG轉讓協議所設想的交易可能導致我們:
● | 發行普通股,稀釋現有股東所有權; |
● | 使用我們很大一部分現金資源; |
● | 如果我們承擔與我們根據待轉讓SLG協議承擔的義務有關的額外債務,則增加我們的利息支出、槓桿和償債要求,如果我們承擔這些義務,將導致我們成為該協議項下的主承包商; |
● | 承擔SLG未同意充分賠償我們或SLG沒有資源賠償我們的意外責任;以及 |
● | 記錄須進行減值測試及潛在減值支出之商譽及不可攤銷無形資產。 |
無法保證我們將能夠將成為將被指派的SLG協議項下的主承建商融入我們的業務模式,這可能會對我們的業務造成重大影響。
我們無法整合待轉讓的SLG協議,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議下的主承包商,這可能妨礙我們實現可能轉讓的所有好處。待分配的SLG協議的整合過程,如果由我們承擔,將導致我們成為該協議的主承包商,可能會破壞我們目前作為一個重要分包商的商業模式, 項目,而不是主承包商本身。主承包商的角色對於投標未來合同有某些重大好處,但它帶來了重大的行政負擔,目前我們可能無法成功履行。
概不保證待轉讓SLG協議的任何或所有對手方(倘吾等能夠假設,將導致吾等成為該協議項下的主承建商)將允許SLG進行有關轉讓及吾等承擔。
吾等並無理由相信任何對手方不會批准SLG協議的預期轉讓;然而,由於SLG同意轉讓給我們的每一項協議的條款都有一項條款,規定該協議的對手方有權在轉讓生效前批准轉讓,(即使各適用對手方均知道吾等為主要分包商),吾等不能保證任何或所有對手方將批准建議轉讓。然而,如無該等批准,吾等將繼續作為各協議項下的主要分包商,而根據SLG轉讓協議的條文,SLG及吾等將減少吾等向SLG投標的代價。
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目錄表
我們不能保證待轉讓的SLG協議(如由我們承擔,將導致我們成為該協議項下的主承建商)將按預期履行。
我們無法保證待轉讓的SLG協議(如由我們承擔,將導致我們成為該協議項下的主承包商)將繼續以當前或歷史水平運作。雖然我們沒有理由相信其他情況,但這與我們作為該等協議的主要分包商所面臨的風險相同;然而,作為該等協議的主要承包商,我們的成本將高於目前。
西部與企業合併風險綜述
與西部及業務合併有關的部分風險概述如下。以下摘要中提及的“我們”、“我們”、“我們的”及“本公司”一般是指現在時的Western或業務合併後的New Cycurion。
● | 西方的發起人、董事、高級管理人員和顧問在企業合併中擁有的利益可能不同於或補充其股東利益(可能與其股東利益衝突)。 |
● | 業務合併受條件限制,包括某些可能無法及時滿足的條件(如果有的話)。 |
● | West目前無法預測其在收盤時的週轉資金水平,因為預計的週轉資金水平只能作為多個組成部分的副產品來確定,每個組成部分都受到不確定性和變異性的影響,其中包括在應用所有贖回之後信託賬户中剩餘的現金數額。 |
● | 與贖回公眾股份有關的風險,其中包括: |
● | 如西部公眾股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求,他們將無權贖回其西部普通股股份,以換取信託賬户所持資金的比例部分。 |
● | 公眾股東決定是否贖回其股份,以換取信託賬户的比例部分,並不能保證公眾股東在未來的經濟狀況會有所改善。 |
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目錄表
Cyurion的歷史財務信息精選
Cyclurion截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據以及Cyclurion截至2023年12月31日和2022年12月31日的歷史運營報表數據來自本委託書/招股説明書其他地方包含的Cyclurion已審計財務報表。Cyclurion管理層認為,經審計的財務報表包括所有必要的調整,以公平地陳述Cyclurion截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度的運營業績。
Cycurion提供以下選定的歷史財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面。
下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該仔細閲讀以下精選的財務信息以及標題為“管理層對Cycurion財務狀況和經營結果的討論和分析”和Cycurion的財務報表和出現在本委託書/招股説明書其他地方的相關附註。
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目錄表
CYCURION,INC.及其附屬公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | 607,869 | $ | 96,185 | ||
應收賬款、Net | 7,093,371 | 4,376,491 | ||||
其他應收賬款 | 455,979 | 32,600 | ||||
應收票據 | 200,000 | — | ||||
預付費用和其他流動資產 | 56,015 | 15,098 | ||||
流動資產總額 | $ | 8,413,234 | $ | 4,520,374 | ||
非流動資產 | ||||||
收購目標保證金 | 2,000,000 | 2,000,000 | ||||
固定資產、Net | 3,779,310 | 3,298,425 | ||||
使用權資產 | — | 114,010 | ||||
證券保證金 | 10,351 | 10,351 | ||||
商譽 | 6,592,304 | 6,592,304 | ||||
非流動資產總額 | 12,381,965 | 12,015,090 | ||||
總資產 | $ | 20,795,199 | $ | 16,535,464 | ||
負債、夾層和股東權益 | ||||||
流動負債 | ||||||
銀行循環貸款額度 | 2,996,753 | 2,991,407 | ||||
銀行貸款—流動部分 | 742,141 | 743,421 | ||||
應付貸款 | 408,516 | 3,202 | ||||
次級本票 | 3,333,335 | 2,425,146 | ||||
次級可轉換本票 | 1,561,111 | 950,000 | ||||
應付貸款--關聯方 | 587,400 | — | ||||
應付帳款 | 2,066,760 | 1,154,939 | ||||
經營租賃負債 | — | 121,820 | ||||
應計負債 | 2,158,255 | 1,490,643 | ||||
遞延收入 | 253,902 | 11,803 | ||||
流動負債總額 | 14,108,173 | 9,892,381 | ||||
| ||||||
銀行貸款—長期部分 | — | 186,543 | ||||
長期應付貸款 | 146,798 | 146,798 | ||||
A系列可轉換優先股(面值0.001美元,500,000股指定股,345,528股已發行和已發行) | 1,294,117 | 1,294,117 | ||||
非流動負債總額 | 1,440,915 | 1,627,458 | ||||
總負債 | $ | 15,549,088 | $ | 11,519,839 | ||
承付款和或有事項 | ||||||
夾層股權 | ||||||
B系列可轉換優先股(掛牌價值1,000美元,指定3,000股,已發行和發行股票分別為2,000股和0股) | 2,000,000 | — | ||||
股東權益 | ||||||
普通股(面值0.001美元,授權股數為70,000,000股,已發行股數和已發行股數分別為14,968,215股和14,355,726股) | 14,969 | 14,643 | ||||
額外實收資本 | 7,664,104 | 7,336,931 | ||||
累計赤字 | (4,432,962) | (2,335,949) | ||||
股東權益總額 | 3,246,111 | 5,015,625 | ||||
總負債和股東權益 | $ | 20,795,199 | $ | 16,535,464 |
見合併財務報表附註.
39
目錄表
CYCURION,INC.及其附屬公司
合併經營報表和全面虧損
歲月已經結束 | |||||||
12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | ||||||
淨收入 |
| $ | 19,350,208 |
| $ | 16,600,330 |
|
收入成本 | 16,707,148 | 14,209,498 | |||||
毛利 | 2,643,060 | 2,390,832 | |||||
運營費用: | |||||||
銷售、一般和行政費用 | 2,316,649 | 2,557,404 | |||||
營業收入(虧損) | 326,411 | (166,572) | |||||
其他收入(支出): | |||||||
利息支出 | (2,074,089) | (847,579) | |||||
融資費用 | — | (1,062,692) | |||||
其他收入 | — | 751,612 | |||||
其他費用 | (345,548) | (212,577) | |||||
(2,419,637) | (1,371,236) | ||||||
所得税前虧損 | (2,093,226) | (1,537,808) | |||||
所得税前撥備 | 3,787 | 205 | |||||
淨虧損 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) | |||
綜合損失 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) | |||
普通股每股虧損 | |||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | (0.14) | $ | (0.11) | |||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | 14,782,442 | 13,908,167 |
見合併財務報表附註。
40
目錄表
西方國家歷史財務資料選編
Western截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表數據以及Western截至2023年12月31日和2022年12月31日的歷史運營報表數據來自本委託書/招股説明書其他地方包含的Western已審計財務報表。Western管理層認為,經審計的財務報表包括所有必要的調整,以公平地説明Western截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的經營業績。
WESTERN將提供以下精選的歷史財務信息,以幫助您分析業務合併的財務方面。
西部收購風險投資公司
資產負債表
| 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產 |
|
| ||||
現金 | $ | — | $ | 809,481 | ||
受限現金 | 8,651 | — | ||||
贊助商到期 | 99,961 | — | ||||
預付費用和其他資產 | 9,338 | 268,208 | ||||
流動資產總額 |
| 117,950 | 1,077,689 | |||
預付費用--非流動 | — | 17,868 | ||||
信託賬户中的投資 | 3,293,966 | 117,191,410 | ||||
總資產 | $ | 3,411,916 | $ | 118,286,967 | ||
負債、可贖回普通股和股東虧損 |
|
| ||||
流動負債 |
|
| ||||
應付賬款和應計費用 | $ | 1,099,166 | $ | 829,440 | ||
應付信託賬户 | 99,961 | — | ||||
應付貸款 | 204,222 | — | ||||
衍生工具責任—遠期購買協議 | 665,116 | — | ||||
應繳消費税 | 1,143,296 | — | ||||
應付所得税 | 72,824 | 250,739 | ||||
應繳特許經營税 |
| 21,247 | 163,200 | |||
總負債 |
| 3,305,832 | 1,243,379 | |||
承付款和或有事項(附註6) |
|
| ||||
可贖回普通股 | ||||||
可能贖回的普通股,面值為0.0001美元,截至2023年12月31日和2022年12月31日,305,410股和11,500,000股,贖回價值分別約為每股10.83美元和10.20美元 | 3,308,364 | 117,299,975 | ||||
股東虧損額 |
|
| ||||
優先股,面值0.0001美元;授權股票1,000,000股;未發行和未發行 |
| — | — | |||
普通股;面值0.0001美元;授權50,000,000股;截至2023年和2022年12月31日已發行和發行3,251,000股股份(分別不包括305,410股和11,500,000股股份,可能贖回) |
| 324 | 324 | |||
額外實收資本 |
| — | 1,605,560 | |||
累計赤字 |
| (3,202,604) | (1,862,271) | |||
股東總虧損額 |
| (3,202,280) | (256,387) | |||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | 3,411,916 | $ | 118,286,967 |
下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。你應該仔細閲讀以下精選的財務信息以及標題為“西部地區財務狀況與經營成果管理層的探討與分析”和西方的財務報表和相關附註出現在本委託書/招股説明書其他地方。
41
目錄表
西部收購風險投資公司
營運説明書
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
運營費用 |
| |||||
專業費用和其他費用 | $ | 1,077,427 | $ | 1,853,300 | ||
特許經營税 | 21,297 | 163,296 | ||||
運營虧損 | (1,098,724) | (2,016,596) | ||||
其他(費用)收入: | ||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | 372,050 | 1,566,410 | ||||
遠期購買協議公允價值變動 | (235,095) | — | ||||
所得税前總虧損 | (961,769) | (450,186) | ||||
所得税費用 | (72,824) | (250,739) | ||||
淨虧損 | $ | (1,034,593) | $ | (700,925) | ||
可能贖回的普通股加權平均流通股 |
| 842,606 | 11,058,904 | |||
每股基本和攤薄淨虧損,普通股可能贖回 | $ | (0.25) | $ | (0.05) | ||
不受可能贖回限制的普通股加權平均流通股 | 3,251,000 | 3,236,578 | ||||
每股基本和攤薄淨虧損,普通股不受可能贖回的限制 | $ | (0.25) | $ | (0.05) |
42
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下選定的未經審核備考簡明合併財務數據來自本委託書/招股章程其他地方所載的未經審核備考簡明合併資產負債表及未經審核備考簡明合併經營報表,並提供以協助閣下分析交易的財務方面。
未經審計的備考簡明合併財務報表基於西部收購風險投資公司(“WAV”)的歷史財務報表、Cycurion,Inc.(“Cycurion”)的歷史合併財務報表以及SLG Innovation,Inc.(“SLG”)的歷史財務報表進行了調整以使交易生效。未經審計的備考壓縮合並資產負債表使交易具有備考效果,就好像它們已於2023年12月31日完成一樣。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使該等交易生效,猶如該等交易發生於2023年1月1日,即呈列的最早期間開始之日。
未經審計的備考簡明合併財務報表是根據SEC條例S—X第11條編制的,該條例經最終規則第33—10786號修訂, 有關收購及出售業務之財務披露之修訂。第33—10786號版本用簡化要求取代了先前的備考調整標準,以描述交易的會計處理(“交易會計調整”),並呈現已發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”)。管理層已選擇不呈列管理層之調整,而只會於未經審核備考簡明合併財務資料呈列交易會計調整。未經審核備考簡明合併財務報表所呈列之調整已予識別及呈列,以提供瞭解反映該等交易之合併公司所需之相關資料。
未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用,並不一定顯示於指定日期進行交易時的實際經營業績及財務狀況,亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。
截至2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
● | WAV截至2023年12月31日的經審計資產負債表,經某些後續交易調整。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的WAV財務報表和相關説明。此外,關於WAV2023年12月31日已審計財務報表的調整,見附註3--未經審計的形式簡明合併財務信息的調整; |
● | Cycurion截至2023年12月31日的經審計資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註及 |
● | SLG截至2023年12月31日的經審計資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關附註。 |
截至2023年12月31日的年度未經審計的備考合併經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
● | WAV截至2023年12月31日的年度經審計的經營報表,經某些後續交易調整。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的WAV財務報表和相關説明。此外,關於WAV2023年12月31日已審計財務報表的調整,見附註3--未經審計的形式簡明合併財務信息的調整; |
● | Cycurion截至2023年12月31日的年度經審計的經營報表,源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的Cycurion的歷史信息;以及 |
● | SLG截至2023年12月31日的年度經審計的經營報表源自本委託書/招股説明書中其他部分包含的SLG的歷史信息。 |
43
目錄表
業務合併説明
2024年4月26日,WAV、Merge Sub和Cycurion簽署了經修訂和重新簽署的合併協議,根據該協議,Merge Sub將與Cycurion合併並併入Cycurion,而Cycurion將作為WAV的全資子公司繼續存在。合併將在合併證書正式提交特拉華州州務卿之日起生效,或在合併證書中規定的其他時間生效。從結束時起,WAV將更名為“Cycurion,Inc.”。
企業合併的會計核算
根據美國公認會計原則(“GAAP”),這項業務合併將作為“反向資本重組”入賬。在這種會計方法下,WAV將在財務報告中被視為“被收購”的公司。這一決定主要是基於這樣一個事實:在業務合併之後,Cycurion的股東預計將擁有合併後公司的多數投票權,Cycurion將包括合併後公司的所有正在進行的業務,Cycurion將包括合併後公司的管理機構的多數,而Cycurion的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。因此,為了會計目的,業務合併將被視為等同於Cycurion發行股票換取WAV的淨資產,並伴隨着資本重組。WAV的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他無形資產。業務合併之前的業務將是Cycurion的業務。
對SLG潛在收購的描述和會計處理
Cycurion和SLG簽署了一份意向書(“意向書”),根據意向書,除其他事項外,業務合併後的實體Cycurion Inc.將以996,355股業務合併後的WAV普通股收購SLG的全部流通股。根據公認會計原則,對SLG的收購將被視為一項業務合併,因此SLG將被視為被收購的公司,並將成為Cycurion公司的全資子公司。Cycurion公司將計算超出SLG資產淨值的對價的商譽。
形式演示的基礎
本委託書/招股説明書中包含的未經審核備考合併財務資料已使用以下有關WAV普通股潛在贖回為現金的假設編制。
● | 經調整的WAV財務報表:這一陳述反映了與300,000股可贖回普通股有關的遠期購買協議的取消,並消除了看跌期權負債。這進一步提出了額外的調整,以反映最大贖回的影響。本陳述計入於2024年1月贖回31,143股公眾股份,並進一步假設公眾股東選擇贖回274,267股公眾股份,這是與業務合併有關而須贖回的最高可供贖回公眾股份。在贖回方面,根據截至2023年12月31日的信託和受限現金餘額,假設從信託賬户支付總計330萬美元,向贖回股東支付8,651美元的限制性現金,並對到期信託賬户進行調整,以彌補信託賬户中的現金短缺,以彌補贖回。這些調整忽略了對所得税變化的影響。最高贖回金額反映了在不違反合併協議的條件或WAV當前修訂和重新修訂的公司註冊證書的要求下可以贖回的WAV公開股票的最大數量,即在向贖回股東支付款項後,如果會導致WAV的最低有形資產淨值低於5,000,001美元,則WAV不能贖回公開股票。 |
● | 調整後的備考:這一設想包括未經審計的備考表格中關於收購Cycurion的所有調整。 |
● | 經進一步調整的形式:這一設想包括經調整的未經審計備考表格中所載的所有調整,並提出了其他調整,以反映對SLG的收購。 |
44
目錄表
下表顯示了企業合併完成後合併公司普通股的估計所有權,假設公眾股東最大限度贖回,且不計及優先股或認股權證相關的普通股。
| 形式-商業 |
| 形式-郵政業務 |
| |||||
組合 | 組合 | ||||||||
所有權 | 所有權 |
| 所有權 | 所有權 | |||||
| 在中國的股票中 |
| % | 在中國的股票中 |
| % | |||
公眾股東 | — | 0 | % | — | 0 | % | |||
發行D系列優先股的普通股賣方 | 472,813 | 3 | % | 472,813 | 3 | % | |||
B系列優先改裝 | 710,000 | 5 | % | 710,000 | 5 | % | |||
收購SLG | — | — | 996,355 | 7 | % | ||||
賣家們 | 9,500,000 | 67 | % | 9,500,000 | 62 | % | |||
WAV初始股東 | 3,579,803 | 25 | % | 3,579,803 | 23 | % | |||
總計 | 14,262,616 | 100 | % | 15,258,971 | 100 | % |
下表顯示了可能的稀釋來源以及非贖回公眾股東在完成業務合併時可能經歷的稀釋程度。為了説明這種稀釋的程度,下表假設WAV的所有公開認購權和私人認購權均被行使,這些認購權可以以每股11.50美元的價格對一股普通股行使。下表説明瞭合併公司普通股的估計所有權,假設公眾股東進行最大贖回,並且所有優先股和期權分別完全轉換和行使。
| 形式-商業 |
| 形式-郵政業務 |
| |||||
組合 | 組合 | ||||||||
所有權 | 所有權 |
| 所有權 | 所有權 | |||||
| 在中國的股票中 |
| % | 在中國的股票中 |
| % | |||
公眾股東 | 11,500,000 | 22 | % | 11,500,000 | 22 | % | |||
B系列和D系列優先股及相關憑證 | 26,412,208 | (1) | 51 | % | 26,412,208 | (1) | 50 | % | |
賣家們 | 9,500,000 | 18 | % | 9,500,000 | 18 | % | |||
WAV初始股東 | 3,955,803 | (2) | 8 | % | 3,955,803 | (2) | 8 | % | |
收購SLG | — | — |
| 996,355 | 2 | % | |||
總計 | 51,368,011 | 100 | % | 52,364,366 | 100 | % |
(1) | 包括B系列優先股的6,000,000股普通股(包括業務合併結束時由355股B系列優先股轉換的710,000股)、D系列優先股基礎普通股6,666,667股、與D系列優先股一起發行的普通股472,813股,以及13股,272,728股普通股基礎憑證。 |
(2) | 包括376,000份最初作為私募單位一部分收購的私募權證。 |
45
目錄表
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年12月31日
|
|
| 形式-業務合併 |
| 形式-業務合併後 | |||||||||||||||||||||
隨着時間的調整 | 其他內容 | |||||||||||||||||||||||||
西式 | 交易記錄 | 交易記錄 | 支持形式 | |||||||||||||||||||||||
採辦 | 會計核算 | 支持形式 | SLG | 會計核算 | 如進一步 | |||||||||||||||||||||
| 風險投資公司 |
| Cycurion,Inc. |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 隨着時間的調整 |
| 創新公司 |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 調整後的 | |||||||||
(1) | (2) | (3) | ||||||||||||||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
現金 | $ | — | $ | 607,869 | $ | (90,000) |
| B | $ | 1,517,869 | $ | 168,881 | $ | — |
| $ | 1,686,750 | |||||||||
| 1,000,000 |
| D | |||||||||||||||||||||||
受限現金 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
|
| — | |||||||||
應收賬款淨額 |
| — |
| 7,093,371 |
| — |
|
|
| 7,093,371 |
| 4,082,514 |
| (5,871,789) |
| 2 |
| 5,304,096 | ||||||||
其他應收賬款 |
| — |
| 455,979 |
| — |
|
|
| 455,979 |
| — |
| — |
|
| 455,979 | |||||||||
應收票據 |
| — |
| 200,000 |
| (200,000) |
| E |
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
贊助商到期 |
| 99,961 |
| — |
| — |
|
|
| 99,961 |
| — |
| — |
|
| 99,961 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 |
| 9,338 |
| 56,015 |
| 80,662 |
| B |
| 146,015 |
| — |
| — |
|
| 146,015 | |||||||||
流動資產總額 |
| 109,299 |
| 8,413,234 |
| 790,662 |
|
|
| 9,313,195 |
| 4,251,395 |
| (5,871,789) |
|
| 7,692,801 | |||||||||
信託賬户中的投資 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
可退還的購置押金 |
| — |
| 2,000,000 |
| — |
|
|
| 2,000,000 |
| — |
| (2,000,000) |
| 1 |
| — | ||||||||
固定資產,淨額 |
| — |
| 3,779,310 |
| — |
|
|
| 3,779,310 |
| — |
| — |
|
| 3,779,310 | |||||||||
證券保證金 |
| — |
| 10,351 |
| — |
|
|
| 10,351 |
| — |
| — |
|
| 10,351 | |||||||||
商譽 |
| — |
| 6,592,304 |
| — |
|
|
| 6,592,304 |
| — |
| 19,635,032 |
| 1 |
| 26,227,336 | ||||||||
總資產 | $ | 109,299 | $ | 20,795,199 | $ | 790,662 |
|
| $ | 21,695,160 | $ | 4,251,395 | $ | 11,763,243 |
| $ | 37,709,798 | |||||||||
負債、夾層股權和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 1,099,166 | $ | 4,225,015 | $ | — |
|
| $ | 5,324,181 | $ | 7,470,072 | $ | (2,908,807) | 2 | $ | 9,885,446 | |||||||||
遞延收入 |
| — |
| 253,902 |
| — |
|
|
| 253,902 |
| — |
| — |
|
| 253,902 | |||||||||
保理責任 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| 2,604,155 |
| — |
|
| 2,604,155 | |||||||||
應付信託賬户 |
| 105,708 |
| — |
| — |
|
|
| 105,708 |
| — |
| — |
|
| 105,708 | |||||||||
應繳特許經營税 |
| 21,247 |
| — |
| — |
|
|
| 21,247 |
| — |
| — |
|
| 21,247 | |||||||||
應付所得税 |
| 72,824 |
| — |
| — |
|
|
| 72,824 |
| — |
| — |
|
| 72,824 | |||||||||
銀行循環貸款額度 |
| — |
| 2,996,753 |
| — |
|
|
| 2,996,753 |
| — |
| — |
|
| 2,996,753 | |||||||||
銀行貸款—流動部分 |
| — |
| 742,141 |
| — |
|
|
| 742,141 |
| — |
| — |
|
| 742,141 | |||||||||
應付貸款 |
| 204,222 |
| 408,516 |
| (204,222) |
| E |
| 408,516 |
| 831,773 |
| — |
|
| 1,240,289 | |||||||||
次級本票 |
| — |
| 3,333,335 |
| (3,333,335) |
| A |
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
次級可轉換本票 |
| — |
| 1,561,111 |
| — |
|
|
| 1,561,111 |
| — |
| — |
|
| 1,561,111 | |||||||||
經營租賃負債 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
應付票據-關聯方 |
| — |
| 587,400 |
| — |
|
|
| 587,400 |
| — |
| — |
|
| 587,400 | |||||||||
行使應繳税款 |
| 1,143,296 |
| — |
| — |
|
|
| 1,143,296 |
| — |
| — |
|
| 1,143,296 | |||||||||
衍生負債—遠期購買協議 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
流動負債總額 |
| 2,646,463 |
| 14,108,173 |
| (3,537,557) |
|
|
| 13,217,079 |
| 10,906,000 |
| (2,908,807) |
|
| 21,214,272 | |||||||||
長期應付貸款 |
| — |
| 146,798 |
| — |
|
|
| 146,798 |
| 160,012 |
| — |
|
| 306,810 | |||||||||
Cycurion—A系列可轉換優先股 |
| — |
| 1,294,117 |
| (1,294,117) |
| A |
| — |
| — |
| — |
|
| — | |||||||||
總負債 |
| 2,646,463 |
| 15,549,088 |
| (4,831,674) |
|
|
| 13,363,877 |
| 11,066,012 |
| (2,908,807) |
|
| 21,521,082 |
46
目錄表
|
| 形式-業務合併 |
| 形式-業務合併後 | |||||||||||||||||||||
隨着時間的調整 | 其他內容 | ||||||||||||||||||||||||
西式 | 交易記錄 | 交易記錄 | 支持形式 | ||||||||||||||||||||||
採辦 | 會計核算 | 支持形式 | SLG | 會計核算 | 如進一步 | ||||||||||||||||||||
風險投資公司 |
| Cycurion,Inc. |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 隨着時間的調整 |
| 創新公司 |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 調整後的 | |||||||||
(1) | (2) | (3) | |||||||||||||||||||||||
承付款和或有事項 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
可贖回普通股 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
可能贖回的普通股 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
| — |
|
| — | ||||||||
夾層股權和股東權益(赤字) |
|
|
|
|
| — |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
A系列可轉換優先股 |
| — |
| — |
| — |
|
|
| — |
| — |
| — |
|
| — | ||||||||
B序列優先股 |
| — |
| 2,000,000 |
| 645,000 |
| D、E |
| 2,645,000 |
| — |
| — |
|
| 2,645,000 | ||||||||
C系列優先股 |
| — |
| — |
| — |
| A |
| — |
| — |
| — |
|
| — | ||||||||
D系列優先股 |
| — |
| — |
| 6,667 |
| A |
| 6,667 |
| — |
| — |
|
| 6,667 | ||||||||
WAV—普通股 |
| 324 |
| — |
| 33 |
| C |
| 1,426 |
| — |
| 100 |
| 1 |
| 1,526 | |||||||
| 71 |
| D | ||||||||||||||||||||||
| 998 |
| E | ||||||||||||||||||||||
| — | ||||||||||||||||||||||||
Cyclurion—普通股 |
| — |
| 14,969 |
| (2,156) |
| A |
| — |
| — |
| — |
|
| — | ||||||||
| (12,813) |
| E | ||||||||||||||||||||||
Cyclurion- SLG |
| — |
|
|
| — |
|
|
|
|
| 395,593 |
| (395,593) |
| 1 |
| — | |||||||
額外實收資本 |
| — |
| 7,664,104 |
| 4,958,235 |
| A |
| 12,954,090 |
| — |
| 10,820,315 |
| 1 |
| 23,774,405 | |||||||
| 2,499,967 |
| C | ||||||||||||||||||||||
| (2,523,145) |
| E | ||||||||||||||||||||||
| 354,929 |
| D | ||||||||||||||||||||||
累計赤字 |
| (2,537,488) |
| (4,432,962) |
| (335,294) |
| A |
| (7,275,900) |
| (7,210,210) |
| 7,210,210 |
| 1 |
| (10,238,882) | |||||||
| (9,338) |
| B | (2,962,982) | 2 | ||||||||||||||||||||
| (2,500,000) |
| C | ||||||||||||||||||||||
| 2,539,182 |
| E |
| — | ||||||||||||||||||||
夾層股權和股東權益總額(赤字) |
| (2,537,164) |
| 5,246,111 |
| 5,622,336 |
|
|
| 8,331,283 |
| (6,814,617) |
| 14,672,050 |
|
| 16,188,716 | ||||||||
負債總額、夾層股權和股東權益(赤字) | $ | 109,299 | $ | 20,795,199 | $ | 790,662 |
|
| $ | 21,695,160 | $ | 4,251,395 | $ | 11,763,243 |
| $ | 37,709,798 |
(1) | 源自Western Acquisition Ventures Corp.(“WAV”)截至2023年12月31日,已就某些後續交易進行調整。請參閲WAV的財務報表和本委託書/招股説明書其他地方出現的相關注釋。此外,請參閲注3 -對未經審計的形式濃縮合並財務信息的調整,瞭解對WAV 2023年12月31日已審計財務報表的調整。 |
(2) | 源自Cycurion,Inc.的經審計資產負債表(“賽庫裏翁”)截至2023年12月31日。請參閲Cycurion的財務報表和本委託書/招股説明書其他地方出現的相關注釋。 |
(3) | 源自SLG Innovation,Inc.的經審計資產負債表(“SLG”)截至2023年12月31日。請參閲SLG的財務報表和本委託書/招股説明書其他地方出現的相關注釋。 |
47
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年12月31日止的年度
隨着時間的調整 | |||||||||||||||||||||||||
西部收購 | 形式-業務合併 | 形式-業務合併後 | |||||||||||||||||||||||
風險投資公司 | Cycurion,Inc. | 交易記錄 | SLG創新公司 | 交易記錄 | 支持形式 | ||||||||||||||||||||
年終了 | 年終了 | 會計核算 | 支持形式 | 年終了 | 會計核算 | 如進一步 | |||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 |
| 2023年12月31日 |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 隨着時間的調整 |
| 2023年12月31日 |
| 調整 |
| 注意事項 |
| 調整後的 | ||||||||
(1) | (2) | (3) | |||||||||||||||||||||||
淨收入 | $ | — | $ | 19,350,208 | $ | — | $ | 19,350,208 | $ | 15,304,211 | $ | (13,898,553) | 3 | $ | 20,755,866 | ||||||||||
收入成本 | — | 16,707,148 | — | 16,707,148 | 12,279,427 | (10,935,571) | 3 | 18,051,004 | |||||||||||||||||
毛利 | — | 2,643,060 | — | 2,643,060 | 3,024,784 | (2,962,982) | 2,704,862 | ||||||||||||||||||
運營費用 | |||||||||||||||||||||||||
銷售、一般和行政費用 | 1,077,427 | 2,316,649 | — | 5,903,414 | 2,463,741 | — | 8,367,155 | ||||||||||||||||||
9,338 | AA型 | — | |||||||||||||||||||||||
2,500,000 | CC | — | |||||||||||||||||||||||
特許經營税 | 21,297 | — | — | 21,297 | — | — | 21,297 | ||||||||||||||||||
總運營費用 | 1,098,724 | 2,316,649 | 2,509,338 | 5,924,711 | 2,463,741 | — | 8,388,452 | ||||||||||||||||||
營業收入(虧損) | (1,098,724) | 326,411 | (2,509,338) | (3,281,651) | 561,043 | (2,962,982) | (5,683,590) | ||||||||||||||||||
其他收入(費用) | |||||||||||||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | 372,050 | — | — | 372,050 | — | — | 372,050 | ||||||||||||||||||
利息支出 | — | (2,074,089) | — | (2,074,089) | (175,550) | — | (2,249,639) | ||||||||||||||||||
遠期購買協議公允價值變動 | (900,211) | — | — | (900,211) | — | — | (900,211) | ||||||||||||||||||
考慮財務成本 | — | — | — | — | (398,060) | — | (398,060) | ||||||||||||||||||
其他費用 | — | (345,548) | — | (345,548) | — | — | (345,548) | ||||||||||||||||||
其他收入(費用)合計 | (528,161) | (2,419,637) | — | (2,947,798) | (573,610) | — | (3,521,408) | ||||||||||||||||||
未計提所得税準備前淨虧損 | (1,626,885) | (2,093,226) | (2,509,338) | (6,229,449) | (12,567) | (2,962,982) | (9,204,998) | ||||||||||||||||||
所得税 | (72,824) | (3,787) | — | (76,611) | — | — | (76,611) | ||||||||||||||||||
淨虧損 | $ | (1,699,709) | $ | (2,097,013) | $ | (2,509,338) | $ | (6,306,060) | $ | (12,567) | $ | (2,962,982) | $ | (9,281,609) | |||||||||||
C系列優先股股息 | — | — | (335,294) | BB | (335,294) | — | — | (335,294) | |||||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,699,709) | $ | (2,097,013) | $ | (2,844,632) | $ | (6,641,354) | $ | (12,567) | $ | (2,962,982) | $ | (9,616,903) | |||||||||||
綜合損失 | $ | (1,699,709) | $ | (2,097,013) | $ | (2,844,632) | $ | (6,641,354) | $ | (12,567) | $ | (2,962,982) | $ | (9,616,903) | |||||||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | (0.52) | $ | (0.14) | $ | (0.47) | $ | (125.67) | $ | (0.63) | |||||||||||||||
已發行普通股的基本和稀釋加權平均數 | 3,251,000 | 14,782,442 | (3,770,826) | DD | 14,262,616 | 100 | 996,255 | 4 | 15,258,971 |
(1) | 此乃根據截至2023年12月31日止年度經審核的WAV營運報表所得,經若干後續交易調整。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的WAV財務報表和相關説明。此外,有關對WAV 2023年12月31日經審計財務報表的調整,請參閲附註3--未經審計的備考簡明合併財務信息的調整。 |
48
目錄表
(2) | 摘自Cycurion截至2023年12月31日的經審計經營報表。見Cycurion的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。 |
(3) | 源自SLG截至2023年12月31日的經審核經營報表。見SLG的財務報表和本委託書/招股説明書中其他部分的相關説明。 |
49
目錄表
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
注1--陳述的依據
根據美國公認會計原則,這項業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下,WAV將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此,為了會計目的,業務合併將被視為等同於Cycurion發行股票換取WAV的淨資產,並伴隨着資本重組。WAV的淨資產將按歷史成本列報,不記錄商譽或其他無形資產。
截至2023年12月31日的未經審計的備考壓縮合並資產負債表為業務合併提供了備考效果,就好像它已於2023年12月31日完成一樣。截至2023年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力,猶如其已於2023年1月1日完成,即未經審核備考簡明綜合經營報表所列最早期間的開始。
截至2023年12月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
● | WAV截至2023年12月31日的經審計資產負債表,經某些後續交易調整。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的WAV財務報表和相關説明。此外,關於WAV2023年12月31日已審計財務報表的調整,見附註3--未經審計的形式簡明合併財務信息的調整; |
● | Cycurion截至2023年12月31日的經審計資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註;以及 |
● | SLG截至2023年12月31日的經審計資產負債表以及本委託書/招股説明書中其他部分包括的相關附註。 |
截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表是根據以下內容編制的,並應結合以下內容閲讀:
● | WAV截至2023年12月31日的年度經審計的經營報表,經某些後續交易調整。請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的WAV財務報表和相關説明。此外,關於WAV2023年12月31日已審計財務報表的調整,見附註3--未經審計的形式簡明合併財務信息的調整; |
● | Cycurion截至2023年12月31日的年度經審計的經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註;以及 |
● | SLG截至2023年12月31日的經審計的經營報表以及本委託書/招股説明書中其他部分包含的相關附註。 |
管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制,最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
反映業務合併完成的備考調整是基於截至本委託書/招股説明書日期可獲得的信息,以及管理層認為在當時情況下合理的某些假設和方法。附註中描述的未經審計的備考調整可能會在獲得更多信息並進行評估時進行修訂。因此,實際調整可能與預計調整有很大不同。管理層認為,在這種情況下,這種列報基礎是合理的。
50
目錄表
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示業務合併的實際經營結果及財務狀況,亦不顯示合併後公司未來的綜合經營業績或財務狀況。閲讀時應結合WAV和Cycurion的歷史財務報表及其説明。
本委託書/招股説明書中包含的未經審計的備考合併財務信息是根據以下有關WAV普通股可能贖回為現金的假設編制的:
● | 作為調整後的WAV財務報表:這一陳述反映了與300,000股可贖回普通股有關的遠期購買協議的取消,並消除了看跌期權負債。這進一步提出了額外的調整,以反映最大贖回的影響。本陳述計入於2024年1月贖回31,143股公眾股份,並進一步假設公眾股東選擇贖回274,267股公眾股份,這是與業務合併有關而須贖回的最高可供贖回公眾股份。在贖回方面,根據截至2023年12月31日的信託和受限現金餘額,假設從信託賬户支付總計330萬美元,向贖回股東支付8,651美元的限制性現金,並對到期信託賬户進行調整,以彌補信託賬户中的現金短缺,以彌補贖回。這些調整忽略了對所得税變化的影響。最高贖回金額反映了在不違反合併協議的條件或WAV當前修訂和重新修訂的公司註冊證書的要求下可以贖回的WAV公開股票的最大數量,即在向贖回股東支付款項後,如果會導致WAV的最低有形資產淨值低於5,000,001美元,則WAV不能贖回公開股票。 |
● | 調整後的備考:這一設想包括未經審計的備考表格中關於收購Cycurion的所有調整。 |
● | 經進一步調整的形式:這一設想包括經調整的未經審計備考表格中所載的所有調整,並提出了其他調整,以反映對SLG的收購。 |
未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何預期的協同效應、營運效率、税務節省或與業務合併有關的成本節省。
反映業務合併完成的預計調整是基於某些目前可獲得的信息以及Cycurion認為在這種情況下是合理的某些假設和方法。未經審核的簡明備考調整,如附註所述,可能會在獲得額外資料及經評估後予以修訂。因此,實際調整很可能與形式上的調整不同,差異可能是實質性的。管理層相信,他們的假設和方法提供了一個合理的基礎,以便根據管理層目前掌握的信息來展示業務合併的所有重大影響,備考調整對這些假設產生了適當的影響,並在未經審核的備考簡明綜合財務信息中得到了適當的應用。
附註2-會計政策
在完成業務合併後,管理層將對兩家實體的會計政策進行全面審查。作為審查的結果,管理層可能會確定兩家實體的會計政策之間的差異,當這些差異被整合時,可能會對合並後公司的財務報表產生重大影響。根據初步分析,管理層並無發現會對未經審計的備考簡明合併財務資料產生重大影響的任何差異。因此,未經審計的備考簡明合併財務信息不假定會計政策存在任何差異。
附註3-對未經審計的備考簡明合併財務信息進行調整
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,僅供參考之用。
51
目錄表
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據經最終規則修訂的S-X條例第11條編制的,該條例發佈了編號為第33-10786號的《關於收購和處置業務的財務披露修正案》。第33-10786號發佈文件用簡化的要求取代了以前的備考調整標準,以描述交易的會計(“交易會計調整“),並提出已發生或合理預期發生的可合理評估的協同效應和其他交易影響(“管理層的調整”). Cycurion已選擇不呈列管理層的調整,並將僅在以下未經審核備考簡明合併財務資料中呈列交易會計調整。
備考簡明合併財務資料不包括所得税調整。於業務合併完成後,由於税項資產之可收回性尚不確定,故本公司可能會就美國及州遞延税項資產總額錄得估值撥備。所得税備考合併撥備不一定反映倘本公司於呈列期間內提交綜合所得税申報表而產生的金額。
假設業務合併發生在2023年1月1日,未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股虧損和稀釋每股虧損金額是基於公司已發行股票的數量。
未經審計備考簡明合併資產負債表的交易會計調整
截至2023年12月31日未經審計的備考濃縮綜合資產負債表中包括的交易會計調整如下:
對婦女協會財務報表的調整
● | 反映了300,000股可贖回普通股的遠期購買協議的取消。我們剔除了665,116美元的衍生負債,並確認了遠期購買協議公允價值變化的收益665,116美元。 |
● | 通過如下調整來反映最大贖回的影響: |
● | 可能贖回的330萬美元普通股和信託賬户中的投資; |
● | 贖回股東的8,651美元限制性現金;以及 |
● | 對到期信託賬户進行調整,以彌補信託賬户中持有的現金不足,並對有限現金進行調整,以彌補贖回。 |
● | 這些調整忽略了對所得税變化的影響。 |
與Cycurion組合的形式調整:
(A) | 反映了Cycurion在該股票交易所的債務和股權重組,如下所示: |
● | 將A系列優先股轉換為普通股 |
● | 2021年發行的價值150萬美元的普通股和認股權證轉換為C系列優先股,並將C系列優先股轉換為普通股。 |
● | 向C系列優先股股東發行335294美元的普通股股息。 |
● | 將330萬美元的過渡性融資債務(“附屬本票”)轉換為將發行的6,666,667股D系列優先股、6,666,667股D系列認股權證和606,061股D系列認股權證以及472,813股普通股。 |
52
目錄表
(B) | 反映D&O保險的估計成本90,000美元,作為與業務合併後的期間相關的預付費用。進一步反映了截至2023年12月31日全額攤銷剩餘SPAC期間D&O保險9,338美元,目前為預付費用。 |
(C) | 反映了(I)通過發行250,000股普通股結算了約2,500,000美元的WAV(或Cycurion)交易成本,以及(2)截至2023年12月31日記錄為應付賬款的法律費用,以及通過發行78,803股普通股結算的788,030美元的法律費用,與業務合併有關; |
(D) | 反映發行1,000股Cycurion B系列可轉換優先股(1,000,000美元),以及將355股B系列可轉換優先股轉換為710,000股普通股 |
(E) | 反映因企業合併而產生的換股,藉此發行 |
● | 9,500,000股普通股(賣方) |
● | 472,813股普通股普通股(發行D系列優先股的普通股的賣方) |
● | 優先B可轉換股交換2,645股Cycurion的B系列可轉換優先股。 |
● | 6,666,667股D系列優先股為D系列優先股。 |
● | 13,272,728股認股權證,100%由Cycurion的股東和員工持有的已發行和已發行普通股、認股權證和優先股。 |
● | 進一步反映了企業合併完成後,註銷了WAV與Cycurion之間的貸款及應計利息、註銷了被會計收購方WAV的歷史累計虧損、註銷了Cycurion已發行在外普通股的100%計入Cycurion的追加實繳資本; |
在WAV和Cycurion業務合併後,針對收購SLG進一步調整的形式:
1. | 反映因SLG的業務合併而產生的股份交換,據此,WAV發行了996,355股業務後合併後的WAV普通股。 |
購買對價的分配和調整如下:
總估計對價 |
| $ | 12,820,415 |
收購的資產 | 4,251,395 | ||
假設的能力 | (11,066,012) | ||
商譽 | $ | 19,635,032 |
2. | 沖銷公司間應收賬款和應付賬款。 |
未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
包括在截至2023年12月31日的年度未經審計的備考簡明合併經營報表中的交易會計調整如下:
WAV公司財務報表的調整
● | 反映取消300,000股可贖回普通股的遠期購買協議。我們剔除了665,116美元的衍生負債,並確認了遠期購買協議公允價值變化的收益665,116美元。 |
53
目錄表
● | 這些調整忽略了對所得税變化的影響。 |
● | 剔除每股淨虧損和普通股加權平均流通股,但可能進行贖回。 |
包含在截至2023年12月31日的年度未經審計的預計簡明綜合經營報表中的交易會計調整如下:
(Aa) | 反映在2023年12月31日未償還的預付SPAC期間D&O保險的費用,以WAV表示。 |
(Bb) | 反映了C系列優先股股東股息的調整。 |
(抄送) | 反映了WAV(或Cycurion)交易成本的約2,500,000美元 |
(Dd) | 在計算基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股時,假設企業合併已於2023年1月1日完成。此外,由於業務合併被視為發生在這一日期,因此在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時,假設該等股份在整個呈報期間內都是流通股。 |
在截至2023年12月31日的年度內對WAV和Cycurion合併後收購SLG進行進一步調整的未經審計的預計簡明綜合經營報表中包括的交易會計調整如下:
3.消除公司間收入和收入成本。
4.每股基本和稀釋淨利潤(虧損)的加權平均發行股的計算假設為收購SLG而發行的WAV普通股在業務合併後股票,就好像它已於2023年1月1日完成。此外,由於業務合併被反映為就在該日期發生一樣,因此計算每股基本和稀釋淨虧損的加權平均股數假設該等股份在整個呈列期間均已發行。
附註4—每股虧損
指以歷史加權平均已發行股份計算之每股虧損,以及與業務合併有關之股份數目變動(假設該等股份自未經審核備考簡明合併經營報表呈列之最早期間開始以來一直已發行)。由於業務合併及相關交易反映為猶如其已於呈列期間開始時發生,故計算每股基本及攤薄虧損之加權平均已發行股份時,假設與業務合併有關之可發行股份於呈列整個期間一直未發行。倘上述“假設最大贖回”方案下所述公眾股股份數目獲贖回,則該計算將追溯調整以抵銷整個期間的有關股份。
每股基本及攤薄虧損乃按備考淨虧損除以本期內已發行普通股加權平均股數計算。
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目錄表
未經審計的每股簡明合併虧損是在假設截至2023年12月31日止年度的最大贖回的情況下編制的:
| 在截至的第一年中, | 在截至的第一年中, | ||||
2023年12月31日 | 2023年12月31日 | |||||
支持形式 | 支持形式 | |||||
隨着時間的調整 | 進一步調整後 | |||||
股東應佔預計淨虧損 | $ | (6,641,354) | $ | (9,616,903) | ||
加權平均流通股--基本和稀釋 | 14,262,616 | 15,258,971 | ||||
預計每股虧損--基本和攤薄 | $ | (0.47) | $ | (0.63) | ||
加權平均股份計算,基本和稀釋 | ||||||
普通股 | ||||||
WAV公共股 | ||||||
WAV創始人股份 | 2,875,000 | 2,875,000 | ||||
WAV私人股份 | 376,000 | 376,000 | ||||
B系列優先改裝 | 710,000 | 710,000 | ||||
D系列優先發行 | 472,813 | 472,813 | ||||
股份結算的交易成本 | 328,803 | 328,803 | ||||
收購SLG | — | 996,355 | ||||
業務合併中發行的WAV股份 | 9,500,000 | 9,500,000 | ||||
已發行加權平均股份總數 | 14,262,616 | 15,258,971 |
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目錄表
比較共享信息
下表提供有關在以下三種贖回情況下贖回及發行New Cyclurion普通股的潛在攤薄影響於業務合併完成後對New Cyclurion擁有權的資料。
● | 最低贖回場景: 這 演示文稿 假定 那沒有額外 公眾 股東 行使贖回公開股份的權利 為他們的專業人士基金在 托拉斯 賬户,除截至本委託書/招股説明書提交之日贖回的11,225,733股公眾股份外。 |
● | 最大贖回場景: 這 演示文稿 假定 那 全 剩餘 公眾 股東 鍛鍊 他們贖回這些公開股票的權利 為他們的專業人士基金在 托拉斯 帳户。 |
該表展示了在三種贖回場景中贖回對非贖回公眾股東所有權百分比的潛在影響。該表還列出了未來潛在普通股發行的潛在累積影響。
最低要求 | 極大值 | |||||||
股票 | % | 股票 | % | |||||
公開發行股票(1) |
| 274,267 |
| 2.0 |
| 0 |
| 0.0 |
收盤時的總股份 | 13,826,883 | 100.0 | 13,552,616 | 100.0 | ||||
補充: | ||||||||
B & D系列股票擇優(2) | 12,666,667 | 24.5 | 12,666,667 | 24.7 | ||||
與以下相關的股票相關的股票B & D系列優先(2) | 13,272,728 | 25.7 | 13,272,728 | 25.8 | ||||
私募認股權證相關股份(2) | 376,000 | 0.7 | 376,000 | 0.7 | ||||
認股權證相關股份(2) | 11,500,000 | 22.3 | 11,500,000 | 22.4 | ||||
股份總數,完全攤薄 | 51,642,278 | 100.0 | 51,368,011 | 100.0 | ||||
公開發行股票(2) | 274,267 | 0.5 | 0 | 0.0 | ||||
收盤時的其他股份(2) | 13,552,616 | 26.2 | 13,552,616 | 26.4 |
(1) | 這些孤兒院 行 代表業務結束之日已發行普通股總數的百分比 組合。 |
(2) | 這些孤兒院 行 代表完全稀釋後普通股總股份的百分比, 假設轉換或行使 全未償憑證和優先憑證 股票。 |
這表格展示了贖回對每股的潛在影響 價值在三種贖回情況下,非贖回公眾股東擁有的公眾股份的數量。的 表還 闡述了未來潛在發行普通股對累積的潛在影響 基礎。
最低要求 | 極大值 | |||||||||||||||||
股票 | 每股(1) | 股票 | 每股(1) | |||||||||||||||
公開發行股票 |
| 274,267 |
| $ | 10.00 |
| 0 |
| $ | 10.00 | ||||||||
收盤時的總股份 | 13,826,883 | $ | 10.00 | 13,552,616 | $ | 10.00 | ||||||||||||
補充: | ||||||||||||||||||
B & D系列優先股(2) | 26,493,550 | $ | 5.22 | 26,219,283 | $ | 5.17 | ||||||||||||
B & D系列優先認股權證相關股份(3) | 39,766,278 | $ | 3.48 | 39,492,011 | $ | 3.43 | ||||||||||||
私募認股權證相關股份 | 30,142,278 | $ | 3.44 | 39,868,011 | $ | 3.40 | ||||||||||||
認股權證相關股份 | 51,642,278 | $ | 2.68 | 51,368,011 | $ | 2.64 |
(1) | 如果發生最低贖回情況,則估值假設交易後股權價值為138,268,830美元,並且 |
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目錄表
如果出現最大贖回情況,則為135,526,160美元,這些數字是基於每股10.00美元的歸屬價值。 |
(2) | 收盤時,預計將有6,000,000股B系列優先股和6,666,667股D系列優先股可轉換為新Cycurion的12,666,667股普通股。 |
(3) | 收盤時,預計將有13,272,728股新Cycurion普通股的認股權證可行使,這些認股權證是與發行B系列和D系列優先股相關發行的認股權證。 |
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目錄表
風險因素
於業務合併完成後,以下風險因素將適用於我們的業務及營運。該等風險因素並非詳盡無遺,鼓勵投資者自行調查Cycurion的業務、前景、財務狀況及經營成果,以及業務合併完成後的業務、前景、財務狀況及經營成果。除本委託書/招股説明書中包含的其他信息外,您應仔細考慮以下風險因素,包括標題為"前瞻性聲明的警示説明"一節中所述的事項,然後再決定如何投票您的普通股股份。我們可能面臨目前未知或我們目前認為不重大的額外風險和不確定性,這也可能損害我們的業務、前景、財務狀況或經營業績。以下討論應結合我們的財務報表和Cycurion的財務報表以及本文所包含的財務報表附註一起閲讀。
Cycurion相關風險
我們的保險單很貴,而且只能保護我們免受一些商業風險的影響,這些風險會讓我們承擔大量未投保的債務。
我們為我們的業務可能遇到的大多數類別的風險投保;然而,我們可能沒有足夠的保險水平。我們目前維持一般責任、財產、工人補償、臨牀研究、產品責任和董事及高級職員保險,以及總括保單。我們可能無法將現有保險維持在目前或足夠的承保範圍內。任何重大的未投保債務可能需要我們支付大量費用,這將對我們的現金狀況和經營業績產生不利影響。
New Cyclurion目前沒有計劃支付其普通股股票股息。
New Cyclurion預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。如果New Cycurion在未來產生債務以資助其未來增長,其支付股息的能力可能會受到該債務條款的進一步限制。
Cycurion Legacy利益相關者將在業務合併完成後對New Cycurion產生重大影響。
業務合併完成後,假設本委託書/招股説明書中沒有所述的贖回和其他假設,Cycurion Legacy股東將共同實益擁有新Cycurion已發行和已發行股本的約85.8%。儘管Cycurion Legacy股東之間沒有表決權信託協議,但只要Cycurion Legacy股東擁有或控制相當大比例的未償還投票權,他們將有能力強烈影響所有需要股東批准的公司行動,包括選舉和罷免董事、對New Cycurion公司註冊證書或章程的任何修訂,或批准任何合併或其他重大公司交易,包括出售New Cycurion的幾乎所有資產。
如果我們未能在未來對財務報告保持適當和有效的內部控制,我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害,這可能會損害我們的經營業績,投資者對我們的看法,並因此損害我們普通股的價值。
根據薩班斯-奧克斯利法案第404條,我們的管理層將被要求從截至2024年12月31日的財年年度報告開始,報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們是“大型加速申報公司”或“加速申報公司”,而不再是“新興成長型公司”或“較小申報公司”時,我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。然而,只要我們仍然是一家新興成長型公司或較小的報告公司,我們就打算利用新興成長型公司和較小的報告公司可獲得的豁免,使其不受這些審計師認證要求的影響。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜,需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了符合《交易法》中作為一家報告公司的要求,我們需要升級我們的系統,包括信息技術;實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序;並僱用額外的會計和財務人員。如果我們或我們的審計師不能得出結論,我們的內部
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目錄表
對財務報告的控制是有效的,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們普通股的交易價格可能會下降。
我們是一家新興成長型公司,適用於新興成長型公司的報告要求降低可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們是一家新興的成長型公司,有資格利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,除了任何必要的未經審計的中期財務報表外,僅兩年的經審計財務報表,以及相應減少的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”披露,不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,減少了本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。豁免就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求,以及尋求股東批准任何先前未獲批准且不被要求採用某些會計準則的金降落傘付款,直到這些準則適用於私營公司。我們可以是一家新興成長型公司,直到此次發行五週年後的本財年最後一天,儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位,包括如果我們成為大型加速申請者(在這種情況下,我們將從成為大型加速申請者之日起不再是一家新興公司,通常情況下,如果在一個財年結束時,除其他外,非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元,截至我們最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們將不再是一家新興公司)。如果我們在任何財年的年度總收入達到或超過10億美元(在這種情況下,我們將不再是一家新興成長型公司),或者如果我們在該時間之前的任何三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券(在這種情況下,我們將立即停止成為新興成長型公司)。即使我們不再有資格成為一家新興成長型公司,我們仍有資格成為一家“較小的報告公司”,這將使我們能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求,以及減少本招股説明書以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍,我們的股價可能會更加波動。
我們的普通股價格可能會波動,因此您可能會損失全部或部分投資。
除了與股權證券相關的總體波動性外,由於以下任何因素對我們普通股的市場價格的影響,您的投資價值可能會下降:
● | 我們的發展努力結果令人失望; |
● | 對我們普通股的需求下降; |
● | 證券分析師預估的下調或一般市況的變化; |
● | 競爭對手或競爭對手產品的技術創新; |
● | 投資者對我們的行業或前景的看法;以及 |
● | 總的經濟趨勢。 |
股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動,證券的市場價格一直高度波動。這些波動通常與經營業績無關,並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
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目錄表
根據本公司授予的註冊權和規則第144條,未來潛在的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
該公司已授予其股東關於其普通股股份的若干登記權。見標題為“註冊權”的部分。根據任何登記聲明的規定,我們的現有股東未來出售我們的普通股,可能會對我們的普通股的市場價格產生壓低作用。此外,一般而言,根據證券法規則第144條,任何人如已滿足規則第144條規定的六個月至一年的最短持有期及任何其他適用要求,可在其後公開出售該等股份。我們目前發行和發行的相當數量的普通股-由現有股東,包括高級管理人員和董事以及其他主要股東-持有,目前有資格根據規則第144條的規定進行轉售。根據第144條的規定,我們的現有股東未來可能出售我們的股票,可能會對我們的普通股在適用的交易市場上的價格產生壓低作用。
金融業監管局(“FINRA”)已經採納了銷售慣例要求,這也可能限制股東買賣我們普通股的能力。
FINRA已經通過了規則,要求在向客户推薦投資時,經紀交易商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前,經紀商必須作出合理努力,獲取客户的財務狀況、税務狀況、投資目標和其他信息。根據對這些規則的解釋,FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。FINRA的要求使經紀商更難推薦他們的客户購買我們的普通股股票,這可能會限制您買賣我們股票的能力,並對我們的普通股股票的市場產生不利影響。
我們面臨着與遵守公司治理法和財務報告標準相關的風險。
《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)實施的相關規則和條例要求改變上市公司的公司治理慣例和財務報告標準。這些法律、規則和法規,包括遵守《薩班斯—奧克斯利法案》中有關財務報告內部控制的第404條(稱為第404條),大幅增加了我們的法律和財務合規成本,並使某些活動更加耗時和負擔更重。
擬議章程和細則中所載的反收購條款以及特拉華州法律的條款可能會損害收購企圖。
擬議章程將於業務合併完成後生效,其中將包含可能會阻止股東認為符合其最佳利益的主動收購建議的條款。我們還受特拉華州法律下的反收購條款的約束,這可能會延遲或阻止控制權的變更。這些條文合在一起,可能會增加移除管理層的困難,並可能會阻礙交易,否則可能涉及支付超出我們證券現行市價的溢價。這些規定將包括:
● | 在董事選舉中沒有累積投票權,這限制了小股東選舉董事候選人的能力; |
● | 董事會選舉董事填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或在某些情況下被罷免而導致股東無法填補董事會空缺而產生的空缺的權利;及 |
● | 通過書面同意禁止股東採取行動,迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動。 |
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目錄表
擬議章程規定,特拉華州大法官法院和美利堅合眾國聯邦地區法院將是我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬法院,這可能限制我們的股東獲得有利的司法法院與我們或我們的董事、高級職員或僱員的爭議的能力。
我們的擬議憲章規定,除有限的例外情況外,任何(I)根據特拉華州法律代表我們提起的派生訴訟或法律程序,(Ii)任何聲稱違反新Cycurion股東任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員所承擔受信責任的訴訟,(Iii)任何根據DGCL、擬議憲章或New Cycurion章程的任何條款產生的針對新Cycurion或其任何董事、高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟(在每個情況下,均可不時修訂),(Iv)在任何針對New Cycurion或其受特拉華州內部事務原則管轄的董事、高級職員或其他僱員的訴訟中,或(V)在任何其他訴訟中,如提出DGCL第115節所定義的“內部公司索賠”,在所有案件中,法院應在法律允許的最大範圍內對被指定為被告的所有不可或缺的各方擁有個人管轄權,該訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起,或如果該法院對特拉華州境內的另一州或聯邦法院沒有標的管轄權,則只能在特拉華州內的另一州或聯邦法院提起訴訟。擬議的憲章還規定,除非代表New Cycurion行事的New Cycurion董事會多數成員書面同意選擇替代法院(可在任何時間給予同意,包括在訴訟懸而未決期間),否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴訟因由的任何訴訟的唯一和獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得New Cycurion股本股份的任何權益,應被視為已知悉並同意上述New Cycurion公司註冊證書的規定。交易法第27條規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。因此,排他性法庭條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。
該法院的選擇條款可能限制股東在其認為有利於與New Cyclurion或其董事、高級職員或其他員工的爭議的司法論壇上提出索賠的能力,這一點,以及法院的選擇條款提供的潛在增加的訴訟成本,可能會阻礙對New Cyclurion及其董事、高級職員和員工的此類訴訟。或者,如果法院發現New Cycurion經修訂和重述的公司註冊證書中的這些條款不適用於一種或多種指定類型的訴訟或程序,或無法執行,New Cycurion可能會在其他司法管轄區內解決此類問題產生額外費用,這可能會對New Cycurion的業務和財務狀況造成不利影響。
企業合併後與Cycurion新普通股所有權相關的風險
西部公司董事會並未就經修訂及重新簽署的業務合併協議取得公平意見。
2022年11月,西部資本當時的財務顧問ValueScope LLC(“ValueScope”)發表意見認為,截至2022年9月30日,根據其意見所述的考慮因素,按照業務合併協議的定義及依據,合併代價對西部及西部公司的非關聯股東而言,從財務角度而言是公平的。這一意見的依據是經濟、市場和其他條件,以及截至其日期向其提供的信息。
從ValueScope發表意見之日起,Cycurion的運營和前景、其中期融資需求、一般市場和經濟狀況以及ValueScope意見所依據的其他因素的變化,可能已經顯著改變了Cycurion的價值。因此,西部公司的董事會沒有依據這一意見,股東在決定是否批准業務合併時也可能不會依據這一意見。西部公司董事會在沒有公平意見的情況下,根據他們自己評估收購機會的經驗,決定批准修訂和重新簽署的業務合併協議。
如果新天獅不能遵守納斯達克資本市場適用的持續上市要求或標準,納斯達克可以將我們的普通股退市。
西部已申請將西部普通股和認股權證在納斯達克資本市場上市,代碼為[待定“和”待定“]、“,分別於業務合併完成時。New Cycurion繼續獲得上市資格可能
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目錄表
取決於贖回的西部公募股票數量。如果在業務合併後,納斯達克因未能達到上市標準(如最低公開股東要求、最低股東權益、最低投標價格)或未能召開年度股東大會而使西部普通股在其交易所退市,我們和我們的股東可能面臨重大不利後果,包括:
● | 我們證券的市場報價有限; |
● | 新Cycurion證券的流動性減少; |
● | 確定西部普通股為“細價股”,這將要求交易西部普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致New Cycurion證券二級交易市場的交易活動減少; |
● | 有限的新聞和分析師報道;以及 |
● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
如果業務合併的收益不符合投資者或證券分析師的預期,或由於其他原因,西部公司的證券的市場價格可能會下降,或者在業務合併之後,New Cycurion的證券的市場價格可能下降。
如果業務合併的預期收益不符合投資者或證券分析師的預期,西部證券在交易結束前的市場價格可能會下降。在業務合併時,New Bank Cycurion證券的市值可能與業務合併協議簽署日期、本委託書/招股説明書提交日期或西部公司主要股東就業務合併進行投票的日期的價格有很大差異。
此外,在業務合併後,新Cycurion證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前,Cycurion的證券還沒有公開市場。因此,歸於Cycurion的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的主流價格。在業務合併後,New Cycurion證券的交易價格可能會隨各種因素而波動,並受到廣泛波動的影響,其中許多因素不是New Cycurion所能控制的。
隨着業務合併的完成,作為一家上市公司,New Cycurion將產生顯著增加的費用和行政負擔,這可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
隨着業務合併的完成,New Cyclurion將面臨增加的法律、會計、行政和其他成本和開支,Cyurion作為一家上市公司不會產生這些成本和開支。《薩班斯—奧克斯利法案》,包括第404條的要求,以及SEC隨後實施的規則和條例、2010年《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》,以及根據該法案頒佈和將頒佈的規則和條例、PCAOB和證券交易所,都對上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將增加成本,並使某些活動更耗時。其中一些要求將要求New Cycurion開展Cycurion以前沒有做過的活動。例如,New Cycurion將創建新的董事會委員會,並採用新的內部控制和披露控制和程序。此外,還將產生與SEC報告要求相關的費用。此外,如果發現在遵守這些要求方面存在任何問題,(例如,如果管理層或審計師發現財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),New Cycurion可能會產生糾正這些問題的額外費用,而這些問題的存在可能會對New Cycurion產生不利影響,獲得董事和高級管理人員責任保險的費用可能會更高。與New Cyclurion作為一家上市公司的地位相關的風險可能會使其更難吸引和留住合格的人員進入New Cyclurion的董事會或執行官。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本。這些增加的成本將要求New Cycurion轉移大量資金,否則這些資金將用於擴展業務和實現戰略目標。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求方面的進一步變化,這可能進一步增加成本。
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目錄表
新Cycurion未能及時有效地實施《薩班斯—奧克斯利法案》第404(a)條要求的控制措施和程序,這些措施將在業務合併完成後適用於其,可能對其業務產生負面影響。
Cycurion目前不受《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的約束。然而,在業務合併完成後,New Cycurion將須提供管理層對內部控制的證明。《薩班斯—奧克斯利法案》第404(a)條規定的上市公司標準比Cycurion作為私人控股公司的標準要嚴格得多。管理層可能無法有效及及時地實施監控及程序,以充分迴應業務合併後將適用的日益增加的監管合規及報告要求。如果New Cycurion無法及時或充分遵守第404(a)條的附加要求,則可能無法評估其對財務報告的內部控制是否有效,這可能使其面臨不利的監管後果,並可能損害投資者的信心和其證券的市場價格。
New Cyclurion將符合《證券法》意義下的“新興成長型公司”的資格,如果它利用新興成長型公司可獲得的某些披露要求豁免,可能會使New Cyclurion的證券對投資者的吸引力下降,並可能使其更難以將New Cyclurion的業績與其他上市公司的業績進行比較。
新的Cycurion將符合經JOBS法案修改的證券法第2(A)(19)節所定義的“新興成長型公司”的資格。因此,New Cycurion將有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免,只要它仍然是新興成長型公司,包括(A)根據薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條,免除審計師對財務報告的內部控制的認證要求,(B)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求,以及(C)減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。New Cycurion將繼續是一家新興的成長型公司,直到(I)截至該財年6月30日非關聯公司持有的西方普通股市值超過7億美元的財年的最後一天,(Ii)該財年的總毛收入達到或超過10.7億美元(按通脹指數計算)的財年的最後一天,(Iii)在之前的三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)在西方首次公開募股中首次出售西方普通股之日五週年之後的財政年度的最後一天。此外,《就業法案》第107條還規定,只要New Cycurion是一家新興成長型公司,新興成長型公司就可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)節規定的豁免遵守新的或修訂的會計準則的機會。因此,新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則,直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇不退出這種延長的過渡期,因此,新Cycurion可能不會受到與其他非新興成長型公司的上市公司相同的新或修訂的會計準則的約束。投資者可能會發現西方普通股不那麼有吸引力,因為New Cycurion將依賴這些豁免,這可能會導致西方普通股的交易市場不那麼活躍,其價格可能更加波動。
如果New Cyclurion受到任何證券訴訟或股東行動主義的影響,新Cyclurion的業務和運營可能會受到負面影響,這可能會導致新Cyclurion產生鉅額費用,阻礙業務和增長戰略的執行,並影響其股價。
過去,在公司證券市場價格波動的時期後,往往會對該公司提起證券集體訴訟。股東積極主義可以採取多種形式或出現在各種情況下,最近一直在增加。西方普通股股價的波動或其他原因可能導致其在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東行動主義,包括潛在的代理權爭奪,可能會導致巨大的成本,並轉移管理層和董事會的注意力和資源從新Cycurion的業務。此外,此類證券訴訟和股東積極行動可能會對合並後實體的未來產生不確定性,對其與服務提供商的關係產生不利影響,並使其更難以吸引和留住合格人員。此外,New Cycurion可能會被要求承擔與任何證券訴訟和維權股東事項相關的重大法律費用和其他費用。此外,其股價可能受任何證券訴訟及股東行動之事件、風險及不明朗因素影響,或受其他不利影響。
西部風險與企業合併
除文意另有所指外,小節“與西部和企業合併有關的風險”中提及的“我們”、“西部”和“公司”一般指的是現在時態的西部公司或來自及之後的新公司。
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業務合併。有關WESTERN的其他風險因素,請參閲WESTERN於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告。
我們已招致並預期會招致與業務合併有關的重大成本。無論業務合併是否完成,如果業務合併未完成,這些成本的發生將減少我們用於其他公司用途的可用現金金額。
我們預計,在業務合併結束後,與業務合併和作為上市公司運營相關的鉅額交易和過渡成本。我們還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併協議有關的某些交易費用,包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本,將在業務合併結束後由合併後的公司支付。
由於各種原因,擬議的業務合併可能會被推遲或根本不會發生,其中一些原因不在我們的控制範圍之內。
業務合併協議規定合併子公司與Cycurion合併並併入Cycurion,Cycurion在合併後作為我們的全資子公司繼續存在。合併的完成取決於慣例的成交條件,其中一些條件超出了我們的控制範圍。此外,每一方完成合並的責任取決於(其中包括)另一方的陳述和擔保的準確性(受某些重大例外情況的限制),以及另一方是否切實遵守其在業務合併協議下的契諾。因此,我們完成業務合併的能力取決於多種因素,可能不會或可能不會像預期的那樣及時完成。
未能完成業務合併可能會對我們的業務及我們普通股的市價產生多方面的不利影響,包括(A)我們普通股的市價可能下跌,直至當前市價反映業務合併將會完成的假設;及(B)吾等已經並將繼續產生與業務合併有關的專業服務的鉅額開支,而倘若業務合併不完成,吾等將不會因此而獲得很少或沒有利益。
倘若建議業務合併終止,閣下將無法在吾等訂立另類業務合併協議前確定任何另類目標業務的優點或風險。
在企業合併終止的情況下,我們預計將重點尋找涉及社會基礎設施所有權、融資和管理的替代目標企業,但我們可能尋求完成與任何行業或部門的目標企業的業務合併。除非吾等已確定並公開宣佈業務合併交易,否則並無依據評估任何特定目標業務或與任何該等目標業務合併的條款的可能優點或風險,且吾等不能向閣下保證任何此等交易將或多或少有利於建議的業務合併,或會或不會導致我們的公眾股份價值減少。
要求我們在IPO完成後於2024年7月11日之前完成初始業務合併的要求,可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們具有影響力,並可能限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間,特別是在我們接近解散最後期限的時候,這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。
任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到,我們必須在2024年7月11日(“終止日期”)之前完成初步業務合併。因此,這些目標業務,包括Cycurion,可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力,因為我們知道,如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合,我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務合併。隨着終止日期的臨近,這種風險將會增加。此外,我們可能有有限的時間進行盡職調查,並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。
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吾等可能無法於終止日期前完成初步業務合併,在此情況下,吾等將停止所有業務,但出於清盤的目的,吾等將贖回公眾股份並進行清盤,在此情況下,我們的公眾股東可能只獲得每股10.00美元,或在某些情況下少於該數額,而我們的可拆卸可贖回認股權證將到期一文不值,而我們的可分配可贖回認股權證將永遠不會派發。
我們與Cycurion的最初業務合併可能不會成功,也可能不會在終止日期前完成。倘若如此,吾等可能無法在首次公開招股結束後終止日期前找到合適的目標業務及完成初步業務合併,而該等合併可能會以經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則修訂的形式提交予股東並獲批准。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。
如果我們沒有在適用的時間內完成初始業務合併,我們將:(I)停止所有業務,但以清盤為目的;(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%的已發行公眾股份,但不超過10個工作日,按每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括任何以前未向吾等發放的利息,但扣除應繳税款除以當時已發行公眾股份的數量,贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如有),但須受適用法律的規限,及(Iii)在贖回後合理地儘快贖回,但須經本公司其餘股東及本公司董事會批准,解散和清算,但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。
如果我們尋求進一步延長終止日期,這種延期將不符合納斯達克規則,並且除非納斯達克給予我們豁免,否則很可能導致納斯達克暫停我們的證券交易或將我們的證券摘牌。
我們的證券在納斯達克資本市場上市。納斯達克IM-5101-2要求SPAC在其首次公開募股註冊聲明生效後36個月內完成一項或多項業務組合,在我們的案例中,這一期限為2025年1月11日(納斯達克截止日期)。如果我們尋求將終止日期進一步延長至2025年1月11日之後,我們的終止日期將延長至納斯達克截止日期之後。因此,進一步延長我們完成業務合併的時間並不符合納斯達克規則。存在這樣的風險,即使延期得到我們股東的批准,我們的證券交易也可能被暫停,我們可能會被納斯達克退市。我們不能向您保證:(I)如果納斯達克的延期獲得批准,並且我們沒有在納斯達克截止日期前完成一項或多項業務合併,我們將不會將我們的證券摘牌,(Ii)我們將能夠就退市裁決舉行聽證會,或者(Iii)我們的證券將不會暫停交易,等待陪審團的決定。
如果納斯達克將我們的任何證券從交易中退市,並且我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市,我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。然而,如果發生這種情況,我們可能面臨重大的不利後果。
除非在某些有限的情況下,否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票,可能會賠錢。
我們的公眾股東只有在任何清盤前贖回公眾股東的情況下才有權從信託賬户獲得資金,如果我們沒有完成我們的初始業務合併或我們的清算,如果他們贖回了與我們完成的初始業務合併相關的股份,或者如果我們試圖修改我們的憲章,以影響我們贖回義務的實質或時間,如果我們不能在2024年7月11日或董事會決定的較早日期之前完成初始業務合併,那麼我們贖回所有公眾股票的義務的實質或時間。在任何其他情況下,股東都不會對信託賬户中的資金有任何權利或利益。因此,為了清算你的投資,你可能會被迫出售你的公開股票,可能會賠錢。
業務合併後,New Cyclurion可用的營運資金將減少至西部的公眾股東行使其與業務合併有關的贖回權的程度,也將減少至西部和Cyurion的交易費用,這將由New Cyclurion支付。這可能會對New Cyclurion的業務和未來運營造成不利影響。
由於業務合併和本委託書/招股説明書中描述的其他交易,可能為新Cycurion的運營提供資金的額外現金數額(如果有的話)存在重大不確定性。西式
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截至本委託書/招股説明書提交之日,其信託賬户中約有290萬美元(扣除應付贖回);現有的西部公共股東將有權選擇將其股票贖回為現金,作為對企業合併投票的一部分。目前還無法預測有多少現有的西方公共股東將行使這一贖回權,因此目前無法預測在交易結束後立即在信託賬户中持有多少現金。
在業務合併生效後,新Cycurion打算立即使用信託賬户中剩餘的現金來支付交易費用,併為其近期營運資金需求提供資金。
股東決定是否按信託户口的比例贖回其股份,並不能保證股東日後的經濟狀況較佳。
西方不能保證股東在完成業務合併或任何其他業務合併後未來出售其公眾股份的價格。任何初始企業合併(包括本次企業合併)完成後發生的某些事件可能會導致西方公司股價上漲,並可能導致目前兑現其股份的股東價值低於西方公司股東未來可能實現的價值。同樣地,如股東不贖回其股份,股東將承擔任何初始業務合併完成後公眾股的所有權風險,且不能保證股東將來可以以高於本委託書/招股説明書所載贖回價的金額出售其股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問,以尋求幫助,以瞭解這可能如何影響其個人情況。
如果西部公司的股東未能遵守本委託書/招股説明書中規定的贖回要求,他們將無權贖回他們持有的西部公司普通股股份,以換取信託帳户中按比例持有的資金。
Western打算遵守美國聯邦代理規則,進行與業務合併有關的贖回。然而,儘管西方遵守這些規則,如果公眾股東未能收到西方的委託書材料,該股東可能不知道贖回其公眾股份的機會。此外,本委託書/招股説明書規定了有效投標或贖回公眾股份所必須遵守的各種程序。如果公眾股東未能遵守這些或任何其他程序,其公眾股份不得被贖回。
公眾股票的持有者必須投贊成票或反對票,才能行使他們的權利,在信託賬户中按比例贖回他們的股票。此外,為了行使贖回權,他們必須在特別會議前至少兩個工作日提交書面請求,並將其股票(實物或電子形式)交付給Western的轉讓代理。選擇贖回股票的股東將按比例獲得存入信託賬户的總金額的按比例部分,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及支付解散費用的高達10萬美元的利息,這些利息是從預期的業務合併完成前兩個工作日計算的。見標題為“”的部分西部股東特別會議--贖回權瞭解有關如何行使贖回權的更多信息。
西方的公眾股東如欲贖回其股份,以換取信託賬户的比例部分,必須遵守特定的贖回要求,這可能會使他們更難在截止日期前行使贖回權。
西方的公眾股東誰希望贖回他們的股份的信託帳户的比例部分,必須,除其他事項,充分説明在標題為“西方股東特別會議—贖回權, "在特別會議舉行前至少兩個工作日,向Western的轉讓代理人提交其證書,或通過DTC以電子方式將其股份交付給轉讓代理人。為了獲得實物股票證書,股東經紀人和/或結算經紀人,DTC和西方的轉讓代理人將需要採取行動,以促進這一請求。西方的理解是,股東一般應分配至少兩個星期的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書。然而,由於Western對這一過程或經紀人(Western稱之為"DTC")沒有任何控制權,因此獲得實物股票證書所需的時間可能比兩週長得多。倘取得實物證書所需時間較預期長,欲贖回其股份的股東可能無法在行使贖回權的截止日期前取得實物證書,因而無法贖回其股份。
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西方支付了與西方首次公開募股有關的承銷費用,該等費用將不會調整以計入與完成業務合併有關的公眾股東已發生和可能發生的贖回。
西部資本IPO的承銷商在IPO結束時獲得了總計50萬美元的承銷佣金。這項補償將不會因公眾股東贖回公眾股份而作出調整,包括迄今已經發生的贖回以及與業務合併結束有關的可能發生的贖回。因此,有效的總承銷佣金金額佔西部IPO在完成業務合併後剩餘總收益的百分比將隨着贖回的公開股票數量的增加而增加。截至本委託書/招股説明書提交之日,公眾股東已贖回11,225,733股公開發行的股票。若其餘公眾股東均無行使與業務合併結束有關的贖回權,則承銷佣金金額將佔信託賬户剩餘收益的17.3%。如果公眾股東對目前已發行的274,267股公開發行股票中的50%行使贖回權,承銷佣金金額將佔信託賬户剩餘收益的34.6%。如果公眾股東對所有剩餘的公眾股票行使贖回權,信託賬户中可能沒有剩餘的收益,而在西方IPO中,向承銷商支付的收益為50萬美元。
如果大量公眾股被贖回,我們的普通股在業務合併後的流動性可能會降低。
如果大量的公眾股被贖回,西方可能會留下明顯較少的股東數量。因此,合併後實體的股份交易可能受到限制,閣下在市場上出售股份的能力可能受到不利影響。合併後實體擬申請在納斯達克上市,納斯達克不得在其交易所上市普通股,這可能限制投資者進行合併後實體證券交易的能力,並使合併後實體受到額外的交易限制。
創始人股份的持有人已同意投票贊成這種初步業務合併,這意味着業務合併將獲得批准,無論西方的公眾股東如何投票。
與一些其他空白支票公司不同,在這些公司中,初始股東同意根據公眾股東就初始業務合併所投的多數票表決其創始人股份,創始人股份的持有人已同意(I)投票支持任何擬議的業務合併,包括業務合併,以及(Ii)放棄對該持有人擁有或將擁有的任何普通股的贖回權,並且該持有人不會尋求贖回或以其他方式出售與批准業務合併的投票相關的此類股份,修改憲章的規定,或者在業務合併之前西方提出的收購要約。截至本文發佈之日,西部公司的贊助商擁有普通股流通股的60.3%,這一比例足以批准這項業務合併。
如果第三方對西方提出索賠,信託持有的收益可能會減少,股東收到的每股贖回價格可能低於10.10美元。
西方將資金置於信託狀態可能無法保護這些資金免受第三方對西方的索賠。雖然Western將尋求與其有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在目標企業和其他實體簽署協議,放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠,但這些方不得簽署該等協議。即使他們執行了此類協議,他們也不得阻止他們對信託賬户提出索賠,包括但不限於欺詐引誘、違反信託責任或其他類似索賠,以及質疑豁免的可執行性的索賠,在每種情況下,為了在對西方資產(包括信託賬户中持有的資金)提出索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户所持款項的該等索償權的協議,Western的管理層將考慮其是否有合理的競爭性替代方案,並僅在管理層認為該第三方的聘用符合Western的最佳利益的情況下,方會與該第三方訂立協議。
西方可能會聘請拒絕執行豁免的第三方,例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問,或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。此外,不能保證這些實體會同意放棄它們未來可能作為
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由於與西方銀行的任何談判、合同或協議而產生或產生的,並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。於贖回公眾股份時,如Western未能在規定時間內完成其初始業務合併,或在行使與其初始業務合併相關的贖回權時,Western將須就未獲豁免的債權人在贖回後10年內向Western提出的債權作出支付準備。因此,由於這些債權人的債權,公共股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公共股票10.10美元。
此外,如果西部公司被迫提出破產申請,或對西部公司提起的非自願破產案件沒有被駁回,則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束,並可能包括在西部公司的破產財產中,受第三方的索賠優先於西部公司股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下,西部資本可能無法向西部資本的公眾股東返還至少每股10.10美元。因此,如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠,西部公司初始業務合併(包括業務合併)和贖回的可用資金可能會減少到每股10.10美元以下。
Western的股東可能會對第三方針對Western的索賠承擔責任,但以他們收到的分配為限。
如果西部資本到2024年7月11日仍未完成業務合併,西部資本將(I)停止除清盤以外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票,但贖回時間不超過10個工作日,贖回100%的已發行公開股票,每股價格以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的任何利息,扣除可用於支付應繳税款的利息和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息,除以當時已發行公眾股票的數量。該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有),但須受適用法律的規限),及(Iii)在贖回該等贖回後,(Iii)在獲Western的其餘股東及董事會批准下,儘快解散及清盤,但(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)須受West根據特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務所規限。
如果西部公司被迫提出破產申請,或針對西部公司提起的非自願破產案件沒有被駁回,股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回西部航空股東收到的所有金額。此外,由於西部公司打算在西部公司完成初始業務合併的時間到期後,立即將公開股票中持有的收益分配給西部公司的公眾股東,這可能被視為或解釋為在訪問西部公司資產或從其分配資產方面優先於任何潛在的債權人。此外,董事會可能被視為違反了他們對西部公司債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和西部公司面臨懲罰性損害賠償的索賠,在處理債權人的索賠之前從信託賬户向公共股東支付。西方不能向你保證,不會因為這些原因而對它提出索賠。
如果Cycurion在商業合併協議中作出的任何陳述和擔保最終被證明是不準確或不正確的,西方及其股東都不會受到任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許在交易結束後對整個合併對價進行調整的條款的保護。
Cycurion和Western在業務合併協議中相互作出的陳述和擔保將在業務合併完成後失效。因此,如果Cycurion在商業合併協議中作出的任何陳述或擔保被證明是不準確或不正確的,西部資本及其股東將不受任何賠償、第三方託管、價格調整或其他允許在交易結束後對總合並對價進行調整的條款的保護。因此,在此類陳述或保證不正確的情況下,West將不會對此提出賠償要求,其財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
西部和/或Cycurion可能會放棄企業合併的一個或多個條件。
西部和/或Cycurion可能同意在其現有章程和適用法律允許的範圍內,全部或部分放棄完成企業合併的義務的一個或多個條件。例如,WESTERN和Cycurion各自履行業務合併的義務的一個條件是對方的每一項契約都要履行
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在收盤時或之前,在所有重要方面都已完成。然而,如果西部公司或Cycurion的董事會認為任何此類違規行為都不是實質性的,那麼它可以選擇放棄這一條件,並關閉業務合併。在決定放棄業務合併的一個或多個條件時,西部公司和Cycurion的董事在業務合併中擁有不同於西部公司公眾股東利益的利益,或與之不同(或可能與之衝突)的利益。請參閲“西部公司的贊助商、董事、高級管理人員和顧問在業務合併中擁有利益,這可能不同於股東的利益,也可能不同於股東的利益,也可能與股東的利益衝突。“根據適用的法律和西部公司目前的章程,西部公司不能放棄股東批准企業合併的條件。
保薦人AG.P.和通過在保薦人中的權益持有創始人股票和/或私募認股權證的西部公司董事和高管,即使西部公司的公眾股東在完成業務合併後的投資回報為負,方正股票和/或私募認股權證也可能獲得正回報。
如果西部公司能夠在規定的時間內完成業務合併,保薦人、AGP和西部公司的董事和高管通過他們在保薦人中的權益持有創始人股票和/或私募認股權證,他們在西部公司首次公開募股之前獲得的投資或與西部公司首次公開募股同時獲得的投資可能會獲得正回報,即使西部公司的公眾股東在完成業務合併後對西部公司普通股的投資出現負回報。
西方的發起人、董事、高級管理人員和顧問在企業合併中擁有的利益可能不同於或補充其股東利益(可能與其股東利益衝突)。
Western的發起人、董事和高級管理人員以及各自的關聯公司和聯繫人在業務合併中擁有的利益和產生的利益,這些利益與Western的公眾股東的利益不同,或者與之相沖突,這可能會導致利益衝突。這些利益包括:
這些利益包括:
● | 保薦人及A.G.P.共支付25,000美元購買其創始人股份,且該等證券在業務合併時將具有顯著較高的價值; |
● | 如果企業合併沒有根據我們的章程獲得批准,保薦人、我們的高級管理人員和董事通過他們在保薦人中的權益持有的3,251,000股方正股票,在首次公開募股之前以總計25,000美元的購買價格獲得,將一文不值(因為持有人已經放棄了對這些股票的清算權),與首次公開募股同時以總計3,760,000美元購買的376,000個私募配售單位也是如此; |
● | 如果我們無法完成企業合併,並將信託持有的收益分配給我們的公眾股東,贊助商已經同意(除若干例外情況外)該署有法律責任確保信託帳户的收益不會減至低於$每股10.10美元,由目標企業的索賠或賣方或我們因提供或承包服務而欠下的其他實體的索賠或出售給我們的產品; |
● | 本公司章程所載有關本公司高級職員及董事獲得本公司賠償的權利,以及本公司高級職員及董事因先前的行為或不作為而獲免除金錢責任的所有權利,將於業務合併後繼續存在。如果企業合併未獲批准,公司進行清算,公司將無法履行該條款規定的對高級管理人員和董事的義務;以及 |
● | 保薦人、高級管理人員、董事、初始股東或其關聯公司有權報銷他們因代表我們進行某些活動而產生的自付費用,例如確定和調查可能的業務目標和業務合併。然而,如果公司未能完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果業務合併沒有完成,公司很可能無法償還這些費用。截至本委託書/招股説明書提交之日,未向西部公司的管理人員、董事和保薦人支付任何自付費用。 |
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鑑於上述情況,發起人和Western的董事和執行人員將從業務合併的完成中獲得重大利益,並可能被激勵完成與Cycurion的業務合併,而不是清算,即使(i)Cycurion是一個不利的目標公司或(ii)業務合併的條款對股東不利。因此,發起人、董事和高級管理人員在完成業務合併時可能擁有與其他股東利益有重大差異且可能與其他股東利益發生衝突的利益。此外,發起人和持有創始人股份或私人認股權證的西方董事和執行人員可能會從其投資中獲得正回報,即使西方的公眾股東在業務合併完成後經歷了負回報。
業務合併後,New Cycurion證券的股票市場價格可能受到與目前影響西部公司證券價格的因素不同的因素的影響。
在業務合併之前,西部公司的業務有限。業務合併完成後,新Cycurion的業務、前景、財務狀況或經營結果將在一定程度上取決於Cycurion業務的表現,這些業績受到與目前影響西部公司業務、前景、財務狀況或經營結果的因素不同的因素的影響。
西部公司的公眾股東將因發行西部公司普通股作為業務合併的對價而受到稀釋。
在業務合併中發行西部公司普通股將稀釋西部公司現有公眾股東的股權,並可能對西部公司普通股和/或西部認股權證的現行市場價格產生不利影響。預計業務合併完成後,根據截至提交本委託書/招股説明書之日信託賬户中290萬美元的資金(扣除應付贖回),如果西部公司的公眾股東沒有進一步贖回,西部公司的公眾股東將擁有New Cycurion已發行股本的約0.8%,如果西部公司的公眾股東贖回達到西部公司當前章程允許的最高水平,西部公司剩餘的公眾股東將不再擁有新Cycurion的已發行股本。關於業務合併後的新Cycurion的所有權百分比沒有考慮(1)西方認股權證購買緊隨業務合併後仍未發行的西方普通股,或(2)根據股權激勵計劃完成業務合併後發行的任何股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣),西部公司現有的公眾股東在合併後的公司中保留的所有權百分比將不同。
西部公司的公眾股東將因為發行額外的員工/董事/顧問期權或如果我們出售額外的普通股和/或認股權證來為我們的運營提供資金或在業務合併後與收購相關的股票發行而遭受稀釋。
為了進一步擴大New Cycurion的業務並實現我們的目標,任何額外的增長和/或擴大的開發活動很可能需要通過出售和發行額外的普通股來籌集資金。此外,為了為任何收購活動提供資金,如果該活動獲得適當批准,並根據我們開發計劃的結果,我們可能還需要發行額外的普通股,為未來的收購、增長和/或我們任何或所有項目的額外勘探計劃提供資金。我們還期望在未來根據股權激勵計劃向我們的部分或所有董事、高級管理人員、主要員工和/或顧問授予購買普通股作為非現金激勵的選擇權。任何股本證券的發行,以及普通股的任何額外股份的發行,都可能導致我們現有股東的所有權權益被稀釋。
如果我們增發普通股或決定與其他各方建立合資企業,以通過出售股權證券籌集資金,現有公眾股東在新Cycurion的權益將被稀釋,投資者可能會受到普通股每股賬面淨值的稀釋,具體取決於該等證券的出售價格。
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即使我們完成了企業合併,公募認股權證也可能永遠不會在錢裏,而且它們可能到期時一文不值。
我們認股權證的行權價為每股11.50美元。不能保證公共認股權證在到期之前就在資金中,因此,認股權證到期可能一文不值。我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company,LLC與US之間的認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改,以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款,但需要當時至少65%的未償還公共認股權證的持有人批准,才能作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的改變。因此,如果當時未發行的認股權證中至少65%的持有人同意修改認股權證的條款,我們可以不利於持有人的方式修改認股權證的條款。我們在獲得當時至少65%尚未發行的公共認股權證同意的情況下,修訂認股權證條款的能力是無限的。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。
我們可能會在對您不利的時候贖回您的未到期認股權證,從而使您的認股權證變得一文不值。
我們有能力在可行使的任何時間贖回已發行的認股權證(不包括保薦人或其允許受讓人持有的任何配售認股權證),在其到期前按每份認股權證0.01美元計算,前提是普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股股票在任何特定交易日沒有交易,則為我們普通股的收盤價)等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、於吾等發出贖回通知日期前30個交易日內的每個交易日內的20個交易日內的每個交易日,只要吾等發出贖回通知,以及在其後直至贖回認股權證的整個期間內,吾等根據證券法擁有一份有效的登記聲明,涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份,並備有有關該等股份的現行招股章程。如果認股權證可由我們贖回,我們可以行使贖回權,即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回未贖回認股權證可能迫使認股權證持有人:(I)在可能對其不利時行使其認股權證並支付行使價;(Ii)在其原本可能希望持有其認股權證時,以當時的市價出售其認股權證;或(Iii)接受名義贖回價格,而在要求贖回未償還認股權證時,名義贖回價格將大幅低於其認股權證的市值。
作為企業合併的結果,西部公司的股東將獲得普通股股份,這些股份將擁有與普通股不同的權利。
業務合併完成後,公眾股東將不再是West的股東,而是New Cycurion的股東。你目前作為西方股東的權利和你作為新的Cycurion股東的權利之間將會有重要的區別。請參閲“公司治理與股東權利的比較“討論與普通股股份相關的不同權利。
股東決定是否按信託户口的比例贖回其股份,並不能保證股東日後的經濟狀況較佳。
西部公司不能保證在完成業務合併或任何替代業務合併後,股東未來可能能夠出售其公開發行的股票的價格。在完成任何初始業務合併之後發生的某些事件,包括本次業務合併,可能會導致New Cycurion的股價上漲,並可能導致贖回其股票的股東現在實現的價值低於New Cycurion的股東未來可能實現的價值。同樣,如果股東不贖回其股份,股東將在任何初始業務合併完成後承擔公眾股份的所有權風險,並且不能保證股東未來可以高於本委託書中規定的贖回價格出售其股份。股東應諮詢股東自己的税務和/或財務顧問,以尋求幫助,瞭解這可能如何影響他或她或其個人情況。
如果西部公司的股東未能遵守本委託書中規定的贖回要求,他們將無權贖回他們持有的西部公司普通股股票,以換取信託帳户中按比例持有的資金。
為了行使他們的贖回權,西部公司的公眾股東必須在特別會議之前至少兩個工作日提交書面請求,並將他們的股票(實物或電子形式)交付給西部公司的轉讓代理。
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目錄表
選擇贖回股票的股東將按比例獲得存入信託賬户的總金額的按比例部分,包括信託賬户中持有的資金賺取的利息,以及支付解散費用的高達10萬美元的利息,這些利息是從預期的業務合併完成前兩個工作日計算的。有關如何行使贖回權的其他信息,請參閲標題為“西部股東特別會議-贖回權”的章節。
西方的公眾股東如欲贖回其股份,以換取信託賬户的比例部分,必須遵守特定的贖回要求,這可能會使他們更難在截止日期前行使贖回權。
西方的公眾股東誰希望贖回他們的股份的信託帳户的比例部分,必須,除其他事項,充分説明在標題為“西部股東特別會議-贖回權,“在特別會議召開前至少兩個工作日,向WESTERN的轉讓代理提交他們的證書,或通過DTC以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。為了獲得實物股票證書,股東經紀人和/或結算經紀人、DTC和WESTERN的轉讓代理需要採取行動促進這一請求。韋斯特的理解是,股東通常應該至少分配兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而,由於WESTERN對這一過程或經紀商沒有任何控制權,獲得實物股票證書的時間可能會遠遠超過兩週。如果獲得實物證書的時間比預期的要長,希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限前獲得實物證書,從而無法贖回他們的股票。
執行New Cycurion戰略計劃的能力可能會受到負面影響,因為大量股東選擇贖回與業務合併有關的股份。
如果Western將被要求支付的現金總代價總額加上根據業務合併協議的條款滿足現金條件所需的任何金額超過Western可用現金總額,則New Cycurion可能被要求增加其業務將必須支持的財務槓桿。這可能會對New Cycurion執行其未來戰略計劃的能力產生負面影響。
如果大量公眾股被贖回,我們的普通股在業務合併後的流動性可能會降低。
如果大量的公眾股被贖回,西方可能會留下明顯較少的股東數量。因此,New Cyclurion股票的交易可能會受到限制,您在市場上出售股票的能力可能會受到不利影響。New Cycurion打算申請在納斯達克上市,納斯達克可能不會在其交易所上市,這可能會限制投資者進行New Cycurion證券交易的能力,並使New Cycurion受到額外的交易限制。
通過合併而非承銷發行上市給非關聯投資者帶來了風險。業務合併完成後,New Cycurion可能需要進行減記或註銷、重組其運營、或採取減值或其他費用,其中任何一項都可能對New Cycurion的財務狀況、運營結果和普通股價格產生重大負面影響,這可能導致您損失部分或全部投資。
通過合併上市,而不是像Cycurion尋求通過業務合併那樣通過承銷發行上市,給非關聯投資者帶來了風險。這些風險包括承銷商沒有進行盡職調查,而承銷商將對登記聲明中的任何重大錯誤陳述或遺漏承擔責任。盡職審查通常包括對公司背景、任何顧問及其各自關聯公司的獨立調查、對發行文件的審查以及對商業計劃和任何相關財務假設的獨立分析。由於新賽庫隆將通過完成業務合併而非傳統的承銷首次公開發行的方式成為公開報告公司,因此沒有獨立的第三方承銷商出售新賽庫隆普通股股份,因此,New Cyclurion的股東(包括西方的公眾股東)將不會受益於獨立審查和盡職調查,通常由非附屬公司進行,公開發行證券的獨立承銷商。
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雖然Western已對Cycurion的業務進行了盡職調查,但Western無法向您保證,該盡職調查已識別Cycurion業務中可能存在的所有重大問題,通過常規量的盡職調查可以發現所有重大問題,或者Cycurion業務之外以及Western和Cycurion控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素,New Cycurion可能會被迫隨後減記或註銷資產、重組運營或產生可能導致報告損失的減值或其他費用。此外,儘管Western就業務合併對Cycurion進行了盡職審查和調查,但Western在業務合併中的激勵和目標與承銷商在傳統首次公開發行中的激勵和目標不同,因此Western的盡職審查和調查不應被視為等同於承銷商預期進行的審查和調查。即使Western的盡職調查成功地識別了某些風險,也可能出現意外風險,以前已知的風險可能以與Western的初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非現金項目,不會對New Cyclurion的流動性產生直接影響,但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對New Cyclurion或其證券的負面看法。此外,此類性質的收費可能導致我們違反淨值或其他契約,我們可能因承擔目標業務持有的先前存在的債務或由於我們其後獲得債務融資而受到約束。因此,任何西方股東或權證持有人誰選擇保留股東或權證持有人後業務合併可能遭受減少的證券價值。該等股東或認股權證持有人不大可能就價值減少獲得補救。
此外,由於New Cycurion不會通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司,證券或行業分析師可能不會提供或不太可能提供New Cycurion的報道。與New Cycurion通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比,投資銀行可能也不太可能同意代表New Cycurion承銷證券發行,因為它們可能不太熟悉New Cycurion,因為分析師和媒體的報道更有限。如果新Cycurion的普通股不能在市場上獲得研究報道或支持,可能會對新Cycurion為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響。
我們有可能因贖回我們的股份而被徵收新的1%美國聯邦消費税。
2022年8月16日,《2022年降低通貨膨脹法》成為法律,其中包括對“被覆蓋公司”(包括公開交易的國內公司)回購(包括某些贖回)股票的公平市值徵收1%的消費税。美國)公司)。消費税將適用於2023年及以後發生的股票回購。消費税的金額一般為回購時回購股票的公平市場價值的1%。美國財政部有權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或逃避消費税。2022年12月27日,美國財政部發布公告,提供了消費税的臨時操作規則,包括管理消費税計算和報告的規則,納税人可以依賴這些規則,直到即將出台的財政部關於消費税的擬議條例公佈。儘管該公告澄清了消費税的若干方面,但消費税其他方面的詮釋及運作仍不明朗,且該等臨時經營規則可能會有所變動。
在2023年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,無論是否與企業合併有關,都可能需要繳納消費税。吾等會否及在多大程度上須就業務合併繳納消費税,將視乎多項因素而定,包括(I)與業務合併有關的贖回及回購的公平市值、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及庫務署的其他指引。此外,由於消費税將由新Cycurion支付,而不是由贖回持有人支付,任何所需支付消費税的機制尚未確定;然而,我們不會使用信託賬户中持有的資金或存入信託賬户的任何額外金額,以及由此賺取的任何利息來支付消費税。此外,我們預計將在2024年7月11日之前完全清算或完成初步業務合併,因此預計不需要繳納消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對從其回購股票的股東徵收的。由於與最初的業務合併相關的贖回而徵收消費税,可能會減少可用於支付贖回的現金金額,或減少Cycurion和New Cycurion與業務合併相關的可用現金,這可能導致新Cycurion的剩餘股東在經濟上承擔任何此類消費税的影響。
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目錄表
關於2023年1月6日、2023年7月9日、2024年1月9日和2024年4月10日舉行的西部公司股東特別會議,西部公司股東決定贖回11,225,733股公開發行的股票,並延長西部公司的業務合併期。與延期相關而贖回的11,225,733股公開發行的股票約佔西部公司首次公開募股後已發行普通股總數的97.6%。如果西部航空沒有通過發行足夠的“抵銷”股本來結束業務合併,它很可能會為此類贖回支付1%的消費税。
此外,西部公司預計贖回可能會被西部公司的普通股和預計將在業務合併結束時發行的優先股所抵消。
如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌,我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。
我們不能向您保證,我們將能夠遵守我們為保持我們的普通股在納斯達克上上市而必須達到的標準。納斯達克上市規則要求我們保持一定的收盤價、股東權益和其他財務指標標準,以便我們的普通股能夠在納斯達克繼續交易。例如,納斯達克上市規則第5550(A)(4)條要求公司持有至少500,000股公開持股。納斯達克上市規則第5605(B)(1)條要求公司遵守獨立董事會過半數規則、審計委員會規則和薪酬委員會規則。
2024年2月6日,本公司收到納斯達克上市資格審核人員(“本員工”)的首封函件,通知本公司不再符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(4)條規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低公開持股500,000股的要求。收到的通知對公司普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的效果。根據納斯達克上市規則,本公司有45個歷日,即至2024年3月22日,向納斯達克提供具體計劃,以實現並保持遵守所有納斯達克上市要求,包括完成計劃的時間框架。2024年3月22日,公司向納斯達克提交了與第一封信相關的合規計劃。如果納斯達克不接受公司實現合規的計劃,公司將有機會向納斯達克聽證會小組提出上訴。本公司現正評估各項行動方案,以達致符合最低公開持股持續上市標準。
2024年3月11日,本公司收到員工的第二封信,信中指出,由於組成本公司整個董事會的Stephen Christoffersen、William Lischak、Ade Okunabi、Robin Smith和Adam Stern於2023年12月27日辭職,本公司不再遵守納斯達克於2024年1月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述的獨立董事多數票規則、其審計委員會規則或上市規則第5605(B)(1)條所述的薪酬委員會規則。根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)條,納斯達克將為本公司提供一段治療期,以恢復合規:(I)至本公司下一次年度股東大會或2024年12月28日之前;或(Ii)如本公司下一屆年度股東大會於2024年6月25日之前舉行,則本公司必須在2024年6月25日(“治療期”)前證明其合規。如果本公司未能在治療期內就第二封信重新獲得合規,納斯達克上市規則要求工作人員向本公司提供其證券將被摘牌的書面通知。本公司正積極致力於恢復遵守納斯達克上市規則第5605條的要求,並計劃在納斯達克規定的治療期內恢復遵守。
我們發現,截至2023年12月31日,我們在財務報告方面的內部控制存在重大缺陷,這與我們對從信託賬户提取資金的控制不足以及有關某些運營費用的內部控制和程序有關。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度,我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響,並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。
正如我們在提交給Form 10-K的截至2023年12月31日的年度報告中所述,我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點,這與我們對從信託賬户提取資金的時間以及與某些運營費用有關的內部控制和程序控制不足有關。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止,或無法及時發現和糾正。
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有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。為了應對我們發現的重大弱點,我們計劃加強我們的運營團隊與負責編制財務報表的個人之間的溝通和文檔編制程序,如第二部分第9A項:我們於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所述:控制和程序。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴,而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點,任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目錯報或披露的能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向你保證,我們迄今採取的措施或我們未來可能採取的任何措施,將足以避免未來可能出現的重大弱點。
在我們最初的業務合併之後,由於我們在財務報告方面的內部控制存在重大弱點,我們可能面臨訴訟和其他風險。
我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。由於美國證券交易委員會提出或未來可能提出的此類重大弱點和其他事項,我們可能面臨訴訟或其他糾紛,其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、合同索賠或因我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點而引起的其他索賠。截至本委託書/招股説明書提交之日,我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而,我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛,無論勝訴或失敗,都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。
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目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包括並非歷史事實的“前瞻性陳述”,並涉及可能導致實際結果與預期及預測有重大差異的風險及不確定性。本委託書/招股説明書中所載的所有聲明(不包括歷史事實聲明),包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析關於公司的財務狀況、業務戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述,都是根據《1995年美國私人證券訴訟改革法》(“PSLRA”)《證券法》第27A節和《交易法》第21E節的定義作出的前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。PSLRA為就某些證券發行作出的前瞻性陳述提供了安全港,但不包括與某些證券發行相關的陳述,例如投標要約和首次公開發行。“首次公開發行”一詞在PSLRA中沒有定義。鑑於特殊目的收購公司完成的合併和業務合併的特殊特點,對於這種合併和業務合併是否是“首次公開發行”,因此不受PSLRA的保護,一直存在一些問題。不能保證安全港適用於公司和Cycurion就業務合併所作的前瞻性陳述,也不能保證PSLRA向公司和Cycurion提供的安全港保護可能不可用。
● | 我們有能力完成與Cycurion的業務合併,或者,如果我們沒有完成此類業務合併,則完成任何其他初始業務合併; |
● | 滿足或放棄(如果適用)企業合併協議的條件; |
● | 發生其他可能導致企業合併協議終止的事件、變更或者其他情況; |
● | 預計的財務信息、預期增長率和新賽庫瑞安的市場機會; |
● | 在業務合併後獲得或維持新賽門公開證券在納斯達克上市的能力; |
● | 新Cycurion的公開證券的潛在流動性和交易; |
● | 新天鵝座未來籌集資金的能力; |
● | 新的Cycurion在完成業務合併後成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事,或需要進行變動; |
● | 西方高管和董事將他們的時間分配到其他業務上,並可能與西方的業務或在批准業務合併時發生利益衝突; |
● | 信託賬户餘額利息收入中不存在信託賬户或西方銀行可獲得的收益的使用; |
● | 確認擬議業務合併的預期效益的能力; |
● | 與擬議業務合併有關的成本; |
● | Cyclurion和New Cyclurion的增長和管理增長的能力; |
● | Cycurion和New Cycurion商業模式的實施、市場接受度和成功,以及與Cycurion和New Cycurion競爭對手和行業相關的發展和預測; |
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目錄表
● | Cycurion和New Cycurion獲得和維護知識產權保護的能力,以及不侵犯他人權利的能力; |
● | COVID—19疫情對上述各項的影響,包括我們因近期COVID—19疫情帶來的不確定性而完成業務合併的能力;及 |
● | 在題為“”的一節中詳述的其他因素風險因素.” |
本委託書/招股章程所載的前瞻性陳述乃基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。影響我們的未來事態發展可能不是我們所預料的那樣。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些超出了我們的控制範圍)和其他假設,可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容有重大差異。該等風險及不確定因素包括但不限於“風險因素”標題下所述的因素。如果一個或多個這些風險或不確定性成為現實,或者如果我們的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。我們沒有義務更新或修訂任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用證券法可能要求。這些風險和“風險因素”中所述的其他風險可能並非詳盡無遺。
就其性質而言,前瞻性陳述涉及風險和不確定性,因為它們與事件有關,並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。我們謹提醒閣下,前瞻性陳述並非對未來表現的保證,我們的實際經營業績、財務狀況及流動性,以及我們經營所在行業的發展,可能與本委託書/招股説明書所載前瞻性陳述或所建議者存在重大差異。此外,即使我們的業績或經營、財務狀況及流動資金,以及我們經營所在行業的發展與本委託書/招股章程所載的前瞻性陳述一致,該等業績或發展未必能代表其後期間的業績或發展。
這些前瞻性陳述基於本委託書/招股説明書提交之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多風險和不確定因素。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
此外,WESTERN或Cycurion的聲明和類似的聲明反映了此類政黨對相關主題的信仰和意見。這些陳述是基於截至本委託書/招股説明書提交之日此類當事人可獲得的信息,雖然此類當事人認為此類信息構成此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限的或不完整的,這些陳述不應被解讀為表明WESTERN或Cycurion已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些陳述。
在任何股東授予其委託書、指示其應如何投票或就擬提交特別會議的提案進行表決之前,該股東應意識到,發生了"風險因素本委託書/招股説明書中的部分和其他部分可能會對我們產生不利影響。
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目錄表
西方股東特別會議
一般信息
西方公司向其股東提供本委託書/招股説明書,作為董事會徵求委託書的一部分, [●]2024年,或在任何延期或延期。本委託書/招股説明書為西方股東提供了他們需要知道的信息,以便能夠在特別會議上投票或直接投票。
日期、時間和地點
特別會議將於[●]2024年,東部時間上午10點,通過以下地址的網絡直播: [●]
投票權;記錄日期
您將有權在特別會議上投票或直接投票,如果您在營業結束時擁有西方普通股股份, [●],這是記錄日期。您有權就您在記錄日期營業結束時擁有的每股普通股持有一票。如果您的股份以“街道名稱”或在保證金或類似賬户中持有,您應聯繫您的經紀人、銀行或其他代名人,以確保與您實益擁有的股份有關的投票被正確計算。在記錄日期, [●]普通股發行在外,其中 [●]為公眾股份, [●]為發起人及董事持有的創始人股份。
贊助商和我們的董事和管理人員的投票
關於西部IPO,西部與其每一個發起人和A.G.P.簽署了協議,根據該協議,各方同意投票贊成其擁有的任何普通股股份,以支持業務合併提案和所有其他提案在特別會議上提出。由於這些協議,根據這些締約方的表決權,所有提案將在特別會議上獲得批准。
西部公司的保薦人和A.G.P.已放棄任何贖回權利,包括在西部公司首次公開募股中發行或購買的與業務合併相關的普通股。發起人持有的方正股份和私人單位在西部資本清算時沒有贖回權,如果西部資本在2024年7月11日之前沒有完成任何業務合併,這些股票和私人單位將一文不值。
提案的法定人數和所需票數
召開有效的會議需要法定人數的西方股東。如果在特別會議上有表決權的普通股的多數通過虛擬出席或委託代表出席特別會議,則出席特別會議的法定人數將達到。由於其擁有西部股份,其出席特別會議將構成法定人數。
章程修正案的批准需要截至特別會議記錄日已發行和流通的西方普通股的多數票贊成。企業合併建議、納斯達克建議、股權激勵計劃建議和延期建議的批准均需出席或代表出席特別會議的西方普通股多數股份持有人以投票、代理或電子投票方式投贊成票,並有權在特別會議上投票。董事提案的批准將需要通過虛擬出席或由代理代表出席並有權在特別會議上投票的普通股多數股股份進行表決。諮詢章程提案的批准是不具約束力的諮詢投票,需要出席特別會議或代表出席特別會議的西方普通股多數股東通過投票、代理或電子投票並有權在特別會議上表決的方式投贊成票。
如果企業合併提案未獲批准,納斯達克提案、董事提案、憲章修正案提案、諮詢憲章提案和股權激勵計劃提案將不會提交西方股東表決。業務合併方案、納斯達克方案、董事方案、章程修正案方案和股權激勵計劃方案的批准是完成業務合併的前提條件。納斯達克
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目錄表
建議、董事建議、章程修訂建議、諮詢約章建議及股權激勵計劃建議須經業務合併建議批准並以此為條件(而業務合併建議須經納斯達克建議、董事建議、章程修訂建議及股權激勵計劃建議批准並以其為條件)。休會建議不受本委託書/招股説明書所載任何其他建議批准的制約,也不以此為條件。
重要的是,請注意,如果企業合併提案沒有獲得必要的投票批准,那麼西部資本將不會完善企業合併。如果西部公司沒有完成業務合併,並且未能在2024年7月11日之前完成初步業務合併,那麼西部公司將通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算其信託賬户。
棄權和中間人無投票權
棄權將在確定是否確定有效法定人數時計算,並將與“反對”提案的投票具有相同的效果。未能委派代表投票或於網上投票或棄權,將與投票“反對”章程修正案建議具有同等效力,若另有規定有效法定人數,則不會影響對企業合併建議、納斯達克建議、董事建議、諮詢約章建議、股權激勵計劃建議及休會建議的投票結果。就確定法定人數而言,經紀人的非投票不會被算作出席,也不會對任何提案產生任何影響。
西部公司董事會推薦
董事會一致認為,每一項提議都對西方公司及其股東是公平和最符合他們的利益的,並一致批准了這些提議。董事會一致建議股東:
● | 投票支持企業合併提案; |
● | 對納斯達克倡議投贊成票; |
● | 投票“贊成”憲章修正案提案; |
● | 投票支持《諮詢憲章》的提議; |
● | 投票“贊成”董事提案; |
● | 投票支持股權激勵計劃提案;以及 |
● | 對休會提案投“贊成票”,如果該提案已提交特別會議的話。 |
當您考慮董事會贊成批准該提議的建議時,您應該記住,發起人、西部公司董事會成員以及高級管理人員和顧問在業務合併中擁有不同於您作為股東的利益或除此之外(或可能與您的股東利益衝突)的利益。
這些利益包括:
● | 如果與Cyclurion的業務合併或其他業務合併未能在2024年7月11日之前完成,Western將停止所有業務,但清算除外,以現金贖回100%的已發行公眾股,並在獲得剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清算。在此情況下,發起人和AGP持有的2,875,000股創始人股份,這些股份是在西方IPO之前以25,000美元的總購買價格收購的,將毫無價值,因為持有人無權參與此類股份的任何贖回或分配。 |
● | 贊助商以每個單位10.00美元的價格從Western購買了總計376,000個私募單位。此次收購是在西方IPO完成的同時以私募方式進行的。幾乎所有的 |
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目錄表
Western從這些購買中收到的收益除保留約260萬美元外,均存入信託賬户,用於支付Western的運營和業務合併成本。 |
● | 如果Western無法在Western憲章規定的時間內完成業務合併,則申辦者將在本文所述的某些情況下負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,這些索賠是Western就提供或承包的服務或向Western銷售的產品而欠下的。另一方面,如果西方公司完成業務合併,西方公司將對所有此類索賠負責。 |
● | 贊助商和西部公司的董事和高級管理人員及其附屬公司有權代表西部公司獲得活動補償,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果西部公司未能在《西部憲章》規定的規定時間內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果業務合併或其他業務合併不能在2024年7月11日之前完成,西部公司可能無法償還這些費用。截至記錄日期,贊助商和西部公司的董事和高級管理人員及其附屬公司尚未發生任何未支付的可償還費用。 |
● | 發起人和AGP將從完成業務合併中受益,並可能受到激勵,完成對不太有利的目標公司的收購,或以不太有利於公眾股東的條款完成收購,而不是清算。 |
● | 根據保薦人就2,875,000股方正股份支付的總收購價25,000美元與首次公開招股中出售的每個公共單位10美元的收購價之間的差額,保薦人可能獲得正回報率,即使合併後公司的股價在收盤後跌破西方首次公開募股中為該單位最初支付的價格,並且公共股東在業務合併結束後出現負回報率。 |
● | 如果業務合併未生效,申辦者將無權獲得任何在Western投資的資金的償還。總的來説,保薦人已投資3,785,000美元的證券,如果沒有完成業務合併,這些證券將毫無價值。 |
● | 業務合併協議規定繼續向西方現任董事和高級管理人員提供賠償,並繼續為西方現任董事和高級管理人員投保董事和高級管理人員責任保險。 |
● | 在業務合併結束後,Western董事長兼首席執行官James Patrick McCormick將成為Cycurion董事會成員,因此,McCormick先生將來將獲得Cycurion董事會決定支付給其非執行董事的任何現金費用、股票期權或股票獎勵。 |
● | 西方的每一位董事和高級管理人員目前對其他實體負有信託或合同義務,根據這些義務,這些高級管理人員或董事必須向這些實體提供業務合併機會。Western的董事和高級管理人員也可能已經意識到商業合併的機會,這些機會可能已經適合提交給Western和他們負有某些信託或合同責任的其他實體。因此,彼等在釐定應向哪個實體呈列特定商機時可能存在利益衝突。這些衝突可能沒有以有利於西方的方式解決,並且這些潛在的業務合併機會可能在提交給西方之前已經提交給其他實體。Western的經修訂和重述的公司註冊證書規定,在適用法律允許的範圍內,Western放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或期望,或被提供參與任何潛在交易或事項的機會(i)這可能是與Western的董事或高級管理人員相關的實體的業務合併機會,或(ii)其呈示將違反董事或高級職員對另一實體的現有法律義務,而Western放棄其可能就此提出的任何索賠或訴因。然而,Western認為,其管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會不會對其尋找收購目標產生重大影響,也不會對其完成擬議業務合併的能力產生重大影響。 |
鑑於上述情況,發起人和Western的董事和執行人員將從完成業務合併中獲得重大利益,並可能受到激勵與Cycurion完成業務合併而不是清算,即使(i)Cycurion是一家不太有利的目標公司或(ii)業務合併的條款對股東不利。因此,發起人和Western的董事和高級官員可能在業務的完成中擁有利益
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目錄表
與其他股東利益存在重大差異並可能與其他股東利益發生衝突的組合。此外,即使Western的公眾股東在業務合併完成後的投資回報為負,發起人和Western持有創始人股份或私募股權的董事和執行人員也可能會從其投資中獲得正回報。
投票表決你的股票
你以你的名字持有的每一股西方普通股都讓你有一票。如果你是股票的記錄持有人,有兩種方式在特別會議上投票你持有的西方普通股股票:
● | 您可以通過簽署並寄回隨附的代理卡進行投票. 如果您通過代理卡投票,您的“代理人”(其名字列在代理卡上)將按照您在代理卡上的指示投票您的股票。如果您簽署並交回代理卡,但沒有就如何投票您的股份作出指示,您的股份將按照董事會的建議進行投票,“贊成”業務合併建議、納斯達克建議、董事建議、章程修訂建議、諮詢章程建議、股權激勵計劃建議和休會建議(如有)。特別會議就某一事項進行表決後收到的選票將不計算在內。 |
● | 您可以通過互聯網參加特別會議並投票. 您將能夠在線參加特別會議,並在會議期間通過訪問 [●]並輸入您的代理卡上或隨附您的代理材料的説明中包含的控制號碼(如適用)。 |
如果您的股份以“街道名稱”或在保證金或類似帳户中持有,您應聯繫您的經紀人,以確保與您實益擁有的股份有關的投票被正確計算。如果您希望出席會議並在線投票,並且您的股份以“街道名稱”持有,您必須獲得您的經紀人、銀行或代理人的法定代理。這是西方可以確定經紀人、銀行或代理人尚未投票你的股票的唯一方法。
撤銷您的委託書
如果您是您的股票的記錄所有者,並且您提供了代理,您可以在其被行使之前的任何時間通過執行以下任一操作來更改或撤銷該代理:
● | 您可以在以後的日期發送另一張代理卡; |
● | 您可以在特別會議之前書面通知Western的祕書,您已撤銷您的委託書;或 |
● | 您可以出席特別會議,撤銷您的委託書,並通過上述互聯網投票。 |
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的,您應該聯繫您的經紀人,以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您是股東,並對如何投票或直接投票您的西部普通股有任何問題,您可以致電西部公司的代理律師莫羅·索達利,電話:800-662-5200,或發送電子郵件至WAVS.info@investor.morrowsodali.com。
不得在特別會議上提出其他事項
召開特別會議僅為審議批准業務合併建議、章程修訂建議、諮詢約章建議、納斯達克建議、董事建議、股權激勵計劃建議和休會建議。根據西方經修訂及重述的附例,除與召開特別會議有關的程序事宜外,任何其他事項如未包括在作為特別會議通告的本委託書/招股章程內,則不得在特別會議上審議。
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目錄表
贖回權
根據現行憲章,任何公眾股份持有人可要求贖回這些股份,以換取存入信託賬户的總金額的按比例份額,包括以前沒有釋放給西方公司以支付其税款的利息。如果適當地提出要求並完成業務合併,緊接業務合併之前的這些股份將停止流通,並將僅代表按比例獲得持有西部IPO收益的信託賬户中按比例存入的總金額的份額(包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,而該資金之前並未釋放給信託賬户以支付西部公司的税款)。為了説明起見,根據截至提交本委託書/招股説明書之日信託賬户中約290萬美元的資金(扣除應付贖回),估計每股贖回價格約為10.55美元。
為了行使您的贖回權,您必須:
● | 下午5:00之前東部時間開始[●]2024年(特別會議前兩個工作日),以實物或電子方式投標您的股票,並提交書面請求,要求我們將您的公開股票贖回至Equiniti Trust Company,LLC,Western的轉讓代理,地址如下: |
Equiniti Trust Company,LLC
挑戰者道55號,2樓
新澤西州里奇菲爾德公園
收件人:Felix Orihuela
電子郵件:Felix.orihuela@equIniti.com
和
● | 在特別會議召開前至少兩個工作日,通過DTC以實物方式或電子方式將您的公眾股份交付給Western的轉讓代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理人獲得實物證書,並分配時間以實現交付。西方的理解是,股東一般應分配至少兩個星期的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書。然而,西方公司對這一過程沒有任何控制權,可能需要超過兩個星期。以街道名稱持有股份的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他代名人協調,以電子方式證明或交付股份。如果您沒有提交書面要求並按照上述方式交付您的公眾股份,您的股份將不會被贖回。 |
任何贖回要求一旦提出,在行使贖回請求(和向轉讓代理提交股票)的最後期限之前,可以隨時撤回,在此之後,經WESTERN同意,可以撤回,直到對企業合併進行表決。如果您將您的股票交付給Western的轉讓代理進行贖回,並在規定的時間範圍內決定不行使您的贖回權,您可以要求Western的轉讓代理退還股票(以實物或電子方式)。您可以通過上面列出的電話號碼或地址聯繫WESTERN的轉會代理提出這樣的要求。
在行使贖回權之前,股東應核實西方普通股的市場價格,因為如果每股市場價格高於贖回價格,他們在公開市場出售普通股可能會獲得比行使贖回權更高的收益。我們不能向您保證,您將能夠在公開市場上出售您持有的西方普通股,即使每股市場價格高於上述贖回價格,因為當您希望出售您的股票時,西方普通股可能沒有足夠的流動性。
如果您行使贖回權,您持有的西方普通股將在緊接企業合併之前停止發行,只代表有權按比例獲得存入信託賬户的總金額的一部分。您將不再擁有這些股份,也將無權參與或擁有合併後實體未來的增長(如果有的話)。只有當您適當和及時地要求贖回這些股票時,您才有權獲得現金。
如果業務合併未獲批准,西部公司沒有在2024年7月11日之前完成初始業務合併,西部公司將通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算其信託賬户。
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目錄表
西方A類普通股股票的收盤價, 2024年, .截至 2024年,約為美元。 或約$ 每個公共份額。在行使贖回權之前,股東應核實西方A類普通股股票的市場價格,因為如果每股市場價格高於贖回價格,他們可能會從出售西方A類普通股股票在公開市場上獲得更高的收益。Western無法向股東保證,即使每股市價高於上述贖回價,他們將能夠在公開市場出售其Western A類普通股股份,因為當股東希望出售其股份時,我們的證券可能沒有足夠的流動性。
如果公眾股東行使其贖回權,那麼它將以其贖回的公眾股換取現金,並不再擁有這些公眾股。只有在您正確行使您的權利贖回您持有的公眾股份,不遲於交易提案投票結束,並在以下情況之前將您的公眾股份(實物或電子方式)交付給轉讓代理人,您才有權獲得您的公眾股份的現金。 東部時間, 2024年(特別會議投票前兩個工作日),交易完成。
持不同意見者權利
西方股東對企業合併或其他提議沒有異議權利。
代理徵集
西部航空正在代表其董事會徵集委託書。這種徵集是通過郵寄進行的,也可以通過電話、傳真、互聯網或親自進行。西部航空及其董事、高管和員工也可以親自徵集代理人。西部資本將向美國證券交易委員會提交所有腳本和其他電子通信作為委託書徵集材料。西部公司將承擔徵集活動的費用。
西部已聘請Morrow Sodali協助委託書徵集過程。西部公司將向該公司支付22,500美元的費用,外加支出。
Western將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人,並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。西部航空公司將補償他們合理的費用。
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目錄表
提案1--業務合併提案
一般信息
西方普通股的持有者被要求批准和採納《企業合併協議》及其預期的交易,包括《企業合併協議》。西方股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書全文,以瞭解有關企業合併協議的更詳細信息,該協議作為:附件A請參閲本委託書/招股説明書。請參閲標題為“-”的部分。《企業合併協議》下文,瞭解更多信息和業務合併協議某些條款的摘要。敦促您在對本提案進行投票之前仔細閲讀整個業務合併協議。
由於西部公司正在對企業合併進行股東投票,西部公司只有在獲得在特別會議上投票的西部公司普通股的多數股東的贊成票的情況下,才能完成企業合併。憑藉他們對西方普通股的所有權,無論公眾股東的身份如何,這項提議都將獲得批准。
《企業合併協議》
本小節後面的小節描述了企業合併協議的重要條款,但並不旨在描述企業合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文為準,其副本如下:附件A其以引用的方式併入本文。敦促西方股東和其他相關方仔細閲讀企業合併協議的全文(如果合適,還應聽取財務和法律顧問的建議),因為它是管理企業合併的主要法律文件。
合併注意事項
正如我們之前宣佈的那樣,2024年4月26日,Western、合併子公司和Cycurion簽訂了經修訂和重述的業務合併協議,根據該協議,合併子公司將與Cycurion合併,Cycurion作為Western的全資子公司在合併後繼續存在。
業務合併協議規定,Western已同意以總計35,912,208股Western普通股,每股面值0.0001美元(“合併對價股份”).
| 賽庫裏翁 |
| 新賽庫裏奧 | ||
Cyclurion普通股 | 14,169,683 | 4,380,387 | |||
A系列可轉換優先股 | 345,528 | 106,816 | |||
({系列A}常見等同物) | 8,877,931 | 2,871,256 | |||
{系列A}權證共計 | 1,333,336 | 431,221 | |||
C系列 | — | 4,851 | |||
“推定首選”{系列C}常見 | 1,356,589 | — | |||
(“推定首選”{系列C}常見等價物) | — | 1,882,469 | |||
“推定優先股”{C系列}認股權證 | 406,969 | — | |||
認股權證(Cycurion的其他普通股票購買認股權證) | 529,067 | 171,108 | |||
B系列可轉換優先股{B系列} | 3,000 | 3,000 | |||
({系列B}常見等價物) | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
{B系列}認股權證 | 6,000,000 | 6,000,000 | |||
D系列 | — | 6,666,667 | |||
成交時須交換的債務總額 | $ | 3,333,333.33 | — | ||
{系列D}普通股(不包括在上面的普通股中) | 472,813 | 472,813 | |||
“通向{D系列}的橋樑”許可證 | 1,181,468 | — | |||
{系列D}認股權證 | — | 7,272,728 |
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目錄表
開支的支付
在截止日期,New Cycurion將發行普通股,以支付西部和合並子公司的某些未償還費用。其中包括(i)向A.G.P.提供250,000股股份,用於就擬議合併交易向Western提供財務和業務合併諮詢服務;及(ii)向服務提供商提供78,803股股份,用於遞延法律費用和其他開支。
申述及保證
業務合併協議包含西方、Cycurion和合並子公司各自的慣例陳述和保證。許多陳述和保證都以重要性或重大不利影響來限定。業務合併協議所用「重大不利影響」指任何事實、影響、事件、發展、變更、事實狀態、狀況、情況、違反或發生,個別或連同一項或多項其他同期影響(i)已或將合理預期會對該狀況造成重大不利影響(財務或其他方面)、Cycurion的資產、負債、業務或經營成果,或Western and Merger Sub作為一個整體,或(ii)防止或實質性損害或合理預期防止或實質性損害Cycurion遺產利益相關者和Cycurion,或西部和合並子公司的能力,另一方面,根據業務合併協議的條款及條件,完成合並及其他交易。當事人所作的陳述和保證在交易結束後無效。
各方的契諾
業務合併協議包括訂約方於簽署業務合併協議至根據其條款完成或終止業務合併協議(以較早者為準)期間訂立的慣常契諾,以及若干慣常契諾,如保密及公開,將於業務合併協議終止後繼續有效。
業務合併協議及其擬進行的交易的完成須經Western和Cycurion各自股東批准。
Western及Cycurion亦同意,自業務合併協議日期起至業務合併協議終止或完成(以較早者為準)止期間,不徵求或訂立任何替代競爭交易。
完善企業合併的條件
訂約方完成業務合併之責任受多項條件規限,包括訂約方之下列相互條件,除非獲豁免:(i)任何適用法律條文及任何命令均不得限制或禁止或就完成業務合併協議擬進行的交易施加任何條件,(ii)任何機構不得采取任何行動禁止或以其他方式限制完成交易,(iii)應獲得Cycurion股東的批准,以及(iv)應獲得Western股東的批准。
此外,除非西方放棄,西方和合並子公司完成業務合併的義務,除常規證書和其他結束交付外,還需滿足以下結束條件:
● | Cycurion應在所有重大方面妥為履行或遵守其在業務合併協議項下須由Cycurion於完成日期或之前履行或遵守的所有責任(不影響其中所載任何重大或類似限定條件)。 |
● | 業務合併協議中包含的Cycurion聲明和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外),公司基本陳述除外(如其中定義)在截止日期之前,所有方面都是正確的。猶如在該日期作出(除非任何此類陳述和保證是在特定日期明確作出的,在這種情況下,這種陳述和保證在該特定日期是真實和正確的),但在每個情況下,對於任何此類陳述和保證的失敗(不考慮其中所載的所有資格和例外), |
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目錄表
重要性或重大不利影響)的真實性和正確性,合計不會或合理預期不會對Cycurion產生重大不利影響。 |
● | 公司基本代表(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在截止日期及截至截止日期的所有方面均為真實和正確,猶如在該日期作出的那樣。(除非任何此類陳述和保證是在特定日期明確作出的,在這種情況下,這種陳述和保證在該特定日期是真實和正確的),除了 極小的不準確。 |
● | 對於Cycurrion,不應發生任何單獨或連同任何其他影響已經或將合理預期會對Cycurrion產生重大不利影響的影響。 |
● | 根據DGCL第262條行使評估權的期限應已到期,Cycurion普通股(包括Cycurion優先股轉換後可發行的Cycurion普通股)的不超過5%的已發行和流通股應構成異議股份。 |
除非Cycurion放棄,Cycurion完成業務合併的義務須滿足以下成交條件,以及常規證書和其他成交交付:
● | Western及合併子公司應各自在所有重大方面妥為履行或遵守其在業務合併協議項下須由母公司或合併子公司(如適用)履行或遵守(不影響其中所載任何重大或類似限定條件)的所有各自責任。 |
● | 商業合併協議中包含的西方和合並子公司的聲明和保證(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有條件),除母公司基本陳述外,(如其定義)是真實的,是正確的,是正確的。猶如在該日期及截至該日期作出一樣(除此之外,任何此類陳述和保證是在較早日期作出的。在此情況下,該陳述和保證在該較早日期時是真實和正確的)。除非上述聲明和保證的任何失敗,且總體上不會合理預期對以下方面產生重大不利影響:母公司或合併子公司及其完成業務合併協議及額外協議擬進行交易的能力。 |
● | 父母的基本代表(不考慮其中包含的與重要性或重大不利影響有關的所有限制和例外)在截止日期及截至截止日期的所有方面均為真實和正確,猶如在該日期作出的那樣。(除非任何此類陳述和保證是在特定日期明確作出的,在這種情況下,這種陳述和保證在該特定日期是真實和正確的),除了 極小的不準確。 |
● | 不會就西部或合併子公司發生任何單獨或連同任何其他影響已或將合理預期對西部或合併子公司造成重大不利影響的影響。 |
● | 提議的憲章應提交特拉華州州務卿,並由特拉華州務卿宣佈生效。 |
終端
業務合併協議可在Western和Cycurion的相互書面同意下終止。此外,業務合併協議可由Western或Cycurion在完成前的某些常規和有限情況下終止,包括:
● | 如果收盤未在2024年12月31日或之前發生(“外部截止日期“);或 |
● | 如果主管機關已發出命令,其效力為永久限制、禁止或以其他方式禁止合併,該命令為最終命令,不可上訴。 |
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目錄表
此外,倘(i)Cycurion已違反Cycurion將於截止日期或之前履行的業務合併協議所載的任何聲明、保證、協議或契諾,致使或合理預期會致使任何截止前條件無法達成,則Western可向Cycurion發出書面通知終止業務合併協議;及(ii)該等違約行為無法補救或未能在境外截止日期及Cycurrion收到Western書面通知後三十(30)天(以較早者為準)補救。Cycurion可書面通知Western終止業務合併協議,倘(i)Western違反了Western將於截止日期或之前履行的業務合併協議所載的任何聲明、保證、協議或契約,致使或合理預期會導致任何截止前條件無法達成;及(ii)該等違反行為無法補救或未能在境外截止日期及Western收到Cycurion書面通知後三十(30)天(以較早者為準)補救。
倘業務合併協議終止,訂約方於業務合併協議項下的所有進一步責任將終止,且不再具效力及作用(但某些與公開公告、保密、終止、放棄對信託賬户的申索有關的義務,以及某些一般規定將繼續有效),除任何一方故意違反業務合併協議項下的契諾及協議或欺詐、故意失實陳述或故意不當行為的責任外,任何一方均不會對任何其他一方承擔任何進一步責任。
上節描述業務合併協議的重要條文,但並非旨在描述其所有條款。上述概要經參考業務合併協議全文後整體上有保留。業務合併協議副本隨附, 附件A其通過引用併入本文。
相關協議
本節描述根據業務合併協議已訂立或將訂立的若干額外協議,但無意描述其所有條款。以下摘要參照每項協定的全文,對全文作了限定。相關協議全文或其格式均作為本委託書/招股説明書的附件或本委託書/招股説明書的附件存檔,而以下説明均受該等附件及附件的全文限制。股東及其他利益相關方在就特別會議上提出的提案進行表決之前,應仔細閲讀相關協議。
贊助商支持協議
關於簽署業務合併協議,保薦人和西部公司的董事和高級管理人員(“內部人士“)簽訂了支持協議(”贊助商支持協議“),據此,保薦人及內部人士同意(其中包括)表決所有涵蓋股份(定義見保薦人支持協議)、贊成業務合併、反對與業務合併無關的業務合併、反對業務、管理層及西部公司董事會的任何變動(與業務合併有關者除外)及反對任何休會建議,除非根據保薦人支持協議準許。此外,西部、保薦人和內部人士同意,鎖定證券(定義見保薦人支持協議)在成交日期後12個月內不得轉讓。截至本委託書/招股説明書提交之日,保薦人擁有西部公司普通股已發行和流通股的60.3%。
公司支持協議
此外,與業務合併協議的執行有關,Cycurion的高級管理人員,董事和某些主要股東,(“Cycurion主要股東”)簽署了支持協議(“公司支持協議”),根據該協議,Cycurion主要股東同意(其中包括)對所有股東股份進行投票表決(定義見公司支持協議),支持業務合併,反對與業務合併無關的業務合併。
禁售協議
就執行業務合併協議而言,Cycurion主要股東亦與Western訂立禁售協議,據此,Cycurion主要股東同意,除其他事項外,
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目錄表
除某些例外情況外,股票(在鎖定協議中的定義)在成交日期後12個月內不得轉讓。
企業合併的背景
於2022年1月11日Western首次公開募股結束後,Western的高級職員及董事已開始物色潛在業務合併目標。此外,一些個人和實體就企業合併機會與Western進行了聯繫。
2022年1月11日,我們與AG.P.LLC(簡稱AG.P.)簽署了一項財務諮詢協議。擔任與西部企業合併有關的非獨家顧問,包括協助擬定和談判最終收購協議;在法律允許的範圍內安排與公司股東的會議;向潛在投資者介紹;以及協助財務分析、演示文稿、新聞稿和與企業合併相關的文件。西部公司向4個潛在目標提交了不具約束力的意向書,並正式尋求與其中2個目標合併,其中包括Cycurion。在西部航空首次公開募股之前,沒有與任何候選人就潛在的業務合併進行討論。以下重點介紹了某些特定的目標探索和活動,但並不打算完整列出WESTERN最初評估或探索的所有機會或舉行的討論:
● | 具體目標1:2022年2月,Western由與我們的行政團隊有專業關係的人士介紹至Target 1,為中小型企業首選的國際承運商。在接下來的一個月裏,西方和A.G.P.進行了多次對話,其間西方和A.G.P.審查了Target 1的業務運營、財務信息、業務戰略和企業融資計劃。西方公司向目標1提交了一份不具約束力的初步意向書,但西方公司和目標1未能就意向書的條款達成協議("意向書").分歧的關鍵點包括估值、目標公司在合併結束時對現金支付的期望以及未來的運營重點。因此,雙方於二零二二年三月終止討論。 |
● | 具體目標2:2022年2月,Western被引入Target 2,該公司是一家領先的國家商業太陽能開發商,擁有超過300兆瓦的太陽能經驗,與當地社區和企業合作開發增值太陽能和太陽能+儲能解決方案。在接下來的一個月裏,西方和A.G.P.進行了多次對話,其間西方和A.G.P.審查了Target 2的業務運營、財務信息、業務戰略和企業融資計劃。西方公司向目標1提交了一份不具約束力的初步意向書,但西方公司和目標2未能就意向書的條款達成協議("意向書").分歧的關鍵點包括估值、關閉後運營業務所需的現金以及未來的運營重點。因此,雙方於二零二二年三月終止討論。 |
● | 具體目標3:2022年1月,Western被引入Target 3,該公司是一家領先的垂直整合資產管理公司,其主要目標是增加尋求投資於中間市場資產的投資者的財富。在接下來的三個月裏,西方公司與Target 3進行了多次會談,其間西方公司進行了多次現場訪問,並與主要董事會成員和經理進行了面對面的會面,審查了Target 3的業務運營、財務信息、業務戰略和企業融資計劃。Western和Target與Target 3簽署了一份初步的不具約束力的意向書,聘請了第三方顧問,並在雙方談判業務合併協議時每週舉行全體會議,但Western和Target 3未能就業務合併協議的條款達成協議, ("BCA").利率上升是目標公司董事會決定不尋求上市的一個關鍵因素。其他關鍵分歧點包括未來的業務重點和擬議的雙重投票結構。因此,雙方於二零二二年五月終止討論。 |
● | 目標4:2022年5月,Western被引入Target 4,這是一家全電動輕型商用多用途車的早期製造商。在接下來的一個月裏,西方公司和Target 4進行了多次對話,在此期間,西方公司審查了Target 4的業務運營、財務信息、業務戰略和企業融資計劃。Western當時的首席執行官Stephen Christoffersen和當時的董事會成員Ade Okunubi進行了一次現場訪問,但最終未能就業務合併的條款達成協議。分歧的關鍵點包括估值、關閉後運營業務所需的現金以及未來的運營重點。因此,雙方於二零二二年六月終止討論。 |
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目錄表
● | 目標5:2022年6月,Western引入了Target 5,這是一個用於安全、交付和移動應用的機器人解決方案。在接下來的一個月裏,西方和A.G.P.進行了多次對話,其間西方和A.G.P.審查了Target 5的業務運營、財務信息、業務戰略和企業融資計劃。西方和Target 5最終未能就業務合併條款達成協議。分歧的關鍵點包括估值、關閉後運營業務所需的現金以及未來的運營重點。因此,雙方於二零二二年七月終止討論。 |
2月17日,Western Acquisition的一位贊助投資者通過電子郵件將Stephen Christoffersen介紹給Cycurion的一位投資者。Cycurion的投資者通過電子郵件介紹了Cycurion首席執行官Emmit McHenry、Cycurion首席財務官Alvin McCoy III和Cycurion董事會成員Gerry Czarnecki。
2022年2月24日,Cycurion和Western Acquisition的團隊與來自West、A.G.P.的代表以及西部收購贊助商LLC的某些成員與Cycurion的負責人(包括Emmit McHenry和Alvin McCoy,III)舉行了介紹性電話會議,雙方討論了SPAC與Western合併對Cycurion的潛在好處。在這次電話會議上,Cycurion的負責人告訴Western,他們正在尋求首次公開募股的過程中,並已經向美國證券交易委員會提交了S-1。West通知Cycurion團隊,它目前正在與其他目標進行談判,如果他們選擇前進,將更新Cycurion團隊的情況。西方團隊向Cycurion團隊發送了一份保密協議,並同意繼續談判。Cycurion團隊發送了一份投資者演示文稿和摘要級別的財務數據。Cycurion通知西方團隊,他們2021年審計的財務報告正在完成。
2022年3月5日,西部與Target 3簽署了意向書。
2022年3月7日,西部收到了賽庫裏奧的簽署保密協議。
2022年3月8日,Western通知Cycurion團隊,他們打算尋求另一個機會,以實現SPAC合併。Cycurion告知Western團隊,他們的2021年經審計的財務數據正在完成。雙方同意每隔幾周保持聯繫。
2022年5月19日,西部和Target 3終止了與業務合併協議的談判。分歧的關鍵問題包括估值、關閉後運營業務所需的現金,以及未來的運營重點。
2022年5月20日,Stephen Christoffersen聯繫了Cycurion的首席財務官,繼續討論合併事宜。兩人定於2022年5月24日通話
在5月24日之間 2022年6月14日和2022年6月14日,Western與Cycurion交換了多封電子郵件和電話,雙方在電話中討論了西部SPAC的結構等各種話題,包括對未償還的公共和私人西部權證的條款和特徵的解釋、SPAC IPO投資者贖回權的性質,以及潛在業務合併的機制和時機。
2022年6月29日,韋斯特和AGP團隊與Cycurion的首席財務官和投資者舉行了電話會議,討論交易條款、結構、最低現金要求以及與Cycurion董事會成員討論的時機。西部團隊向Cycurion團隊發送了一份關於歷史審計財務、預測損益表和資產負債表、併購戰略、研發戰略、知識產權細節、組織結構圖、產品流水線和當前資本表的初步盡職調查請求清單。西部公司當時的首席執行官斯蒂芬·克里斯托弗森要求將Cycurion的現有表格S-1的副本上傳到數據室。
7月5日, 2022年,Cycurion的首席財務官通知Western時任首席執行官,Western最初的盡職調查請求列表中的信息將在本週晚些時候上傳到數據室。
2022年7月7日,Cycurion允許包括Western董事會成員在內的西部團隊訪問Cycurion維護的數據室,這是他們提交給S的文件的一部分。7月8日,時任首席執行官的韋斯特向Cycurion的首席財務官表示,韋斯特的團隊正在制定一份條款説明書,並將在下週提交。
2022年7月12日,AG.P.向Cycurion發送了一份初步條款説明書,要求對西部公司1000萬股普通股、兩個董事會席位以及與AG.P.之間的業務合併營銷協議有關的517.5萬美元費用進行支付。
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還有西部的。Cycurion團隊在接下來的幾周裏進行了內部商議,當時的CEO和Cycurion的首席財務官一直保持聯繫,雙方的內部討論仍在繼續。
2022年7月27日,Cycurion向我們發回了一份標有紅色的條款説明書,提議對價12,000,000股,董事會席位為零。
2022年7月28日,西方團隊與美聯社以及他們在BakerHostetler的法律團隊努曼·西迪奇和阿西姆·格拉博夫斯基-謝赫一起在內部討論了修訂後的意向書。
2022年7月29日,西方時任首席執行官和Cycurion的首席財務官討論了紅線的要點,並同意總對價應為我們普通股的11,000,000股,外加一個董事會席位。
2022年7月30日,時任首席執行官的韋斯特向Cycurion的首席財務官發回了一份紅線版的條款説明書,其中包括我們普通股11,000,000股和一個董事會席位的修訂條款。
2022年8月1日,西部團隊召開了董事會會議,向西部董事會通報了談判的最新情況。
2022年8月2日,Cycurion的首席財務官打電話給當時的首席執行官,告訴他Cycurion的一個小型併購目標是作為SPAC合併的一部分合並的,當時還沒有審計的財務報表,但已經審查了財務報表,目標是完成審計的過程。
2022年8月15日,在與AGP和顧問討論後,Cycurion認為,將對目標公司的收購推遲到SPAC與Western合併之後是合理的。因此,在擬議的SPAC交易中,將發行的股票數量減少到我們普通股的9500,000股。西方時任首席執行官向我們的董事會通報了最新情況,並獲得批准,將推進一份不具約束力的條款説明書。
2022年8月16日,西方團隊向Cycurion發送了一份更強大的盡職調查請求清單,其中包含300多個項目,包括問題和文檔請求。Cycurion的首席財務官同意開始收集額外的數據並填充數據室。
在2022年8月17日至2022年9月8日期間,Western與Cycurion交換了多封電子郵件和電話,雙方在電話中討論了上限表等各種話題,包括對Cycurion之前幾輪融資的條款和特點以及潛在業務合併的機制和時機的解釋。
2022年9月8日,Cycurion的首席財務官向時任首席執行官的西部公司發送了一份修訂後的條款説明書,其中包括髮行950萬股我們的普通股和600萬美元的最低現金要求和一個董事會席位。西部公司當時的首席執行官與西部公司當時的首席財務官和當時的外部法律顧問貝克·霍斯特勒進行了內部討論。
2022年9月10日,Cycurion和West簽署了一份不具約束力的意向書("LOI")一個商業合併。
2022年9月12日,西部時任首席執行官聯繫了美銀美林,要求推薦一名網絡安全專家幫助進行盡職調查。美國兒科學會將西部團隊介紹給保羅·科爾尼博士。科爾尼博士是諾斯克利夫網絡安全研究有限公司的董事主管,也是英國伯明翰城市大學的網絡安全教授。他是一位經驗豐富的網絡安全專業人士,在該領域工作了20多年,是特許信息安全學會的正式成員。在分別從利物浦大學和達勒姆大學獲得理論物理學學士和博士學位後,他曾在英國航空航天公司(10年)、夏普公司(7年)和英國電信公司(20年)擔任過各種研發職務,並在那裏擔任首席安全研究員。2017年從英國電信退休後,Paul將BCU現有的兼職教授職位擴大到50%,留出時間探索其他互補的機會:他在管理雲和網絡安全服務提供商METCLOUD的顧問委員會擁有一個職位,定期擔任Horizon Europe和Celtic-Next研究項目的專家審查員,在疫情爆發前,他是阿布扎比哈利法大學EBTIC的訪問學者。他也是物聯網安全基金會工作組的積極貢獻者。
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2022年9月12日,AGP為這筆交易生成了WESTERN和Cycurion的工作組名單。
2022年9月22日,西部公司聘請J.P.GALDA&Co.作為首席外部律師,協助起草業務合併協議和S-4表格的註冊説明書。
2022年9月23日,科爾尼博士發出聘書,內容涉及Northcliffe網絡安全研究有限公司(“服務提供商”)提供的Cycurion盡職調查的以下服務範圍。北克利夫網絡安全研究公司承諾從技術角度向客户提供Cycurion的評估。這項工作將包括:
● | 使用開放源碼的案頭研究; |
● | 研究Cycurion提供的機密文件; |
● | 與Cycurion工作人員的問答; |
● | 與客户的董事會討論;以及 |
● | 評估報告的編寫. |
該報告總結了網絡安全環境的相關方面(包括需求、技術和業務趨勢,以及可用的和正在開發的解決方案),將Cycurion的技術和服務置於該環境中,評估其人才和解決方案套件在行業中有效競爭的可信度,並評估他們的研發/併購戰略。
2022年9月23日,Cycurion和西部團隊分別與兩支團隊的董事會成員、審計師和法律顧問舉行了啟動電話會議。討論的主題包括盡職調查的時間表、企業合併協議的起草和S-4表格的提交。
2022年9月30日,西部團隊聘請ValueScope為交易提供公平意見。ValueScope是一個由經驗豐富的估值專家組成的團隊,其團隊由擁有特許金融分析師和博士頭銜的成員組成。
2022年10月5日,包括羅賓·史密斯、艾德·奧庫努比、比爾·利沙克和斯蒂芬·克里斯托弗森在內的一些當時的西部公司董事會成員以及AGP的團隊與Cycurion的首席財務官和Cycurion的總裁通了電話,討論Cycurion的業務概況以及當前和預測的財務狀況。
2022年10月19日,西部團隊收到了ValueScope的公平意見稿,其中對Cycurion的公平市值估計在9600萬至1.16億美元之間,這表明從財務角度來看,Western為Cycurion支付的總對價對其股東來説是公平的。ValueScope依賴於以下信息,但不一定限於以下步驟:
● | 審查Cycurion截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的已審計財務報表; |
● | 審查Cycurion截至2022年6月30日和2021年6月30日止六個月經審核(未經審計)的財務報表; |
● | 審查Cycurion截至2021年9月30日的九個月未經審計的合併財務報表; |
● | 由Cycurion管理層提供的對2023年至2028年財務預測的審查; |
● | 審查非約束性保密條款説明書草案,該説明書概述了西部公司和Cycurion之間擬議交易的主要條款和條件,截至2022年9月9日,由時任首席執行官的斯蒂芬·克里斯托弗森·韋斯特簽署; |
● | 對賽普瑞恩S-1表格預生效登記説明書的審查 |
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● | 審查Cycurion和加拿大公司HoneyTek Systems之間的條款説明書,自2022年6月15日起生效; |
● | 審查Cycurion與Sabres Security Ltd.之間的資產購買協議,日期為2021年8月17日; |
● | 與Cycurion的首席財務官進行了兩次採訪,包括關於Cycurion的歷史、業務部門和財務預測的詳細討論; |
● | 審查與Cycurion行業和類似公司有關的信息;以及 |
● | 審閲截至估值日期的可比較指引公司及行業交易的定價數據. |
在2022年10月19日至2022年11月2日期間,Western、Cycurion、J.P.GALDA&Co和Clark Hill LLP的代表舉行了多次電話會議,審查和修改合併協議的某些法律和結構部分。在此期間,韋斯特公司和Cycurion公司各自的律師交換了合併協議草案和其他附屬文件。
2022年11月1日,科爾尼博士向我們發送了他的最終報告。該報告描述了Northcliffe網絡安全研究有限公司從技術角度對Cycurion進行的評估結果,以支持我們的盡職調查。它專注於Cycurion業務的網絡安全方面,特別是其新的Arx網絡安全平臺。這項評估是基於使用開放來源的案頭研究、Cycurion提供的機密文件以及與Cycurion高管的對話。報告的結論是,Cycurion似乎是一家穩健的公司,(I)擁有堅實且不斷增長的基礎,為美國政府和國防部門提供網絡安全專業服務,(Ii)正在擴大其管理的IT和網絡安全服務,以及(Iii)建立了一個創新部門,以開發和支持專有的網絡應用安全平臺。其結果應該是專業服務、託管服務和軟件之間的良好平衡,並具有很強的協同潛力。預計在可預見的未來,網絡安全市場將繼續快速增長,需要持續創新,以跟上不斷髮展和升級的威脅、AI/ML等新技術以及新的部署模式和業務實踐。這將創造機會,敏捷的公司可以抓住和利用這些機會,實現快速增長。在這種情況下,Cycurion的收入增長預測是現實的願望。Cycurion Arx安全平臺針對的Web應用程序和API保護(WAAP)部門增長尤為強勁。然而,隨着大型老牌供應商不斷髮展陳舊的代碼庫,以及使用更現代技術和體系結構的新進入者的混合,它的競爭非常激烈。ARX屬於後一類,但將需要持續的研發投資,以區別於同時代的公司,並建立和保持競爭優勢。
2022年11月2日,Western董事會召開董事會會議,審查與Cycurion的初步業務合併協議的基本最終版本。在會議上,該交易獲得董事一致批准,但須進行任何最終談判和修改,董事會決定建議股東批准合併協議。
於2022年11月22日,Western與Cycurion向公眾公佈了合併協議的執行情況,並於2022年11月23日,Western提交了一份關於合併協議執行情況及相關事宜的表格8—K的當前報告。
在簽訂業務合併協議後,雙方共同編制了S-4表格(“S-4表格”)的註冊説明書(本委託書/招股説明書是其中的一部分),Cycurion管理團隊整理了要求在其中提供的財務和其他資料,並繼續經營Cycurion業務。S-4表格最初是在2023年2月提交的;然而,在提交表格後並在隨後的九個月中繼續提交,Cycurion的現金需求超出了其業務所能獲得的現金需求。此外,西方管理團隊的成員與Cycurion的管理團隊密切合作,評估業務和贊助商集團的成員,以及向Cycurion投資總計200萬美元的原始投資者集團。在此期間,Cycurion和West的管理團隊成員以及法律和財務顧問至少每週舉行電話會議。
於2023年9月初,Cycurion完成了中期融資,Cycurion向Western貸款20萬美元,以提供West完成業務合併所需的監管和其他步驟所需的營運資金。
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在2023年10月23日之前的兩週內,由於時間的推移和臨時融資措施的影響,雙方交換了修訂和重新簽署的企業合併協議草案。2023年10月23日,董事會會議批准了經修訂和重新簽署的企業合併協議。
2024年4月26日,雙方修訂和重述了業務合併協議,將終止日期延長至2024年12月31日,並更新陳述和擔保,並就綜合交換協議做出規定,根據該協議,Cycurion A、B、C和D系列優先股的持有人或推定持有人同意將這些股票交換為新Cycurion的A、B、C和D系列優先股的股票。
西部董事會批准企業合併的理由
Western的目標,在其IPO招股説明書中,是為股東創造有吸引力的回報,並通過以下方式提高價值:(1)完成我們的初始業務合併,以一個有吸引力的估值和對股東有利的條款,以高質量的合併目標;(2)通過我們團隊的經驗,並通過利用我們的專業知識和我們的網絡的專業知識來提高運營績效。我們希望優先考慮具有特定行業和業務特點的潛在目標公司。我們尋找的主要有利行業特徵包括但不限於令人信服的長期增長前景、強勁的長期順風、高度分散的市場整合時機成熟。我們預期目標將具備若干業務特點,例如市場領先地位、龐大的經常性收入及多元化的客户基礎、營運改善機會,以及穩健的利潤率及具吸引力的自由現金流特點。在我們考慮具體的重點部門時,我們將以三個關鍵因素為指導。首先,我們的行業和運營專業知識。第二,COVID—19疫情作為商業慣例和行業變革的加速劑的長期影響。最後,在條件允許我們充分影響結果的情況下,瞄準併購候選人,為我們的股東和利益相關者帶來有吸引力的經濟回報。我們的目標行業可能包括但不限於:基礎設施和環境服務;健康,健康和食品可持續性;金融技術和金融服務;企業軟件和SaaS;休閒和酒店業。我們的選擇過程將利用我們的不同行業網絡,投資銀行家,私募股權和風險投資,信貸基金和借貸社區的關係,以及我們與公共和私人公司的管理團隊,重組顧問,律師和會計師的關係,我們相信這將為我們提供一些高質量的初始業務合併機會。我們打算部署一個積極主動的主題採購戰略,並專注於那些我們相信我們的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識的組合可以成為改變目標公司並有助於加速目標公司的增長和業績的催化劑的公司。
在評估業務合併時,董事會審閲了許多材料,包括交易文件、管理層和顧問準備的某些盡職調查摘要材料、投資者陳述以及各種行業和財務數據,並諮詢了Western的管理層、法律、財務和其他顧問。顧問可全面查閲向Western提供的所有資料,並就業務合併的機會和風險向董事會提供建議。
鑑於其評估業務合併時考慮的因素眾多且種類繁多,西部資本董事會認為對其在作出決定並支持其批准業務合併的決定時考慮的特定因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的,也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。西部公司的董事會認為,它的決定是基於所有可獲得的信息以及提交給它和它考慮的因素。此外,個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對WESTERN董事會進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋具有前瞻性,因此應根據下文討論的因素進行閲讀。關於前瞻性陳述的警告性聲明。”
Western的管理人員和董事在評估網絡安全領域內公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗,並得出結論,他們的經驗和背景以及行業專業知識使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。此外,關於2022年11月業務合併的初步批准,西部公司董事會聘請ValueScope提供估值和公平意見。
在評估業務合併時,西部公司董事會考慮了西部公司管理團隊在西部公司首次公開募股招股説明書中設定的評估潛在商機的標準和指導方針,並確定Cycurion公司實質上符合其中的許多標準。具體地説,西部的董事會指出,除其他事項外,
● | 已建立的業務。下半身*Cycurion是一家老牌企業,擁有成熟的產品、客户基礎和收入來源。 |
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● | 具有增長潛力的企業。 Cycurion擁有一系列新產品,具有巨大的增長潛力。 |
● | 建立了成熟的領導團隊。下半身*Cycurion擁有一支成熟的領導團隊,並渴望加入新的高級人才,以更好地執行增長計劃。自簽署業務合併協議以來,Cycurion已經任命了一位非常有實力的候選人擔任首席執行官一職。 |
● | 技術領先。下半身*Cycurion在網絡安全領域擁有技術領先地位。作為盡職調查的一部分,韋斯特委託網絡安全顧問進行的採訪進一步證實了該團隊的能力。 |
● | 忠誠的客户基礎。 Cycurion與一個忠實的客户羣有着良好的關係。 |
● | 併購潛力巨大。 Cycurion具有強大的併購潛力,有望幫助推動新的網絡安全解決方案、客户獲取、收入增長和調整後的EBITDA。 |
● | 長期內在價值潛力。 鑑於上述因素,西董事會認為,Cycurion具有吸引力的長期內在價值潛力,因為其增長潛力,網絡網絡安全的重要性,傳統網絡安全解決方案的無效性和Cycurion的先進技術。 |
● | 贖回權。 如果業務合併結束,西方普通股持有人可以將其全部或任何部分股份贖回現金,無論他們投票贊成或反對業務合併建議。這一贖回權將允許每個西方普通股持有者選擇是否投資Cycurion。如果業務合併未能完成,此贖回權將無法使用,直到西方發現並完成未來的替代交易,這可能需要大量時間,可能永遠不會發生。考慮到市場狀況,特殊目的收購公司(每個公司都是一個“SPAC”)的可供選擇的目標數量更加有限,西方公司將更難確定和完成替代交易, |
● | 有吸引力的估值,可以為公眾投資者提供有吸引力的回報。 董事會認為,Cycurion的估值相對於可比上市公司而言具有吸引力。 |
● | Cycurion將受益於我們團隊的專業知識。 Western的團隊繼續作為股東參與Cycurion,以及McCormick先生作為董事會成員參與業務合併後,以及他們在運營管理方面的豐富經驗,可以為加速Cycurion的研發和商業化努力增加實質性價值。 |
Western的董事會還考慮了與業務合併有關的各種不確定性和風險以及其他潛在的負面因素,包括但不限於:
● | 未來的財務表現。 由於我們控制或不受控制的因素,包括經濟週期或其他宏觀經濟因素,未來財務表現可能無法達到西方預期的風險。 |
● | 潛在的未實現的利益。 業務合併的潛在利益,包括Cycurion未來的價值創造戰略和已確定的成本節約或收入機會,可能無法完全實現,或可能無法在預期時間內實現。 |
● | 宏觀經濟風險和不確定性。 宏觀經濟和地緣政治風險可能會阻止Cycurion實現擬議業務合併的全部利益。 |
● | 上市公司經驗。 Cycurion的大部分管理層在運營上市公司方面的經驗有限。上市公司的要求可能會使Cycurion的資源緊張,轉移管理層的注意力。 |
● | 費用和開支。 與完成業務合併相關的法律、會計、諮詢和合規費用可能超出Cycurion的預期。 |
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● | 贖回風險。在完成業務合併之前,根據Western現有章程,大量西方股東選擇贖回其股份的可能性,這可能會使業務合併更難或不可能完成。 |
● | 成交條件. 企業合併的完成是以滿足某些非西方控制的關閉條件為條件的事實。 |
● | 訴訟. 對業務合併提出質疑的訴訟或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期禁止完成業務合併。 |
除考慮上述因素外,西方董事會還考慮了其他因素,包括但不限於:
● | 某些人的利益。 Western和A.G.P.的一些高級管理人員和董事可能在業務合併中擁有利益。參見標題為"提案一—業務合併提案—西方董事及高級管理人員在業務合併中的權益“從第頁開始84本委託書/招股章程;及 |
● | 其他風險。 與Cycurion業務相關的各種其他風險,如本委託書/招股説明書其他地方標題為“風險因素”的章節所述。 |
西方公司董事會的結論是,預期西方公司及其股東因業務合併而獲得的潛在利益超過了與業務合併相關的潛在負面因素。因此,西方的董事會確定,業務合併協議和其中設想的業務合併是明智的,公平的,並符合西方及其股東的最佳利益。
於二零二三年十月二十三日,董事會再次開會審議經修訂及重列業務合併協議。彼等與管理層及法律顧問審閲經修訂及重列業務合併協議之條款,包括Cycurion後續融資條款(該等融資條款增加股份總數)及(如Cycurion優先股)額外條款(包括其中提供之換股價及股息券)。董事亦討論禁售及泄漏協議之條款,以確保(在該等協議規定之範圍內)其後融資之投資者(包括保薦人集團成員公司)為致力於New Cycurion成功之長期投資者。董事們還討論了與延長建議有關的西方普通股股票的大量贖回的影響,這使得西方對Cycurrion的價值降低。董事會承認,由於ValueScope所依賴的Cycurion財務報表的年代、Cycurion業務的後續發展以及後續融資交易的影響,其無法再依賴ValueScope的公平意見。由於董事會在評估業務合併方面的經驗、獲得新公平意見的成本和延遲、基於重大贖回而減少的股東基礎以及在初始業務合併協議後的期間內對Cycurion的高度熟悉,董事會沒有獲得新的公平意見。
2024年4月26日,雙方會面,修訂並重申了企業合併協議,將終止日期延長至2024年12月31日,更新陳述和擔保,並規定綜合交換協議,根據該協議,Cycurion A、B、C和D系列優先股的持有人或推定持有人同意將這些股票交換為新Cycurion的A、B、C和D系列優先股的股票。
西方公司董事及管理人員在企業合併中的利益
在考慮董事會投票贊成業務合併建議及章程建議時,股東應緊記,保薦人及董事及行政人員在該等建議中擁有的利益不同於或除股東一般利益外的利益。特別是:
如果與Cycurion的業務合併或其他業務合併在2024年7月11日之前沒有完成,西部資本將停止所有業務,但以清盤為目的,贖回100%的已發行公眾股票以換取現金,並在得到其剩餘股東和董事會批准的情況下,解散和清算。在這種情況下,保薦人和AGP持有的2,875,000股方正股票將一文不值,因為持有人無權參與有關該等股票的任何贖回或分派。
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保薦人以每單位10.00元向Western購買合共376,000個私募單位。此次收購是在西部IPO完成的同時以私募方式進行的。西方從這些收購中獲得的幾乎所有收益都被用於確保業務合併或信託賬户的過程。私募單位分別由一股西部普通股和一股西部認股權證組成。如果西部資本不能在2024年7月11日之前完成業務合併,作為私募單位基礎的西部普通股和西部認股權證的股票將變得一文不值。
如果Western無法在Western憲章規定的時間內完成業務合併,則申辦者將在本文所述的某些情況下負責確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少,這些索賠是Western就提供或承包的服務或向Western銷售的產品而欠下的。另一方面,如果西方公司完成業務合併,西方公司將對所有此類索賠負責。
贊助商和西部公司的董事和高級管理人員及其附屬公司有權代表西部公司獲得活動補償,例如確定和調查可能的業務目標和業務組合。然而,如果西部公司未能在《西部憲章》規定的規定時間內完成業務合併,他們將不會向信託賬户提出任何補償要求。因此,如果業務合併或其他業務合併不能在2024年7月11日之前完成,西部公司可能無法償還這些費用。截至記錄日期,贊助商和西部公司的董事和高級管理人員及其附屬公司沒有未支付的可償還費用。
發起人將受益於企業合併的完成,並可能被激勵完成對不太有利的目標公司的收購,或以對公眾股東不利的條款進行收購,而不是清算,
根據保薦人及A.G.P.就2,875,000股創始人股份支付的購買價每股0.009美元(總購買價為25,000美元),與首次公開發售時出售的每股公眾單位購買價10.00美元相比,即使合併後公司的股價在收盤後低於在西部首次公開募股中為單位支付的最初價格,並且公眾股東經歷了負回報率,企業合併結束後的回報。
如果業務合併未生效,申辦者和A.G.P.將無權獲得投資於Western的資金的任何補償。總的來説,保薦人已投資3,785,000美元的證券,如果沒有完成業務合併,這些證券將毫無價值。
業務合併協議規定繼續向西方現任董事和高級管理人員提供賠償,並繼續為西方現任董事和高級管理人員投保董事和高級管理人員責任保險。
西方的某些董事和高級管理人員目前對其他實體負有信託或合同義務,根據這些義務,這些高級管理人員或董事被要求向這些實體提供業務合併機會。Western的董事和高級管理人員也可能已經意識到商業合併的機會,這些機會可能已經適合提交給Western和他們負有某些信託或合同責任的其他實體。因此,彼等在釐定應向哪個實體呈列特定商機時可能存在利益衝突。這些衝突可能沒有以有利於西方的方式解決,並且這些潛在的業務合併機會可能在提交給西方之前已經提交給其他實體。Western的經修訂和重述的公司註冊證書規定,在適用法律允許的範圍內,Western放棄在任何潛在交易或事項中的任何利益或期望,或被提供參與任何潛在交易或事項的機會(i)這可能是與Western的董事或高級管理人員相關的實體的業務合併機會,或(ii)其呈示將違反董事或高級職員對另一實體的現有法律義務,而Western放棄其可能就此提出的任何索賠或訴因。然而,Western認為,其管理人員或董事的受託責任或合同義務或放棄公司機會不會對其尋找收購目標產生重大影響,也不會對其完成擬議業務合併的能力產生重大影響。
西部委員會的建議
西方公司董事會已確定,上述每一項提案都符合西方公司及其股東的最佳利益,並建議西方股東投票“贊成”業務合併提案,“贊成”每一項憲章提案和“贊成”延期提案,如果提交。
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80%的測試滿意度
在審議了上文題為"企業合併建議書—西部董事會批准企業合併的理由",Western的董事會得出結論,業務合併實質上符合其首次公開發售招股説明書中披露的有關Western的首次業務合併的要求,包括業務合併的公平市值至少為執行業務合併協議時信託賬户資金餘額的80%。
企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則,業務合併將作為反向資本重組入賬。根據此會計方法,儘管Western將發行股份以換取業務合併中Cycurion的未償還股權,但就財務報告而言,Western將被視為“被收購”公司。因此,業務合併將被視為等同於Cycurion發行西方淨資產的股票,伴隨着資本重組。Western的淨資產將按歷史成本列賬,並無記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務將是Cycurion的業務。
名稱;總部
業務合併後的公司名稱為Cyclurion,Inc.,其總部位於1640 Boro Place,Fourth Floor,McLean,Virginia 22102。
美國聯邦所得税對贖回的重要考慮
我們敦促Cycurion普通股的所有持有人就業務合併在其特定情況下的税務後果諮詢其税務顧問,包括納税申報要求、替代最低税的適用性和影響、除所得税相關法律外的任何聯邦税法(包括遺產和贈與税法)以及任何州、地方、外國或其他税法。
批准所需的投票
本業務合併建議書(及因此,經修訂及重列的業務合併協議及其擬進行的交易,包括業務合併)只有在西方普通股發行在外股份的持有人投票"贊成"章程修訂建議和每項業務合併建議,納斯達克建議,董事建議書及股權激勵計劃建議書已於特別會議上獲通過。倘未能於特別大會上委派代表投票或網上投票或拒絕投票,將不會對業務合併建議的投票結果產生影響。
截至記錄日期,西方的發起人和A.G.P.已同意投票支持他們擁有的任何普通股股份,以支持業務合併。由於他們擁有西方普通股,每一項提案都將獲得批准,而不考慮公眾股東的投票。
董事會的建議
董事會成員一致建議股東
投"贊成"業務合併提案。
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建議2—納斯達克建議
概述
假設業務合併提案獲得批准,則為了遵守納斯達克股票市場有限責任公司的適用上市規則,我們的股東還被要求批准發行與業務合併相關的總計最多35,912,208股普通股(包括相關優先股和認購權)。
為什麼西方需要股東批准
根據納斯達克上市規則5635(a),在發行與收購另一家公司有關的證券之前,需要股東批准,如果這些證券不是以公開發行的方式發行,並且(i)已經或將在發行時,投票權等於或超過普通股發行前已行使的投票權的20%(ii)將予發行的普通股股份數目等於或將等於或超過在該股票或證券發行前已發行普通股股份數目的20%。整體而言,就業務合併協議將予發行的合併代價股份將超過已發行西方普通股的20%或以上及投票權的20%或以上,在各情況下均為就業務合併發行該等股份前尚未發行。
根據納斯達克上市規則5635(b),當任何發行或潛在發行將導致發行人“控制權變更”時,需要獲得股東批准。雖然納斯達克沒有就第5635(b)條的目的採納任何關於什麼構成“控制權變更”的規則,但納斯達克先前已表示,單一投資或附屬投資者集團收購或有權收購發行人的普通股(或可轉換為普通股或可行使的證券)或投票權的20%,可能構成控制權變更。根據納斯達克規則5635(b),發行合併對價股份將導致Western的“控制權變更”。
因此,根據納斯達克上市規則第5635號,西部必須獲得股東批准。
建議對現有股東的影響
如果納斯達克提案獲得通過,則可就業務合併發行總計最多35,912,208股普通股。
上述普通股的發行將導致我們的股東大幅攤薄,並導致我們的股東在投票權、清算價值和西部總賬面價值中的權益百分比減少。
批准所需的投票
如果納斯達克建議書未獲批准,業務合併將不會發生。納斯達克建議書的批准將需要持有人以親身代表(包括出席虛擬會議)或委派代表並有權在特別會議上投票的股東所投的多數票投贊成票。
截至創紀錄的日期,西部資本的贊助商和AGP已經同意對他們擁有的任何普通股進行投票,支持納斯達克的提議。由於他們擁有西方普通股,每一項提議都將在不考慮公共股東投票的情況下獲得批准。
董事會的建議
董事會成員一致建議我們的股東投票支持最終批准納斯達克的提議。
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提案3--憲章修正案提案
關於業務合併,西部公司要求其股東批准通過擬議的憲章,其形式如下:附件B。如果業務合併和憲章提案獲得批准,擬議的憲章將取代當前的憲章。
現行憲章與擬議憲章的比較
以下是擬議的憲章相對於現行憲章所做的主要變化的摘要,以及西區董事會批准憲章修正案建議的理由。本摘要參考擬議的《憲章》全文,全文有保留,全文如下:附件B.
● | 將公司的業務後合併更名為Cycurion,Inc.目前,西部公司的名稱是西部收購風險投資公司。如果憲章提案獲得批准,西部公司的名稱將更名為Cycurion,Inc.。我們的董事會認為,業務後合併後公司的名稱應該與業務後合併後經營業務的名稱更緊密地結合在一起,因此建議更改名稱。 |
● | 將普通股授權股總數從5000萬股增加到1億股,優先股授權股數量從100萬股增加到2000萬股。 我們目前的章程授權發行5000萬股普通股和100萬股優先股。擬議章程授權發行1億股西方普通股和2000萬股優先股。擬議章程為未來發行普通股提供了足夠的授權資本和靈活性,如果新的Cycurion董事會確定為符合業務合併後公司的最佳利益,而不會招致風險,延遲和潛在的費用事件,以獲得股東批准特定發行。 |
● | 規定股東不得以書面同意的方式採取行動。 現行章程沒有規定股東是否可以書面同意採取行動,而不是在股東會議上採取行動。擬議章程則禁止股東以書面同意方式採取行動,具體規定要求或允許股東採取的任何行動必須經正式召開的年度或特別會議進行,而未經會議,不得經股東書面同意方可進行。我們的董事會認為,禁止股東以書面同意方式採取行動是一項審慎的企業管治措施,以減少一批股東在沒有股東大會審議重要企業問題的情況下采取企業行動的可能性。 |
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● | 取消空白支票公司規定。 我們的董事會已經確定,這是符合西方的最佳利益,以消除我們現行憲章中的條款,具體到我們作為空白支票公司的地位。刪除這些條款是可取的,因為這些條款在業務合併完成後將毫無用處,而這些條款中的許多條款在Western的初始業務合併完成後即不再適用。例如,這些擬議修正案取消了禁止西方公司與另一家空白支票公司或名義經營的類似公司進行初步業務合併的禁令。此外,本公司現行章程中的某些其他條款要求,西司首次公開發行的收益應存放在信託賬户中,直至企業合併或合併清算髮生為止。 |
批准所需的投票
只有在持有至少大多數西方普通股流通股的持有者投票支持《憲章修正案》提案的情況下,本憲章修正案提案才會全部獲得批准和通過。不在特別會議上委派代表投票或親自投票或棄權,將與投票“反對”憲章修正案提案具有相同的效果。
截至創紀錄的日期,西部公司的贊助商和AGP已經同意投票表決他們擁有的任何普通股,支持憲章修正案的提議。由於他們擁有西方普通股,憲章修正案的提議將在不考慮公共股東投票的情況下獲得批准。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持憲章修正案提案的批准。
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提案4--諮詢憲章提案
關於業務合併,West要求其股東在不具約束力的諮詢基礎上就批准擬議憲章中某些治理條款的建議進行投票。除了憲章修正案提案外,特拉華州法律並不要求單獨進行這種單獨投票,但根據美國證券交易委員會的指導,西部資本必須將這些條款分別提交給股東批准,使股東有機會就重要的治理條款提出他們各自的意見。然而,股東對這些提案的投票是諮詢投票,對西方或董事會(獨立於憲章修正案提案的批准之外)不具約束力。審計委員會認為,這些規定對於充分滿足合併後實體的需要是必要的。此外,業務合併不以單獨批准《諮詢憲章》建議為條件(除批准《憲章修正案》建議外,單獨批准)。
諮詢約章建議
諮詢約章建議 |
| 現行憲章 |
| 擬議的約章 |
|
諮詢約章建議A-名字 | 西部收購公司 | Cycurion,Inc. | |||
諮詢章程建議B— 股本變動情況 | 現行章程授權50,000,000股普通股和1,000,000股優先股。 | 擬議章程授權100,000,000股普通股和20,000,000股優先股。 | |||
諮詢章程建議C— 未經書面同意,不得采取行動 | 現行章程沒有規定股東以書面同意代替會議的方式採取行動。 | 擬議章程禁止股東經書面同意採取行動,規定股東要求或允許採取的任何行動必須經正式召開的年度或特別會議實施,不得經書面同意實施。 | |||
諮詢章程建議D— 刪除空白支票公司/特殊目的收購公司條文 | 本《憲章》規定了在完成初始業務合併之前作為空白支票公司/特殊目的收購公司經營的各種規定。 | 擬議章程不包括這些空白支票公司/特殊目的收購公司的規定。 |
《諮詢約章》建議的理由
委員會認為,《憲章修正案》的建議是可取的,原因如下:
● | 新公共實體的名稱宜反映與Cycurion的業務合併以及合併後的業務發展; |
● | 更大數量的法定股本是可取的,西方有足夠的股份發行合併對價股份在業務合併,並有足夠的額外法定股份為其業務融資,收購其他業務,用於建立戰略夥伴關係和聯盟,用於股票股息和股票分割,以及在行使認股權證和目前尚未行使或已作出的股權授予時發行,根據股權激勵計劃(假設在特別會議上獲得批准); |
● | 禁止股東以書面同意方式採取行動,是一項審慎的企業管治措施,以減少部分股東在沒有股東大會審議重要公司事宜的情況下采取公司行動的可能性; |
● | 刪除有關在初始業務合併完成之前將西部公司作為空白支票公司經營的規定是可取的,因為這些規定在業務合併之後將不適用(例如,如果業務合併未在某段時間內完成,則解散和清算的義務)。 |
儘管如上所述,某些擬議的憲章修正案可能會使獲得新天鵝座控制權的企圖變得更加困難或受阻,從而保護或鞏固新天鵝座管理層的連續性,這可能會對
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影響新Cycurion證券的市場價格。例如,如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合新Cycurion的最佳利益,董事會可以在一個或多個私募或其他交易中發行未經股東批准的授權但未發行的優先股,這些交易可能通過稀釋擬議收購者或反叛股東集團的投票權或其他權利,通過在機構或其他手中創建一個可能支持現任董事會地位的重大投票權集團,或以其他方式進行可能使收購複雜化或排除收購的收購,或以其他方式阻止或增加完成任何企圖收購交易的成本。然而,增發股份的授權將使New Cycurion能夠靈活地批准未來發行股票,用於為其業務融資、收購其他業務、形成戰略合作伙伴關係和聯盟以及股票股息和股票拆分。西部目前並無以書面或其他方式發行任何額外授權股份作此用途的計劃、建議或安排。
批准所需的投票
《諮詢憲章》的每一項提議都是不具約束力的表決,需要親自出席(包括出席虛擬會議)或委派代表出席特別會議並有權就此投票的西方股東投贊成票。棄權票和中間人反對票對《諮詢憲章》提案的結果沒有任何影響。
截至創紀錄的日期,西部公司的贊助商和AGP已經同意投票表決他們擁有的任何普通股股份,支持顧問憲章的提議。由於他們擁有西方普通股,每一項提議都將在不考慮公共股東投票的情況下獲得批准。
董事會推薦
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持通過每一項諮詢章程提案。
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提案5--董事提案
選舉董事
在特別會議上,建議在完成業務合併後選舉五名董事為新Cycurion的董事。建議新Cycurion的董事會由以下董事組成:艾米特·麥克亨利、L.凱文·凱利和彼得·金斯伯格(Cycurion董事會的現任成員)以及老雷金納德·S·貝利和凱文·E·奧布萊恩。有關每個被提名人的信息載於標題為“企業合併後的新Cycurion管理.”
有關每個被提名人的信息載於標題為“企業合併後的新Cycurion管理.”
根據特拉華州的法律,董事選舉需要親自出席(包括出席虛擬會議)或由代表代表並有權在特別會議上投票的普通股的多數票。“多數票”是指獲得最多贊成票的個人當選為董事。股東未委託代表或親自在特別會議上投票,不影響董事選舉提案。您可以就董事選舉提案投票支持或保留投票給每一位董事提名人的權力。“暫緩”投票將計入有效建立法定人數所需的普通股數量,但不會影響對“董事”選舉提案的投票結果。
除非授權被扣留或股份須受經紀無投票權限制,否則董事會所徵集的委託書將“投票支持”該等被提名人的選舉。如果任何被提名人不能參加董事會的選舉,這是意想不到的事件,被點名為代理人或其替代者的人將有完全的酌情權和權力,根據他們的判斷投票或不投票給任何其他候選人。
如果企業合併提案未獲批准,董事選舉提案將不會在會議上提交。
在業務合併完成後,New Cycurion董事的選舉將受New Cycurion的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律的管轄。
批准所需的投票
每個董事的選舉將需要出席或由受委代表出席並有權在特別會議上投票的普通股的多數股份投贊成票。每個董事的選舉將需要出席會議或由代表出席並有權在會議上投票的普通股的多數人投贊成票。棄權和經紀人反對票對董事提案的結果沒有影響。
倘業務合併建議未獲批准,董事建議將不會於股東大會上提呈。董事建議僅於業務合併完成後方能生效。
根據業務合併協議,選舉各董事被提名人為完成交易的一項條件。截至記錄日期,Western的發起人和A.G.P.已同意投票表決他們擁有的任何普通股股份,以有利於每一名董事提名人。由於他們擁有西方普通股,每個董事提名人將獲得批准,而不考慮公眾股東的投票。
董事會關於董事選舉方案的建議
本公司董事會一致建議本公司股東投票“支持”董事建議中的每一名提名人。
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建議6—促進公平的建議
概述
假設業務合併獲得批准,我們的股東也被要求批准和採用Cycurion,Inc.2024年股權激勵計劃(The股權激勵計劃“)。股權激勵計劃的目的是通過使新Cycurion及其子公司能夠吸引和留住合格的個人從事服務來促進新Cycurion及其股東的利益,以與新Cycurion的增長和盈利以及股東價值增加掛鈎的形式為這些個人提供激勵薪酬,並提供參與股權的機會,使接受者的利益與其股東的利益保持一致。
股權激勵計劃將允許新天貓的董事會或其委員會或小組委員會向新天貓及其子公司的符合條件的員工、非僱員、董事和顧問授予非法定股票和激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位(RSU)、股票增值權(SARS)、業績獎勵、非僱員董事獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。根據股權激勵計劃授權發行的普通股最高數量為在企業合併協議項下擬進行的交易完成之日在完全攤薄的基礎上新Cycurion已發行普通股的10%,自2024年1月1日起至2033年1月1日止的每個日曆年度的第一個交易日的年增量相當於:(A)從上一個日曆年度的第一個交易日至本日曆年度的第一個交易日已發行普通股數量增加的10%(10%),由於股份數量是在完全稀釋的基礎上確定的;及(B)董事會可能釐定的較少數目的普通股。
如獲股東大會批准,股權激勵計劃將於合併完成時生效。董事會建議股東批准股權激勵計劃的重大條款如下。本摘要經參考股權激勵計劃的特定語言,其副本隨附, 附件C.
股權激勵計劃的健全治理特徵綜述
董事會相信,股權激勵計劃包含多項符合保障股東利益及良好企業管治常規的特點,包括以下各項:
√ |
| 不會對股東造成過度攤薄影響 |
| √ |
| 未經股東批准,不得重新定價“水下”股票期權或SAR |
√ | 沒有税收總額 | √ | 無重載選項或SAR | |||
√ | 收回條款 | √ | 沒有折扣期權或SARS | |||
√ | 董事補償限額 |
股權激勵計劃概要
以下為股權激勵計劃的主要特點概要。本摘要經參考股權激勵計劃全文(載於 附件C.
目的
股權激勵計劃的目的是通過使New Cyclurion及其子公司能夠吸引和留住合格的個人來提供服務,以促進New Cyclurion及其股東的利益,並以與New Cyclurion的增長和盈利能力以及股東價值增加掛鈎的形式向這些個人提供激勵性補償,並提供股權參與的機會,使接受者的利益與股東的利益相一致。
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行政管理
New Cyclurion的董事會將管理股權激勵計劃。根據股權激勵計劃,董事會有權將計劃管理授權給董事會委員會或其小組委員會,該委員會或小組委員會由不少於兩名獨立的非員工董事組成。New Cyclurion的董事會或股權激勵計劃管理授權的董事會委員會稱為委員會。在受到某些限制的情況下,根據股權激勵計劃的條款,委員會將擁有廣泛的權力,可以根據該計劃採取某些行動。
在適用法律允許的範圍內,委員會可將其認為適當的行政職責或權力授予其一名或多名成員或New Cycurion的一名或多名官員。委員會可授權New Cycurion的一名或多名董事或高級管理人員指定員工(高級管理人員、非員工董事或New Cycurion的10%股東除外)接受股權激勵計劃下的獎勵,並在一定限制的情況下決定任何此類獎勵的規模。
不能重新定價
未經New Cycurion股東事先批准,委員會不得通過以下方式對任何先前授予的“水下”期權或SAR進行任何重新定價:(i)修改或修改期權或SAR的條款,以降低行使價或授予價;(ii)取消水下期權或SAR以換取(A)現金;(B)行使價或授予價較低的替換期權或SAR;或(C)其他獎勵;或(iii)根據股權激勵計劃購回水下購股權或股票優先權及授出新獎勵。當新Cycurion普通股的公平市場價值低於期權的行使價或SAR的授予價時,期權或SAR將被視為“水下”。
股權激勵計劃標的股票
在作出調整後(如下文所述),根據股權激勵計劃授權發行的New Cycurion普通股的最高股份數為緊接合並完成後以完全攤薄基準發行的New Cycurion普通股已發行股份的10%。此限額亦為根據股權激勵計劃可授出之激勵購股權數目之限額。
根據股權激勵計劃發行的股份或須獲授未償還獎勵的股份,將僅在使用範圍內用於減少根據股權激勵計劃剩餘可供發行的股份上限;但前提是受股票結算的SAR或其他股票所規限的股份的全部數目—以股份為基礎的獎勵將計入根據股權激勵計劃授權發行的股份,而不論於結算該等股份獎勵或其他以股份為基礎的獎勵時實際發行的股份數目。為履行根據股權激勵計劃發行的獎勵的預扣税責任而預扣税的任何股份,為支付股權激勵計劃項下獎勵的行使價或授出價而扣留的任何股份,以及因“淨行使”而未發行或交付的任何股份,未行使購股權或以股份形式結算一個特別行政區將不計入根據股權激勵計劃授權發行的股份,將再次根據股權激勵計劃授予。根據股權激勵計劃授出的獎勵,受現金結算獎勵的股份將再次可供發行。任何與根據股權激勵計劃授出的獎勵有關的股份,如因到期、沒收、註銷或其他原因而終止而未發行股份,將可再次根據股權激勵計劃授出。New Cycurion使用行使獎勵所得款項於公開市場購回之任何股份,不會增加日後可供授出獎勵之股份數目。在適用法律允許的範圍內,為承擔或取代New Cyclurion或附屬公司或以其他方式收購的任何實體的任何尚未行使獎勵而發行的股份將不會計入根據股權激勵計劃可予發行的股份。根據股權激勵計劃可供發行的股份可以為授權及未發行股份或庫存股份。
調整
如新賽庫隆的公司結構或普通股股份發生任何重組、合併、合併、資本重組、清算、重新分類、股票分紅、股票分割、股份合併、供股、剝離或特別股息(包括分拆)或其他類似變更,委員會將作出適當調整或替換。該等調整或替代可能是根據股權激勵計劃可供發行的證券及物業的數目及種類。為防止參與人權利被稀釋或擴大,委員會也得調整受獎勵之有價證券或其他財產之數量、種類、行使價或授出價。
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符合條件的參與者
獎項可授予New Cycurion或其任何子公司的員工、非僱員董事和顧問。股權激勵計劃所稱的“顧問”是指在融資交易中向New Cycurion或其子公司提供與其證券的發售和銷售無關的服務,並且不直接或間接促進或維持其證券市場的人。
獎項的種類
股權激勵計劃將允許新天獅授予非法定股權和激勵性股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵、非員工董事獎勵和其他基於股票的獎勵。獎勵可以單獨授予,也可以與任何其他類型的獎勵一起授予。
股票期權。 購股權賦予持有人以指定價格(稱為行使價)購買指定數目的New Cycurion普通股股份,惟須受授出購股權之條款及條件規限。股權激勵計劃允許授出非法定及激勵購股權。獎勵股票期權可僅授予New Cycurion或其附屬公司的合資格僱員。根據股權激勵計劃授出的每份購股權必須附有獎勵協議證明,該獎勵協議訂明行使價、年期、購股權相關股份數目、歸屬及任何其他條件。根據股權激勵計劃授出的每份購股權的行使價必須至少為購股權獲授獎勵當日New Cyclurion普通股股份公平市值的100%。除非委員會另有決定,該計劃項下的公平市值是指新Cycurion普通股的收盤價,如在納斯達克股票市場報告的,在授予日期。委員會將釐定每份購股權之條款及條件,惟須受若干限制,例如最長期限為十年。
限制性股票獎勵和限制性股票單位。 受限制股票獎勵及╱或受限制股票單位或受限制股票單位可根據股權激勵計劃授出。限制性股票獎勵是新Cycurion普通股的獎勵,受轉讓限制和某些事件(通常包括服務終止)沒收風險的限制。受限制股份單位與受限制股份獎勵類似,惟於授出日期並無實際授出股份予參與者。委員會將決定並在獎勵協議中列明限制期、受限制股票獎勵的股份數目或授出的受限制股票單位數目,以及其他有關條件或限制。
表演獎。 根據股權激勵計劃,可以以現金、New Cycurion普通股股份、其他獎勵或兩者的組合形式授予績效獎勵,金額和條款由委員會決定。委員會應確定並在獎勵協議中列明現金和/或股份數量或其他獎勵、績效目標、績效期間以及其他條款和條件。參與者在適用的績效期間實現其績效目標的程度將決定參與者賺取的現金和/或股份數量或其他獎勵。
非僱員董事獎。 委員會可隨時及不時批准決議案,規定自動授予非僱員董事非法定購股權。委員會亦可隨時及不時酌情向非僱員董事授出非法定購股權。在任何一種情況下,任何該等獎勵均可單獨、合併或同時授出,並可根據委員會全權酌情制定的符合股權激勵計劃條文的條款、條件及限制授出。委員會可允許非僱員董事選擇收取全部或任何部分年度保留費、會議費或限制性股票、受限制股票單位或其他股票獎勵的其他費用,以代替現金。根據股權激勵計劃,任何現金補償或其他補償的總和以及價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718或其任何後繼者的規定,在授予日期確定)授予非僱員董事的獎勵,作為公司任何財政年度作為非僱員董事的服務報酬不得超過1,000美元,000.
其他股票獎勵。 根據計劃的條款,可按委員會可能確定的數額和條件向參與者發放其他股票獎勵。
股息等值。 除股票期權和未授予的業績獎勵外,根據股權激勵計劃的獎勵可根據委員會的酌情決定權,獲得與此類獎勵所涵蓋的New Cycurion普通股的現金或股票股息或其他分配相關的股息等價物
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於股息支付日已發行及未償還。但是,非既得獎勵不得支付股息或股息等價物。這種股息等價物將按照委員會確定的公式、時間和限制轉換為現金或新Cycurion普通股的額外股份。
終止僱用或其他服務
股權激勵計劃規定了某些默認規則,用於終止參與者的僱用或其他服務。這些默認規則可以在New Cycurion與參與者之間的授標協議或個人協議中進行修改。如果參與者的僱傭或其他服務因原因而被終止,則該參與者所持有的所有懸而未決的獎勵將被終止並被沒收。如果參與者因死亡、殘疾或退休而終止受僱於新Cycurion的工作或其他服務,則:
● | 參與者持有的所有未償還股票期權(不包括退休情況下的非僱員和董事期權)和SARS在可行使的範圍內,在此類終止後一年內仍可行使,但不遲於股票期權或SARS到期之日; |
● | 所有不可行使的已發行股票期權和SARS以及所有已發行的限制性股票將被終止和沒收;以及 |
● | 參與者持有的所有尚未行使的未歸屬受限制股份單位、表現獎勵及其他以股票為基礎的獎勵將終止及沒收。然而,對於基於績效目標的實現而歸屬的任何獎勵,如果參與者在New Cycurion或任何子公司的僱傭或其他服務在該獎勵的績效期結束之前,但在績效期的一部分結束之後終止,(但無論如何不得少於一年),委員會可全權酌情決定安排交付股份或就參與人的獎勵作出付款,但只有在整個執行期間以其他方式賺取的,並且僅限於在此類事件發生之日已完成的適用執行期間的部分,按比例計算參與人在執行期間受僱或提供服務的月數或年數。 |
如果一名參與者在New Cyclurion的僱傭或其他服務因非原因、死亡、殘疾或退休而終止,則:
● | 參與者所持有的所有尚未行使的股票期權(包括非僱員董事期權)及股票期權可在終止日期後三個月內繼續行使,但不得遲於股票期權或股票期權到期日; |
● | 所有已發行的限制性股票將被終止和沒收;以及 |
所有尚未行使的未歸屬受限制股份單位、表現獎勵及其他以股票為基礎的獎勵將被終止及沒收。然而,對於基於績效目標的實現而歸屬的任何獎勵,如果參與者在New Cycurion或任何子公司的僱傭或其他服務在該獎勵的績效期結束之前,但在績效期的一部分結束之後終止,(但無論如何不得少於一年),委員會可全權酌情決定安排交付股份或就參與人的獎勵作出付款,但只有在整個執行期間以其他方式賺取的,並且僅限於在此類事件發生之日已完成的適用執行期間的部分,按比例計算參與人在執行期間受僱或提供服務的月數或年數。
權利在終止時的修改
當參與者終止受僱於新賽寶龍或任何附屬公司或終止其他服務時,委員會可自行決定(可在授予日或之後的任何時間行使,包括在終止後),使參與者在終止僱傭或服務後所持有的股票期權或SARS(或其任何部分)終止、變得或繼續可行使或繼續可行使,以及終止該參與者所持有的限制性股票、RSU、業績獎勵、非僱員董事獎勵和其他以股票為基礎的獎勵。在上述僱用或服務終止後,以委員會決定的方式,在每種情況下授予或不受限制和條件付款;然而,前提是沒有
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目錄表
股票期權或特別行政區在其到期日後仍可行使,委員會採取的任何此類行動如未經受影響參與者同意,將不會生效,除非股權激勵計劃授權委員會採取此類行動。
沒收和追回
如果委員會確定參與者在向New Cycurion提供服務時或在此類服務終止後一年內採取了任何行動,這將構成股權激勵計劃中定義的"原因"或"不利行動",參與者在股權激勵計劃下的所有權利以及任何證明參與者當時持有的獎勵的協議將終止,被沒收了委員會有權撤銷參與者已行使、歸屬、發行或支付的任何獎勵的行使、歸屬、發行或支付,並要求參與者在收到通知後10天內向New Cycurion支付因任何該等撤銷的行使、歸屬、發行或支付而收到的任何金額或獲得的金額。在收到行使通知後,New Cycurion可將任何股票期權或SAR的行使推遲最多六個月,以便董事會確定是否存在“原因”或“不利行動”。New Cyclurion有權扣留和扣除未來的工資或作出其他安排以收取任何應付款項。
此外,如果New Cycurion因重大不遵守證券法下的任何財務報告要求而被要求編制會計重述,則任何參與者,如果是根據薩班斯法案第304條被自動沒收的個人之一,2002年的《奧克斯利法案》將在首次公開發行或向美國證券交易委員會提交文件後的12個月內,償還新Cycurion根據股權激勵計劃獲得的任何獎勵,(視屬何情況而定)載有該財務報告規定的財務文件。New Cyclurion還可以尋求根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定或適用法律要求的任何其他追回、沒收或收回規定或根據New Cyclurion普通股當時上市或交易的任何證券交易所或市場的要求或New Cyclurion採用的任何政策要求作出的任何裁決。
控制權變更的影響
一般而言,控制權的變更意味着:
● | 收購(除從New Cyclurion以外)由任何個人、實體或集團實益擁有50%或以上的New Cyclurion當時流通在外的普通股; |
完成New Cycurion的重組、合併或合併,其中在交易之前是New Cycurion普通股實益擁有人的所有或幾乎所有個人或實體在交易後實益擁有超過50%的公司普通股和有表決權證券;或
● | 徹底清算或解散New Cyclurion,或出售或以其他方式處置New Cyclurion的全部或幾乎全部資產。 |
根據適用的授標協議或New Cycurion與參與者之間的單獨協議的條款,在控制權發生變化時,委員會可酌情決定部分或所有未行使購股權和SAR是否可全部或部分行使,適用於部分或全部未行使的限制性股票獎勵和受限制股份單位的限制期和履約期是否全部或部分失效以及適用於部分或全部尚未償還的獎勵的表現計量是否被視為已獲履行。委員會可進一步要求以因控制權變更而產生的公司或其母公司的股份,取代新賽庫隆的部分或全部普通股股份,受尚未行使的獎勵,所有未行使的獎勵,全部或部分由持有人交還給新賽庫隆,並由新賽庫隆立即註銷,作為現金支付的交換,由New Cycurion產生或繼承的公司股本股份,或現金和此類股份的組合。
任期、終止及修訂
除非董事會提前終止,否則股權激勵計劃將於其生效日期十週年的前一天午夜終止。股權激勵計劃終止後不會授予獎勵,但在以下情況下仍未授予獎勵
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目錄表
根據股權激勵計劃的適用條款和條件以及股權激勵計劃的條款和條件,股權激勵計劃的終止將仍然未完成。
除若干例外情況外,董事會有權暫停或終止股權激勵計劃或終止任何未完成的獎勵協議,並有權隨時及不時修訂股權激勵計劃或修訂或修改任何未完成獎勵的條款。在以下情況下,未經新Cycurion股東批准,對股權激勵計劃的任何修訂將不會生效:(A)根據《守則》第422節、新Cycurion普通股隨後在其上交易的主要證券交易所的規則、根據股權激勵計劃授予或將授予獎勵的任何外國或司法管轄區適用的美國州和聯邦法律或法規以及任何外國或司法管轄區的適用法律,要求股東批准修訂;或(B)此類修訂將:(I)實質性增加參與者的應計福利;(Ii)修改股權激勵計劃的重新定價條款;(Iii)增加股權激勵計劃下已發行或可發行的新Cycurion普通股的總數;(Iv)提高股權激勵計劃中就任何特定期間內任何類型的獎勵可向任何單一參與者發放的新Cycurion普通股數量或獎勵總額的任何限制;。(V)修改股權激勵計劃參與者的資格要求;。或(Vi)降低股權激勵計劃中規定的最低行權價格或授予價格。未經持有者書面同意,股權激勵計劃或獎勵協議的終止、暫停或修訂不得對之前根據股權激勵計劃授予的任何獎勵產生不利影響。
聯邦所得税信息
以下是截至本委託書/招股説明書之日的聯邦所得税對參與者和股權激勵計劃下交易的新Cycurion影響的總體摘要。本摘要旨在供考慮如何在特別會議上投票的股東參考,而不是作為股權激勵計劃參與者的税務指導,因為不同的贈款類型、參與者的身份以及支付或結算方法可能會產生不同的後果。摘要不涉及其他聯邦税收或根據州、地方或外國税法徵收的税收的影響。鼓勵參與者就參與股權激勵計劃的税收後果尋求合格税務顧問的建議。
獎勵的税務後果
激勵股票期權。對於激勵性股票期權,一般而言,只要繼續符合《守則》第422條的要求,參與者無需納税,新Cycurion無權就授予或行使激勵性股票期權而獲得扣除。如果參與者符合就業條件,並且在行使股票期權之日起至少一年和授予股票期權之日起至少兩年內,不出售通過行使股票期權而獲得的New Cycurion普通股股份,出售股票實現的收益或損失將被視為長期資本收益或損失。如果New Cyclurion的普通股股份在這些期限屆滿前被出售,這被稱為不合格的出售,則參與者將被要求確認普通收入的金額等於(i)新Cyclurion普通股在行使日期的公允市值超過行使價的差額(如有),或(ii)如該項處置屬應課税出售或交換,則所變現的收益額。在不符合資格的處置下,New Cycurion一般有權在同一納税年度獲得相當於參與者確認的普通收入金額的扣除,前提是根據《法典》第162(m)條允許扣除。
非法定股票期權。 授出不符合作為獎勵性股票期權待遇的股票期權,一般稱為非法定股票期權,對參與者而言一般不屬於應納税事項。在行使股票期權時,參與者一般將被要求確認普通收入,其金額等於行使時所獲得的New Cycurion普通股的公平市場價值的超出部分(於行使日期確定)超過股票期權的行使價,新Cycurion將有權在同一納税年度獲得同等數額的扣除,假設根據《法典》第162(m)條允許扣除。於其後出售或出售因行使非法定購股權而獲得的股份時,任何收益或虧損將為資本收益或虧損,而該等收益或虧損將為長期或短期資本收益或虧損,視乎股份持有時間長短而定。
非典 授予SAR不會導致參與者確認普通收入或有權為聯邦所得税的目的扣除New Cyclurion。在行使SAR時,參與者將確認普通收入的金額為現金或應支付給參與者的股份價值(在扣除任何預扣税之前),並且New Cycurion將收到與參與者確認的普通收入相等的相應扣除,假設根據《守則》第162(m)條允許扣除。
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目錄表
限制性股票、RSU和其他股票獎勵。 限制性股票、RSU、績效股票和績效股票單位以及其他股票單位和基於股票的獎勵的聯邦所得税後果取決於每項獎勵的事實和情況,尤其包括對這些獎勵施加的任何限制的性質。一般而言,如果授予參與者的股票獎勵具有“很大的沒收風險”(例如,獎勵的條件是參與者未來提供的大量服務)並且不可轉讓,則當沒收風險停止或獎勵變為可轉讓時(以先發生的為準),就會發生應税事件。在此情況下,參與者將確認股票在該日期的公平市場價值超過參與者購買該股票的成本(如果有)的範圍內的普通收入,假設根據《守則》第162(M)節允許扣除,則相同的金額可由新Cycurion扣除。在某些情況下,參與者通過根據守則第83(B)節進行選擇,可以加快對受到重大沒收風險和轉讓限制的股票獎勵的聯邦所得税確認,在這種情況下,假設根據守則第162(M)節允許扣除,普通收入金額和新Cycurion的扣除將從獎勵授予日起計算和計時。如果授予參與者的股票獎勵不受沒收或轉讓限制的重大風險,參與者將確認與獎勵有關的普通收入,範圍為授予時股票的公平市值超過參與者成本(如果有),並且假設根據守則第162(M)節允許扣除相同的金額。如果授予了股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵,但在授予獎勵時並沒有向參與者實際發行股票,參與者將在參與者收到股票時確認普通收入,而沒有任何重大的沒收風險(或收到現金代替股票),這些收入的金額將等於當時股票的公平市場價值除以參與者的成本(如果有),然後相同的金額可由New Cycurion扣除,假設根據守則第162(M)節允許扣除。
扣繳義務
New Cyclurion有權從參與者的未來工資中扣除,作出其他安排以收取或要求參與者向New Cyclurion支付必要的金額,以滿足參與者在股權激勵計劃下授予的獎勵方面的聯邦、州或地方税收預扣税義務。預扣税可以根據參與者所在司法管轄區的最高適用税率或不會對New Cycurion產生負面會計影響的其他税率計算。委員會可以允許參與者通過扣留獎勵所依據的New Cycurion普通股股份、投標先前獲得的股份、交付經紀人行使通知或這些方法的組合來履行預扣税義務。
代碼節第409a節
倘授出構成守則第409A條下的遞延補償,且不符合守則第409A條的要求,則參與者在授出授出時除須繳納普通所得税外,還可繳納20%的罰款税,另加利息罰款税。
第162節(m)
根據《守則》第162(m)條,支付給作為“受保僱員”的個人的年度補償金在超過100萬美元的範圍內不得由New Cycurion扣除。《減税和就業法案》於2017年12月22日簽署成為法律,修訂了第162(m)條,自2017年12月31日起生效。(i)擴大“保障僱員”的定義,以包括在年內任何時間擔任行政總裁或首席財務官的任何人,以及3名薪酬最高的人員(行政總裁或首席財務官除外),不論該等補償是否在New Cycurion週年大會委託書內的補償摘要表內呈報;(ii)將在2106年12月31日之後開始的納税年度內的任何時間視為受保人的任何個人視為永久受保人;及(iii)取消100萬元扣除限額內按表現釐定的補償例外情況。
降落傘支付的消費税
除非參與者和New Cycurion之間另有協議另有規定,如果對於參與者而言,加速授予獎勵或支付現金以換取全部或部分獎勵,連同該參與者有權從New Cycurion獲得的任何其他付款將構成“降落傘付款”,則支付給該參與者的款項將減少到最大金額,從而導致此類付款的任何部分都不需要繳納守則第499節所規定的消費税。然而,只有在以下情況下才會進行這種削減:
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目錄表
減幅超過在沒有減税的情況下支付的金額減去根據守則第4999節徵收的可歸因於任何該等超額降落傘付款的消費税總額之間的差額。如該等規定適用,而僱員須根據守則第(4999)節就任何“超額降落傘付款”徵收20%的消費税,則根據守則第(280G)節,New Cycurion將被拒絕就該等超額降落傘付款作出扣除。
新計劃的好處
如果股權激勵計劃當時已經生效,目前無法確定根據股權激勵計劃將由參與者收到或分配給參與者的福利或金額,或者如果股權激勵計劃當時已經生效,將由參與者收到或分配給參與者的福利或金額,因為股權激勵計劃下的獎勵將由委員會酌情決定。
批准所需的投票
股權激勵計劃建議的批准需要親自或委託代表的股東所投的多數贊成票,並有權在特別會議上就此投票,假設出席者達到法定人數,作為一個類別一起投票。棄權將與投票“反對”股權激勵計劃提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本建議的批准產生任何影響。
憑藉西方普通股的所有權,股權計劃的提議將在不考慮公眾股東投票的情況下獲得批准。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持股權激勵計劃提案的批准。
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目錄表
提案7--休會提案
概述
休會建議如果獲得通過,將允許董事會將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期,以允許進一步徵求委託書。只有在根據特別會議時的投票結果,企業合併建議、納斯達克建議、章程修正案建議、董事建議或股權激勵計劃建議獲得批准或與之相關的票數不足的情況下,休會建議才會提交給西部公司的股東。在任何情況下,董事會在任何情況下都不會將特別會議延期或完成業務合併,超過其根據修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律可以適當這樣做的日期。
休會建議不獲批准的後果
如果休會建議沒有得到西部公司股東的批准,董事會可能無法在企業合併建議或任何其他建議獲得批准的票數不足或其他情況下將特別會議推遲到較晚的日期。如果我們沒有完成業務合併,也沒有在2024年7月11日之前完成初步業務合併,我們將通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算我們的信託賬户。
批准所需的投票
休會建議的批准需要西方普通股多數股份的持有者投贊成票,由虛擬出席者或代表出席並有權在特別會議上投票的代表。棄權將與投票“反對”這項提案具有相同的效果。經紀人的不投票將不會對本建議的批准產生任何影響。
憑藉西方普通股的所有權,休會提議將在不考慮公眾股東投票的情況下獲得批准。
董事會的建議
我們的董事會一致建議我們的股東投票支持休會提議。
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關於WESTERN
除非上下文另有要求,本節中所有提及的“公司”、“西方”、“我們”、“我們”或“我們的”均指西方收購風險投資公司及其在業務合併完成之前的子公司。
引言
我們是一家特拉華州空白支票公司,於2021年4月28日註冊成立,旨在與一個或多個目標業務進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併。
初始業務組合
根據納斯達克規則的要求,任何初始業務合併都將得到我們大多數獨立董事的批准。納斯達克上市規則還要求,我們收購的目標企業的公平市值必須至少等於信託賬户資金餘額的80%,(不包括信託賬户所得收入的應付税款)在我們為首次業務合併簽訂最終協議時,雖然我們可能收購一項公平市值顯著超過信託賬户餘額80%的目標業務。
如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻,我們將不需要從投資銀行公司獲得關於公平市場價值的意見。
發起人、初始股東(包括A.G.P.),董事、高級管理人員和董事已同意(1)投票贊成任何擬議的業務合併,(2)不轉換任何與股東投票批准擬議的初始業務合併有關的普通股,和(3)不出售任何與擬議的初始業務合併有關的普通股。
我們的管理人員、董事、發起人、初始股東或他們的關聯公司都沒有表示有意購買我們的普通股的額外股份。然而,如果大量股東投票或表示有意投票反對我們擬議的業務合併,我們的高級管理人員、董事、發起人、初始股東或其關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買,以影響投票。儘管有上述規定,我們的管理人員、董事、發起人、初始股東及其關聯公司將不會購買普通股,如果購買行為違反了《交易法》第9(a)(2)條或規則10b—5條,這些規則旨在阻止對公司股票的潛在操縱。
轉換權
在批准首次企業合併的任何會議上,公眾股東可以尋求將其股份轉換為他們在首次企業合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額中的比例份額,扣除當時到期但尚未支付的任何税款。或者,我們可以向公眾股東提供機會,通過要約收購(從而避免了股東投票的需要)向我們出售他們的普通股股份,金額等於他們當時存入信託賬户的總金額中的比例,減去當時到期但尚未支付的任何税款。
發起人、初始股東和西方公司的董事和管理人員將不擁有其在西方公司首次公開募股中直接或間接獲得的任何普通股股份的轉換權。此外,代表性股份持有人將不會就代表性股份擁有轉換權。我們可能要求公眾股東,無論他們是記錄持有人或持有他們的股份在“街道名稱”,要麼(i)提交他們的證書給我們的轉讓代理或(ii)使用存託信託公司的DWAC電子交付他們的股份給轉讓代理,(託管人存款/提款)系統,由持有人選擇,在每種情況下,在與批准企業合併建議書有關的委託書材料中所列的日期之前。
與上述交付流程以及認證股份或通過DWAC系統交付股份的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取45.00美元,是否將此費用轉嫁給持有人將取決於經紀人。然而,無論我們是否要求持有人,這筆費用都會產生
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目錄表
尋求行使轉換權。交付股份的需要是行使轉換權的要求,而無論何時必須完成這種交付。
然而,倘若吾等要求股東於建議業務合併完成前尋求行使轉換權,而建議業務合併未完成,則可能導致股東的成本增加。
我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東滿足此類認證和交付要求。因此,如果股東希望行使其換股權利,股東將擁有從股東收到我們的委託書之日起至就批准企業合併的建議投票為止的時間交付其股份。根據每筆交易的具體情況,這段時間會有所不同。然而,由於交割過程可以由股東完成,無論他是否是創紀錄的持有者,或者他的股票是以“街頭名義”持有的,只需聯繫轉讓代理或他的經紀人,並通過DWAC系統請求交付他的股票,我們相信這段時間對於普通投資者來説是足夠的。然而,我們不能向您保證這一事實。
上述規定與某些空白支票公司以往使用的程序不同。傳統上,為完善空白支票公司企業合併的轉換權,公司將分發股東對首次企業合併投票的委託書材料,持有人只需對擬議的企業合併投反對票,並在委託書上註明持有人正在尋求行使轉換權的方框上勾選。在企業合併獲得批准後,公司會聯繫該股東,安排其交付證書以核實所有權。因此,股東在企業合併完成後有了一個"期權窗口",在此期間,他可以監測公司股票在市場上的價格。如果股價超過轉換價,他可以在公開市場上出售他的股票,然後再將他的股票交付給公司註銷。因此,股東知道他們需要在股東大會之前作出承諾的轉換權將成為一種"持續"的權利,在企業合併完成後繼續存在,直到股東交付證書。在會議前以實物或電子方式交付的規定確保持有人選擇轉換其股份,一旦業務合併獲批准,則不可撤銷。
任何轉換該等股份的請求一經提出,可隨時撤回,直至對擬議業務合併進行表決或要約收購到期為止。此外,如果普通股持有人交付了與選擇轉換有關的證書,並隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利,他可以簡單地要求轉讓代理人返還證書(實物或電子)。
倘首次業務合併因任何原因未獲批准或完成,則選擇行使其轉換權的公眾股東將無權於完成首次業務合併前兩個營業日以信託賬户的適用比例轉換其股份。在此情況下,我們將及時退回公眾持有人交付的任何股份。
如果沒有企業合併則進行清算
如果我們在2024年7月11日之前尚未完成初步業務合併,我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回100%的已發行公眾股票,但不超過10個工作日,按每股價格贖回100%的已發行公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括之前未向我們發放的任何利息,但扣除應繳税款除以當時已發行公眾股票的數量,這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,在符合適用法律的情況下,以及(Iii)在此類贖回後,在獲得我們其餘股東和我們的董事會批准的情況下,儘快解散和清算,並遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權和其他適用法律要求的義務(如有)。
發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意,他們不會對我們修訂和重述的公司證書提出任何修訂,這將影響我們的公眾股東轉換或出售他們的股份給我們的能力,與本文所述的業務合併有關,或者影響我們義務的實質或時間,如果我們沒有在2024年7月11日之前完成業務合併,除非我們向我們的公眾股東提供機會,在批准後以每股價格轉換他們的普通股,以現金支付,相當於總金額
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目錄表
當時存入信託賬户的金額,包括之前未向我們發放的利息,但扣除應支付的特許經營權和所得税,除以當時已發行的公眾股票數量。這一贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況,無論是由發起人、初始股東、執行人員、董事或任何其他人提出的。
根據特拉華州普通公司法,股東可以對第三方對公司提出的索賠負責,但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們未能在規定的時間內完成初始業務合併,則根據特拉華州法律,在贖回100%已發行公眾股時,我們的信託賬户按比例分配給公眾股東。如果公司遵守《特拉華州普通公司法》第280條規定的某些程序,旨在確保公司為所有針對公司的索賠做出合理的準備,包括60天的通知期,在此期間,公司可以拒絕任何索賠,以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期,股東對清算分配的任何責任限於該股東按比例應佔的債權份額或分配給股東的金額中較低者,股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。
此外,如果在規定的時間內,如果我們沒有完成初始業務合併,在贖回100%的公眾股份時,我們的信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分不被視為根據特拉華州法律的清算分配,並且這種贖回分配被認為是非法的,那麼根據特拉華州普通公司法第174條,因此,債權人的債權時效可以是非法贖回分配後的六年,而不是像清算分配那樣的三年。倘吾等未能在規定時間內完成業務合併,吾等將(i)停止所有業務(清盤除外),(ii)儘可能合理迅速但不超過十個營業日,以每股現金支付,每股現金支付,金額等於當時存入信託賬户的總金額,包括任何利息,但扣除應支付的特許經營權和所得税,除以當時發行在外的公眾股票數量,贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利,(包括收取進一步清算分配的權利,如有),在適用法律的前提下,及(iii)在贖回後儘可能合理地迅速,在我們剩餘股東和我們的董事會批准的情況下,解散和清算,但(在上文(ii)和(iii)的情況下)我們在特拉華州法律下的義務,規定債權人的索賠和其他適用法律的要求。因此,我們打算在12個月後,儘快合理地贖回我們的公眾股份。這是 因此,我們不打算遵守這些程序。因此,我們的股東可能會對他們收到的分派範圍內的任何索賠負責(但不會更多),我們的股東的任何責任可能會延長到該日期的第三週年。
由於我們將不遵守特拉華州普通公司法第280條,特拉華州普通公司法第281(b)條要求我們根據當時已知的事實採取一項計劃,以支付所有現有和未決索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而,由於我們是一家空白支票公司,而不是一家運營公司,我們的業務將僅限於尋找潛在的目標業務進行收購,因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。
我們被要求讓所有第三方(包括我們可能參與的任何供應商或其他實體)和任何潛在的目標企業與我們達成協議,放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。因此,可以對我們提出的索賠將是有限的,從而降低了任何索賠導致任何責任延伸至信託的可能性。因此,我們認為,對債權人的任何必要撥備都將減少,不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而,我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP和此次發行的承銷商不會執行與我們達成的協議,放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外,不能保證其他供應商、服務提供商和潛在的目標企業會執行此類協議。也不能保證,即使他們與我們簽署了這樣的協議,他們也不會向信託賬户尋求追索。保薦人同意,它有責任確保信託賬户中的收益不會因目標企業的索賠或供應商或其他實體的索賠而減少到每股10.10美元以下,但我們不能向您保證,如果需要的話,它將能夠履行其賠償義務。我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金,也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務,並認為保薦人唯一的資產是我公司的證券。因此,我們認為,如果保薦人被要求這樣做,它將不太可能能夠履行其賠償義務。此外,贊助商簽訂的協議明確規定了它所提供的賠償的兩個例外:它對任何索賠不承擔任何責任。
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目錄表
若目標企業、供應商或其他實體已與吾等簽訂協議,放棄彼等對信託賬户所持任何款項的任何權利、所有權、權益或申索,或(2)就西部IPO承銷商就若干負債(包括證券法項下的負債)提出的任何賠償申索,向目標企業、供應商或其他實體提出的任何欠款。因此,如果我們清算,由於債權人的債權或潛在債權,信託賬户的每股分配可能不到10.10美元。我們將按照他們各自的股權比例,向我們的所有公共股東分配一筆總額,相當於信託賬户中的金額,包括任何利息(受我們根據特拉華州法律規定的如下債權人債權規定的義務的約束)。
吾等預計通知信託賬户受託人於該日期後立即開始清算該等資產,並預計完成該等分配所需時間不超過10個營業日。創始人股份持有人已放棄參與信託賬户有關該等股份的任何清算分派的權利。我們的認股權證將不會從信託賬户中進行分配,到期時將毫無價值。我們將從信託賬户以外的剩餘資產支付任何後續清算的費用。
如果我們無法完成初始業務合併,並花費西部首次公開募股的所有淨所得款項(存入信託賬户的所得款項除外),且不計信託賬户賺取的利息(如有),初始每股贖回價將為10.10美元。然而,存入信託賬户的收益可能會受到債權人的債權,而債權人的債權比公眾股東的債權更優先。
我們的公眾股東只有在我們未能在規定的時間內完成業務合併的情況下,如果股東尋求讓我們轉換或購買他們各自的股份,而我們實際完成的業務合併,或在完成初始業務合併之前,我們的修訂和重列的公司註冊證書的某些修訂。在任何其他情況下,股東不得對信託賬户擁有任何權利或利益。
倘吾等被迫提出破產案或非自願破產案而未被駁回,則信託賬户所持有的所得款項可能受適用破產法規限,並可能計入吾等的破產財產,並受第三方的索償權優先於吾等股東的索償權。在某種程度上,任何破產索賠耗盡信託賬户,我們不能向您保證,我們將能夠回報我們的公眾股東至少每股10.10美元。
如果我們被迫提出破產申請,或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回,股東收到的任何分配都可以根據適用的債務人/債權人和/或破產法被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此,破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外,由於我們打算將信託賬户中持有的收益分配給與我們最初的業務合併相關的公共股東,這可能被視為或解釋為在訪問我們的資產或從我們的資產分配方面優先於任何潛在債權人。此外,我們的董事會可能被視為違反了他們對債權人的受託責任和/或可能惡意行事,從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求,在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。
現行憲章
我們目前的憲章包含一些要求和限制,這些要求和限制將適用於我們,直到我們完成最初的業務合併。未經持有本公司65%流通股的股東批准,不得修改這些條款。如果我們試圖修改我們當前章程中的任何條款,該條款將影響我們的公眾股東轉換或出售其股份給我們與本文所述企業合併相關的能力,或者如果我們沒有在本憲章所述的時間段內完成企業合併,我們將向持不同意見的公眾股東提供與任何此類投票相關的轉換其公眾股票的機會,或影響我們贖回100%公眾股票義務的實質或時機。此轉換權在任何此類修訂獲得批准的情況下適用,無論是由發起人、任何高管、董事或董事被提名人或任何其他人提出。發起人和西部公司的董事和高級管理人員已同意放棄任何創始人股票的任何轉換權,以及他們可能持有的任何與修改我們現有憲章的投票相關的任何公開股票。具體而言,我們現行的約章除其他事項外,規定:
● | 我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併,股東可以在會上尋求轉換他們的股票,無論他們投票支持還是反對擬議的業務 |
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目錄表
合併或根本不投票,將他們按比例存入信託賬户的總金額(扣除應繳税金),或(2)為我們的股東提供機會,通過要約收購的方式將他們的股票出售給我們(從而避免股東投票的需要),金額等於他們在信託賬户存入的總金額的按比例份額(扣除應繳税金),在每種情況下,均受本文所述限制的限制; |
● | 我們將完成我們的初始業務合併,只有當我們在完成時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,並且如果我們尋求股東批准,大多數已投票表決的普通股已投票贊成業務合併; |
● | 如果我們最初的業務合併沒有在2024年7月11日之前完成,除非西方行使其進一步延長該日期的選擇權,否則我們將贖回所有已發行的公開發行股票,然後清算和解散我們的公司; |
● | 在初始業務合併之前,不得完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似交易;以及 |
● | 在我們的首次業務合併之前,我們不得發行以任何方式參與信託賬户收益的額外股票,或在首次業務合併中以西方IPO出售的普通股作為一個類別投票的額外股票。 |
西部公司的IPO招股説明書和原始章程規定,西部公司最初必須在2023年1月13日之前完成初步業務合併。在2023年1月6日舉行的西部公司股東特別會議上,西部公司的股東批准了一項修訂西部公司修訂和重述的公司註冊證書的提案,將西部公司必須完成業務合併的日期從2023年1月13日延長至多6次,每次延期再延長一個月至2023年7月11日,每延長一個月向信託賬户支付1萬美元。隨後,最後期限被延長至2024年7月11日。因此,如果西部航空沒有完成業務合併,並且未能在2024年7月11日之前完成初步業務合併,西部航空將通過將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公眾股東來解散和清算其信託賬户。
設施
我們目前的主要行政辦公室位於42 Broadway,12th Floor,New York,NY 10004。我們認為現有辦公室面積,連同其他可供執行人員使用的辦公室面積,足以應付我們目前的營運。
員工
我們只有一名行政長官。該個人沒有義務在我們的事務上花費任何具體的時間,並打算只在他們認為必要的時間用於我們的事務。目前,我們希望我們的高管能夠投入他合理認為必要的時間來運營我們的業務。在完成業務合併之前,我們不打算有任何全職員工。
法律訴訟
目前並無針對吾等或吾等管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決,而吾等及吾等管理團隊成員在本委託書/招股説明書提交日期前12個月內並未受到任何該等訴訟的影響。
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目錄表
執行官和董事
除非另有説明或上下文另有要求,否則本節中提及的“我們”、“我們的”和其他類似術語是指業務合併前的西方。
董事及行政人員
本公司現任董事及行政人員如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
詹姆斯·帕特里克·麥考密克 | 57 | 董事首席執行官、首席財務官、財務主管、財務祕書 | |||
瑞安·塞萊維奇 | 32 | 董事 |
詹姆斯·帕特里克·麥考密克
James P. McCormick被任命為首席執行官、首席財務官、財務主管和西部大臣,自2023年12月27日起生效。他還被任命為Western董事,自2023年12月28日起生效。麥考密克先生曾作為英美煙草公司的成員,於1992年3月至2009年1月在該公司工作,擔任過多個國際總管理和首席財務官職位。 最近,他擔任KushCo Holdings Inc.的首席運營官和首席財務官。2017年8月至2019年1月,擔任Telecite International Inc.首席執行官2019年2月至2019年12月。他還擔任UMBRLA,Inc.的管理顧問。2019年12月至2020年9月,Redbird Bioscience 2021年4月至2021年8月,汽車與信貸碩士2021年11月至2022年12月,Abstrax Tech Inc. 2023年1月至2023年4月,以及思想領袖公司。自2023年4月以來。
麥考密克先生於1988年畢業於東伊利諾伊大學,獲得金融和會計學士學位,並於1992年畢業於南伊利諾伊大學愛德華茲維爾大學,獲得MBA學位。他還是一名註冊會計師(CPA)、註冊管理會計師(CMA)和註冊內部審計師(CIA),由於他不再私人執業,所有這些目前都是不活躍的。我們相信麥考密克先生完全有資格擔任我們的董事會成員,因為他在多家上市公司擔任高管的經驗,以及他深厚的財務報告和管理經驗以及廣泛的行業經驗。
瑞安·塞萊維奇
瑞安·塞萊維奇被任命為西部公司的董事,自2023年1月18日起生效。塞萊維奇目前在格林蘭控股公司擔任電子商務副總裁總裁,該公司是一家面向企業和消費者的汽化器和其他產品銷售商,負責監督該公司直接面向消費者的在線業務以及支持這些業務的技術平臺。在擔任這一職務之前,Selewicz先生曾在綠茵集團與庫什科控股公司合併後擔任綠茵集團負責技術改造的副總裁。在這一職位上,Selewicz先生負責公司的企業系統,並在合併後IT系統的整合中發揮了關鍵作用。在與綠巷合併之前,Selewicz先生在KushCo控股公司擔任技術部執行副總裁總裁,負責公司的整體技術願景和戰略。
董事和警員辭職
自2023年12月27日起,西部公司接受斯蒂芬·克里斯托弗森辭去西部公司首席執行官一職,並接受威廉·利沙克辭去西部公司首席財務官一職。此外,從2023年12月28日起,克里斯托弗森先生、利沙克先生、艾德·奧庫納比、羅賓·史密斯和亞當·斯特恩分別辭去西部公司董事會成員一職。這些人共同組成了西部公司的整個董事會。每一次辭職都是由於根據通貨膨脹降低法案可能支付的消費税,以及如果西部公司無法在應繳税款時支付的潛在責任,而不是由於與西部公司的任何分歧或與西部公司的運營、政策或做法有關的任何事項。
西部公司隨後任命57歲的詹姆斯·P·麥考密克為首席執行官、首席財務官、財務主管和西部公司祕書,在接受克里斯托弗森先生和利沙克先生的辭職後立即生效。此外,西部公司經一致書面同意,選舉麥考密克先生為西部公司董事會成員,自2023年12月28日起生效。麥考密克的任期將在西部資本的下一次年度股東大會上屆滿。
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目錄表
Ryan Selewicz被任命為西部公司董事會成員,自2024年1月18日起生效。西部公司繼續審查董事會的其他候選人,並計劃在適當的時候宣佈任命更多的董事。
董事獨立自主
納斯達克規則將要求,在納斯達克上市的公司的董事會必須有過半數成員,才能由“獨立董事”組成。獨立董事一般是指公司或其子公司的高級管理人員、員工或任何其他有關係的個人,而公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們已經確定。根據董事上市規則,萊恩·塞萊維奇是一家獨立的納斯達克。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
任何關聯交易將以不低於從獨立交易方獲得的條款對我們有利。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易,任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。
董事會各委員會
我們有三個常設委員會:審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。每個這樣的委員會都由完全獨立的董事組成。
審計委員會
自2022年1月11日起,我們根據《交易法》第3(A)(58)(A)條成立了董事會審計委員會。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則,我們被要求至少有三名審計委員會成員,他們都必須是獨立的。審計委員會現任成員是詹姆斯·帕特里克·麥考密克和瑞安·塞萊維奇。根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條,塞萊維茨先生符合納斯達克的獨立標準,但另一位成員詹姆斯·帕特里克·麥考密克不符合這些標準。業務合併完成後,審計委員會的所有成員將為獨立董事。
審計委員會必須完全由“獨立董事”組成,按照納斯達克的上市標準,“獨立董事”的定義是“懂財務”。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本財務報表,包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。此外,我們必須向納斯達克證明,委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。
審計委員會主席麥考密克先生和塞萊維奇先生均精通財務,麥考密克先生是美國證券交易委員會適用規則中定義的“審計委員會財務專家”,並具有會計或相關財務管理專業知識。
我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責,包括但不限於:
● | 與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表,並向董事會建議是否應將經審計的財務報表納入我們的10-K表格; |
● | 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷; |
● | 與管理層討論重大風險評估和風險管理政策; |
● | 監督獨立審計師的獨立性; |
● | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換; |
● | 審核和批准所有關聯方交易; |
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目錄表
● | 詢問並與管理層討論我們對適用法律法規的遵守情況; |
● | 預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務,包括執行服務的費用和條款; |
● | 任命或更換獨立審計師; |
● | 為編寫或發佈審計報告或相關工作確定對獨立審計員工作的補償和監督(包括解決管理層與獨立審計員之間在財務報告方面的分歧); |
● | 建立程序,以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴,這些投訴提出了關於我們的財務報表或會計政策的重大問題;以及 |
● | 批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。 |
在截至2023年12月31日的財年,我們的審計委員會召開了一次會議。每位審計委員會成員均出席了2023財年審計委員會會議以及五次定期召開的董事會會議。
提名委員會
提名委員會目前由Selewicz先生作為唯一成員組成。 Selewicz先生是納斯達克上市標準下的獨立董事。業務合併完成後,提名委員會全體成員均為獨立董事。提名委員會的職責在我們的提名委員會章程中有規定,包括但不限於:
● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
● | 如有需要,提交一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
儘管有上述規定,如上所述,除“利益衝突”中所述的應付A.G.P.的費用外,在我們的任何初始股東、我們的董事或他們各自的關聯公司提供任何服務之前,我們不會向他們支付任何形式的補償,包括尋找者、諮詢或其他類似費用,一個最初的商業合併的完成。因此,在完成首次業務合併前,薪酬委員會很可能僅負責審閲及建議就首次業務合併訂立的任何薪酬安排。
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目錄表
薪酬委員會
薪酬委員會由麥考密克先生和塞萊維茨先生組成。根據納斯達克上市標準,Selewicz先生是獨立董事。業務合併完成後,薪酬委員會的所有成員均為獨立董事。薪酬委員會的職責在我們的薪酬委員會章程中規定,包括但不限於:
● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現,並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有); |
● | 審查和批准我們所有其他高管的薪酬; |
● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃; |
● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃; |
● | 協助管理層遵守委託書和年報披露要求; |
● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排; |
● | 如有需要,提交一份關於高管薪酬的報告,並將其納入我們的年度委託書;以及 |
● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
儘管有上述規定,如上所述,除“利益衝突”中所述的應付A.G.P.的費用外,在我們的任何初始股東、我們的董事或他們各自的關聯公司提供任何服務之前,我們不會向他們支付任何形式的補償,包括尋找者、諮詢或其他類似費用,一個最初的商業合併的完成。因此,在完成首次業務合併前,薪酬委員會很可能僅負責審閲及建議就首次業務合併訂立的任何薪酬安排。
道德守則
自2022年1月11日起,WESTERN通過了一項適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則將管理我們業務各個方面的業務和倫理原則編成法典。我們將根據要求免費提供我們的道德準則的副本。索取我們的道德準則副本的請求應以書面形式發送到紐約百老匯42號12樓,NY 10004。
利益衝突
投資者應注意以下潛在利益衝突:
● | 韋斯特的董事和高級管理人員都不需要全職從事我們的事務,因此,他們在將時間分配給各種商業活動時可能會有利益衝突。 |
● | 在他們的其他業務活動中,西部公司的董事和高級管理人員可能會意識到可能適合向我們的公司以及他們所屬的其他實體介紹的投資和商業機會。在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時,西部航空的董事和高管可能會有利益衝突。 |
● | 西部公司的董事和高級管理人員未來可能會與實體有關聯,包括其他空白支票公司,從事與我們公司打算進行的業務活動類似的業務活動。 |
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目錄表
● | 除非我們完成最初的業務合併,否則我們的高級管理人員、董事和其他內部人士將不會獲得補償,因為他們發生的任何自付費用超過了未存入信託賬户的可用收益。 |
● | 只有在我們最初的業務合併成功完成的情況下,西部公司董事和高級管理人員實益擁有的內幕股票才會被解除託管。此外,如果我們不能在要求的時間框架內完成初始業務合併,西部公司的董事和高級管理人員將無權獲得信託賬户中與他們的任何內部股票或私人認股權證有關的任何金額。 |
此外,西部收購風險投資贊助商有限責任公司已同意,在我們完成初步業務合併之前,該公司不會出售或轉讓創始人股份、私募單位、私募股份和/或私募認股權證。基於上述原因,本公司董事會在決定某項特定目標業務是否為與本公司進行初步業務合併的合適業務時,可能存在利益衝突。
一般而言,在下列情況下,根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會:
● | 該公司可以在財務上承擔這一機會; |
● | 機會在該公司的業務範圍內;及 |
● | 不讓公司注意到這個機會,對公司及其股東是不公平的。 |
西部公司目前的憲章規定:
● | 我們放棄在提交給吾等或吾等的高級職員、董事或股東或其關聯公司(包括但不限於贊助商及其關聯公司)的任何商業機會中的任何權益或預期,或被提供參與該等商業機會的任何機會,除非與我們達成的任何書面協議另有規定;以及 |
● | 在特拉華州法律允許的最大範圍內,由於我們的任何活動或任何贊助商或其附屬公司違反任何受託責任,西部公司的董事和高級管理人員將不會對我們的公司或我們的股東承擔任何金錢損害責任。 |
西部航空的董事和高管現在是,未來也可能成為其他公司的附屬公司。下表彙總了除發起人--西部收購風險投資贊助商有限責任公司以外,西部投資公司董事和高級管理人員先前存在的相關受託或合同義務:
此外,我們目前的章程規定,我們放棄在向任何董事或公司高管提供的任何公司機會中的利益,除非該機會完全是以董事或我們公司高管的身份明確向該人提供的,並且該機會是我們在法律和合同允許下進行的,否則我們將合理地追求該機會。
為了進一步將利益衝突降至最低,我們已同意不會完成與任何高管、董事或其他內部人士有關聯的實體的初始業務合併,除非我們已獲得(I)一家獨立投資銀行公司的意見,從財務角度來看,該業務合併對我們和我們的非關聯股東是公平的,以及(Ii)獲得我們大多數公正的獨立董事(如果當時有)的批准。在任何情況下,我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務(無論是哪種交易類型)之前獲得任何報酬、諮詢費或其他類似的補償。
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目錄表
管理層對中西部公司財務狀況和運營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們已審計和未經審計的財務報表以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的與此相關的附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
本委託書/招股説明書中提及的“我們”、“我們”、“我們”或“公司”指的是西部收購風險投資公司。提及我們的“管理層”或“管理團隊”時,指的是西部收購風險投資公司的董事和高級管理人員,提及的“保薦人”指的是西部收購風險投資公司保薦人有限責任公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本委託書中其他地方包含的未經審計的簡明財務報表和與此相關的附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
除歷史事實陳述外,本委託書/招股説明書中包含的所有陳述,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在本新聞稿中使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述時,即為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於管理層的信念,以及公司管理層所做的假設和目前掌握的信息。由於許多因素,包括“風險因素”中陳述的因素,實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。
概述
我們是一家空白支票公司,成立的目的是為了與一個或多個目標企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們打算使用首次公開募股(IPO)所得的現金和出售配售單位的現金來完成我們的業務合併,這些收益與我們的IPO、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。
在追求我們的收購計劃時,我們已經並預計將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何運營收入。在截至2023年12月31日的一年中,我們唯一的活動是組織活動和尋找潛在的業務合併。我們預計最早在完成我們的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們以利息收入的形式從放入信託賬户的IPO收益中產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規),以及與尋找和完成業務合併相關的盡職調查費用。
截至2023年12月31日的年度,我們淨虧損1,034,593美元。這包括1,098,724美元的專業費用、一般和行政費用以及特許經營税,72,824美元的所得税支出和235,095美元的遠期購買協議的公允價值變動,但被信託賬户中372,050美元的有價證券利息收入部分抵消。
在截至2022年12月31日的一年中,我們淨虧損700,925美元。這包括1,853,300美元的專業費用以及一般和行政費用,250,739美元的所得税支出,以及163,296美元的特許經營税支出,由信託賬户中可交易證券的1,566,410美元的淨收益抵消。
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目錄表
流動性與資本資源
截至2023年12月31日,我們有8,651美元的限制性現金可專門用於支付當前的納税義務。截至2023年12月31日,我們的營運資本赤字為3,187,882美元。公司的流動資金將通過從其贊助商、股東、高級管理人員、董事或信託賬户以外的第三方獲得的貸款或額外投資的收益來滿足。公司的高級管理人員、董事和保薦人可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給公司資金,只要他們認為合理的金額,以滿足公司的營運資金需求。因此,該公司可能無法獲得額外的融資。
在截至2023年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為940,730美元,這主要是由於淨虧損1,034,593美元,遠期購買協議公允價值變化235,095美元,有價證券利息收入372,050美元,以及運營資產和負債變化230,818美元。投資活動提供的現金淨額為114 269 494美元,原因是從信託賬户提取114 329 594美元用於支付贖回股東,60 100美元存入信託賬户。
融資活動所用現金淨額為114,129,594元,乃由於就贖回股份支付114,329,594元及自Cycurion收取的貸款所得款項200,000元所致。
在截至2022年12月31日的一年中,用於經營活動的現金淨額為1,318,432美元,這主要是由於淨虧損700,925美元,營運資本變化948,903美元,以及有價證券收益1,566,410美元。用於投資活動的現金淨額為115,625,000美元,這主要是由於首次公開募股的收益存入信託賬户。融資活動提供的現金淨額為117,749,000美元,主要是由於首次公開招股所得款項及私募所得款項所致。
我們已產生並預期將繼續產生重大成本,以追求我們的收購計劃。在業務合併前,我們可能沒有足夠的資金來經營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外融資以完成我們的業務合併,或因為我們有義務在完成業務合併時贖回大量公眾股份,在此情況下,我們可能會發行額外證券或產生與該業務合併有關的債務。
持續經營的企業
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營能力的不確定性的披露”中的權威指導對持續經營考慮的評估,管理層已確定,如果公司無法完成業務合併,本委託書/招股説明書中財務報表附註1中所述的強制清算和隨後解散,將使人對公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起12個月內作為持續經營企業繼續經營產生重大懷疑。
《就業法案》
JumpStart Our Business Startup Act(JumpStart Our Business Startup Act)包含了一些條款,其中包括放鬆對符合條件的上市公司的某些報告要求。根據《就業法案》,我們有資格成為“新興成長型公司”,並被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則,因此,我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守該等準則。因此,我們的財務報表可能無法與符合上市公司生效日期的公司進行比較。
此外,我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下,如果我們選擇依賴此類豁免,我們可能不會被要求(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條就我們的財務報告內部控制系統提供審計師證明報告,(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露,(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供關於審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的任何要求,以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目,如高管薪酬與業績之間的相關性
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目錄表
以及高管薪酬與員工薪酬中位數的比較。這些豁免將適用於我們完成IPO後的五年內或直至我們不再是“新興成長型公司”(以較早者為準)。
表外融資安排
合同義務
註冊權
方正股份持有人、私募單位及於轉換營運資金貸款時可能發行的單位(如有)均有權根據於首次公開招股當日簽署的登記權協議享有登記權。這些持有者有權獲得某些索要和“搭載”登記權。然而,註冊權協議規定,本公司將不允許根據證券法提交的任何註冊聲明生效,直到適用的證券登記鎖定期終止。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
本公司授予承銷商自首次公開發售之最終招股章程起計45天內的選擇權,以按首次公開發售價格減承銷折扣及佣金購買最多1,500,000個額外基金單位,以彌補超額配售(如有)。於2022年1月14日,承銷商悉數行使其超額配售權,以每基金單位10. 00美元的價格購入1,500,000個基金單位。
承銷商於首次公開募股結束時獲支付50萬美元的承銷費。作為額外承銷費,於2021年6月16日,保薦人以7,000美元的價格將1,207,500股創始人股份轉讓予A.G.P.的一間聯屬公司。於2021年11月22日,本公司將其普通股進行2比3反向股份拆股,A.G.P.以478美元的價格售回55,000股創始人股份予發起人,因此A.G.P.擁有750,000股創始人股份。
企業聯合營銷協議
公司已聘請A.G.P.擔任與企業合併相關的顧問,協助公司與股東舉行會議,討論潛在的企業合併和目標企業的屬性,向有興趣購買與企業合併相關的公司證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對企業合併的批准,並協助公司發佈與企業合併相關的新聞稿和公開文件。完成業務合併後,本公司應向AGP支付相當於IPO總收益4.5%的費用,或總計5,175,000美元(不包括可能需要支付的任何適用的發現人費用)。關於與Cycurion、A.G.P.和該公司考慮的業務合併,該公司修改了費用安排,根據該安排,公司將分配250,000股普通股,而不是上述的現金費用。
應付貸款
2023年7月27日,公司與Cycurion簽訂了一張20萬美元的本票,根據這張本票,公司可以借入本金總額不超過20萬美元的本金。本票的年利率為5%,在與Cycurion的業務合併完成時,或2024年1月11日之前支付。如果公司拖欠貸款,或業務合併沒有發生,公司將欠Cycurion公司所有本金和應計利息。Cycurion不得向根據借款人的投資管理信託協議設立的信託賬户中的任何資金尋求追索權,該協議日期為2022年1月11日,由本公司與Equiniti Trust Company以及本公司的任何董事、高級管理人員和任何附屬公司之間建立的。截至2023年12月31日,該公司已借入20萬美元,累計利息約4222美元。截至2022年12月31日,沒有借入任何金額。2024年1月26日,公司和Cycurion修改了本票,將本金增加到30萬美元,並將到期日延長到業務合併完成的較早日期或2024年4月11日。2024年4月4日,公司和Cycurion修改了本票,將到期日延長到業務合併完成或2024年7月11日之前的日期。2024年5月3日,公司和Cycurion修改了本票,將本金增加到554,269美元。
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目錄表
遠期購房協議
2023年1月10日,本公司、Cycurion和Alpha簽訂了一份遠期股份購買協議(“FPA”)。在FPA生效之前,阿爾法從一個非關聯方購買了股票,該非關聯方選擇贖回300,000股普通股,每股票面價值0.0001美元(這些購買的股票,即“回收股”)。根據FPA的條款,一旦建議的業務合併生效,且已過去12個月(或如果以書面形式向本公司提交,則為6至9個月),Alpha可選擇向本公司出售和轉讓當時由Alpha持有的不超過該數量的股份,公司應從Alpha購買不超過300,000股,但不超過300,000股,除非各方另有書面同意,每股價格等於贖回價格(定義見章程)。
FPA規定,在企業合併結束後12個月的日期(“BC結束”),受FPA下的條件限制;但Alpha可自行決定將該日期加速至BC結束後六(6)個月和BC關閉後九(9)個月中的任何一天,方法是向WAVs發出關於其選擇在該日期(任何該日期,“賣出日期”)之前至少兩(2)個日曆日這樣加速的通知,Alpha可選擇出售並轉讓給WAVs,直至該數量的股票由Alpha持有,但不超過300,000股,每股回收股份的價格等於贖回價格(定義見本章程第9.2(A)節)(“股份收購價”)。如(I)股份於納斯達克在紐約證券交易所退市,(Ii)於股東投票批准業務合併的贖回要求到期日期後因任何理由終止協議,或(Iii)於業務合併結束後的任何連續30個交易日內,於該期間內20個交易日內的VWAP價格(定義見下文)低於每股3.00美元,則認沽日期可由阿爾法提早。就本協議而言,在任何交易日或任何特定交易期內,應使用通過彭博終端報告的規則10B-18普通股成交量加權平均價格來確定每股“VWAP價格”。FPA還規定,WAV應償還Alpha與收購股份有關的所有合理和必要的經紀佣金,金額不超過每股0.05美元,每股處置不超過0.02美元(見財務報表附註6)。
2024年1月22日,本公司終止了這份遠期購買協議。
僱傭協議
2023年12月27日,我們與詹姆斯·P·麥考密克簽訂了一項僱傭協議,根據該協議,公司同意每年支付總計125,000美元的薪酬,其中包括40,000美元的現金和85,000美元的股票支付。
關鍵會計估計
衍生負債—遠期購買協議
公司的遠期購買協議(“FPA”)(見財務報表附註6)是根據ASC 815-40“衍生工具和對衝”所載的指導進行會計核算的,根據該指導,遠期購買協議不符合權益處理標準,必須作為負債記錄。因此,本公司按公允價值將財務會計準則歸類為負債,並在每個報告期將財務會計準則調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。FPA使用PWERM進行估值,FPA的某些組成部分根據蒙特卡羅模型進行估值。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度--金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)。這一更新要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來,FASB發佈了對新標準的澄清更新,包括更改較小報告公司的生效日期。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其財務報表產生實質性影響。
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目錄表
2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-09號,所得税(主題740):所得税披露的改進(“ASU 2023-09”),這將要求公司在其所得税税率調節中披露特定的額外信息,併為符合量化門檻的調節項目提供額外信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國税收支付的所得税信息進行分類,重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納,將對本公司的財務報表產生重大影響。
後續事件
在股東於2024年1月9日批准公司第二份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的第三修正案(“第三憲章修正案”)後,公司於2024年1月10日向特拉華州州務卿提交了第三憲章修正案。這個 第三憲章修正案將公司必須完成業務合併的日期從2024年1月11日延長至2024年4月11日。根據《憲章修正案》,31,143股公眾股票的持有者選擇贖回這些股票,以換取從信託賬户支付總計30萬美元。
於2024年1月22日,本公司與Alpha終止遠期購買協議,而任何一方均無付款或其他責任。
2024年1月26日,公司和Cycurion修改了本票,將本金增加到30萬美元,並將到期日延長到業務合併完成的較早日期或2024年4月11日。
2024年2月6日,本公司收到納斯達克上市資格審核人員(“本員工”)的通知函,通知本公司不再符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(4)條(“第一封信”)規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低公開持股500,000股的要求。收到的通知對公司普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的效果。根據納斯達克上市規則,本公司有45個歷日,即至2024年3月22日,向納斯達克提供具體計劃,以實現並保持遵守所有納斯達克上市要求,包括完成計劃的時間框架。2024年3月22日,公司向納斯達克提交了與第一封信相關的合規計劃。如果納斯達克不接受公司實現合規的計劃,公司將有機會向納斯達克聽證會小組提出上訴。本公司現正評估各項行動方案,以達致符合最低公開持股持續上市標準。
於2024年3月11日,本公司收到一封員工函件,指出由於組成本公司整個董事會的Stephen Christoffersen、William Lichak、Ade Okunabi、Robin Smith及Adam Stern自2023年12月27日起辭職,本公司不再遵守上市規則第5605(B)(1)條所載的納斯達克過半數獨立董事規則、其審計委員會規則或其薪酬委員會規則(“第二封函件”)。根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)條,納斯達克將為本公司提供一段治療期,以恢復合規:(I)至本公司下一次年度股東大會或2024年12月28日之前;或(Ii)如本公司下一屆年度股東大會於2024年6月25日之前舉行,則本公司必須在2024年6月25日(“治療期”)前證明其合規。如果本公司未能在治療期內就第二封信重新獲得合規,納斯達克上市規則要求工作人員向本公司提供其證券將被摘牌的書面通知。本公司正積極致力於恢復遵守納斯達克上市規則第5605條的要求,並計劃在納斯達克規定的治療期內恢復遵守。
2024年4月4日,公司和Cycurion修改了本票,將到期日延長到業務合併完成或2024年7月11日之前的日期。
在其股東於2024年4月10日批准了公司第二次修訂和重新發布的公司註冊證書的第四修正案(“第四憲章修正案”)後,公司於2024年4月10日向特拉華州州務卿提交了第四次憲章修正案。《第四憲章修正案》將公司完成業務合併的截止日期從2024年4月11日延長至2024年7月11日。
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2024年4月11日,Cyclurion與某些私人投資者達成協議,收購(i)Cyclurion B系列優先股的股份和(ii)B系列認購書,以購買Cyclurion普通股,其中,根據Cycurion與其他各方之間的證券購買協議和交換協議,日期為公司S-4表格註冊聲明生效日期之前,自公司與Cycurion根據合併協議合併生效時起,合併後公司的證券將以與Cycurion B系列優先股和B系列配股相同的形式和條款進行交換。
2024年5月3日,公司和Cycurion修改了本票,將本金增加到554,269美元。
關於CYCURION的信息
本摘要包含有關我們、本次發行以及本招股説明書中所包含的選定信息的某些信息。本概要並不完整,亦不包含閣下在決定是否投資股份前應考慮的所有資料。為了更全面地瞭解公司和本次發行,請閲讀並考慮我們向委員會提交的S—1表格和本招股説明書中的更詳細信息,包括“風險因素”和財務報表和相關附註。除非我們另有説明,本招股説明書中所有提及的“我們”、“我們的”、“我們”和“公司”均指Cycurion,Inc.。以及我們的子公司。
公司概述
我們最初註冊為KAE Holdings,Inc.,2017年10月,根據特拉華州法律,目的是收購和控股網絡安全行業的運營實體。於2020年7月14日,我們將公司名稱由KAE Holdings,Inc.變更為公司名稱。網絡安全解決方案公司,2021年2月24日,Cycurion,Inc.
我們有三家全資子公司:(i)Axxum Technologies LLC(“Axxum”),一家弗吉尼亞州有限責任公司,於2006年12月成立;(ii)Cloudburst Security LLC(“Cloudburst”),一家弗吉尼亞州有限責任公司,於2007年1月成立;以及(iii)Cycurion Innovation,Inc.,於二零二一年九月成立的特拉華州公司,與我們收購以色列領先的網絡安全供應商Sabres Security Ltd.(“Sabres”)的資產有關。
2021年12月,我們與2010年1月成立的伊利諾伊州公司SLG Innovation Inc.(“SLG”)簽訂了一項轉讓協議(“SLG轉讓協議”),根據該協議,SLG同意將我們一直擔任其分包商的某些州和地方政府合同轉讓給我們。關於SLG轉讓協議擬進行的交易,我們目前打算成立一家新的全資子公司。SLG完全受SLG轉讓協議的條款和條款的約束,儘管我們被允許終止SLG轉讓協議並在承諾日期2022年3月31日之前的任何時間以任何理由或無理由放棄由此擬進行的交易,我們方面沒有進一步的義務。截至本委託書/招股説明書的日期,雖然我們保留修改SLG轉讓協議的條款和條款的權利,但我們目前預計不會終止該協議,目前預計將在2024年第二個日曆季度完成其預期的交易。SLG已同意轉讓給我們的每一項協議都有一項條款,規定該協議的交易對手有權在轉讓生效前批准轉讓。如果未獲得批准,則SLG轉讓協議的條款允許我們拒絕該特定協議的轉讓。一旦發生這種情況,SLG和我們將減少我們本來會投標給SLG的對價。
SLG轉讓協議取代我們現已取消的二零二一年五月與SLG的合併協議及計劃(“取消的SLG收購協議”),據此,我們將收購SLG的資產及其若干負債。與SLG轉讓協議類似,我們的交易對手受已取消SLG收購協議擬進行的交易約束,且我們特別獲準於承諾日期2021年12月31日之前,以任何理由或無理由終止已取消SLG收購協議,並放棄由此擬進行的交易,而我們並無進一步責任。
我們的業務
Cycurion通過採用我們卓越的知識庫和政府級別的經驗來創建動態解決方案,以最好地服務於我們客户的信息技術和網絡安全需求,為您的組織提供精確的創新定製解決方案。
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我們通過利用我們經過政府驗證的尖端技術、定製工具和知識淵博的人員來徹底改變客户的網絡安全狀況,從而評估、保護您的組織併為其提供建議。
Cycurion致力於超越期望,為我們的客户和合作夥伴提供無與倫比的價值。我們通過提供網絡通信和信息技術安全服務和解決方案來實現這一目標,這些服務和解決方案是根據您的環境以及您的需求水平定製的。Cycurion建立在網絡通信和信息技術專家的基礎上,他們擁有無與倫比的安全專業知識和經驗。我們致力於聘請最有知識的專業人士,以擴大和加強我們的專家團隊,利用世界一流的人才來改善和擴大我們對環境的廣泛理解。我們為自己有能力和資源成功實施管理戰略而自豪,該戰略為您提供所需的解決方案,以保持在預算和計劃之內。
我們除了為各種行業的商業客户提供高質量的網絡安全解決方案外,還為聯邦政府的民事、國防和司法機構提供解決方案。通過我們的運營子公司和戰略合作伙伴關係,我們與關鍵的政府機構簽訂了大量的主合同和分包合同。我們的增長引擎是由有機業務解決方案和對網絡安全服務和技術提供商的戰略收購推動的。Cycurion利用其高技能的員工來訪問、保護並建議其客户改善他們的網絡安全態勢。Cycurion識別和實施定製解決方案的能力是推動Cycurion持續增長的核心。我們通過以下關鍵業績指標來衡量我們的業務成功:毛利率、平均客户運營收入和淨收入。 擴大我們的客户基礎並改進這些指標的能力是我們業務戰略的驅動力。
關鍵績效指標 | |||||||||
| 2023 |
| 保證金 |
| 2022 |
| 保證金 | ||
毛利(美元) | 2,643,060 | 13.7 | % | 2,390,832 | 14.4 | % | |||
營業收入(美元) | 326,411 | 1.7 | % | (166,572) | (1.0) | % | |||
淨收入(美元) | (2,097,013) | (10.8) | % | (1,537,808) | (9.3) | % | |||
總計 | 總計 | ||||||||
客户數量 | 38 | 33 |
我們的子公司
Axxum Technologies LLC
Axxum於2006年12月29日在弗吉尼亞州成立,是一家網絡安全提供商,在國土安全部(“DHS”)的多個分支機構中成功執行任務。我們於2017年11月收購了Axxum。收購後,我們繼續Axxum的核心業務,為現有的聯邦政府客户羣提供承包商服務,同時利用現有的流程和工具擴大其商業足跡。
Axxum擁有專門的技能和經驗,提供戰略和戰術,以幫助組織防禦網絡攻擊和實施安全的網絡基礎設施。我們的團隊在實施網絡安全解決方案方面擁有豐富的經驗,以應對客户網絡健康狀況的內部和外部威脅。Axxum的信息安全重點帶來了幾個關鍵優勢:
● | 敏捷客户焦點:Axxum的項目由項目經理直接監督,所有項目經理都具有信息安全背景,並被完全授權在整個性能生命週期內及時執行客户要求。 |
● | 簡化和專注於流程:Axxum簡化的基礎設施利用ISO質量標準與新興和成熟的技術相集成,使其能夠設計創新的解決方案,而不會產生過多的開銷。 |
● | 優秀人員:Axxum在聘請網絡安全專家方面享有盛譽。 |
Cloudburst Security LLC
Cloudburst於2007年1月12日在弗吉尼亞州成立,專門為政府和商業組織(例如銀行和金融組織)提供全方位的高質量、創新的網絡安全服務;教育
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和學校;能源;關鍵基礎設施以及監督控制和數據採集(“DCS”);醫療保健;和製造業。Cloudburst的使命是幫助我們的客户(各種規模和任務類型)保護其完整的數據和信息資產,以便他們能夠專注於自己的核心競爭力。
我們專注於提供量身定製的解決方案,利用業界最優秀的人才和技術,預測、保護、檢測、響應和支持我們的客户免受最新發展的網絡威脅。我們於2019年4月收購了Cloudburst。
Cyclurion Innovation,Inc.
我們的Cycurion安全平臺的產品線允許我們的客户通過其多維保護("MDP")SaaS平臺改善他們的網絡狀態。該平臺有效地捆綁並輕鬆實現Web應用防火牆(WAF)的外部保護和Bot Mitigation的內部保護。機器人緩解是降低惡意機器人流量對應用程序、應用程序接口(API)和後端服務的風險,惡意機器人流量助長了常見的自動化攻擊,例如分佈式拒絕服務(DDoS)活動和漏洞探測。單層安全的成本可以用金錢、時間和風險來衡量,以及每年有數百萬企業經歷的數據泄露造成的損失。通過WAF和Bot Mitigation的這種交互,MDP能夠加強這些安全層,並實時生成新的安全層,以應對新出現的威脅。該過程由Cycurion Security Platform專有的基於雲的人工智能("AI")算法指導。至關重要的是,支撐MDP平臺的人工智能正在不斷髮展,以應對新的威脅。通過眾包過程,基於雲的MDP從任何受保護應用程序的每一個威脅中學習,並使用新獲得的知識來更好地保護所有MDP客户端。
承包商—主承包商關係
SLG創新公司
我們目前是SLG持有的幾個關鍵合同的分包商。SLG團隊在信息系統的開發、規劃、實施和管理方面平均擁有超過25年的經驗。SLG的領導團隊多年來在滿足全國各地政府機構和醫療保健組織的需求方面取得了綜合成功。
SLG團隊在全國範圍內開展工作,為超過25個衞生和公眾服務部機構、所有50個州政府和250多個地方政府提供服務。自SLG成立以來,它一直主要專注於該國中部的客户。該專業團隊已成功地提供信息技術,項目管理和主題服務,以關鍵的健康和人類服務項目,包括但不限於,州醫療補助計劃在伊利諾伊州,印第安納州,內布拉斯加州和田納西州,印第安納州老齡化部門,伊利諾伊州早期幹預,伊利諾伊大學兒童專業護理部門,多發性骨髓瘤研究基金會,等等。
我們於2017年秋季與SLG建立了分包商—主承包商關係,在那裏我們為多個政府機構和商業客户、新墨西哥州、Cognizant、畢馬威和伊利諾伊大學提供服務,以支持SLG。
SLG收購協議
2023年4月25日,SLG和我們執行了一份條款表(“SLG條款説明書“),據此,SLG同意被我們收購。條款説明書載有兩項擬議的相互關聯交易的所有實質性條款和條件。為了完成SLG條款説明書中設想的兩項交易,我們將成立兩家子公司,成立後,這兩家子公司最初將由我們全資擁有。如果條款説明書所預期的交易完成,SLG將與其中一家子公司合併並存續,從而成為我們的全資子公司。由於SLG是主承包商的某些協議要求主承包商的多數業主是芝加哥市政府或庫克縣的居民(取決於合同),在兩筆交易中的第一筆交易完成的同時,(I)SLG將剝離那些具有居住要求的協議,(Ii)第二家新成立的子公司將承擔這些協議,(Iii)我們將向Ed Burns先生轉讓該新成立子公司51%的權益,以及(Iv)該子公司,我們將簽訂管理協議,其經濟條款和管理/控制條款旨在相當於當時擁有49%股權的子公司的完全所有權。埃德·伯恩斯目前擁有SLG 51%的股份,是芝加哥市民。SLG條款説明書規定,如果SLG預期的交易完成,SLG的兩個現有所有者將獲得總計996,355股Cycurion普通股。由於SLG條款説明書預期的交易將不會完成,即使有,也要到業務合併完成後,股權才會完成
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由SLG的兩個現有所有者收到的股份將通過Cycurion普通股與新Cycurion普通股之比進行調整。
經雙方兩次修訂,最初於2023年11月29日生效,隨後於2024年4月29日生效,SLG條款説明書將在以下情況中最早的一天到期:(I)交易計劃完成,(Ii)2024年7月1日,如果屆時交易尚未完成,(Iii)Cycurion終止交易,以及(Iv)協議各方相互終止。儘管其中有任何相反的規定,Cycurion可以在2024年6月30日之前(包括2024年6月30日)的任何時間,以任何理由或無理由終止其在SLG條款説明書和本協議中擬進行的交易下的義務,而不承擔任何進一步的義務和任何責任。如其中所述,經修訂的SLG條款説明書經雙方同意取代了Cycurion先前與SLG達成的“單向”協議。截至本委託書/招股説明書提交日期,我們目前預計不會終止SLG條款説明書預期的交易,目前預計將在2024年第二個日曆季度完成其預期的交易。根據修訂後的SLG條款説明書,SLG的兩個現有所有者將獲得Cycurion股本的額外股份:100萬美元的Cycurion普通股,這些股份將作為Cycurion優先股,在業務合併完成後18個月內可轉換。
前述對SLG條款説明書若干條款及條款的簡要概要描述並不聲稱是完整的,並參考SLG條款説明書全文(其副本作為附件10.21附於本委託書/招股説明書)及SLG條款説明書的兩項修訂全文(兩者的副本分別作為附件10.21a及10.21b附於本委託書/招股説明書)而有所保留。鼓勵讀者閲讀這些展品的全文,以更全面地瞭解SLG條款説明書所設想的交易。
RCR Technology Corporation("RCR“)以SLG分包商的身份為SLG提供某些服務,並在這方面成為SLG的債權人。關於SLG條款説明書預期的交易,Cycurion和RCR也於2023年4月25日簽訂了條款説明書(RCR條款説明書“)用於不同但相關的交易。RCR條款説明書考慮了一項交易,根據該交易,RCR將向Cycurion出售SLG的所有應收賬款,以RCR為受益人(但截至預期交易完成之日不到90天的那些賬户除外)。RCR條款説明書預期的交易的完成取決於SLG條款説明書預期的交易的完成。RCR條款説明書規定,如果完成預期的交易,RCR將發行總計486,026股Cycurion普通股。由於RCR條款説明書所考慮的交易在業務合併完成後才會完成,因此RCR將收到的股本將通過Cycurion普通股與新Cycurion普通股之比進行調整。
此外,經雙方兩次修訂,最初於2023年11月29日生效,隨後於2024年4月29日生效,RCR條款説明書將在以下兩項中最早的一項到期:(I)交易預期的結束,(Ii)2024年7月1日,如果屆時交易尚未完成,(Iii)Cycurion終止交易,以及(Iv)交易各方相互終止。儘管條款中有任何相反規定,Cycurion可以在2024年6月30日(包括2024年6月30日)之前的任何時間,以任何理由或無任何理由終止其在RCR條款説明書下的義務和本協議擬進行的交易,而無需承擔任何進一步的義務和任何責任。截至本委託書/招股説明書提交日期,我們目前預計不會終止經修訂的RCR條款説明書預期的交易,目前預計將在2024年第二個日曆季度完成其預期的交易。
上述對RCR條款説明書若干條款及條款的簡要概要描述並不聲稱是完整的,並參考RCR條款説明書全文(其副本作為附件10.22附於本委託書/招股説明書)和RCR條款説明書修正案全文(其副本作為附件10.22A附於本委託書/招股説明書)而有所保留。鼓勵讀者閲讀該附件的全文,以更全面地瞭解RCR條款説明書所設想的交易。
獲得技術
於2021年8月17日,我們訂立資產購買協議,以收購以色列領先的網絡安全供應商Sabres的若干技術資產。作為資產購買協議的一部分,我們收購了多維保護、Web應用防火牆和Bot Mitigation SaaS平臺及其相關知識產權。該交易於2021年9月30日完成,我們打算將SaaS平臺整合到現有服務產品中。
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我們的Cycurion Security Platform(前身為Sabres)系列產品允許我們的客户使用其MDP SaaS平臺改善他們的網絡狀態。該平臺有效地捆綁並輕鬆實現Web應用防火牆(WAF)的外部保護和Bot Mitigation的內部保護。機器人緩解是降低惡意機器人流量對應用程序、應用程序接口(API)和後端服務的風險,惡意機器人流量助長了常見的自動化攻擊,例如分佈式拒絕服務(DDoS)活動和漏洞探測。單層安全的成本可以用金錢、時間和風險來衡量,以及每年有數百萬企業經歷的數據泄露造成的損失。通過WAF和Bot Mitigation的這種交互,MDP能夠加強這些安全層,並實時生成新的安全層,以應對新出現的威脅。該過程由我們的Cycurion Security Platform(以前稱為Sabres)專有的基於雲的人工智能算法指導。Cyclurion在軟件的生產版本中沒有AI處理。該版本正在測試和評估階段。我們預計將在2024年第三季度轉移生產。通過眾包過程,基於雲的MDP從任何受保護應用程序的每一個威脅中學習,並使用新獲得的知識來更好地保護所有MDP客户端。
屬性
我們沒有任何房產。我們的主要行政辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩四樓Boro Place 1640號,郵編22102。我們的執行辦公室與我們的子公司共享,並容納了我們的管理團隊、網絡安全工程師、支持人員以及銷售和客户服務團隊。
由於我們的業務性質和我們提供的專業服務,我們的大多數員工在客户網站或遠程工作。我們的辦事處不需要任何州或監管許可。我們目前認為現有設施是合適的,但我們可能需要額外的空間,以適應我們的預期增長。我們相信,當需要時,我們將按商業上合理的條款提供該等空間。
法律訴訟
2020年10月30日,CloudBurst的前所有者向弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院提起訴訟,原告Andrea Suzara Bennett和Adam W.Bennett訴KAE控股公司,案件編號2020 17025。在起訴書中,原告指控以下罪名:違反合同-Andrea Bennett和違反合同-Adam Bennett。原告要求補償性損害賠償,總金額約為100萬美元,外加利息。2021年1月15日,我們答覆了申訴,否認了指控,並指控了某些反訴:(I)違約--所有反訴被告,(Ii)欺詐性引誘--所有反訴被告,以及(Iii)違約--Adam Bennett。我們要求賠償的金額將在審判中確定,但不低於2,800,000美元,要求撤銷我們向原告購買CloudBurst時簽發的本票,要求懲罰性賠償350,000美元,以及臨時和永久禁令救濟。2022年4月20日,我們解決了訴訟,要求支付200,000美元,以換取反索賠被告向我們支付註銷(I)900,000美元的本票和(Ii)186,048股我們的普通股,這是我們因他們在2019年4月將CloudBurst出售給我們而向他們發行的。
據吾等所知,吾等或吾等任何附屬公司並無參與任何其他重大待決法律程序,或吾等的任何資產或財產、或吾等任何附屬公司的資產或財產均受其約束,並據吾等所知,預期或威脅不會有任何不利的法律活動。此外,我們不知道任何政府當局正在考慮進行任何此類訴訟。
據吾等所知,在任何重大訴訟中,吾等的任何董事、高級管理人員或聯屬公司,或任何註冊或實益股東是不利吾等或吾等任何附屬公司的一方,或擁有不利吾等或吾等任何附屬公司的重大權益。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於弗吉尼亞州麥克萊恩22102號波羅廣場1640號,我們的電話號碼是(703)854-1652。我們的網站地址是www.cycurion.com。Axxum的網站地址是www.axxumtech.com。CloudBurst的網站地址是www.Cloudburstsecurity.com。任何這些網站上的信息或通過這些網站獲取的信息不會被納入本招股説明書,也不是本委託書/招股説明書的一部分。
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目錄表
CYCURION的執行官員和董事
在本節中,除非另有説明,“我們”、“我們”、“Cycurion”和“公司”均指Cycurion,Inc.。
董事及行政人員
我們的每一位董事的任期直到我們的下一次股東年會,或直到他或她的繼任者被選出並符合資格,或直到他或她去世、辭職或被免職。我們的執行人員由董事會任命,並按董事會的意願任職,直至其去世、辭職或免職為止。執行官的任命基於他們的資歷,包括他們之前在其他公司的領導歷史,戰略願景,以及對我們增長和盈利能力的潛在貢獻。
我們的董事及執行人員、彼等所擔任的職務及任職期限如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
| 首次任命或當選日期 |
|
艾米特·麥克亨利 | 80 | 董事會主席 | 2017年10月4日 | ||||
L.凱文·凱利 | 57 | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2023年1月25日 | ||||
阿爾文·麥考伊,III | 55 | 首席財務官 | 2017年10月4日 | ||||
彼得·金斯伯格 | 70 | 董事 | 2023年11月30日 | ||||
歐文·明納克 | 66 | 董事 | 2024年4月24日 | ||||
伊萊 奈西 | 83 | 董事 | 2024年4月24日 |
業務體驗
以下是我們每名董事和行政人員至少在過去五年的教育和商業經驗的簡要概述,包括他們在此期間各自的主要職業或就業情況,他們分別受僱於的名稱和主要業務機構,以及他們各自的某些董事職位:
Emmit McHenry,董事會主席
Emmit McHenry自2017年10月4日起擔任我們的董事會主席,並擔任我們的首席執行官至2023年1月25日。在加入本公司之前,李·麥克亨利先生於2006年擔任Archura,LLC的創始負責人,並擔任董事長兼首席執行官。在他職業生涯的早期,麥克亨利先生創立並發展了其他幾家公司,包括NetCom Solutions International,Inc.和互聯網域名服務提供商Network Solutions,Inc.。此外,他還曾在國際商業機器公司、康涅狄格州通用人壽保險公司(現為信諾)、聯合互助公司和好事達保險公司擔任過多個管理職位,其中包括西北五個州(愛達荷州、俄勒岡州、華盛頓州、阿拉斯加州和夏威夷)的區域副總裁總裁。
McHenry先生曾在競爭力委員會執行委員會和James Martin Government Intelligence and Global Technology董事會任職。McHenry先生獲得丹佛大學傳播學文學學士學位和西北大學傳播學文學碩士學位。McHenry先生還獲得逸夫大學榮譽哲學博士學位。麥克亨利先生是一名退役軍人,曾在美國海軍陸戰隊服役。我們相信McHenry先生有資格在我們的董事會任職,因為他在企業領導方面的豐富經驗和豐富的信息安全知識。
L.凱文·凱利,首席執行官
L.Kevin Kelly自2023年1月25日以來一直擔任Cycurion的首席執行官和一名董事。凱利先生將繼續擔任Cycurion的首席執行官(在交易結束後的頭10天裏,他將繼續擔任New Cycurion的首席執行官)。從2015年3月開始,他擔任Halo Privacy的首席執行官,這是一家總部位於伊利諾伊州芝加哥的網絡安全組織,專注於為知名個人和財富500強公司提供數字安全解決方案。2014年和2015年,他擔任亞洲紙漿造紙公司北美業務的首席執行官和首席執行官總裁,這是一家總部位於亞洲的紙漿和造紙企業,是世界上最大的實體之一。凱利的職業生涯還包括在海德思哲國際公司(Heidrick&Struggles International Inc.)工作了16年,海德思哲國際公司是一家全球領先的高管獵頭公司;在截至2013年的最後六年任期內,他擔任了該公司的首席執行官。在受僱於Halo Privacy之前的16個月裏,凱利先生的工作地點是
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目錄表
大芝加哥地區,作為總部位於瑞典的全球專業服務公司BTS Group AB的執行顧問。Kelly先生在喬治梅森大學獲得理學學士學位,在杜克大學—富庫商學院獲得工商管理碩士學位,目前他是該校顧問委員會的成員。
Alvin McCoy,首席財務官
阿爾文·麥考伊自2017年10月4日以來一直擔任我們的首席財務官,並在2024年4月24日之前擔任董事首席財務官。在加入本公司之前,麥考伊先生曾擔任Quantum Capital Partners,LLC(“Quantum Capital Partners”)的管理合夥人,該公司是一家商業銀行,從2004年起專門從事企業財務諮詢、房地產諮詢和利基結構性融資交易。他專門為中端市場公司提供戰略財務管理和併購活動方面的諮詢。在加入量子資本合夥公司之前,麥考伊先生是麥考伊集團有限責任公司的總裁兼首席執行官,為中端市場和初創公司提供臨時首席財務官服務、融資和戰略建議。在此之前,麥考伊先生於1994年至1999年在美林、皮爾斯、芬納-史密斯公司的銷售和交易以及結構性金融部門擔任過多個管理職位。
麥考伊先生在巴克內爾大學獲得經濟學和歷史學學士學位,並在杜克大學-福庫商學院獲得工商管理碩士學位。他是Lafayette Federal Credit Union的董事會主席,Lafayette Federal Credit Union是一家為華盛頓特區市場服務的5.6億美元金融機構,也是Potomac Business Services,LLC的董事會成員,Potomac Business Services,LLC是一家商業房地產承銷、貸款和服務組織,擁有超過50億美元的資產,代表金融機構。麥考伊先生曾在巴克內爾校友會董事會任職,並一直積極參與青少年成就輔導計劃。我們相信,麥考伊先生有資格在我們的董事會任職,因為他在不同行業的中端市場和大型組織中擁有豐富的投資銀行和金融經驗。
Peter Ginsberg,導演
彼得·R·金斯伯格自2023年11月30日以來一直擔任Cycurion的獨立董事之一。他是一名執業律師,擁有廣泛的經驗,並在2020年成功代表Cycurion處理其一項事務。2023年2月,他與人共同創立了Moskowitz Colson Ginsberg&Schulman,LLP,他是該公司的合夥人。在此之前,他從2021年7月一直是Moskowitz&Book,LLP的合夥人,直到他目前的公司共同創立。2020年12月至2021年7月,他是Michelman&Robinson LLP的合夥人。在此之前,從2018年9月到2020年12月,他是Robinson Brog Leinwand Greene Genovese&Gluck,P.C.的合夥人,然後與該律師事務所的多名律師一起調往Sullivan&Worcester LLP(美國)。在他職業生涯的早期,金斯伯格先生是紐約東區的助理聯邦檢察官,
金斯伯格先生獲得了學士學位。1976年從賓夕法尼亞大學獲得歷史學碩士學位,1977年從倫敦經濟學院獲得國際關係碩士學位,以及他的法學博士學位。1980年從哥倫比亞法學院畢業 我們相信,Ginsberg先生有資格在我們的董事會任職,因為他在Cycurion工作的悠久歷史以及向董事會提供廣泛的法律意見的能力。
歐文·明納克,董事
明納克自2024年4月24日以來一直擔任Cycurion的獨立董事之一。在加入本公司之前,Minnaker先生於1986年1月至1993年12月在雷曼兄弟擔任零售銷售和交易部高級副總裁。此外,他於1993年1月至1996年12月擔任保誠金融零售銷售部高級副總裁,並於2010年10月至2014年11月擔任Eco Building Products,Inc.國際銷售主管。自2014年12月以來,他一直在阿波羅資本集團公司擔任執行副總裁總裁。自2021年9月起,他一直是董事公司(場外交易代碼:EDXC)、化工技術控股公司和綜合商業開發公司的獨立董事。明納克先生於1980年獲得邁阿密大學金融學學士學位。我們相信,由於明納克先生的財務和銷售背景,他有資格在我們的董事會任職。
伊萊·奈西-董事
奈西自2024年4月24日以來一直擔任Cycurion的董事之一。他是一位享譽國際的企業家,擁有多項高科技專利。奈西是一名連續創業者,他在紐約的家族理財室負責管理他在美國、以色列、香港和南美的業務運營。
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1998年,奈西與他人共同創立了Netex Corp.(現稱Spring Ventures Ltd.)。–以色列最著名的企業家之一Aviv Refuah在特拉維夫證券交易所(SPRG)上市。Netex利用其專利技術設計了以色列首批搜索引擎之一。在Netex的贊助下,Nhaissi和Refuah共同創立了BUY2,成為以色列較大的電子商務平臺之一。目前,Spring Ventures的主要關注點是早期到後期投資和基於技術的業務。奈西仍然是該公司的大股東,並擔任該公司董事會主席。
2009年,Nhaissi先生與Zeev Neumeier共同創立了Inscape,Inscape Inc.(前身為認知媒體網絡和電視互動系統),實現了智能電視OEM自動內容識別(ACR)軟件領域的突破。這項技術被大多數主要電視製造商採用。2015年,該技術的採用者之一Vizio收購了該公司。
奈西是Sabres的聯合創始人之一,該公司於2021年9月被Cycurion收購。
Nhaissi先生在長島大學CW Post校區完成了工商管理碩士學位(MBA),並在紐約大學完成了金融學博士學位的大部分課程。
我們相信Nhaissi先生有資格在我們的董事會任職,不僅是因為他與他人共同創立了Sabres,還因為他在技術行業等領域擁有多方面的全球經驗。
家庭關係
我們的高管和董事之間沒有任何家庭關係。
參與某些法律程序
在過去十年中,我們的任何高管或董事都沒有參與以下任何事件:
(a) | 根據聯邦破產法或任何州破產法提出或反對的任何呈請,或法院為該人的業務或財產而委任的接管人、財務代理人或類似人員,或該人在提交申請時或在提交申請前兩年內是其普通合夥人的任何合夥,或該人在提交申請時或在提交申請前兩年內是其執行人員的任何公司或商業組織; |
(b) | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); |
(c) | 受任何具有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束,這些命令、判決或法令隨後沒有撤銷、暫停或撤銷,永久或暫時禁止或以其他方式限制該人從事下列活動:(i)擔任期貨商、介紹經紀人、商品交易顧問、商品池經營人、場內經紀人、槓桿交易商,受商品期貨交易委員會監管的任何其他人,或上述任何人的聯繫人,或作為投資顧問、承銷商、經紀人或證券交易商,或作為任何投資公司、銀行、儲蓄和貸款協會或保險公司的聯繫人、董事或僱員,或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或慣例;從事任何類型的商業慣例;或(ii)從事與購買或出售任何證券或商品有關的任何活動,或違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動; |
(d) | 是任何聯邦或州當局的任何命令、判決或法令的標的,其後未被推翻、暫停或撤銷,禁止、暫停或以其他方式限制該人從事上述(C)(I)段所述任何活動的權利,或與從事任何此類活動的人有聯繫的權利超過60天; |
(e) | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)發現,委員會違反了聯邦或州的證券或商品法,並且因不作為而在民事訴訟或裁決中的判決沒有被推翻、中止或撤銷; |
(f) | 在民事訴訟中被有管轄權的法院或商品期貨交易委員會發現違反任何聯邦大宗商品法律,並且商品期貨交易委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷; |
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(g) | (i)任何聯邦或州的司法或行政命令、判決、法令或發現的主體或當事人,但隨後未被撤銷、暫停或撤銷,涉及涉嫌違反:(i)任何聯邦或州證券或商品法律或法規;或(ii)任何有關金融機構或保險公司的法律或規例,包括但不限於臨時或永久禁令,(iii)任何法律或法規禁止郵件或電訊欺詐或與任何商業實體有關的欺詐;或 |
(h) | 是任何自律組織的任何制裁或命令的主體或當事方,但隨後沒有被撤銷、暫停或撤銷(根據《交易法》第3(a)(26)節的定義),任何註冊實體(如《商品交易法》第1(a)(29)節所定義),或任何同等的交易所,協會,實體,或對其成員或與成員有關聯的人有紀律處分權的組織。 |
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環管局執行人員和主任的補償
下表列出了裁定、賺取或支付給下列"指定執行幹事"的某些賠償金,其用語定義如下:
(a) | 在截至2023年12月31日的財年期間擔任我們首席執行官之一的所有個人;和 |
(b) | 我們的另外兩位薪酬最高的高管都是在2023財年結束時任職的。 |
|
|
|
| 選擇權 |
| 所有其他 |
| |||||||||
財政 | 薪金 | 獎金 | 獎項 | 補償 | 總計 | |||||||||||
名稱和主要職位 | 年 | ($) | ($) | ($) | ($) | ($) | ||||||||||
L.凱文·凱利 * | 2023 | $ | 113,120 | $ | 113,120 | |||||||||||
首席執行官 | ||||||||||||||||
埃米特·麥克亨利 * |
| 2023 | $ | 47,500 |
| — |
| $ | 40,000 | $ | 87,500 | |||||
首席執行官;董事會主席 |
| 2022 | $ | 144,375 |
| — |
| — |
| $ | 144,375 | |||||
阿爾文·麥考伊,III |
| 2023 | $ | 114,900 |
| — |
| — |
| $ | 114,900 | |||||
首席財務官 |
| 2022 | $ | 114,375 |
| — |
| — |
| $ | 114,375 | |||||
威廉·辛格爾頓, |
| 2023 | $ | 177,293 |
| — |
| — |
| $ | 177,293 | |||||
網絡安全主管 | ||||||||||||||||
凱西·穆斯塔法, |
| 2023 | $ | 151,618 |
| — |
| — |
| $ | 151,618 | |||||
網絡安全工程師 |
* | 麥克亨利先生於2023年1月25日辭去首席執行官一職,也就是凱利先生成為首席執行官的那一天。 |
財政年度結束時的傑出股權獎
截至2023年12月31日,我們沒有任何未償還的期權獎勵或未歸屬股票獎勵。
退休或類似福利計劃
我們並無為董事或執行人員提供退休或類似福利的安排或計劃。
退休、退休、其他終止或控制權變更安排
除下文所披露者外,吾等並無任何書面或非書面合約、協議、計劃或安排,規定於吾等董事或行政人員辭職、退休或以其他方式終止其職務時、之後或與此有關的付款予吾等董事或行政人員,或本公司之控制權變動或本公司董事或行政人員之職責變動。
每名高級職員及董事均有權根據其各自僱傭協議之條款於終止時獲得付款。如果我們“無故”或“有充分理由”終止該人員的僱傭,(僱傭協議所界定的每個任期),我們有責任向該人員支付(i)其基本薪金及任何已賺取及/或累算但直至終止僱用日期仍未支付的花紅,(ii)該人員在其被解僱的財政年度的年度獎金的按比例部分,其數額至少相等於(1)該人員的目標獎金數額,乘以(2)一個分數,其分子為終止的財政年度至終止日期為止的日數,其分母為365(“按比例計算獎金”),及(iii)任何累算假期薪酬。我們亦有義務在終止日期後六個月內繼續提供有關人員及其家屬在緊接終止日期前參與的醫療、住院、牙科及人壽保險計劃(“持續福利”)。
如該人員因“因由”或該人員“無充分理由”而被終止僱用(僱傭協議所界定的每一條款),我們有責任向該人員支付(I)其基本工資至終止日期為止,及(Ii)支付任何累積假期薪酬。如該人員因“傷殘”而被終止僱用(該詞在僱傭協議中已有定義),我們會
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有義務向該人員支付:(1)基本工資和基本獎金,直至解僱之日;(2)按比例計算的獎金;(3)任何累積的假期工資。我們也有義務在終止之日後的一年內繼續享受持續的福利。
如果該人員的僱傭因死亡而終止,我們有義務向其受益人、法定代理人或遺產支付(視情況而定):(i)其截至終止日期的基本工資,(ii)其按比例分配的獎金,以及(iii)其累積假期工資。我們亦有責任在終止日期後兩年內,為該人員的配偶及受養人的利益,繼續享有持續福利。
高級管理人員薪酬
Cycurion不是與L.Kevin Kelly(其首席執行官從2023年1月25日起至Current)的僱傭協議的一方,也不是與Emmit McHenry(其首席執行官至2023年1月25日)的僱傭協議的一方。Cycurion也不是與Alvin McCoy III(其首席財務官)簽訂的僱傭協議的一方。凱利在2023財年擔任Cycurion首席執行長的薪酬為113,120美元。2023財年和2022財年,麥克亨利擔任Cycurion首席執行官的薪酬分別為零和144,375美元。2023財年和2022財年,麥考伊擔任Cycurion首席財務長的薪酬分別為114,900美元和114,375美元。在擔任Cycurion首席執行官或首席財務官的任何一年中,這些個人都沒有獲得任何基於股權的薪酬。
董事薪酬
截至2024年2月1日,我們將有三名非僱員董事。
截至2023年12月31日止財政年度,我們並無向當時的四名非僱員董事支付或計提任何費用,亦無向彼等授予任何股票獎勵、購股權獎勵、非股權激勵計劃補償、非合格遞延補償或任何其他補償。E. McHenry,McCoy和K.麥克亨利沒有收到任何報酬,他們作為董事的服務。
黃金降落傘補償
對於任何高級管理人員或董事與我們之間關於任何類型的補償(無論是現有的、遞延的或或有的)的任何書面或非書面協議或諒解的條款的描述,該等補償將基於或以其他方式涉及本公司的全部或幾乎全部資產的收購、合併、合併、出售或其他類型的處置,見上文標題“高管薪酬”、“董事薪酬彙總表”和“董事薪酬的敍述性討論”。
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企業合併後的新循環管理
下表列出了業務合併後New Cycurion的高管和董事:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
|
艾米特·麥克亨利 | 80 | 董事會主席 | |||
阿爾文·麥考伊,III | 55 | 首席財務官 | |||
L.凱文·凱利 | 57 | 董事首席執行官兼首席執行官 | |||
彼得·金斯伯格 | 70 | 董事 | |||
雷金納德·S·貝利,老 | 50 | 董事 | |||
凱文·E·奧布萊恩 | 57 | 董事 |
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管理層的討論與分析
賽維的財務狀況和經營成果
在本節中,除非另有説明,否則“我們”、“Cycurion”和“公司”均指Cycurion,Inc.
閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論,連同本公司財務報表及本委託書/招股章程其他地方所載的附註。以下討論包含涉及若干風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些報表中討論的結果有重大差異。可能導致或促成該等差異的因素包括下文及本委託書/招股章程其他地方所討論的因素,尤其是“風險因素”及“有關前瞻性陳述的披露”一節。
管理層的計劃和列報依據:
我們於2017年在特拉華州註冊成立為KAE Holdings,Inc,旨在收購網絡安全行業的運營實體。
自2020年7月14日起,我們將公司名稱由KAE Holdings,Inc.變更為公司名稱。網絡安全解決方案公司,2021年4月24日,Cycurion,Inc.
我們的業務
除了為各個行業的商業客户之外,我們還為聯邦政府民事、國防和司法機構提供高質量的網絡安全解決方案。我們通過運營子公司和戰略合作伙伴關係,與主要政府機構簽訂了許多主要合同和分包合同。我們的增長引擎由有機業務解決方案和對網絡/基礎設施服務提供商的戰略收購推動。
我們的子公司
Axxum Technologies LLC
Axxum是一家網絡安全提供商,在國土安全部的多個子機構內成功分配。我們於2017年11月收購了Axxum。收購後,我們繼續Axxum的核心業務,為現有的聯邦政府客户羣提供承包商服務,同時利用現有的流程和工具擴大其商業足跡。
Axxum的信息安全重點帶來了幾個關鍵優勢:
● | 敏捷客户焦點:Axxum的項目由項目經理直接監督,所有項目經理都具有信息安全背景,並被完全授權在整個性能生命週期內及時執行客户要求。 |
● | 簡化和專注於流程:Axxum簡化的基礎設施利用ISO質量標準與新興和成熟的技術相集成,使其能夠設計創新的解決方案,而不會產生過多的開銷。 |
● | 優秀人員: Axxum以聘請網絡安全專家而聞名。 |
Cloudburst Security LLC
Cloudburst是一家網絡安全提供商,在高度敏感的政府機構和其他商業組織中獲得成功。我們於2019年4月收購了Cloudburst。收購後,我們繼續開展Cloudburst的核心業務,為關鍵任務和高度敏感的政府機構和其他商業組織提供高質量、創新的網絡安全服務。Cloudburst專注於提供量身定製的解決方案,利用業界最好的頭腦和技術來預測、保護、檢測、響應和支持我們的客户免受最新不斷髮展的網絡威脅。
Cycurion Innovation成立於我們收購以色列領先的網絡安全提供商Sabres的資產。它運營着我們的Cycurion安全平臺系列產品,使我們的客户能夠改善他們的網絡態勢,
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MDP SaaS平臺。該平臺有效地捆綁並輕鬆實現Web應用防火牆(WAF)的外部保護和Bot Mitigation的內部保護。機器人緩解是降低惡意機器人流量對應用程序、應用程序接口(API)和後端服務的風險,惡意機器人流量助長了常見的自動化攻擊,例如分佈式拒絕服務(DDoS)活動和漏洞探測。
主承包商關係
SLG創新公司
我們目前是SLG持有的幾個關鍵合同的分包商。SLG團隊在信息系統的開發、規劃、實施和管理方面平均擁有超過25年的經驗。SLG的領導團隊多年來在滿足全國各地政府機構和醫療保健組織的需求方面取得了綜合成功。
SLG團隊在全國範圍內開展工作,為超過25個衞生和公眾服務部機構、所有50個州政府和250多個地方政府提供服務。自SLG成立以來,它一直主要專注於該國中部的客户。該專業團隊已成功地提供信息技術,項目管理和主題服務的關鍵健康和人類服務項目,包括,但不限於,州醫療補助計劃在伊利諾伊州,印第安納州,內布拉斯加州和田納西州,印第安納州老齡化部門,伊利諾伊州早期幹預,伊利諾伊大學兒童專業護理部門,多發性骨髓瘤研究基金會,等等。
我們於2019年秋季與SLG建立了分包商-主承包商關係,在那裏我們為幾個政府機構和商業客户提供服務,包括新墨西哥州、Cognizant、畢馬威和伊利諾伊大學,以支持SLG。Axxum Technologies和SLG Innovation在2020年建立了這種關係。分包商向主承包商提供專門的服務。與專注於政府合同管理方面的主承包商不同,分包商往往致力於為項目提供主題專業知識和服務。技術上強大的分包商,以及強大的分包商計劃,對於推動項目的成功至關重要。
由於Cycurion及其子公司網絡團隊的強大技術技能和經驗,SLG Innovation與Axxum Technologies簽訂了主服務協議(MSA),為SLG客户提供服務。MSA是任務訂單驅動的,任務訂單的數量會根據客户對IT和網絡安全服務的實際要求定期修改。在過去的三年裏,Axxum Technologies幫助SLG創新公司增加了收入和客户羣。因此,SLG創新現在代表了Cycurion收入的大部分。
SLG採購任務
我們在2023財年和2022財年來自SLG的收入分別為13,898,553.44美元和8,999,490美元。SLG作為締約方的協議類型在“我們的業務--主要客户和歷史業績."從我們的角度來看,SLG條款表所設想的潛在交易對我們的一個主要好處,如下所述,是我們可以在投標未來潛在協議時,“附帶”SLG與各訂約政府機構的歷史關係。在我們所參與的政府承包領域裏,作為主承包商在客户分配方面的過去表現是在聯邦政府內部競爭新機會的更重要的資格之一,這是不言自明的。吾等相信,吾等收購SLG(倘吾等完成該交易)將產生此等“過往表現”資格。
於2023年4月25日,SLG與我們簽署了一份條款説明書(“SLG條款説明書”),根據該條款説明書,SLG同意被我們收購。條款説明書載有兩項擬議的相互關聯交易的所有實質性條款和條件。為了完成SLG條款説明書中設想的兩項交易,我們將成立兩家子公司,成立後,這兩家子公司最初將由我們全資擁有。如果條款説明書所預期的交易完成,SLG將與其中一家子公司合併並存續,從而成為我們的全資子公司。由於SLG是主承包商的某些協議要求主承包商的多數業主是芝加哥市政府或庫克縣的居民(取決於合同),在兩筆交易中的第一筆交易完成的同時,(I)SLG將剝離那些具有居住要求的協議,(Ii)第二家新成立的子公司將承擔這些協議,(Iii)我們將向Ed Burns先生轉讓該新成立子公司51%的權益,以及(Iv)該子公司,我們將簽訂管理協議,其經濟條款和管理/控制條款旨在相當於當時擁有49%股權的子公司的完全所有權。埃德·伯恩斯目前擁有SLG 51%的股份,是芝加哥市民。
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SLG條款説明書規定,如果SLG預期的交易完成,SLG的兩個現有所有者將獲得總計996,355股Cycurion普通股。由於SLG條款説明書所考慮的交易將在業務合併完成後才能完成,因此SLG的兩個現有所有者將獲得的股本將根據Cycurion普通股與新Cycurion普通股的比率進行調整。
經雙方兩次修訂,最初於2023年11月29日生效,隨後於2024年4月29日生效,SLG條款説明書將在以下最早的時間到期:(I)交易預期完成,(Ii)2024年4月29日,如果屆時交易尚未完成,(Iii)Cycurion終止交易,以及(Iv)交易各方相互終止。儘管其中有任何相反的規定,Cycurion可以在2023年11月30日(包括2023年11月30日)之前的任何時間,以任何理由或無理由終止其在SLG條款説明書和本協議中擬進行的交易下的義務,而不承擔任何進一步的義務和任何責任。雙方一致同意,SLG的條款説明書取代了Cycurion之前與SLG達成的“單向”協議。截至本委託書/招股説明書提交日期,我們目前預計不會終止SLG條款説明書預期的交易,目前預計將在2024年第二個日曆季度完成其預期的交易。根據修訂後的SLG條款説明書,SLG的兩個現有所有者將獲得Cycurion股本的額外股份:100萬美元的Cycurion普通股,這些股份將作為Cycurion優先股,在業務合併完成後18個月內可轉換。
前述對SLG條款説明書若干條款及條款的簡要概要描述並不聲稱是完整的,並參考SLG條款説明書全文(其副本作為附件10.21附於本委託書/招股説明書)及SLG條款説明書的兩項修訂全文(兩者的副本分別作為附件10.21a及10.21b附於本委託書/招股説明書)而有所保留。鼓勵讀者閲讀這些展品的全文,以更全面地瞭解SLG條款説明書所設想的交易。
RCR Technology Corporation("RCR“)以SLG分包商的身份為SLG提供某些服務,並在這方面成為SLG的債權人。關於SLG條款説明書預期的交易,Cycurion和RCR也於2023年4月25日簽訂了條款説明書(RCR條款説明書“)用於不同但相關的交易。RCR條款説明書考慮了一項交易,根據該交易,RCR將向Cycurion出售SLG的所有應收賬款,以RCR為受益人(但截至預期交易完成之日不到90天的那些賬户除外)。RCR條款説明書預期的交易的完成取決於SLG條款説明書預期的交易的完成。RCR條款説明書規定,如果完成預期的交易,RCR將發行總計486,026股Cycurion普通股。由於在業務合併完成之前,RCR條款説明書所考慮的交易將不會完成(如果有的話),因此RCR將收到的股本將根據Cycurion普通股與新Cycurion普通股的比率進行調整。
此外,經雙方兩次修訂,最初於2023年11月29日生效,隨後於2024年4月29日生效,RCR條款説明書將在以下兩項中最早的一項到期:(I)交易預期的結束,(Ii)2024年4月29日,如果屆時交易尚未完成,(Iii)Cycurion終止交易,以及(Iv)交易各方相互終止。即使協議中有任何相反的規定,Cycurion仍可在任何時間終止其在RCR條款説明書下的義務和本協議中擬進行的交易,而無需承擔任何進一步的義務和責任。2024年6月30日。截至本委託書/招股説明書提交日期,我們目前預計不會終止經修訂的RCR條款説明書預期的交易,目前預計將在2024年第二個日曆季度完成其預期的交易。
上述對RCR條款説明書若干條款及條款的簡要概要描述並不聲稱是完整的,並參考RCR條款説明書全文(其副本作為附件10.22附於本委託書/招股説明書)和RCR條款説明書修正案全文(其副本作為附件10.22A附於本委託書/招股説明書)而有所保留。鼓勵讀者閲讀這些展品的全文,以更全面地瞭解RCR條款説明書所設想的交易。
獲得技術
Sabres SaaS資產購買
2021年8月17日,我們達成了一項資產購買協議,收購以色列領先的網絡安全提供商Sabres的某些技術資產。作為資產購買協議的一部分,我們收購了多維保護、Web應用程序
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目錄表
防火牆和Bot緩解SaaS平臺及其相關知識產權。作為收購技術資產的對價,我們向Sabres提供了1,802,444股普通股限制性股票,我們的估值約為2,400,000美元。除了發行此類股票外,我們還對某些預期收益支付負有或有義務,具體如下:我們收購的技術資產產生的銷售總額每增加250,000美元(從2021年8月17日的0美元開始),我們將交付250,000美元的額外普通股限制性股票,直到2027年8月17日早些時候或發行5,000,000美元的此類額外股票。交易於2021年9月30日完成,我們打算將SaaS平臺整合到我們現有的服務產品中。
我們的Cycurion Security Platform(前身為Sabres‘)系列產品使我們的客户能夠通過其MDP SaaS平臺改善他們的網絡狀態。該平臺高效地捆綁並輕鬆實現了Web應用防火牆(WAF)的外部保護和Bot緩解的內部保護。BOT緩解是指降低惡意BOT流量對應用程序、應用程序接口(API)和後端服務的風險,惡意BOT流量助長了常見的自動攻擊,如分佈式拒絕服務(DDoS)活動和漏洞探測。單層安全的成本可以用金錢、時間和風險以及數據泄露造成的損害來衡量,數百萬企業每年都會經歷這種情況。通過WAF和機器人緩解的這種互動,MDP能夠加強這些安全層,並實時生成新的安全層,以應對新出現的威脅。這一過程是由我們Cycurion安全平臺的專有、基於雲的AI算法指導的。至關重要的是,支撐MDP平臺的人工智能正在不斷演變,以應對新的威脅。通過眾包流程,基於雲的MDP可以從任何受保護應用程序面臨的每一種威脅中學習,並使用新獲得的知識更好地保護所有MDP客户端。
我們的Cycurion Security Platform(前身為Sabres)系列產品為幾乎所有的網絡應用安全需求提供瞭解決方案。這些產品提供瞭解決方案,無論客户是否需要Web應用程序防火牆來遵守法規,並確保其擁有針對互聯網可能帶來的危險的第一道防線,或者需要支持安全運營中心(SOC)團隊和安全管理的企業級產品。我們的Cycurion安全平臺不斷調查客户的數據,以發現需要關注的安全問題,發送自動更新,併為客户提供完整的規則和威脅數據庫。
● | 多維保護(MDP) |
| ● | 內部部署選項 |
● | 雙層防禦(WAF/Bot緩解) | ● | 高級安全信息和事件管理(SIEM)控制面板 | |
● | 啟用了人工智能 | ● | 持續報告和警報 | |
● | 對最終用户無延遲 | ● | 可以連接到任何現有的WAF | |
● | 在所有平臺上輕鬆安裝 | ● | 超乎尋常的滲透測試結果 | |
● | 沒有更新的停機時間 | ● | 無需硬件 | |
● | 基於雲 | ● | 生物識別WAF |
我們計劃將從Sabres收購的技術資產(現在構成了我們的Cycurion安全平臺)整合到我們的託管安全服務實踐中。我們相信,該平臺將提升我們的服務產品,並協助我們擴展商業業務。Sabres平臺將由我們專門的支持團隊管理,並將提供實時報告,響應安全事件,並將從單個SIEM SaaS平臺儀錶板管理所有數據隱私需求。
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的經營業績
截至12月31日, | ||||||
2023 | 2022 | |||||
收入 |
| $ | 19,350,208 |
| $ | 16,600,330 |
收入成本 | 16,707,148 | 14,209,498 | ||||
毛利 | 2,643,060 | 2,390,832 | ||||
銷售、一般和行政 | (2,316,649) | (2,557,404) | ||||
利息和其他費用 | (2,419,637) | (1,371,236) | ||||
淨收益/淨虧損 | $ | (2,093,226) | $ | (1,537,808) |
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目錄表
收入
截至2023年12月31日止年度的收入為19,350,208美元,而截至2022年12月31日止年度的收入為16,600,330美元,增加了2,749,878美元,收入增長16.57%。
截至2023年12月31日止年度收入的增長歸因於關鍵業務部門的改善以及與聯邦政府、州和地方機構簽署的新合同。
收入成本
截至2023年12月31日的年度收入成本約為16,707,148美元,幾乎所有成本都與向客户提供服務和擴大員工基礎以應對業務增長所產生的成本有關。收入成本增加2 497 650美元(17.58%),直接歸因於與承包商有關的費用增加。
研究與開發
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,我們沒有任何研發費用。
銷售、一般和行政
銷售、一般及行政(“SG&A“)2023年和2022年12月31日終了年度的支出分別為2 316 649美元和2 557 404美元。SG&A費用減少240,755美元(9.41%),主要是由於2023財年法律、行政和諮詢費用的減少。
利息和其他費用
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度,利息和其他費用分別約為2,419,637美元和1,371,236美元。截至2023年12月31日的年度的這些支出包括2,074,089美元的利息相關支出和損失,與支付我們的銀行票據有關,以及其他貸款義務。
現金流
截至12月31日, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
期初的現金和現金等價物 | $ | 96,185 | $ | 666,554 | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (2,187,771) | (2,849,045) | ||||
用於投資活動的現金淨額 | (506,707) | (671,146) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,206,162 | 2,949,822 | ||||
期末現金和現金等價物 | $ | 607,869 | $ | 96,185 |
經營活動
在截至2023年12月31日的一年中,經營活動使用的現金淨額為2,187,771美元,其中包括2,097,013美元的淨虧損,5,322,364美元的應收賬款減少,242,099美元的遞延收入增加,以及3,790,782美元的賬款和其他應付款增加。我們還發生了1,094,131美元的非現金調整,以攤銷債務貼現。
在截至2022年12月31日的一年中,經營活動提供的現金淨額為2,849,045美元,其中淨虧損1,538,013美元,應收賬款減少1,600,476美元,遞延收入減少451,954美元,應收賬款和其他應付款減少519,704美元。我們還發生了1,062,692美元的非現金融資費用調整。
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目錄表
投資活動
在截至2023年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額約為506,707美元。這筆錢被用來購買設備。
這筆錢被用來購買設備。
融資活動
在截至2023年12月31日的一年中,融資活動提供的淨現金為3,206,162美元。所提供的現金淨額包括私募收益2 000 000美元和應付票據收益1 084 000美元,由用於償還銀行借款的193 305美元抵銷。
在截至2022年12月31日的一年中,融資活動提供的現金淨額為2949,822美元。所提供的現金淨額包括信貸額度收益949 822美元、銀行借款收益125 000美元和應付票據收益3 405 000美元,由用於償還銀行借款的875 000美元和用於償還應付票據和購買庫存股的655 000美元抵銷。
流動性與資本資源
持續經營的企業
截至2023年12月31日,我們的累計赤字約為4,432,962美元,與2022年12月31日的約2,335,949美元的累計赤字相比有所下降。這一下降是我們2023財年虧損的結果。此外,我們預計未來幾年可能出現重大運營虧損。截至2022年12月31日,我們擁有約60.7萬美元的無限制現金,比2022年12月31日的約9.6萬美元增加了51.1萬美元。截至2023年12月31日,我們的總資產從2022年12月31日的約1650萬美元增加到約2080萬美元,這主要是由於我們的應收賬款增加了490萬美元,現金增加了51.1萬美元。根據我們截至2023年12月31日的現有資本資源,包括我們的無限制現金和應收賬款(淨額)710萬美元,我們預計在本招股説明書發佈之日起,我們將能夠繼續運營至少24個月。 我們增加了下表,提供了應收賬款的賬齡分析。我們對2022年和2023年終了年度的應收賬款進行了分析。隨着公司擴大其業務客户基礎,支付和現金接收週期的性質發生了變化。許多企業客户的付款期限更長。我們預計,隨着我們獲得更多的商業客户,這一趨勢將繼續下去。
不含SLG的應收賬款賬齡分析 ($)
| 當前 |
| 30天 |
| 60天 |
| 90天 |
| 90多天 |
| |
2023 | 487,279 | 219,021 | 148,974 | — | 215,590 | ||||||
2022 | 923,983 | 3,800 | 340 | 4,950 | 22,489 |
然而,我們作為一家持續經營企業的持續經營取決於我們獲得額外融資的能力,直到我們能夠從運營中產生足夠、持續的現金流來滿足我們債務的預期增長。我們打算繼續尋求額外的債務或股權融資,以繼續我們的業務。
我們的綜合財務報表乃按持續經營基準編制,這意味着我們可能不會繼續履行我們的責任及於下一個財政年度繼續經營。本公司的持續經營取決於我們能否獲得必要的債務或股權融資以繼續經營,直至我們開始產生正現金流。
我們不能保證我們將持續盈利,或者,儘管我們最近的融資活動,債務或股權融資將提供給我們的金額,條款,有時被認為是我們可以接受的,如果有的話。我們發行額外的股本證券將導致我們現有股東的股本權益顯著稀釋。獲取
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目錄表
假設商業貸款可以獲得,將增加我們的負債和未來的現金承諾。如果我們無法以我們認為可以接受的金額和條款獲得融資,我們可能無法按計劃繼續開展業務,因此可能需要縮減或停止業務運營,其結果將是我們的股東將失去部分或全部投資。綜合財務報表不包括任何調整,以反映如果我們無法繼續持續經營,可能對資產的可收回性和分類或負債的金額和分類產生的未來影響。
表外安排
我們在呈列期間沒有任何資產負債表外安排,我們目前也沒有任何證券交易委員會規則和條例所界定的資產負債表外安排。
收入確認
我們於2018年1月1日採用完全追溯法採納新收入準則ASC 606。由於收入確認的時間及計量與《會計準則》第605號項下的重大相同,故採納該等準則對二零二三年或二零二二年收入確認並無影響,亦無對期初權益產生累計影響。新收入準則的核心原則為公司應確認收入,以描述向客户轉讓承諾商品或服務的金額,該金額反映公司預期就交換該等商品或服務而有權獲得的代價。為實現這一核心原則,採取了以下五個步驟:
● | 步驟1:確定與客户的合同 |
● | 第二步:確定合同中的履約義務 |
● | 第三步:確定交易價格 |
● | 第四步:將交易價格分配給合同中的履約義務 |
● | 第五步:當公司履行業績義務時確認收入 |
就我們向客户轉讓承諾貨品或服務至客户付款之間的期間為一年或以下的合約而言,我們已選擇可行權宜方法,不就重大融資成分的影響調整承諾代價金額。
基於股票的薪酬
我們根據授予日獎勵的估計公允價值來衡量和確認所有選項的補償費用。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來估計期權獎勵的公允價值。公允價值在必要的服務期內按直線原則確認為費用。我們會在罰沒發生時對其進行核算。當歸屬受制於基於派生服務期的市場或業績條件時,我們確認獎勵的費用。有業績條件的獎勵的費用將根據我們對業績條件將被滿足的概率的評估,按季度進行估計和調整。
使用期權定價模型確定授予日期期權的公允價值主要受我們普通股股票的估計公允價值的影響,需要管理層做出許多其他假設,包括期權的預期壽命、標的股票的波動性、無風險利率和預期股息。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的假設代表了管理層在衡量時的最佳估計。這些估計是複雜的,涉及一些變量、不確定性和假設以及管理層判斷的應用,因為它們本身就是主觀的。如果任何假設發生變化,我們基於股票的薪酬支出在未來可能會有很大不同。
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目錄表
這些假設估計如下:
● | 普通股公允價值。由於我們的普通股歷史上沒有公開交易,我們估計了我們普通股的公允價值。請參閲“普通股公允價值“和”普通股估值方法“小節。 |
● | 預期期限。預期期限代表我們的期權預期未償還的時期。我們使用簡化方法計算期權的預期期限,該方法基於每個期權的歸屬期限和可行使期權的合同期的平均值,合同期限通常是授予日期後的10年。 |
● | 預期波動率。預期波動率是基於我們幾家可比上市公司在與期權預期期限相等的一段時間內的歷史股票波動率,因為我們沒有任何交易歷史來使用我們普通股的波動率。 |
● | 無風險利率.無風險利率乃根據到期日與獎勵期相適應的美國國庫證券的收益率計算。 |
● | 預期股息收益率.我們沒有支付我們的普通股股息,我們也不期望在可預見的將來支付股息。 |
普通股公允價值
從歷史上看,在本次發行之前的所有時期,作為我們期權基礎的普通股的公允價值都是由我們的董事會在每個授予日進行估計的。為了確定公允價值,除其他事項外,我們的董事會考慮了由無關的第三方評估公司根據美國註冊會計師協會提供的指導編制的普通股和優先股的同期估值,2013年執業援助,作為補償發行的私人持股股權證券的估值,或執業援助。鑑於我們的股本沒有公開交易市場,我們的董事會做出了合理的判斷,並考慮了許多客觀和主觀因素來確定我們普通股的公允價值的最佳估計,包括:
● | 同時第三方對我們普通股的估值; |
● | 我們優先股相對於我們普通股的價格、權利、優先權和特權; |
● | 我們的業務、財務狀況和經營業績,包括影響我們經營的相關行業趨勢; |
● | 在當前市場條件下實現流動性事件的可能性,例如首次公開發行或出售我們公司; |
● | 我們的普通股缺乏市場性; |
● | 可比較的上市公司的市場表現;以及 |
● | 美國及全球經濟及資本市場狀況及展望。 |
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們的財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制財務報表時,我們需要做出影響資產、負債、成本和費用報告金額的估計、假設和判斷。我們的估計和假設是基於歷史經驗和其他我們認為在當時情況下是合理的因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的實際結果可能與這些估計不同。我們最關鍵的會計政策總結如下。有關我們其他重要會計政策的説明,請參閲我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的合併財務報表附註2。
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目錄表
我們在每個會計年度第四季度每年審查商譽和無限期無形資產的減值,如果出現減值指標,我們會更頻繁地審查。對減值的審核包括使用定性方法來確定資產的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值,或採用一步定性減值測試。
在進行定性評估時,我們在評估商譽的賬面價值是否可能無法收回時考慮了許多因素,包括對公司的合同積壓和銷售渠道的分析。雖然合同積壓被確認為合同勝利,但管理層會對銷售渠道進行評估,以確定渠道的不確定性。每個潛在的合同勝利都被分配了獲勝的概率分數,以解決潛在的不確定性。因此,對未來任何新的合同勝利提供了保守的估計。如果根據定性評估的結果,得出結論認為報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值,則需要進行額外的量化減值測試。量化測試要求將每個報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值大於其公允價值,將就差額(最高為商譽的賬面價值)計入商譽減值費用。
我們使用貼現現金流量法來確定報告單位的公允價值。確定報告單位的貼現現金流量以及報告單位內的資產和負債需要大量的估計和假設。這些估計和假設主要包括但不限於,折現率為公司的加權平均資本成本(WACC)、終端增長率、折舊和攤銷前收益以及資本支出預測。由於作出這些估計所涉及的固有不確定性,實際結果可能與這些估計不同。我們評估用於確定報告單位公允價值以及報告單位內相應資產和負債的公允價值的每項重大假設的優點,包括個別假設和綜合假設。
商譽 | ||||
| 2023 |
| 2022 | |
Axxum技術公司 | 5,153,266 | 5,153,266 | ||
雲突發安全 | 1,439,038 | 1,439,038 | ||
天鵝座善意 | 6,592,304 | 6,592,304 |
最近的會計聲明
有關適用於我們財務報表的最新會計聲明的説明,請參閲我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個年度的合併財務報表附註2。
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目錄表
西部城市的描述
除非另有説明或上下文另有要求,本節中提及的“公司”、“我們的”、“我們的”和其他類似術語是指在業務合併之前的西方。
一般信息
自注冊説明書生效之日起,我們經修訂和重述的公司註冊證書將授權發行50,000,000股普通股,面值0.0001美元。截至本委託書/招股説明書提交之日,西部公司有3,525,267股普通股已發行和流通。沒有發行或流通股優先股。下面的描述總結了我們證券的所有重要條款。因為它只是一個摘要,所以它可能不包含對您重要的所有信息。對於完整的描述,您應該參考我們的公司註冊證書和章程,它們作為註冊説明書的證物存檔,本招股説明書是其中的一部分。
單位
每個單位由一股普通股和一份認股權證組成。每份認股權證授權其持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股,但須在完成業務合併前就股份拆細、重組及攤薄發行作出調整。每份認股權證將於本次發售結束後一年或完成首次業務合併後30日(以較遲者為準)行使,並將於完成首次業務合併後五年或贖回時更早到期。
普通股
我們的普通股記錄持有人有權就股東表決的所有事項對持有的每一股持有一票。
我們將完成我們的初始業務合併,只有在以下情況下:(i)公眾股東不行使轉換權的金額將導致我們的淨有形資產低於5,000,001美元;(ii)大多數已投票表決的普通股已發行股份投票贊成初始業務合併。
根據我們修訂和重述的公司註冊證書和董事會的決定,如果我們沒有在2024年7月11日之前完成我們的初始業務,我們將(I)在合理可能的情況下儘快停止所有業務,但不超過五個工作日,贖回100%的已發行公眾股票,這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利,如果有),符合適用法律,以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回,但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准,解散和清算,但須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務,規定債權人的債權和其他適用法律的要求(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)。我們的內部人士已同意放棄他們在與其內部人士股份有關的任何分配中的分配權。
我們的股東沒有轉換權、優先購買權或其他認購權,也沒有適用於普通股股份的償債基金或贖回條款,除非,就任何擬議的初始業務合併而言,我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准該初始業務合併,在該會議上,公眾股東可以尋求轉換其公眾股份,無論他們投票贊成還是反對擬議的初始企業合併,(扣除應付税款和最多100,000美元的清算公司費用);或(2)向我們的公眾股東提供機會,以要約收購的方式向我們出售他們的公眾股份,(從而避免了股東投票的需要),其金額等於其當時存入信託賬户的總金額(扣除應付税款)中的比例份額,在每種情況下均受本文所述的限制。
如果我們舉行股東投票,修改我們的公司註冊證書中關於股東權利或初始業務合併活動的任何條款(包括我們必須完成初始業務合併的實質內容或時間),我們將向我們的公共股東提供機會,在批准任何此類修訂後,以每股現金價格贖回其普通股,該價格相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行的公共股票數量,以支付我們的特許經營權和所得税。與任何這樣的投票有關。在這兩個事件中,都會將
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目錄表
在完成初始業務合併或批准對公司註冊證書的修訂後,股東將立即獲得按比例支付的信託賬户份額。如果最初的業務合併沒有完成或修訂沒有得到批准,股東將不會獲得這樣的金額。
優先股
沒有發行在外的優先股。本次發行中沒有發行或登記優先股。因此,我們的董事會有權在未經股東批准的情況下,發行具有股息、清算、轉換、投票權或其他權利的優先股,這些權利可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。然而,承銷協議禁止我們在首次業務合併之前發行以任何方式參與信託賬户收益的優先股,或在首次業務合併中與普通股一起投票。我們可能會發行部分或全部優先股,以實現我們最初的業務合併。此外,優先股可以用作阻止、延遲或防止我們控制權變更的方法。雖然我們目前不打算髮行任何優先股,但我們保留將來這樣做的權利。
認股權證
公開認股權證
目前有11,500,000份公共逮捕令尚未執行。每份認股權證將賦予登記持有人以每股11.50美元的價格購買一股普通股,但須按下文討論的調整,以較晚者為準:(i)證券交易委員會宣佈註冊聲明(本招股説明書構成一部分)生效之日起一年;及(ii)吾等完成初步業務合併,並於初步業務合併完成五週年終止。
根據認股權證協議,認股權證持有人僅可就整數目股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何特定時間只能行使偶數數量的公開權證。然而,除非我們有一份有效和現行的登記聲明,涵蓋行使認股權證時可發行的普通股股份,以及與該等普通股股份有關的現行招股説明書,否則任何公開認股權證不得以現金行使。儘管有上述規定,如果涉及行使公共認股權證而發行的普通股股份的登記聲明在我們的首次業務合併結束後60個營業日內無效,認股權證持有人可以,直到有有效登記聲明的時間,以及在我們未能保持有效登記聲明的任何期間,根據《證券法》下的註冊豁免,以無現金的方式行使權證。認股權證將於下午5點完成首次業務合併後五年到期,紐約時間
吾等可按每份認股權證0.01元的價格,全部而非部分贖回尚未行使之認股權證(包括任何因行使單位購買選擇權而發行之認股權證):
● | 在認股權證可行使的任何時間, |
● | 在向每名權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, |
● | 在截至認股權證持有人贖回通知前第三個營業日的30天交易期內的任何20個交易日內,本公司普通股股份的最後一次銷售價格等於或超過每股18.00美元,以及 |
● | 但在贖回時及上述整個30天交易期內,並在其後每一天持續至贖回日期為止,就該等認股權證所依據的普通股股份而言,有一份現行登記聲明有效。 |
除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使,否則行使的權利將會喪失。在贖回日期當日及之後,權證的紀錄持有人將不再有任何權利,但在該權證交出時,可收取該持有人的權證的贖回價格。
150
目錄表
我們認購權證的贖回準則所定的價格,旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價,並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額,以便如果股價因贖回贖回而下跌,贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
倘吾等按上文所述要求贖回認股權證,吾等管理層可選擇要求所有有意行使認股權證之持有人按“無現金基準”行使認股權證。在此情況下,每位持有人將透過交出該普通股股份數目的認股權證支付行使價,而該認股權證的行使價等於(x)認股權證相關普通股股份數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市值”(定義見下文)之差額除以(y)公平市值所得商。公平市價指本公司普通股於本公司發出贖回通知之日前第三個交易日止的20個交易日的平均最後一次申報售價。我們是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人以“無現金基準”行使其認股權證,將取決於多種因素,包括認股權證被要求贖回時我們的普通股價格、我們當時的現金需求以及對發行攤薄股份的關注。
這些認股權證將根據我們的認股權證I向Equiniti Trust Company,LLC作為認股權證代理人以登記形式發行。認股權證協議規定,認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂,以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文,但須獲當時尚未發行的大部分認股權證的持有人以書面同意或表決批准,才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股數在某些情況下可能會調整,包括股票分紅、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而,除下文所述外,認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。
除上文所述外,任何公開認股權證將不能行使現金,我們將沒有義務發行普通股,除非在持有人尋求行使該認股權證的時候,與行使認股權證時可發行的普通股股份有關的招股説明書是有效的,並且普通股股份已根據居住州的證券法登記或符合資格或被視為豁免搜查令持有人的身份根據認股權證協議的條款,吾等已同意盡最大努力滿足該等條件,並維持與行使認股權證時可發行的普通股股份有關的現行招股説明書,直至認股權證到期為止。然而,吾等無法向閣下保證吾等將能夠這樣做,且倘吾等沒有就行使認股權證時可發行的普通股股份保留現行招股章程,持有人將無法行使其認股權證,吾等將無須就任何認股權證行使結算。如果有關認股權證行使時可發行的普通股股份的招股説明書不是現行的,或如果普通股在認股權證持有人居住的司法管轄區不符合資格或豁免資格,我們將不需要以淨額現金結算或現金結算認股權證行使,認股權證可能沒有價值,認股權證的市場可能有限,而認股權證到期時可能一文不值。
認股權證持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制,以致有選擇的認股權證持有人不能行使其認股權證,但在行使該等權力後,該持有人實益擁有超過9.9%的已發行普通股股份。
分紅
到目前為止,我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息,也不打算在完成最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求以及完成初始業務合併後的一般財務狀況。初始業務合併後的任何股息支付將由我們當時的董事會酌情決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於我們的業務運營,因此,我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
我們的轉會代理和授權代理
我們普通股的轉讓代理和認股權證的轉讓代理是Equiniti Trust Company,LLC,Challenger Road 55,Floor 2,Richfield Park,New Jersey 07660。
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目錄表
特拉華州法律中的某些反收購條款和我們修改和重新修訂的公司註冊證書和章程
我們已選擇退出DGCL第203條。然而,我們的修訂和重述的公司註冊證書包含類似條款,規定在股東成為有利益股東後的三年內,我們不得與任何“有利益關係的股東”進行某些“初始業務合併”,除非:
● | 在此之前,我們的董事會批准了最初的業務合併或導致股東成為有利害關係股東的交易; |
● | 在交易完成後,導致股東成為利益股東,利益股東擁有交易開始時至少85%的已發行股票(不包括某些股份);或 |
● | 在此期間或之後,首次企業合併由董事會批准,並在股東年度或特別會議上批准,而非書面同意,由非利害關係股東擁有的已發行有表決權股份的至少三分之二的贊成票批准。 |
一般而言,“初始業務合併”包括向感興趣的股東進行的合併、資產或股票出售。除某些例外情況外,“有利害關係的股東”是指與該人士的聯屬公司及聯營公司一起擁有或在過去三年內擁有我們15%或以上有投票權股份的人士。
在某些情況下,此項條文會令身為有利害關係股東的人士更難與我們進行為期三年的初步業務合併。
我們的公司註冊證書將規定,我們的初始股東及其各種關聯公司、繼任者和受讓人將不被視為“有利害關係的股東”,無論他們擁有我們的投票權股份的百分比,因此將不受此條款的約束。
我們的授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來發行,並可用於各種企業目的,包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得我們控制權的企圖。
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目錄表
企業合併後的新循環企業經營業績描述
以下對New Cycurion證券重大條款的描述反映了業務合併完成後的預期事務狀況。本説明是摘要,並不完整。我們敦促你全文閲讀《憲章》草案, 附件B致本委託書/招股説明書。
授權股票和未償還股票
擬議章程授權發行總計1億股普通股,每股面值0.0001美元,和2000萬股優先股,每股面值0.0001美元。企業合併中擬發行的普通股股份將經正式授權、有效發行、繳足且不徵税。我們的目的是從事任何合法的行為或活動,而根據《税務條例》組織法團。除非我們的董事會另有決定,否則我們將以非證書形式發行所有股本。
截至特別會議的記錄日,西方公司有3525267股普通股流通在外。Western亦發行了11,876,000份認股權證,其中376,000份為私人認股權證,11,500,000份為公共認股權證。
普通股
假設沒有與業務合併相關的已發行西方普通股股份被贖回,我們預計業務合併完成後將立即發行約39,766,278股西方普通股,以及(i)A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股的所有股份和D系列可轉換優先股已轉換為New Cyclurion普通股的股份,(ii)Cyclurion Legacy利益相關者持有的所有未行使的認購權(但不包括11,500,000份私人認購證或376,000份公開認購證)已被行使為New Cyclurion普通股的股份,及(iii)所有與僱員相關的期權或限制性股票單位均已根據情況行使或歸屬New Cyclurion普通股股份。
投票權
根據擬議章程的規定,西方普通股股份的每個持有人有權就股東一般有權投票的所有事項對該持有人所持記錄的每一股西方普通股股份持有一票。西方普通股股份持有人在董事選舉中沒有累積投票權。一般而言,由西方普通股持有人投票的所有事項必須由有權親自出席或由代理人代表投票的多數(或,在選舉董事的情況下,由多數)批准,除非法律另有規定,擬議章程。
股息權
在適用於任何已發行優先股的優惠條件下,西方普通股股份持有人有權收取新Cycurion董事會不時宣佈的股息(如有),從合法可用的資金中提取。
清盤、解散及清盤時的權利
在任何自願或非自願清算、解散或清算New Cycurion事務的情況下,西方普通股股份的持有人有權按比例分享New Cycurion債務和其他債務支付後剩餘的所有資產,受優先股或任何類別或系列股票的優先權,當時尚未發行,如有
優先購買權或其他權利
西方普通股股份持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於西方普通股股份的贖回或償債基金規定。西方普通股股份持有人的權利、優先權和特權將受New Cycurion未來可能發行的任何優先股股份持有人的權利、優先權和特權的約束。
153
目錄表
優先股
擬議章程授權新Cycurion董事會建立一個或多個系列的優先股。除非法律或任何證券交易所有要求,並受擬議章程條款的約束,優先股的授權股將可供發行,而無需西方普通股持有人進一步採取行動。新Cycurion董事會能夠確定,關於任何系列的優先股,指定,權力,優先權和相關的,參與,選擇權或其他權利,如有,以及資格,限制或限制,如有。
新Cycurion可以發行一系列優先股,這些優先股可能會根據系列條款阻礙或阻止某些或大多數西方普通股持有人認為符合他們最佳利益的收購嘗試或其他交易,或者西方普通股持有人可能會獲得高於西方普通股股票市場價格的溢價。此外,優先股的發行可能會對西方普通股持有人的權利產生不利影響,限制普通股的股息,稀釋普通股的投票權,或在清算、解散或清盤或其他事件時使普通股的權利服從分配。由於這些或其他因素,發行優先股可能對西方普通股的市場價格產生不利影響。
隨着業務合併的結束和建議章程的批准,將授權發行四個系列的優先股,並將發行每個系列的股份。發行數量詳載於招股章程封面上的表格。以下是對每個系列的描述。
A系列可轉換優先股
將於收盤時發行的New Cycurion A系列可轉換優先股股份的重大屬性為:
投票權: New Cycurion A系列可轉換優先股股份的持有人應根據法律(包括但不限於DGCL)的要求以及New Cycurion A系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書中明確規定的投票權。
股息權*新Cycurion A系列可轉換優先股的股東有權獲得新Cycurion A系列可轉換優先股股票的股息,股息年率為12%(12%)。[●]A系列可轉換優先股的每股陳述價值。紅利應按季度支付,以普通股股份的欠款形式支付,每一次紅利支付應按假設轉換為普通股的基礎計算。
轉換權: New Cycurion的A系列可轉換優先股的股份應隨時根據其持有人的選擇權轉換為普通股股份(受某些4.99%或9.99%阻斷劑限制),轉換比率為一股A系列可轉換優先股股份兑換25.6938股普通股股份(可作調整)。
清算優先權: New Cycurion A系列可轉換優先股股份持有人,在New Cycurion的任何清算、解散或清盤時,無論是自願還是非自願,都有權從New Cycurion的資產(無論是資本還是盈餘)中收取相當於規定價值的金額,加上任何應計和未付股息,在向普通股持有人進行任何分配或支付之前,對於New Cycurion的A系列可轉換優先股的每股股份,並且,如果New Cycurion的資產不足以全額支付該等金額,則將分配給New Cycurion A系列可轉換優先股股份持有人的全部資產,應根據在所有應付金額已全部支付的情況下,就該等股份應支付的相應金額在他們之間按比例分配。
保護條款: 只要A系列可轉換優先股的任何股份是流通的,在沒有A系列可轉換優先股當時流通的大多數股份持有人的贊成票的情況下,New Cycurion不得(a)不利地改變或改變授予A系列可轉換優先股持有人的權力、優先權或權利,或改變或修改優先權指定證書,新Cycurion A系列可轉換優先股的權利和限制,(b)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件,對A系列可轉換優先股股份持有人的任何權利產生不利影響,(c)增加A系列可轉換優先股授權股份的數量,或(d)就上述任何事項訂立任何協議。
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目錄表
B系列可轉換優先股
將於收市時發行的New Cycurion B系列可換股優先股股份的重大屬性為:
投票權: 除法律要求(包括但不限於DGCL)以及New Cycurion B系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書中明確規定的情況外,New Cycurion B系列可轉換優先股的股份持有人不應擁有任何投票權。
股息權: New Cyclurion B系列可轉換優先股股份的持有人應有權收取,New Cyclurion應支付B系列可轉換優先股股份的股息(按轉換為普通股的基準),並以與普通股股份實際支付的股息相同的形式支付,當,當,如果該股息支付於普通股股份。
轉換權: New Cycurion B系列可轉換優先股的股份應隨時按持有人的選擇權轉換為普通股股份(受某些4.99%或9.99%阻斷劑限制),轉換比率為一股B系列可轉換優先股股份兑換一股普通股股份(可予調整)。
清算優先權: New Cycurion B系列可轉換優先股股份持有人,在New Cycurion的任何清算、解散或清盤時,無論是自願還是非自願,均有權從New Cycurion的資產(無論是資本還是盈餘)中收取相當於規定價值的金額,加上任何應計和未付股息,在向普通股持有人進行任何分配或支付之前,對於B系列可轉換優先股的每股股份,並且,如果New Cycurion的資產不足以全額支付該等金額,則將分配予B系列可換股優先股股份持有人的全部資產,應根據倘該等股份的所有應付款項已悉數支付,則按比例分配予該等股份的各自應付款項。
保護條款: 只要B系列可轉換優先股的任何股份是流通的,在沒有B系列可轉換優先股當時流通的大多數股份持有人的贊成票的情況下,New Cycurion不得(a)不利地改變或改變給予B系列可轉換優先股持有人的權力、優先權或權利,或改變或修改優先權指定證書,New Cycurion B系列可轉換優先股的權利和限制,(b)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件,從而對B系列可轉換優先股股份持有人的任何權利產生不利影響,(c)增加B系列可轉換優先股的授權股份數量,或(d)就上述任何事項訂立任何協議。
C系列可轉換優先股
將於收市時發行的New Cycurion C系列可換股優先股股份的重大屬性為:
投票權: New Cycurion C系列可轉換優先股股份持有人應在轉換為普通股的基礎上擁有投票權,並根據法律(包括但不限於DGCL)的要求以及New Cycurion C系列可轉換優先股指定優先股、權利和限制證書中明確規定。
股息權: New Cyclurion C系列可轉換優先股股份的持有人有權收取,New Cyclurion應支付新Cyclurion C系列可轉換優先股股份的股息,[●] C系列可轉換優先股的每股陳述價值。股息應按季度支付,以普通股股份的形式支付,並按假設轉換為普通股的基礎計算每次股息支付。
轉換權: New Cycurion的C系列可轉換優先股的股份應可隨時根據持有人的選擇權轉換為普通股股份(受某些4.99%或9.99%阻斷劑限制),轉換比率為一股C系列可轉換優先股股份兑換388.0579股普通股股份(可予調整)。
清算優先權: New Cyclurion C系列可轉換優先股股份的持有者,在New Cyclurion進行任何清算、解散或清盤後(無論是自願還是非自願),都有權從New Cyclurion的資產(無論是資本還是盈餘)中收取相當於規定價值的金額,加上任何應計和未付股息,在向普通股持有人進行任何分配或付款之前,對於每股C系列可轉換優先股,並且,
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目錄表
如果New Cyclurion的資產不足以全額支付該等金額,則將分配給C系列可轉換優先股股份持有人的全部資產應根據在所有應付金額均已全額支付的情況下該等股份應支付的相應金額在他們之間按比例分配。
保護條款: 只要C系列可轉換優先股的任何股份是流通的,在沒有C系列可轉換優先股當時流通的大多數股份持有人的贊成票的情況下,New Cycurion不得(a)不利地改變或改變給予C系列可轉換優先股持有人的權力、優先權或權利,或改變或修改優先權指定證書,新Cycurion C系列可轉換優先股的權利和限制,(b)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件,以不利影響C系列可轉換優先股股份持有人的任何權利,(c)增加C系列可轉換優先股的授權股份的數量,或(d)就上述任何事項訂立任何協議。
D系列可轉換優先股
將於收市時發行的New Cycurion D系列可換股優先股股份的重大屬性為:
投票權:*新Cycurion D系列可轉換優先股的股份持有人除法律規定(包括但不限於DGCL)和新Cycurion D系列可轉換優先股的指定優先股、權利和限制證書明確規定外,不享有任何投票權。
股息權:新Cycurion D系列可轉換優先股股票的持有者有權獲得D系列可轉換優先股股票的股息(在好像轉換為普通股的基礎上),並以與普通股股票實際支付的股息相同的形式,在普通股上支付股息時,新Cycurion將有權獲得,並且新Cycurion將支付此類股息。
轉換權: New Cycurion的D系列可轉換優先股的股份應隨時根據持有人的選擇權轉換為普通股股份(受某些4.99%或9.99%阻斷劑限制),轉換比率為一股D系列可轉換優先股股份兑換一股普通股股份(可予調整)。
清算優先權: New Cyclurion D系列可轉換優先股股份持有人,在New Cyclurion進行任何清算、解散或清盤時,無論是自願還是非自願,均有權從New Cyclurion的資產(無論是資本還是盈餘)中收取相當於規定價值的金額,加上任何應計和未付股息,在向普通股持有人進行任何分配或支付之前,對於D系列可轉換優先股的每股股份,並且,如果New Cycurion的資產不足以全額支付該等金額,則將分配予D系列可換股優先股股份持有人的全部資產,應根據倘該等股份的所有應付款項已悉數支付,則該等股份應應付的款項,按比例分配予該等股份的持有人。
保護條款: 只要D系列可轉換優先股的任何股份是流通的,在沒有D系列可轉換優先股當時流通的大多數股份持有人的贊成票的情況下,New Cycurion不得(a)不利地改變或改變給予D系列可轉換優先股持有人的權力、優先權或權利,或改變或修改優先權指定證書,New Cycurion D系列可轉換優先股的權利和限制,(b)以任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件,從而對D系列可轉換優先股股份持有人的任何權利產生不利影響,(c)增加D系列可轉換優先股的授權股份數量,或(d)就上述任何事項訂立任何協議。
認股權證
Cycurion認股權證
就業務合併而言,除若干例外情況外,每份向Cycurion購買Cycurion普通股的尚未行使及未行使的認股權證應轉換為收購Western普通股股份的認股權證,而收購New Cycurion股份的認股權證的持有人應不再擁有有關收購Cycurion普通股股份的認股權證的任何權利。
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目錄表
公開認股權證
公眾認股權證於業務合併後將不受影響,詳情見上文。
關閉後限制銷售某些新Cycurion證券
新Cycurion的某些證券將在收盤後立即發行,將根據該等證券持有人訂立的各種禁售協議和泄漏協議,受銷售限制。 其中包括目前尚未發行的Western證券和Cycurion目前尚未發行的證券,在交易結束時將被交換為Western證券。 下圖詳述交易完成前後的未償還證券,並附有腳註,説明交易完成後適用於該等證券的協議條款。
| Cycurion和 |
|
| |||
西式 | 新賽庫裏奧 | |||||
合併前 | 併購後 | |||||
Cyclurion普通股 | 14,169,683 | 4,380,387 | (1) | |||
A系列可轉換優先股 | 345,528 | 106,816 | (2) | |||
({系列A}常見等價物) | 8,877,931 | 2,871,256 | ||||
總計{系列A}認股權證 | 1,333,336 | 431,221 | (3) | |||
C系列 | — | 4,851 | (4) | |||
“推定首選”{系列C}常見 | 1,356,589 | — | ||||
(“推定首選”{系列C}常見等價物) | — | 1,882,469 | ||||
“推定優先股”{C系列}認股權證 | 406,969 | — | ||||
認股權證(Cycurion的其他普通股票購買認股權證) | 529,067 | 171,108 | (5) | |||
B系列可轉換優先股{B系列} | 3,000 | 3,000 | (6) | |||
({系列B}常見等價物) | 6,000,000 | 6,000,000 | (6) | |||
{B系列}令 | 6,000,000 | 6,000,000 | (7) | |||
D系列可轉換優先股{D系列} | — | 6,666,667 | (8) | |||
成交時須交換的債務總額 | $ | 3,333,333.33 | — | |||
{系列D}普通股(不包括在上面的普通股中) | 472,813 | 472,813 | (9) | |||
“通向{D系列}的橋樑”許可證 | 1,181,468 | — | ||||
{系列D}認股權證 | — | 7,272,728 | (10) | |||
首次公開募股公眾投資者普通股 | 不適用 | 274,267 | (11) | |||
IPO公眾投資者認股權證 | 不適用 | 11,500,000 | (12) | |||
保薦人普通股 | 不適用 | 2,875,000 | (13) | |||
贊助商私募(普通股) | 不適用 | 376,000 | (14) | |||
保薦人私募(認股權證) | 不適用 | 376,000 | (15) | |||
Baker & Hostetler LLP(普通股) | 不適用 | 78,803 | (16) | |||
A.G.P./ Alliance Global Partners(普通股) | 不適用 | 250,000 | (17) |
(1) | 該等證券持有人須視乎相關協議而受不同條款規限。 |
一年的禁售期將於收盤時開始。
合併後的新Cycurion普通股的股份數量:3,281,507。
持有人數量:6。
一年的禁售期將於收盤時開始,但在收盤後六個月後解除禁售期,如果此後,New Cyclurion普通股股票的每日交易價值連續30個交易日超過150,000美元,並且New Cyclurion普通股股票的30天VWAP超過5.00美元。
合併後的新Cycurion普通股的股份數量:862,439股。
持有人數量:7。
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目錄表
(2) | 這些證券的持有人(以及持有人擁有轉換權的相關證券)須對其證券進行為期一年的禁售,該禁售期將於收盤時開始,但在收盤後六個月後解除禁售期,如果此後,New Cycurion普通股股票的每日交易價值超過150美元,連續30個交易日,新Cycurion普通股股票的30天VWAP大於5.00美元。 |
New Cyclurion合併後A系列可轉換優先股的股票數量:106,816股(可轉換為最多2,871,256股New Cyclurion合併後普通股)。
持有人數量:7。
(3) | 這些證券的持有人(以及持有人擁有行使權的相關證券)須對其證券進行為期一年的禁售,該禁售期將於收盤時開始,但在收盤後六個月後解除禁售期,如果此後,New Cycurion普通股股票的每日交易價值超過150美元,連續30個交易日,新Cycurion普通股股票的30天VWAP大於5.00美元。 |
新Cycurion合併後普通股A系列認股權證數量:431,221股(最多可行使431,221股合併後新Cycurion普通股)。
持證人人數:8人。
(4) | 這些證券的持有人(以及持有人擁有轉換權的相關證券)須對其證券進行為期一年的禁售,該禁售期將於收盤時開始,但在收盤後六個月後解除禁售期,如果此後,New Cycurion普通股股票的每日交易價值超過150美元,連續30個交易日,新Cycurion普通股股票的30天VWAP大於5.00美元。 |
新的Cycurion合併後C系列可轉換優先股的股票數量:4,851股(可轉換為最多1,882,469股合併後的新Cycurion普通股)。
持證人人數:8人。
(5) | 這些證券的持有人(以及持有人擁有行使權的相關證券)須對其證券進行為期一年的禁售,該禁售期將於收盤時開始,但在收盤後六個月後解除禁售期,如果此後,New Cycurion普通股股票的每日交易價值超過150美元,連續30個交易日,新Cycurion普通股股票的30天VWAP大於5.00美元。 |
新的Cycurion合併後普通股的認股權證數量:171,108股(可行使的新Cycurion合併後普通股最多171,108股)。
持證人人數:3人。
(6) | 根據相關協議,這些證券(以及持有人擁有轉換權的標的證券)的持有人須遵守不同的條款。 |
沒有鎖定或泄密協議。
New Cyclurion合併後B系列可轉換優先股的股票數量:710股(將在收盤時轉換為710,000股New Cyclurion合併後普通股)。
持有人數量:6。
為期九個月的泄漏將於交易結束時開始,因此總銷售額不能超過合併後新Cycurion普通股股票日交易量的20%。
New Cyclurion合併後B系列可轉換優先股的股票數量:2,290股(可轉換為最多4,580,000股New Cyclurion合併後普通股)。
158
目錄表
持有人數量:6。
(7) | 這些證券的持有者(以及持有者行使權利的標的證券)將受到9個月的外泄,從交易結束時開始,因此他們的總銷售額不能超過合併後新Cycurion普通股股票日交易量的20%。 |
合併後New Cyclurion的B系列認購證數量:6,000,000份(可行使最多6,000,000股合併後New Cyclurion普通股)。
持有人數量:6。
(8) | 這些證券(以及持有人擁有轉換權的標的證券)的持有者將受到9個月的泄漏,從交易結束時開始,因此他們的總銷售額不能超過新Cycurion普通股股票每日交易量的10%;提供, 然而,,如果B系列可轉換優先股的持有人已轉換所有此類優先股並已將所有轉換股份出售至公開市場,則泄漏條款應在九個月期限到期前終止。 |
新的Cycurion合併後D系列可轉換優先股的股票數量:6,666,667股(可轉換為最多6,666,667股合併後的新Cycurion普通股)。
持證人人數:9人。
(9) | 這些證券的持有者不受任何鎖定或泄漏協議的約束。 |
合併後的新Cycurion普通股數量:472,813股。
持證人人數:9人。
(10) | 這些證券(以及持有人擁有轉換權的標的證券)的持有者將受到9個月的泄漏,從交易結束時開始,因此他們的總銷售額不能超過新Cycurion普通股股票每日交易量的10%;提供, 然而,如果B系列“推定優先股”的持有者已轉換所有此類優先股,並已將所有轉換後的股票出售給公開市場,則泄漏條款應在九個月期限屆滿前終止。 |
新的Cycurion合併後普通股的B系列認股權證數量:7,272,727股(可行使的新Cycurion合併後普通股最多為7,272,727股)。
持證人人數:9人。
(11) | 這些274,267種證券是在西部公司的首次公開募股中購買的,不受任何鎖定或泄漏協議的約束,但可能需要根據每個持有人的選擇進行贖回。 |
西部/新Cycurion合併後普通股數量:274,267股。
(12) | 這11,500,000只證券是在西部的首次公開募股中購買的(以及持有者行使權利的標的證券),不受任何鎖定或泄漏協議的約束。 |
西部/新Cycurion合併後普通股的認股權證數量:11,500,000股(可行使的新Cycurion合併後普通股最多11,500,000股)。
(13) | 這些證券的持有者對其證券實行為期一年的鎖定期,從成交之日起生效。 |
西部/新Cycurion合併後普通股數量:2875,000股。
(14) | 該等證券的持有人須受其證券的30日禁售,該禁售將於收市時開始。 |
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目錄表
西部/新Cycurion合併後普通股的股份數量:376,000股。
(15) | 該等證券(及持有人擁有行使權的相關證券)的持有人須受其證券的30日禁售,該禁售期將於收市時開始。 |
Western/New Cyclurion合併後普通股的認股權證數量:376,000份(最多可行使376,000股New Cyclurion合併後普通股)。
(16) | 該等證券的持有人須對其證券進行為期一年的禁售,並將於收市時開始。 |
西部/新Cycurion合併後普通股的股份數量:78,803股。
(17) | 該等證券的持有人須對其證券進行為期一年的禁售,並將於收市時開始。 |
西部/新Cycurion合併後普通股的股份數量:250,000股。
我們的轉會代理和授權代理
轉讓代理人和授權代理人將繼續為Equiniti Trust Company,LLC。
擬議章程和細則以及特拉華州法律的某些條款的反收購效力
擬議章程及董事總章程載有以下段落概述的條款,旨在提高董事會組成的連續性和穩定性。這些條款旨在避免代價高昂的收購戰,減少我們對敵意或濫用控制權變更的脆弱性,並增強我們董事會在任何主動收購我們的要約中最大化股東價值的能力。然而,這些條款可能具有反收購效果,並可能延遲、阻止或阻止通過要約收購、代理權競爭或股東可能認為符合其最佳利益的其他收購嘗試,包括那些可能導致股東持有的普通股股份高於現行市場價格溢價的嘗試。
核準但未發行的股本
特拉華州法律不要求股東批准任何授權和可供發行的股份的發行。然而,納斯達克的上市要求(只要西方普通股股份仍在納斯達克上市)要求,某些發行等於或超過當時未行使表決權或當時未行使普通股股份數量的20%的股票須獲得股東批准。這些額外股份可用於各種公司用途,包括未來的公開發行,以籌集額外資本或促進收購。此外,任何系列普通股或優先股的授權股份的數量可以由多數投票權持有人的贊成票增加或減少(但不得低於其已發行股份的數量),而無論《税務總局章程》第242(b)(2)條的規定如何。
新Cycurion董事會通常可以發行一個或多個系列的優先股的股份,其條款旨在阻止、延遲或防止新Cycurion的控制權變更或我們的管理層被免職。此外,我們的授權但未發行的優先股將在未來一個或多個系列中發行,無需股東批准,並可用於各種企業目的,包括未來發行以籌集額外資本,以促進收購和員工福利計劃。
授權和未發行和未保留的普通股或優先股的存在的影響之一可能是使New Cycurion的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票,這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得New Cycurion控制權的嘗試變得更加困難或阻礙,從而保護我們管理層的連續性,並可能剝奪我們的股東以高於現行市價的價格出售其普通股的機會。
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目錄表
空缺和新設的董事職位
擬議章程規定,在授予一個或多個系列優先股當時發行在外的權利的前提下,任何新設立的董事會董事職位,由於董事人數的增加和董事會的任何空缺將僅由剩餘董事的多數贊成票填補,即使少於法定人數,由唯一剩餘董事或股東。
特別股東大會
擬議章程規定,我們的股東特別會議只能由董事會根據當時在職董事的多數贊成票批准的決議,在任何時候召開,但須遵守當時發行的任何系列優先股持有人的權利。
股東書面同意訴訟
根據DGCL第228條,要求在任何股東年度或特別會議上採取的任何行動,可以在不召開會議的情況下,無需事先通知,並且如果書面同意,列出了所採取的行動,由擁有不少於授權或採取該等所需最低票數的已發行股票持有人簽署。在我們所有有權投票的股票都出席並投票的會議上採取行動,除非我們的修訂和重述的公司註冊證書另有規定。根據適用法律和任何未發行優先股系列或New Cycurion任何其他未發行類別或系列股票的持有人的權利(如有),擬議章程不允許我們的普通股持有人以書面同意方式行事。
《DGCL》第2203條
新Cycurion將受DGCL第203條的約束,我們稱之為規範公司收購的“第203條”。一般而言,第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東進行業務合併,自該人成為有利害關係的股東之日起三年內,除非:
● | 在交易日期之前,New Cycurion的董事會批准了業務合併或導致股東成為利益股東的交易; |
● | 在導致股東成為有利害關係股東的交易完成後,有利害關係的股東擁有交易開始時公司發行的至少85%的有表決權股票,但不包括有利害關係的股東擁有的有表決權股票,(1)董事及高級管理人員擁有的股份,以及(2)僱員股票計劃擁有的股份,而僱員參與者無權以保密方式決定受該計劃約束的股份是否將在投標或交換要約中投標;或 |
● | 在交易之日或之後,業務合併由新賽庫隆董事會批准,並在股東年度或特別會議上授權,而不是書面同意,由至少三分之二的已發行有表決權股票不是由有利害關係的股東擁有的。 |
一般而言,企業合併包括合併、出售資產或股票,或其他為利益相關股東帶來經濟利益的交易。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東地位之前的三年內,與關聯公司和聯營公司一起擁有或確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。西部董事會預計,這一條款的存在將對New Cycurion董事會未事先批准的交易產生反收購效果。西部董事會還預計,第203條可能會阻止可能導致股東持有的普通股股票溢價的嘗試。
特拉華州法律的條款以及擬議的憲章和新Cycurion附例的條款可能會阻止其他公司嘗試敵意收購,因此,它們還可能抑制西方普通股市場價格的暫時波動,這種波動往往是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能
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目錄表
具有防止New York Cycurion管理層發生變化的效果。也有可能的是,這些規定可能會使股東認為符合其最佳利益的交易更難完成。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL,除某些例外情況外,我們的股東將擁有與我們作為組成實體的合併或整合相關的評估權。根據DGCL,適當要求並完善與此類合併或整合相關的評估權的股東將有權獲得由特拉華州衡平法院確定的其股份公允價值的付款,加上確定為公允價值的金額的利息(如有),自合併生效之日起至判決支付之日止。
股東派生訴訟
根據DGCL,我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟,以促成對我們有利的判決,也稱為衍生訴訟,前提是提起訴訟的股東在與訴訟有關的交易時是我們的股票的持有人,或該股東的股票在此後因法律的實施而被轉授。要提起這樣的訴訟,股東必須在其他方面遵守特拉華州關於衍生訴訟的法律。
某些訴訟的獨家論壇
我們的擬議章程要求,除非我們書面同意選擇替代論壇,(i)代表我們提起的任何衍生訴訟或程序,(ii)聲稱任何董事、高級職員或其他僱員違反對我們或我們的股東所負的誠信責任的任何訴訟,(iii)任何聲稱對我們、我們的董事提出索賠的訴訟,根據DGCL或我們的擬議章程或章程的任何條款引起的高級職員或僱員,或(iv)任何主張對我們、我們的董事、高級職員或僱員索賠的訴訟,由內部事務原則管轄,只能在特拉華州的高等法院提起,(a)任何請求,但特拉華州大法官法院裁定有一個不可或缺的一方不受大法官法院管轄權的管轄權的請求除外。(且不可缺少的一方在該裁定後十天內不同意大法官法院的屬人管轄權),(B)被賦予法院以外的法院或法院的專屬管轄權,或(C)法院對該法院並無標的管轄權,對於其中的事項,大法官法院和特拉華特區聯邦地區法院應具有並行管轄權。如果訴訟在特拉華州以外提起,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達訴訟程序。雖然我們認為,本條款通過提供特拉華州法律在其所適用的訴訟類型中的一致性而使我們受益,法院可能會確定本條款是不可強制執行的,並在其可強制執行的範圍內,本條款可能會有阻止對西方董事和高級管理人員的訴訟的效果,儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其相關規則和規章制度。
儘管如此,我們擬議的憲章規定,專屬法院條款不適用於為執行《交易法》所產生的義務或責任而提起的訴訟,或聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。交易法第27條規定,聯邦政府對為執行交易法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有獨家聯邦管轄權。此外,除非我們書面同意選擇替代法院,否則聯邦法院將是解決根據證券法提出的針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人的訴因的獨家論壇。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益,應被視為已知悉並同意這些規定。然而,我們注意到,對於法院是否會執行這一條款存在不確定性,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。證券法第22條規定,州法院和聯邦法院對為執行證券法或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任,但某些例外情況除外。擬議的約章包括一項條文,免除董事因違反作為董事的受信責任而對法團或其股東造成金錢損害的個人法律責任,但如該等法律責任的豁免或限制是《大中華總商會》所不允許的,則屬例外。這些規定的效果是通過股東對我們的派生訴訟,消除我們和我們股東的權利
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目錄表
代表我們向董事追償違反作為董事受託責任的金錢損害賠償,包括因重大過失行為而導致的違約。但是,任何董事如果違反了董事的忠實義務,惡意行事,明知或故意違法,授權非法分紅、贖回或回購,或者從作為董事的行為中獲得不正當利益,則不適用於董事。
擬議憲章中的責任限制條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性,即使此類訴訟如果成功,可能會使我們和我們的股東受益。此外,如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用,您的投資可能會受到不利影響。
目前沒有涉及我們的任何董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
上市
新天貓的普通股預計將在納斯達克掛牌上市,股票代碼為“待定”。
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目錄表
證券法對普通股轉售的限制
規則第144條
根據《證券法》第144條(“規則第144條“),實際擁有New Cyclurion普通股限制性股票或授權令至少六個月的人將有權出售其證券,前提是(i)該人在當時或之前三個月內的任何時間不被視為New Cyclurion的關聯公司,出售和(ii)New Cycurion在出售前至少三個月內須遵守《交易法》定期報告要求,並已根據第13或15(d)條提交所有要求的報告出售前12個月(或提交報告所需的較短期限)內符合《交易法》的規定。
在任何三個月的時間內,至少有六個月的受益人擁有新賽庫隆的普通股或認股權證,但在出售之時或之前三個月的任何時候是新賽庫隆的關聯公司的人將受到額外的限制,根據這些限制,該人將有權在任何三個月期間內僅出售不超過以下兩者中較大者的數量的證券:
● | 當時發行在外的西方普通股股份總數的1%;或 |
● | 在提交表格144有關出售的通知之前的四個日曆周內,西方普通股的平均每週報告交易量。 |
根據第144條規則,New Cycurion關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於New Cycurion的當前公開信息的可用性的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券,這些發行人在任何時候都是空殼公司。然而,如果滿足以下條件,規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外:
● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司; |
● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)款的報告要求; |
● | 證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除8-K報告以外的所有適用的交易所法案報告和材料;以及 |
● | 從發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10種類型的信息以來,至少已經過去了一年,這些信息反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
因此,保薦人將能夠在西部完成其初始業務合併一年後,根據保薦人支持協議的條款,根據規則第144條出售其創始人股票和私募認股權證,而無需註冊。
交易完成後,New Cycurion將不再是一家空殼公司,因此,一旦滿足上述條件,規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
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目錄表
公司治理與股東權利的比較
如果憲章修正案建議獲得批准,擬議的憲章將修改和取代現行的憲章。下表概述了擬議的主要變化以及西部公司根據現行憲章和擬議憲章享有的股東權利之間的差異。本摘要參考擬議憲章的全文加以限定,其副本附在本委託書後,如下所示附件B.我們敦促您完整閲讀擬議憲章,以完整描述權利和偏好。有關憲章修正案提案的更多信息,請參閲標題為“”的部分《憲章修正案》建議.”
有關《憲章修正案》提案的更多信息,請參見標題為憲章修正案建議。”
當前的治理 |
| 擬議的治理 | |
更名 | |||
西部公司目前的名稱是西部收購風險投資公司。 | 關閉後,Western的名稱將更改為Cycurion,Inc.。 | ||
目的 | |||
現行憲章規定,公司的宗旨是從事任何合法的行為或活動,根據《税務法》可以組織公司。除法律賦予法團的權力及特權及其附帶的權力及特權外,法團應擁有並可行使為進行、推廣或達成法團的業務或目的而必需或方便的所有權力及特權,包括但不限於業務合併。 | 擬議章程將規定法團的宗旨是從事任何合法的行為或活動,而根據《發展法團》可為之組織。 | ||
法定股本 | |||
現行章程授權發行最多51,000,000股,每股面值0.0001美元,包括: 50,000,000股普通股;和 1,000,000股優先股。 | 擬議章程將授權發行最多105,000,000股股份,每股面值0.0001美元,包括: 100,000,000股普通股 5,000,000股優先股 | ||
投票 | |||
現行章程規定,除法律另有規定或任何優先股指定另有規定外,普通股持有人應獨家擁有所有投票權,每股普通股應有一票。 | 擬議章程規定,在任何優先股系列的任何持有人的權利的前提下,每股普通股的持有人應有權在任何股東會議上提交表決的每一事項上投票一(1)票。 | ||
優先股權利 | |||
現行章程規定董事會有權以一個或多個系列發行優先股,併為每個系列確定全部或有限的投票權,以及指定、優先權和相關、參與權、選擇權或其他特殊權利以及資格,董事會應當在董事會的決議中提出並表述的限制或限制,規定發行該系列的,並且可能允許。由DGCL。優先股的法定股數可以增加或減少(但不低於當時發行在外的股份數)由公司當時所有發行在外的股份的多數表決權持有人投贊成票,在選舉董事時作為單一類別共同表決,無需優先股或任何系列優先股持有人單獨投票,除非根據任何優先股指定要求任何該等持有人投票。 | 擬議章程將允許New Cycurion董事會以一個或多個系列發行優先股,並在創建任何此類系列時,通過決議或決議,規定發行其股份,以確定和確定此類投票權,全部或有限,或無投票權,以及此類指定,優先權和相關參與權,選擇權或其他特殊權利,及其資格、限制或限制,包括但不限於股息權、特別投票權、轉換權、贖回特權及清算優先權,如董事會所允許的決議案所述及。 |
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目錄表
當前的治理 |
| 擬議的治理 | |
轉換 | |||
現行章程規定,如果企業合併獲得公司批准並完成,任何在首次公開募股中出售的普通股股份(“首次公開募股股份”)的持有人可以要求公司將其首次公開募股股份轉換為現金。如有此要求,公司應在完成業務合併後立即將該等股份轉換為現金,每股價格等於以下各項的商數:(i)當時在信託賬户中持有的金額,包括在信託賬户中持有的資金所得的任何利息,扣除公司可能用來支付其特許權和應付所得税的利息,於完成業務合併前兩個營業日,按(ii)當時發行在外的首次公開發售股份總數計算。 | 沒有。 |
董事的人數及資格 | |||
公司董事會的董事人數由董事會不時決定。 | 經修訂及重列的New Cycurion章程規定,組成整個董事會的董事人數不得少於三(3)名,亦不得多於九(9)名,而當時的授權董事人數則由董事會不時釐定。 企業合併完成後組成董事會的董事人數為九(9)人。 | ||
董事會結構;董事選舉 | |||
現行章程規定,董事會分為三類:A類、B類和C類。每一類的董事人數應完全由董事會確定,並應儘可能均等。在發起人第一次選舉董事時,發起人應推選董事丙類成員,任期至公司第三屆股東周年大會時屆滿。然後,根據需要,丙類董事應任命額外的A類、B類和C類董事。A類董事的任期於第一屆股東周年大會屆滿,B類董事的任期於第二屆股東周年大會屆滿,C類董事的任期於第三屆股東周年大會屆滿。自第一屆股東周年大會起,及其後的每屆股東周年大會上,獲選接替任期屆滿的董事的董事,其任期應於其當選後的第三屆股東周年大會時屆滿。 | 擬議的章程將規定,在每次年度股東大會上,任期屆滿的董事的繼任者將被選舉,任期從當選之日起至他們當選後的第三次年度會議為止。每一類董事的人數應完全由董事會確定,並應儘可能接近相等。 董事會應當在股東大會上通過股東大會表決,股東大會應當在股東大會上通過股東大會表決的股東大會上通過股東大會表決。 |
董事的免職 | |||
現行修訂及重述的Western公司章程規定,在適用法律或公司註冊證書的任何規定下,任何及所有董事可由持有公司當時所有已發行股本股份至少66—2/3%投票權的股東投票罷免,作為一個類別共同投票。 | 新賽庫隆的修訂和重述章程規定,董事應任職至其任期屆滿年度的年度會議,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。任何董事可隨時向公司發出書面通知後辭職。該辭職應在交付時生效,除非指定在較後日期或時間或在事件發生時生效,在該情況下,辭職應在該較後日期或時間或在事件發生時生效。 |
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目錄表
當前的治理 |
| 擬議的治理 | |
絕對多數表決條款 | |||
沒有。 | 擬議章程將要求有權投票的已發行股本的持有人至少三分之二(2/3)的贊成票,以及有權投票的每一類別的已發行股本的不少於三分之二(2/3)的贊成票,以修改或廢除擬議章程第五條的任何規定。 |
累計投票 | |||
現行章程或經修訂和重申的章程均未規定累積投票權。 | 無論是擬議章程還是修訂和重述的新賽庫裏安章程都沒有規定累積投票權。 |
董事會的空缺 | |||
現行章程規定,因無故罷免董事而產生的空缺,只能由當時在職董事的過半數投票填補,儘管少於法定人數(如公司修訂和重述的章程所定義),或由唯一剩餘董事填補。所有董事的任期至其各自任期屆滿為止,並至其繼任者選出並符合資格為止。為填補因董事死亡、辭職或免職而產生的空缺而當選的董事,應任職於因其死亡、辭職或免職而產生該空缺的董事的剩餘任期內,直至其繼任人當選並符合資格為止。 | 新Cycurion之經修訂及重訂章程規定,因董事人數增加而產生之新設董事職位及因去世、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生之董事會空缺,可僅由當時在任董事之過半數票填補(即使少於法定人數),或由唯一一名餘下董事填補(而非股東),任何如此選擇的董事應在新增董事職位或出現空缺的董事類別的剩餘任期內任職,直至其繼任者當選並符合資格為止,但該董事須提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。 |
董事會特別會議 |
董事會會議可以在特拉華州法律允許的情況下召開。 | 新Cycurion的修訂和重述章程規定,除非擬議章程另有限制,新Cycurion的董事會特別會議可在特拉華州境內或境外的任何時間和地點舉行,只要董事會主席、首席執行官或授權董事人數的大多數召集。董事會的所有特別會議的通知應至少提前24小時通知董事,除非豁免,並且不必披露特別會議的目的。 | |||
公司註冊證書的修訂 | ||||
在特拉華州法律允許的情況下,可以對現行憲章進行修改。 在首次企業合併之前(如其中的定義),現行章程規定,對現行章程的企業合併條款的任何修訂都需要獲得普通股多數流通股持有人的批准。 | 提議的章程可以通過有權就該修改或廢除表決的大多數流通股的贊成票,以及有權作為一個類別表決的每一類別流通股的多數在為此目的明確召開的正式股東會議上的贊成票而被修改或廢除。 | |||
空頭支票公司專用條款 | ||||
本《憲章》規定了在完成初始業務合併之前作為空白支票公司/特殊目的收購公司經營的各種規定。 | 沒有。 |
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目錄表
當前的治理 |
| 擬議的治理 | ||
附例的修訂 | ||||
西方現行經修訂及重述的附例規定,經修訂及重述的附例可予更改、修訂、補充或廢除,或新附例可於(a)出席或代表出席的任何定期或特別股東大會上以66名股東的贊成票通過,2/3(b)董事會在董事會的任何定期或特別會議上以全體董事會多數通過的決議案形式表決。股東有權修改或廢除董事通過的任何章程,但須遵守經修訂和重述的章程的規定。 | 公司章程規定,除法律另有規定外,董事會可以以過半數在任董事的贊成票修改或廢除公司章程。除其中另有規定外,公司章程可在任何股東年度會議或為此目的召開的股東特別會議上修訂或廢除,以不少於三分之二(2/3)有權就該修訂或廢除進行表決的已發行股本股份的贊成票,並作為單一類別共同表決;但是,如果董事會建議股東在該股東大會上批准該修正或廢除,則該修正或廢除只需要有權就該修正或廢除投票的已發行股本中的大多數股份的贊成票,並作為一個類別共同投票。 | |||
法定人數 | ||||
目前修訂和重述的Western公司章程規定,已發行和發行在外並有權投票的大多數股本持有人,親自或由代理代表,應構成所有處理業務的股東會議的法定人數,除非法規或現行章程另有規定。然而,如果沒有法定人數出席或代表出席任何股東大會,則親自出席或由代表出席的股東有權不時將會議延期,而無須另行通知(大會上的公告除外),直至達到法定人數出席或代表出席。在出席會議或出席會議的法定人數的續會上,可處理原應在會議上處理的任何事務。 | 經修訂及重列的New Cycurion章程規定,全體董事會過半數應構成任何董事會會議上處理事務的法定人數。如出席任何會議的法定人數不足,過半數出席者可將會議押後至另一地點、日期或時間,而無須另行通知。董事會應當在董事會會議召開的會議上,以董事會會議的法定人數為限。 | |||
股東書面同意訴訟 | ||||
現行章程對股東書面同意的行動保持沉默。 | 擬議章程禁止股東經書面同意採取行動,規定股東要求或允許採取的任何行動必須經正式召開的年度或特別會議實施,不得經書面同意實施。 | |||
特別股東大會 | ||||
公司董事會的董事會會議由董事長、董事人數等組成。董事會會議召開時間和地點的通知應在正常營業時間內以口頭或書面方式、電話(包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術)、傳真、電報或電傳,或通過電子郵件或其他電子方式,至少在會議召開日期和時間之前24小時。如果通知以美國郵件發送,應至少在會議日期前三天以頭等郵件發送,費用預付。 | 新賽庫裏安公司的修訂和重述章程規定,除非公司註冊證書另有規定,否則董事會主席、總裁、首席執行官或授權董事總人數的大多數人可隨時召開任何股東特別會議,無論先前授權的董事職位是否存在任何空缺,不得由任何其他人呼叫。任何特別會議可在特拉華州境內或境外的地點舉行,或通過董事會全權酌情決定的遠程通信方式舉行。股東特別會議所處理的事項應限於該會議通知所述召開會議的目的。 |
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目錄表
當前的治理 |
| 擬議的政府治理 |
|
股東大會通知 | |||
公司董事會的董事會會議由董事長、董事人數等組成。董事會會議召開時間和地點的通知應在正常營業時間內以口頭或書面方式、電話(包括語音信息系統或其他旨在記錄和傳達信息的系統或技術)、傳真、電報或電傳,或通過電子郵件或其他電子方式,至少在會議召開日期和時間之前24小時。如果通知以美國郵件發送,應至少在會議日期前三天以頭等郵件發送,費用預付。 | 經修訂和重述的New Cycurion章程規定,所有股東會議的通知應以書面形式或電子方式發送,並按照適用法律規定的方式,説明會議的地點(如有)、日期和時間、股東和代理人可被視為親自出席會議並在會議上投票的遠程通信方式(如有),確定有權在會議上投票的股東的記錄日期,如果該日期與確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同,並且,如果是特別會議,則應説明召開會議的目的。除非適用法律或公司證書另有要求,該通知應在會議日期前不少於十(10)天,但不超過六十(60)天,發送給每個記錄股東,以確定有權收到會議通知的股東。 | ||
董事選舉的股東提名人選 | |||
現行章程和經修訂和重申的章程沒有關於股東提名參加董事會選舉的人員的規定。 | 擬議章程規定,股東只能在股東周年大會上提名選舉董事會成員及提出其他事項建議:(I)根據本公司有關該會議(或其任何補充文件)的通知,(Ii)由董事會或其任何委員會或按董事會或其任何委員會的指示或指示作出,或(Iii)由有權在該會議上投票並遵守建議章程所載通知及其他程序的本公司任何股東(“記錄股東”)在發出通知時已登記在案的股東(“記錄股東”)作出。 | ||
股東建議(提名董事候選人除外) | |||
現行章程及經修訂和重申的章程對其他事項的建議保持沉默。 | 根據新Cycurion修訂和重述的章程,記錄股東要在年度會議上適當地提出提名或其他事務:(I)記錄股東必須及時以書面通知公司祕書;(Ii)任何此類擬議事務(提名董事會成員除外)必須構成股東採取適當行動的適當事項;(Iii)如提名者(定義如下)已向公司提供一份徵集通知書(如其內所界定者),則就並非提名董事的建議而言,該提名者必須已向持有根據適用法律須載有任何該等建議的公司有表決權股份百分比的持有人交付委託書及委託書表格,或如屬一項或多項提名,則該提名人必須已交付委託書及 |
169
目錄表
當前的治理 |
| 擬議的政府治理 |
(I)董事須向持有本公司一定百分比有投票權股份的持有人發出委託書,而該提名人已合理地決定足以選出該記錄持有人建議提名的一名或多名被提名人,且在任何一種情況下,該等資料必須已包括徵集通知;及(Iv)如並無根據細則及時發出有關徵集通知,則提出該業務或提名的人士不得徵集足以要求根據附例交付該徵集通知的若干委託書。 為了及時,一份記錄在案的股東通知必須在不遲於上一年年會一週年前第90天的營業結束或前一年年會一週年的第120天的營業結束之前,在公司的主要執行辦公室送交祕書;然而,如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或於週年大會日期後70天以上,則記錄股東須於(A)不早於股東周年大會前第120天營業時間結束及(B)不遲於股東周年大會前第90天營業時間結束或本公司首次公佈(定義見本公司)召開股東周年大會日期後第10天營業時間結束之日,向股東發出及時通知。 | ||
董事及高級人員的法律責任限制 | ||
該擬議章程規定,Western的董事不應就違反作為董事的受託責任而對Western或其股東的金錢損害承擔個人責任,但以下責任除外:(i)董事違反對Western或其股東的忠誠義務,(ii)不誠信的作為或不作為,或涉及故意不當行為或明知違反法律,(iii)根據《税務條例》第174條,或(iv)董事從中獲取不正當個人利益的任何交易。 | 擬議章程規定,在特拉華州普通公司法允許的最大範圍內,公司董事不應就違反董事受託責任而對公司或其股東的金錢損害承擔個人責任。 | |
董事、高級人員、僱員及代理人的彌償 | ||
根據現行憲章,西方公司應在DGCL允許的最大範圍內,賠償其可能賠償的所有人員。費用高級管理人員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護時所發生的(包括律師費),該高級管理人員或董事可能有權根據本協議獲得賠償的,應由公司在該行動的最終處置之前支付,在收到該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該金額後,如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得Western的補償,則提起訴訟或法律程序。 | 根據擬議章程,New Cycurion應在法律允許的最大範圍內對任何因其遺囑人或遺囑人是或曾經是公司或公司任何前任的董事或高級官員而成為或威脅成為刑事、民事、行政或調查訴訟當事人的人進行賠償,或應公司或公司任何前身的要求在任何其他企業擔任董事或高級管理人員。 |
170
目錄表
當前的治理 |
| 擬議的政府治理 |
企業機會供應 | ||
現行章程規定,公司機會原則或任何其他類似原則,不適用於西方或其任何高級管理人員或董事,如果任何此類原則的應用將與他們可能承擔的任何受託責任或合同義務相沖突。除上述規定外,公司機會原則不適用於與Western任何董事或高級職員有關的任何其他公司機會,除非該公司機會僅以Western董事或高級職員的身份提供給該人,且該公司機會是由Western在法律上和合同上允許的,並且Western在其他情況下可以合理地尋求。 | 擬議章程將對公司機會原則的應用保持沉默。 | |
論壇的選擇 | ||
現行章程規定,除非西方以書面形式同意選擇替代法院,特拉華州高等法院應為任何股東的唯一和專屬法院。(包括實益擁有人)提起(i)代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序,(ii)主張任何董事違反受託責任的訴訟,Western的高級管理人員或其他僱員向Western或Western的股東提出索賠,(iii)根據DGCL或現行章程或經修訂和重申的章程的任何條款,對公司、其董事、高級管理人員或僱員提出索賠的任何訴訟,或(iv)對公司、其董事提出索賠的任何訴訟,受內政原則管轄的官員或僱員,如果被帶到特拉華州以外,提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序,但任何訴訟(A)除外。第一百二十二條當事人應當在人民法院的管轄權範圍內對人民法院提起訴訟,應當由人民法院提起訴訟。(且不可缺少的一方在該裁定後十天內不同意大法官法院的屬人管轄權),(B)屬於法院或法院以外的法院或法院的專屬管轄權,(C)法院對該法院沒有標的管轄權,或(D)根據經修訂的1933年證券法產生的任何訴訟,而該等訴訟由法院和特拉華特區聯邦地區法院共同擁有管轄權。上述規定不適用於為執行交易法所產生的任何責任或義務而提起的訴訟,或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 | 擬議章程規定,特拉華州高等法院是任何股東提起(i)根據特拉華州法律代表New Cycurion提起的任何衍生訴訟或法律程序;(ii)任何聲稱New Cycurion任何現任或前任董事、高級管理人員或其他僱員違反對New Cycurion或New Cycurion股東所承擔的信託責任的訴訟;(iii)根據《公司條例》、擬議章程或新賽庫隆的附例而產生的針對新賽庫隆、其董事、高級人員或其他僱員提出申索的任何訴訟(在每種情況下,可不時修訂);(iv)對New Cycurion或其任何董事提出申索的任何訴訟,受特拉華州內部事務原則管轄的官員或其他僱員,或(v)任何其他主張“內部公司索賠”的行為,如DGCL第115條所定義,在所有案件中,法院對所有指定為被告的不可或缺的當事方擁有屬人管轄權。除非新Cycurion董事會的多數成員代表新Cycurion以書面形式同意選擇替代論壇(同意可在任何時候,包括在訴訟未決期間),美利堅合眾國聯邦地區法院,在法律允許的最大範圍內,是根據證券法提出訴訟理由的任何訴訟的唯一和專屬法院。 |
171
目錄表
股票代碼、市場價格和股利政策
西式
股票代碼和市場價格
西方的單位,每個由一股普通股和一個可贖回權證,西方的普通股,每股面值0.0001美元,和西方的權證,每個行使一股普通股,目前在納斯達克上市的代碼為“WAVSU”,“WAVS”和“WAVSW”,分別。
2022年11月22日(宣佈執行業務合併協議前的最後一個交易日),西部單位、普通股和期權的收盤價分別為10.04美元、10.08美元和0.06美元。截至 2024年,即特別會議的記錄日期,西部單位、普通股和認購證的收盤價為美元 , $ 和$ ,分別。
持有者
截至 2024年, 保持器[s]我們單位的記錄 保持器[s]普通股的記錄,以及 保持器[s]我們公開認股權證的記錄。登記持有人的數量不包括更多的“街頭名稱”持有人或受益持有人,他們的單位、普通股和權證由銀行、經紀商和其他金融機構登記在案。
股利政策
迄今為止,西方尚未支付任何現金股息,我們的普通股,也不打算支付現金股息之前,首次業務合併完成。未來支付現金股息將取決於我們的收入及盈利(如有)、資本需求及完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息派付將由董事會當時酌情決定。董事會目前的意向是保留所有盈利(如有)用於業務營運,因此,董事會預計不會於可見將來宣派任何股息。此外,我們的董事會目前並無考慮及預期於可見將來宣派任何股票股息。此外,倘吾等承擔任何債務,吾等宣派股息的能力可能會受到吾等可能同意的限制性契約的限制。
賽庫裏翁
Cycurion的普通股沒有公開市場。
172
目錄表
證券的實益所有權
下表載列有關(i)截至記錄日期(即業務合併完成前)西方普通股的實際實益擁有權的資料(業務合併前)及(ii)緊接交易結束後新賽庫隆普通股的預期實益所有權(業務合併後),假設不再贖回公眾股份,或贖回最大數量的公眾股份,則通過:
● | Western所知為Western普通股或New Cycurion普通股(假設沒有贖回)5%以上股份的實益擁有人的每個人或“團體”(如交易法第13(d)(3)節中所使用的術語); |
● | 我們的每一位現任高管和董事; |
● | 在交易結束後將(或預期)成為New Cycurion的執行官或董事的每個人;以及 |
● | Western作為集團業務合併前的所有執行官和董事以及New Cycurion業務合併後的所有執行官和董事。 |
受益所有權根據SEC的規則確定,包括對證券的投票權或投資權。除下文腳註所示者外,根據所提供的資料,Western相信,下表所列人士及實體對他們實益擁有的所有Western普通股股份擁有或將於業務合併完成後擁有唯一投票權及投資權,惟須遵守適用的社區財產法。任何受購股權或認股權證可於業務合併完成後60日內行使的西方普通股股份,均視為尚未行使,並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有,以計算該等人士實益擁有的股份數目及所有權百分比。然而,就計算任何其他人的所有權百分比而言,該等資產不被視為尚未行使和實益擁有。
於業務合併完成前(業務合併前)西方普通股股份之實益擁有權乃基於截至記錄日期之已發行及流通股3,525,267股西方普通股股份。
在完成業務合併(業務後合併)後,新Cycurion普通股的預期實益所有權已根據以下情況確定:(I)在此日期後,沒有任何西方股東行使其贖回權利以從信託賬户獲得現金以換取其西方普通股,(Ii)根據業務合併協議,將向Cycurion Legacy股東發行9972,813股西方普通股,(Iii)25,939,395股新Cycurion普通股將作為新Cycurion B系列優先股的基礎,D系列優先股及相關認股權證及(Iv)在收市時發行及發行的新Cycurion普通股總數為39,766,278股,包括向Cycurion Legacy股東發行的優先股及認股權證相關股份,但不包括任何公開認股權證及非公開認股權證相關股份。
在完成業務合併(業務後合併)後,假設所有剩餘的公共股票都被贖回,新Cycurion普通股的預期實益所有權已根據以下情況確定:(I)西方股東(下表所列西方股東除外)已在交易結束時對所有剩餘的274,267股公共股票行使了贖回權,(Ii)根據企業合併協議向Cycurion Legacy利益相關者發行9,972,813股西方普通股,(Iii)25,939,395股新Cycurion普通股將成為新Cycurion B系列優先股,D系列優先股和相關認股權證以及(Iv)在收盤時將發行和發行的新Cycurion普通股總數為39,492,011股。
以下實益擁有權資料不包括:(I)公開認股權證及私募認股權證相關股份,因為該等證券在本委託書發出後60天內不可行使,並視乎業務合併完成而定;及(Ii)根據股權激勵計劃預期發行或預留的股份。
173
目錄表
除非另有説明,否則西部公司認為,表中列出的所有人對他們實益擁有的所有西部公司普通股擁有唯一投票權和投資權。
受益權利表
| 業務前組合 |
| 業務後管理組合 | |||||||||||
假設不會再有新的公開募股計劃 |
| 假設目前的最大公開募股比例為 | ||||||||||||
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
| 金額和性質: |
| 近似值 |
| 金額和性質: |
| 近似值 |
| 金額和性質: |
| 近似值 | ||
Western Acquisition Ventures Sponder LLC(5) | 2,501,000 | 70.9 | % | 2,501,000 | 7.0 | % | 2,501,000 | 7.0 | % | |||||
AGP/聯盟全球合作伙伴(4) | 750,000 | 21.3 | % | 1,000,000 | 2.8 | % | 1,000,000 | 2.8 | % | |||||
James Patrick McCormick(首席執行官兼首席財務官兼董事) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
Ryan Selewicz(業務前合併總監) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
全體董事及行政人員(業務前合併)為一組(兩人) | — | — | % | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | |||||||
Emmet McHenry(董事會主席,業務合併前後) | — | — | 1,034,928 | 11.4 | % | 1,034,928 | 11.7 | % | ||||||
L.凱文·凱利(CEO,前10天的業務合併和董事,前和後的業務合併) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
阿爾文·麥考伊(Alvin McCoy),III(業務合併前後首席財務官) | — | — | 776,196 | 8.5 | % | 776,196 | 8.8 | % | ||||||
彼得·金斯伯格(董事業務前後合併) | — | — | — | — | — | — | ||||||||
Irving Minnaker(開業前合併總監) | — | — | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
Eli Nhaissi(開業前合併總監) | — | — | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
雷金納德·S Bailey,Sr.(企業後合併總監) | 不適用 | 不適用 | — | — | — | — | ||||||||
凱文·E奧布萊恩(業務後合併總監) | 不適用 | 不適用 | — | — | — | — | ||||||||
所有董事和執行幹事(業務後合併)組成一個小組(6人) | — | — | 1,811,124 | 19.9 | % | 1,811,124 | 20.5 | % | ||||||
未償還股份總數 | 3,525,267 | 100.0 | % | 9,088,467 | 100.0 | % | 8,814,200 | (6) | 100.0 | % |
(1) | 除非另有説明,每個人的營業地址為c/o 42 Broadway,12th Floor,New York,New York 10004。 |
(2) | 顯示的百分比是基於截至2024年5月13日已發行和已發行的3,525,267股普通股。 |
(3) | 所顯示的權益包括創始人的股份,分類為普通股,和與私募單位發行的股份,以及公眾股份。 |
(4) | 所示權益包括創始人股份(分類為普通股、業務前合併),加上於業務合併時作為支付業務合併營銷費用而發行的股份。A.G.P.的營業地址是590 Madison Avenue,28th Floor,New York,NY 10022。所示權益包括750,000股由A.G.P.實益擁有的普通股。對這些股份有共同投票權和投資者控制權的個人是Raffaele Gambardella,A.G.P.首席運營官兼首席風險官Craig E.克萊因,總檢察長首席財務官/首席財務官米哈爾,總檢察長首席執行官約翰·J·威尼斯,A.G.P.的首席合規官和David A。Bocchi是David Bocchi家族信託基金的受託人,該基金是A.G.P.的間接所有者,除其金錢利益外,各股東均放棄對該等股份的任何實益擁有權。 |
(5) | 西部收購風險投資公司的贊助商西部收購風險投資公司持有的股票是此類股票的紀錄保持者。威廉·利沙克,我們前業務前合併的首席財務官和董事,是贊助商的唯一管理成員。因此,William Lischak對保薦人持有的方正股份擁有投票權和投資酌情權,並可被視為分享保薦人直接持有的方正股份的實益所有權。除非他可能直接或間接擁有任何股份的金錢權益,否則William Lischak不會對任何股份擁有實益所有權。 |
(6) | 基於記錄日期已發行的274,267股公開發行股票。 |
174
目錄表
某些關係和關聯人交易
西式
方正股份
2021年6月9日,保薦人以25,000美元的總收購價收購了4,312,500股方正股票。2021年6月16日,發起人以7000美元的價格將1207500股方正股票轉讓給了AGP的一家附屬公司。2021年11月22日,本公司對其普通股進行了3股換2股的反向拆分,AGP以478美元的價格向發起人回售了55,000股方正股票,發起人總共擁有2,125,000股方正股票,AGP擁有750,000股方正股票。最多375,000股方正股份(包括轉讓給AGP附屬公司的方正股份)在承銷商沒有充分行使其超額配售選擇權的情況下,認購者可能會沒收。自承銷商於2022年1月14日全面行使超額配售選擇權以來,這些方正股份均未被沒收。在發起人對公司進行25,000美元的初始投資之前,我們沒有有形或無形的資產。在完成首次公開招股的同時,本公司售出376,000個私募配售單位,如上文第(1)項的“介紹”標題所述。
初始股東已同意,除有限例外情況外,不會轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份,直至下列情況較早發生者:(A)首次企業合併完成一年後,或(B)首次企業合併後,(x)如果普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元,(根據股票分割、股票股息、重組、資本重組等調整)自首次企業合併後至少150天開始的任何30個交易日期間內的任何20個交易日,或(y)公司完成清算、合併的日期,資本股票交易或其他類似交易,導致公司所有股東有權將其普通股股份交換為現金、證券或其他財產。
本票關聯方
於2021年6月9日,保薦人同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款,以支付與根據本票進行首次公開募股有關的費用。注意事項“)。本票據已修改為在IPO或2022年6月30日之前支付。票據是無息的,並在IPO完成時支付(2022年1月14日)。於2021年12月31日,票據餘額為80,000美元,其後於2022年1月14日全數償還。
關聯方貸款
為支付與企業合併有關的交易費用,本公司某些高級職員及董事可按需要借出本公司資金,但並無責任(“營運資金貸款“)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或貸款人酌情決定,至多150萬美元的此類營運資金貸款可以每單位10.00美元的價格轉換為企業合併後實體的單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至本委託書/招股説明書提交之日,沒有未償還的營運資金貸款。
為了滿足我們完成首次公開募股後的營運資金需求,我們的初始股東、高級管理人員和董事及其各自的關聯公司可以(但沒有義務)不時或任何時間向我們貸款,無論他們認為合理的金額。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將於我們首次業務合併完成時償還,不計利息。
根據日期為2022年1月11日的登記權協議,於本委託書/招股説明書提交當日已發行及已發行的我們內部股份的持有人,以及私募認股權證(及所有相關證券)的持有人,均有權享有登記權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求我們登記此類證券。大多數內幕股票的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。在我們完成業務合併後,大多數私募認股權證的持有人可以選擇在任何時候行使這些登記權。
175
目錄表
此外,持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
我們補償Western的董事和高級職員因代表我們的某些活動而產生的任何合理的自付業務費用,例如確定和調查可能的目標業務和業務合併。吾等可償還的實付費用金額並無上限;惟倘該等費用超出未存入信託賬户之可用收益及信託賬户所持款項所賺取之利息收入,則吾等不會償還該等費用,除非吾等完成初步業務合併。我們的審核委員會審閲及批准向任何初始股東或管理團隊成員或我們或彼等各自的聯屬公司作出的所有償付及付款,而向審核委員會成員作出的任何償付及付款均由我們的董事會審閲及批准,而任何有利害關係的董事須迴避該等審閲及批准。
在業務合併之前或與業務合併相關的任何形式的補償或費用,包括髮現費、諮詢費或其他類似的補償,將不會向擁有我們普通股股份的我們的任何初始股東、高級職員或董事,或其各自的關聯公司支付(無論交易類型如何)。
我們與任何西方公司董事和高級職員或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按照我們認為對我們有利的條款不低於從非關聯第三方獲得的條款進行。此類交易,包括支付任何賠償,將需要我們大多數無利害關係的“獨立”董事(如果我們有任何)或與交易沒有利害關係的董事會成員事先批准,在任何情況下,他們都可以接觸我們的律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或,如果沒有“獨立”董事,我們的無利害關係的董事)確定該交易的條款對我們來説不低於我們就非關聯第三方的該交易所提供的條款。
關聯方政策
我們已採納的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易,惟董事會(或審核委員會)批准的指引除外。關聯方交易定義為(1)涉及的總金額將或可能預期超過任何歷年的120,000美元或我們過去兩個最近完成的財政年度平均總資產的2%(以較低者為準)的交易;(2)我們或我們的任何附屬公司是參與者;及(3)任何(a)執行官、董事或被選舉為董事的被提名人,(b)本公司普通股或本公司任何其他類別或系列證券的實益擁有人,或(c)第(a)及(b)條所述人士的直系親屬,擁有或將會擁有直接或間接重大權益(僅因身為另一實體之董事或少於10%實益擁有人)。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地開展工作時,就會出現利益衝突的情況。如果一個人或其家庭成員因其地位而獲得不正當的個人利益,也可能產生利益衝突。
我們的審核委員會根據其書面章程,將負責審閲及批准我們訂立的關聯方交易。我們與任何西方董事和高級管理人員或其各自關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易,將按照我們認為對我們有利的條款進行,其條款不會低於從非關聯第三方獲得的條款。此類交易將需要我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或與交易無關的董事會成員的事先批准,在任何情況下,他們都可以接觸我們的律師或獨立法律顧問,費用由我們承擔。除非我們的審核委員會和我們大多數無利害關係的“獨立”董事確定,該交易的條款對我們而言不低於我們就該交易從非關聯第三方獲得的條款。此外,我們要求每位董事及行政人員填寫董事及行政人員問卷,以瞭解有關關連方交易的資料。
這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性,或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。
為了進一步減少潛在的利益衝突,我們同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的初始業務合併,除非我們從一家獨立投資銀行獲得意見,從財務角度來看,初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外,在任何情況下,
176
目錄表
我們的任何現有高級管理人員、董事或初始股東,或他們所屬的任何實體,在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前,是否會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償?
董事獨立自主
納斯達克規定,我們的董事會的大多數成員必須由“獨立董事”組成,一般定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員或任何其他有關係的人,公司董事會認為這將幹擾董事行使獨立判斷履行董事職責。
業務合併結束後,艾米特·麥克亨利、L.凱文·凱利、彼得·金斯伯格、老雷金納德·S·貝利和凱文·E·奧布萊恩將擔任我們的董事。金斯伯格先生、貝利先生和奧布萊恩先生將擔任我們的獨立董事。
我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。
任何關聯交易都將以我們董事會認為對我們有利的條款進行,不低於從獨立各方獲得的條款。我們的董事會將審查和批准所有關聯交易,任何感興趣的董事都將放棄此類審查和批准。
賽庫裏翁
Cycurrion已採納道德守則,並依賴其董事會持續審查關聯方交易,以防止利益衝突。Cycurion的董事會根據董事、管理人員或僱員的隸屬關係以及該人的直系親屬的隸屬關係來審查交易。交易在交易開始前提交Cycurion董事會批准,如果無法批准,則在交易發生後進行批准。如果Cycurion的董事會發現存在利益衝突,那麼它將決定採取適當的補救措施(如果有的話)。Cycurion董事會批准或批准交易,如果它確定交易符合Cycurion的最佳利益。
177
目錄表
美國聯邦所得税的重大後果
以下是對美國聯邦所得税的重大影響的一般性討論:(I)作為美國股東的西方普通股持有人行使贖回權,(Ii)企業合併對Cycurion普通股和Cycurion認股權證(統稱為“Cycurion證券”)的美國持有者的影響,以及(Iii)對在企業合併中獲得的西方普通股和公共認股權證(統稱為“西部證券”)的所有權和處置。
這一討論的依據是《法典》、根據該法典頒佈的《財政部條例》(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、美國國税局的行政裁決和司法裁決的規定,所有這些規定都在本條例生效之日生效,所有這些規定都可能受到不同的解釋或更改,可能具有追溯效力。本討論並不旨在完整分析或列出因業務合併或西方證券的所有權和處置而可能適用於持有者的所有潛在美國聯邦所得税考慮事項。此外,本討論不涉及可能與特定持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面,也沒有考慮任何特定持有人可能影響美國聯邦所得税對該持有人的後果的個別事實和情況,因此,不打算也不應被解釋為税務建議。本討論不涉及對某些淨投資收入徵收的3.8%的聯邦醫療保險税或與所得税有關的任何方面的美國聯邦税收,也不涉及根據美國聯邦所得税法以外的任何税法產生的任何税收後果,例如贈與或遺產税法律、美國州和地方税法或非美國税法,或(除本文討論的外)西部證券、Cycurion證券或New Cycurion證券持有人的任何納税申報義務。持有人應根據他們的具體情況,就此類税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
美國國税局沒有要求或將獲得有關企業合併或任何其他相關事宜的美國聯邦所得税後果的裁決;因此,無法保證國税局不會質疑下文所述的美國聯邦所得税待遇,或如果質疑,法院將維持該待遇。
本摘要僅限於與持有西方證券或Cycurion證券以及在業務合併完成後持有新Cycurion證券的持有者有關的考慮因素,這些證券被視為守則第1221節所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論沒有涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面對持有者來説可能是重要的,因為他們的個人情況,包括根據美國税法受到特殊待遇的持有者,例如:
● | 銀行或其他金融機構、承銷商或保險公司; |
● | 選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易者; |
● | 房地產投資信託和受監管的投資公司; |
● | 免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户; |
● | 在美國的外籍人士或前長期居民; |
● | S分章公司、合夥企業或其他傳遞實體或此類實體的投資者; |
● | 證券、商品或貨幣的交易商或交易商; |
● | 設保人信託; |
● | 應繳納替代性最低税額的人員; |
● | “功能貨幣”不是美元的美國人; |
● | 通過根據激勵計劃發行限制性股票或通過符合納税條件的退休計劃或其他方式獲得西方普通股或Cycurion普通股作為補償的人員; |
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目錄表
● | 擁有(直接或通過歸屬)5%或5%以上(投票或價值)已發行的西部普通股或Cycurion普通股,或在企業合併後擁有已發行的西部普通股(不包括庫存股)的人;或 |
● | 持有西方證券或Cycurion證券的持有者,或在業務合併後持有西方證券的持有者,作為“合成證券”或“對衝”的一部分,作為“轉換交易”的一部分,或其他綜合投資或降低風險交易的一部分。 |
● | 1.367(B)-3(B)(1)(Ii)節所指的受控外國公司、被動外國投資公司或有一個或多個美國股東的外國公司; |
● | 為美國聯邦所得税目的而被要求確認收入的人,不遲於此類收入在“適用的財務報表”上報告時; |
● | 被徵收“基數侵蝕和反避税”的人員;或 |
● | 發起人或其關聯公司。 |
如本委託書/招股説明書中所用,術語“美國持有人”是指西方證券或Cycurion證券的實益擁有人,以及在業務合併後,在業務合併中收到的西方證券,即出於美國聯邦所得税目的:
● | 是美國公民或居民的個人; |
● | 根據或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
● | 信託(i)如果美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督,並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定,或(ii)根據適用的財政部條例有效地選擇為美國人,就美國聯邦所得税而言。 |
“非美國持有人”是指西方證券或Cycurion證券的實益擁有人,以及在企業合併後,西方證券在企業合併中獲得,即,出於美國聯邦所得税目的,非美國持有人的個人、公司、遺產或信託。
如果合夥企業,包括為此目的被視為美國聯邦所得税目的的合夥企業的任何實體或安排,持有西方證券或Cycurion證券,並且在業務合併完成後,在業務合併中收到的西方證券,合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥人的活動,以及夥伴關係作為合夥企業的持有人和該合夥企業的合夥人應就企業合併的美國聯邦所得税後果以及在企業合併中收到的西方證券的後續所有權和處置諮詢其自己的税務顧問。
下文關於西方證券的討論也應適用於西方單位的持有人(作為相關組成部分西方證券的視為擁有人)。
本摘要無意對業務合併的所有潛在美國聯邦所得税後果進行全面分析或描述。此外,美國聯邦對Cyclurion企業或西方企業受益所有者的所得税待遇可能會受到本文未提及的事項的影響,並且在某些情況下取決於事實的描述和美國聯邦所得税法複雜條款的解釋,而這些條款可能沒有明確的先例或權威。Cyclurion證券持有人應就特定税收後果諮詢其税務顧問
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目錄表
企業合併以及企業合併後西方證券的所有權和處置,包括美國聯邦、州、國家和其他税法的適用性和影響。
美國持有者
美國聯邦所得税對西方證券持有人行使贖回權的某些後果
下面的討論,“— 美國聯邦所得税對西方證券持有人行使贖回權的某些後果"構成了Western的律師Seward & Kissel LLP關於行使贖回權對美國西部普通股持有人造成的重大美國聯邦所得税後果的意見,但須遵守該意見中所述的限制、例外、信念、假設和條件以及本文中的其他規定。
如果美國持有人選擇以現金贖回其西方普通股,就美國聯邦所得税而言,該交易的處理將取決於該贖回是否符合《法典》第302條規定的西方普通股的銷售或交換,或是否符合《法典》第301條規定的對美國持有人的分配。贖回是否符合出售或交換或視為分配將取決於每個特定美國持有人行使其贖回權時的事實和情況。如果贖回符合出售或交換西方普通股的資格,美國持有人將被視為確認資本收益或損失,其金額等於贖回時實現的金額與美國持有人在該贖回交易中交出的西方普通股的調整後税基之間的差額。任何此類資本收益或損失一般將是長期資本收益或損失,如果美國持有人持有的西方普通股贖回期超過一年。美國非公司持有人確認的長期資本利得將有資格以較低的税率繳税。然而,目前尚不清楚西方普通股的贖回權是否會阻止美國持有人滿足適用的持有期要求。資本損失的扣除受到限制。
如果贖回不符合出售或交換西方普通股的資格,美國持有人將被視為接受公司分配。此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息,但根據美國聯邦所得税原則確定,從西方公司的當期或累計收益和利潤支付;超過當期和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,將適用於並減少(但不低於零)美國持有人對西方普通股的調整後税基;任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置西方普通股所實現的收益。支付給美國持有人的股息是一家應納税公司,一般將有資格獲得所收到的股息扣除,如果滿足必要的持有期。除若干例外情況(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)及符合若干持有期要求外,支付予非公司美國持有人的股息一般構成“合格股息”,並須按長期資本收益的最高税率繳税。然而,目前尚不清楚西方普通股的贖回權是否可能阻止美國持有人滿足有關已收股息扣除或合資格股息收入優惠税率的適用持有期要求(視情況而定)。
贖回是否符合出售或交換待遇將主要取決於美國持有人所持有的西方普通股的總數(包括美國持有人建設性擁有的任何西方普通股,如下所述)相對於贖回前後所有已發行的西方普通股。西方普通股的贖回通常被視為西方普通股的出售或交換(而不是作為公司分派),如果贖回(i)與美國持有人“實質上不相稱”,(ii)導致美國持有人在西方的權益“完全終止”或(iii)“實質上不等同於股息”關於美國持有人下文將對這些測試作更全面的解釋。
在確定是否滿足上述任何一項測試時,美國持股人不僅考慮美國持有者實際擁有的西方普通股,還考慮由美國持有者建設性擁有的西方普通股。除了直接擁有的股票外,美國持有者還可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的股票,包括美國持有者擁有權益或在該美國持有者中擁有權益的股票,以及美國持有者有權通過行使期權獲得的任何股票,通常包括根據公共認股權證行使可能獲得的西方普通股。為了滿足實質上不成比例的測試,(I)在西部普通股贖回後,立即由美國持有人實際和建設性地擁有西部公司已發行有表決權股票的百分比
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目錄表
股票必須少於美國持有人在緊接贖回前實際和建設性擁有的西部公司已發行有投票權股票的80%,(Ii)緊接贖回後美國持有人對已發行的西部普通股(包括有投票權和無投票權)的實際百分比所有權(包括推定所有權)必須低於緊接贖回前該百分比所有權(包括推定所有權)的80%;以及(Iii)美國持有者必須在贖回後立即擁有(包括推定所有權),少於有權投票的所有類別西部股票總投票權的50%。如果(I)美國持有者實際和建設性擁有的所有西方普通股被贖回,或者(Ii)美國持有者實際擁有的所有西方普通股被贖回,美國持有者有資格放棄,並且根據特定規則實際上放棄了某些家庭成員擁有的股票的歸屬,並且美國持有者沒有建設性地擁有任何其他西方普通股,則美國持有者的權益將完全終止。如果美國持有者的轉換導致美國持有者在西部公司的比例權益“有意義地減少”,那麼贖回西部普通股本質上不等同於股息。
贖回是否會導致美國持有者在西部公司的比例權益大幅減少,將取決於特定的事實和情況。然而,美國國税局在一項公佈的裁決中表示,即使是對不對公司事務行使控制權的上市公司的小股東的比例利益略有減少,也可能構成這樣的“有意義的減少”。美國持有者應該就贖回的税收後果諮詢自己的税務顧問。
如果上述測試都不符合,則贖回將被視為公司分發。在這些規則適用於公司分配後,美國持有人在贖回的普通股中的任何剩餘税基都將添加到美國持有人在其剩餘的西方普通股中的調整税基中,或者如果沒有,則添加到美國持有人在其公共認股權證中或可能在其建設性擁有的其他西方普通股中的調整税基中。持有不同西方普通股(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的西方普通股)的股東應諮詢他們的税務顧問,以確定上述規則如何適用於他們。
所有美國持有者被敦促就根據行使贖回權贖回全部或部分西方普通股對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。
美國聯邦所得税對Cycurion普通股美國持有者的影響
Clark Hill LLP認為,企業合併協議所考慮的合併將符合《企業合併協議》第368(A)節所指的美國聯邦所得税的“重組”和/或符合《商業合併協議》第351節所規定的交易的一部分,但須符合該意見和以下討論中所述的限制、例外、信念、假設和限制。美國聯邦所得税對Cycurion普通股美國持有者的影響“本意見以企業合併協議所載的事實和陳述,以及慣常的事實假設為基礎,並進一步假設合併是以企業合併協議和S-4表格中的登記聲明所載方式完成的,本委託書/招股説明書是其中的一部分。如果任何假設或陳述是不準確的或變得不準確,合併的美國聯邦所得税後果可能會受到不利影響。
Cycurion、Western和Merge Sub完成合並的義務不以收到任何律師事務所的意見為條件,即合併有資格獲得這種待遇,即使合併沒有資格,合併也可能發生。Cycurion和Western都沒有要求、也沒有打算要求美國國税局就合併對美國聯邦所得税的影響做出裁決。因此,不能保證國税局不會主張或法院不會維持與以下任何一項相反的立場。因此,敦促Cycurion普通股的每個持有者就合併對該持有者的特殊税收後果諮詢其税務顧問。
如果這項合併符合《守則》第368(A)節所指的“重組”,則Cycurion普通股的每一位美國持有者在將其Cycurion普通股轉換為西方普通股時,一般不會確認損益,除非在下文討論的範圍內。Cycurion普通股的持有者收到的西部普通股的税基將與用Cycurion普通股換取西部普通股的税基相同,減去該持有者在合併中收到的任何現金的數額,再增加該持有者在合併中確認的任何收益,如下所述(包括被視為股息的收益的任何部分)。調整後的總税基將分配給持有者收到的西方普通股。持有者根據合併獲得的西方普通股的持有期將包括其交出的Cycurion普通股的持有期。
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目錄表
如果合併不符合《法典》第368(a)條含義內的重組和/或《法典》第351條管轄的交易,美國聯邦所得税後果
如果企業合併協議所設想的合併不符合《法典》第368條(a)所指的"重組"和/或《法典》第351條所管轄的交易,則出於美國聯邦所得税目的,持有Cycurion普通股的持有人通常會被視為出售其Cycurion普通股,以換取西方普通股,交易日
根據合併收取合併對價的美國持有人一般會確認資本收益或虧損,其金額等於(i)為美國聯邦所得税目的而確定的西方普通股的公允市值和收到的任何現金的總和,以及(ii)該美國持有人在已放棄的Cycurion普通股中的調整後税基之間的差額(如有)。該等收益或虧損一般為長期資本收益或虧損,條件是美國持有人持有合併中交出的Cycurion普通股的期限超過截至交易結束日期一年。若干非公司持有人(包括個人)的長期資本收益目前有資格按優惠税率(目前最高税率為20%)繳納美國聯邦所得税。資本損失的扣除受《守則》的限制。意識到損失的美國持有人應諮詢他們的税務顧問有關這一損失的備抵。
持有人在合併中收到的西方普通股的初始税基將等於收到該股票時的公平市場價值,該股票的持有期將從合併結束日的次日開始。
美國聯邦所得税對西方證券所有權和處置的後果
下面的討論,“— 美國聯邦所得税對西方證券所有權和處置的後果"構成Western的律師Seward & Kissel LLP關於根據業務合併接收此類西方證券的美國持有人擁有和處置西方證券的重大美國聯邦所得税後果的意見,但須受該意見中所述的限制、例外、信念、假設和資格以及本文中其他內容的限制、例外、信念、假設和資格的限制。
西方普通股的分配
任何西方普通股的分配總額是由西方的當期和累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税的目的而確定),通常將作為普通股息收入,美國持有人實際或建設性收到該分配的日期,美國持有人應納税。支付給美國公司持有人的任何此類股息一般將有資格扣除所收到的股息,如果滿足必要的持有期。支付給非公司美國持有人的股息一般將構成“合格股息”,將按長期資本利得的最高税率繳税。
不符合最低持有期要求或選擇根據守則第163(d)(4)條(處理投資利息支出扣除)將股息收入視為“投資收入”的非公司美國持有人將不符合適用於合格股息的降低税率。此外,倘股息接受者有責任就實質上類似或相關物業的頭寸作出相關付款,則股息率下調將不適用。即使達到了最低持有期限,此項不允許也適用。
如果西方公司對西方公司普通股的任何分配金額超過西方公司在一個納税年度的當期和累計收益和利潤,(根據美國聯邦所得税原則確定),分配將首先被視為資本的免税回報,導致減少(但不低於零)在美國持有人的西方普通股的調整基礎,並在分配金額超過美國持有人的税基的範圍內,超出的部分將按下文所述的"—— 出售、交換、贖回或其他應納税處置西方證券。”
出售、交換、贖回或其他應納税處置西方證券
美國持有者一般將確認任何出售、交換、贖回或其他西方普通股和公共認股權證的應税處置的收益或損失,其金額相當於處置變現的金額與該等美國持有者在該等西方普通股或公共認股權證中的調整税基之間的差額。任何由美國持有者確認的收益或損失
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目錄表
西方普通股或公共認股權證的應税處置一般為資本損益,如果持有者在處置時持有西方普通股或公共權證的持有期超過一年,則為長期資本損益。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)確認的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或交換西方普通股或公共認股權證時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收益或損失。
公共授權證的行使或失效
除下文所討論的無現金行使公開認股權證外,美國持有人一般不會確認在以現金行使公開認股權證而收購一股西方普通股時的收益或虧損。在行使公開認股權證時收到的一股西方普通股的美國持有人的税基一般將等於其交換的公開認股權證中的美國持有人的税基與行使價的總和。美國持有人對因行使公開認股權證而收到的一股西方普通股股份的持有期將於行使公開認股權證之日(或可能行使日期)後的日期開始,且不包括美國持有人持有公開認股權證之期間。如果公開認股權證被允許失效而未行使,美國持有人一般會在公開認股權證中確認與該持有人的税基相等的資本損失。
根據現行税法,無現金行使認股權證的税務後果並不明確。無現金行使可能是免税的,因為該行使不是收益實現事件,或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下,美國持有人在收到的西方普通股中的基礎將等於持有人在為此行使的公共認股權證中的基礎。如果無現金行使被視為非收益變現事件,美國持有人持有西方普通股的期間將被視為自行使公共認股權證之日(或可能行使之日)的翌日起計。如果無現金行使被視為資本重組,則西方普通股的持有期將包括為此行使的公共認股權證的持有期。
無現金行使亦有可能部分被視為應課税匯兑,確認收益或虧損。在此情況下,美國持有人將確認有關已行使的公開認股權證中被視為已交回以支付公開認股權證的行使價的部分的收益或虧損(「交回認股權證」)。美國持有人將確認有關已交回認股權證的資本收益或虧損,其金額一般相等於(i)於定期行使公開認股權證時就已交回認股權證而收取的西方普通股的公平市值與(ii)美國持有人的已交回認股權證的課税基準及該等認股權證的總現金行使價(如該等認股權證已於定期行使中行使)。在此情況下,美國持有人就收到的西方普通股所採用的税務基準將等於美國持有人就已行使的公開認股權證所採用的税務基準加(或減)就已交回認股權證所確認的收益(或虧損)。美國持有人對西方普通股的持有期將從公共認股權證行使日期(或可能行使日期)的次日開始。
由於缺乏美國聯邦所得税處理無現金行為的授權,無法保證國税局或法院會採納上述替代税務後果和持有期中的哪一種(如有)。因此,美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解無現金行使公共認股權證的税務後果。
非美國持有者
Cycurion普通股非美國持有人合併的美國聯邦所得税後果
以下討論如下:“-Cycurion普通股非美國持有人合併的美國聯邦所得税後果"構成Cycurion的律師Clark Hill LLP關於如果業務合併協議所設想的合併不符合《守則》第368(a)條含義內的重組/或《守則》第351條管轄的交易,對Cycurion普通股非美國持有人的重大美國聯邦所得税後果的意見,例外、信念、假設和限定在該意見和本文中的其他內容。
如果合併不符合重組資格,並被視為Cycurion普通股的應税銷售,如上文標題為"— 美國聯邦所得税後果,如果合併未能符合《法典》第368(a)條含義內的重組和/或《法典》第351條管轄的交易,根據討論,
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目錄表
根據FATCA(定義見下文)和以下備用預扣税,非美國持有人一般不會就與合併有關的確認收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
● | 該收益實際上與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有關(並且,根據某些所得税條約,歸屬於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地); |
● | 該非美國持有人是指在處置發生且滿足某些其他條件的納税年度內在美國居住183天或以上的個人;或 |
● | 在截至合併日期的五年期間或非美國持有人持有我們普通股期間(以較短者為準)的任何時候,我們是或曾經是美國聯邦所得税目的的“美國不動產控股公司”。 |
上文第一個要點所述的非公司非美國持有人將根據常規美國聯邦所得税税率對出售所得淨收益納税,猶如非美國持有人為美國居民。上文第二個要點中所述的個人非美國持有人將對出售所得收益繳納30%的統一税,即使該個人不被視為美國居民,但前提是該個人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報表。如果一個非美國持有人是一個外國公司,它將按照同樣的方式對它的淨收益徵税,就像它是一個美國人一樣,根據該法的定義,可繳付相等於30%的分行利得税(或適用所得税條約可能指明的較低税率)其實際相關盈利及利潤,但須予調整。如果第二個要點適用於非美國持有人,則該非美國持有人將按百分之三十(30%)的税率對該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與合併有關的任何收益)繳納美國税。
如果上述第三個要點適用於非美國持有人,則該持有人確認的與合併有關的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税率繳税。此外,我們可能需要按該交易所實現金額的百分之十五(15%)的税率預扣美國聯邦所得税。
吾等相信吾等並非且自吾等成立以來任何時間均從未為美國房地產控股公司,且吾等預期於業務合併完成後立即成為美國房地產控股公司。
美國聯邦所得税對西方證券所有權和處置的後果
西方普通股的分配
根據美國聯邦所得税原則,向非美國持有者分配西部公司普通股的現金或財產(包括推定分配),通常將構成美國聯邦所得税的紅利,支付金額為西部公司當前或累積的收益和利潤。如果分配超過西部公司當前和累積的收益和利潤,超出的部分通常首先被視為非美國持有者在西部公司普通股中調整後的税基範圍內的免税資本回報。任何剩餘的超額部分將被視為資本利得,並將按下文“-出售、交換、贖回或其他應納税處置西方證券。”
支付予非美國西方普通股持有人的股息一般須按30%的税率預扣美國聯邦所得税,除非該非美國持有人根據適用所得税條約有資格享受較低税率的預扣税,並提供適當證明,證明其符合以下所述的較低税率。然而,與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關的股息(以及,如果適用所得税條約要求,歸屬於非美國持有人的美國永久機構或固定基地)不受該預扣税的約束,前提是滿足某些認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W—8ECI)。相反,該等股息須按淨收入基準繳納美國聯邦所得税,其方式猶如非美國持有人為守則所界定的美國人士。外國公司收取的任何此類有效關聯股息可能會按30%的税率或適用所得税條約規定的較低税率繳納額外的“分公司利得税”。
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目錄表
西方普通股的非美國持有者如果希望獲得適用條約利率的好處並避免如下所述的股息備用扣留,將被要求(A)填寫適用的美國國税局W-8表格,並在偽證處罰下證明該持有人不是守則定義的美國人,有資格享受條約福利,或(B)如果西方普通股的股票是通過某些外國中介持有的,則滿足適用的美國財政部法規的相關證明要求。特殊認證和其他要求適用於某些非美國持有者,他們是直通實體,而不是公司或個人。
根據所得税條約,有資格享受美國預扣税税率的非美國西方普通股持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解其根據任何適用所得税條約享有的福利。
出售、交換、贖回或其他應納税處置西方證券
根據下文對備用預扣税和FATCA的討論,非美國持有人在西方證券的應税處置中實現的任何收益一般不受美國聯邦所得税的約束,除非:
● | 該收益實際上與非美國持有人在美國的貿易或業務有關(並且,如果適用所得税條約要求,則歸屬於非美國持有人的美國常設機構或固定基地); |
● | 非美國持有人是指在處置的應税年度內在美國居住的一段或多段時間總計為183天或以上,並且滿足某些其他條件的個人;或 |
● | 就美國聯邦所得税而言,西方是或曾經是一家"美國不動產控股公司",在截至處置日期的五年期或非美國持有人持有處置此類證券的較短者期間內,(A)西方普通股股票不被視為在已建立的證券市場上定期交易,或(B)此類非美國持有人在任何時候擁有或被視為擁有 |
● | 在上述處置前五年期間和上述非美國持有人持有期中較短的一個期間內,持有超過5%的西方普通股流通股。因此,無法保證西方普通股股票將被視為在既定證券市場上定期交易。 |
上文第一個要點中所述的非公司非美國持有人將根據常規美國聯邦所得税税率對出售所得淨收益納税。上文第二個要點中所述的個人非美國持有人將對出售所得收益繳納30%的統一税,即使該個人不被視為美國居民,但前提是該個人已就此類損失及時提交美國聯邦所得税申報表。如果一個非美國持有人是一個外國公司,它將按照同樣的方式對它的淨收益徵税,就像它是一個美國人一樣,根據該法的定義,可繳付相等於30%的分行利得税(或適用所得税條約可能指明的較低税率)其實際相關盈利及利潤,但須予調整。
如果上述最後一個要點適用於非美國持有人,則該非美國持有人在出售、交換或其他處置西方證券時確認的收益一般將按普遍適用的美國聯邦所得税率繳税。此外,從非美國持有人購買此類西方證券的買家可能被要求按此類處置所實現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果西方公司的“美國不動產權益”的公允市值等於或超過其全球不動產權益及其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公允市值總和的50%,則西方公司一般會被分類為“美國不動產控股公司”。西方不希望在業務合併後被歸類為“美國房地產控股公司”。然而,該等決定屬事實性質,且可能會有所變更,且無法保證在業務合併後或未來任何時間,Western是否為或將為非美國持有人的美國不動產控股公司。
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目錄表
公共授權證的行使或失效
非美國持有人行使公共認股權證或非美國持有人持有的公共認股權證失效的美國聯邦所得税處理,一般將對應於美國持有人行使或失效的美國聯邦所得税處理,如下文所述: 美國持有人—行使或失效的公共認股權證”,儘管在無現金行使導致應課税匯兑的情況下,後果將類似於下文所述的“— 出售、交換、贖回或其他應納税處置西方證券上述“非美國持有人出售或其他處置西方證券的收益”。
信息報告和備份扣繳
西部證券一般必須每年向美國國税局和每個持有人報告支付給持有人的西部證券的現金股息和某些其他分配的金額,以及與這些分配有關的預扣税額(如果有)。在非美國持有人的情況下,根據適用的所得税條約或協議的規定,非美國持有人所在國家的税務機關也可以獲得報告這些分配和扣繳的信息申報單的副本。關於向經紀人的美國辦事處(在某些情況下,還包括外國辦事處)或通過經紀人的美國辦事處(在某些情況下,還包括外國辦事處)出售或以其他方式處置西方證券的收益,一般也需要報告信息。此外,有關美國持有者在其西方證券中的調整税基和對該税基的調整的某些信息,以及此類證券的任何收益或損失是長期的還是短期的,也可能需要向美國國税局報告。
此外,美國聯邦所得税的後備預扣税一般適用於向美國持有人(不包括豁免接收人)就西方證券進行的現金分配,以及出售和其他處置此類證券的收益:
● | 未提供準確的納税人識別碼的; |
● | 被美國國税局通知需要後備扣繳;或 |
● | 在某些情況下,不符合適用的認證要求。 |
非美國持有人通常可以通過提供其外國身份的證明,在正式執行的適用IRS表格W—8上或通過其他方式建立豁免,取消信息報告(與分銷有關的除外,如上所述)和備份預扣的要求。
備用預扣不是附加税。相反,任何備份預扣的金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税義務的抵免,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是某些必要的信息及時提供給美國國税局。敦促持有人就備用預扣的適用以及在其特定情況下獲得備用預扣豁免的可能性和程序諮詢其自己的税務顧問。
186
目錄表
外國賬户税務遵從法
《守則》第1471至1474條和《財務條例》以及據此頒佈的行政指導(通常稱為“海外賬户税務合規法”或“FATCA”)在某些情況下,一般對股息按30%的税率預扣税,以及(在遵守下文討論的擬議《財務條例》的情況下)出售或以其他方式處置的總收益,證券(包括西方證券)由或通過某些外國金融機構持有(包括投資基金),除非任何此類機構(i)與IRS簽訂並遵守協議,每年報告,關於某些美國人和某些非美國實體擁有的機構的權益和賬户的信息,這些機構由某些美國人和某些完全或部分由美國人擁有,並扣留某些付款,或(ii)如果根據美國和適用外國之間的政府間協議要求,向當地税務機關報告此類信息,税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可以修改這些要求。因此,持有西方證券的實體將影響確定是否需要此類預扣。同樣,有關股息,及(根據下文討論的擬議財政部條例)出售或以其他方式處置西方證券的總收益,該投資者是非金融非美國實體,在某些例外情況下不符合資格,通常將按30%的比率預扣,除非該實體(i)向適用的扣繳義務人證明該實體沒有任何"實質性美國所有人"或(ii)提供有關該實體"實質性美國所有人"的某些信息,然後再提供給美國財政部。
根據適用的財政條例和行政指導,FATCA規定的預扣一般適用於西方普通股的股息支付。雖然FATCA規定的預扣一般也適用於出售或以其他方式處置證券(包括西方證券)所得的總收益的支付,但擬議的《財政條例》取消了FATCA對總收益的支付的預扣。納税人一般可以依賴這些擬議的《財政條例》,直到最後的《財政條例》頒佈。所有持有人都應諮詢他們的税務顧問,瞭解FATCA對他們投資西方證券的可能影響。
187
目錄表
評價權
與業務合併有關的西方普通股股份持有人不享有評估權。
附加信息
提交股東建議書
董事會不知道任何其他事項可提交特別會議審議。根據特拉華州法律,只有股東特別會議通知中規定的事項才可在特別會議上進行。
未來股東提案
如果企業合併完成,企業合併後公司的股東將有權出席和參與企業合併後公司的股東周年大會。Western將根據其擬議章程及DGCL通知其2022年股東周年大會舉行日期。根據《交易法》第14a—8條,股東提案將有資格由董事考慮,以納入公司2022年年度股東大會的委託書。
股東通信
股東和利益相關方可以寫信給董事會或委員會主席,並由代理律師轉交,與董事會、任何委員會主席或非管理董事作為一個整體進行溝通:
次日索達利有限責任公司
333 Ludlow St,5這是地板
南塔
康涅狄格州斯坦福德06902號
免費電話:(800)662—5200
電話:(203)658—9400
電子郵件:www.example.com @ www.example.com
在業務合併後,該等通信應發送給業務合併後公司的董事會主席。每份通訊將視乎主題事項轉交董事會、適當委員會主席或所有非管理層董事。
法律事務
與業務合併有關的普通股股份的有效性將由紐約州紐約州的Seward & Kissel LLP傳遞。
專家
本委託書/招股説明書中包含的西部公司截至2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的年度財務報表是依據獨立註冊會計師事務所Marcum LLP的報告(其中包含一段關於西部公司作為審計和會計專家的權威而繼續經營的能力的説明,如財務報表附註1所述)而如此納入的。
本委託書/招股説明書中包括的Cycurion截至2023年和2022年12月31日的財務報表以及截至2022年12月31日的年度的財務報表是根據獨立註冊會計師事務所WWC,P.C.的報告納入的,WWC是一家獨立註冊會計師事務所,經WWC,P.C.授權作為審計和會計專家提供.
188
目錄表
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則,允許其僱用向股東傳遞通信的西方和服務商向擁有相同地址的兩個或多個股東交付本委託書/招股説明書的一份副本。根據書面或口頭請求,西部公司將把本委託書/招股説明書的單獨副本發送給任何一個共享地址的股東,該股東曾收到本委託書/招股説明書的單一副本,並希望在未來收到單獨的副本。收到本委託書/招股説明書多份副本的股東今後也可要求交付本委託書/招股説明書的單份副本。股東可以致電或寫信到西部公司的主要執行辦公室,通知西部公司他們的要求,地址:紐約百老匯42號,紐約12樓,郵編:10004;電話:(3107400710)。
轉會代理和註冊處
西部公司單位和普通股的登記和轉讓代理以及西部公司認股權證的權證代理是Equiniti Trust Company,LLC。West已同意賠償Equiniti Trust Company,LLC作為轉讓代理和認股權證代理的所有責任,包括因其以該身份進行的活動或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費,但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意而引起的任何責任除外。
189
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
根據交易法的要求,西方公司向美國證券交易委員會提交了報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網閲讀西部航空公司提交給美國證券交易委員會的文件,包括這份委託書/招股説明書,美國證券交易委員會的網站是Http://www.sec.gov.
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本,或者如果您對業務合併或將在特別會議上提交的提案有任何疑問,您應該通過電話或書面與WESTERN聯繫:
西方收購風險投資公司。
百老匯42號12樓
紐約,紐約州:10004
電話:(310)740-0710
您也可以通過書面或電話向WESTERN的代理徵集代理索取這些文件,地址和電話如下:
次日索達利有限責任公司
333 Ludlow St,5這是地板
南塔
康涅狄格州斯坦福德06902號
免費電話:(800)662—5200
電話:(203)658—9400
電子郵件:www.example.com @ www.example.com
如果您是Western的股東,並希望索取文件,請通過以下方式辦理: [●]2024年,以便在特別會議之前收到。如果您向Western索取任何文件,Western將以頭等郵件或其他同等迅速的方式將它們郵寄給您。
本委託書/招股説明書中包含的與WESTERN有關的所有信息均由WESTERN提供,與Cycurion有關的所有此類信息均由Cycurion提供。WESTERN或Cycurion提供的信息不構成對任何其他方的任何陳述、估計或預測。
本文件是西部公司特別會議的委託書/招股説明書。WESTERN沒有授權任何人提供與本委託書/招股説明書中包含的信息不同或不同於本委託書/招股説明書中包含的內容的任何有關業務合併、WESTERN或Cycurion的信息或陳述。因此,如果有人向你提供這類信息,你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明本委託書/招股説明書的提交日期,除非該信息明確指出另一個日期適用。
股東對企業合併或進行收購要約的批准將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按當時信託賬户中的金額按比例贖回他們的公開股票(最初預計為每股公開股票10.10美元,加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例利息,以前沒有發放給公司以支付其特許經營權和所得税義務,以及每12個月不超過250,000美元的營運資金要求)。本公司認股權證業務合併完成後,將不會有贖回權。
如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產,並且如果公司尋求股東批准,投票的大多數股票投票贊成企業合併,則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票,並且公司出於商業或其他法律原因而決定不舉行股東投票,公司將根據其修訂和重新發布的公司註冊證書(“修訂及重訂的公司註冊證書),根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回(美國證券交易委員會“),並在完成業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。然而,如果法律要求股東批准交易,或者公司出於商業或法律原因決定獲得股東批准,公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則,在委託代理徵求意見的同時提出贖回股份。如果公司尋求股東對企業合併的批准,公司的保薦人已同意投票表決他們的創始人股票,以及在或
190
目錄表
在首次公開招股後,股東投票贊成批准企業合併,不轉換任何股份,或在與企業合併相關的要約收購中向本公司出售任何股份。此外,每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票,無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易,或者根本不投票。
發起人同意(A)放棄與完成企業合併相關的方正股份和其持有的公開股份的贖回權,(B)如果公司未能完成企業合併,則放棄從信託賬户中清算方正股份分派的權利,及(C)不得建議修訂及重訂公司註冊證書,以影響公眾股東就業務合併向本公司轉換或出售其股份的能力,或影響本公司於本公司未完成業務合併時贖回100%公眾股份的義務的實質或時間,除非本公司向公眾股東提供贖回其公眾股份的機會連同任何該等修訂。
本公司須於2024年7月11日前完成業務合併(“合併期“)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併,本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務,(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回後不超過十個工作日,以每股價格贖回公眾股票,以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,併除以當時已發行的公眾股票數量,以支付特許經營權和所得税。該等贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有),但須受適用法律的規限),及(Iii)在贖回該等贖回後,經本公司其餘股東及本公司董事會批准,在合理可能範圍內儘快解散及清盤,而在每種情況下,均須受本公司根據特拉華州法律就債權人債權作出規定的義務及其他適用法律的規定所規限。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派,若本公司未能在合併期內完成業務合併,該等認股權證將會失效。
191
目錄表
西部收購風險投資公司
財務報表索引
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID#688) | F-2 |
合併財務報表: | |
資產負債表 | F-3 |
營運説明書 | F-4 |
股東虧損變動表 | F-5 |
現金流量表 | F-6 |
合併財務報表附註 | F-7至F-24 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
西方收購風險投資公司。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了隨附的西部收購風險投資公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表、截至2023年12月31日的兩個年度的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。*吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映本公司截至2023年12月31日及2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日止兩個年度內各年度的營運結果及現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司為特殊目的收購公司,於2024年7月11日或之前與一個或多個業務或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立。該公司於2022年11月21日與一項業務合併目標籤訂了一項合併協議;然而,這項交易的完成除其他條件外,還有待公司股東的批准。*不能保證公司將獲得必要的批准,滿足所需的成交條件,籌集為其運營提供資金所需的額外資本,並在2024年7月11日之前完成交易。該公司也沒有批准的計劃,在2024年7月11日之前無法完成業務合併的情況下,將業務合併截止日期和基金運營延長至2024年7月11日之後的任何一段時間。這些事項令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法繼續經營下去的話。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/Marcum LLP
馬庫姆律師事務所
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。
馬薩諸塞州波士頓
2024年4月25日
F-2
目錄表
西部收購風險投資公司
資產負債表
| 12月31日 | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
資產 | ||||||
流動資產 |
|
| ||||
現金 | $ | — | $ | | ||
受限現金 | — | |||||
贊助商到期 | — | |||||
預付費用和其他資產 | | |||||
流動資產總額 |
| | ||||
預付費用--非流動 | — | | ||||
信託賬户中的投資 | | |||||
總資產 | $ | $ | | |||
負債、可贖回普通股和股東虧損 |
|
| ||||
流動負債 |
|
| ||||
應付賬款和應計費用 | $ | $ | | |||
應付信託賬户 | — | |||||
應付貸款 | — | |||||
衍生工具責任—遠期購買協議 | — | |||||
應繳消費税 | — | |||||
應付所得税 | | |||||
應繳特許經營税 |
| | ||||
總負債 |
| | ||||
承付款和或有事項(附註6) |
|
| ||||
可贖回普通股 | ||||||
可能贖回的普通股,美元 | | |||||
股東虧損額 |
|
| ||||
優先股,$ |
| |||||
普通股;美元 |
| | ||||
額外實收資本 |
| — | | |||
累計赤字 |
| ( | ( | |||
股東赤字總額 |
| ( | ( | |||
總負債、可贖回普通股和股東虧損 | $ | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-3
目錄表
西部收購風險投資公司
營運説明書
截至12月31日止年度, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
運營費用 |
| |||||
專業費用和其他費用 | $ | | $ | | ||
特許經營税 | | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ||||
其他(費用)收入: | ||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | ||||
遠期購買協議公允價值變動 | ( | — | ||||
所得税前總虧損 | ( | ( | ||||
所得税費用 | ( | ( | ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
可能贖回的普通股加權平均流通股 |
| | | |||
每股基本和攤薄淨虧損,普通股可能贖回 | ( | ( | ||||
不受可能贖回限制的普通股加權平均流通股 | | | ||||
每股基本和攤薄淨虧損,普通股不受可能贖回的限制 | ( | ( |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-4
目錄表
西部收購風險投資公司
股東虧損變動表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
總計 | |||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 實收資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
平衡,2021年12月31日 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
出售私募單位,包括超額配售 | | | | — | | ||||||||||
分配至公開認股權證的收益,扣除發行成本 | — | — | | — | | ||||||||||
受可能贖回價值限制的普通股的增加 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | |||||
平衡,2022年12月31日 |
| | | | ( | ( | |||||||||
遠期購買協議 | — | — | ( | — | ( | ||||||||||
贖回股份所產生的消費税責任 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
可能贖回的普通股增加到贖回價值 | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
平衡,2023年12月31日 | $ | $ | — | $ | ( | $ | ( |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄表
西部收購風險投資公司
現金流量表
在過去幾年裏 | ||||||
12月31日 | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動的現金流 |
|
| ||||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
| |||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ( | ||||
衍生負債公允價值變動-遠期購買協議 | | — | ||||
經營性資產和負債變動情況: |
| |||||
預付費用和其他資產 |
| | ( | |||
應付賬款、應計費用和應付所得税 | | | ||||
應付所得税 | ( | — | ||||
應繳特許經營税 | ( | | ||||
應付貸款應計利息 | | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流 |
|
| ||||
存入信託賬户的現金 |
| ( | ( | |||
與贖回有關的從信託賬户提取的現金 |
| | — | |||
從信託賬户提取的現金用於支付特許經營税和所得税 | — | | ||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | | ( | ||||
融資活動產生的現金流 |
|
| ||||
首次公開發行(IPO)收益,扣除承銷商折扣 |
| — | | |||
私募收益 |
| — | | |||
應付貸款收益 | | — | ||||
普通股贖回 | ( | — | ||||
贊助商貸款的支付 | — | ( | ||||
支付要約費用 | — | ( | ||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ||||
現金和限制性現金的淨變化 |
| ( | | |||
現金和限制現金,年初 | | | ||||
現金和限制用途現金,年底 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息: | ||||||
所得税支付的現金 | $ | | $ | — | ||
補充披露非現金活動: |
|
| ||||
贊助商為信託賬户超額提款而應計的金額 | $ | | $ | — | ||
遠期購買協議的簽發 | $ | | $ | — | ||
贖回股份所產生的消費税責任 | $ | | $ | — | ||
按贖回價值增持普通股 | $ | | $ | | ||
現金和限制現金對賬: | ||||||
現金-年初 | $ | | $ | | ||
受限制現金-年初 | $ | — | $ | — | ||
現金和限制現金-年初 | $ | | $ | | ||
現金-年終 | $ | — | $ | | ||
受限制現金-年底 | $ | | $ | — | ||
現金和限制現金-年終 | $ | | $ | |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
西部收購風險投資公司
財務報表附註
注1—組織和業務運作的描述和一致性
Western Acquisition Ventures Corp.(“本公司”)於2021年4月28日在特拉華州註冊成立。本公司是為與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併而成立的空白支票公司。
本公司不限於某個特定行業或地理區域,以完成業務合併。本公司為早期及新興成長型公司,因此,本公司須承受與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2023年12月31日,公司尚未開始任何運營。從2021年4月28日(成立)到2023年12月31日的所有活動均與公司的成立和首次公開募股(“IPO”)(如下所述)以及自IPO以來尋找潛在的業務合併有關。公司最早要在業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將以首次公開募股收益投資賺取的利息收入的形式產生營業外收入。公司IPO登記聲明書於2022年1月11日宣佈生效。2022年1月14日,公司完成IPO
在完成首次公開募股的同時,本公司完成了出售,
在完成首次公開發售及出售私募基金單位的同時,本公司完成出售完成。
截至2023年12月31日,IPO的發行成本為 $
在IPO和超額配售單位結束後,$
實質上,首次公開招股及出售私募單位所得款項淨額一般將用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成一項或多項業務合併,其總公平市值至少為
F-7
目錄表
西部收購風險投資公司
財務報表附註
根據投資公司法註冊為投資公司。無法保證該公司能夠成功實現此類業務合併。
本公司將於業務合併完成後,向已發行公眾股持有人(“公眾股持有人”)提供贖回其全部或部分公眾股的機會:(i)召開股東大會批准業務合併;或(ii)以要約收購的方式。本公司是否尋求股東批准業務合併或進行要約收購的決定將由本公司作出。公眾股東將有權按信託賬户中金額的比例贖回其公眾股份(約為 $
所有公開發行的股份均設有贖回功能,可於與本公司清盤有關的情況下,如就本公司的業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書的若干修訂有關的股東投票或要約收購,贖回該等公開股份。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編撰(“ASC”)主題480“區分負債與股權”(“ASC 480”)小主題10-S99,不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求必須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的普通股。鑑於公開發行股份將與其他獨立工具(即公開認股權證)一起發行,歸類為臨時股本的公開發行股份的初始賬面價值將是根據美國會計準則470-20“可轉換債務和其他期權”確定的分配收益。公開發行的股票受ASC 480-10-S99的約束。如權益工具有可能成為可贖回的,本公司可選擇:(I)自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起,如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內,贖回價值的累計變動;或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動,並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。該公司已選擇立即承認這些變化。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨值降至$
根據與公司業務合併有關的協議,贖回公司的公眾股可能需要滿足條件,包括最低現金條件。如果本公司尋求股東批准業務合併,則本公司將繼續進行業務合併,如果投票的大多數股份投票贊成業務合併,或法律或證券交易規則要求的其他投票。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票,且公司因業務或其他原因不決定舉行股東投票,則公司將根據其註冊證書,根據美國證券交易委員會(“SEC”)的要約收購規則進行贖回並在完成業務合併之前向SEC提交要約收購文件。然而,如果適用法律或證券交易所上市規定要求股東批准交易,或本公司決定因業務或其他原因獲得股東批准,本公司將根據委託書規則(而非要約收購規則)在委託書徵集的同時提出贖回股份。如果本公司尋求股東批准業務合併,發起人同意投票支持其創始人股份(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公眾股份,以贊成批准業務合併。此外,每位公眾股東可選擇不投票贖回其公眾股份,如果他們投票,無論他們投票贊成或反對擬議交易。
儘管如此,公司註冊證書規定,公共股東以及該股東的任何附屬公司,或該股東與之一致行動或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節所界定)的任何其他人,將被限制贖回其股票的總和超過
本公司的發起人、高級管理人員和董事(“初始股東”)同意不對公司註冊證書提出修改,這將影響公司贖回義務的實質或時間,
F-8
目錄表
西部收購風險投資公司
財務報表附註
於2023年1月6日,本公司投票並批准將提交特拉華州國務卿的章程修訂案及信託協議修訂案(統稱“修訂協議”)。修訂協議允許延長本公司完成業務合併的日期,直至
2024年1月9日,本公司召開了一次虛擬的股東特別會議,就特別會議委託書中確定的建議進行投票。在特別會議上,公司股東投票表決了一項修訂公司註冊證書的提案,將公司完成業務合併的截止日期延長三(3)個月,從2024年1月11日至2024年4月11日(包括2024年4月11日),修改公司與Equiniti Trust Company,LLC之間的修訂後的2022年1月11日的投資管理信託協議,允許公司通過將資金存入信託賬户來延長延長的終止日期$
2024年4月10日,本公司召開了一次虛擬的股東特別會議,就特別會議委託書中確定的建議進行投票。在特別會議上,公司股東投票表決了一項修訂公司註冊證書的提案,將公司完成業務合併的截止日期延長三(3)個月,從2024年4月11日至2024年7月11日(包括2024年7月11日),修改公司與Equiniti Trust Company,LLC之間修訂的日期為2022年1月11日的投資管理信託協議的提案,允許公司通過將資金存入信託賬户來延長延長的終止日期$
如果公司未能在2024年7月11日之前完成業務合併,公司打算:(I)停止除清盤目的外的所有業務;(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票,但贖回時間不得超過10個工作日;贖回公眾股份的每股價格應以現金支付,相當於當時存入信託賬户的總金額,包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息,用於支付:(A)其所得税和特許經營税;以及(B)$
2023年1月6日,在股東特別會議上,公司股東選擇贖回
於2023年4月3日,本公司收到納斯達克股票市場上市資格部門工作人員以信函形式發出的通知(“通知”),通知本公司,在過去連續30個營業日,本公司的上市證券最低價值(“MVLS”)低於最低價值。 $
因此,2023年9月1日,該公司申請將其在納斯達克的上市轉移到納斯達克資本市場,這需要3,500萬美元的MVLS。2023年10月6日,公司獲納斯達克批准其證券在納斯達克上市
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目錄表
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財務報表附註
納斯達克資本市場和2023年10月11日,納斯達克證實,公司符合上市要求,並已了結此事。
初始股東已同意,如果本公司未能在完成業務合併的時間(“合併期”)內完成業務合併,則初始股東將放棄對方正股份的清算權。然而,由於最初的股東在IPO中收購了公開發行的股票,如果公司未能在合併期間內完成業務合併,他們將有權從信託賬户中清算有關該等公開發行股票的分配。AGP已同意,倘若本公司未能在合併期內完成業務合併,將放棄其持有於信託户口的業務合併行銷協議費(見附註6)的權利,而在此情況下,該等款項將與信託户口所持有的可用於贖回公眾股份的其他資金一併計入。在這種分配的情況下,剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能僅為$
風險和不確定性
我們繼續評估通脹上升及利率上升、金融市場不穩定(包括近期銀行倒閉)、潛在政府關門、COVID—19疫情的持續影響以及若干地緣政治事件(包括烏克蘭及周邊地區以及以色列與哈馬斯之間的戰爭)的影響。吾等已得出結論,雖然與該等事件有關或產生的風險及不確定性合理可能對吾等的財務狀況、經營業績及╱或完成初步業務合併的能力造成負面影響,吾等目前無法完全預測發生一項或多項上述事件的可能性。它們的持續時間或規模或可能對我們的業務和我們完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
企業合併協議
於2022年11月21日,本公司、WAV Merge Sub,Inc.、特拉華州一家公司及本公司的全資附屬公司(“合併附屬公司”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”),根據該協議及計劃,Cycurion將與合併附屬公司(“合併附屬公司”)合併(“合併附屬公司”),並與Cycurion股東代表(“股東代表”)進行其他相關交易。建議的交易),Cycurion作為註冊人的全資子公司在合併後繼續存在。不能保證會發生合併。
贊助商支持協議
在簽訂合併協議的同時,保薦人(特拉華州一家有限責任公司)交付了支持協議,據此(其中包括)保薦人同意投票贊成合併及合併協議擬進行的交易。
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目錄表
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財務報表附註
股東支持協議
在簽署合併協議的同時,本公司的若干高級管理人員和董事交付了支持協議,根據該協議,除其他事項外,本公司的股東同意投票贊成合併和合並協議中擬進行的交易。此外,本公司同意盡最大努力向其若干股東取得額外股東支持協議。
註冊權協議
就交易結束而言,Cycurion、本公司及其若干股東將訂立一項註冊權協議(“註冊權協議”)。根據註冊權協議,合併後的公司將被要求提交一份註冊聲明,涵蓋股東一方持有的可註冊證券的轉售。
終端
合併協議可在合併完成之前的任何時間終止,只要適用,經Cycurion和公司的雙方書面同意,並在某些其他有限的情況下,包括如果合併在2024年7月11日之前尚未完成。如果某些提案未能獲得必要的投票批准,以及合併協議中定義的其他條件,本公司或Cycurion也可終止合併協議。如果合併協議終止,合併協議和所有上述協議將失效,除合併協議中規定的外,任何一方將不承擔合併協議項下的任何責任。
流動性與資本資源
截至2023年12月31日,我們擁有$
持續經營的企業
關於公司根據2014-15年度財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)“關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”中的權威指導對持續經營考慮的評估,管理層已確定,如果公司無法完成業務合併,附註1中所述的強制清算和隨後的解散令人對公司是否有能力從這些財務報表發佈之日起12個月內繼續作為持續經營的企業產生重大懷疑。
保薦人和信託賬户到期的受限現金
根據信託協議,該公司被允許從信託賬户提取利息,以支付其納税義務,包括聯邦所得税和州特許經營税。在截至2022年12月31日的年度內,本公司退出$
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財務報表附註
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和條例列報。
新興成長型公司
本公司為新興成長型公司,定義見2012年JumpStart Our Business-Ups Act(“JOBS Act”)第102(B)(1)節,該條豁免新興成長型公司遵守新的或經修訂的財務會計準則,直至非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或並無根據交易所法註冊的證券類別)被要求遵守新的或經修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定,新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。該公司已選擇不選擇延長過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,它對公共公司或私人公司有不同的申請日期。本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較,後者因所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
根據公認會計原則編制財務報表時,公司管理層需要作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。
現金和現金等價物及限制性現金
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。該公司擁有$
信託賬户中的投資
截至2023年12月31日和2022年12月31日,信託賬户中持有的幾乎所有資產都存放在投資於美國國債的共同基金中。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失包括在所附經營報表中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的普通股
該公司根據ASC 480中的指導對其可能贖回的普通股進行核算。須強制贖回的普通股股份(如有)被分類為負債工具並按公允價值計量。可贖回普通股(包括具有在持有人控制範圍內或在發生不完全在公司控制範圍內的不確定事件時贖回權的普通股)被歸類為臨時股權。在所有其他時候,普通股都被歸類為股東權益。該公司在IPO中出售的公開股票具有某些贖回權,這些贖回權被認為超出了公司的控制範圍,並可能發生
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財務報表附註
不確定的未來事件。因此,2022年1月14日,
緊隨首次公開發售結束後,本公司確認初始賬面值至贖回金額值的增加。該方法將報告期末視為證券贖回日期。可贖回普通股之賬面值變動導致額外實繳股本之押記。
截至2023年和2022年12月31日,資產負債表上反映的可能贖回的普通股價值如下表對賬:
總收益 |
| $ | |
更少: | |||
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
分配給公眾股的發行成本 |
| ( | |
另外: | |||
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
截至2022年12月31日可能贖回的普通股 | | ||
更少: | |||
救贖 | ( | ||
添加: | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
可能於2023年12月31日贖回的普通股 | $ | |
如附註1所披露,本公司於截至2023年12月31日止年度內確認超額$
與首次公開發行有關的遞延發行成本
遞延發售成本包括於結算日產生的直接成本,該等成本與首次公開招股直接相關,並於首次公開招股完成時計入股東權益。截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司已
信用風險集中
可能使公司承受信貸風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦存款保險公司的限額, $
金融工具的公允價值
本公司資產和負債的公允價值,符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”的條件,等於或近似隨附資產負債表中所示的賬面值,主要是由於其短期性質,信託賬户中持有的投資和衍生負債—遠期購買協議除外。
衍生負債的公允價值—遠期購買協議
公司根據ASC 815-40《衍生產品和套期保值》中的指導,對其遠期購買協議(FPA)(見附註6)進行會計核算,根據該指導,FPA不符合股權處理標準,必須記錄為
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財務報表附註
一種負擔。因此,本公司按公允價值將財務會計準則歸類為負債,並在每個報告期將財務會計準則調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量,直至行使為止,而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。FPA使用概率加權預期收益率法(“PWERM”)進行估值,而FPA的某些組成部分根據蒙特卡羅模型進行估值(見附註9)。
所得税
本公司遵守ASC 740“所得税”(“ASC 740”)的會計和報告要求,該要求對財務會計和所得税報告採用資產和負債方法。遞延所得税資產及負債乃按財務報表與資產及負債之税基之間之差異(將導致未來應課税或可扣税金額),根據已頒佈税法及適用於該等差異預期會影響應課税收入之期間之税率計算。倘有需要,會設立估值撥備,以將遞延税項資產減至預期變現金額。
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性,用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處,税務機關審查後,必須更有可能維持税收狀況。有幾個
每股普通股淨虧損
該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。加權平均流通股數量減少的影響是
下表反映了普通股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(除每股金額外,以美元計算):
截至2023年12月31日止的年度 | ||||||
普通股 | 普通股不 | |||||
受制於 | 可能受到 | |||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | 可能的贖回 | 贖回 | ||||
分子: |
|
|
|
| ||
淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
| ||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
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截至2022年12月31日止的年度 | ||||||
| 普通股 |
| 普通股不 | |||
受制於 | 可能受到 | |||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | 可能的贖回 | 贖回 | ||||
分子: | ||||||
淨虧損分攤 | $ | ( | $ | ( | ||
分母: |
|
| ||||
基本和稀釋後加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | ( | $ | ( |
認股權證的會計
本公司根據對工具特定條款的評估以及ASC 480及ASC 815衍生工具及對衝(“ASC 815”)中適用的權威指引,將權證入賬為權益分類或負債分類工具。評估考慮該工具是否為根據ASC 480的獨立金融工具,是否符合根據ASC 480的負債定義,以及該工具是否符合根據ASC 815的所有股權分類要求,包括這些工具是否與公司自己的普通股掛鈎,以及工具持有人是否可能要求"淨現金結算",在本公司控制範圍以外的情況下,除其他條件外,進行股權分類。此評估須運用專業判斷,並於認股權證發行時及於各其後期間結算日(當工具尚未行使時)進行。管理層認為,根據認股權證協議發行的公開認股權證及私募認股權證符合權益會計處理。
近期會計公告
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13年度--金融工具--信貸損失(專題326):金融工具信貸損失計量(“ASU 2016-13”)。這一更新要求按攤餘成本基礎計量的金融資產應按預期收取的淨額列報。對預期信貸損失的衡量是基於過去事件的相關信息,包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。自2016年6月以來,FASB發佈了對新標準的澄清更新,包括更改較小報告公司的生效日期。該指導意見適用於2022年12月15日之後的財政年度,以及這些財政年度內的過渡期,並允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2016-13。採用ASU 2016-13年度並未對其財務報表產生實質性影響。
2023年12月,FASB發佈了美國會計準則委員會(ASU)第2023-09號,所得税(主題740):所得税披露的改進(“ASU 2023-09”),這將要求公司在其所得税税率調節中披露特定的額外信息,併為符合量化門檻的調節項目提供額外信息。ASU 2023-09還將要求公司對其按聯邦、州和外國税收支付的所得税信息進行分類,重要的個別司法管轄區需要進一步分類。ASU 2023-09將在2024年12月15日之後的年度期間生效。本公司仍在評估ASU 2023-09的影響。
本公司管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明如果目前被採納,將對本公司的財務報表產生重大影響。
注3—首次公開發售及超額發售
根據IPO,公司出售了
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目錄表
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財務報表附註
注4—私人放置單位
2022年1月14日,在完成首次公開發行及發售超額配售單位的同時,本公司完成了發行及發售超額配售單位的工作。
部分私募單位所得款項已加入首次公開發售所得款項,並於信託賬户內持有。倘本公司未能於合併期內完成業務合併,則出售私募單位所得款項將用作贖回公眾股(受適用法律規定規限),而私募單位及任何相關證券將變得毫無價值。
附註5--關聯方交易
方正股份
2021年6月9日,贊助商收購了
初始股東已同意,除有限的例外情況外,在下列情況發生之前,不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份:
本票關聯方
於2021年6月9日,保薦人同意向本公司貸款總額最多 $
應付貸款
2023年7月27日,公司與Cycurion簽訂了一張本票,$
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財務報表附註
業務合併完成或2024年4月11日。2024年4月4日,公司和Cycurion修改了本票,將到期日延長到業務合併完成或2024年7月11日之前的日期。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本,本公司的某些高級職員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成業務合併,公司將從發放給公司的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。
否則,週轉金貸款將只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束,公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款,但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。除上述情況外,該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定,亦不存在與該等貸款有關的書面協議。營運資金貸款將在企業合併完成後償還,不計利息,或由貸款人自行決定,最高可達$
附註6--承付款和或有事項
註冊權
創始人股份、私募單位及因轉換流動資金貸款而可能發行的單位(如有)的持有人有權根據於首次公開發售當日簽署的登記權協議享有登記權。這些持有人將有權享有某些要求和“附帶”登記權。然而,登記權協議規定,本公司將不允許根據證券法提交的任何登記聲明生效,直至待登記證券的適用禁售期終止。本公司將承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
承銷商獲支付承銷費, $
企業聯合營銷協議
本公司已聘請A.G.P.作為與業務合併有關的顧問,協助本公司與股東舉行會議,討論潛在的業務合併和目標業務的屬性,向有意購買本公司與業務合併有關的證券的潛在投資者介紹本公司,協助公司獲得股東對企業合併的批准,並協助公司處理與企業合併有關的新聞稿和公開文件。公司將在完成業務合併後向A.G.P.支付該等營銷服務費用,金額等於
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遠期購房協議
2023年1月10日,本公司、Cycurion和Alpha Capital Anstalt(“Alpha”)簽訂了遠期股份購買協議(“FPA”)。在實施FPA之前,阿爾法已經從一個選擇贖回,
2024年1月22日,本公司終止了這份遠期購買協議。
僱傭協議
2023年12月27日,我們與James P. McCormick簽訂了一份僱傭協議,公司同意支付總計 $
《平安險法》規定,根據平安險法的條件,
在BC關閉的同時,WAVS應轉入一個託管賬户,以Alpha的利益Equiniti Trust Company的(“託管賬户”)(“託管代理”),須遵守習慣書面託管協議的條款(“託管協議”)將於BC結束時或之前簽訂,金額等於股份購買價格乘以Alpha在業務合併結束時持有的股份數量(“託管基金”)。託管協議將不可挽回地導致託管代理在出售日期從託管賬户中釋放總股份購買價格,以及下文所述向Alpha支付的額外付款(如果適用)。
在
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財務報表附註
任何可換股或可交換或可行使之股份(除緊隨業務合併完成後尚未發行之任何獎勵股權除外,惟有關條款及相關協議並無修訂)以低於當時已發行或未來發行之任何證券之價格(“發行價格”)低於當時之重置價格(“發行價”),則於緊接該等事件發生後,重置價格應進一步下調至與發行價相等。
該公司根據ASC 815-40中包含的指導對其遠期購買協議進行會計處理,根據該指導,FPA不符合股權處理的標準,必須作為負債記錄。因此,本公司按公允價值將財務會計準則歸類為負債,並在每個報告期將財務會計準則調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量,直至被行使為止,而公允價值的任何變動均於經營報表中確認。FPA的估值使用PWERM,而FPA的循環股份則根據蒙特卡洛模型進行估值。遠期購買協議截至2023年1月10日的初始公允價值為$
《2022年降低通貨膨脹率法案》(“IR法案”)
2022年8月16日,《2022年減少通貨膨脹法案》(“IR法案”)簽署成為聯邦法律。該法案規定,除其他事項外,對2023年1月1日或之後上市的美國國內公司和上市的外國公司的某些美國國內子公司的某些股票回購徵收新的美國聯邦1%消費税。消費税是對回購公司本身徵收的,而不是對回購股票的股東徵收的。消費税的金額一般為回購時回購股份公平市值的1%。然而,為了計算消費税,回購公司可以將某些新股票發行的公允市值與同一納税年度股票回購的公允市值進行淨額計算。此外,某些例外適用於消費税。美國財政部(“財政部”)已獲授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或逃避消費税。
2022年12月31日之後發生的任何贖回或其他回購,與企業合併、延期投票或其他方式相關,可能需要繳納消費税。本公司是否及在多大程度上須就業務合併、延期投票或其他事宜繳納消費税,將視乎多項因素而定,包括(I)與業務合併、延期或其他有關的贖回及回購的公平市價、(Ii)業務合併的結構、(Iii)與業務合併有關的任何“管道”或其他股權發行的性質及金額(或與業務合併無關但在業務合併的同一課税年度內發行的其他發行)及(Iv)監管的內容及庫務署的其他指引。此外,由於消費税將由本公司支付,而不是由贖回持有人支付,因此尚未確定任何所需支付消費税的機制。上述情況可能導致手頭可用於完成業務合併的現金減少,以及公司完成業務合併的能力減少。
截至2023年12月31日,公司股東共贖回
附註7--股東赤字
普通股*-本公司獲授權發行
優先股*-本公司獲授權發行
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財務報表附註
公開認股權證 - 截至2023年12月31日和2022年12月31日
公開認股權證將會到期
一旦可行使公共認股權證,本公司即可贖回公共認股權證:
● | 全部,而不是部分; |
● | 以...的價格$ |
● | 對不少於 |
● | 當且僅當所報告的普通股股票的最後銷售價格等於或超過$ |
● | 如果且僅當有一個現行的登記聲明有效,有關公共認股權證的普通股股份。 |
如果公司要求贖回公開認股權證,管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定,在“無現金的基礎上”行使。
行使公開認股權證時可發行的普通股股份的行使價和數量可在若干情況下調整,包括在股票股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下。然而,認股權證將不會因發行價格低於其各自行使價的普通股股份而調整。此外,本公司在任何情況下均無須以淨額現金結算公開認股權證。如本公司未能在合併期間內完成業務合併,而本公司將信託賬户內持有的資金變現,則公開認股權證持有人將不會就其認股權證獲得任何該等資金,亦不會就該等公開認股權證從本公司在信託賬户外持有的資產中獲得任何分派。因此,公共認股權證可能到期並變得毫無價值。
此外,如果(a)本公司發行額外的普通股或股票掛鈎證券,以與完成一項業務合併有關的資本籌集目的,發行價或有效發行價低於 $
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財務報表附註
等於
私募認購令- 截至2023年12月31日和2022年12月31日,已有
於2022年5月2日,本公司發佈新聞稿,宣佈組成該等單位的普通股股份及認股權證的獨立交易已開始。任何未分開的單位將繼續在納斯達克全球市場(“納斯達克”)交易,代碼為“WAVSU”。普通股和認股權證將分別以“WAVS”和“WAVSW”在納斯達克交易。
附註8--所得税
本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的遞延税項淨資產(負債)如下:
| 12月31日 |
| 12月31日 | |||
2023 | 2022 | |||||
遞延税項資產(負債) | ||||||
啟動/組織費用 | $ | | $ | | ||
遞延税項資產(負債)合計 | | | ||||
評税免税額 | ( | ( | ||||
遞延税項資產(負債) | $ | — | $ | — |
截至2023年和2022年12月31日止年度的所得税撥備包括以下內容:
| 12月31日 | 12月31日, | ||||
| 2023 | 2022 | ||||
聯邦制 |
|
| ||||
當前 | $ | | $ | | ||
延期 | ( |
| ( | |||
州和地方 |
| |||||
當前 | — |
| — | |||
延期 | — |
| — | |||
更改估值免税額 | | | ||||
所得税撥備 | $ | | $ | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司擁有$
在評估遞延税項資產(負債)的變現時,管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產(負債)不會變現。遞延税項資產(負債)的最終變現取決於在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層在作出這項評估時,會考慮遞延税項資產(負債)的預定沖銷、預計的未來應課税收入及税務籌劃策略。經考慮所有現有資料後,管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性,因此已設立全額估值撥備。截至2023年12月31日止年度,估值免税額的變動為$
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財務報表附註
聯邦所得税税率與公司在2023年12月31日和2022年12月31日的有效税率對賬如下:
| 十二月三十一日, | 12月31日, | |||
2023 | 2022 | ||||
法定聯邦所得税率 |
| | % | | % |
扣除聯邦税收優惠後的州税 |
| % | | % | |
遠期購買協議公允價值變動 | ( | % | | % | |
分配給權證的交易成本 | ( | % | | % | |
超額配售期權負債的公允價值變動 | | % | | % | |
罰款及罰則 | ( | % | | % | |
估值免税額 |
| ( | % | ( | % |
所得税撥備 |
| ( | % | ( | % |
該公司在美國(包括加利福尼亞州和俄克拉荷馬州)提交所得税申報表,並自成立以來接受各個税務當局的審查。
附註9-公允價值計量
對於在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債,以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債,公司遵循ASC 820“公允價值計量”中的指導。
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時,本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據),並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類,以便對資產和負債進行估值:
1級-基於公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值是基於活躍市場中隨時可獲得的報價,因此對這些證券的估值不需要做出重大程度的判斷。
第2級-基於(I)類似資產及負債在活躍市場的報價,(Ii)相同或類似資產在非活躍市場的報價,(Iii)資產或負債的報價以外的投入,或(Iv)主要來自市場或透過相關或其他方式證實的投入。
第三級-基於不可觀察和對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行的估值。
F-22
目錄表
西部收購風險投資公司
財務報表附註
下表列出了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
|
| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | ||||||
價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
十二月三十一日, | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
| 2023 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||||
資產: |
|
|
|
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|
|
|
| ||||
美國貨幣市場在信託賬户中持有 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債: |
|
|
|
| ||||||||
衍生負債—遠期購買協議 | $ | | $ | — | $ | — | $ | |
|
| 引用 |
| 意義重大 |
| 意義重大 | ||||||
價格中的 | 其他 | 其他 | ||||||||||
主動型 | 可觀察到的 | 看不見 | ||||||||||
十二月三十一日, | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||
| 2022 |
| (1級) |
| (2級) |
| (3級) | |||||
資產: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
美國貨幣市場在信託賬户中持有 | $ | | $ | | $ | — | $ | — |
FPA使用PWERM進行估值,並使用基於股價、結算時間和市場隱含波動率的蒙特卡羅模擬對循環股的重置定價和交易對手銷售進行建模。PWERM是一個多步驟的過程,其中的價值是根據各種未來結果的概率加權現值進行估計的。FPA負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命和無風險利率有關。本公司根據與FPA的預期剩餘壽命相匹配的歷史波動性來估計其普通股的波動性。無風險利率是基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,期限與FPA的預期剩餘壽命相似。假定FPA的預期壽命等於其剩餘的合同期限。遠期購買協議截至2023年1月10日的初始公允價值為$
用於對公司的FPA進行估值的模型的關鍵輸入數據如下:
| 初始測量日期 |
|
|
| |||
輸入 |
| 2023年1月10日 |
| 2023年12月31日 |
| ||
無風險利率 | | % | | % | |||
剩餘壽命(年) | |
| | ||||
預期波動率 | | % | — | % | |||
贖回價格 | $ | — | $ | | |||
股價 | $ | | $ | |
下表彙總了公司在截至2023年12月31日的年度內按公允價值經常性計量的第3級金融工具的公允價值變化:
| 遠期買入 | ||
協議 | |||
截至2023年1月1日的公允價值 | $ | — | |
2023年1月10日的初步計量—發行 |
| | |
| | ||
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | |
F-23
目錄表
西部收購風險投資公司
財務報表附註
附註10--後續活動
該公司對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文及之前所述的事項外,本公司並無發現任何後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
於2024年1月22日,本公司與Alpha終止遠期購買協議,而任何一方均無付款或其他責任。
2024年2月6日,本公司收到納斯達克上市資格審核人員(“本員工”)的通知函,通知本公司不再符合“納斯達克上市規則”第5550(A)(4)條(“第一封信”)規定的在納斯達克資本市場繼續上市的最低公開持股500,000股的要求。收到的通知對公司普通股在納斯達克上市沒有立竿見影的效果。根據納斯達克上市規則,本公司有45個歷日,即至2024年3月22日,向納斯達克提供具體計劃,以實現並保持遵守所有納斯達克上市要求,包括完成計劃的時間框架。2024年3月22日,公司向納斯達克提交了與第一封信相關的合規計劃。如果納斯達克不接受公司實現合規的計劃,公司將有機會向納斯達克聽證會小組提出上訴。本公司現正評估各項行動方案,以達致符合最低公開持股持續上市標準。
於2024年3月11日,本公司收到一封員工函件,指出由於組成本公司整個董事會的Stephen Christoffersen、William Lichak、Ade Okunabi、Robin Smith及Adam Stern自2023年12月27日起辭職,本公司不再遵守上市規則第5605(B)(1)條所載的納斯達克過半數獨立董事規則、其審計委員會規則或其薪酬委員會規則(“第二封函件”)。根據納斯達克上市規則第5605(B)(1)(A)條,納斯達克將為本公司提供一段治療期,以恢復合規:(I)至本公司下一次年度股東大會或2024年12月28日之前;或(Ii)如本公司下一屆年度股東大會於2024年6月25日之前舉行,則本公司必須在2024年6月25日(“治療期”)前證明其合規。如果本公司未能在治療期內就第二封信重新獲得合規,納斯達克上市規則要求工作人員向本公司提供其證券將被摘牌的書面通知。本公司正積極致力恢復遵守納斯達克上市規則第5605條的要求,並計劃恢復在提供的治療期內遵守納斯達克。
於2024年4月11日,Cycurion與若干私人投資者訂立協議,收購(I)Cycurion的B系列優先股股份及(Ii)Cycurion的B系列認股權證以購買Cycurion普通股,根據Cycurion與其他各方之間的證券購買協議及交換協議,日期為本公司S-4表格登記聲明生效日期前的證券購買協議及交換協議,將於本公司與Cycurion根據合併協議就合併後本公司證券的生效時間以與Cycurion B系列優先股及B系列認股權證相同的形式及條款交換(“B系列集資”)。
作為上述B系列融資的結果,公司收到了$
F-24
目錄表
Cycurion,Inc.
合併財務報表
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
目錄表
目錄 |
| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1171) | F-26 | |
合併資產負債表 | F-28 | |
合併經營報表和全面虧損 | F-29 | |
股東權益合併報表 | F-30 | |
合併現金流量表 | F-31 | |
合併財務報表附註 | F-32 – F-50 |
F-25
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致:董事會和股東
來自Cycurion,Inc.
對財務報表的幾點看法
本核數師已審計Cycurion,Inc.及其附屬公司(統稱“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2023年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合營運及全面虧損、夾層權益及股東權益及現金流量報表,以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,由於截至2023年12月31日的年度及以前期間發生的重大虧損,公司淨營運資本赤字為570萬美元,累計虧損為440萬美元。此外,在截至2023年12月31日的一年中,該公司的經營活動產生了220萬美元的現金淨流出,這令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
F-26
目錄表
WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID:1171
自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2024年5月13日
F-27
目錄表
CYCURION,INC.及其附屬公司
合併資產負債表
12月31日, | 12月31日, | ||||||
2023 | 2022 | ||||||
資產 | |||||||
流動資產 | |||||||
現金 | $ | 607,869 | $ | 96,185 | |||
應收賬款、Net | 7,093,371 | 4,376,491 | |||||
其他應收賬款 | 455,979 | 32,600 | |||||
應收票據 | 200,000 | — | |||||
預付費用和其他流動資產 | 56,015 | 15,098 | |||||
流動資產總額 | $ | 8,413,234 | $ | 4,520,374 | |||
非流動資產 | |||||||
收購目標保證金 | 2,000,000 | 2,000,000 | |||||
固定資產、Net | 3,779,310 | 3,298,425 | |||||
使用權資產 | — | 114,010 | |||||
證券保證金 | 10,351 | 10,351 | |||||
商譽 | 6,592,304 | 6,592,304 | |||||
非流動資產總額 | 12,381,965 | 12,015,090 | |||||
總資產 | $ | 20,795,199 | $ | 16,535,464 | |||
負債、夾層和股東權益 | |||||||
流動負債 | |||||||
銀行循環貸款額度 | 2,996,753 | 2,991,407 | |||||
銀行貸款—流動部分 | 742,141 | 743,421 | |||||
應付貸款 | 408,516 | 3,202 | |||||
次級本票 | 3,333,335 | 2,425,146 | |||||
次級可轉換本票 | 1,561,111 | 950,000 | |||||
應付貸款--關聯方 | 587,400 | - | |||||
應付帳款 | 2,066,760 | 1,154,939 | |||||
經營租賃負債 | - | 121,820 | |||||
應計負債 | 2,158,255 | 1,490,643 | |||||
遞延收入 | 253,902 | 11,803 | |||||
流動負債總額 | 14,108,173 | 9,892,381 | |||||
銀行貸款—長期部分 | — | 186,543 | |||||
長期應付貸款 | 146,798 | 146,798 | |||||
A系列可轉換優先股(面值0.001美元,500,000股指定股,345,528股已發行和已發行) | 1,294,117 | 1,294,117 | |||||
非流動負債總額 | 1,440,915 | 1,627,458 | |||||
總負債 | $ | 15,549,088 | $ | 11,519,839 | |||
承付款和或有事項 | |||||||
夾層股權 | |||||||
B系列可轉換優先股(掛牌價值1,000美元,指定3,000股,已發行和發行股票分別為2,000股和0股) | 2,000,000 | — | |||||
股東權益 | |||||||
普通股(面值0.001美元,授權股數為70,000,000股,已發行股數和已發行股數分別為14,968,215股和14,355,726股) | 14,969 | 14,643 | |||||
額外實收資本 | 7,664,104 | 7,336,931 | |||||
累計赤字 | (4,432,962) | (2,335,949) | |||||
股東權益總額 | 3,246,111 | 5,015,625 | |||||
總負債和股東權益 | $ | 20,795,199 | $ | 16,535,464 |
見合併財務報表附註。
F-28
目錄表
CYCURION,INC.及其附屬公司
合併經營報表和全面虧損
歲月已經結束 |
| ||||||
12月31日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
淨收入 | $ | 19,350,208 | $ | 16,600,330 | |||
收入成本 | 16,707,148 | 14,209,498 | |||||
毛利 | 2,643,060 | 2,390,832 | |||||
運營費用: | |||||||
銷售、一般和行政費用 | 2,316,649 | 2,557,404 | |||||
營業收入(虧損) | 326,411 | (166,572) | |||||
其他收入(支出): | |||||||
利息支出 | (2,074,089) | (847,579) | |||||
融資費用 | — | (1,062,692) | |||||
其他收入 | — | 751,612 | |||||
其他費用 | (345,548) | (212,577) | |||||
(2,419,637) | (1,371,236) | ||||||
所得税前虧損 | (2,093,226) | (1,537,808) | |||||
所得税前撥備 | 3,787 | 205 | |||||
淨虧損 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) | |||
綜合損失 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) | |||
普通股每股虧損 | |||||||
每股普通股基本及攤薄虧損 | $ | (0.14) | $ | (0.11) | |||
已發行基本和稀釋加權平均普通股 | 14,782,442 | 13,908,167 |
見合併財務報表附註。
F-29
目錄表
CYCURION,INC.及其附屬公司
Mezzanine股票和股東股票合併報表
| Total Cyclurion,Inc.股東權益 |
| ||||||||||||||||||||||
B系列可換股 | ||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||
數量: | 數量: | 已繳費 | 財務處 | 積累的數據 | 股東的 | |||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
|
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 庫存 |
| 赤字 |
| 權益 | |||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | $ | — | 14,355,726 | $ | 14,356 | $ | 5,375,643 | — | $ | (797,936) | $ | 4,592,063 | |||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | — | 243,433 | — | — | 243,433 | ||||||||||||||||
已發行普通股及認股權證 | — | — | 472,816 | 473 | 1,767,669 | — | — | 1,768,142 | ||||||||||||||||
庫存股註銷 | — | — | (186,048) | (186) | — | 186 | — | — | ||||||||||||||||
購買庫存股 | — | — | — | — | (49,814) | (186) | — | (50,000) | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (1,538,013) | (1,538,013) | |||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | — | $ | — | 14,642,494 | $ | 14,643 | $ | 7,336,931 | $ | — | $ | (2,335,949) | $ | 5,015,625 | ||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | 325,721 | 326 | 327,173 | — | — | 327,499 | ||||||||||||||||
B系列優先股及認股權證發行 | 2,000 | 2,000,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | — | (2,097,013) | (2,097,013) | ||||||||||||||||
截至2023年12月31日的餘額 | 2,000 | $ | 2,000,000 | 14,968,215 | $ | 14,969 | $ | 7,664,104 | $ | — | $ | (4,432,962) | $ | 3,246,111 |
見合併財務報表附註。
F-30
目錄表
CYCURION,INC.及其附屬公司
合併現金流量表
歲月已經結束 | |||||||
12月31日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
經營活動的現金流 | |||||||
淨虧損 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) |
| ||
對淨虧損與經營活動提供(用於)現金淨額的調整: | |||||||
基於股票的薪酬 | 327,499 | 243,433 | |||||
融資費用 | — | 1,062,692 | |||||
債務貼現攤銷 | 1,094,131 | 230,486 | |||||
固定資產折舊 | 25,822 | 60,100 | |||||
壞賬 | — | 94,730 | |||||
清償債務收益 | — | (750,000) | |||||
經營性資產和負債變動情況: | |||||||
使用權資產及租賃負債變動 | (7,810) | (4,577) | |||||
應收賬款和其他應收款 | (4,636,805) | (2,508,166) | |||||
預付和預付給供應商 | (40,917) | 324,238 | |||||
應付賬款和其他應付款 | 3,105,223 | 387,986 | |||||
遞延收入 | 242,099 | (451,954) | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (1,987,771) | (2,849,045) | |||||
投資活動產生的現金流 | |||||||
WAVS發行的期票 | (200,000) | — | |||||
購置廠房和設備 | (506,707) | (671,146) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (706,707) | (671,146) | |||||
融資活動產生的現金流 | |||||||
私募收益 | 2,000,000 | — | |||||
信貸額度淨收益 | 5,346 | 949,822 | |||||
所有銀行借款所得款項 | (193,305) | 125,000 | |||||
償還所有銀行借款 | — | (875,000) | |||||
應付貸款收益 | 339,500 | — | |||||
償還應付貸款 | (29,379) | — | |||||
應付票據收益 | 550,000 | 3,405,000 | |||||
應付票據收益--關聯方 | 534,000 | — | |||||
償還應付票據和購買庫存 | — | (655,000) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,206,162 | 2,949,822 | |||||
現金和限制性現金淨變化 | 511,684 | (570,369) | |||||
現金--期初 | 96,185 | 666,554 | |||||
現金--期末 | $ | 607,869 | $ | 96,185 | |||
補充現金流信息: | |||||||
支付的利息 | $ | 501,337 | $ | 475,344 | |||
已繳納的所得税 | $ | — | $ | — |
見合併財務報表附註。
F-31
目錄表
CYCURION,INC.及其附屬公司
合併財務報表附註
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度
注1--業務的組織和説明
業務説明
Cycurion,Inc.(收購KAE Holdings,Inc.;f/k/a Cyber Secure Solutions,Inc.“本公司”或“我們”)於2017年10月12日在特拉華州成立。通過其子公司,公司提供一流的信息技術安全解決方案。本公司不斷致力於在風險管理、網絡安全、信息保障、系統工程和服務枱解決方案等領域提供一流服務。公司總部位於弗吉尼亞州麥克萊恩。於2020年7月14日,本公司將其公司名稱由KAE Holdings,Inc.(“KAE Holdings,Inc.”)變更。網絡安全解決方案公司,2021年2月24日,Cycurion,Inc.
2017年11月22日,本公司收購Axxum Technologies,LLC(“Axxum”),該公司於2006年12月29日在弗吉尼亞州成立。
2019年4月3日,本公司收購了Cloudburst Security,LLC(“Cloudburst”),該公司於2007年1月12日在弗吉尼亞州成立。
持續經營的企業
隨附的財務報表是根據美國公認會計準則編制的,該準則考慮在持續經營的基礎上繼續經營本公司。持續經營基礎假設資產已變現,負債在正常業務過程中以財務報表中披露的金額結算。截至2023年12月31日,由於公司在截至2023年12月31日的一年內及以前期間發生的鉅額虧損導致淨營運資金赤字和累積赤字,因此人們對公司能否繼續經營下去存在很大的懷疑。該公司能否繼續經營下去,取決於其營銷和銷售其產品以產生正運營現金流的能力。截至2023年12月31日,公司累計虧損440萬美元,營運資金赤字570萬美元。此外,在截至2023年12月31日的一年中,公司的經營活動產生了220萬美元的現金淨流出。這些情況繼續令人對本公司是否能夠繼續作為一家持續經營的企業產生重大懷疑,並未消除從2023年起尚未解決的疑慮。
管理層的計劃是繼續改善運營,以產生正現金流,並註冊其普通股股份,以便進行公開發行以籌集額外資本。管理層認為,購買公開發行其證券所帶來的估值和流動性將允許可轉換票據持有人和可轉換優先股持有人的機制,將其證券轉換為普通股,這將降低公司的整體槓桿和償債要求.倘本公司無法繼續產生正經營現金流及籌集額外資金,則本公司可能會破產。
F-32
目錄表
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
該等綜合財務報表、隨附附註及相關披露乃根據美國證券交易委員會(“SEC”)的規則及條例編制,其中包括根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)應用權責發生制會計。公司的財政年度結束日期為12月31日。本公司的財務報表以美元列報。
合併原則
這些財務報表包括Cycurion,Inc.的賬目。(f/k/a KAE Holdings,Inc.;f/k/a Cyber Secure Solutions,Inc.及其全資子公司:Axxum Technologies,LLC、Cloudburst Security,LLC和Cycurion Innovation,Inc.所有重大公司間結餘、費用及開支均已於綜合賬目中對銷。
預算的使用
按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響到財務報表日期的資產、負債和或有負債的披露。該等估計可能影響報告期內產生的若干收入及開支的呈報金額;實際結果可能與該等估計有重大差異。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、銀行存款及任何到期日由開始至到期日少於三個月的投資。本公司的主要銀行存款位於美國。這些存款在FDIC保險下得到最高250,000美元的保護。倘該等銀行無力償債,則任何超過上述上限之存款均有虧損風險;然而,管理層已確定,已存入其資金的該等金融機構因無力償債而蒙受虧損之風險並不重大,因此,本公司並無計提任何潛在虧損。
應收賬款
應收賬款按發票金額減呆賬撥備列賬。撥備乃根據每季度對個別客户賬目之審閲而作出之估計。當應收賬款被視為無法收回時,則從備抵中撇銷。以前註銷的應收賬款收回額在收到時記作其他收入。
本公司對應收賬款可收回性的審查是基於對歷史經驗、當前經濟狀況、對客户償付能力的未來預期以及其他收回指標的評估。
本公司還評估了客户於2023年、2023年和2022年12月31日的信譽和償付能力,確定這些客户不太可能不全額結清餘額;因此,截至2023年、2023年和2022年12月31日,本公司的估計壞賬準備均為零。
物業、廠房和設備
設備按成本減累計折舊列賬。折舊乃按其估計可使用年期以直線法計提。設備之估計可使用年期如下:
辦公設備 |
| 3年 |
|
傢俱和固定裝置 | 5年 | ||
租賃權改進 | 共站與租賃 | ||
資本租賃 | 1年 | ||
軟件 | 3年 |
固定資產的維修費在發生時計入費用。
F-33
目錄表
商譽
商譽是指購買價格超過在企業合併中獲得的有形和可識別資產淨值的公允價值。在每個財政年度的第四季度,每年都會對商譽的減值進行審查,如果出現減值指標,則會更頻繁地進行審查。對商譽減值的審核包括使用定性方法確定資產的公允價值是否更有可能低於其各自的賬面價值,或一步量化減值測試。在進行定性評估時,我們在評估商譽的賬面價值是否可能無法收回時考慮了許多因素。如果根據定性評估的結果,得出結論認為報告單位的公允價值不太可能超過其賬面價值,則需要進行額外的量化減值測試。量化測試要求將每個報告單位的賬面價值與其估計公允價值進行比較。如果報告單位的賬面價值大於其公允價值,將就差額(最高為商譽的賬面價值)計入商譽減值費用。公允價值一般採用貼現現金流分析來確定。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,並無確認商譽減值。
長期資產會計
本公司每年檢討其長期資產是否減值,或每當有事件或情況變動顯示資產賬面值可能無法收回時。減值可能是由於行業或新技術的變化而過時。倘資產之賬面值低於其將產生之未貼現現金流量,則會出現減值。
倘資產被視為減值,則根據賬面值超出資產公平市價之金額確認虧損。待出售資產按賬面值或公平值減出售成本兩者中的較低者呈報。
銀行貸款
本公司將來自銀行的借貸入賬列作流動或長期借貸。長期借款的產生和結束費用採用實際利率法核算,計入公司長期借款存續期內的未償還餘額,相關利息支出計入經營成果。
收入確認
該公司採用了ASC主題606,與客户合同的收入。來自客户合約之收益按以下五個步驟確認:
1. | 確定與客户簽訂的合同; |
2. | 確定合同中的履約義務; |
3. | 確定交易價格; |
4. | 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
5. | 當(或作為)實體履行業績義務時確認收入。 |
在應用ASC 606時,公司將在與客户以書面合同的形式協商並正式確定交易條款時確認收入,其中列明銷售價格、專業技術基礎設施和網絡工程師提供的服務範圍(以小時計),並附有小時計費率和付款條件;合約中的履約義務通常是提供服務時數;當公司取得證據表明服務已經交付並且履行履約義務時,它將記錄收入,並確認應收賬款等資產,或減少負債中的遞延收入。
管理層已決定其服務業務可劃分為四個業務線。每個業務部門都有自己的收入確認方法。
F-34
目錄表
諮詢諮詢
本公司與客户簽訂服務協議,規定雙方的責任,包括要交付的服務類型、交付這些服務的時間,以及該等服務的相關單價。協議中的計量單位通常是小時。服務協議還將規定客户付款的時間,通常為自向客户開具發票之日起60至90天。當管理層收到客户確認其已向客户提供以小時計的服務時,公司會開具發票。作為一個實際問題,公司持續向客户提供服務,客户會隨着時間的推移從這些服務中獲得好處;然而,公司只有在收到客户的上述確認,即提供的服務與一段時間(如一週、兩週或一個月)累積的小時數相關時,才會在其賬面上確認收入,這取決於客户。該公司的合同不包括退貨、保修、擔保、回扣或服務折扣條款。
託管安全服務實踐(MSSP)
管理層已確定其受管安全服務實踐是網絡安全軟件工具和Expert 24x7x365全天候監控和漏洞解決服務的捆綁包,該服務被視為一項單獨的性能義務,隨時間交付,通常為一個月;該捆綁包的組件具有單獨的商業價值;然而,管理層認為為每個組件分配獨立的價值是不切實際的,因為如果不與其他組件一起打包,每個組件將無法完全實施或利用;因此,管理層認為MSSP只能隨着時間的推移作為捆綁包銷售。在公司確認收入時,它要麼已經預先從客户那裏收到了資金,要麼合理地保證將從客户那裏收取資金;如果預先收到的資金,在公司履行履約義務之前,在遞延收入賬户中作為合同負債入賬;公司的大多數合同要求公司首先提供服務並收取費用;公司通常在提供服務後30至90天內收到這些合同的付款。該公司不會將監控時間、安全軟件工具和漏洞解決作為獨立服務出售,因為如果這些項目不作為集成套餐出售,客户將無法獲得這些項目的好處。網絡安全部門需要定期監控客户的網絡安全環境,及時瞭解網絡威脅和解決方案,維護其軟件工具,然後在客户環境遭到破壞時解決已識別的威脅或糾正情況。單獨銷售這些組件是不現實的,也不可行,因為客户希望獲得全面的解決方案。雖然這些組件可以單獨識別,但管理層不相信他們可以單獨銷售這些組件。公司管理層不相信他們的客户可以單獨從單個部件中受益,而且市場上沒有現成的資源可以獲得使這些部件可行的資源。持續的監控使公司能夠通過掌握最新的第一手信息來識別、中和和/或糾正違規行為,而工具使公司能夠快速實施解決方案;如果沒有所有組件,解決方案和服務將大幅貶值,在市場上缺乏競爭力。
本公司認為MSSP符合將商品和服務合併在單一履約責任下的標準。本公司認為,綜合集成解決方案在一段時間內持續交付;根據本公司與其客户之間的合同條款,本公司從其客户處提前收取預付款,並在一段時間內(通常為每月)確認該等付款至收入。
託管服務提供商(MSP)
該公司的託管服務提供商(MSP)服務是為客户提供IT基礎設施支持,特別是在桌面支持、現場故障排除和基於雲的網絡基礎設施故障排除方面。這項服務是作為一項履約義務逐步交付的,通常為一個月;在公司確認收入時,它要麼已經預先從客户那裏收到資金,要麼合理地保證將從客户那裏收取資金;如果預先收到資金,它們將在遞延收入賬户中作為合同負債入賬,直到公司履行履約義務;公司的大部分合同要求公司首先提供服務並收取費用;公司通常在交付服務後30至90天內收到這些合同的付款。
MSP需要集成工具和勞動力,以便客户從所提供的服務中獲得任何好處。本公司參考ASC 606-10-25-19中的指導,對這項綜合服務的會計確認進行分析。根據MSP,客户不能純粹從勞動力或單個軟件工具中獲得任何好處,作為一項獨立的服務。
F-35
目錄表
該公司部署的工具要求工程師在合同涵蓋的服務期內破譯結果並制定問題解決方案。
雖然組件可以單獨識別,但它們必須相互結合使用,以服務於公司的客户。當客户需要支持和故障排除時,公司必須不斷地為他們提供支持工程師。該服務包括遠程解決問題或到客户現場解決問題。公司與客户的合同要求公司在合同期限內提供這些資源;因此,隨着時間的推移,這些服務將作為一項服務持續提供;因此,公司每月確認此類MSP合同的收入。
軟件即服務(SaaS)
管理層已經確定,其軟件即服務是一套網絡安全工具,可以遠程交付或在客户端交付。這項服務按月提供。網絡安全工具通常是打包銷售的;但是,該工具套件的各個組件既可以單獨銷售,也可以捆綁在一起銷售。然而,如果它們是單獨出售或捆綁出售的,它們都是隨着時間的推移交付的;因此,公司在確認收入時,通常是每月;在公司確認收入時,它要麼已經預先從客户那裏收到資金,要麼合理地保證將從客户那裏收取資金;如果預先收到的資金是預先收到的,則在公司履行履約義務之前,它們在遞延收入賬户中作為合同負債入賬;公司的大部分合同要求公司首先提供服務,然後收取費用;該公司通常在服務交付後30至90天內收到這些合同的付款。
該公司的SaaS是一種訂閲服務,公司向通過互聯網訪問的客户提供一套安全軟件工具,使客户能夠使用套件中的多種工具保護自己免受網絡攻擊。 此訂閲服務按月確認為收入。
公司截至2023年和2022年12月31日止年度的分類收入如下:
| 2023 |
| 2022 | ||||
諮詢諮詢 | $ | 19,256,173 | 16,521,921 | ||||
託管安全服務實踐(MSSP) | 77,385 | 66,409 | |||||
軟件即服務(SaaS) | 16,650 | 12,000 | |||||
$ | 19,350,208 | $ | 16,600,330 |
下表顯示了公司截至2023年和2022年12月31日合併資產負債表中作為遞延收入顯示的合同負債賬户的變化情況。
12月31日, | 12月31日, |
| |||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
年初餘額 | $ | 11,803 | $ | 463,757 | |||
遞延收入 | 253,902 | 26,803 | |||||
遞延收入確認 | (11,803) | (478,757) | |||||
年終餘額 | $ | 253,902 | $ | 11,803 |
遞延收入
截至2023年和2022年12月31日,公司必須履行的不可撤銷合同義務已在公司合併資產負債表上確認為遞延收益負債。
收入成本
收入成本主要包括項目人員的薪酬支出、與此薪酬相關的附帶福利、分包商成本以及為向客户提供服務而產生的其他直接費用。
F-36
目錄表
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用在發生時計入費用。
研發
公司根據發生的費用進行研究和開發。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,公司分別發生了0美元和116,145美元的研發費用,這些費用在公司的經營業績中計入一般和行政費用。
所得税
本公司採用資產及負債法將所得税入賬,並容許於未來年度確認遞延税項利益。根據資產及負債法,遞延税項乃就財務申報用途之資產及負債賬面值與所得税用途之金額之間之暫時差額之淨税項影響作出撥備。倘遞延税項資產極有可能在本公司未能實現其利益前到期,或未來實現不確定,則會就該等資產計提估值撥備。
每股收益
本公司根據ASC主題260“每股收益”計算每股收益(“EPS”)。基本每股收益是普通股股東可獲得的收入或虧損除以該期間已發行普通股加權平均數計算的。攤薄每股收益與基本每股收益類似,但以每股為基礎呈現潛在普通股的攤薄效應(例如,可換股證券、期權及認股權證),猶如其已於呈列期間開始時或發行日期(如較遲)轉換。具有反稀釋效應的潛在普通股(即,增加每股收益或減少每股虧損的公司)不包括在計算攤薄每股收益時。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,由於計算結果具有反稀釋性,普通股等值股票被排除在每股稀釋淨虧損的計算之外(見注18)。
金融工具
本公司的金融工具賬目根據ASC主題820“公允價值計量和披露”(要求披露本公司持有的金融工具的公允價值)和ASC主題825“金融工具”(定義了公允價值),併為公允價值計量的披露建立了三層估值層級,以加強公允價值計量的披露要求。於綜合資產負債表內呈報之應收款項及流動負債賬面值均符合金融工具之資格,且各自均為其各自公平值之合理估計,原因為該等工具之產生與預期變現之間之時間較短,以及其現行市場利率。三個估值層級界定如下:
● | 估值方法的第一級投入是指活躍市場中相同資產或負債的報價。 |
● | 估值方法的第二級投入包括活躍市場中類似資產和負債的報價,以及該資產或負債在基本上整個金融工具期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
● | 估值方法的第三級投入是不可觀察的,對公允價值計量具有重要意義。 |
承付款和或有事項
因申索、評估、訴訟、罰款及罰款及其他來源而產生之或然損失負債於可能產生且評估金額可合理估計時入賬。
F-37
目錄表
租賃
我們在一開始就確定一項安排是否為租賃。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產、其他流動負債及經營租賃負債。融資租賃包括在我們綜合資產負債表中的財產和設備、其他流動負債和其他長期負債中。
ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率,我們通常使用基於開始日期租賃付款類似期限的抵押借款的估計利率的遞增借款利率。經營租賃ROU資產還包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。我們的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長或終止租約的選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
租賃期開始時為12個月或以下的租賃並無記錄於綜合資產負債表,並於租賃期內以直線法於綜合經營報表中支銷。
綜合收益
全面收益定義為包括所有權益變動,惟因擁有人投資及向擁有人分派而產生者除外。除其他披露外,根據現行會計準則須確認為全面收益組成部分的所有項目均須在財務報表中呈報,該財務報表須與其他財務報表同等重要。本公司其他綜合收益的當期部分包括外幣換算調整和未實現損益。
最近的會計聲明
2022年6月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2022-03,ASC副題“公允價值計量(主題820):受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量”。這些修訂闡明,出售股權證券的合同限制不被視為股權證券會計單位的一部分,因此在計量公允價值時不被考慮。本次更新中的修訂適用於公共企業實體的財政年度,包括2023年12月15日之後開始的這些財政年度內的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估採用這一準則對其合併財務報表的影響。
附註3—帳目和其他應收款
截至2023年12月31日和2022年12月31日,應收賬款和其他應收款如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||||
毛額和其他應收款 | $ | 7,093,371 | $ | 4,376,491 | ||
減去:壞賬準備 |
| — |
| — | ||
$ | 7,093,371 | $ | 4,376,491 |
於截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度內,本公司直接撇銷壞賬至經營業績的金額分別為0美元及92,516美元。
注4—購置目標的存款
截至2020年12月31日,公司已考慮收購SLG創新公司(“SLG”);因此,截至該日,公司為潛在收購撥備了1,401,923美元的不可退還保證金,其中包括SLG的現金預付款和貸款561,808美元,資本化交易成本20,000美元,以及SLG在經營過程中積累的應收賬款820,025美元。2021年5月13日,該公司簽訂了一項協議,協議的結果將是收購SLG的幾乎所有資產和某些負債。該協議允許該公司終止收購協議並放棄該協議所設想的交易
F-38
目錄表
在2021年12月31日之前,出於任何原因或沒有任何原因,其唯一和絕對的自由裁量權,其一方不對SLG或任何第三方承擔進一步的義務。隨後,本公司和SLG修改了2021年5月13日的協議,使本公司將只從SLG購買某些指定資產,具體而言,購買某些可識別的銷售合同,但不會購買SLG的全部或基本上所有資產。修改後的協議列出了公司本應向SLG支付的對價,該對價將包括可退還的押金,截至2023年12月31日和2022年12月31日,其未償還餘額為2,000,000美元。截至每個日期,可退還的押金包括SLG的561,808美元的現金預付款和貸款,20,000美元的相關盡職調查成本,以及SLG欠公司的1,418,192美元的應收賬款。於2023年4月29日,本公司與SLG同意以單向意向書(“單向SLG意向書”)取代經修訂的2021年5月13日協議,該意向書對SLG的交易具約束力,但對本公司並無約束力。單向SLG意向書規定,如果公司沒有在2024年4月30日或之前終止其預期的交易,公司將通過一個有待最後敲定的特定結構收購SLG或其全部或幾乎所有資產,並在與資產交易相關的情況下承擔其全部或幾乎所有債務。單方面SLG意向書所考慮的交易的商定估值由三個部分組成。第一筆是以公司為受益人的SLG應收賬款總額2,000,000美元;第二筆是SLG以RCR科技公司(“RCR”)為受益人的應收賬款估計金額(2,136,445美元),不包括單向SLG意向書預期的交易完成前90天內SLG以RCR為受益人的任何應付款;第三筆是公司股本(996,355股)的計算數量。關於單向SLG意向書預期的交易,於2023年4月29日,本公司與RCR訂立了一份獨立但相關的單向意向書(“單向RCR意向書”),該意向書對RCR的交易具有約束力,但對本公司沒有約束力。該交易將是公司向RCR購買以RCR為受益人的SLG的應付款項,不包括在單向SLG意向書預期的交易結束前90天內以RCR為受益人的SLG產生的任何應付款。單邊RCR意向書擬進行的交易的議定估值為SLG以RCR為受益人的估計應付款金額,不包括單向SLG意向書預期的交易完成前90天內SLG以RCR為受益人的任何應付款項。於單向RCR意向書擬進行的交易完成後,本公司將向RCR發行單向RCR意向書所載的本公司股本數目。除本公司在單向RCR意向書下的單方面終止權利外,據此擬進行的交易亦完全以單向SLG意向書擬進行的交易完成為條件。如果本公司無法完成這項交易,本公司管理層相信其將無法收回SLG押金,因為它是不可退還的;然而,管理層認為無法完成交易的可能性很小。
注5—固定資產
截至2023年12月31日和2022年12月31日,物業、廠房和設備包括:
12月31日, | 12月31日, | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
按成本計算: | ||||||
裝備 | $ | 125,546 | $ | 121,272 | ||
傢俱和固定裝置 | 26,339 | 26,339 | ||||
租賃權改進 | 62,721 | 62,721 | ||||
資本租賃 | 23,004 | 23,004 | ||||
軟件 | 3,817,481 | 3,315,048 | ||||
4,055,091 | 3,548,384 | |||||
減去:累計折舊 | ||||||
裝備 | 107,977 | 100,905 | ||||
傢俱和固定裝置 | 24,446 | 23,994 | ||||
租賃權改進 | 62,721 | 62,721 | ||||
資本租賃 | 19,897 | 19,897 | ||||
軟件 | 60,740 | 42,442 | ||||
減去:累計折舊 | 275,781 | 249,959 | ||||
$ | 3,779,310 | $ | 3,298,425 |
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司收入成本中的折舊和攤銷費用分別為3,899美元和21,657美元,銷售、一般和管理費用分別為21,923美元和38,443美元。
F-39
目錄表
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司收購固定資產分別為506,707美元和671,146美元。
注6 -古德威爾
收購Axxum Technologies,LLC
於二零一七年十一月二十二日,本公司與Axxum及Axxum兩名先前成員訂立股份轉讓協議,以購買股東於本公司的100%股權,以換取現金6,500,000元及兩份各250,000元的後發可換股承兑票據500,000元,應付予Axxum兩名成員。因此,Axxum成為本公司之全資附屬公司。本公司評估Axxum資產及負債於收購日期的賬面值,並確定該等賬目的賬面值與公允價值相若;收購Axxum所支付的購買價與Axxum資產及負債於收購日期的資產淨值之間的差額已確認為商譽。因此,購買費用為現金6 500 000美元,期票500 000美元,資本化交易費用140 005美元,減去可從賣方收回的週轉金調整數573 150美元,導致購買費用總額為6 566 855美元;Axxum於收購日期的資產淨值為1,413,589美元;因此,本公司確認與收購Axxum有關的商譽5,153,266美元。
收購Cloudburst Security,LLC。
2019年4月3日,本公司與弗吉尼亞州有限責任公司CloudBurst Security,LLC及其兩個股權持有人簽訂了一項會員權益購買協議,以購買100%的已發行和已發行單位,以換取500,000美元現金;向一個股權持有人支付540,000美元的本票,向另一個股權持有人支付360,000美元;以及在拆分後的基礎上,分別向兩個股權持有人購買111,628股和74,420股公司普通股。因此,CloudBurst成為本公司的全資子公司。本公司於收購日評估CloudBurst的資產及負債的賬面價值,並確定該等賬目的賬面價值接近公允價值;收購CloudBurst所支付的購買價與CloudBurst於收購日的資產及負債所衍生的資產淨值之間的差額已確認為商譽。現金500,000美元,期票900,000美元,公司186,048股普通股300,000美元,或有收益1,400,000美元,資本化交易成本62,305美元,導致購買總成本為3,162,305美元;收購日CloudBurst的資產淨值為323,267美元;因此,公司確認了與收購CloudBurst有關的商譽2,839,038美元。2022年4月20日,持有(I)900,000美元的期票和(Ii)186,048股本公司普通股的持有者向本公司提出註銷。
本公司根據第三層類別下的公平值等級評估兩項業務合併商譽賬面值的相關因素如下:估計未來流入和流出現金流量的增長率,包括適當加權平均資本成本的某些要素,例如用於可比性分析的潛在市場參與者的股權,以及公司對外部因素的敏感度,這些因素會導致上述現金流量和加權平均資本成本的變動。
本公司管理層審核了CloudBurst及其經理於截至2020年12月31日止年度的業績,並認定CloudBurst未能達到收購時所訂的業績目標;因此,CloudBurst經理被解職。公司管理層通過編制未來貼現現金流分析對子公司的賬面價值及其相關商譽進行了量化分析,其中包括對未來現金流的預期、資本成本的計算以及CloudBurst是聯邦政府批准的服務提供商框架下獲得某些合同的可能性等變量,並確定截至2020年12月31日的公允價值低於先前在收購時確定的賬面價值;因此,於截至2020年12月31日止年度,本公司決定取消確認或有收益,並將1,400,000美元全數撇銷至本公司的經營業績,而根據上述評估結果,本公司於#年確認商譽減值。
F-40
目錄表
1,400,000美元,這筆錢也計入了公司的經營業績。在確認減值後,該公司與收購CloudBurst有關的期末商譽為1,439,038美元。
商譽 |
| 2023 |
| 2024 |
Axxum技術公司 | 5,153,266 | 5,153,266 | ||
雲突發安全 | 1,439,038 | 1,439,038 | ||
天鵝座善意 | 6,592,304 | 6,592,304 |
注7-銀行貸款
銀行循環貸款額度
2017年11月22日,Axxum向Main Street Bank採購了一項最高達1,000,000美元的循環信貸額度,但須根據公司客户所欠的賬户和貿易應收款的可用抵押品而受若干限制。此循環信貸額度有效期為一年,屆時Axxum可續期。Axxum為該信貸額度產生了金額為10,000美元的起始和結束成本,Axxum已確認預付費用,該預付費用將在一年內攤銷為利息費用。循環信貸額度的規定利率為最優惠利率加100個基點,貸款時為4. 50%。
於2019年4月18日,Axxum、Cloudburst及本公司與Main Street Bank共同續訂循環信貸額度,最高本金總額為2,000,000美元。於重續時,循環信貸額度之規定利率增加至5. 75%。
2020年6月29日和2021年6月30日,公司修改了循環信貸額度,將到期日延長至2024年3月31日。循環信貸額度的規定利率在第一次修訂時降至5.25%,第二次修訂時額外支付5%的違約利息。
截至2023年12月31日,循環信貸額度的規定利率為9.25%。在Axxum獲得上述循環信貸額度的同時,Axxum還從Main Street Bank獲得了一筆金額為5,250,000美元的定期貸款,貸款將於2024年9月30日到期。貸款須按月償還本金109,375美元。這筆貸款的規定可調整利率為最優惠利率加200個基點,在貸款時為5.50%。Axxum產生的關閉和啟動費用總計211,729美元。計入結算及發行成本後的推算利率為7.82%。
Axxum受以下肯定貸款契約約束:(i)2017年12月31日或之後但2018年6月30日之前,最低有形淨值(淨負債)2,250,000美元;2018年6月30日或之後但2019年6月30日之前,最低有形淨值(淨負債)1,250,000美元;2019年6月30日或之後但2019年12月31日之前,最低有形淨值(淨負債)為950,000美元;2019年12月31日或之後但2020年6月30日之前,最低有形淨值(淨資產)為1750,000美元;在2020年6月30日或之後但在2020年12月31日之前,最低有形淨值(淨資產)2,500,000美元;2020年12月31日或之後但2021年6月30日之前,最低有形淨值(淨資產)為3,000,000美元;2021年6月30日或之後但2021年12月31日之前,最低有形淨值(淨資產)3,500,000美元;2021年12月31日或之後,最低有形淨值(淨資產)為5,000,000美元,(ii)利息覆蓋率必須大於1.25比1,以季度為基礎,從截至2017年12月31日的財政季度開始,(iii)本公司和Axxum必須達到最低綜合收益,税前利息,税項,折舊和攤銷(“EBITDA”)大於每季度300,000美元,和(iv)年度資本支出必須低於50,000美元。管理層已就該等契諾與銀行磋商,並於銀行就計算上述契諾所載之定義及公式作出澄清後,釐定本公司已遵守。
於2019年4月18日,Axxum、Cloudburst及本公司共同修訂了貸款及擔保協議,包括增加Cloudburst為借款人。所述利率上升至6. 75%,而貸款契諾維持不變。
於二零二零年六月二十九日,本公司修訂及重列貸款及抵押協議,將到期日延長至二零二四年三月二十二日,並於二零二零年六月二十二日或之後每月償還本金62,500元。所述利率下降至6. 25%。
F-41
目錄表
貸款契諾被取代如下:(i)於二零二零年六月三十日或之後但於二零二零年十二月三十一日之前,(淨負債)為2,750,000美元;2020年12月31日或之後但2021年6月30日之前,最低有形淨值(淨負債)2,250,000美元;2021年6月30日或之後但2021年12月31日之前,最低有形淨值(淨負債)為1,750,000美元;2021年12月31日或之後,但2022年6月30日之前,最低有形淨值(淨負債)1,250,000美元;2022年6月30日或之後但2022年12月31日之前,最低有形淨值(淨資產)為50萬美元;2022年12月31日或之後,但2023年6月30日之前,最低有形淨值(淨資產)為1,250,000美元;2023年6月30日或之後但2023年12月31日之前,最低有形淨值(淨資產)2,000,000美元;2023年12月31日或之後,最低有形淨值(淨資產)為2,500,000美元,(ii)利息覆蓋率必須大於1.20比1,從截至6月30日的財政季度開始,按季度計算,使用滾動的四個季度為基礎,2020年:(iii)公司必須實現最低綜合税前利潤(“息税折舊及攤銷前利潤”)每季度超過300,000美元,(iv)年度資本支出必須低於50,000美元。
截至2023年12月31日,貸款的聲明利率為10.25%。
本公司將一個經營期內到期的餘額歸類為當期,將一個經營期後到期的款項歸類為長期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,本公司記錄的銀行貸款流動部分為742,141美元,扣除債務貼現7,859美元和743,421美元,扣除債務貼現6,579美元和銀行貸款長期部分0美元,扣除債務貼現0美元和186,543美元,扣除債務貼現淨額0美元和。
質押協議
在Axxum取得上述循環信貸額度和貸款的同時,Axxum簽訂了一份質押協議。Axxum和作為Axxum唯一成員的公司作出了以下抵押品和信用增級質押:(i)本公司在Axxum的股權所有權;(ii)Axxum的所有資產,如賬户、工具、設備、固定裝置、存款賬户、信用證權利和任何其他資產。所有未來的債務在銀行定期貸款之後,直到定期貸款全額償還為止。埃米特·麥克亨利(Emmit McHenry)、庫爾特·麥克亨利(Kurt McHenry)和阿爾文·麥考伊三世(Alvin McCoy III)也提供了個人擔保,作為公司的管理人員和股東,以支持定期貸款。
2019年4月18日,Axxum、Cloudburst及本公司共同修訂了質押協議,包括增加Cloudburst為質押人。Axxum、Cloudburst及本公司作出以下抵押品及信用增級質押:(i)本公司當時擁有或其後收購的Axxum,Cloudburst及本公司各其他附屬公司的所有股權及(ii)已質押股權擁有人當時或其後可能因擁有該已質押股權而有權享有的所有權利,併為Axxum,Cloudburst的成員,及本公司其他附屬公司。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中,公司分別錄得5,482美元和8,224美元的折扣攤銷。
附註8--應付貸款
EIDL貸款
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響,公司於2020年7月16日執行了美國小企業管理局(“小企業管理局”)在其“經濟傷害災難貸款”援助計劃下提供的貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。EIDL貸款本金為150,000美元,所得款項將用於營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息,自EIDL貸款之日起計。分期付款,包括本金和利息,從2021年7月16日(自EIDL貸款之日起12個月)起每月到期,金額為731美元。本金和利息餘額自EIDL貸款之日起30年內支付。截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司記錄的應付票據分別為3,202美元的流動負債應付貸款和146,798美元的長期貸款。
F-42
目錄表
附註9-次級債務
應付後續可換股票據
作為本公司收購Axxum的部分代價,本公司向Axxum的前成員發行兩張每股250,000美元的次級可換股承兑票據,作為彼等於Axxum股權的部分代價。該等票據於二零二零年五月二十二日到期。該等債券按年利率4%,按季度支付的票息將於二零一八年二月二十二日、二零一八年五月二十二日、二零一八年八月二十二日、二零一八年十一月二十二日、二零一九年二月二十二日及其後各季度結束後的第二十二日到期。每份票據有權在2019年11月22日或之後以每股10.00美元的有效轉換價轉換為25,000股公司普通股。本公司已確定發行該等票據並無產生任何有利轉換特徵。該等票據經修訂以將到期日延長至二零二一年八月一日。截至二零二一年十二月三十一日止年度,一張250,000美元的可換股承兑票據轉換為100,000股普通股。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司有25萬美元的未償還可轉換票據。
次級應付期票
作為本公司收購Cloudburst之部分代價,本公司向Cloudburst之兩名先前成員發行四張本金總額為900,000元之承兑票據,作為彼等於Cloudburst之成員權益之部分代價。兩張本金額分別為120,000美元和180,000美元的票據於2019年7月15日到期;另外兩張本金額分別為240,000美元和360,000美元的票據於2019年9月15日到期。票據按年利率4%計息,並於到期日到期應付。截至2021年12月31日,票據目前處於違約狀態。於2022年4月20日,四張承兑票據持有人向本公司提出註銷。
於2022年4月20日,本公司以200,000美元與Cloudburst的前賣方和解訴訟,以換取彼等向本公司投標註銷(i)900,000美元承兑票據及(ii)本公司就彼等於2019年4月向本公司出售Cloudburst而向彼等發行的186,048股普通股。截至2022年12月31日止年度,本公司錄得清償債務收益750,000元及186,048股庫存股票。
次級應付本票
作為過渡資本,直到公司完成下一輪股權資本,公司發行了三張總本金額為737,250美元的承兑票據給兩名投資者。一張本金額為131,250美元的票據於2020年3月23日到期,相當於6,250美元的保證利息;另一張本金額為303,000美元的票據於2020年6月30日到期,相當於2,500美元的原始發行折扣和500美元的保證利息;本金額為303,000美元的第三張票據於2020年10月5日到期,相當於原始發行折扣2,500美元,利息500美元。第一張票據按5%的年利率計息,而另外兩張票據按4. 5%的年利率計息,自供資日期起至還款日期止。截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司償還437,250美元;因此,截至二零二零年十二月三十一日,有一張本金為300,000美元的未償還承兑票據。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度,本公司透過發行本金額為300,000元的新無抵押承兑票據,為300,000元的未償還票據再融資,年利率為24. 0%。此外,本公司發行第二及第三張無抵押承兑票據作營運資金用途,金額分別為300,000元及100,000元,年利率分別為24. 0%。
於2022年4月20日,本公司向一名非關聯投資者發行100,000美元的承兑票據,所得款項總額為100,00美元。
2022年6月21日,公司向一名其他非關聯投資者發行了一張125,000美元的期票,所得款項總額為125,000美元。
於2022年9月21日,本公司向一名非關聯投資者發行一張355,000美元的承兑票據,所得款項總額為205,000美元。該公司現有借款125,000美元,正在進行再融資,現列入本附註。
F-43
目錄表
於2022年11月23日,本公司退回兩張期票,一張期票總額為355,000美元,另一張期票總額為100,000美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的未償還應付票據為70萬美元。
於二零二二年三月二十二日,本公司向六名投資者發行本金額為526,315元的次級可換股承兑票據。雖然從屬於銀行貸款人,票據由公司的資產擔保。本公司向一名獨立董事發行236,842美元的次級可換股票據。本公司向一名非關聯投資者發行本金額為52,631美元的次級可換股票據給三名投資者,105,263美元的第五名投資者,26,315美元的第六名投資者。票據按年利率8%計息,自供資日期起至還款日期止。
於2022年11月22日,本公司向三名非關聯投資者發行2,777,778美元承兑票據、394,011股普通股及984,557份認股權證,所得款項總額為2,500,000美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日,該公司的未償還可轉換本票為3333335美元。
於2023年2月25日,本公司向一名非關聯投資者發行了一張333,333美元的承兑票據,總所得款項為300,00美元。
於2023年2月28日,本公司向一名非關聯投資者發行277,778美元的承兑票據,所得款項總額為250,000美元。
於2023年3月20日,本公司與一名其他非關聯投資者訂立應收款項購買協議,以應收款項總額350,000美元為489,650美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,公司分別錄得折價940,056美元和180,596美元的攤銷。
注:10股A系列可轉換優先股
公司已指定500,000股A系列可轉換優先股,每股面值0.001美元。
A系列在轉換為普通股的基礎上擁有投票權。持有者有權獲得10%的股息,並隨時按1:25.6938普通股的比例轉換為普通股,但可進行調整。當公司發生任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,A系列股東有權在向普通股持有人進行任何分配或支付之前,就每股A系列可轉換優先股收取相當於所述價值的一筆金額,無論是資本還是盈餘,外加任何應計和未支付的股息。沒有76%的首輪股東的贊成票,公司不應改變或不利地改變首輪可轉換優先股的權力、優先股或權利。
私募
2017年11月17日,公司向若干認可投資者和配售代理投資單位發行了由A系列可轉換優先股、權證和普通股組成的投資單位。扣除配售代理和成交手續費後的淨收益為1,164,713美元;這些收益分別按以下金額分配給優先股、認股權證和普通股:770,100美元,393,945美元和667美元。
公司向投資者和配售代理髮行了345,528股A系列可轉換優先股,可轉換為公司普通股中新發行的345,528股。管理層評估了A系列可轉換優先股的屬性,並決定在會計上應將這些證券視為債務,因為它們要求清算優先權、類似於利息支付的優先股息以及某些需要以現金結算的贖回特徵。可轉換股票可於2021年5月20日贖回。如果可轉換股票被贖回,公司將需要支付超過面值1,294,117美元的129,412美元的贖回溢價;總贖回價值將為1,423,529美元。本公司已確定,可轉換優先股的發行成本、與認股權證估值相關的折扣以及與折扣相關的實益轉換特徵共計1,048,034美元。“公司”(The Company)
F-44
目錄表
通過可轉換優先股抵銷賬户計入可轉換股票折價和贖回溢價,該賬户在五年內增加贖回價值。在每個報告期,公司都會將增值計入可轉換優先股淨值的增加,並將相應的利息支出計入經營業績。
注11-股權
優先股
該公司已授權發行500萬股優先股,每股面值0.001美元,可不時以一個或多個系列發行。
夾層股權
B系列敞篷車優先考慮
該公司已指定3,000股B系列可轉換優先股,每股聲明價值1,000美元。2023年8月1日,本公司向非關聯投資者發行了總計2,000股優先股和4,000,000份認股權證,總收益為2,000,000美元。該等認股權證可於任何時間及不時全部或部分行使,於發行日期起計五(5)年內到期,行權價為0.50美元。
除非法律規定,否則B系列沒有任何投票權,如果此類股息支付給普通股,則有權在假設轉換為普通股的基礎上獲得股息。B系列可以隨時轉換為普通股,比例為1:2,000股普通股,可進行調整。在公司發生任何清算、解散或清盤時,無論是自願的還是非自願的,B系列股東有權在向普通股持有人進行任何分配或支付之前,就B系列可轉換優先股的每股股票收取相當於所述價值的金額,無論是資本或盈餘,外加任何應計和未支付的股息。。未經B系列股東多數贊成票,公司不應對B系列可轉換優先股的權力、優先股或權利進行不利改變。
普通股
公司已授權發行70,000,000股普通股,每股面值0.001美元。普通股每股使股東有權親自或委派代表就尋求本公司股東採取行動的任何事項投一票。
在截至2023年12月31日的年度內,公司發行了325,721,000股公司普通股,作為補償,價值327,499美元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,已發行和已發行普通股分別為14,968,215股和14,642,494股。
認股權證
2017年11月17日,公司發行了1,333,336份A系列權證,行權價為0.45美元。這些認股權證將於2025年11月22日到期。該公司將認股權證的公允價值819,717美元記錄為融資費用。
在2021年6月22日至9月30日的一系列交易中,該公司向1,356,589股普通股的股東發行了406,947份認股權證,行權價為0.92美元。認股權證將於2026年6月22日至9月30日到期。
2022年3月8日,公司以0.92美元的行權價向70萬美元投資者票據的發起人發行了529,067份認股權證。這些認股權證將於2026年3月8日到期。該公司將認股權證的公允價值238,942美元記錄為融資費用。
2022年3月22日,公司發行了196,911份認股權證,附帶可轉換本票,行權價為1.41美元。這些認股權證將分別於2026年3月22日到期。該公司將51,449美元的認股權證的公允價值記錄為債務貼現。在截至2022年12月31日的年度內,公司記錄了15,534美元的債務貼現攤銷。
F-45
目錄表
2022年11月22日,公司發行了984,557份認股權證和附屬可轉換本票,行權價為1.41美元。這些認股權證將分別於2028年4月21日到期。該公司將認股權證的公允價值643,313美元記為債務貼現。在截至2022年12月31日的年度內,公司記錄了589,703美元的債務貼現攤銷。
2023年8月1日,公司發行了4,000,000份B系列期權,行使價為0.50美元。該認購令將於2028年8月1日到期。
截至2023年和2022年12月31日止年度的活動摘要如下:
|
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| 加權 |
| ||||
數量: | 加權平均 | 平均值 | ||||||
股票 | 行使價格 | 壽命(年) | ||||||
未清償,2021年12月31日 | 406,969 | $ | 1.84 | 3.53 | ||||
授與 | 3,043,871 | 0.90 | 4.49 | |||||
已鍛鍊 | — | — | — | |||||
過期 | — | — | — | |||||
未清償,2022年12月31日 | 3,450,840 | $ | 1.01 | 3.69 | ||||
授與 | 4,000,000 | 0.50 | 5.00 | |||||
已鍛鍊 | — | — | — | |||||
過期 | — | — | — | |||||
未清償,2023年12月31日 | 7,450,840 | $ | 0.74 | 3.71 | ||||
可行使,2023年12月31日 | 7,450,840 | $ | 0.74 | 3.71 |
本公司已將發行普通股和為私募所得現金而發行的認股權證作為股權工具入賬。管理層認為,認股權證是與公司自己的普通股掛鈎並以其結算的;因此,它們應作為永久股本入賬。
注12—租賃承諾
經營租賃
收購Cloudburst後,該公司與Scandium,LLC簽訂了一份新的不可取消經營租賃協議,在其所在建築物中租賃一層新樓層。這項新租賃協議於2019年12月1日開始,48個月後到期。第一年的月租金為10,351美元,第二年為10,687美元,第三年為11,035美元,第四年為11,393美元。該協議要求支付10,351美元的保證金。截至2023年12月31日,公司無租賃。
本公司確認經營租賃使用權資產及租賃負債如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||||
經營租賃ROU資產 | $ | — | $ | 114,010 |
| 12月31日, |
| 12月31日, | |||
2023 | 2022 | |||||
經營租賃負債 |
|
|
|
| ||
當前部分 | $ | — | $ | 121,820 | ||
非流動部分 |
| — |
| — | ||
總計 | $ | — | $ | 121,820 |
48個月內使用直線法計算的每月租金費用為10,683美元。
F-46
目錄表
截至2023年和2022年12月31日止年度,公司確認的租賃費用總額分別為116,624美元和128,200美元,主要與支付給出租人的營業租金租賃成本有關。
注13 -風險
信用風險
該公司的主要銀行存款位於美國。根據FDIC保險,這些存款得到最高250,000美元的保護。如果這些銀行資不抵債,任何超過上述最高限額的存款都有損失的風險。
本公司須承擔因向客户提供信貸而承擔的風險。
利息風險
當公司的貸款到期並需要再融資或如果最優惠利率調整時,公司將面臨利率風險,因為公司的貸款基於可調整的利率。
通貨膨脹風險
管理層監控價格水平的變化。從歷史上看,通貨膨脹對公司的財務報表沒有實質性的影響;然而,不能轉嫁給公司客户的勞動力成本的大幅增加可能會對公司的經營業績產生不利影響。
集中風險
下表列出了截至2023年和2022年12月31日止年度佔公司收入10%或以上的每個客户的信息。因此,對公司服務的需求存在集中風險。
收入 | ||||||||||
在截至2011年12月31日的五年中, | ||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
客户 |
| 金額 |
| % |
| 金額 |
| % | ||
A | $ | 13,837,042 | 71 | $ | 8,653,172 | 52 | ||||
B | $ | — | — | $ | 3,405,478 | 21 | ||||
C | $ | 1,048,329 | 5 | $ | 1,161,342 | 7 | ||||
D | $ | 2,236,276 | 11 | $ | — | — |
應收賬款 | ||||||||||
12月31日, | ||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||
客户 |
| 金額 |
| % |
| 金額 |
| % | ||
1 | $ | 5,871,789 | 83 | $ | 3,403,512 | 78 | ||||
2 | $ | 355,419 | 5 | $ | 373,698 | 9 | ||||
3 | $ | 304,341 | 4 | $ | 299,525 | 7 |
F-47
目錄表
注14 -財務工具
本公司將下列證券分類為金融工具:
2023年12月31日 | |||||||||||||
負債 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
次級可轉換本票 | — | — | $ | 4,894,446 | $ | 4,894,446 | |||||||
A系列可轉換優先股 | — | — | $ | 1,294,117 | $ | 1,294,117 | |||||||
權益 | |||||||||||||
認股權證 | — | — | $ | 2,687,074 | $ | 2,687,074 |
2022年12月31日 | |||||||||||||
負債 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | |||||
次級可轉換本票 | $ | — | $ | — | $ | 3,375,146 | $ | 3,375,146 | |||||
A系列—可轉換優先股 | $ | — | $ | — | $ | 1,294,117 | $ | 1,294,117 | |||||
權益 | |||||||||||||
認股權證 | $ | — | $ | — | $ | 1,768,142 | $ | 1,768,142 |
管理層相信上述證券之賬面值與其公平值相若。次級可換股承兑票據的利率反映了本公司的整體借貸成本,預計到期日的時間長度不會對其價值造成重大影響。可換股優先股(類似於債務)已根據已確認的債務折讓及贖回溢價貼現至其呈列賬面值。
附註:15筆與交易有關的交易
埃米特·麥克亨利(Emmit McHenry)、庫爾特·麥克亨利(Kurt McHenry)和阿爾文·麥考伊三世(Alvin McCoy III)作為公司的管理人員和股東,以支持主街銀行貸款。
Axxum於2018年底從艾米特·麥克亨利和庫爾特·麥克亨利擁有的公司Archura,LLC購買了AT&T的合同關係。合同關係包括向AT&T及其客户提供網絡服務的五個採購訂單。截至2023年12月31日和2022年12月31日,這五個採購訂單的總銷售額分別為144,820美元和83,560美元。
應付票據
於2023年4月26日,本公司向一名董事發行55,000元承兑票據,所得款項總額為50,000元。
於2023年4月26日,本公司向一名董事發行27,500美元的承兑票據,所得款項總額為25,000美元。
2023年4月26日,公司向董事發行了20,900美元的本票,毛收入為19,000美元。
2023年6月22日,該公司向董事發行了一張82,500美元的本票,毛收入為75,000美元。
2023年6月22日,公司向董事發行了165,000美元的期票,毛收入為150,000美元。
2023年7月6日,該公司向董事發行了55,000美元的本票,毛收入為50,000美元。
2023年7月21日,該公司向董事發行了181,500美元的本票,毛收入為165,000美元。
在截至2023年12月31日的一年中,公司記錄了53,400美元的折價攤銷。
注:16%--其他收入
其他收入751 612美元的主要原因是清償了2022年12月31日終了年度與期票有關的債務750 000美元。本公司未確認截至2023年12月31日的年度的任何其他收入。
F-48
目錄表
附註17-合併協議
於2022年11月21日,本公司與Western Acquisition Ventures Corp.(“WAVS”)(其中包括)訂立協議及合併計劃,使本公司成為WAVS的全資附屬公司。在這方面,WAVS向證券交易委員會提交了一份表格S—4的登記聲明,該委員會經審查後發表了若干意見。
WAVS已告知本公司,預期將提交對註冊聲明的修訂,並於2024年4月26日,雙方修訂及重述業務合併協議,以更新陳述及保證,並就綜合交換協議作出規定,根據該協議,Cycurion A、B、C及D系列優先股的持有人同意以等值的A、B、C及D系列WAVs優先股交換該等股份。
2023年8月1日,西部收購風險投資公司向該公司發行了一張毛收入為20萬美元的期票。這張期票已在公司資產負債表上作為應收票據入賬。票據於本公司與WAVs之間的業務合併完成後到期,預計將於下一經營期內完成。這張票據的年利率為5.0%。本公司在收到利息收入時確認利息收入。這張鈔票是無抵押的,也沒有任何擔保。
注18—每股收益
基本和稀釋每股收益的組成部分(“EPS”)如下:
歲月已經結束 | |||||||
12月31日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
基本每股虧損分子 |
| ||||||
淨虧損 | $ | (2,097,013) | $ | (1,538,013) | |||
普通股股東的損失 | (2,097,013) | (1,538,013) | |||||
稀釋每股虧損分子 | |||||||
追加次級可轉換本票利息 | 10,000 | 10,000 | |||||
增加A系列可轉換優先股的利息 | - | - | |||||
普通股股東可兑換的損失 | $ | (2,087,013) | $ | (1,528,013) | |||
原始股份: | |||||||
基本加權平均流通股 | 14,782,442 | 13,908,167 | |||||
稀釋股份: | |||||||
潛在事件的補充 | |||||||
–次級可換股承兑票據的轉換 | 1,736,533 | 1,736,533 | |||||
–A系列可轉換優先股的轉換 | 2,106,075 | 2,106,075 | |||||
–投資者及配售代理權證的行使 | 7,450,840 | 406,969 | |||||
稀釋加權平均已發行普通股: | 26,075,890 | 16,251,211 | |||||
每股虧損 | |||||||
–基本信息 | $ | (0.14) | $ | (0.11) | |||
–稀釋 | $ | (0.14) | $ | (0.11) |
F-49
目錄表
附註19—所得税
由於經營虧損及確認估值撥備,本公司於二零二一年並無就即期及遞延聯邦或州所得税計提撥備。於二零二零年,本公司將估值撥備與先前預留的遞延税項資產轉回,因此,本公司並無就即期及遞延聯邦或州所得税計提撥備。
遞延所得税反映就財務報告目的而言的資產和負債賬面值與就所得税目的而言的金額之間的暫時和永久差異的淨税務影響。本公司遞延所得税資產及遞延所得税負債的主要組成部分如下:
12月31日, | 12月31日, |
| |||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
非營業損失結轉 | $ | 4,393,000 | $ | 2,296,000 | |||
估值免税額 | (4,393,000) | (2,296,000) | |||||
遞延税項淨資產 | $ | — | $ | — |
由於該等資產變現的不確定性,公司已對其遞延所得税資產設定了估值撥備。截至2023年12月31日止年度,估值備抵增加約2,097,000美元。該公司有約4,393,000美元的淨運營和經濟損失結轉可用於抵消未來的聯邦和州應税收入。
截至2022年及2021年12月31日止年度,按適用於税前會計虧損的聯邦所得税率21%計算的預期所得税與我們的混合州所得税率6. 0%計算,以及計入綜合經營報表的所得税淨支出之間的對賬如下:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| |
2023 | 2022 |
| |||
按聯邦法定税率徵税 |
| 21.0 | % | 21.0 | % |
按州税率徵税,扣除聯邦福利 |
| 6.0 | % | 6.0 | % |
更改估值免税額 |
| (27.0) | % | (27.0) | % |
税項撥備 |
| 0.0 | % | 0.0 | % |
注20-後續活動
該公司對截至2024年5月13日的資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的後續事件進行評估。後續事項有兩類:(1)已確認事項,即就資產負債表日期存在的狀況,包括編制財務報表過程中固有的估計數提供補充證據的事項;(2)未確認事項,即就資產負債表日期不存在但在該日之後出現的狀況提供證據的事項。
2024年1月26日,WAVs and Company修改了本票,將本金增加到300,000美元,並將到期日延長至業務合併完成的較早日期或2024年4月11日。
2024年4月4日,WAVS和公司修改了本票,將到期日延長至業務合併完成或2024年7月11日之前的日期。
2024年4月12日,該公司向其他獨立投資者發行了500股B系列優先股和1,000,000份認股權證,總收益為500,000美元。
2024年4月12日,該公司向其他獨立投資者發行了300股B系列優先股和60萬股認股權證,總收益為50萬美元。
2024年4月12日,該公司向其他獨立投資者發行了200股B系列優先股和40萬股認股權證,總收益為50萬美元。
2024年5月3日,WAVS和公司修改了本票,將本金金額增加到554,269美元。
F-50
目錄表
SLG Innovative,Inc.
已審計財務報表索引
| ||
獨立審計師報告(PCAOB ID:1171) | F-52 | |
於二零二三年及二零二二年十二月三十一日之資產負債表 | F-54 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的業務報表 | F-55 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度股東虧損表 | F-56 | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流量表 | F-57 | |
財務報表附註 | F-58 |
F-51
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致:董事會和股東來自SLG創新公司。
對財務報表的幾點看法
我們審計了SLG Innovation,Inc.(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的資產負債表,以及截至2023年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表和全面虧損、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的兩年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,由於截至2023年12月31日的年度及以前期間發生的重大虧損,公司淨營運資本赤字為668萬美元,累計虧損為724萬美元。此外,在截至2023年12月31日的一年中,該公司的經營活動產生了72萬美元的現金淨流出,這令人對其作為一家持續經營的企業繼續存在的能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
F-52
目錄表
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
WWC,P.C.
註冊會計師
PCAOB ID:1171
自2024年以來,我們一直擔任公司的審計師。
加利福尼亞州聖馬特奧
2024年5月13日
F-53
目錄表
SLG Innovative,Inc.
資產負債表
| 截至12月31日, | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | 168,881 | $ | 102,686 | ||
應收賬款淨額 | 4,082,514 | 2,990,739 | ||||
其他應收賬款 | — | 29,526 | ||||
流動資產總額 | 4,251,395 | 3,122,951 | ||||
總資產 | $ | 4,251,395 | $ | 3,122,951 | ||
負債和股東赤字 | ||||||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計負債 | $ | 7,470,072 | $ | 7,367,686 | ||
保理責任 | 2,604,155 | 1,647,904 | ||||
因關聯方原因 | - | 29,418 | ||||
應付貸款和預付款 | 831,773 | 716,701 | ||||
流動負債總額 | 10,906,000 | 9,761,709 | ||||
應付貸款和預付款-非流動 | 160,012 | 163,292 | ||||
總負債 | 11,066,012 | 9,925,678 | ||||
股東虧損額 | ||||||
普通股:授權100股;無面值,已發行和發行股票100股 | 395,593 | 395,593 | ||||
累計赤字 | (7,210,210) | (7,197,643) | ||||
股東虧損總額 | (6,814,617) | (6,802,050) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 4,251,395 | $ | 3,122,951 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-54
目錄表
SLG Innovative,Inc.
營運説明書
在過去幾年裏 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入 | $ | 15,304,211 | $ | 9,932,844 | |||
收入成本 | 12,279,427 | 8,082,559 | |||||
3,024,784 | 1,850,285 | ||||||
運營費用 | |||||||
銷售、一般和行政 | 2,463,741 | 1,722,416 | |||||
運營虧損 | 561,043 | 127,869 | |||||
其他收入(費用) | |||||||
因子成本 | (398,060) | (259,270) | |||||
利息支出 | (175,550) | (161,471) | |||||
其他收入合計,淨額 | (573,610) | (420,741) | |||||
所得税前虧損 | (12,567) | (292,872) | |||||
所得税撥備 | — | — | |||||
淨虧損 | $ | (12,567) | $ | (292,872) | |||
其他綜合收益 | — | — | |||||
綜合損失 | $ | (12,567) | $ | (292,872) | |||
每股虧損 | |||||||
基本的和稀釋的 | $ | (125.67) | $ | (2,928.72) | |||
加權平均流通股 | 100 | 100 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-55
目錄表
SLG Innovative,Inc.
股東虧損表
截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度
普通股 | 累計 | ||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 赤字 |
| 總計 | ||||
餘額-2021年12月31日 | 100 | $ | 395,593 | $ | (6,904,771) | $ | (6,509,178) | ||||
淨虧損 | — | — | (292,872) | (292,872) | |||||||
餘額-2022年12月31日 | 100 | 395,593 | (7,197,643) | (6,802,050) | |||||||
淨虧損 | — | — | (12,567) | (12,567) | |||||||
餘額-2023年12月31日 | 100 | $ | 395,593 | $ | (7,210,210) | $ | (6,814,617) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-56
目錄表
SLG Innovative,Inc.
現金流量表
在過去幾年裏 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
| 2023 |
| 2022 | ||||
經營活動的現金流: |
| ||||||
淨虧損 | $ | (12,567) | $ | (292,872) | |||
經營資產變化: | |||||||
應收賬款 | (1,062,249) | (1,580,870) | |||||
應付賬款和應計負債 | 242,564 | 1,153,711 | |||||
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (832,252) | (720,031) | |||||
融資活動的現金流: | |||||||
關聯方墊款 | — | 155,277 | |||||
向關聯方償還款項 | (29,417) | (150,000) | |||||
應付貸款和預付款的收益 | 449,885 | 613,000 | |||||
償還應付票據和預付款 | (478,272) | (677,413) | |||||
保理協議收益 | 13,207,452 | 5,696,837 | |||||
償還追索權代理協議 | (12,251,201) | (4,903,612) | |||||
支付租賃債務 | — | ||||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 898,447 | 734,088 | |||||
現金淨變動額 | 66,195 | 13,380 | |||||
現金,年初 | 102,686 | 89,305 | |||||
年終現金 | $ | 168,881 | $ | 102,685 | |||
補充現金流量信息 | |||||||
支付利息和保理費用的現金 | $ | 573,610 | $ | 420,741 | |||
繳納税款的現金 | $ | — | $ | — |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-57
目錄表
SLG Innovative,Inc.
財務報表附註
截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度
注:1.業務描述和持續經營
業務説明
SLG Innovation,Inc.(“SLG”、“We”、“Us”或“Company”)於2010年7月16日在伊利諾伊州註冊成立,是一傢俬人持股的信息技術服務公司,主要服務於州和地方政府、醫療保健和公用事業客户。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業,考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。如所附財務報表所示,截至2023年12月31日,公司約有16.8萬美元現金和約665萬美元營運資金赤字。*截至2023年、2023年及2022年12月31日止三個年度,本公司分別錄得淨虧損約12,000元及292,000元。為了滿足其流動資金需求,該公司一直依賴股東的預付款和幾項不太有利的條款下的融資安排,這些安排是不可持續的。該公司還依賴某些供應商和分包商向他們提供優惠條款,以幫助維持償付能力。這些因素,以及其他因素,令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大的懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
該公司應對這種不確定性的計劃包括與某一分包商進行業務合併,並將欠某些供應商的債務轉換為股權。預計合併後的公司將從跨合併業務的服務交叉銷售中獲得協同效應,並通過公司管理費用和融資成本的規模經濟節省成本。進一步預計,合併後的公司將在業務合併後不久申請在美國上市,這應該會提供更廣泛的資本渠道。管理層與這項無關業務合併的計劃已被多次推遲,根本無法保證管理層的計劃能夠實現。隨附的財務報表沒有對資產和負債的金額和分類進行調整,如果公司無法作為持續經營的企業繼續經營,可能會導致調整。
附註:2.意義會計政策摘要
陳述的基礎
該等財務報表及相關披露乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。財務報表是按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)採用權責發生制編制的。該公司的財政年度結束日期為12月31日。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。其中一些判斷可能是主觀和複雜的,因此,實際結果可能與這些估計不同。
該公司利用歷史經驗、未來預期對其估計和假設進行持續評估,並在事實和情況需要時調整這些估計和假設。在不同的假設或條件下,實際結果可能與估計不同,差異可能很大。
F-58
目錄表
現金和現金等價物
就資產負債表列報和報告現金流量而言,本公司將所有原始到期日少於九十(90)天的不受限制的活期存款、貨幣市場基金和高流動性債務工具視為現金和現金等價物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司沒有現金等價物。
應收帳款
應收賬款按向客户銷售服務或產品(如有)所產生的應收客户對價金額減去任何預期信貸損失準備後的金額列報。通常,公司根據管理層對個人客户的信用審查,向客户提供60至90天的信用期限。管理層將根據客户的聲譽、規模和財務實力來考慮客户的信譽。公司管理層通過定期審查未償還的應收賬款、歷史收款以及相關的違約和拖欠,制定了預期的信貸損失準備金;他們還將考慮有關宏觀經濟因素、經營所處的當地經濟狀況以及客户信譽的任何侵蝕的未來預期。本公司可不時以追索權為基礎,將若干高信用質素客户的應收賬款計入保理公司,以換取相當於應收賬款面值約90%的貸款,以換取即時現金收益以供營運使用(見附註4)。
收入確認
當公司通過將合同中承諾的服務轉讓給客户來履行履行義務時,收入就會確認,金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。公司合同中的履約義務代表了向客户提供的不同的服務流。
公司根據財務會計準則委員會會計準則編纂(“ASC”)主題606“與客户的合同收入”下的五步模型評估其與客户的收入合同:(1)確定與客户的合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給單獨的履約義務;以及(5)當(或作為)每項履約義務得到履行時確認收入。如果在安排開始時,我們確定不存在具有可強制執行的權利和義務的合同,則收入將被推遲,直到滿足可強制執行的合同的所有標準。
本公司與客户簽訂服務協議,規定雙方的責任,包括要交付的服務類型、交付這些服務的時間,以及該等服務的相關單價。協議中的計量單位通常是小時。服務協議還將規定客户付款的時間,通常為自向客户開具發票之日起60至90天。當管理層收到客户確認其已向客户提供以小時計的服務時,公司會開具發票。作為一個實際問題,公司不斷地向客户提供服務,客户會隨着時間的推移從這些服務中獲得好處;然而,只有在收到客户的上述確認,即提供的服務與一段時間(如一週、兩週或一個月)累積的小時數相關時,公司才會在自己的賬面上確認時間點的收入,這取決於客户的情況。該公司的合同不包括退貨、保修、擔保、回扣或服務折扣條款。
分包商安排
本公司與第三方達成戰略安排,成為本公司的總分包商,為業務運營提供額外的技術人員和後臺支持。雖然分包商能夠並被授權為本公司履行許多業務職能,但本公司仍有法律責任履行對最終客户的服務,並承擔法律和財務義務,以清償對供應商和債權人的欠款。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內,分包商代表着公司供應風險的集中。如果本公司不能繼續與本公司達成戰略協議,本公司可能會受到重大不利影響。
F-59
目錄表
債務貼現和發行成本
債務折扣和發行成本指與發行長期債務相關的成本。該等成本採用實際利率法在相關債務期限內攤銷。隨着折扣增加到既定本金價值,公司將利息費用確認到其經營業績中。
所得税
本公司股東已選擇根據《國税法》S一章對本公司的收入徵税。該公司根據伊利諾伊州所得税法進行了類似的選擇,因此,應納税所得額或虧損被報告給個人股東,以包括在他們各自的納税申報單中,這些財務報表中不包括聯邦和州所得税撥備。如果公司完成其預期的業務合併,它可能需要根據國內税法和伊利諾伊州税法改變其選擇。
關聯方
該公司遵循ASC主題850,“關聯方信息披露”。用於識別關聯方並披露關聯方交易和餘額。
近期會計公告
2020年8月,FASB發佈了ASU 2020-06,《實體中可轉換工具和合同的會計;自有權益》(“ASU 2020-06”),作為其整體簡化舉措的一部分,以降低應用會計準則的成本和複雜性,同時保持或提高提供給財務報表用户的信息的有用性。在其他變化中,新的指導意見從GAAP中刪除了可轉換債務的分離模式,這些模式要求將可轉換債務分離為債務和股權組成部分,除非轉換特徵需要分開並作為衍生品進行會計處理,或者債務是以相當高的溢價發行的。因此,在採納指導意見後,實體將不再單獨在股權中列報此類嵌入的轉換特徵,而是將可轉換債務完全作為債務進行核算。新指引亦要求在計算可換股債務對每股盈利的攤薄影響時使用“如果轉換”的方法,這與本公司在現行指引下的現行會計處理方式一致。該指導意見對2023年12月15日之後開始的財政年度發佈的財務報表以及這些財政年度內的中期有效,允許提前採用,但只能在財政年度開始時採用。本指導意見自2024年1月1日起施行。本公司正在評估採用ASU 2020-06可能對本公司合併財務報表產生的影響。
2022年3月,財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)發佈了ASU 2022-02,“金融工具-信用損失(專題326):問題債務重組和年份披露”(“ASU 2022-02”),其中取消了ASC 310,應收款(專題310)中債權人關於問題債務重組(“TDR”)的會計指導,並要求實體按發起年度提供有關當期總沖銷的披露。此外,ASU 2022-02更新了ASC 326-金融工具-信貸損失(主題326)下與信貸損失會計相關的要求,並增加了針對遇到財務困難的借款人的貸款再融資和重組方面對債權人的強化披露。ASU 2022-02於2023年1月1日在本公司生效。ASU 2022-02的採用對本公司的合併財務報表並無重大影響。本公司於2022年1月1日追溯採納本指引。ASU 2022-02的採用並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。
F-60
目錄表
附註:3.應付賬款和應計負債
下表彙總了公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的應付帳款和應計負債的組成部分:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
2023 | 2022 | ||||||
應付帳款 | $ | 4,980,942 | $ | 4,708,853 | |||
分包商融資 | 2,293,320 | 2,467,496 | |||||
工資負債 | 144,619 | 54,336 | |||||
其他應計項目 | 51,191 | 137,001 | |||||
$ | 7,470,072 | $ | 7,367,686 |
附註:4.保理責任
本公司與一間非關連貸款人(“A因素”)訂立一項保理協議,根據該協議,A因素將向本公司提供貸款收益,並以若干應收賬款擔保該等貸款;該因素將提供高達面值90%的貸款。貸款獲得資金後,在第1-15天收取0.70%的保理成本費用,此後每增加15天,則額外收取0.70%的保理費用。因數成本應於相關發票日期後第90天或因數核實本公司已從已開票因數收取證券化應收賬款之日起第90天到期應付。此外,最高資助費(140萬美元)最高為1%。根據保理安排,公司必須回購任何保理無法收取款項的發票。該協議於2022年終止。
2022年7月12日,本公司與另一貸款人因素B達成協議,根據該協議,因素D將以某些應收賬款為抵押貸款收益,最高可達發票總價值的90%,這些款項以現金預付款的形式支付給公司。在貸款獲得資金後的第1-30天,收取1.5%的保理費用,此後每增加10天,額外收取0.5%的手續費。貸款的最高限額是300萬美元。
因此,根據ASC 860-20-55-24,公司確認了對貸款人的保理負債,直到應收賬款收回為止。截至2023年12月31日和2022年12月31日,保理負債分別為2,604,155美元和1,647,904美元。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度,本公司與保理業務有關的成本分別為398,060美元及259,270美元。
附註5.應付貸款和墊款
下表彙總了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日的公司應付貸款和墊款的組成部分:
| 12月31日, |
| 12月31日, |
| |||
2023 | 2022 | ||||||
未來現金收入預付款 | $ | 263,292 | $ | 149,849 | |||
EIDL貸款 | 160,012 | 163,292 | |||||
應付貸款 | 1,629 | ||||||
總分包商的運營成本預付款 | 566,852 | 566,852 | |||||
應付貸款和墊款總額 | 991,785 | 879,993 | |||||
應付貸款和墊款的當期部分 | 759,603 | 725,423 | |||||
應付貸款和墊款的長期部分 | $ | 232,182 | $ | 154,570 |
F-61
目錄表
關於未來現金收據的預付款
在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的三個年度內,本公司與Cloudfund,LLC就出售其未來現金收入訂立了無追索權協議。在2023年和2023年期間,公司收到的現金收益淨額分別為261,965美元和168,000美元,用於未來收入305,682美元和239,750美元。根據協議的條款,該公司必須每天支付最低金額。條款重新談判,以確保2023年的每月付款,本公司在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度內分別支付了總計約256,375美元和37,960美元。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,這一融資安排的應付金額分別約為263,292美元和149,849美元。
EIDL貸款
鑑於新冠肺炎疫情對公司業務的影響,公司於2020年6月30日簽署了美國小企業管理局(“小企業管理局”)在其經濟傷害災難貸款援助計劃下提供的貸款所需的標準貸款文件(“EIDL貸款”)。EIDL貸款本金為150,000美元,所得款項將用於營運資金用途。利息按3.75%的年利率計息,自EIDL貸款之日起計。分期付款,包括本金和利息,從2023年1月1日開始每月到期,金額為731美元。本息餘額自EIDL貸款之日(2050年6月30日)起30年內支付。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,EIDL貸款含利息餘額分別為163,292美元和160,012美元。
| 付款 |
| 利息 |
| 剩餘本金 | |
2024 | 8,772.00 | 8,772.00 | 150,000.00 | |||
2025 | 8,772.00 | 8,772.00 | 150,000.00 | |||
2026 | 8,772.00 | 5,860.50 | 147,088.50 |
應付貸款
2017年12月6日,公司與第三方簽訂了一項貸款協議,根據10%-30%的規定利率,提供最高50萬美元的貸款。公司可以根據需要申請資金。
於截至2023年及2022年12月31日止年度內,本公司分別借款445,000美元及187,920美元,並分別償還609,927美元及213,125美元。截至2023年12月31日,公司的應付貸款(包括應計利息)為1,629美元。截至2022年12月31日,公司的借方餘額為29,526美元,即多付了貸款餘額。
運營成本預付款
在截至2022年12月31日的年度內,我們的總分包商預支資金用於一般營運資金用途,無息和按需到期。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,公司的應付預付款為566,852美元。由於這些預付款沒有記錄在案,沒有明確的條款,而且應按需支付,因此公司決定不應對這些預付款計入利息。
附註:6.關聯方交易
截至2022年12月31日,公司欠款0美元和29,418美元致公司控股股東兼首席執行官。這些貸款是無擔保的,按需到期,而且不計息。於截至2023年12月31日止年度內,全額清償應付關聯方的餘額。
截至2022年12月31日止年度,本公司借入$150,000,並償還相同款額至關聯方。
F-62
目錄表
注7.重大估計數和集中度
一般訴訟
該公司會受到主要發生在正常業務過程中的索賠和訴訟的影響。管理層認為,該等索償及訴訟的處置或最終解決將不會對本公司的財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。可能會發生一些事件,在短期內大幅改變這一估計。
主要供應商
在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的三個年度中,供應商集中度(超過10%)如下:
| 採購總額佔 |
| 百分比: |
| |||||
年終了 | 截至日期應付賬款 | ||||||||
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||
供應商A | 20 | % | 37 | % | 61 | % | 58 | % | |
供應商B | 6 | % | 13 | % | 5 | % | 8 | % | |
總計(作為一個羣體) | 26 | % | 50 | % | 66 | % | 66 | % |
客户集中度
截至2023年和2022年12月31日止年度,客户集中度(超過10%)如下:
| 佔總收入的百分比 |
| 百分比: |
| |||||
年終了 | 截至日期的應收賬款 | ||||||||
12月31日, | 12月31日, | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||
客户A | 39 | % | 15 | % | 58 | % | 45 | % | |
客户B | 15 | % | 26 | % | 13 | % | 21 | % | |
客户C | 15 | % | 40 | % | 12 | % | 17 | % | |
總計(作為一個羣體) | 68 | % | 81 | % | 83 | % | 82 | % |
説明8.後續事件
管理層評估了資產負債表日後至2024年5月13日(財務報表可發佈之日)的所有額外事件。根據此次審查,除非下文指出,否則公司沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的重大後續事件。
F-63
目錄表
附件A
經修訂和恢復的協議及合併協議
日期為2024年4月26日,作者:
西部收購風險投資公司,
WAV MEGER SEARCH,Inc.,和
CYRUION,Inc.
和
埃米特·麥克亨利,僅以股東代表的身份,
目錄表
第一條某些定義 | A-1 | |
1.1 | 定義 | A-1 |
1.2 | 建築 | A-14 |
1.3 | 知識 | A-15 |
|
|
|
第二條合併;結束 | A-15 | |
2.1 | 合併 | A-15 |
2.2 | 合併的影響 | A-15 |
2.3 | 結案 | A-15 |
2.4 | ACQUIROR和存續公司的組織文件 | A-15 |
2.5 | ACQUIROR和存續公司的董事和高級管理人員 | A-16 |
|
|
|
第三條合併的效果 | A-16 | |
3.1 | 對企業的影響 | A-16 |
3.2 | 進行公平調整 | A-17 |
3.3 | 完成合並審議 | A-17 |
3.4 | 公司期權和公司限制股票單位的處理 | A-18 |
3.5 | 扣繳 | A-19 |
3.6 | 無零碎股份 | A-19 |
3.7 | 開支的支付 | A-20 |
3.8 | 持不同意見股份 | A-20 |
|
| |
第四條公司的陳述和保證 | A-21 | |
4.1 | 公司的法人組織機構 | A-21 |
4.2 | 公司子公司 | A-21 |
4.3 | 適當授權 | A-22 |
4.4 | 沒有衝突 | A-22 |
4.5 | 政府當局;同意 | A-22 |
4.6 | 大寫 | A-23 |
4.7 | 財務報表 | A-23 |
4.8 | 未披露負債 | A-24 |
4.9 | 訴訟及法律程序 | A-24 |
4.10 | 遵守法律 | A-24 |
4.11 | 知識產權 | A-25 |
4.12 | 故障;無故障 | A-28 |
4.13 | 公司福利計劃 | A-29 |
4.14 | 勞工問題 | A-31 |
4.15 | 税費 | A-31 |
4.16 | 經紀費 | A-34 |
4.17 | 保險 | A-34 |
4.18 | 房地產;資產 | A-34 |
4.19 | 環境問題 | A-35 |
4.20 | 無變化 | A-36 |
4.21 | 附屬機構 | A-36 |
4.22 | 內部控制 | A-36 |
4.23 | 允許 | A-36 |
4.24 | 註冊聲明 | A-36 |
4.25 | 無其他聲明和保證 | A-36 |
A-i
目錄表
第五條收購和合並分項的陳述和保證 | A-37 | |
5.1 | 企業組織 | A-37 |
5.2 | 適當授權 | A-37 |
5.3 | 沒有衝突 | A-38 |
5.4 | 訴訟及法律程序 | A-38 |
5.5 | 遵守法律 | A-38 |
5.6 | 員工福利計劃 | A-39 |
5.7 | 政府當局;同意 | A-39 |
5.8 | 信託賬户 | A-39 |
5.9 | 税費 | A-40 |
5.10 | 經紀費 | A-41 |
5.11 | 收購證券交易委員會報告;財務報表;薩班斯—奧克斯利法案 | A-41 |
5.12 | 商業活動;無變動 | A-42 |
5.13 | 註冊聲明 | A-43 |
5.14 | 無外部依賴 | A-43 |
5.15 | 大寫 | A-43 |
5.16 | 納斯達克股票市場上市 | A-44 |
5.17 | 故障;無故障 | A-44 |
5.18 | 財產所有權 | A-45 |
5.19 | 投資公司法 | A-45 |
5.20 | 附屬機構 | A-45 |
5.21 | 贊助商支持協議 | A-45 |
5.22 | 已保留 | A-45 |
|
|
|
第六條公司的契諾 | A-45 | |
6.1 | 業務行為 | A-45 |
6.2 | 檢查 | A-47 |
6.3 | 更改通知 | A-47 |
6.4 | 無收購方普通股交易 | A-48 |
6.5 | 沒有針對信託帳户的索賠 | A-48 |
6.6 | 代理徵求;其他行動 | A-48 |
6.7 | PUBCO NASDAQ上市 | A-49 |
|
|
|
第七條取得書之約 | A-49 | |
7.1 | 在中期期間進行採集 | A-49 |
7.2 | 信託賬户 | A-51 |
7.3 | 檢查 | A-51 |
7.4 | 納斯達克上市 | A-51 |
7.5 | 獲取公共文件 | A-51 |
7.6 | 第16節事項 | A-51 |
7.7 | 排他性 | A-52 |
7.8 | 股東訴訟 | A-52 |
A-II
目錄表
7.9 | 合併同意書 | A-52 |
7.10 | 激勵性權益 | A-52 |
7.11 | 作為新興增長公司的義務 | A-52 |
|
|
|
第八條聯合公約 | A-52 | |
8.1 | 已保留 | A-52 |
8.2 | 交易支持 | A-52 |
8.3 | 準備註冊聲明;特別會議;公司請求批准 | A-53 |
8.4 | 税務事宜 | A-54 |
8.5 | 保密;公開性 | A-55 |
8.6 | 閉幕後合作;進一步保證 | A-55 |
8.7 | 額外保險和賠償問題 | A-55 |
8.8 | HSR法案和監管批准 | A-56 |
8.9 | 非招標;收購建議 | A-58 |
|
|
|
第九條義務的條件 | A-59 | |
9.1 | 所有締約方義務的條件 | A-59 |
9.2 | 獲取義務的附加條件 | A-59 |
9.3 | 公司義務的附加條件 | A-60 |
|
|
|
第十條規定;無義務 | A-61 | |
10.1 | 終止 | A-61 |
10.2 | 融化的影響 | A-62 |
|
|
|
第十一條雜項 | A-62 | |
11.1 | 豁免 | A-62 |
11.2 | 通告 | A-62 |
11.3 | 作業 | A-63 |
11.4 | 第三者的權利 | A-63 |
11.5 | 費用 | A-63 |
11.6 | 管治法律 | A-63 |
11.7 | 標題;對應字幕 | A-63 |
11.8 | 時間表和展品 | A-63 |
11.9 | 完整協議 | A-63 |
11.10 | 修正案 | A-64 |
11.11 | 可分割性 | A-64 |
11.12 | 司法管轄權;放棄由陪審團進行審訊 | A-64 |
11.13 | 強制執行 | A-64 |
11.14 | 不適用於陳述、保證和契諾 | A-64 |
11.15 | 股東代表 | A-64 |
11.16 | 特權問題 | A-65 |
A-三、
目錄表
經修訂和恢復的協議及合併協議
本修訂和重新簽署的協議和合並計劃(本“協議”),日期為2024年4月26日,由Western Acquisition Ventures Corp.,特拉華州公司(在生效時間之前,”收購心理並且,在生效時間及之後,Pubco”),WAV Merger Sub,Inc.,特拉華州公司(“合併子”)、Cyclurion,Inc.、特拉華州公司(“公司)和艾米特·麥克亨利(The股東代表“),根據第#中的指定,僅以股東代表的身份第11.16節。收購方、合併子公司和本公司在本文中有時被單獨稱為聚會總而言之,作為各方”.除非另有説明,本文中使用但未定義的大寫術語應具有 第一條第一條本協議的一部分。
獨奏會
鑑於,雙方簽署了日期為2022年11月21日的合併協議和計劃(《原始協議》)規定,在原協議的條件下,在協議所預期的交易完成時,合併附屬公司將根據合併與本公司合併並併入本公司,本公司作為尚存的公司(“交易”);
鑑於,與合併有關,收購方在獲得收購方股東批准後,應採用經修訂和重述的公司註冊證書(“PubCo章程“)採用附件A所列的格式;
鑑於為了美國聯邦所得税的目的,每一方都打算:(I)合併將符合經修訂的1986年《國税法》第368(A)款所指的“重組”(代碼),以及根據《準則》第368(B)節和《財務條例》第368(B)款和《財務條例》,本協議應被採納為《重組計劃》中的一方,統稱為《準則》第1.368-2(G)和1.368-3(A)、(I)和(Ii)條所指的《重組計劃》。擬納税處理“);及
鑑於收購方、合併附屬公司及本公司各自的董事會已各自(I)根據本協議的條款及條件及根據DGCL(定義見下文)批准及宣佈該等交易為可取的交易,及(Ii)已向各自的股東建議批准及採納本協議及交易。
現在,因此考慮到前述內容以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議,並打算在此受到法律約束,收購方、合併方和本公司同意如下:
第一條第一條
某些定義
1.1 定義。在此使用的下列術語應具有下列含義:收購心理“具有指定的含義在本協議的序言中。
“收購方不良推薦變更“指收購委員會:(A)未能以對公司不利的方式作出、撤回、修改、修改收購委員會的建議或使其具有實質性的資格;(B)未在委託書中包括收購委員會的建議;(C)推薦收購建議;(D)未在要約開始後十個工作日內建議不接受任何收購普通股的收購要約或交換要約;(E)未能在收購方或提出收購建議的人士首次公開披露任何收購建議(或對其作出重大修改)之日起十個工作日內(如本公司提出要求,公開重申)收購方董事會的建議;(F)作出任何與收購方董事會建議不一致的公開聲明;或(G)決議或同意採取任何上述行動。
“收購附屬公司協議“具有在中指定的含義第5.20節.
A-1
目錄表
“收購和合並子代表"是指收購方和合並子公司中明確和具體規定的每一個的陳述和保證, 第V5條根據收購人和合並子附表所限定的條件。為免生疑問,收購人及合併子公司陳述僅由收購人及合併子公司作出。
“收購和合並子附表"指收購人和合並子公司的披露時間表。
“收購者福利計劃“具有第5.6條規定的含義。“收購委員會"指收購人董事會。
“收購委員會推薦“具有第8.3(d)節中規定的含義。
“收購普通股“指收購人的普通股,每股面值0.0001美元。“收購者治癒期“具有在中指定的含義第10.1(c)節.
“收購者激勵計劃"是指收購方在截止日期或之前採用的股權激勵計劃。
“收購人激勵計劃提案“具有在中指定的含義第8.3(c)節.
“取得重大不利影響“指單獨或總體上對或可以合理預期對(i)收購人或合併子公司的資產、業務、經營業績或財務狀況(作為一個整體)產生重大不利影響的任何事件、變化或情況,或(ii)收購人或合併子公司履行本協議項下義務或完成此處預期交易的能力; 提供, 然而,,在任何情況下,以下任何一項單獨或結合起來,均不被視為構成或在確定是否已經或將存在"取得重大不利影響“:(A)適用法律或GAAP在本協議日期後的任何變化或對其的任何官方解釋,(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化,(C)在本協議宣佈或執行、合併的懸而未決或完成或本協議的履行,包括其對與客户、供應商、許可方、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(提供,第(C)款中的例外情況不應被視為適用於“取得重大不利影響"在陳述和保證中, 第4.4節在與此相關的範圍內,第9.2(A)條),(D)一般影響收購方或合併子公司經營的任何行業或市場或整體經濟的任何變化,(E)遵守本協議的條款或採取本協議所要求的任何行動,或事先徵得收購方的書面同意(提供,則第(E)款中的例外情況不應被視為適用於“取得重大不利影響"在陳述和保證中, 第4.4節在與此相關的範圍內,第9.2(A)條),(F)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件,為免生疑問,包括(為免生疑問)新冠肺炎和政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南,規定關閉企業、改變商業運營、“原地庇護”或與流行病、大流行有關或引起的其他限制或(G)在收購或合併子公司開展業務的國家或其鄰近地理區域內的任何國家或國際政治或社會狀況,包括美國或此類其他國家捲入敵對行動或使敵對行動升級,無論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈,或對美國或上述其他國家,或對美國或上述其他國家的任何領土、財產或外交或領事機構,或對美國或上述其他國家的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖攻擊(包括任何互聯網或“網絡”攻擊或黑客攻擊)的發生或升級;(H)收購或合併子公司未能滿足任何預測、預測或預算,或(I)收購方已請求或已同意採取的任何行動、未能採取行動或此類其他改變或事件;提供,第(H)款不應阻止或以其他方式影響對這種未能達到預測或預測的任何變化或影響已經導致或促成、或將合理地預期導致或促成重大不利影響的確定(在這種變化或影響未被排除在該重大不利影響的定義之外的範圍內);提供, 進一步, 然而,,在確定與被收購人、合併子公司及其子公司所處行業的其他參與者相比,如果對收購方、合併子公司及其子公司作為一個整體產生不成比例的影響時,是否已經發生或將合理地預期發生重大不利影響時,應考慮上文(A)、(B)、(D)或(E)款所述的任何影響
A-2
目錄表
進行其業務(在這種情況下,在確定是否發生購置款實質性不利影響時,只考慮遞增的不成比例的不利影響)。
“獲取組織文件"指公司註冊證書和收購人章程,在每種情況下,根據本協議的條款不時修訂。
“收購優先股” 指收購方A系列優先股、B系列優先股、C系列優先股、D系列優先股的股份。
“收購者私募權證"指購買與收購人首次公開發行有關的向發起人發行的收購人普通股股份的權證。
“收購建議書“具有在中指定的含義第8.9(C)條.
“收購人公開認股權證指購買收購方普通股的一半(1/2)的認股權證,收購方為收購方單位的首次公開發行,如收購方美國證券交易委員會的報告所述。由於收購方不會發行零碎股份,收購方公開認股權證必須以兩個認股權證的倍數行使。
“收購方美國證券交易委員會報告“具有在中指定的含義第5.11(A)節.
“收購者A系列優先股” 指收購人A系列可轉換優先股的股份,每股面值0.0001美元。
“收購者B系列優先股” 指收購人B系列可轉換優先股的股份,每股面值0.0001美元。
“收購者C系列優先股” 指收購人C系列可轉換優先股的股份,每股面值0.0001美元。
“收購者D系列優先股” 指收購人D系列可轉換優先股的股份,每股面值0.0001美元。
“收購人股東“是指收購人普通股的持有者。“收購方股東批准“具有在中指定的含義第5.2(B)條.
“收購單位"是指與首次公開發行有關的收購人單位,該單位由一股收購人普通股和一份收購人公開認股權證組成。
“收購認股權證"指收購人公開認股權證和收購人私募認股權證。
“行動"指任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或程序,在每種情況下由任何政府當局提出或在任何政府當局面前提出。
“其他建議書“具有在中指定的含義第8.3(c)節.
“附屬公司"就任何特定人而言,指通過一個或多箇中間人或其他方式直接或間接控制該特定人、受該特定人控制或與該特定人共同控制的任何人。
“協議“具有本文序言中規定的含義。“修訂建議“具有在中指定的含義第8.3(c)節.
A-3
目錄表
“附屬文件"是指本協議、PubCo章程、PubCo章程、申辦者支持協議、公司支持協議、註冊權協議、鎖定協議、泄漏協議,以及與本協議或本協議相關的所有協議、文件、文書和證書以及本協議的任何和所有附件和附表。
“反腐敗法"指與反賄賂或反腐敗(政府或商業)有關的任何適用法律,包括經修訂的美國反海外腐敗法(FCPA)和美國旅行法,18 U.S.C.第1952章。
“反壟斷法"是指經修訂的《HSR法》、經修訂的《聯邦貿易委員會法》、經修訂的《謝爾曼法》、經修訂的《克萊頓法》和任何適用的外國反托拉斯法,以及旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。
“ARP“是指2021年美國救援計劃法案(Publ. L. 117-2),經修訂,以及據此頒佈的指導、規則和法規。
“業務合併“具有公司註冊證書中賦予該術語的含義。“業務合併建議書“是否具有在第7.7節.
“工作日"指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約商業銀行關閉的其他日子以外的日子。
“CAA”是指2021年《綜合撥款法》(Publ. L. 116-260),經修訂,以及據此頒佈的指導、規則和法規。
“CARE法案“指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(Pub.第116-136條),以及與之相關的任何行政或其他指導意見、規則和條例,或旨在解決新冠肺炎後果的任何其他法律、行政命令或行政備忘錄(在每個情況下,包括州、地方或外國法律的任何可比規定,以及任何政府當局發佈的任何相關或類似命令或聲明)。
“公司註冊證書“指於2021年1月11日向特拉華州國務卿提交的經修訂和重述的收購人成立證書,並於2023年1月9日、2023年7月11日、2024年1月10日和2024年4月10日修訂。
“合併證書“具有在中指定的含義第2.1節.
“索賠“指任何要求、要求、訴訟、法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。
“結業“具有在中指定的含義第2.3節. “截止日期“具有在中指定的含義第2.3節. “代碼“具有在此朗誦中指定的含義。
“公司“具有本協議序言中規定的含義。
“公司不良推薦變更“指公司董事會:(a)未能以不利於收購人的方式制定、撤回、修改、修改或實質上限制公司董事會建議;(b)推薦收購提案;(c)未能在任何收購提案日期後十個工作日內重申公司董事會建議(或對其的重大修改)由公司或提出該收購提案的人首次公開披露;(d)發表任何與公司董事會建議不一致的公開聲明;或(e)解決或同意採取任何上述行動。
“公司關聯協議“具有在中指定的含義第4.21節. “公司福利計劃“具有在中指定的含義第4.13(A)節.
A-4
目錄表
“公司董事會“指本公司的董事會。
“公司董事會推薦“具有在中指定的含義第8.3(E)條.
“公司股本” 指適用的公司普通股和公司優先股。
“公司註冊證書“是指2017年11月4日向特拉華州國務卿提交的公司註冊證書,隨後通過2020年7月14日和2021年2月24日向特拉華州國務卿提交的文件進行了修訂。
“公司普通股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.
“公司治癒期“具有在中指定的含義第10.1(B)條.
“公司交換債務“指公司的某些債務將被交換為收購人D系列優先股的股份。
“公司交流人員“是指《綜合交換協議》締約方的人員, 即那些在交易比率中引用了公司收盤前的股權、衍生品或債務證券的類別或系列的人,他們將在收盤時收到收購人的收盤後股權或衍生品證券。
“公司交易所推定優先股”是指將交換為收購人C系列優先股股份的公司“推定”C系列優先股。
“公司交易所證券“指公司普通股股份、公司優先股股份、公司交易所推定優先股股份和公司交易所債務。
“公司知識產權"是指所有擁有的知識產權和所有在經營集團公司目前進行的業務中使用或必要的知識產權。
“公司選項“具有在中指定的含義第3.4(a)款.
“公司優先股“指公司A系列優先股和公司B系列優先股的股份。
“公司優先股請求批准“具有在中指定的含義第4.3節.
“公司產品“指任何運營集團公司已經或正在營銷、銷售、提供、提供或分銷的產品或服務。
“公司聲明"是指本公司明確和具體規定的聲明和保證, 第四條根據本協議的規定,為免生疑問,本公司聲明僅由本公司作出。
“公司要求批准“具有在中指定的含義第4.3節.
“公司限制性股票單位"指在任何決定時間,根據公司股票計劃授予的每個未發行的限制性股票單位。
“公司日程表“指公司的披露時間表。
“公司A系列優先股“指公司A系列可轉換優先股的股份,每股面值0.001美元。
A-5
目錄表
“公司B系列優先股“指公司B系列可轉換優先股的股份,每股面值0.001美元。
“公司軟件“指所有所有公司軟件和第三方軟件,用於公司當前業務的或必要的,公司的業務,如目前進行。
“公司股東"指公司普通股或公司優先股的持有人。
“公司股票計劃“指公司的2021年股權激勵計劃。
“公司子公司“具有在中指定的含義第4.2(A)條.
“公司支持協議“指與收購方、公司及其高級官員、董事和某些主要股東達成的協議。
“機密數據“指法律、合同或隱私政策要求公司保密或隱私的所有數據,包括公司客户或與公司互動的人員傳輸給公司的所有此類數據。
“保密協議“具有在中指定的含義第11.9節.
“徵求同意書聲明“指有關公司徵求公司請求批准和公司優先股請求批准的同意徵求聲明。
“合同"指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃和採購訂單(任何公司福利計劃除外)。
“轉換獎項“具有在中指定的含義第3.4(c)節. “Copyleft條款“具有在中指定的含義第4.11(g)節.
“新冠肺炎"指SARS—CoV—2或COVID—19,及其任何演變或任何其他流行病、大流行病或疾病爆發。
“COVID—19行動“指公司針對與COVID-19相關的當時情況或任何COVID-19措施(i)與公司過去在本協議日期之前應對COVID-19的做法一致的不作為或行動,包括制定任何政策、程序或協議(但僅在遵守適用法律的情況下),或(ii)考慮到公司採取或未採取行動的總體情況,收購人扣留是不合理的,對此類行為或不作為附加條件或延遲同意(無論收購人是否對此擁有同意權)。
“新冠肺炎倡議"是指任何隔離、"到位庇護所"、"呆在家裏"、裁員、社交距離、關閉、隔離或任何其他法律、政府命令、行動、指令、指導方針或任何政府機構提出的與COVID—19相關或應對COVID—19的建議,包括《護理法案》、《FFA》和《工資税行政命令》。
“DGCL“指特拉華州一般公司法。
“董事提名協議“具有在中指定的含義第9.2(d)節. “持不同意見股份“具有在中指定的含義第3.8節.
“直接轉矩“具有在中指定的含義第3.5(A)條. “有效時間“具有在中指定的含義第2.1節.
“環境法“指與污染、環境(包括自然資源)保護、人類健康和安全有關的任何和所有適用法律,或與危險材料的使用、儲存、排放、處置、釋放或暴露有關的法律。
A-6
目錄表
“ERISA“具有在中指定的含義第4.13(A)節. “ERISA附屬公司“具有在中指定的含義第4.13(e)節.
“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。“Exchange代理“具有在中指定的含義第3.3(A)條.
“外匯基金“具有在中指定的含義第3.3(c)節.
“匯兑比率“指將公司每類別或每系列的收盤前股權、衍生品或債務證券交換為PubCo每類別或每系列的收盤後股權或衍生品證券,如本文附件“交換”所述。
“FFA“是指《家庭優先冠狀病毒應對法案》(Pub. L.第11號preferred 6 -127號),經修訂,以及據此頒佈的指南、規則和法規(包括州、地方或外國法律的任何類似條款,幷包括任何政府當局的任何相關或類似命令或聲明)。
“金融衍生工具/對衝安排"指任何交易(包括與其有關的協議),即利率互換交易、基準互換、遠期利率交易、商品互換、商品期權、股權或股權指數互換、股權或股權指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、貨幣互換交易、交叉貨幣利率互換交易、貨幣期權,或這些交易的任何組合。
“財務報表“具有在中指定的含義第4.7節.
“欺詐“指實際、故意和知情的普通法欺詐(而不是推定欺詐、疏忽失實陳述或遺漏,或以魯莽或疏忽為前提的任何形式的欺詐),由具有司法管轄權的法院通過以下方式最終裁定:(A)公司關於公司陳述和擔保(如公司附表所限定的)或(B)收購或合併附屬陳述(如因收購和合並附屬陳述所限定);提供在不限制確立該普通法欺詐的任何其他要素的情況下,在被要求承擔責任的被指名方或其代表在根據本協議作出特定陳述或保證之日,在以下兩方面均不得被視為存在:(I)導致違反本協議所載適用陳述或保證的特定事實、事件或條件,以及(Ii)該事實、事件或條件實際上構成對該陳述或保證的違反,所有這些都是被指名方故意欺騙和誤導對方的。
“公認會計原則“指美國普遍接受的、一貫適用的會計原則。“政府權威"係指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、管理或行政機構、政府委員會、部門、委員會、局、機構或機關、仲裁員、仲裁機構(公營或私營)、法院或法庭。
“政府秩序"指任何政府當局訂立或與任何政府當局訂立的任何命令、判決、禁令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。
“集團公司“具有在中指定的含義第4.2(b)節.
“危險材料指根據適用環境法被列入、管制或定義為“危險”、“有毒”或“放射性”或“污染物”或“污染物”(或具有類似意圖或含義的詞語)的任何材料、物質或廢物,包括但不限於石油、石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃或易爆物質、黴菌、全氟和多氟烷基物質或殺蟲劑。
“高鐵法案指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。
A-7
目錄表
“負債“就任何人而言,指任何債務(不論是否或有),包括:(A)借款的未償還本金、應計利息及未付利息,以及其他付款義務,或為代替或換取借款的付款義務而發出或發生的付款義務;(B)作為財產或服務的遞延購買價格而欠下的款項,包括”獲利“付款;(C)任何承付票、債券、債權證、按揭或其他債務工具或債務擔保所證明的付款義務;(D)有關信用證、銀行承兑的或有償還義務;或類似的便利(在每一種情況下,在所提取的範圍內),(E)由(或該等付款義務的持有人對該人的資產或財產的留置權除外)任何留置權擔保(或該等付款義務的持有人有現有權利或以其他方式擔保)的第三方的付款義務,不論由此擔保的義務是否已經承擔,(F)資本化租賃下的債務,(G)任何金融衍生工具/對衝安排下的債務,(H)關於在結業日前發生或發生的終止的任何未清償遣散費義務,以及在結業前尚未支付的任何應計或賺取的獎金或遞延補償(在每一種情況下,包括僱主在就業、工資總額和與此相關的類似税項中確定的部分,如同沒有發生《CARE法》或類似法律(包括工資税行政命令)所允許的遞延(如果有的話)),(I)擔保、整份協議、持有無害協議,或與上文(A)至(H)款所述任何類型的任何金額有關的其他類似安排,以及(J)就上述每一項而言,任何未付利息、分手費、預付或贖回罰款或保費,或其他未付費用或義務;提供, 然而,,債務不包括應付貿易債權人的賬款及在日常業務過程中或與交易直接有關的應計開支。
“信息或文件請求"是指任何監管同意機構或任何質疑本協議預期交易的第三方提出的關於出示、交付或披露文件或其他證據的任何請求或要求,或要求出示證人進行面談或證詞或其他口頭或書面證詞,包括美國司法部反托拉斯司或美國聯邦貿易委員會提出或發出的任何所謂"第二次請求",包括任何要求提供更多信息或文件材料的任何民事調查要求,或任何傳票、審訊或證詞。
“知識產權指根據適用法律產生、產生或保護的所有知識產權,包括所有:(I)所有專利、專利申請、可專利發明和其他專利權(包括其任何分割、延續、部分延續、再發行和複審)(統稱為,專利“);(Ii)商標、服務標誌、商業外觀、商品名稱、標語、社交媒體標識(如推特®句柄)、品牌名稱、徽標、公司名稱和其他來源標識以及與其相關的所有商譽;(Iii)版權和外觀設計;(Iv)互聯網域名;(V)商業祕密、專有技術、發明、流程、程序、數據庫權利、源代碼、機密商業信息和其他專有信息和權利(統稱為商業祕密“),以及(Vi)在軟件中的權利。
“擬納税處理“具有在此朗誦中指定的含義。“過渡期“具有在中指定的含義第6.1節.
“國際貿易法“指與國際貿易有關的任何法律,包括:(I)由美國海關和邊境保護局執行的進口法律和條例;(Ii)美國國務院根據《國際軍火販運條例》(22 C.F.R.120及以後)頒佈的出口管制條例。和/或美國商務部根據《出口管理條例》(15 C.F.R.730 et seq.);(Iii)由美國財政部外國資產管制辦公室實施的制裁法律和法規(31 C.F.R.Part第500 et seq.);(Iv)美國反抵制法律和要求(經修訂的《1986年美國國税法》第999節或相關規定,或根據《出口管理法》(經修訂的《出口管理法》),50 U.S.C.app。第(2407及以下)節。
“下發通知“具有在中指定的含義第3.5(b)(i)節.
“IT系統指軟件、系統、服務器、計算機、硬件、固件、中間件、網絡、數據通信線路、路由器、集線器、交換機和所有其他信息技術和電信資產、系統和設備,以及所有相關文件,在每種情況下,均指由任何運營集團公司或為任何運營集團公司擁有、使用、持有以供使用、租賃、外包或許可,以供其當前開展的業務使用。
“《就業法案》“具有在中指定的含義第7.11節.
A-8
目錄表
“法律“指任何政府當局的任何法規、法律、條例、規則、條例或政府命令。
“泄密協議指收購方與公司某些投資者之間的泄密協議(分別為泄漏協議”).
“租賃不動產“指公司或任何其他運營集團公司租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有不動產。
“意見書指由交易所代理提出並經收購方和公司雙方同意的傳送函(在任何一種情況下,不得無理扣留、拒絕、附加條件或延遲)。
“留置權“指任何按揭、信託契據、質押、抵押、地役權、通行權、購買選擇權、優先購買權、契諾、限制、擔保權益、所有權瑕疵、侵佔或其他任何種類的留置權或產權負擔,但任何適用證券法所產生的任何限制除外。
“禁售協議指收購人、本公司的某些投資者和本公司的其他某些股東之間的鎖定協議禁售協議”).
“實質性不良影響“是指單獨或總體上對或可以合理預期對(i)運營集團公司的資產、業務、經營業績或財務狀況(作為一個整體)產生重大不利影響的任何事件、變化或情況,或(ii)公司履行本協議項下義務或完成本協議所設想的交易的能力; 提供, 然而,在任何情況下,以下任何一項,無論單獨或組合,都不會被視為構成或在確定是否已經或將會有實質性不良影響“:(A)適用法律或GAAP在本協議日期後的任何變化或對其的任何官方解釋,(B)利率或經濟、政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變化,(C)在本協議宣佈或執行、合併的懸而未決或完成或本協議的履行,包括其對與客户、供應商、許可方、分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同關係或其他關係的影響(提供,第(C)款中的例外情況不應被視為適用於“實質性不良影響"在陳述和保證中, 第4.4節在與此相關的範圍內,第9.2(A)條),(d)一般影響任何運營集團公司運營的任何行業或市場或整個經濟的任何變化,(e)遵守本協議條款或採取本協議要求的任何行動或在收購方事先書面同意的情況下(提供,則第(E)款中的例外情況不應被視為適用於“實質性不良影響"在陳述和保證中, 第4.4節在與此相關的範圍內,第9.2(A)條),(F) 任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、大流行、天氣狀況、爆炸火災、天災或其他不可抗力事件,為免生疑問,包括(為免生疑問)新冠肺炎和政府當局、疾病控制和預防中心、世界衞生組織或任何行業組織發佈的任何法律、指令、公告或指南,規定關閉企業、改變商業運營、“原地庇護”或與流行病、大流行有關或引起的其他限制(G) 指任何營運集團公司所在國家或其鄰近地理區域內的任何國家或國際政治或社會狀況,包括美國或該等其他國家參與敵對行動或敵對行動升級,不論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈;或發生或升級對美國或上述其他國家,或美國或上述其他國家的任何領土、財產、外交或領事館,或美國或上述其他國家的任何軍事設施、設備或人員的任何軍事或恐怖攻擊(包括任何互聯網或“網絡”攻擊或黑客攻擊)的發生或升級,(H)運營集團公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算,或(I)在每種情況下采取的任何行動或採取行動的失敗,或此類其他變化或事件,該取得人已請求或已同意;提供,第(H)款不應阻止或以其他方式影響對這種未能達到預測或預測的任何變化或影響已經導致或促成、或將合理地預期導致或促成重大不利影響的確定(在這種變化或影響未被排除在該重大不利影響的定義之外的範圍內);提供, 進一步, 然而,,在確定重大不利影響是否已經發生或如果它對運營集團公司產生不成比例的影響時,應考慮到緊接上文(A)、(B)、(D)或(E)條所述的任何影響,視為
A-9
目錄表
整體而言,與營運集團公司經營業務所在行業的其他參與者相比(在這種情況下,在確定是否已發生重大不利影響時,可能只考慮遞增的不成比例的不利影響)。
“材料合同“具有在中指定的含義第4.12(A)節.
“材料許可證“具有在中指定的含義第4.23節.
“合併“具有在中指定的含義第2.1節.
“合併子“具有本文序言中規定的含義。“最低現金條件“具有在中指定的含義第9.3(f)節. “多僱主計劃“具有在中指定的含義第4.13(e)節.
“指定締約方“指(i)就本協議而言,公司、收購方和合並子公司(及其允許的繼承人和轉讓人),和(ii)就任何輔助文件而言,其序言中指定的各方(及其允許的繼承人和轉讓人),和”具名人"指的是他們中的任何一個
“納斯達克“指的是納斯達克資本市場。
“報盤“具有在此朗誦中指定的含義。
“總括交換協議“指公司、收購人和公司交易所人員之間的協議。
“開放源碼材料“具有在中指定的含義第4.11(f)節.
“運營集團公司“統稱為公司、Cloudburst Security,LLC(弗吉尼亞州有限責任公司)、Axxum Technologies,LLC(弗吉尼亞州有限責任公司)和Cyclurion Innovation,Inc.,特拉華州公司,以及”運營集團公司“指營運集團的任何公司,個別。
“未清償收購費用“具有在中指定的含義第3.7(B)條.
“未清償公司費用“具有在中指定的含義第3.7(A)條.
“自有公司軟件“指由公司或任何其他運營集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有軟件。
“自有知識產權“指由公司或任何其他運營集團公司擁有或聲稱全部或部分擁有的所有知識產權,包括所擁有的公司軟件。
“工資税行政命令“是指2020年8月8日發佈的《關於根據持續的COVID-19災難推遲工資税義務的總統備忘錄》,包括任何政府當局就此發佈的任何行政或其他指南(包括IRS通知2020-65)。
“PCAOB“指美國上市公司會計監督委員會(或其任何後繼機構)。
“每種安全合併注意事項指本公司於收市時發行並未償還的每類或每系列收市前股本、衍生工具或債務證券,以換取Pubco的每類或每系列收盤後股本或衍生證券,詳見附件“交易所”。
“許可證“指由政府主管部門頒發或獲得的所有許可證、執照、授權證書、授權、批准、登記和其他類似的同意。
A-10
目錄表
“允許留置權“係指(一)機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、修理工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權;(A)在正常業務過程中產生的;(B)與尚未拖欠的金額有關的留置權;或(C)正在通過適當行動真誠地提出爭議且不是實質性的或已根據公認會計準則為爭議金額設立適當準備金的留置權;(二)根據在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃而產生的留置權;(3)對尚未拖欠的税款或正在通過適當行動真誠爭取的税款,在每種情況下,只要已根據公認會計原則建立適當的準備金,(4)對不動產的非貨幣留置權、產權負擔和限制(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)不會對此類不動產的目前用途造成實質性幹擾;(5)在正常業務過程中訂立的所擁有知識產權的非排他性許可;(6)為財務報表所列資產負債表上反映為負債的債務提供擔保的留置權,或在財務報表所列資產負債表附註中提及其存在的留置權;(7)就租賃房地產而言,指通過對此類租賃房地產進行準確調查或檢查而披露的事項,這些事項不會對任何租賃房地產的當前使用或佔用造成實質性幹擾;(8)分區、建築和其他適用法律和市政法規的要求和限制,以及與市政當局的開發、場地規劃、分割或其他協議,不會對任何租賃不動產的當前使用或佔用造成實質性幹擾的,以及(Ix)業主的法定留置權,其金額(A)未到期和應支付,(B)正通過適當的法律程序真誠地進行爭議,且不是實質性的,或(C)已根據公認會計準則為爭議金額建立了適當的準備金,或(C)此後可不受懲罰地支付。
“人“指任何個人、商號、公司、合夥(有限或一般)、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構,或其他任何類型的實體。
“個人信息“指明確識別、合理地能夠與任何特定個人或家庭直接或間接聯繫或能夠合理地直接或間接地聯繫在一起的任何個人信息。
“隱私和安全要求在適用於本公司的範圍內,指(A)任何與隱私和數據安全有關的法律,包括監管受保護數據處理的法律;(B)由PCI安全標準委員會發布的支付卡行業數據安全標準,該標準可能會不時進行修訂(PCIDSS“);(C)遵守本公司與任何人士之間適用於PCIDSS、隱私、數據安全和/或受保護數據處理的所有合同;(D)適用於本公司與PCIDSS、隱私、數據安全和/或受保護數據處理有關的所有政策和程序,包括但不限於所有網站和移動應用程序隱私政策和內部信息安全程序;以及(E)國家標準與技術研究所(NIST)800-181網絡安全勞動力框架(NICE框架)。“按比例計算基礎“具有在中指定的含義第3.5(B)(V)條.
“正在處理中“指數據的創建、收集、使用(包括但不限於發送電話、短信和電子郵件)、存儲、維護、處理、記錄、分發、傳輸、傳輸、接收、輸入、輸出、保護、保護、訪問、處置或披露或與數據有關的其他活動(電子或任何其他形式或媒體)。
“建議書“具有在中指定的含義第8.3(c)節.
“受保護的數據“指個人信息和保密數據。
“委託書"是指收購人提交的作為登記聲明的一部分的關於特別會議的委託聲明,目的是徵求收購人股東的委託書批准提案(這也將為收購人股東提供贖回其收購人普通股股份的機會,並結合股東對企業合併的投票)。
“Pubco“具有在此朗誦中指定的含義。
“Pubco董事會“指Pubco的董事會。
“公共公司附例“具有在此朗誦中指定的含義。
A-11
目錄表
“PubCo股本”指PubCo普通股和收購者優先股。
“PubCo章程“具有在此朗誦中指定的含義。
“Pubco普通股"指PubCo的普通股,每股面值0.0001美元,賦予每股持有人一票的權利。
“PubCo上市申請“具有在中指定的含義第6.7節.
“PubCo期權“具有第3.4(a)節中規定的含義。
“PubCo限制性股票單位“具有第3.4(b)節中規定的含義。“房地產租賃文件“具有在中指定的含義第4.18(B)節.
“贖回股東指收購方股東根據收購方組織文件,要求收購方贖回收購方普通股以換取現金的收購方股東。
“已登記的知識產權“具有在中指定的含義第4.11(A)節.
“註冊權協議“具有本演奏會中規定的含義,其形式為展品一在這裏。
“註冊聲明“具有在中指定的含義第8.3(A)條.
“監管同意機構“指美國司法部的反壟斷司或美國聯邦貿易委員會(視情況而定)。
“代表“對任何人而言,指該人的任何高級人員、董事、經理、僱員、代理人、律師、會計師、財務顧問、貸款人、債務融資來源和顧問。
“保留代理人“具有在中指定的含義第11.15(a)節.
“附表“是指收購者和合並子附表以及公司附表。“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“證券法“指任何州、聯邦或外國實體的證券法以及據此頒佈的規則和法規。
“系列A優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.
“B系列優先股“具有在中指定的含義第4.6(A)條.
“SLG” 指SLG Innovation,Inc.
“軟件“是指任何和所有(a)計算機程序,包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現,無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式,(b)數據庫和彙編,包括任何和所有數據和數據集合,無論是機器可讀還是其他形式,(c)描述、流程圖和用於設計、規劃、組織、並開發上述任何內容、屏幕、用户界面、報告格式、硬件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標,以及(d)所有文檔,包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。
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目錄表
“特別會議"是指為批准提案而舉行的收購人普通股持有人會議。
“贊助商"是指Western Acquisition Ventures Sponder,LLC,特拉華州的有限責任公司。
“贊助商支持協議“意味着發起人與收購人董事和高級官員之間達成的協議。
“股票發行建議書“具有在中指定的含義第8.3(c)節.
“股東行動“具有在中指定的含義第7.9節.
“股東代表“具有在中指定的含義第11.15(a)節.
“子公司“就個人而言,是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或普通合夥或有限合夥),無論是註冊成立還是非註冊成立,該人直接或間接擁有或控制其中大部分證券或其他權益,根據其條款,該人擁有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人的普通投票權公司或其他組織或該人員或其任何子公司直接或間接為其普通合夥人或管理成員的任何組織。
“倖存的公司“具有在中指定的含義第2.1節.
“《尚存公司附例》“指下列附例的形式:附件D.
“《倖存公司章程》“指下列經修訂及重述的公司註冊證書格式展品:E.
“倖存公司股本“統稱為收購方普通股和收購方優先股。
“尚存條文“具有在中指定的含義第10.2節.
“税收“指(A)美國或非美國聯邦、省、州或地方的所有税、費、税或其他評税,包括所有收入、收入、毛收入、資本、份額、盈餘、銷售、使用、從價、增值、轉讓、特許經營、利潤、意外之財或超額利潤、股本、執照、扣留、工資、就業、社會保障、失業、消費税、貨物和服務、遣散費、印花税、轉易、按揭、登記、文件、記錄、溢價、環境、自然資源、無形資產、租金、佔有率、傷殘、工人補償、醫療保健、職業、替代性最低標準、附加最低標準、累計收入、個人控股公司、淨資產、財產和估計税、關税、費用、評估和類似費用(包括逃税或以其他方式交出被遺棄、推定被遺棄或無人認領的財產或資產的義務,無論目前是否可逃税或可申報),或任何種類和以任何名義計價的其他税項,包括與任何此類項目相關的所有利息、罰款、罰款、評税、虧損額和附加税,無論是民事還是刑事的,也無論是否有爭議的,(B)由於(I)不是受讓人或繼承人,或曾是合併、合併、統一或其他附屬團體的成員(包括根據財政部條例第1.1502-6節或任何類似或類似的州、當地或非美國法律或法規)或(Ii)合同或其他原因,對上文(A)款所述任何項目的任何責任,及(C)本公司(或其任何聯屬公司)因守則第965節就根據守則第965(H)節作出的任何選擇而須支付的任何税額(包括利息及罰款)。
“報税表“指已向或須向政府主管當局提交的與税務有關的任何申報表、報告、陳述、退款、申索、聲明、資料申報、陳述、估計或其他文件,包括任何附表、選舉、聲明或其附件,亦包括其任何修訂、資料申報或補充。
“終止收購違約“具有在中指定的含義第10.1(c)節.
“終止公司違規行為“具有在中指定的含義第10.1(B)條.
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“終止日期指2024年12月31日或收購方股東批准的較晚日期完成企業合併。
“交易建議書“具有在中指定的含義第8.3(c)節.
“交易記錄"指本協議所設想的在截止日截止或之前發生的交易,包括合併。
“《財政部條例》“指根據守則頒佈的規例。
“信託帳户“具有在中指定的含義第5.8(A)條.
“信託協議“具有在中指定的含義第5.8(A)條.
“受託人“具有在中指定的含義第5.8(A)條.
“故意違約“就任何協議而言,係指一方明知並故意實質違反該協議所載其任何陳述或保證,或該當事一方實質違反該協議所載之任何契諾或其他協議,而該重大違反構成該當事一方故意或不採取行動而明知採取該行動或不採取該行動會導致實質違反該協議的後果。
1.2 施工.
(a) 除本協議上下文另有要求外,(I)任何性別的詞語包括彼此的性別,(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數,(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“特此”以及派生或類似的詞彙指的是整個協議,(Iv)“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”是指特定的條款、章節、附表、附件、除另有規定外,(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”,和(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的。
(b) 在本文中使用的“正常業務過程”是指在運營集團公司或收購方業務的正常和通常過程中採取或沒有采取的符合過去慣例的行動(為免生疑問,包括最近參照新冠肺炎的慣例)。即使本協議中有任何相反規定,本協議中的任何內容都不應阻止任何運營集團公司採取或未採取任何新冠肺炎行動,並且(X)任何該等新冠肺炎行動均不得被視為以任何方式違反或違反本協議,(Y)該等新冠肺炎行動應被視為構成在正常過程中採取的行動,以及(Z)任何該等新冠肺炎行動均不得作為收購終止本協議或聲稱未滿足本協議所含任何條件的依據;提供,該等COVID—19行動對營運集團公司的影響與其他情況類似且對本公司造成重大不利影響的公司相比,並無不成比例。在任何經營集團公司採取任何個人或開始任何持續的COVID—19行動後,本公司應在合理可行範圍內儘快通知收購方。
(c) 在本協議中,凡提及“pubco”,在事項與成交前期間有關的範圍內,亦指收購;在事項與結算後期間有關的範圍內,凡提及“取得”,亦指“pubco”(就本協議而言,包括第1.2(C)條有效時間)。
(d) 除非本協議的上下文另有要求,否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修正和其他修改。
(e) 除非本協議上下文另有要求,否則對法規的引用應包括根據該協議頒佈的所有法規,對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。
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目錄表
(f) 本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的語言,以表達其相互意向,嚴格解釋規則不得適用於任何一方。
(g) 當本協議提到天數時,除非明確規定營業日,否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或給予任何行動,並且該日曆日不是營業日,則可以將該行動推遲到下一個營業日。
(h)本文中使用的所有未明確定義的會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。
(i) 除文意另有所指外,在本協議中使用的“交付”、“提供給”、“提供給”和“提供”等類似含義的短語是指,所指信息或材料的副本已(A)不遲於本協議日期前一天提供給將向其提供或提供此類信息或材料的一方,(I)在本公司為本協議設立的虛擬“數據室”內,或(Ii)通過電子郵件或硬拷貝形式交付給該方或其法律顧問。或(B)收購方在本協議日期或之前由收購方向美國證券交易委員會提交的申請。
1.3 知識。如本文所用,“知悉”一詞應指實際知曉,就公司首席執行官L.Kevin Kelly和公司首席財務官Alvin McCoy,以及收購方首席執行官兼首席財務官James Patrick McCormick。
第二條
合併;結束
2.1 合併.根據本協議所述的條款和條件,在生效時間,合併子公司。 將與公司合併(“合併),而本公司為存續法團(以下有時在生效時間及之後的期間稱為倖存的公司“)合併及合併後附屬公司的獨立法人地位將終止。合併應根據本協議和DGCL完成,並由合併子公司與公司(“合併子公司”)之間的合併證書證明。合併證書),合併應在提交合並證書後立即完成,或在收購人和本公司書面約定並在合併證書(有效時間”).
2.2 合併的影響。合併應具有本協議和DGCL規定的效力。在不限制除前述條文的一般性外,本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、權力及專營權於生效時將歸屬於尚存公司,而本公司及合併附屬公司的所有債務、負債及責任將成為尚存公司的債務、負債及責任。
2.3 結業.根據本協議的條款和條件,合併的完成(“結業“)須以電子方式通過電子郵件或傳真交換文件,即在下列所有條件規定的日期後三(3)個工作日內第XIX條除根據其條款須於成交時滿足或放棄之條件外,或收購事項及本公司雙方可能以書面同意之其他時間及地點已獲滿足或豁免。實際完成交易的日期在本協議中稱為“截止日期“以滿足或放棄下列所有條件為條件第XIX條(三)在本協議的規定下,本協議未根據其條款終止,公司和合並子公司應在截止日期簽署、確認合併證書,並按照DGCL適用條款的規定向特拉華州務卿存檔。
2.4 收購的組織文件與存續公司.
(a) 在結束時和緊接生效時間之前,公司註冊證書和收購細則應進行修訂,並分別重述為《公共企業章程》和《公共企業章程》,直至此後根據其條款和《公共企業章程》予以補充或修訂。
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(b)於因合併而產生的生效時間,公司註冊證書及緊接生效時間前有效的本公司章程須分別修訂及重述為存續公司章程及存續公司章程,直至其後根據其條款及DGCL予以補充或修訂為止。
2.5 收購公司董事和高級管理人員與倖存的公司.
(a) 除非本公司另有書面指示,並以完成交易為條件,在根據適用法律及納斯達克上市規定(為免生疑問,受控公司獲得的任何豁免生效後)對任何特定個人施加的任何限制的規限下,收購方應採取一切必要或適當的行動(包括要求辭職或罷免及作出必要的任命),以促使公共公司董事會由五名董事組成,其中大部分董事應符合納斯達克的獨立性要求。PUBCO董事會應包括一名由收購方提名的人和四名由公司提名的人。於成交日期,收購方須與在成交當日獲選為公共財政董事會成員的人士訂立令本公司合理滿意的慣常賠償協議,該等賠償協議在成交後立即繼續有效。
(b) 除非本公司另有書面指示,並以完成交易為條件,否則收購方應採取一切必要或適當的行動(包括確保辭職或免職以及作出必要的任命),使在生效時間前構成本公司高級管理人員的人員成為收購方高級管理人員(並持有與本公司相同的頭銜),直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者得到正式任命。
(c) 本公司應在生效時間前採取一切必要行動,以便:(A)在緊接生效時間之前在任的本公司每一位董事應在緊接生效時間後停止為董事(包括促使每一位該等董事提交不可撤銷的辭呈,作為董事自生效時間起生效)及(B)根據董事提名協議擬進入尚存公司董事會的人士應獲委任為尚存公司的董事會成員,自緊接有效時間後生效,且截至該時間,應為尚存公司的唯一董事(包括促使公司董事會在有效時間前通過決議,如有必要擴大或縮小公司董事會的規模,並委任該等人士填補因現任董事各自辭職或(如適用)任何擴大公司董事會規模而新設的董事職位而產生的空缺)。根據上一句獲委任為尚存公司董事的每名人士,應繼續擔任尚存公司的董事職位,直至其繼任者獲選並符合資格或直至其較早前辭職或被免職為止。
(d) 除非本公司另有書面指示,否則在生效時間前組成本公司高級職員的人士將繼續擔任尚存公司的高級職員(並擁有與本公司所持有的相同頭銜),直至他們辭職或被免職或其各自的繼任者獲正式委任為止。
第三條
合併的影響
3.1 對證券的影響。在符合本協議規定的前提下:
(a) 在有效時間,憑藉合併,任何公司交易所人員不採取任何行動,受本文所述條款和條件的約束(包括但不限於第3.4(A)(Ii)條),綜合交換協議擬進行的交易(持不同意見股份除外)須予完成,並向交易各方發行適用數目的Pubco Capital Stock股份。所有公司交易所證券(均在綜合交換協議中引用)轉換為綜合交換協議和本協議中所述的收取對價的權利第3.1(b)款不再是公司的未清償債務或債務(視情況而定),並將不復存在,此後,公司交易所證券的每個持有人應
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不再對該等證券或債務擁有任何權利(視何者適用而定),但收取綜合交換協議及本協議所述適用代價的權利除外第3.1(b)款該等公司股本或債務的股份(視何者適用而定)應在合併中轉換為該等股份;
(b) 於有效時間,憑藉合併而其任何持有人並無採取任何行動,合併附屬公司在緊接生效時間前已發行及尚未發行的每股普通股(每股面值0.0001美元)將不再流通,並隨即轉換為尚存公司的一股有效發行的繳足股款及不可評估普通股(每股面值0.0001美元),所有該等股份將構成緊接生效時間後尚存公司唯一的已發行股本已發行股份;及
(c) 於生效時間,憑藉合併而其任何持有人並無採取任何行動,在緊接生效時間前於本公司庫房持有的每股公司股本股份將予註銷,且不會就此作出任何付款或分派。
3.2 公平調整。如果在本協議簽訂之日和交易結束之日之間,未完成的公司交易所收購方股本的證券或股份因任何原因被變更為不同數量的債務或股權證券或不同數量的股權證券,例如:,任何股票分紅、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或換股或任何類似事件應已發生,或如已發生任何違反第5.15(A)節如果收購方就其收購股本的已發行和流通股(或收購方的任何其他已發行和未償還的股權擔保權益)的數量或收購收購方股本(或收購方的任何其他股權擔保權益)的權利,則基於公司交易所證券或收購方股本(或收購方的任何其他股權擔保權益)的數量的本協議所包含的任何數量、價值(包括美元價值)或金額將根據適用情況進行適當調整,以提供給公司交易所證券持有人或收購方股本持有人,與本協議預期的經濟效果相同,以及該事件發生前的相關匯率;提供, 然而,,那就是這第3.2節不得被解釋為允許收購方、本公司或合併子公司就各自的證券採取本協議條款和條件禁止的任何行動。
3.3 交付成交合並對價.
(a) 在本協議簽訂之日起,在合理可行的情況下,但在任何情況下,不得遲於成交日前十(10)個工作日,收購方應指定Equiniti Trust Company,LLC(或其適用關聯公司)為交易所代理(Exchange代理“),並與交易所代理訂立交易所代理協議,以交換公司交易所證券,以換取根據下列條件可就該公司股本發行的按證券合併代價第3.1(A)條和第3.1(b)款並遵守本協議中規定的條款和其他條件。儘管有前述規定或任何相反規定,如果Equiniti Trust Company,LLC不能或不願擔任交易所代理,則收購方和公司應在合理可行的情況下,在此後儘快,但在任何情況下,不得遲於截止日期前五(5)個工作日,共同商定一家交易所代理(在任何一種情況下,此類協議不得被無理扣留、拒絕、附加條件或推遲),收購方應指定並與該交易所代理簽訂交換代理協議,就本協議而言,誰應構成交換代理,每個收購方和本公司應共同同意為滿足該交換代理的任何要求而對提交函進行的任何更改(在任何一種情況下,不得無理地扣留、拒絕、附加條件或延遲該協議)。
(b) 至少在截止日期前三(3)個工作日,公司應郵寄或以其他方式交付,或應安排郵寄或以其他方式交付給每位公司交易所人員一份傳遞函。
(c) 收盤時,收購人應向交易所代理存入或安排存入,以利於公司交易所人員,並根據本規定進行交易 第3.3節通過交易所代理,以簿記形式提供PubCo Capital Stock證據,代表根據 第3.1(A)條和第3.1(b)款 以換取公司交易所證券。代表PubCo普通股的賬簿形式的所有股份根據
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第3.1(A)條和第3.1(b)款 存放在交易所代理人處的款項在本協議中稱為“外匯基金”.
(d) 每個人的公司交易所證券已根據以下條件轉換為接收PubCo股本的權利 第3.1(A)條和第3.1(b)款 有權在規定的日期收到他、她或其有權獲得的PubCo股本 第3.3(e)節於(I)向交易所代理交回有關文件(或以遞交函所規定的形式作出的代替損失的誓章),連同一份已妥為填妥及妥為籤立的遞交函(為免生疑問,包括遞交函所規定的任何文件或協議),或(Ii)如屬以簿記形式持有的公司股本,則向交易所代理遞交一份已妥為填妥及妥為籤立的遞交書(為免生疑問,包括遞交函所規定的任何文件或協議)。
(e) 如果一份填妥並妥為籤立的遞送函連同任何文件(或以遞送函所要求的形式代替其損失的誓章,如有)按照3.3(d)(I)於截止日期前至少一個營業日,則收購人及本公司須採取一切必要行動,促使適用的pubco股本於截止日期前兩(2)個營業日內以簿記形式發行予適用的公司交易所人士,或(Ii)於截止日期前少於一個營業日,收購人及本公司(或適用尚存公司)須採取一切必要行動,促使適用的pubco股本於交割後兩(2)個營業日內以簿記形式發行予適用的公司交易所人士。
(f) 如果任何PUBCO資本股票要發行給公司交易所以外的人,交出的公司交易所證券是以其名義登記的,發行適用的Pubco股本須有以下條件:(I)有關文件須妥為批註或以適當形式轉讓,或以簿記形式轉讓的公司交易所證券須妥為轉讓,及(Ii)要求有關代價的人士須向交易所代理支付因向該公司交易所證券的註冊持有人以外的人士發行該等代價所需的任何轉讓税,或確定令交易所代理信納該等轉讓税已繳付或無須支付。
(g) 將不會支付或累算Pubco股本的利息。自生效時間起及之後,直至根據本條例移交或移交(視情況適用)為止第3.3節,公司交易所證券的每一項(為免生疑問,公司交易所證券根據第3.1(d)款)應僅代表收到適用的每證券合併對價的權利。
(h) 在生效時間,公司的股票轉讓賬簿應結清,不得轉讓緊接生效時間之前已發行的公司交易所證券的股票。
(i) 外匯基金的任何部分在截止日期後十二(12)個月仍未被公司交易所人員認領,應交付給收購人或按照收購人的其他指示交付給收購人,以及任何沒有根據本協議將其自己或其公司交易所證券交換為適用的Pubco股本的公司交易所人員第3.3節在此之前,此後應僅考慮收購適用的pubco股本,不計入任何利息。對於根據任何適用的遺棄財產、無人認領的財產、欺詐或類似法律向公職人員交付的任何對價,收購方、合併後的公司或其各自的任何關聯公司均不對任何人負責。任何未被公司交易所人員認領的PUBCO資本股票,在該時間之前仍未被公司交易所人員認領,否則將成為任何政府當局的財產,在適用法律允許的範圍內,將成為任何先前有權獲得的財產,且不受任何人的任何索賠或利益的影響。
3.4 公司期權與公司限售股的處理.
(a) 自生效時間起,每項購買本公司普通股(A)的認購權公司選項(根據任何公司股票計劃授出的,在生效時間之前尚未行使且未行使的,無論當時是否已歸屬或可行使,均應由公共公司承擔,並應轉換為股票期權(a)Pubco
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選擇權“)根據本規定收購PUCO普通股的股份, 第3.4(a)款。所假設及轉換的每份該等PUBCO購股權將繼續具有並須受緊接生效日期前適用於本公司購股權的相同條款及條件所規限(但須考慮適用的公司股票計劃、任何授標協議或該等公司購股權因本協議或交易而作出的任何更改)。於生效時間,每項如此假設及轉換的公共普通股認購權,應為在緊接生效時間前受該公司認股權規限的公司普通股股份數目,乘以收市時公司普通股交換比率中的行項,該乘積應四捨五入至最接近的整數股,每股行權價由緊接生效時間前該公司認股權的每股行權價格除以收盤時公司普通股交換比率中的行項而釐定。該商數應四捨五入到最接近的整數分。公司應採取行動,使公司股票計劃自生效之日起僅適用於截至生效之日尚未償還並據此假設和轉換的公司期權第3.4(a)款.
(b) 生效自生效時間起,緊接生效時間之前尚未發行的每個公司限制性股票單位,無論當時是否歸屬,應由PUBCO承擔,並應轉換為限制性股票單位(a“PubCo限制性股票單位“)根據本協議收購Pubco普通股的股份第3.4(B)條。以此方式假設及轉換的每個該等PUBCO限制性股票單位,將繼續擁有並須受緊接生效時間前適用於公司限制性股票單位的相同條款及條件所規限(但須考慮適用的公司股票計劃、任何授予協議或因本協議或交易而在該等公司限制性股票獎勵中作出的任何更改)。於生效時間,所假設及轉換的每一有關pubco限制性股票單位應為有關pubco普通股的股份數目,計算方法為緊接生效時間前受該公司限制性股票單位約束的本公司普通股股份數目乘以收市時公司普通股交換比率中的項目,該乘積須四捨五入至最接近的整數股份數目,但須受該公司限制性股票單位的相同歸屬及其他條件所規限。公司應採取行動,使公司股票計劃自生效之日起僅適用於截至生效之日尚未償還並據此假設和轉換的公司限制性股票單位第3.4(B)條.
(c) 儘管有上述規定,但第3.4(a)款和(b)它將受到必要的修改,以使轉換以符合財務條例第1.409A-1(B)(5)(V)(D)節的要求的方式進行。在生效時間之後,每個上市公司期權和每個上市公司限制性股票單位應遵守收購激勵計劃(並考慮轉換獎項適用於緊接生效時間前適用於相應公司購股權或公司限制性股票單位的相同條款及條件(包括但不限於任何歸屬條件),但因該等交易而無法生效的條款除外,但須受Pubco董事會合理決定為實施該等轉換或交易而必需或適當作出的調整所限。
3.5 扣繳。收購人、合併子公司、本公司、尚存公司及其各自的關聯公司和代理商應有權從根據本協議可交付或應付的任何金額中扣除和扣留任何此等人員根據《守則》或任何其他適用法律就本協議預期的任何交付和付款所需扣除和扣繳的金額;提供,在根據此進行任何扣除或預扣之前, 第3.5節除根據本協議支付的補償性付款外,收購方應在商業上做出合理努力,在至少五(5)個工作日前書面通知公司任何預期的扣除或扣繳(連同由此產生的任何法律依據),並應與公司進行合理協商和真誠合作,試圖減少或取消根據本協議應扣除或扣留的任何金額第3.5節。在收購人、合併子公司、本公司、尚存公司或其各自的任何關聯公司就任何人扣除或扣留該等款項,並將該等扣除或扣留的款項適當地匯回適用的政府當局的範圍內,就所有目的而言,該等扣除或扣留的款項應視為已支付予該人或以該人的名義支付。如果向公司或其關聯公司的員工支付與合併相關的任何此類款項被視為補償,雙方應合作通過公司的工資單支付該等金額,以便於適用的扣繳。
3.6 無零碎股份。儘管本協議有任何相反規定,pubco Capital的任何零碎股份代表該等零碎股份的股票或證書或股票,應在轉換公司交易證券時發行
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根據第3.1(b)款,任何該等零碎股份或其中的權益並不賦予其擁有人投票權或Pubco Capital Stock持有人的任何其他權利。除發行任何該等零碎股份外,每名原本有權享有pubco股本的零碎股份的人士(在將該人士原本會收到的pubco股本的所有零碎股份合計後),須將向該人士發行的pubco股本股份總數四捨五入至最接近的pubco股本股份總數。
3.7 開支的支付.
(a) 不早於截止日期前五(5)個工作日或不遲於截止日期前兩(2)個工作日,公司應提供一份書面報告,列出公司或公司交易人員因公司準備、談判、執行和完成交易而發生或代表公司發生的下列費用和開支清單(連同書面發票和電匯支付指示),僅限於在緊接截止日期前的營業日收盤時發生且預計仍未支付的費用和開支:(I)與交易有關的公司或公司交易所人員的外部法律顧問的費用和支出,以及(Ii)公司與交易有關的任何其他代理人、顧問、顧問、專家和財務顧問的費用和開支(統稱為未清償公司費用“)。在結算日,購買方應支付或通過電匯立即可用資金支付所有該等未償還的公司費用。
(b) 在截止日期前五(5)或兩(2)個工作日內,收購方應向公司提供一份書面報告,列出收購方、合併子公司或贊助商的所有未付費用和支出、收購方、合併子公司或保薦人的費用和支出,或收購方、合併子公司或保薦人聘請或代表收購方、合併子公司或保薦人聘用的任何其他代理人、顧問、顧問、專家和財務顧問與收購方首次公開募股(包括任何遞延的承銷商費用)、根據證券法和交易法規定的報告義務有關的所有未付費用和支出清單。和交易(連同書面發票和電匯付款指示)(統稱為“未清償收購費用“)。在截止日期,收購方應支付或通過電匯立即可用資金支付所有此類未償還收購方費用。
3.8 持不同意見股份。儘管本協議中有任何相反的規定,公司普通股在緊接生效時間前尚未發行,並由有權要求並已按照DGCL第262節適當要求評估該等股份的持有人所擁有(該等股份,持不同意見股份“)不應轉換為收取每股證券合併代價的權利,而應代表根據大中華商業地產第(262)節的規定及在其規定的範圍內收取該等異議股份的公平價值的權利。於生效時,(A)所有持不同意見股份將予註銷、終絕及不復存在,及(B)持不同意見股份持有人只有權享有根據DGCL授予彼等的權利。如任何該等持有人未能完善或放棄、撤回或喪失該持有人根據DGCL或其他適用法律第(262)節享有的評估權利,則該持有人獲支付持不同意見股份公允價值的權利將終止,而該等持不同意見股份應被視為於生效時間已轉換為根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限而收取每股證券合併對價的權利。本公司應向收購方發出即時通知(無論如何在兩(2)個營業日內)本公司收到的任何公司普通股評估要求、試圖撤回該等要求的要求,以及本公司收到的根據DGCL送達並與持不同意見股份的公允價值的權利有關的任何其他文書,收購方有權參與並在生效時間後指導與該等要求有關的所有談判和法律程序。在生效時間前,除非事先徵得收購方書面同意(同意不得無理附加、扣留、拒絕或延遲),否則本公司不得就任何此等要求支付任何款項,或就任何此等要求達成和解或妥協或提出和解或妥協,或放棄未能及時提交評估書面要求或未能以其他方式遵守DGCL第262節的規定,或同意或承諾作出任何前述任何事情。
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目錄表
第四條
公司的陳述和保證
除本協議附表所述外(每一附表均符合(A)相應編號的陳述、保證或契諾和(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性是該等其他陳述、保證或契諾的例外情況(或就該等其他陳述、保證或契諾的目的而作出的披露是合理明顯的)的資格,本公司的聲明及認股權證如下:
4.1 公司法人組織機構.
(a) 根據特拉華州法律,本公司已正式註冊成立、有效存在和信譽良好,並擁有必要的法人實體權力和授權,擁有、租賃和運營其資產和財產,並按照目前的方式開展業務。公司以前提供的公司註冊證書和公司章程是真實、正確和完整的,並且自本協議之日起有效。
(b)上列出的 附表4.1本公司在其財產所有權或活動性質要求本公司取得許可證或合格或合格的外國公司,且在每個司法管轄區內具有良好的信譽,除非本公司未能取得許可證或合格的資格,個別或整體而言,合理預期會產生重大不利影響。
4.2 公司子公司.
(a)本公司的直接和間接子公司(以下簡稱“公司子公司”),連同其各自成立或組織的司法管轄區(如適用),載於 附表4.2(a)。本公司直接或間接擁有本公司子公司的所有未償還股本證券,沒有任何留置權(允許留置權除外)。除本公司附屬公司外,附表4.2(a)或在正常業務過程中,本公司並無直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或投票權權益,亦無任何協議或承諾購買任何該等權益,亦未同意亦無責任訂立任何書面、口頭或其他合約、具約束力的諒解、選擇權、保證或任何性質的承諾,截至本協議日期或本公司可能有責任對任何其他實體作出任何未來投資或出資的任何性質的承諾。
(b) 本公司各附屬公司均已正式註冊成立、組成或組織、有效存在,並根據其公司、組織或組織的司法管轄區法律,以良好的信譽(在相關司法管轄區內存在此類概念的情況下)存在,並具有必要的公司、有限責任公司或同等權力和權力,以擁有、租賃和經營其資產和財產,並按目前的經營方式繼續經營其業務,但個別或總體而言,合理地預期不會對本公司及其所有直接和間接子公司(統稱為“公司”)產生重大影響的情況除外集團公司“),作為一個整體。各本公司附屬公司均有正式資格於其業務或其物業的營運、擁有權或租賃所需的每個司法管轄區開展業務,但如該等司法管轄區未能符合有關資格或不具備良好的信譽,則個別或整體而言,合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響的司法管轄區除外。已向收購方提供經修訂且當前有效的各公司子公司組織文件的完整而正確的副本。本公司任何附屬公司並無在任何重大方面違反其管治文件的任何規定,但如個別或整體而言,合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響,則屬例外。
(c)各本公司附屬公司的所有已發行及已發行股本、有限責任公司權益及股權(I)已獲正式授權、有效發行及悉數支付,且無須評估(在各情況下,在該等概念適用的範圍內);(Ii)不受任何購買選擇權、認購權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何類似權利的約束,亦不違反任何購買選擇權、認購權、認購權或任何類似權利;及(Iii)根據適用法律及適用公司附屬公司各自的管治文件進行要約、出售及發行。
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目錄表
(d)除下列規定外附表4.2(D),沒有任何認購、期權、認股權證、股權證券、合夥權益或類似的所有權權益、催繳、權利(包括優先購買權)、承諾或任何性質的協議,而任何運營集團公司是其中一方,或任何一方有義務要求該運營集團公司發行、交付或出售、或導致發行、交付或出售、或回購、贖回或以其他方式收購或導致回購、贖回或收購該運營集團公司的任何所有權權益,或該運營集團公司有義務授予、擴展、加速歸屬或達成任何此類認購、期權、認股權證、股權擔保、看漲期權、權利、承諾或協議。
4.3 適當授權。公司擁有簽署和交付本協議所需的所有公司權力和授權以及它作為締約方的本協議的每份附屬文件和(須經第4.5節以及本協議的通過和持有以下股份的持有人批准合併:(I)持有公司股本的多數流通股,根據公司註冊證書作為一個類別進行投票;(Ii)持有當時公司優先股的多數流通股。公司要求批准“),及(Iii)(本公司優先股須獲批准)履行其於本協議及本協議項下的責任,並完成據此及據此擬進行的交易。於交易結束前,本公司已收到或應已收到至少過半數公司優先股流通股的同意,批准本協議及綜合交換協議下擬進行的交易,包括附件“交易所”(“公司優先股請求批准“)。本協議及該等附屬文件的簽署、交付及履行,以及據此擬進行的交易的完成,已獲本公司董事會正式及有效授權及批准,於收到本公司所需的批准及本公司所需的優先股批准後,本公司無須進行任何其他程序以授權本協議或該等附屬文件或本公司根據本協議或本協議擬進行的交易而進行的交易,本公司無須進行任何其他公司程序。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付,而每一份該等附屬文件將由本協議及協議的其他各方妥為授權及簽署,構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務,可根據本協議的條款對本公司強制執行,但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及影響債權人權利的類似法律所規限,並須受一般衡平原則的強制執行所規限。本公司必須獲得批准及本公司優先股必須獲得批准是本公司任何類別或系列股本持有人批准及採納本協議及批准擬進行的交易的唯一投票權。
4.4 沒有衝突。在收到下列同意、批准、授權和其他要求的情況下第4.5節或打開附表4.5本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的本協議的每一附屬文件,以及完成本協議所擬進行的交易,不會也不會(A)與任何集團公司的成立證書、章程或其他組織文件的任何規定相沖突或導致違反,(B)與適用於任何營運集團公司或其各自財產或資產的任何法律、許可或政府命令的任何規定相沖突或導致任何違反,導致違反任何條款下的任何規定或損失任何利益,構成違約(或在發出通知或經過一段時間後將構成違約的事件),或導致終止、取消、修改、加速或修改的權利,加速履行或導致加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、付款時間、歸屬或增加根據任何條款、條件、或任何類型的合同的規定須在第4.12(A)節或任何營運集團公司所屬的任何租賃不動產文件,或任何營運集團公司或其各自的任何資產或財產可能受其約束或影響的任何租賃不動產文件,或(D)會導致對任何營運集團公司的任何財產、股權或資產產生任何留置權,除非(在上述(B)、(C)或(D)條的情況下)該等違規、衝突、違規或違約,個別或整體而言,合理地預期不會產生重大不利影響。
4.5 政府當局;異議。假設以下聲明和保證的真實性和完整性除下列情況外,本公司在簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易方面,不需要任何政府當局的同意、批准或授權,或任何政府當局的指定、聲明或備案,或任何運營集團公司的通知、批准、同意放棄或授權,但以下情況除外
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目錄表
反壟斷法,(B)根據DGCL提交合並證書,(C)任何同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案,如果沒有這些同意、批准、授權、指定、聲明、豁免或備案,合理地預計不會對公司完成交易的能力產生重大不利影響,以及(D)附表4.5.
4.6 大寫.
(a)於本公告日期,本公司之法定股本為75,000,000股,包括:(I)70,000,000股公司普通股,每股面值0.001美元(“公司普通股“)及(Ii)5,000,000股優先股,每股面值0.001元(”公司優先股“),其中40萬股被指定為A系列可轉換優先股(”系列A優先股“),3,000股被指定為B系列可轉換優先股(”B系列優先股“),其餘的則未予指定。截至2024年4月26日,共有:(A)已發行並已發行的公司普通股14,642,494股;(B)已發行及已發行的A系列優先股約345,528股;及(C)已發行及已發行的B系列優先股約3,000股。
(b)公司普通股和公司優先股的所有已發行和已發行股票(I)已正式授權和有效發行,且已繳足股款且無需評估,(Ii)在所有重大方面符合適用的證券法,(Iii)未違反或違反任何優先購買權或合同,以及(Iv)除下列規定外附表4.6(b),都是完全授權的。日提出的要求 附表4.6(b)真實、正確和完整的公司普通股、公司優先股或公司其他股權或推定股權(公司期權除外)的每個持有人的清單,以及截至2024年4月每個該等持有人持有的公司普通股、公司優先股或其他股權的股份數量。除本文件中所述者外第4.6節或打開附表4.6(b), 附表4.6(c),或根據公司股票計劃,截至2024年4月,沒有其他公司普通股、公司優先股或公司授權、保留、已發行或未發行的其他股權。
(c)除(I)根據公司股票計劃授出的公司購股權及公司限制性股份單位及(Ii)附件“交易所”所載者外,於本協議日期,並無(X)認購、催繳、期權、認股權證、權利或可轉換為或可交換或可行使本公司任何股權的其他證券,或本公司為締約一方或本公司有義務發行或出售本公司任何股本股份、本公司其他股權或債務證券的任何其他合約,及(Y)無股權等價物、股份增值權、影子股權,或公司的類似權利。自本合同之日起,除下列規定外附表4.6(c),本公司並無尚未履行的合約責任,以回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何證券或股權。除下列規定外附表4.6(c)本公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有權投票的證券)。除下列規定外附表4.6(c)於本公告日期,本公司並不是任何與其股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議的一方。關於每個公司期權和公司限制性股票單位,附表4.6(c)列明截至本協議日期,該公司購股權及公司限制性股票單位持有人的姓名、該公司購股權或公司限制性股票單位涵蓋的既得及非歸屬股份或普通股等價物的數目、授予日期及該公司購股權的現金行使價、行使價或每股/單位抵銷金額。本公司已提供真實及完整的公司股票計劃副本及證明各公司購股權及各公司限制性股份單位的協議表格,並已交付任何其他購股權協議及限制性股份協議,惟與協議表格有重大差異者,並已特別指明該等變體表格適用的人士(S)。每一項公司購股權(A)在所有重大方面均符合所有適用法律,並符合其發行所依據的公司股票計劃的條款和條件,(B)每股行使價等於或大於該授予日營業收盤時股份的公平市值,(C)授予日期與本公司董事會或薪酬委員會實際授予該等公司購股權的日期相同,(D)有資格分別於本公司的報税表及本公司的財務報表內給予該等本公司選擇權的税務及會計處理,及(E)其持有人不會根據守則第409A節承擔任何責任。
4.7 財務報表.附於 附表4.7本公司的經審核綜合資產負債表2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日、202
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目錄表
截至2022年、2022年和2023年12月31日止年度,連同核數師有關報告(“財務報表“)。財務報表在所有重要方面均公平地列報營運集團公司截至該等財務報表所示日期及期間的綜合財務狀況、經營業績、收入(虧損)、權益變動及現金流量,該等財務報表乃根據公認會計準則及源自營運集團公司的賬簿及記錄編制,且財務報表已由PCAOB註冊核數師按照PCAOB審計準則進行審計。
4.8 未披露的負債。對任何運營集團公司不承擔任何責任、債務或義務要求在按照公認會計原則編制的公司綜合資產負債表(及其附註)上列示或預留,但以下負債或義務除外:(A)在財務報表上反映或預留或在附註中披露的負債或義務除外;(B)自在正常業務過程中的財務報表中包含的最新資產負債表日期以來產生的負債或義務;(C)在公司附表中披露的;(D)在本協議項下產生的或與本協議相關的債務和/或公司履行本協議項下的義務(包括,為免生疑問,(E)任何未清償的公司開支),或(E)個別或整體而言,合理地預期不會產生重大不利影響。
4.9 訴訟和法律程序。除非按照附表4.9,沒有懸而未決的或據本公司所知,此外,據本公司所知,並無任何針對營運集團公司的待決或威脅調查會導致(A)個別或整體造成重大不利影響或(B)尋求重大禁制令或其他非金錢上的重大救濟。本公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產不受政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、評估、決定、強制令、法令、裁決或判決的約束,無論是臨時的、初步的或永久的(訂單“),這將合理地預期會個別地或總體地產生實質性的不利影響。不存在對任何運營集團公司具有約束力的不履行判決或任何公開禁令,這些判決或禁令對任何運營集團公司都不會單獨或整體產生重大不利影響。
4.10 遵守法律.
(a)除非(I)與遵守環境法有關(某些陳述和保證僅依據第4.19節)和遵守税法(僅根據税法制定。 第4.13節和4.15),以及(Ii)如果未能或已經遵守該等法律不會單獨或總體上合理地預期不會產生重大不利影響,則每個運營集團公司在所有重大方面都遵守所有適用的法律,自2018年12月31日以來一直如此。自2018年12月31日以來,沒有任何運營集團公司收到任何政府當局關於公司違反任何適用法律的書面通知,違反行為將個別或總體合理地預期會產生重大不利影響。
(b)自2018年12月31日以來,除非不遵守或不遵守此類法律,不會單獨或總體合理地預期不會產生實質性的不利影響,(I)任何運營集團公司或據本公司所知,代表運營集團公司行事的任何高管、董事經理、員工、代理人或代表未採取任何行動,違反任何適用的反腐敗法,(Ii)沒有任何運營集團公司被判違反任何反腐敗法,或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查;(Iii)沒有任何運營集團公司進行任何內部調查,或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露任何違反任何反腐敗法的行為;以及(Iv)沒有任何運營集團公司因任何實際或潛在的違反任何適用的反腐敗法而收到政府當局的任何書面通知或傳票。
(c)自2018年12月31日以來,除非不遵守或不遵守此類法律將不會個別地或總體上合理地預期不會產生重大不利影響,否則每個運營集團公司的運營一直都符合適用的財務記錄和報告要求,包括經《聯合國憲章》第三章修訂的《銀行保密法》的要求,並通過提供攔截和阻礙2001年《恐怖主義法》(美國愛國者法)所需的適當工具以及每個運營集團公司開展業務的司法管轄區的適用洗錢法規來加強美國,任何政府機構發佈、管理或執行的規章和規章以及任何相關或類似的規章、規章或指南
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目錄表
(總而言之,“反洗錢法“),並無任何涉及任何營運集團公司的有關反洗錢法律的訴訟、訴訟或訴訟,或由任何法院或政府機構、當局或團體或任何仲裁員提出或進行的訴訟、訴訟或程序,就本公司所知,並無懸而未決或受到威脅。
(d)任何運營集團公司或其任何董事高管或員工,或據本公司所知,公司或其任何子公司的任何代理、附屬公司或代表都不是由以下個人或實體擁有或控制的個人或實體:
(i)美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的對象或目標(OFAC)、美國國務院,包括但不限於被指定為“特別指定的國民”或“被阻止的人”,聯合國安全理事會(聯合國安理會)、歐洲聯盟(歐盟“),陛下的國庫(“HMT)或其他相關制裁當局(統稱為,制裁"),也
(Ii)位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)(每個,a受制裁國家");本公司不會直接或間接使用本協議項下證券發行的所得款項,或借出、貢獻或以其他方式提供該等所得款項給任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體(a)資助或便利在提供該等資助或便利時屬於制裁對象或目標的任何個人的任何活動或與之進行的業務,(b)資助或促進任何受制裁國家的任何活動或業務,或(c)據本公司所知,以任何其他方式導致任何人士(包括任何參與交易的人士,無論是作為初始購買者、顧問、投資者或其他人)違反制裁。
(e)自2018年12月31日以來,每個運營集團公司從未、現在也沒有故意與任何人或任何國家或地區進行任何交易或交易,而在交易或交易發生時,該交易或交易是或曾經是制裁的對象或目標,或與任何受制裁的國家或地區進行。
(f)自2018年12月31日以來,除非不遵守或不遵守此類法律不會單獨或總體上合理地預期不會產生實質性的不利影響,否則:(I)任何運營集團公司或據本公司所知,任何運營集團公司沒有采取任何行動,在每個案件中,代表該運營集團公司行事的任何高管、經理、員工、代理人或代表違反了任何適用的國際貿易法;(Ii)沒有運營集團公司被判違反任何國際貿易法,或者,據本公司所知,本公司因違反任何適用的國際貿易法而受到政府當局的任何調查,(Iii)沒有任何運營集團公司進行或啟動任何內部調查,或自願、直接或非自願地向任何政府當局披露因違反任何國際貿易法而引起或與之相關的任何指控行為或不作為,以及(Iv)沒有任何運營集團公司收到來自政府當局的任何書面通知或引證,原因是任何實際或潛在的不遵守任何適用的國際貿易法。
4.11 知識產權.
(a)附表4.11(a)本文件陳述了一份真實、完整的清單,其中包括所有專利、所有註冊版權、所有註冊商標、所有域名註冊以及上述任何一項的所有未決註冊申請的所有者、管轄權、序列號和申請號,在每種情況下,這些申請均由任何運營集團公司(已登記的知識產權“),所有這些都是有效的、可強制執行的和繼續存在的。除(I)項所列者外附表4.11(a)或(Ii)在個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響的情況下,各營運集團公司是下列各項所列所有註冊知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家擁有者附表4.11(a)中國及其所有其他擁有的知識產權不受所有留置權的影響,允許留置權除外。
(b)除(I)項所列者外附表4.11(B)或(Ii)由於個別或合計合理地預期不會產生重大不利影響,截至本合同日期,沒有任何第三方聲稱對任何運營集團公司提起訴訟,或據本公司所知,對任何運營集團公司提出書面威脅(包括主動提出專利許可要約)
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侵犯、挪用或以其他方式侵犯該第三方或任何運營集團公司所擁有的知識產權,或在開展運營集團公司的業務時侵犯、挪用或以其他方式侵犯知識產權。除下列(X)項外附表4.11(B)或(Y)除個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響外,截至本協議之日,任何運營集團公司都不是任何未決訴訟的一方,這些訴訟聲稱任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何擁有的知識產權。除下列規定外附表4.11(B)自2018年12月31日以來,每個運營集團公司的產品和服務以及每個運營集團公司的業務行為從未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權,但此類侵權、挪用、稀釋和其他違規行為除外,這些侵權行為、挪用、稀釋和其他違規行為無論是單獨還是總體上都不會合理預期會產生實質性的不利影響。據本公司所知,沒有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何擁有的知識產權,除非此類侵權、挪用、稀釋和其他違規行為單獨或總體上不會合理地預期會產生實質性的不利影響。據本公司所知,每個運營集團公司要麼擁有、擁有有效的使用許可,或以其他方式合法地使用用於開展其業務或開展業務所必需的所有公司知識產權和公司軟件及IT系統,但該等公司知識產權和公司軟件及IT系統除外,缺乏該等所有權、許可或使用權不會單獨或總體上對其產生重大不利影響。
(c)各運營集團公司已採取商業上合理的措施來保護其機密數據以及提供給公司或其任何子公司的任何第三方的機密數據。在不限制前述一般性的情況下,除以下內容外, 附表4.11(c),公司及其各子公司都有並執行一項政策,要求參與為公司或任何運營集團公司創造知識產權或知識產權的每一名現任和前任員工以及每一名現任和前任承包人以(S)的形式簽署專有信息、保密和發明轉讓合同,該合同可供收購人(各自、每一位)使用專有信息協議“),並且任何運營集團公司的所有現任和前任僱員以及所有現任和前任承包商,在任何時候參與知識產權的設定,都簽署了這樣的專有信息協議,以確保不會因法律的實施而自動歸屬該運營集團公司的所有知識產權和知識產權(就承包商而言,該知識產權旨在屬於適用的運營集團公司的範圍內),但在每種情況下,合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響的情況除外。本公司尚未收到第三方(包括現任和前任員工或現任和前任承包商或其現任或前任僱主)的任何書面索賠,據本公司所知,沒有任何其他索賠聲稱擁有任何公司知識產權。運營集團公司向所有參與研究、開發、構思或減少任何公司知識產權或知識產權實踐的人員支付的所有款項均已全額支付。任何運營集團公司的現任或前任員工或現任或前任承包商在任何公司知識產權或公司知識產權中或與之相關的任何權利、許可、索賠或利益。
(d)任何經營集團公司的董事、高級管理人員或僱員均不擁有任何擁有知識產權的所有權權益,除非合理預期個別或整體不會產生重大不利影響。
(e)除下列規定外附表4.11(e)在開發任何擁有的知識產權時,沒有使用任何政府資金和任何大學、學院、其他教育機構或研究中心的設施或其他資源。
(f)據公司所知,所擁有的公司軟件和任何運營集團公司使用的所有軟件不會受到任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和其他已知污染物的實質性不利影響,也不包含任何會嚴重擾亂其運行或對其他軟件的運行產生重大不利影響的重大問題、錯誤或問題。除非個別或總體上合理預期不會產生重大不利影響,否則每個運營集團公司都實質上遵守了“自由軟件”、“開源軟件”或類似許可或分發條款(包括GNU通用公共許可證(GPL)、GNU較寬鬆通用公共許可證(LGPL)、Affero通用公共許可證(AGPL)、Mozilla公共許可證(MPL)、BSD許可證、藝術許可證、Netscape公共許可證、Sun社區源代碼許可證(SCSL))的條款和條件(歸屬或通知要求除外),服務器端公共許可證(SSPL)和阿帕奇許可證)(“開放源碼材料”)以任何方式使用。
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目錄表
(g)除個別或總體上不會產生重大不利影響外,運營集團公司均未(I)將開源材料合併到任何自有知識產權或自有公司軟件中,或將開源材料與任何自有知識產權或自有公司軟件結合,(Ii)將分佈式開源材料與任何自有知識產權或自有公司軟件結合,或(Iii)在任何自有知識產權或自有公司軟件中或與任何自有知識產權或自有公司軟件一起使用開源材料(包括要求作為使用條件修改和/或分發其他軟件併入、衍生的此類開源材料的任何開源材料,在上述第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下,允許或以其他方式要求任何此類運營集團公司(X)披露、分發、許可或以其他方式向任何第三方提供任何擁有知識產權的材料,包括任何自有公司軟件的源代碼,或(Y)以其他方式施加任何限制、限制、或對任何運營集團公司使用、分發或強制執行任何所有者知識產權或自有公司軟件(統稱為,Copyleft條款”).
(h)除下列規定外附表4.11(h),(I)對於所有擁有的公司軟件,每個運營集團公司實際擁有或控制適用的源代碼、目標代碼、文檔和專有技術,達到使用、分發、開發、增強、維護和支持此類擁有的公司軟件所需的程度;(Ii)沒有任何運營集團公司根據保護公司在此類源代碼中的權利並有義務嚴格對源代碼保密的書面協議,向員工或承包商以外的第三方披露擁有的公司軟件的源代碼;(Iii)據本公司所知,除運營集團公司外,沒有任何人擁有或有權擁有自有公司軟件的任何源代碼(受僱於開發或維護自有公司軟件的承包商除外);及(Iv)除附表4.11(h)根據運營集團公司向受僱為該運營集團公司或在正常業務過程中向客户提供服務的承包商授予的非排他性許可,除適用的運營集團公司外,任何人都無權使用任何自有的公司軟件。除下列規定外附表4.11(h),自有公司軟件的源代碼不受任何技術或源代碼託管安排或義務的約束。由於公司簽署、交付和履行本協議,任何人都無權訪問或擁有公司擁有的軟件的任何源代碼(無論是作為託管協議的結果)還是其他原因。
(i)所有公司的軟件在實質上按照其規範和提供給客户的與該軟件相應的材料執行。根據各經營集團公司與其客户之間現有的慣例,對重大報告缺陷及錯誤報告進行監察。
(j)在收集、存儲、傳輸(包括但不限於任何跨國界傳輸)、處理和/或使用任何信息或受保護數據方面,各運營集團公司一直遵守所有隱私和安全要求。每個運營集團公司都有商業上合理的物理、技術、組織和行政安全措施和政策,以保護其或代表其維護和收集的所有系統、信息和受保護數據的機密性、完整性和可用性。除此之外, 附表4.11(k),沒有任何運營集團公司經歷過任何危及其網絡、系統、數據或信息完整性或可用性的安全事故。各運營集團公司在所有重大方面均遵守與數據丟失、盜竊和違反安全通知義務有關的所有隱私和安全要求。運營集團公司未收到或提供任何索賠、行動、調查、查詢或涉嫌違反隱私和安全要求或任何其他安全事件的通知。據本公司所知,運營集團公司沒有受到任何政府機構(包括與網絡安全成熟度模型認證(CMMC)有關的任何審計)或任何個人就受保護數據的收集、使用、存儲、披露或其他處理而提出的投訴或審計、訴訟、調查或索賠。
(k)除非(I)該等資訊科技系統運作正常,且足以應付各營運集團公司目前及合理預期的未來業務需求,(Ii)據本公司所知,在本合約日期前兩年內,目前用以向客户提供重要產品的資訊科技系統並無發生任何未經授權的入侵或違反安全措施,或發生重大故障,但以下情況除外:(I)該等資訊科技系統在個別或整體上不會產生重大不利影響;(3)每個運營集團公司都有充分的和商業上合理的安全控制措施以及備份和災難恢復計劃和程序,
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目錄表
(Iv)據本公司所知,在本協議日期之前的兩年內,並無任何未經授權的入侵或入侵事件發生,以致根據任何法律規定,適用的營運集團公司須將該等違規或入侵事件通知客户或員工。
4.12 | 合同;無違約. |
(a)附表4.12(A)它包含以下第(I)至(Ix)款中描述的所有合同(採購訂單除外)的清單,截至本協議日期,每個運營集團公司都是其中一方或其資產受其約束(連同對其的所有重大修改、豁免或其他更改)(統稱為材料合同“)。材料合同的真實、正確和完整的副本已交付或提供給收購方或其代理人或代表。
(i)各員工集體協商合同;
(Ii)任何合同,根據該合同,運營集團公司(A)在知識產權項下向第三方許可或被授予權利,該知識產權對該運營集團公司的業務具有重要意義,但不包括點擊包裝、收縮包裝、現成軟件許可,以及通常以合理條件向公眾提供的任何其他軟件許可,許可、維護、支持和其他費用每年低於100,000美元,或(B)向第三方許可或授予使用所擁有的知識產權或公司自有軟件的任何權利(不包括授予客户、承包商、供應商、或正常業務過程中的服務提供商);
(Iii)在任何重大方面限制運營集團公司在任何業務領域或任何地理區域的競爭能力或包含任何重大限制的任何合同,在每種情況下均不包括常規保密協議(或條款)或非招標協議(或條款);
(Iv)經營集團公司根據該合同創建、產生、承擔或擔保債務,有權提取已為債務提供的信貸,或已就其任何資產(無論是有形還是無形)授予留置權,以擔保任何債務,在每種情況下,金額超過100,000美元;
(v)任何合同,是與運營集團公司自2020年12月31日以來對任何人或任何業務實體或任何部門或任何人的業務的收購或處置(包括通過合併或合併或購買該人的控股權或幾乎所有資產的控股權或以任何其他方式)有關的最終買賣或類似協議,但不包括任何已完成適用的收購或處置且沒有正在進行的重大義務的合同;
(Vi)任何未履行的個人財產、固定資產或房地產買賣義務的合同,但正常業務過程中的買賣除外;
(Vii)任何“實質性合同”(該術語在美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第601(B)(10)項中定義),無論是否由公司向美國證券交易委員會提交;
(Viii)任何合同不是在正常業務過程中訂立的,也沒有根據本合同項下的任何其他條款披露。 第4.12節並預計在截至2023年12月31日的日曆年度內產生收入或需要支出超過10萬美元;
(Ix)與任何現任或前任(A)集團公司高級管理人員、(B)公司董事會成員或(C)運營集團公司員工簽訂的任何僱傭或諮詢合同(每一種情況下,公司在本合同日期具有持續義務),規定年基本工資或報酬超過200,000美元;
(x)規定由任何營運集團公司作出賠償或任何擔保的任何合約,但不包括(A)任何營運集團公司的任何擔保,而在每種情況下,該等合約對營運集團公司整體而言均屬重要
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目錄表
公司對任何運營集團公司的任何義務,或(B)根據在正常業務過程中籤訂的合同對客户或其他人進行賠償的任何合同;
(Xi)與公司或其任何子公司在本協議日期後直接或間接(通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或收購任何人的資產或股本或其他股權有關的任何合同,每種情況下的公平市場價值均超過10萬美元;
(Xii)授予任何經營集團公司任何重大資產、權利或財產的任何優先購買權、優先要約權或類似權利的任何合同;
(Xiii)包含任何條款的任何合同,該條款要求從特定第三方購買任何運營集團公司對特定產品或服務的全部或重要部分,該產品或服務對運營集團公司整體而言是重要的;
(Xiv)任何合同,如要求任何經營集團公司或以排他性或特惠性方式開展業務,或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契約,或在合併完成後,將要求收購方、尚存的公司或其各自的任何子公司以排他性或特惠性的方式開展業務,或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契約;
(Xv)任何合營合同、合夥協議、有限責任公司協議或對經營集團公司整體業務具有重大意義的類似合同;以及
(十六)以上第(I)-(XV)款中未作其他描述的任何合同,作為一個整體,對運營集團公司是重要的,並且不屬於正常業務過程。
(b)除下列規定外附表4.12(B),以及(I)所有該等重大合同均具有充分效力及效力,代表營運集團公司的法律、有效及具約束力的義務,並據本公司所知,代表經營集團公司其他各方的法律、有效及具約束力的義務,且據本公司所知,可由營運集團公司根據其條款強制執行,但在各方面均受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行、及其他與債權人權利及一般衡平法原則有關或影響的法律(不論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮),(Ii)營運集團公司並無任何重大違約或重大違約(或據本公司所知,任何其他一方根據任何重大合約將會發生重大違約、違規或違約),(Iii)自2020年12月31日以來,營運集團公司並無收到任何重大合約下重大違約或重大違約的書面或據本公司所知的口頭申索或通知,(Iv)據本公司所知,概無發生任何事件,個別或連同其他事件,合理預期會導致任何營運集團公司或據本公司所知,任何其他訂約方(在各情況下,不論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼有)根據任何重大合約發生重大違約或重大違約;及(V)自2020年12月31日至本協議日期止,並無營運集團公司接獲任何重大合約訂約方的客户或供應商發出的書面通知,表示該等訂約方有意終止或不續訂任何重大合約。
4.13 公司福利計劃.
(a)附表4.13(A)它列出了每一份材料公司福利計劃的準確和完整的清單。“公司福利計劃指1974年《僱員退休收入保障法》第3(3)款所界定的任何“僱員福利計劃”(ERISA"),以及每項基於股權的、退休金、利潤分享、獎金、激勵、遣散費、離職、控制權變更、留用、遞延補償、休假、帶薪休假、醫療、牙科、生命或殘疾計劃、計劃、政策或合同,以及維持、贊助的每項其他重大員工補償或福利計劃、計劃、政策或合同,或由任何經營集團公司出資(或要求出資),或任何經營集團公司已或可能有任何重大負債。
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(b)本公司已提供或向收購方提供了每個重大公司福利計劃的準確摘要。
(c)除個別或整體而言,合理地預期不會產生重大不利影響外,(I)每項公司福利計劃及與任何顧問及獨立承包商訂立的每份合約均已按照其條款及所有適用法律(包括ERISA及守則)進行管理,及(Ii)於作出陳述當日,根據任何公司福利計劃及與任何顧問及獨立承包商訂立的任何合同的條款須作出的所有供款均已及時作出,或(如尚未到期)已在財務報表中適當反映。
(d)除非個別或總體上合理地預計不會產生重大不利影響,否則擬符合守則第401(A)節含義的每個公司福利計劃(I)已收到關於其資格的有利決定或意見信,或(Ii)已根據標準化的主和原型或卷提交人計劃建立,計劃發起人已獲得當前有利的國税局諮詢信或意見書,且對採用僱主有效。據本公司所知,並無合理預期會導致該等計劃喪失税務資格的事件發生。
(e)除個別或整體不會合理地預期會產生重大不利影響外,本公司或其任何ERISA聯屬公司並無在本協議日期前六(6)年內的任何時間發起、維持、貢獻或被要求向多僱主退休金計劃(定義見ERISA第3(37)節)(a“多僱主計劃“)或其他確定的養卹金計劃,在每一種情況下,均受《僱員補償和補償辦法》第四章或《守則》第412節的約束。在此日期之前六(6)年內的任何時間,本公司不會因根據守則第(414)節被視為與任何其他人士為單一僱主而根據《僱員權益法》第四章承擔任何責任。不存在任何情況或條件可合理預期導致本公司向受ERISA第四章約束且由本公司的ERISA關聯公司維護的任何多僱主計劃或其他養老金計劃支付資金的實際義務。公司福利計劃或與任何顧問和獨立承包商簽訂的合同均未提供除守則第4980B節所要求的以外的離職後健康保險福利。就本協議而言,“ERISA附屬公司“指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節,與本公司一起被視為受共同控制並被視為同一僱主的任何實體(不論是否註冊成立)。
(f)除個別或總體上合理預期不會對公司福利計劃以及與顧問和獨立承包商的合同產生重大不利影響的情況外,勞工部、國税局或其他政府機構的行政調查、審計或其他行政訴訟沒有懸而未決,據公司所知,也沒有受到威脅。
(g)並無守則第4975節或ERISA第406或407節所指的“被禁止交易”根據ERISA第(408)節獲豁免,亦無違反任何公司利益計劃的受信責任(根據ERISA釐定)。對於任何公司福利計劃、與任何顧問和獨立承包商的合同,或針對任何公司福利計劃或此類合同的資產,不存在任何待決或據公司所知受到威脅的程序(常規和無爭議的福利索賠除外)。
(h)除非按照附表4.13(h)單獨或與任何其他事件一起完成交易不會(I)導致支付或利益到期或應付給任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問,(Ii)增加以其他方式應付或要求提供給任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問的任何利益或補償的金額或價值,(Iii)不會導致任何此類利益或補償的支付、歸屬或資金的支付、歸屬或資金的縮短,(Iv)導致全部或部分免除運營集團公司向任何現任或前任員工、董事、獨立承包商或顧問提供的任何未償還貸款,或(V)限制任何運營集團公司終止任何運營公司福利計劃或與任何顧問或獨立承包商簽訂合同的能力。
(i)任何營運集團公司的任何現任或前任僱員、高級職員或董事,如屬守則第280G節所指的“不符合資格的個人”,則其可能收取或已經收取的任何款項或利益,均不得合理地預期會被描述為“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所界定)。
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目錄表
完成本協議所設想的交易。沒有任何運營集團公司同意支付、總計或以其他方式賠償任何員工、董事或承包商根據守則第499A節、守則409A節徵收的任何税款或其他税款。
4.14 勞工事務.
(a)(I)運營集團公司不是任何勞動協議、集體談判協議或任何其他與工會、勞工組織或工會有關的協議或安排的一方或受其約束,並且目前沒有任何運營集團公司正在談判此類協議或安排,(Ii)任何運營集團公司的工會或組織、工會、工會或員工團體都沒有提出懸而未決的書面承認或認證要求,以及(Iii)據本公司所知,沒有任何代表或認證程序或尋求代表程序的請願書,以書面形式威脅要向國家勞動關係委員會或任何其他適用的勞動關係當局提起訴訟或提起訴訟。
(b)除了個別或總體上合理預期不會產生實質性不利影響的情況外,自2019年1月1日以來,每個運營集團公司(I)都實質上遵守了有關僱傭和僱傭做法的所有適用法律,包括但不限於關於僱傭條款和條件、健康和安全、員工分類、不歧視、工資和工時、移民、殘疾權利或福利、平等機會、工廠關閉和裁員、平權行動、工人補償、勞資關係、薪酬公平、加班費、員工休假問題、員工適當分類和獨立承包商的所有法律,自2019年1月1日以來,(Ii)自2019年1月1日以來,未被判定犯有國家勞動關係委員會定義的任何不公平勞動行為,或收到國家勞動關係委員會尚未解決的針對其的任何不公平勞動行為投訴的書面通知,以及(Iii)自2019年1月1日以來,未經歷任何實際或據本公司所知的威脅仲裁、申訴、勞資糾紛、罷工、停工、糾察、手工記賬、減速或停工等針對或影響任何運營集團公司的情況。
(c)除個別或整體合理預期不會產生重大不利影響外,營運集團公司並無拖欠向任何僱員或前僱員支付任何服務或須予償還或以其他方式支付的款項。
(d)據本公司所知,任何營運集團公司高級副總裁或以上級別的僱員在任何重大方面並無違反任何僱傭協議、保密協議、競業禁止協議、限制性契諾或其他義務的任何條款:(I)向任何營運集團公司負責或(Ii)向任何有關僱員的前僱主負責,涉及(A)有關僱員受僱於任何營運集團公司的權利或(B)知悉或使用商業祕密或專有資料。
(e)據本公司所知,每個運營集團公司的所有員工在法律上都可以受僱於適用的運營集團公司所在的司法管轄區,這些員工目前的工作身份是在該司法管轄區內僱用的。
(f)任何運營集團公司均未根據1988年《工人調整和再培訓通知法》或任何類似的州或地方法律承擔任何重大責任或義務。
4.15 | 税費. |
(a)各營運集團公司已及時向適當的政府當局提交,或已促使代表其及時提交(考慮到任何有效的提交時間延長),其要求提交的所有納税申報表,以及所有該等納税申報單在所有方面都是真實、正確和完整的,並在所有方面符合所有適用法律的規定。
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目錄表
(b)各營運集團公司均已及時支付所有應繳及應付税款(不論是否顯示於任何報税表上),但善意爭辯及已根據財務報表公認會計原則為其建立足夠準備金的税項除外。
(c)各營運集團公司已全面遵守與繳税及預扣税款及税務資料申報、收集及保留有關的所有適用法律,並已在適用法律規定的時間內以適用法律規定的方式,除未能或已未能遵守此等法律而合理預期不會個別或整體產生重大不利影響外,(I)已扣繳與支付給任何僱員、獨立承包人、債權人、股東或任何其他第三方的款項有關的所需扣繳的所有税款,以及(2)及時向適當的政府當局匯出所需的數額。所有W-2或1099表格或與之相關的其他報税表均已正確填寫並及時提交。
(d)各運營集團公司已(I)按適用法律要求的時間和方式適當徵收所有銷售税,並在適用法律要求的時間和方式將所有該等銷售税匯給適用的政府當局,並且
(Ii)按照適用法律要求的時間和方式,將從任何人那裏錯誤收取的所有銷售税退還給該人。各營運集團公司均已適當地要求、收到並保留所有必要的豁免證書及其他文件,以支持任何聲稱豁免銷售或類似交易的免税,否則將有義務徵收或扣繳税款。
(e)除下列規定外附表4.15(e),經營集團公司目前沒有與政府當局就税務採取任何行動。除已解決的任何此類缺陷外,經營集團公司均未收到來自政府機構的任何關於擬議税款數額不足的書面通知。在任何經營集團公司未提交納税申報表的司法管轄區內,任何政府機構均未提出書面索賠,説明該實體正在或可能因該司法管轄區就該納税申報表的主題繳納税款,該索賠尚未得到解決。本集團並無尚未達成的協議,以延長或豁免適用於任何營運集團公司税項的任何申索或徵收或評估或重新評估期間的法定時效期,且目前亦無任何有關豁免或延期的書面要求。
(f)營運集團公司或其任何前身均未在根據守則第(355)節(或守則第(356)節與守則第(355)節有關的部分)的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。
(g)在適用訴訟時效保持開放的應課税期內,運營集團公司均未參與1.6011-4(B)節(或州、當地或外國法律的任何類似或相應規定)所指的任何“可報告交易”。
(h)在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分),運營集團公司將不被要求包括任何收入項目,或不包括任何扣除項目,原因是:(A)在截止日期或之前結束的應納税期間(或其部分)在截止日期或之前發生的任何會計方法的任何改變或使用不當的會計方法;(B)政府當局作出的任何裁決或與其達成的任何書面協議(包括根據《税法》第7121條或税法任何類似規定)在截止日期當日或之前發佈或籤立的任何結算協議;(C)在截止日期前作出的任何分期付款出售或公開交易處置;(D)在截止日期當日或之前收到的任何預付金額或遞延收入(包括根據《守則》第451(C)、455或456節、《美國財政部條例》1.451-5節和美國國税局收入程序2004-34年);(E)根據《守則》第1502節頒佈的《財務條例》(或國家、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)中所述的任何公司間交易或超額虧損賬户,且在截止日期當日或之前存在;(F)在截止日期當日或之前使用的任何現金會計法或長期合同會計法;或(G)《守則》第965節的適用。
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目錄表
(i)對於任何經營集團公司的任何資產的税收,沒有留置權,但善意爭議的税收允許留置權除外,並根據財務報表中的公認會計原則建立了充足的儲備。
(j)根據《國庫條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國法律規定),作為受讓人或繼承人,或通過合同或其他方式,運營集團公司不承擔任何其他人的税收責任。運營集團公司不是或曾經是關聯、合併、合併、單一或類似税組的成員(但其共同母公司為本公司的任何此類税組除外)。
(k)根據任何税收分配協議、應收税款、税收分攤協議、税收補償協議或任何其他類似協議或安排,經營集團公司均不參與任何政府機構或其他人員,也不受其約束,也不承擔任何義務,其中包括支付任何其他人員的税款的義務(在每種情況下,任何屬於在正常業務過程中訂立的商業合同且主要與税務無關的任何此類協議除外)。
(l)沒有一家運營集團公司根據守則第1362(A)節的規定選擇將S公司視為美國聯邦、州或地方所得税公司,也未在美國國税局表格8832(或任何類似表格,用於州或地方税收目的)上進行任何選擇。
(m)在截至截止日期的五(5)年期間,沒有一家運營集團公司是或在任何時候都不是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。
(n)各營運集團公司在所有重要方面均遵守適用的美國及外國轉讓定價法律及法規,包括簽署及維護同時證明各營運集團公司轉讓定價做法及方法的文件,但如未能或曾經未能遵守該等法律,則合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。
(o)概無任何事實、情況或計劃(無論單獨或合併)可合理預期會阻止該等交易符合預期税項待遇的資格。經營集團公司沒有采取或同意採取本協議未考慮的任何行動,合理預期會阻止交易符合預期税務待遇。
(p)運營集團公司的未繳税款(I)截至2023年12月31日或之前的所有期間的未繳税款總額不會大幅超過財務報表中規定的納税責任準備金(而不是為反映賬面和税收收入之間的時間差異而設立的任何遞延税款準備金),以及(Ii)總體上不會大幅超過截至正常業務過程中發生的業務和交易調整後的準備金。
(q)經營集團公司不屬於任何合資企業或其他安排或合同的一方,就美國聯邦所得税而言,這些安排或合同可以被視為合夥企業。
(r)各經營集團公司均遵守適用於被遺棄或無人認領財產或贓物的所有聯邦、州、地方和外國法律,並已向各司法管轄區支付、匯款或交付任何適用法律要求支付、匯款或交付的所有無人認領或被遺棄財產,除非未能遵守或一直遵守該等法律,單獨或合計,合理預期會產生重大不利影響。經營集團公司概無持有根據任何州或其他司法權區法律推定放棄的任何財產或欠下任何款項。
(s)所有營運集團公司均無任何財產受守則第197(F)(9)節所述或屬守則第(197)(F)(9)節所述。
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目錄表
(t)營運集團各公司並無申請或接受任何形式的公共援助(包括任何形式的資助或税務優惠),除非符合適用法律及遵守所有監管命令、條件及規定,但如未能或已未能遵守此等法律,則個別或整體而言,合理地預期不會產生重大不利影響。營運集團各公司目前或過去均不是任何免税、免税期或其他減税合約或訂單的當事人或受益人。
(u)所有由運營集團公司或其代表提交的FinCEN表格114《外國銀行賬户報告》和TD F 90-22.1《外國銀行和金融賬户報告》中的IRS表格均已及時提交,所有這些表格在提交時都是真實、正確和完整的。
(v)除組織該實體的司法管轄區外,運營集團公司中沒有任何公司在任何司法管轄區設有常設機構(在適用的税收條約的含義內)或在其他任何司法管轄區設有業務、辦事處、分支機構或固定營業地點。營運集團公司並不是守則第957(A)節所界定的“受控外國公司”或守則第1297(A)節所指的“被動外國投資公司”。沒有一家營運集團公司根據《財務條例》1.367(A)-8節訂立收益確認協議,或轉讓無形資產,而無形資產的轉讓須受守則第367(D)節的規則所規限。
(w)運營集團公司均未(I)根據《CARE法案》第2302節和任何類似法律遞延僱主應承擔的任何“適用就業税”的任何數額,(Ii)在適用的範圍內,沒有適當地遵守適用税法的所有要求,並根據《CARE法案》第7001至7005節和《CARE法案》第2301節和任何類似法律適當地説明任何可用的税收抵免,或(Iii)根據《小企業法》(《美國聯邦法典》第15編第636(A)節)第7a(A)節第(36)段尋求(也沒有任何附屬公司將與任何運營集團公司合計並被視為一個僱主的任何附屬公司),由《CARE法案》第1102節增加。未發生根據CARE法案、CARA或ARP扣繳、存放或支付任何税款的延期。
4.16經紀人手續費。除非如上所述附表4.16,任何經紀人、發現者、投資銀行家或其他人都無權任何經紀佣金、發現人佣金或與本協議所述交易相關的其他佣金,這些佣金是基於本公司作出的、本公司負有任何義務的安排而進行的。
4.17保險. 附表4.17包含所有財產、火災和火災自我保險的物質保單或計劃的列表自本協議之日起,由運營集團公司或為運營集團公司的利益而持有的意外傷害、產品責任、工人賠償和其他形式的保險。此類保險單的真實、正確和完整的副本或全面摘要已提供給採購人。就規定須列明的每份該等保險單附表4.17,除非合理地預計不會個別或總體產生重大不利影響:(I)所有到期保費已經支付(關於自費一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自資一般責任和汽車責任前置計劃、自費健康計劃和自籌資金工人賠償計劃的追溯或追溯保費調整和調整除外,這些計劃尚未但可能需要就截止日期之前的任何期間支付),(Ii)保單合法、有效、具有約束力,並且可根據其條款強制執行,並且(除在正常過程中根據其條款到期的保單外)完全有效,(Iii)運營集團公司沒有違約或違約(包括在支付保費或發出通知方面的違約或違約),據本公司所知,未發生任何事件,在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下,會構成該保險單下的違約或違約,或允許終止或修改,且據本公司所知,並未威脅要採取此類行動。及(Iv)截至本協議日期,除與普通續期有關外,並未收到任何關於取消、不續期、拒絕承保或減少承保範圍或索賠或終止的書面通知。
4.18 | 不動產;資產. |
(a)並無營運集團公司擁有任何不動產,亦無營運集團公司參與任何購買任何不動產或其中重大權益的協議或選擇權。
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目錄表
(b)附表4.18(B)它包含一份真實、正確和完整的租賃不動產清單。本公司已提供真實、正確和完整的租賃房地產租賃、分租、許可證和佔用協議(包括所有修改、修訂、補充、擔保、延期、續簽、豁免、附函和其他相關協議)的副本,以供任何運營集團公司參與的租賃房地產(房地產租賃文件“),而該等交付項目包括與租賃物業有關的所有房地產租賃文件。
(c)除非按照附表4.18(C),每份房地產租賃文件(I)是適用的運營集團公司的法律、有效、具有約束力和可執行的義務,據本公司所知,在適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律的約束下,適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似的法律一般影響債權人的權利,並受一般股權原則的約束,且每份此類房地產租賃文件完全有效,(Ii)除向收購方提供的房地產租賃文件中所反映的外,未經修訂或修改,以及(Iii)據本公司所知,涵蓋其聲稱涵蓋的整個房地產,並在獲得房地產租賃文件所要求的同意或批准(如有)的前提下,就公司簽署和交付本協議或完成本協議預期的交易,從任何業主或貸款人向業主(視情況而定)獲得同意或批准,在本協議預期的交易完成後,收購方或其子公司將有權獨家使用(受關於租賃房地產的有效房地產租賃文件的條款約束)、佔有率、以及擁有房地產租賃文件中指定的房產,用於房地產租賃文件中指定的用途。
(d)根據任何房地產租賃文件,目前並不存在(I)任何營運集團公司或(Ii)據本公司及其任何其他各方所知(視何者適用)的重大違約或違約。據本公司所知,並無營運集團公司收到任何房地產租賃文件下尚未糾正的違約或違約的書面或口頭通知。據本公司所知,並無發生任何事件,亦不存在因通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何營運集團公司或本公司根據任何房地產租賃文件作出重大違約或違約的情況其他當事人。任何營運集團公司均未轉租或以其他方式授予任何人士使用或佔用任何仍然有效的租賃不動產或其部分的權利。任何營運集團公司均未就租賃不動產或其中任何仍然有效的權益作出任何其他抵押權益的附帶轉讓或授予。每個運營集團公司對其各自租賃的不動產擁有良好和有效的租賃權,但須受允許留置權的限制。
(e)截至本協議日期,沒有任何運營集團公司收到任何未完成的書面通知,即租賃房地產的當前使用和佔用及其改進(I)受到除允許留置權以外的任何留置權或法律的禁止,或(Ii)實質性違反任何記錄的契諾、條件、限制、保留、地役權或適用於該等租賃房地產的協議。
4.19 | 環境問題。除非個別地或總體上合理地預期不會有一種材料不良影響: |
(a)每個運營集團公司在過去三(3)年中一直遵守所有環境法;
(b)在運營集團公司擁有或租賃任何租賃不動產期間,在任何租賃不動產上、裏面、上面或下面,或據本公司所知,在任何以前擁有或租賃的不動產上、裏面、上面或下面,沒有任何有害物質的釋放;
(c)任何運營集團公司不受且未收到任何與該運營集團公司違反環境法或調查、採樣、監測、處理、補救、移除或清理有害材料有關的懸而未決的政府命令;
(d)在每種情況下,對於任何運營集團公司是否遵守環境法或根據環境法承擔的責任,沒有懸而未決的行動或據公司所知的書面威脅,也沒有懸而未決的調查或據公司所知的書面威脅;
A-35
目錄表
(e)本公司已提供所有重要環境報告(包括任何第一階段或第二階段環境現場評估)和與租賃房地產或其擁有、保管或合理控制的任何以前擁有或經營的房地產有關的審計。
(f) 儘管本條款第四款有任何其他規定,但本第4.19節包含本公司關於環境問題的獨家陳述和保證。
4.20 沒有變化。除(I)項所列者外附表4.20及(Ii)就該等交易而言,至2022年12月31日(包括本協議之日),營運集團公司(1)已在所有重大方面於正常業務過程中經營各自的業務及營運各自的物業(為免生疑問,包括最近參照新冠肺炎並向收購方披露的過去做法),及(2)未曾採取任何對營運集團公司整體而言屬重大且須徵得收購方同意的行動第6.1節如該等行動是在本條例生效日期後採取的。
4.21 關聯協議。除下列規定外附表4.21而且,除非是任何僱員、高級人員或董事,任何僱傭或賠償合同或有關發行本公司股權的合同,任何運營集團公司均不參與與以下任何交易、協議、安排或諒解的任何交易、協議、安排或諒解:(I)任何運營集團公司現任或前任高管或董事;(Ii)任何運營集團公司5%或更多股本或股權的實益擁有人(按交易法第13(D)款的含義);或(Iii)關聯公司、“聯營公司、或上述任何一項的“直系親屬”的成員(這些術語分別在《交易法》第12b-2和16a-1條規則中定義)公司關聯協議”).
4.22 內部控制。公司維持着一套內部會計控制系統,旨在提供合理的確保:(A)交易是按照管理層的一般或具體授權進行的;(B)必要時記錄交易,以便能夠按照公認會計準則編制財務報表,並保持資產問責;(C)只有根據管理層的一般或特定授權,才允許查閲資產;(D)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較,並針對任何差異採取適當行動。
4.23 許可證。各營運集團公司已及時取得並持有所有材料許可證(《材料許可證”) 須擁有、租賃或營運其物業及資產,並按目前經營方式經營其業務,但如未能取得該等財產及資產,則個別或整體而言,合理地預期不會產生重大不利影響。除非合理地預計個別或總體不會產生實質性不利影響,否則(A)如果每個材料許可證按照其條款完全有效,(B)任何運營集團公司都沒有收到撤銷、取消或終止任何材料許可證的未決書面通知,(C)據本公司所知,在通常適當時間終止或到期時,這些許可證都不會按照與其現有條款和條件大體相似的條款和條件在正常業務過程中續簽或重新發放,(D)沒有任何未決的或據本公司所知受到威脅的尋求撤銷、取消、限制、限制或終止任何物質許可的行動,以及(E)每個運營集團公司都遵守了其所有物質許可。
4.24 註冊聲明。本公司提供的任何運營集團公司的任何信息,或任何其他代表本公司行事的人士以書面形式,特別為將該等陳述納入或以參考方式納入註冊説明書,將於註冊説明書根據證券法生效時,包含任何有關重大事實的失實陳述,或遺漏陳述作出該等陳述所需的重大事實,並顧及作出該等陳述的情況,並無誤導性。
4.25 沒有額外的陳述和保證。除非在本協議中另有明確規定第四條(修改者:本公司明示不作任何明示或默示的任何種類或性質的陳述或保證,包括有關本公司或本公司資產的狀況、價值或質量,本公司亦明確表示不會就本公司資產的適銷性、用途、適合性或適合任何特定用途、或其工藝或其中沒有任何缺陷(不論是潛在的或專利的)作出任何陳述或保證,但有一項理解,即該等標的資產是在成交日期“按原樣”及以其目前的狀況收購的。
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目錄表
第V5條
申述及保證
關於收購和合並問題
除非如本協議(A)收購和合並子附表所述(每一條款均限定於(A)相應編號的陳述、保證或契諾(如果其中有規定),以及(B)該等其他陳述、保證或契諾的關聯性作為該等其他陳述、保證或契諾的例外關係是合理明顯的)或(B)收購在本協議日期或之前提交或提供的美國證券交易委員會報告(不包括(X)美國證券交易委員會報告中標題為“風險因素”的任何披露,“有關前瞻性陳述的警示説明”,或“關於市場風險的定性和定量披露”和其他具有預測性、警告性或前瞻性的披露,以及(Y)(Y)(附件中的任何證據或其他文件),每一項收購和合並子公司對公司的陳述和認股書如下:
5.1 | 企業組織. |
(a)收購人是正式註冊成立的公司,根據特拉華州法律,作為一家信譽良好的公司有效存在,並擁有公司權力和授權擁有、租賃或經營其資產和財產,並按照目前的經營方式開展其業務。收購方先前向公司交付的收購方組織文件副本真實、正確和完整,並於本協議簽訂之日起有效。收購方在所有重大方面都遵守其各自組織文件中規定的所有限制、契約、條款和規定。收購人在其財產所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內,作為外國公司已獲得正式許可或資格,並且具有良好的信譽,除非未獲得如此許可或資格,單獨或總體而言,合理預期不會且不會對收購人造成重大不利影響。
(b)合併子公司是一家根據特拉華州法律正式組建、有效存在且信譽良好的公司,擁有簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務的完全公司權力和授權。除合併子公司外,收購方並無其他子公司或任何其他人士的任何股權或其他權益。
5.2 | 適當授權. |
(a)各收購方和合並子公司均擁有所有必要的公司或實體權力和授權,以簽署和交付本協議及其所簽署的本協議的每份附屬文件,且(須符合第1999號第1999號第2條所述的批准, 第5.7節)(對於收購人而言),在收到收購人股東批准書和公共公司章程生效後,履行其在本協議項下和本協議項下的各自義務,並完成本協議和由此預期的交易。各收購方和合並子公司簽署、交付和履行本協議及該等附屬文件,以及完成本協議所預期的交易,均已通過所有必要行動正式、有效和一致授權,(在收購人的情況下),除了收購人股東批准外,收購方或合併子公司方面無需採取任何其他公司或同等程序來授權本協議或該等附屬文件或收購方或合併子公司在本協議項下或本協議項下履行本協議或該等附屬文件。本協議已由收購方和合並子公司正式有效地簽署和交付,且假設本協議及其其他各方的適當授權和簽署,且每份附屬文件將構成收購方和合並子公司的合法、有效和具有約束力的義務,根據收購人和合並子公司的條款,可對收購人和合並子公司強制執行,但須遵守適用的破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫停以及一般影響債權人權利的類似法律,並須遵守一般公平原則。
(b)在特別會議上,由收購方普通股持有人親自出席或由代表代表並有權就此投票的多數票的贊成票,需要批准:(I)交易建議,(Ii)股票發行建議,(Iii)修訂建議,和(Iv)收購激勵計劃建議,在每種情況下,假設出席者達到法定人數(收購方股東集體批准上述所有事項)。收購心理
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目錄表
股東批准“)。收購方股東同意是收購方股本中與收購方簽訂本協議和完成擬進行的交易(包括交易結束)相關的唯一投票權。
(c)收購方董事會已正式通過決議:(I)確定本協議和據此擬進行的交易(包括批准《公共憲章》)對收購方及其股東是公平、明智和最有利的;(Ii)確定公司的公平市場價值至少等於截至本協議之日信託賬户所持金額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應付利息);(Iii)批准本協議預期的交易為業務合併;(Iv)在批准本協議及據此擬進行的交易(包括PUBCO憲章)、以收購方式籤立及交付本協議、收購方履行其在本協議項下的責任及完成據此擬進行的交易之前,及(V)決議建議收購方股東批准需要收購方股東批准的各項事宜。合併附屬公司董事會已正式通過決議(I)批准本協議及擬進行的交易、合併附屬公司簽署及交付本協議及履行本協議項下的責任及完成擬進行的交易,(Ii)宣佈本協議及合併事項為合併子公司及其唯一股東的最佳利益,及(Iii)建議收購方以合併附屬公司唯一股東的身份批准及採納本協議及合併事項。
5.3 沒有衝突。收購人和合並子公司以及(在在收購的情況下),在收到收購方股東的批准和《公司法憲章》的有效性後,本協議擬進行的交易的完成不會也不會(A)與收購方組織文件、任何收購方子公司的任何組織文件或合併子公司的任何組織文件相沖突或導致違反,(B)與適用於每個收購方或合併子公司或其各自財產或資產的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致任何違反,導致違反任何條款下的任何規定或損失任何利益,構成違約(或在發出通知或經過一段時間後會構成違約的事件),或導致終止或加速,或終止、取消、修改、加速或修訂的權利,加速履行任何付款所要求的,或導致加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據任何條款、條件、或(D)會導致收購或合併附屬公司的任何財產或資產產生任何留置權,除非(在上文(B)、(C)或(D)條的情況下)該等違規、衝突、違約或違約,而該等違規、衝突、違反或違約行為,不論個別或整體,合理地預期不會對收購或合併附屬公司的任何財產或資產產生重大不利影響。
5.4 訴訟和法律程序。沒有懸而未決的行動,或者,據瞭解,沒有受到威脅的行動,以及在對收購行為知情的情況下,在每個案件中都沒有針對收購行為的未決或威脅調查,或以其他方式影響收購行為或其資產,包括任何譴責或類似的程序,如果作出不利決定,有理由預計這些行為可能個別地或整體地產生收購行為的實質性不利影響。沒有任何不滿意的判決或任何公開的禁令對收購具有約束力,這些判決或禁令可能個別地或總體上合理地預期會對收購產生實質性的不利影響。
5.5 | 遵守法律. |
(a)除非未能或一直遵守該等法律將不會個別或整體合理預期對收購人造成重大不利影響,否則收購人及其附屬公司自收購人註冊成立之日起,在所有重大方面均遵守所有適用法律。自收購人成立之日起,收購人或其子公司均未收到任何政府機關發出的關於收購人或其子公司違反任何適用法律的書面通知,且該違反行為有合理預期會對收購人產生重大不利影響。
(b)自收購成立之日起,除非沒有遵守或已經遵守此類法律,否則不會對收購產生實質性的不利影響,無論是個別的,還是總體的,(I)
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目錄表
收購方或其任何子公司,或據收購方所知,收購方或其子公司的任何高管、經理、員工、代理人或代表收購方或其子公司的任何高級管理人員、董事或其員工、代理人或代表均未採取任何行動,違反任何適用的反腐敗法;(Ii)收購方或其任何子公司均未被判違反任何反腐敗法,或因違反任何適用的反腐敗法而受到政府當局的任何調查;(Iii)收購方及其任何子公司均未進行或發起任何內部調查,或進行自願、直接、或非自願向任何政府當局披露因違反任何反腐敗法而引起或與之有關的任何指稱的作為或不作為;及(4)收購公司或其任何附屬公司均未收到政府當局就任何實際或潛在違反任何適用的反腐敗法而發出的任何書面通知或引述。
(c)自收購方成立之日起,除非未能或已經遵守此類法律,不會對收購方產生實質性的不利影響,無論是個別的還是總體的,以下情況除外:(I)收購方、其任何子公司、或收購方知悉,收購方、收購方或其任何子公司的任何高級管理人員、經理、員工、代理人或代表,在每種情況下,代表收購方或其子公司行事,違反了任何適用的國際貿易法,(Ii)收購方及其任何子公司均未被判定違反任何國際貿易法,或因違反任何適用的國際貿易法而受到政府當局的任何調查,(Iii)收購方及其任何子公司均未進行或發起任何內部調查,或進行自願、直接、或非自願地向任何政府當局披露因違反任何國際貿易法而引起或與之有關的任何被指控的行為或不作為,以及(Iv)收購方或其任何子公司均未收到政府當局就任何實際或潛在不遵守任何適用的國際貿易法而發出的任何書面通知或引證。
5.6 員工福利計劃。除收購方激勵計劃提案可能考慮的情況外,收購方和收購方合併子公司及其各自子公司的任何子公司,或其各自子公司,在《董事》第3(3)節第3(3)款中定義的任何“員工福利計劃”或任何其他材料、書面計劃、政策、計劃、安排或協議(標準僱傭協議除外)下,向任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、獨立承包人提供補償或福利,並在不超過六十(60)天或適用法律可能要求的較長時間內發出通知後,向其提供補償或福利。或其他服務提供商,包括但不限於所有激勵、獎金、遞延補償、度假、假日、自助餐廳、醫療、殘疾、股票購買、股票期權、股票增值、影子股票、限制性股票或其他基於股票的薪酬計劃、政策、計劃、做法或安排,但不包括僅涉及前董事、高級管理人員、員工、獨立承包商和服務提供商的任何計劃、政策、計劃、安排或協議,且收購方、合併子公司或其各自子公司對其沒有剩餘義務或責任(統稱為收購者福利計劃“)本協議的簽署和交付,以及本協議所設想的交易的完成(無論是單獨或與其他事件一起完成)都不會(I)導致向收購方、合併子公司的任何股東、董事高管或員工或他們各自的任何子公司支付任何實質性的補償性款項(包括遣散費、失業賠償金、黃金降落傘、獎金或其他),或(Ii)不會導致收購、合併子公司的任何股東、董事高管或員工的任何權利的加速、歸屬或產生。或其各自子公司的任何付款或福利,或任何現有付款或福利的增加,或任何貸款豁免。
5.7 政府當局;異議。假設以下聲明和保證的真實性和完整性儘管收購方或合併方簽署或交付本協議,或完成本協議中預期的交易,但收購方或合併方不需要徵得任何政府主管部門的同意、批准或授權,或指定、聲明或向任何政府機構備案,但高鐵法案和任何其他適用的反壟斷法、證券法、納斯達克的適用要求除外。以及合併證書和公共企業章程的備案和效力。
5.8 | 信託帳户. |
(a)截至本協議簽訂之日,Acquiror的信託賬户中至少有2,996,753美元信託帳户”),根據該投資管理信託協議(“信託協議自2022年1月11日起生效,經修訂,由Acquiror和Equiniti Trust Company,LLC(受託人“),為了它的利益
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目錄表
公共股東,此類資金投資於美國政府證券或貨幣市場基金,符合根據《投資公司法》頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件。除根據信託協議外,本協議項下的收購義務不受收購人、其關聯公司或任何其他人為完成交易而獲得融資的能力的任何條件制約。
(b)信託協議未被終止、否認、撤銷、修訂或修改,是有效的,並且據所知是完全有效的,是受託人的一項法律、有效和有約束力的義務,並可根據其條款強制執行,但可強制執行的範圍可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或類似法律或類似法律的限制,這些法律一般影響債權人的權利,或受衡平法救濟可獲得性的原則限制。收購方已在各重大方面遵守信託協議的條款,且並無違反或違反信託協議項下的條款,而根據信託協議,並不存在因發出通知或時間流逝而構成因收購方或據收購方所知受託人而構成該等違約或失責的任何事件。概無另行訂立合同、附函或其他書面諒解:(I)會導致收購方美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述在任何重大方面不準確,或(Ii)據收購方所知,任何人士(收購方持有收購方在美國證券交易委員會報告中出售的收購方普通股的股東除外,他們根據收購方組織文件或首次公開募股的承銷商已選擇贖回其持有的收購方普通股)有權獲得信託賬户中所得款項的任何部分。在關閉前,信託賬户中持有的任何資金均不得釋放,但以下情況除外:(A)從信託賬户中賺取的任何利息收入中支付所得税和特許經營税;(B)根據收購組織文件的規定贖回收購普通股。自生效時間起,收購方根據收購方組織文件解散或清算的義務終止,且截至生效日起,收購方根據收購方組織文件不應因本協議所述交易的完成而對收購方資產進行任何解散和清算的義務。沒有關於信託賬户的法律訴訟待決,或者,據所知,沒有關於信託賬户的書面威脅。自本協議之日起,假設下列陳述和保證的準確性第四條以及本公司遵守其在本協議項下的義務,收購方沒有理由相信信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足,或信託賬户中可用的資金將不會在截止日期提供給收購方。
(c)截至本協議日期,收購人沒有或目前沒有任何意圖、協議、安排或諒解,以訂立或承擔任何與任何債務有關的任何義務。
5.9 | 税費. |
(a)法律要求收購人提交的所有重要納税申報表(如有)均已及時提交(在有效延長提交此類申報的時間後)。
(b)收購方的任何納税申報表上顯示的所有重大到期税款以及收購方所欠的所有其他重大税款均已及時支付。
(c)除非不這樣做將不會單獨或總體合理預期對收購人造成重大不利影響,收購人已(i)扣留其就支付給任何僱員、獨立承包商、董事、代理人、經理、供應商、貸款人、債權人、股東的款項而要求扣留的所有重大税款,或任何其他第三方,並(ii)將要求已匯給適當政府當局的款項匯回。所有表格W—2或1099或其他税務申報表已正確填寫並及時歸檔。
(d)Acquiror目前沒有與税務機關進行任何實質性的審計、行政或司法程序。除此後已解決的任何此類欠税問題外,收購方未收到税務當局就建議的重大税額欠款發出的任何書面通知。在收購人沒有提交納税申報單的司法管轄區內,任何政府當局都沒有提出任何書面索賠,聲稱該實體在該司法管轄區就將成為納税申報單標的的税收正在或可能需要納税,而該索賠尚未得到解決。沒有未完成的協議延長或放棄適用於任何索賠的法定時效期限,或
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目錄表
徵收或評估或重新評估購置税的物質税,目前沒有任何關於豁免或延期的書面請求。
(e)據收購人所知,不存在任何事實、情況或計劃,無論單獨或合併,可合理預期會阻止該等交易符合預期税務待遇的資格。
(f)除以下陳述和保證外, 第5.6節,這個第5.9節包含收購人關於税務事宜的獨家聲明和保證。保證任何在本 第5.9節應被解釋為就(I)在截止日期後開始的任何應納税期間(或其部分)或(Ii)任何税務屬性的存在、金額、到期日或限制(或可獲得性)提供陳述或擔保。
5.10 經紀人手續費。除了以250,000股Pubco普通股支付給AG.P./Alliance Global的營銷費於交易完成後,任何經紀、找尋人、投資銀行或其他人士均無權獲得與本協議擬進行的交易或交易成交有關的任何經紀費、找索人手續費或其他佣金(包括任何遞延承銷佣金),包括根據收購人或合併附屬公司或彼等各自的聯屬公司(包括保薦人)作出的安排。
5.11 | 收購SEC報告;財務報表;薩班斯-奧克斯利法案. |
(a)自收購人成立之日起,收購人已向證券交易委員會提交了所有要求的報告、附表、表格、聲明和其他文件(統稱為,自其提交之日起,這些文件已被修改,包括所有證物,收購方美國證券交易委員會報告”).截至各自日期(或如果在本協議日期或截止日期之前提交的報告修訂或取代,則在該提交日期),收購方美國證券交易委員會的報告均不包含任何關於重大事實的不真實陳述,或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實或根據所作陳述的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實,不具誤導性。收購人美國證券交易委員會報告所包括的已審計財務報表和未經審計中期財務報表(在每一情況下,包括其附註和附表)在所有重要方面均符合已公佈的《美國證券交易委員會》規則和條例,是按照在所涉期間一致應用的公認會計準則編制的(其中或附註中可能表明的情況以及美國證券交易委員會10-Q表格允許的未經審計報表除外),並公平列報(符合其中所包括的未經審計中期財務報表的規定)。正常的年終調整和沒有完整的腳註)在所有重要方面都反映了購買方截至其各自日期的財務狀況及其業務結果和當時終了各期間的現金流。
(b)Acquiror已建立並維護信息披露控制和程序(如《交易法》第13a-15條規則所界定)。此類披露控制和程序旨在確保與收購方有關的重大信息以及收購方根據交易法提交或提供的報告或其他文件中要求披露的其他重大信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保所有此類重大信息被積累並酌情傳達給收購方的主要高管及其主要財務官,以便及時就要求披露做出決定,並根據薩班斯-奧克斯利法第302和906條做出所需的證明。此類披露控制和程序有效地及時提醒收購方的主要執行人員和主要財務官注意《交易所法案》規定的收購方定期報告中必須包含的重要信息。
(c)收購方建立並維護了一套內部控制制度。這種內部控制足以為收購方財務報告的可靠性提供合理保證,並根據公認會計準則為外部目的編制收購方財務報表。
(d)不存在通過收購向任何高管(如《交易法》第3B-7條規則所定義)或董事進行的未償還貸款或其他信貸延期。Acquiror沒有采取任何薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的行動。
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目錄表
(e)收購方(包括其任何僱員)及收購方獨立核數師均未發現或知悉(I)收購方所使用的內部會計控制制度有任何重大缺陷或重大弱點,(Ii)涉及收購方管理層或參與編制財務報表或收購方所利用內部會計控制的其他僱員的任何欺詐(不論是否重大),或(Iii)有關上述任何事項的任何索償或指稱。
(f)截至本文日期,美國證券交易委員會並未就收購方美國證券交易委員會的報告發表任何評論。截至本報告之日,美國證券交易委員會當日或之前提交的收購報告均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。
5.12 | 商業活動;沒有變化. |
(a)自成立以來,除了旨在完成業務合併的活動外,Acquiror沒有從事任何其他業務活動。除收購組織文件中所述外,不存在對收購具有約束力的任何協議、承諾或政府命令,或收購方已經或將合理預期具有禁止或損害任何收購的商業實踐或任何收購進行財產的效果,或禁止或損害目前進行的或預期在成交時進行的收購的業務行為,但個別或總體上沒有也不會合理預期會對收購產生實質性不利影響的影響除外。
(b)收購方不擁有或無權直接或間接獲得任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權還是債務)。除本協議及交易外,收購方對構成企業合併的任何合約或交易並無任何權益、權利、義務或責任,亦不受該等合約或交易直接或間接約束,或其資產或財產均受該等合約或交易的約束。
(c)除(I)本協議和本協議明確規定的協議(包括下列協議允許的任何協議第7.1節)和(Ii)對於收購方法律、財務和其他顧問的費用和開支,或與收購方董事和高級管理人員責任保險單有關的費用和支出,收購方不是,也從來不是與任何其他人簽訂的任何合同的當事方,該合同要求收購方每月支付超過150,000美元,就任何個別合同每年總計超過250,000美元,或與所有其他合同(本協議和本協議明確預期的協議除外)一起計算,每年總計超過500,000美元(包括任何允許的協議第7.1節).
(d)不存在針對收購方或其子公司的負債、債務或義務,但收購方在截至2023年6月30日的季度期間的合併資產負債表上反映或保留的或在其附註中披露的(未反映、保留或披露的、總體上對收購方及其子公司不具有重大意義的任何負債除外)或(Ii)自收購方截至6月30日的季度期間合併資產負債表以來產生的負債和義務除外。2023在收購方及其附屬公司的業務正常運作過程中(但對收購方及其附屬公司整體而言不具重大意義且不會構成重大影響的任何負債除外)。
(e)自成立以來,除旨在完成合並的活動外,合併分公司未進行任何業務活動。除合併子公司的組織文件中規定的外,沒有協議、承諾,對合並子公司具有約束力或合併子公司為一方的政府命令,該命令已經或將合理預期具有禁止或損害合併子公司的任何商業慣例或合併子公司對任何財產的收購或合併子公司目前或預期的業務的行為的效力。除個別或整體的影響以外,尚未且將合理預期不會產生收購人重大不利影響的影響。
(f)合併子公司不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合營企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。
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目錄表
(g)合併子公司僅為實現合併而成立,除與合併有關外,未從事任何業務活動或進行任何業務,且在生效時間之前,除本協議或本協議附屬文件所述者外,概無資產、負債,或任何種類或性質的義務,但與其形成有關的義務除外。
(h)自購置權形成之日起(包括本協議之日),
(i)與收購方或其附屬公司有關的任何變化、發展、狀況、發生、事件或影響,不論個別或整體而言,並無導致或可合理預期會導致收購方的重大不利影響,及(Ii)收購方及其附屬公司並無採取任何需要本公司同意的行動第7.1節如果該等行動是在本協議之日後採取的。
5.13 註冊聲明。自注冊聲明根據《證券法》生效時,登記聲明(及其任何修正或補充)不得包含對重大事實的任何不真實陳述,也不得遺漏根據作出陳述的情況作出陳述所必需的重要事實,不得誤導;提供, 然而,則收購人不對登記聲明中所載或遺漏的信息作出任何陳述或保證,因為依賴並符合由本公司或代表本公司以書面形式向收購人提供的以納入登記聲明中的信息。
5.14 沒有外部依賴.儘管其中包含任何內容, 第V5條或本協議的任何其他規定,收購和合併子公司及其任何其他關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員或代表,承認並同意收購和合並子公司已對公司進行了自己的調查,他們僅依賴於該調查以及本協議中規定的具體陳述和保證,而不依賴公司或其任何關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、股東、合作伙伴、成員、代理人或代表所作的任何其他陳述或聲明,且沒有任何此等人士作出或作出任何明示或暗示的陳述或保證,除本公司於第四條任何其他默示保證或聲明,包括但不限於本公司任何資產的條件、適銷性、適用性或特定用途的適用性或交易。在不限制前述內容的一般性的情況下,應當理解,收購人和合並子附表或其他地方可能包含或提及的任何成本估計、財務或其他預測,以及任何信息、文件,或其他材料(包括任何“數據室”(無論是否由收購人或其代表訪問)中所載的任何該等材料)或由收購方和合並子公司根據保密協議審查)或已經或今後將提供給收購方或其任何關聯公司、代理人或代表的管理層陳述,不被視為也不會被視為公司的陳述或保證,除此之外,任何人都不作任何陳述或保證,除非有明確規定。 第四條如果你想採取哪些可能發生除本協議另有明確規定外,收購方理解並同意,公司的任何資產、財產和業務均按“現狀”、“地點”提供,並受本協議明確規定的公司聲明和保證的約束, 第四條或任何證明書, 第9.2(C)條,無任何其他任何性質的陳述或保證。
5.15 | 大寫. |
(a)截至本協議日期,收購方的法定股本包括50,000,000股普通股,每股面值0.0001美元和1,000,000股優先股,每股面值0.0001美元,其中截至本協議日期已發行和已發行普通股3,525,267股,沒有發行和發行優先股。預留11,876,000股普通股,以供在行使收購認股權證時發行。收購方普通股及收購方認股權證之所有已發行及流通股(包括收購方認股權證相關之收購方普通股股份)(I)已獲正式授權及有效發行,且已繳足股款及無須評估,(Ii)在所有重大方面均符合適用法律規定發行,(Iii)未有違反或違反任何優先購買權或合約而發行,及(Iv)已完全歸屬,且不會面臨守則第83節所指的重大沒收風險。
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目錄表
(b)除本協議及收購認股權證外,並無(I)認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他證券可轉換或可交換或可行使,以換取收購方普通股或收購方的任何其他股權權益,或收購方有責任(或代替現金支付,允許收購方發行或出售收購方的任何股本股份、其他股權權益或債務證券)的任何其他合約,以及(Ii)沒有股權等價物、股票增值權、影子股權或類似收購方權利。除非收購方的組織文件另有要求以完成本協議中的交易,否則收購方不存在回購、贖回或以其他方式收購收購方的任何證券或股權的未履行合同義務。沒有任何未償還的債券、債權證、票據或其他債務具有投票權(或可轉換為或可交換為有投票權的證券)收購方股東可投票表決的任何事項。收購方不是任何與收購方普通股或任何其他收購方股權有關的股東協議、投票權協議或登記權協議的當事人。收購人並不擁有任何其他人士的任何股本或任何其他股權,或擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股份增值權、贖回權、回購權利、協議、安排或任何性質的承諾,以致任何人士有責任或可能有責任發行或出售或給予任何權利以認購或收購或以任何方式處置該等人士的任何股本或其他股本權益,或可行使或可交換或可轉換為該等人士的任何股本或其他股本權益的任何證券或義務。在每一種情況下,沒有任何證券或票據在交易完成時未被或將不會在成交日期或之前被放棄,而收購方發行的證券或票據中包含反稀釋或類似條款的一方將被觸發。
(c)截至本協議日期,合併子公司的法定股本由1,000股普通股組成,每股面值0.0001美元,其中10股已發行且受益於本協議日期由收購人單獨持有(並記錄在案)。
5.16 納斯達克上市。收購單位、收購公募認股權證、已發行和流通股收購方普通股根據交易法第12(B)節登記,並以代碼“WAVSU”(關於收購方單位)、“WAVS”(關於收購方普通股)和“WAVSW”(關於收購方公共認股權證)在納斯達克上市交易。收購方在所有實質性方面都遵守納斯達克的規則,而且就收購方所知,沒有任何行動或程序待決,或據收購方所知,納斯達克、金融行業監管局或美國證券交易委員會就上述實體註銷收購方、收購方普通股或收購方公共認股權證或終止其在納斯達克上市的任何意圖威脅要進行收購方。沒有一家Acquiror或其關聯公司採取任何行動,試圖終止Acquiror Units、Acquiror普通股或Acquiror Public認股權證在《交易法》下的註冊。
5.17 | 合同;無違約. |
(a)在本協議之日或之前提交給美國證券交易委員會的收購方美國證券交易委員會報告中,列出了截至本協議之日,收購方或其一個或多個子公司為當事一方或對其各自的任何資產(集體)具有約束力的每份“重要合同”(該術語在“美國證券交易委員會”S-K條例第601(B)(10)項中定義)(保密協議和本協議除外)。材料合同“)。每份美國證券交易委員會材料合同的真實、正確和完整的副本或模板表格已交付或提供給公司或其代理或代表。收購方未簽訂任何其他合同,但(I)本協議和本協議明確規定的協議(包括下列協議允許的任何協議)除外第7.1節),(Ii)與收購方的法律、財務和其他顧問合作,(Iii)與收購方董事和高級管理人員的責任保險單有關,或(Iv)在正常業務過程中的其他情況下(重大合同和第(I)-(Iv)款所述的合同,統稱為採購合同”).
(b)每一份收購合同都是在正常的業務過程中以獨立的方式簽訂的。除在截止日期前已經終止或將在規定期限屆滿時終止的任何收購合同外,對於任何收購合同(I),該收購合同具有充分的效力和效力,代表收購方或其附屬公司的法律、有效和有約束力的義務,據收購方所知,代表收購方其他當事人的法律、有效和有約束力的義務,並據收購方所知,可由收購方或其子公司按照其條款強制執行,但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停、和其他與債權人權利有關或影響一般和一般衡平法的法律
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目錄表
原則(無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮),(Ii)收購方、其子公司或(據收購方所知,收購方任何其他當事人)均未在任何此類收購合同下發生實質性違約或實質性違約(或若不存在治療期,則會發生實質性違約、違規或違約),(Iii)自各自成立公司之日起,收購方或其子公司均未收到任何書面或(據收購方所知)實質性違約或實質性違約的通知,(Iv)據收購方所知,概無個別或連同其他事件,合理預期收購方或其附屬公司,或據收購方所知,任何其他訂約方(在各情況下,不論是否發出通知或時間流逝,或兩者兼有)在任何有關收購合約下發生重大違約或重大違約的事件,及(V)自彼等各自注冊成立之日起至本協議日期止,收購方或其附屬公司概無接獲任何該等收購合約任何其他方發出的書面通知,表示該等收購方有意終止或不續訂任何該等合約。
5.18 財產所有權。Acquiror及其任何子公司(A)不擁有或租賃任何不動產或個人財產,或(B)不是任何購買任何不動產、動產或其中其他實質性權益的協議或選擇權的一方。
5.19 《投資公司法》。無論是收購公司還是其子公司都不是真正意義上的“投資公司”。經修訂的1940年《投資公司法》。
5.20 關聯協議。收購方或其子公司均不是任何交易、協議、安排或與任何(I)收購人或其附屬公司的現任或前任高管或董事,(Ii)本公司任何股份的5%或以上股本或股權的實益擁有人(定義見交易法第13(D)節),或(Iii)上述任何收購人或其附屬公司的聯屬公司、“聯營公司”或“直系親屬”成員(該等詞語分別在交易法第12b-2和16a-1條中定義)收購附屬公司協議”).
5.21 贊助商支持協議。Acquiror已向公司提交了一份真實、正確、完整的保薦人副本支持協議。保薦人支持協議完全有效,並未在任何方面被撤回或終止,或以其他方式修改或修改,且不考慮以收購方式撤回、終止、修改或修改。保薦人支持協議是一項合法、有效和具有約束力的購買方義務,據購買方所知,協議的任何一方簽署或交付保薦人支持協議,或履行保薦人支持協議項下的任何一方的義務,均不違反任何適用法律的任何規定,或導致違反或違約,或要求根據任何適用法律進行任何備案、登記或資格審查。並無發生根據保薦人支持協議的任何條款或條件,不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之構成收購方違約或違約的事件。
5.22 已保留.
第六條
公司的契諾
6.1 業務行為。自本協議之日起至本協議結束日期或本協議終止之日之間根據其條款達成的協議(“過渡期“),本公司應並將安排其附屬公司,但下列(1)除外附表6.1(2)根據本協議的明確規定,(3)經收購方書面同意(不得無理地附加條件、拒絕、拒絕或推遲同意),或(4)根據法律要求,在正常業務過程中開展和運營其業務,並在與之相一致的範圍內,利用其商業上合理的努力,維護其及其子公司的商業組織基本完好無損,保持其及其子公司的現任高級管理人員和員工的服務,並保持其及其子公司與客户、供應商、分銷商、許可人、被許可人的現有關係,以及與其有業務關係的其他人員。在不限制前述一般性的情況下,除非附表6.1如本協議明確規定或以書面形式取得同意(同意不得無理附加、扣留、拒絕或延遲),或按法律要求,公司在過渡期內不得且不得促使對方運營集團公司:
(a)變更、修改公司註冊證書或類似的組建文件、章程或類似的規範性文件;
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目錄表
(b)(I)以股東、成員或合夥人的身份向其股東、成員或合夥人作出、宣佈或支付任何股息或分派(不論以現金、股票或財產)(不包括來自其直接或間接全資附屬公司的股息和普通季度股息,與過去有關宣佈和支付時間的慣例一致);(Ii)進行資本重組、重新分類、拆分或其他資本化變化;或(Iii)除根據公司股票計劃或相關公司期權外,發行、回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購,其股本或其他股權的任何股份;
(c)訂立、修訂或修改任何營運集團公司為一方或受其約束的任何重大合約(或任何合約,如在本合約日期存在,則會成為重大合約)、任何與租賃不動產有關的任何房地產租賃文件、或任何集體談判或類似協議(包括與職工會、工會及附函的協議)的任何實質性條款、終止(不包括根據其條款而到期的任何合約)、終止(不包括根據其條款而到期的任何合約)、或放棄或放棄任何實質性權利、要求或利益。在正常業務過程中終止此類協議,或根據此類協議放棄或免除此類協議;
(d)通過合併、合併、收購股票或資產或其他方式,收購任何業務或個人或其分割,或向任何個人提供任何貸款、墊款或資本出資或投資,在每種情況下,這些都合理地預期會防止、阻礙、阻礙、或實質性延遲完成合並或本協議所設想的其他交易,或以其他方式將無法在正常過程中進行。業務;
(e)惟惟所言。 附表6.1(e)、出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置,承諾不主張、租賃、質押或以其他方式設押或受任何留置權的約束。(許可留置權除外)、放棄、取消、失效或轉讓或處置本公司的任何資產、財產或業務(包括所有知識產權和所有公司軟件),除正常業務過程中的房地產交易或處置過時或無價值資產或授予自有知識產權或自有公司軟件項下的非獨家許可外,在每種情況下,在日常業務過程中;
(f)通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組計劃(本協議所設想的除外);
(g)惟惟所言。 附表6.1(g)根據本協議日期生效的公司福利計劃、適用法律或任何運營集團公司在本協議日期生效的政策或合同,(I)增加公司或其任何子公司應支付或可能支付給董事、高級管理人員、員工或顧問的薪酬,但在正常業務過程中增加支付給非高級管理人員員工或顧問的薪酬除外;(Ii)提拔任何高級管理人員或員工,但與公司年度或季度薪酬審查週期相關的或因任何高級管理人員或員工的終止或辭職而導致的除外,(Iii)設立、採納、訂立、修訂、終止、行使任何酌情決定權或採取任何行動,以加速任何公司利益計劃下的權利,或任何計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排下的權利,而該等計劃、協議、計劃、政策、信託、基金或其他安排在本協議日期已存在,或對任何公司利益計劃作出任何供款,但法律規定的供款除外,該等公司利益計劃的條款在本協議日期生效或在正常業務過程中作出者,或(Iv)設立、採納、訂立、修訂、修訂、或終止公司作為一方或受其約束的任何集體談判或類似協議(包括與工會和工會的協議以及附函);
(h)無法維持其存在;
(i)作出總計超過500,000美元的任何資本支出(或作出任何資本支出的承諾),但與本公司或適用的其他運營集團公司在本協議日期後可供收購方使用的年度資本支出預算實質一致的任何資本支出(或一系列相關資本支出)除外;
(j)對財務會計原則或慣例的任何方法進行任何重大變更,但GAAP變更所要求的任何變更除外,包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、指南和解釋,或適用法律;
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目錄表
(k)(I)就任何重大税務申索、審計或評税作出和解或妥協,而該等申索、審計或評税的款額大幅超過本公司截至2023年12月31日止年度的財務報表所預留或應計的款額;(Ii)作出或更改任何重大税務選擇、更改任何年度税務會計期間或採用或更改任何税務會計方法;(Iii)修訂任何重大税項報税表或提出重大退税申索;(Iv)訂立任何重大結算協議,以書面交出任何申索重大退税、抵銷、或同意延長或豁免適用於與本公司或其附屬公司有關的任何重大税務申索或評估的時效期限,或(V)訂立任何分税、税務賠償、税務分配或類似的協議或安排(不包括在正常業務過程中訂立的任何主要與税務無關的商業合同);
(l)採取任何行動,或故意不採取任何行動,該行動或不作為將被合理預期會阻止或阻礙交易符合預期税務待遇資格;
(m)就任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟達成任何實質性協議、原則性協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同,而非在正常業務過程中;
(n)在正常業務過程中取得不動產的任何收費權益;
(o)在任何重大方面簽訂、更新或修訂任何公司關聯協議(或任何合同,如果在本協議日期存在,則構成公司關聯協議);
(p)惟惟所言。 附表6.1(p)(c)放棄、免除、妥協、和解或滿足任何未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何未決或威脅的訴訟)或妥協或解決任何責任,但在正常業務過程中或以其他方式總計不超過250,000美元;
(q)惟惟所言。 附表6.1(q)在本協議之日,在公司目前經營的業務以外,進入任何重大的新業務線(應理解, 第6.1(Q)節(不應限制公司將業務擴展到新的地區);
(r)在任何重大方面終止或更改任何重大保險單,或不行使任何重大保險單的續期權;
(s)(I)向任何人披露任何自有公司軟件的任何源代碼或任何其他重要的商業祕密(根據足以保護其機密性的書面協議除外)或(Ii)使任何自有知識產權或自有公司軟件受到版權條款的約束;和
(t)達成任何協議,採取任何禁止的行動, 第6.1節.
6.2 檢查。但根據律師的合理判斷披露的任何信息除外將導致喪失律師與客户之間的特權或違反本公司所受約束的任何法律或保密義務,則本公司應在過渡期間,在正常營業時間內,在合理的事先通知下,向其子公司及其代表提供合理的訪問權限,使其不會不合理地幹擾本公司或適用子公司的正常運營、公司或適用子公司的高級管理人員、會計師、代理人、物業、辦公室和其他設施,以及他們各自的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾書、納税申報表、記錄、承諾書和分析,並應向該等代表提供本公司及其附屬公司可能合理要求並由本公司或其附屬公司擁有的有關本公司及其附屬公司事務的所有財務及營運數據及其他資料。Acquiror及其代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。
6.3 更改通知。公司應就(A)項作出的任何陳述或保證發出即時書面通知因本協議中包含的公司變得不真實或不準確,從而導致第9.2(A)條以下情況不會得到滿足:(B)違反本協議中所載公司的任何契諾或協議,使得第9.2(B)條不會得到滿足,以及(C)在合理預期的任何事件、情況或發展中
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目錄表
有實質性不良影響的;提供, 然而,在任何情況下,(I)任何此類通知均不影響雙方在本協議項下義務的陳述、保證、契諾、協議或條件,以及(Ii)任何此類通知不得被視為修訂或補充披露時間表或糾正任何違反任何契約或協議或任何陳述或保證的不準確之處。
6.4 無收購錯誤普通股交易。自本協議生效之日起至生效之日止,但以下情況除外在本協議規定的其他情況下,如果公司擁有收購方的重大非公開信息,則在未徵得收購方事先同意的情況下,公司不得從事任何涉及收購方證券的交易。
6.5 沒有針對信託帳户的索賠。本公司承認,Acquiror是一家特殊目的收購公司本公司已閲讀收購方於2022年1月11日發出的最終招股説明書及其他收購方美國證券交易委員會報告、收購方組織文件及信託協議,並理解收購方已為收購方公眾股東的利益而設立其中所述的信託賬户,而收購方已設立信託賬户以造福於收購方的公眾股東,且本公司已閲讀收購方於2022年1月11日發出的最終招股説明書及其他收購方的組織文件及信託協議,並理解收購方已為收購方公眾股東的利益而設立信託賬户,而信託賬户的支出僅在其中所述的有限情況下方可動用。本公司進一步確認並同意,收購方的唯一資產包括收購方首次公開發行股票和非公開配售其證券的現金收益,並且基本上所有這些收益都已存入信託賬户,以使其公眾股東受益。本公司還承認,如果本協議預期的交易沒有在2024年1月11日或收購方股東批准的較晚日期之前完成,收購方有義務將信託賬户中持有的金額返還給其股東。因此,本公司(代表其本身及其附屬公司)特此放棄針對信託賬户、信託賬户的任何受託人的任何過去、現在或未來的任何形式的索賠,並放棄以任何理由從信託賬户收取因收購或其任何附屬公司而欠他們的任何款項,並且不會在任何時間以任何理由尋求對信託賬户的追索。這第6.5節在本協議因任何原因終止後仍繼續有效。
6.6 | 委託書徵集;其他訴訟. |
(a)本公司已提供或將提供按照公認會計原則和證券法下的S-X法規編制的財務報表,包括截至2022年、2022年和2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的資產負債表、經營報表、股東虧損表和現金流量表,以供收購方根據本協議提交的登記報表中包括在內(除(X)項另有説明外,在證券法下S-X法規允許的範圍內),以及就該等經審計的財務報表而言,根據PCAOB審計準則,由PCAOB合格審計員進行審計,(Y)(如果是未經審計的財務報表,須進行正常和經常性的年終調整,並且沒有附註)。公司應能夠,並應盡合理最大努力,使其高級管理人員和員工能夠獲得與及時迴應美國證券交易委員會關於註冊聲明的評論相關的法律顧問。
(b)自《證券法》規定的《登記聲明》生效之日起及之後,公司將及時書面通知收購人公司或其任何子公司採取或未採取的任何行動,或公司或其任何子公司的任何發展,或公司提供的任何信息的任何變更,以納入《登記聲明》,在任何該等情況下,會導致註冊聲明包含對重要事實的不真實陳述,或忽略陳述為使該等陳述(根據作出該等陳述的情況)不具誤導性所必需的重要事實,或須在註冊聲明的修訂或補充中予以説明; 提供,如果採取或未能採取任何該等行動,或發生該等事態發展,收購方和本公司應充分合作,促使迅速對註冊聲明作出修訂或補充,使註冊聲明不再包含對重大事實的不真實陳述,或遺漏了作出該等陳述所必需的重大事實,根據作出這些決定的情況,不得誤導; 提供, 進一步, 然而,,收購人沒有收到任何信息, 第6.6節應視為放棄或以其他方式影響披露該等信息的一方所給予或作出的任何聲明、保證或協議,且任何該等信息均不應被視為變更、補充或修訂公司附表。
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目錄表
(c)一方面,收購方與本公司約定,本公司或收購方所提供或將提供的信息或收購方(視適用情況而定)不會在(I)登記説明書或任何表格8-A中以引用方式納入或納入,在美國證券交易委員會宣佈該申請或其任何修正案或補充表格生效時,不會包含對重大事實的任何不真實陳述,或遺漏根據作出陳述的情況而要求在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實,不得誤導或(Ii)委託書將:在首次以最終形式提交給美國證券交易委員會或郵寄或以其他方式提供給收購方股東之日,或在收購方特別會議召開時,收購方股東不得包含對重大事實的任何虛假陳述,或遺漏任何必須在其中陳述或為了使其中的陳述具有誤導性而必須陳述或必要陳述的重大事實。註冊聲明和任何表格8-A在形式上應分別符合證券法和交易法及其下的規則和法規的要求。委託書在形式上將在所有重大方面符合交易所法令及其規則和法規的適用要求,但有一項諒解,即收購人不會就基於本公司或其代表提供的資料而作出或以引用方式納入其中的陳述或遺漏作出任何契諾,或以引用方式併入其中。
(d)如果在生效時間之前,本公司或其任何子公司發生任何事件,或本公司或其代表提供的其他信息發生任何變化,以便納入委託書、登記説明書或8-A表格,在每種情況下,這些信息都需要在委託書、登記説明書或8-A表格的修正案或附錄中進行描述,則本公司應迅速將該事件通知收購方,本公司和收購方應合作,迅速向美國證券交易委員會提交委託書的必要修訂或補充。登記説明書或表格8-A,並根據適用法律的要求,向收購方的股東傳播此類修訂或補充中所載的信息。
6.7 公關納斯達克上市。公司應盡其合理的最大努力,在截止日期前提交首次上市申請應用程序(“PubCo上市申請")促使PubCo的普通股和認股權證以及單位在收盤後儘快獲得批准,在納斯達克上市,但須遵守在納斯達克上市的正式發行通知。
第七條
收購之約
7.1 | 過渡期內的收購行為. |
(a)在過渡期內,除下列規定外附表7.1或如本協議明確規定或公司書面同意(同意不得無理附加、扣留、拒絕或推遲),收購方不得且各自不得允許其任何子公司:
(i)變更、修改或修改合併子公司的信託協議、收購組織文件或組織文件;
(Ii)(X)拆分、合併或重新分類其任何股本證券,(Y)發行、回購、贖回或以其他方式收購,或提議發行、回購、贖回或以其他方式收購其任何股本證券,或(Zi)宣佈、擱置或支付任何股息或分配(無論是現金、股票、財產或其他形式)就以下事項的投票或就以下事項簽訂任何合同:其股本中的任何股份(來自其直接或間接全資子公司的股息和普通季度股息除外,與申報和支付時間的過去做法一致);
(Iii)訂立、修訂或修改任何重大條款(以不利於收購或其任何附屬公司,包括本公司的方式)、終止(不包括根據其條款而到期的任何合約)、放棄或放棄任何須列明的合約的任何重大權利、索償或利益附表5.17(或任何合同,如果在本合同的日期已經存在,將被要求列在附表5.17)或購買方或其子公司為當事一方或受任何此類實體約束的任何集體談判或類似協議(包括與勞資委員會和工會的協議以及附函);
A-49
目錄表
(Iv)放棄、免除、妥協、解決或滿足任何未決或威脅索賠(包括但不限於任何未決或威脅訴訟)或妥協或了結任何責任;
(v)產生、產生、承擔、回購、償還、再融資、擔保或以其他方式對任何債務承擔責任,發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳或其他權利,以收購收購方或其任何子公司的任何債務證券,擔保另一人的任何債務證券,訂立任何“保持良好”或其他合同以維持任何其他人(其全資子公司除外)的任何財務報表狀況,或訂立任何具有上述任何經濟效果的安排;
(Vi)發行、出售、質押、處置或扣押其任何股權;
(Vii)以合併、合併、收購股票或資產或其他方式收購任何企業或個人或其分支機構,或對任何人進行任何貸款、墊款、出資或投資;
(Viii)通過或實施全部或部分清算、解散、重組、資本重組或其他重組的計劃;
(Ix)進行任何資本支出;
(x)在收購方及其子公司截至本協議簽訂之日目前經營的業務以外,開展任何新的業務;
(Xi)對財務會計方法、原則或慣例進行任何變更,但GAAP變更所要求的除外,包括根據財務會計準則委員會或任何類似組織的標準、指南和解釋,或適用法律;
(Xii)自願未能維持、取消或實質性改變任何保單的承保範圍,其形式和金額在所有重大方面均與目前就收購方及其子公司及其資產和財產維持的承保範圍相同;
(Xiii)出售、轉讓、許可、再許可或以其他方式處置、承諾不主張、租賃、質押或以其他方式構成任何留置權(許可留置權除外)、放棄、取消、讓其失效或轉讓或處置收購人的任何資產、財產或業務,但在正常業務過程中處置過時或無價值的資產除外;
(Xiv)無法維持其存在;
(Xv)增加收購人或其任何子公司應支付或可能支付給董事、高級管理人員、僱員或顧問的補償,或僱用收購人的任何僱員或正在或將要向收購人提供服務的任何其他個人,但在正常業務過程中替換被解僱的僱員除外;
(十六)(i)解決或妥協任何嚴重超出截至2023年6月30日收購人資產負債表上保留或應計金額的税務索賠、審計或評估,(ii)做出或更改任何重大税務選擇,更改任何年度税務會計期間,或採用或更改任何税務會計方法,(iii)修改任何重大納税申報表或提出重大退税申請,或(iv)簽訂任何重大結案協議,書面放棄任何要求重大退税、抵消或其他税務責任減免的權利,或同意延長或豁免適用於與收購人或其子公司相關的任何重大税務索賠或評估的時效期;
(Xvii)採取任何行動,或故意不採取任何行動,該行動或不作為將被合理預期會阻止或阻礙交易符合預期税務待遇資格;
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(Xviii)就任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟訂立任何協議、原則性協議、意向書、諒解備忘錄或類似合同;
(Xix)在正常業務過程中取得不動產的任何收費權益;
(Xx)在任何重大方面簽訂、更新或修訂任何收購方關聯協議;
(XXI)在任何重要方面終止或修改任何重要保單,或未能行使有關任何重要保單的續期權利;或
(Xxii)達成任何協議,採取任何禁止的行動, 第7.1節.
(b)在過渡期內,收購方應並應促使其子公司遵守並繼續履行收購方組織文件、信託協議以及收購方或其附屬公司可能參與的所有其他協議或合同。
7.2 信託帳户。在成交前或成交時(須滿足或放棄下列條件第XIX條), 收購人應做出適當安排,使信託賬户中的資金根據信託協議支付用於以下用途:(a)贖回與要約相關的收購人普通股的任何股份;(b)支付未償公司費用和未償收購人費用 第3.7節;和(c)支付和支付上述(a)和(b)條要求支付給PubCo的金額後的餘額。
7.3 檢查。遵守保密義務和可能適用於所提供信息的類似限制由可能由收購方或其子公司不時擁有的第三方收購或其子公司,除非收購方法律顧問認為任何信息會導致喪失律師-客户特權或其他披露特權,或將與收購方或其任何子公司受約束的任何適用法律或保密義務相沖突,否則收購方應允許公司、其關聯公司及其各自的代表在過渡期間在正常營業時間內並在合理的提前通知下,合理訪問各自的所有財產、賬簿、預測、計劃、系統、合同、承諾、納税申報單、記錄、承諾、分析和適當的收購高級管理人員和員工,並應向該代表提供收購代表可能合理要求的所有財務和經營數據以及與收購事務有關的其他信息。在適用前一句限制的情況下,雙方應作出商業上合理的努力,為此類披露作出替代安排。公司、其關聯公司及其各自代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。
7.4 收購納斯達克上市。自本合同簽訂之日起至成交為止,收購方應盡合理最大努力確保對於Acquiror仍然是一家上市公司,對於Acquiror普通股仍然在納斯達克上市。收購方應配合和支持本公司提交上市申請,並支持在交易結束後儘快批准上市的普通股在納斯達克上市,但須遵守正式發行通知將在納斯達克上市的規定。
7.5 Acquiror公開備案。從本合同簽訂之日起至成交為止,收購方將盡最大努力保持最新情況並提交所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告,並以其他方式在所有實質性方面遵守適用證券法規定的報告義務。
7.6 第16節事項。在交易結束前,收購方董事會或適當的“非僱員董事”委員會(AS根據美國證券交易委員會之釋義指引,任何擁有本公司證券之人士預期將於完成交易後成為董事之收購人或(定義見交易法第16a-1(F)條之高級人員)收購普通股,就交易法第(16)(B)節而言,將獲豁免交易。
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7.7 排他性。在過渡期間,收購方不應、也不允許其任何關聯公司或代表直接或間接採取任何行動,以徵求、發起、繼續或參與討論或談判,或與任何人(公司、其股東和/或其任何關聯公司或代表除外)達成任何協議,或鼓勵、迴應、提供資料或開始對任何人進行盡職調查,涉及、關於或打算或合理地很可能引起或導致與任何商業合併(A)有關的任何書面或口頭的任何要約、詢價、建議或利益指示業務合併建議書“),但與本公司、其股東及其各自的聯屬公司和代表。收購方應盡其合理的最大努力促使其關聯公司和代表立即停止在本合同日期之前與任何人就企業合併提案進行的任何和所有現有討論或談判,或合理地可能引起或導致企業合併提案的討論或談判。
7.8 股東行動。收購方應就提起與此有關的訴訟及時通知公司協議或其任何股東或任何收購人認股權證持有人針對收購方或其子公司或其各自的董事或高級管理人員(任何此類行動,a)股東行動“)。收購方應合理地向公司通報任何此類股東訴訟的辯護、和解、起訴或其他事態發展。根據慣例的共同抗辯協議,收購人應給予公司參與任何此類訴訟的機會,但不控制任何此類訴訟的抗辯,以適當考慮公司關於此類訴訟的建議。未經公司事先書面同意不得解決任何此類訴訟,此類同意不得被無理拒絕、拒絕、延遲或附加條件;提供為免生疑問,收購人應承擔與該股東訴訟有關的所有調查費用以及其所有辯護費、律師費和其他專業人員費用。
7.9 合併附屬公司的同意書。在本協議簽署後,購買方應立即交付其書面同意,作為合併附屬公司的唯一股東,收購方須根據大中華商業地產第288條及根據適用法律及合併附屬公司的公司註冊證書及附例批准及採納本協議及合併事項,收購方須在書面同意下迅速向本公司提交有關該等行動的證據。
7.10 激勵股權計劃。在截止日期之前,收購人應批准,並經股東批准收購,採用收購激勵計劃。
7.11 作為新興成長型公司的義務。購買方應在自本合同之日起至該期間內的任何時間內結束語:(A)採取一切必要行動,繼續取得2012年《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)所指的“新興成長型公司”資格(“《就業法案》“)和(B)不得采取任何行動,使收購方不符合《就業法案》所指的”新興成長型公司“的資格,或在生效時間內不符合資格。
第八條
聯合契諾
8.1 | 已保留. |
8.2 對交易的支持。(A)在不限制下列各項所載任何契諾的情況下第六條或第七條,包括義務和收購中所述的通知、備案、重申和申請第8.8節在與本《公約》後續規定發生衝突的情況下, 第8.1節、收購方和本公司應各自,並應各自促使各自的子公司:(A)採取商業上合理的努力,收集、準備和歸檔合理必要的任何信息(並在需要時補充此類信息),以便在可行的情況下儘快獲得與交易相關的所有政府和監管部門的同意;(B)採取商業上合理的努力,獲得任何收購方、本公司或其各自關聯公司為完成交易而需要獲得的第三方的所有實質性同意和批准,包括與本公司簽訂重大合同所需的任何批准;(C)使用商業上合理的努力,以獲得所需的任何資金,以滿足第#條規定的關閉的先決條件第9.3(f)節,及(D)採取合理所需或另一方合理要求的其他行動,以滿足下列條件第XIX條或以其他方式遵守本協議,並在切實可行的情況下儘快完成交易。
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或支付任何費用或授予任何特許權,以根據本公司所屬任何合同的條款獲得任何同意、授權或批准,或以其他方式與完成交易相關。
8.3 準備註冊書;特別會議;徵求公司批准和公司優先股必須獲得批准。在本協議之日後,收購方應立即安排向美國證券交易委員會提交S-4表格(經不時修訂或補充,包括其中所載的委託書)的登記聲明註冊聲明“)與根據證券法註冊將根據本協議發行的Pubco普通股有關,該註冊聲明也將包含委託書。收購各方及本公司應盡其合理最大努力使登記聲明及委派聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定,在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈登記聲明有效,並在完成合並所需的時間內使登記聲明保持有效。本公司應提供收購方在編制註冊聲明及委託書時可能合理要求的有關本公司的所有資料,包括但不限於有關本公司的資料,猶如其為載有隨附的委託書的註冊聲明的註冊人。該等資料不得包含對重大事實的不真實陳述,或本公司不得遺漏陳述必要的重大事實,以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在根據證券法宣佈註冊聲明生效後,收購方將立即將委託書郵寄或以其他方式傳輸給收購方的股東。
(a)收購方和本公司均應合作並共同商定(該協議不得被無理扣留、延遲、附加條件或拒絕),對美國證券交易委員會或其工作人員關於註冊聲明的評論的任何迴應,以及針對迴應提交的註冊聲明的任何修訂。倘若收購方或本公司意識到註冊聲明所載任何資料在任何重大方面將變得虛假或誤導性,或為遵守適用法律而需要修訂註冊聲明,則(I)該等當事人應迅速通知其他各方及(Ii)收購方及本公司另一方面應合作及雙方同意(該協議不得被無理地扣留、延遲、附加條件或拒絕)修訂或補充註冊聲明。收購方及本公司應盡合理最大努力促使經如此修訂或補充之登記聲明及委任代表聲明(視何者適用而定)送交美國證券交易委員會存檔,並於各情況下根據適用法律及在本協議及收購方組織文件之條款及條件規限下,分發予收購方普通股股份持有人。收購方應向其他各方提供任何書面意見的副本,並應將任何口頭意見通知其他方,即,在收到美國證券交易委員會或其工作人員關於登記聲明的任何意見後,應立即收到此類意見,並應在答覆美國證券交易委員會或其工作人員之前,給予其他各方一個合理的機會,對任何針對此類意見提出的書面或口頭答覆進行審查和評論。
(b)收購方同意在委託書中加入條款,並就(I)批准合併(“交易建議書“)、(2)批准《公共部門憲章》(《修訂建議“)、(Iii)根據本協議批准根據本協議發行與交易相關的Pubco普通股,在每種情況下,批准發行《納斯達克上市規則》(以下簡稱《上市規則》)規定的普通股。股票發行建議書“)、(四)通過收購激勵計劃(”收購人激勵計劃提案及(v)批准為完成本協議所擬的交易而合理地必需或適當的任何其他建議(其他建議書";以及,連同協議議案、合併議案、修訂議案、收購人激勵計劃議案和股票發行議案,建議書“)。收購激勵計劃提案應規定,根據收購激勵計劃,應預留相當於緊接交易結束後完全稀釋的Pubco普通股流通股10%的pubco普通股總數,以根據收購激勵計劃進行發行,但須遵守其中規定的年度增資。在未經本公司事先書面同意的情況下,收購建議應為收購方股東在特別會議上建議採取行動的唯一事項(程序事項除外)。
(c)收購方及本公司應盡合理最大努力,在切實可行範圍內儘快並遵守適用法律:(I)根據收購方股東名冊訂立、正式催繳、發出通知、召開及舉行特別會議的記錄日期;(Ii)安排將委託書分發予收購方股東;及(Iii)向收購方普通股持有人徵集委託書,以投票贊成各項建議。收購方應通過收購方董事會向其股東建議批准每一項提案(“收購委員會推薦“),並應在委託書中包括收購董事會的建議。收購方董事會不得(及其任何委員會或小組均不得)變更,
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撤回、扣留、合格或修改,或公開提議更改、撤回、扣留、合格或修改收購董事會建議。儘管本協議有前述規定第8.3(D)條如果在安排特別會議的日期,收購人尚未收到代表足夠數量的收購人普通股股份以獲得收購人股東批准的委託書,無論是否達到法定人數,收購人應有權連續推遲或延期特別會議。
(d)本公司應於註冊説明書生效後,在實際可行範圍內儘快徵求本公司所需批准及本公司優先選擇股東以書面同意所需批准。就此,收購方及本公司應盡合理最大努力,在實際可行範圍內儘快(I)按照適用法律向本公司股東分發徵求同意書聲明,及(Iii)徵求本公司股東的書面同意,以給予本公司所需批准及本公司優先股所需批准。公司應通過公司董事會向公司股東建議他們採納本協議,並在相關情況下采納綜合交換協議(“公司董事會推薦“),並應將公司董事會的建議包括在同意徵求意見聲明中。公司董事會不得(及其任何委員會或附屬小組不得)更改、撤回、扣留、符合資格或修改,或公開提議更改、撤回、扣留、符合資格或修改公司董事會的建議。公司將在收到公司所需批准的一(1)個工作日內向收購方提供其收到的所有股東同意的副本。如獲得本公司所需的批准,本公司將在收到所需的書面同意後,立即編制並向尚未同意DGCL第228(E)節規定的通知的股東交付通知。除非本協議已根據其條款終止,否則本公司有義務徵求本公司股東的書面同意,根據本協議的規定給予本公司必要的批准第8.3(E)條不應受到任何收購建議的制定、開始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影響。
8.4 | 税務事宜. |
(a)轉讓税。儘管本協議有任何相反規定,公共公司仍應支付與交易相關的所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、增值税或其他類似税費。PUBCO應自費就所有該等税項提交所有必需的報税表,如適用法律要求,集團公司將參與執行任何該等報税表。
(b)税務處理。出於美國聯邦所得税的目的,收購方、合併方和本公司打算使這些交易有資格享受預期的税收待遇。任何一方或其各自的關聯方均不得故意採取或導致採取、或故意不採取或故意導致未能採取任何合理預期的行動,以阻止獲得此類意向税收待遇的資格。除非守則第1313(A)節所指的最終裁定(或任何類似的州、地方或非美國的最終裁定)或適用法律的更改另有要求,或基於交易所涉及的事實和情況與本協議所述條款有所不同,否則各方應在將合併視為守則第368(A)條所指的“重組”的基礎上提交所有納税申報單。每一方同意盡合理最大努力,及時通知所有其他方任何政府當局對擬徵收的税收待遇提出的任何異議。
(c)公司、收購人和合並子公司特此通過本協議,作為財政部條例1.368-2(G)節和1.368-3(A)節所指的“重組計劃”。
(d)在截止日期,本公司應向收購人交付(I)符合《財務條例》第1.1445-2(C)(3)節的要求的證明,以及(Ii)根據《財務條例》第1.897-2(H)(2)節的規定向國税局遞交該證明的通知,在每種情況下,該證明的形式和實質均應令收購方合理滿意,並註明截止截止日期,並由公司的一名負責公司高管正式簽署。
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8.5 | 保密;公開. |
(a)收購方承認,向其提供的與本協議相關的信息以及本協議擬完成的交易均受保密協議條款的約束,該協議的條款通過引用併入本協議。
(b)任何收購方、本公司或其各自的任何關聯公司在未事先徵得本公司或收購方(視情況而定)同意之前,不得就本協議或本協議擬進行的交易或與上述相關的任何事項發佈任何公告或發佈任何公開溝通(同意不得被無理扣留、拒絕、附加條件或延遲),除非適用法律或法律程序(包括根據證券法或任何國家證券交易所的規則)要求此類公告或其他溝通,在這種情況下,收購方或本公司應盡其商業上合理的努力與另一方協調該公告或溝通,在公告或發行之前,並允許另一方有合理的機會就此發表評論(這應由收購人或公司本着善意予以考慮);提供, 然而,儘管本協議中有任何相反規定,各方及其關聯公司均可發佈公告,並可向其及其關聯公司及其各自的投資者、董事、高級管理人員、僱員、經理和顧問提供有關本協議和本協議預期交易的信息,而無需本協議任何其他方的同意;以及 提供, 進一步除第6.2節和第8.5節另有規定外,前述規定不應禁止本協議的任何一方為尋求任何第三方同意而在必要的範圍內與第三方進行通信。
8.6 結束後的合作;進一步的保證。閉幕後,每一締約方應應任何其他締約方的請求,簽署或執行合理必要或適當的進一步文件,以充分實施本協議和本協議所設想的交易所規定的權利、利益、義務和責任的分配。
8.7 | 其他保險及賠償事宜. |
(a)在閉幕前,收購方與本公司應進行合理合作,以便為上市公司和本公司購買董事和高級管理人員責任保險,該保險在收盤時有效,並將涵蓋(I)在收盤前已是本公司董事和高級管理人員的人士,以及(Ii)在收盤時和之後將擔任Pubco及其附屬公司董事和高級管理人員的人士(包括本公司的董事和高級管理人員),其條款不低於(A)為公司董事和高級管理人員提供的現任董事和高級管理人員責任保險的條款中的較佳者以及(B)為其股權在納斯達克上市的公司制定典型的董事和高級管理人員責任保險單的條款,該保單的承保範圍和承保金額對於與PUBCO及其子公司(包括倖存公司)具有相似特徵(包括業務線和收入)的公司來説是合理合適的。
(b)在生效時間之前,收購方應在截止日期前按商業合理條款獲得“尾部”保險單,總成本不得高於收購方董事和高級管理人員責任保險單截至本協議之日保費的300%。加(Y)相當於第(X)款中金額的3.6%的美元金額(意在支付該金額的税款),將承保範圍延長至總計六(6)年(或收購方與公司共同商定的其他承保期),就成交當日或之前發生的事實或事件引起的索賠提供董事和高級人員責任保險,覆蓋截至本協議日期目前由收購方董事和高級人員責任保險單承保的人員(作為直接受益人),保險類型和承保金額不低於截至本協議之日由購買方或為購買方的利益而承保的董事和高級管理人員責任保險的保額;提供, 然而,,即在此允許的範圍內的政策第8.7(B)條如果買方購買保單,則此類保單的總成本應被視為未清償收購費用。
(c)在生效時間之前,PUBCO和尚存的公司應賠償每一位現任和前任董事或公司高管,或在生效時間之前可能是董事或公司高管的任何其他人,使其免受任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或責任,以及與任何實際或威脅的訴訟或其他訴訟、訴訟、法律程序或調查有關的民事、刑事、行政或調查,無論是民事、刑事、行政或調查
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目錄表
時間或與任何此等人士執行其在本第8.7節,無論是在生效時間之前、生效時或之後,在最大程度上聲稱或聲稱,根據適用法律及其公司註冊證書、章程或在本協議日期有效的其他組織文件,公司將被允許賠償該人,並應在適用法律允許的最大限度內預支任何該人的費用(包括合理的律師費和費用)(包括但不限於任何該人為行使其在本協議下的權利而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟第8.7節)。或以其他方式在任何方面修改這些條款,從而對這些人在這些條款下的權利產生不利影響,除非法律另有要求。PUBCO應承擔、負責並促使尚存的公司及其各自的子公司履行本協議中的每一條款第8.7節.
(d)即使本協議中有任何相反的規定,本第8.7節在合併完成後無限期有效,並對PubCo和存續公司以及PubCo和存續公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別約束力。如果PubCo、存續公司或其各自的任何繼承人或受讓人與任何其他人合併或合併,並且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體,或將其全部或絕大部分財產和資產轉讓或轉讓給任何人,或進行任何分立交易,則,在每種情況下,公司應當確保作出適當的規定,以便公司的繼承人和受讓人或存續公司(視情況而定)繼承本規定的義務, 第8.7節. PubCo和存續公司在此項下的義務 第8.7節本公司的任何現任和前任董事或高級管理人員,或在生效時間之前可能擔任本公司董事或高級管理人員的其他人, 第8.7節未經受影響者同意而適用。本協議項下有權獲得賠償或預付款的每個人的權利應是除但不限於該人根據公司註冊證書、公司章程、任何其他賠償安排、任何適用法律、規則或法規或其他規定享有的任何其他權利之外的。的規定 第8.7節明確旨在使有權根據本協議獲得賠償或進展的每個人及其各自的繼承人、繼承人和代表受益,並由其強制執行,其中每個人都是本協議的預期第三方受益人。 第8.7節。
8.8 | 高鐵法案和監管審批. |
(a)就本協議擬進行的交易而言,各收購方及本公司應迅速但在任何情況下不得遲於本協議日期後十(10)個營業日遵守高鐵法案的通知及報告要求(如適用)。每一收購方和本公司應在合理可行的情況下儘快向另一方提供該另一方根據任何反壟斷法(如適用)提出的任何申請或其他申請所需的所有信息。每個收購方和公司應基本上遵守任何信息或文件要求。
(b)各收購方及本公司應要求提早終止高鐵法令項下的任何等待期(如適用),並盡其合理的最大努力(I)使高鐵法令項下的等待期終止或屆滿(如適用),並根據任何其他適用的反壟斷法予以同意或批准,(Ii)防止監管同意機構或任何其他人士提起的任何訴訟禁止、非法或推遲完成本協議預期的交易的任何政府命令,及(Iii)如在任何該等行動中發出任何該等政府命令,則導致該政府命令被撤銷。
(c)各收購方及本公司應真誠地與監管同意當局合作,並盡其合理的最大努力,儘快(但無論如何在終止日期之前)迅速採取合法完成本協議擬進行的交易所需的任何及所有行動,以及避免、防止、消除或消除反壟斷法下的任何障礙或任何監管同意當局或其代表在任何法院實際或威脅啟動任何法律程序所需或適宜的任何行動,或發佈任何將延遲、禁止、阻止、約束或以其他方式禁止完成合並的政府命令。不管這件事中有什麼
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協議相反,本協議中沒有任何內容第8.8節或本協議的任何其他規定,應要求或責成公司的關聯公司和投資者、收購方的關聯公司和投資者,包括保薦人、其各自的關聯公司,以及與收購方關聯公司和投資者(包括保薦人或任何投資組合公司(在私募股權行業中通常理解該術語)或收購方關聯公司和投資者(包括保薦人)的投資或投資,或任何此類投資基金或投資工具)採取任何行動,以避免、防止、消除或消除反壟斷法下的任何交易障礙,包括出售、剝離或以其他方式處置許可、單獨持有,或採取或承諾採取任何行動,在任何方面限制有關個人或實體或該實體的任何子公司或附屬公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或財產,或其保留任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或財產,或其中的任何權益。
(d)收購方和公司應立即通知另一方,並向該另一方提供收購方或公司(如適用)、或其各自關聯公司和任何第三方或政府機構收到的任何通知或書面通信的副本,收購人和公司均應允許該另一方的律師事先審閲,收購人和公司均應真誠考慮該另一方的律師對收購人或公司(如適用)的任何建議通信的意見,和/或其各自附屬機構與任何政府機構就本協議預期的交易; 提供收購方或本公司均不得根據《HSR法案》延長任何等待期或可比期(如適用),或未經該另一方書面同意與任何政府機關訂立任何協議。收購方和本公司均同意,在相關政府機構允許的範圍內,提供該另一方及其律師的機會,在合理的事先通知下,參加該方和/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府機構之間的任何實質性會議或討論,無論是親自或通過電話,有關或與此有關的交易。與此相關的任何材料交換 第8.7節為解決合理的特權或保密問題,以及刪除有關本公司或收購人估值(如適用)或其他競爭敏感材料的參考資料; 提供,收購方和本公司各自可以在其認為適當和必要的情況下指定根據本協議向該另一方提供的任何材料。 第8.7節"僅限外部律師"儘管本協議中有任何相反的規定,本協議中沒有任何內容。 第8.7節(三)本協議的任何其他條款應要求或有義務要求公司或其任何投資者或關聯公司,且未經公司事先書面同意,收購方不得同意或以其他方式要求對公司或該等投資者或關聯公司採取任何行動,包括出售、剝離或以其他方式處置、許可、單獨持有,您同意,您同意,您不得對本公司或該等投資者或關聯公司的任何業務、產品、權利、服務、許可證、資產或財產或其中的任何權益採取或承諾採取任何行動,或在任何方面限制本公司的行動自由或保留本公司或該等投資者或關聯公司的能力。
(e)收購方和公司應各自負責就本協議擬進行的交易向監管同意機構支付的所有備案費(如有)的一半。
(f)如與任何企業或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部訂立最終協議,或達成關於或完成該等收購、合併或合併的最終協議,或採取任何其他行動,收購或同意收購任何業務或任何公司、合夥企業、協會或其他商業組織或其分部的部分資產或股權,或以任何其他方式收購或同意收購任何資產,或採取任何其他行動,則各收購方及本公司不得,亦不得促使其各自的附屬公司(視何者適用而定)收購或同意收購、合併或合併,或以任何其他方式購買該等業務或公司、合夥企業、協會或其分部的部分資產或股權。將合理地預期:(I)在獲得任何監管同意當局的授權、同意、命令或聲明方面或在任何適用等待期的到期或終止方面,施加任何延遲或增加無法獲得任何授權、同意、命令或聲明的風險;(Ii)增加任何政府當局發出禁止完成本協議所述交易的命令的風險;(Iii)增加在上訴或其他情況下無法撤銷任何此類命令的風險;或(Iv)延遲或阻止本協議所建議的交易的完成。即使本協議中有任何相反的規定,本協議中規定的限制和義務第8.8(F)條不適用於或不適用於收購人的關聯公司、保薦人、其各自的關聯公司、或與收購人的關聯公司、保薦人或任何投資組合公司關聯的任何投資基金或投資工具,或由其管理或提供建議的任何投資基金或投資工具
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目錄表
(這一術語在私募股權行業中通常被理解)或收購方關聯公司、保薦人或任何此類投資基金或投資工具的投資。
8.9 | 非徵集;收購建議. |
(a)除非本協議明確允許, 第8.9節或如上所述附表8.9自本協議生效之日起至生效時間為止,或本協議有效終止之日(如較早)第11.1節,(1)公司不得,也不得促使其代表直接或間接:(I)與公司或其任何子公司進行或進行任何討論或談判,披露與公司或其任何子公司有關的任何非公開信息,允許訪問公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄,或故意協助、參與、便利或鼓勵尋求提出或已經提出任何收購建議的任何第三方(或其潛在融資來源)的任何努力,(Ii)(A)就本公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券修訂或批准任何停頓或類似協議下的任何豁免或豁免,或(B)批准根據DGCL第203節的任何交易,或根據DGCL第203條成為“有利害關係的股東”的任何第三方,或(Iii)訂立與任何收購建議有關的任何原則協議、意向書、條款説明書、收購協議、合併協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他合約。收購協議“),以及(2)收購和合並子公司不得,也不得促使其代表(I)直接或間接地(I)與收購方、合併子公司或其任何子公司進行或參與任何討論或談判,披露與收購方、合併子公司或其任何子公司有關的任何非公開信息,允許訪問收購方、合併子公司或其任何子公司的業務、財產、資產、賬簿或記錄,或故意協助、參與、便利或鼓勵正在尋求或已經提出任何收購提議的任何第三方(或其潛在融資來源)的任何努力,(Ii)(A)就收購方、合併附屬公司或其任何附屬公司的任何類別股權證券修訂或批准任何停頓或類似協議下的任何豁免或豁免,或(B)批准根據DGCL第(203)節進行的任何交易,或根據DGCL第203節成為“有利害關係的股東”的任何第三方,或(Iii)訂立與任何收購建議有關的任何收購協議。公司董事會不得實施公司不利推薦變更,收購方董事會不得實施收購不利推薦變更。各訂約方應並應促使其各自的子公司及其及其子公司的代表立即停止並導致終止在本協議日期之前就任何收購建議與任何第三方進行的任何和所有現有活動、討論或談判(如有)。
(b)本公司還同意,在本協議簽署後三(3)個工作日內,本公司應要求在本協議日期前已就其收購本公司的考慮簽署保密協議的每位人士(各方及其各自的代表除外)(且本公司在本協議日期前三(3)個月內就收購本公司與其有聯繫的人士)退還或銷燬本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司在本協議日期前向其提供的所有機密信息,並終止進入由本公司或其代表維護的任何實體或電子數據室。本公司應迅速(在任何情況下於營業日後一(1)日內)以書面通知收購人在本協議日期後收到任何構成或可合理預期導致或導致任何收購建議的詢價、建議、要約或索取資料的要求。本公司應迅速(無論如何在兩(2)個營業日內)向收購方合理通報有關任何該等詢價、建議、要約、資料要求或收購建議(包括其任何重大變動)的任何重大進展。在不限制上述規定的情況下,不言而喻,任何違反本第8.9(B)條由代表該方的任何一方代表提出的,應被視為違反本協議第8.9(B)條由這樣的黨領導的。
(c)出於此目的,第8.9節, “收購建議書“指,(I)就本公司而言,指任何人士或團體就涉及任何交易或一系列相關交易(本協議擬進行的交易除外)而提出的查詢、建議或要約,或表示有興趣提出建議或要約,涉及任何:(A)直接或間接收購該等當事人或其附屬公司的資產(包括附屬公司的任何有投票權的股權;但不包括在正常經營過程中出售的資產)相當於該方及其子公司合併資產的公允市場價值的15%或更多,或者該方及其子公司合併後的淨收入或淨收益的15%或更多可歸因於該方及其子公司的淨收入或淨收入;(B)直接或間接收購該方或其業務佔該方及其子公司整體綜合淨收入、淨收入或資產15%或15%以上的有表決權股權;(C)涉及該方的合併、合併、其他業務合併或類似交易
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目錄表
本協議或其任何附屬公司,根據該協議,該個人或集團(如《交易法》第13(D)節所界定)將擁有該一方及其子公司作為一個整體的綜合淨收入、淨收入或資產的15%或更多;(D)有關訂約方或其一家或多家附屬公司的清算、解散(或採納清算或解散計劃)、或資本重組或其他重大公司重組,而該等重組個別或合計產生或構成該訂約方及其附屬公司整體的綜合淨收入、淨收入或資產的15%或以上;或(E)上述各項的任何組合;及(Ii)就收購及合併附屬公司而言,指與收購有關的初始業務合併的交易(本協議所述交易除外)。
第XIX條
義務的條件
9.1 各方義務的條件。本合同雙方履行或促使履行的義務,合併須滿足下列條件,其中任何一項或多項條件均可由各方以正式簽署的聯合書面形式予以放棄(如果法律允許):
(a)高鐵法案。根據《高鐵法案》適用的等待期(S)應已到期或已終止。
(b)禁酒令.不應頒佈或頒佈任何政府命令、法規、規則或條例,禁止或禁止完成交易。
(c)報價完成.收購要約應根據本協議條款、收購人組織文件和委託書完成。
(d)有形資產淨值。收購方在要約中贖回收購方普通股的金額不應導致收購方的有形資產淨值少於5,000,001美元(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)。
(e)收購方股東批准.應獲得收購人股東批准。
(f)公司要求批准。每一家公司都必須獲得批准,公司優先股必須獲得批准。
(g)總括交換協議.綜合交易協議擬進行之交易應已完成。
9.2 追索義務的附加條件.收購人完成或促成完成的義務 合併完成後,須滿足以下附加條件,收購人可以書面放棄其中任何一項或多項條件:
(a)申述及保證.
(i)本公司的每一項聲明和保證, 第4.1節 (公司法人組織機構), 第4.2節 (公司子公司, 第4.3節 (適當授權), 第4.4節 (沒有衝突), 第4.5節 (政府當局;同意書), 第4.6節 (大寫),以及第4.16節 (中介費)應真實正確(不對“重要性”或“重大不利影響”的任何限制或其中所載的任何類似限制產生任何效力),自本協議日期和截止日期起,在所有方面,猶如在該時間和截至該時間重新作出,(除非該等陳述和保證明確涉及較早日期,在這種情況下,在較早的日期,確是真實的,確是正確的。
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目錄表
(Ii)本協議所載公司的每項聲明和保證(除本協議所述的公司聲明和保證外, 第9.2(a)(i)節)於本協議日期及截止日期在各方面均為真實及正確,猶如當時作出(除非該等陳述及保證明確涉及較早日期,且在此情況下,於該較早日期當日為真實及正確)。
(b)協議和契諾。本公司於收市時或之前須履行或遵守的每一項契諾,應已在所有重大方面獲得履行或遵守。
(c)高級船員證書。公司應向採購人交付一份由公司一名高級管理人員簽署的、日期為截止日期的證書,證明據該高級管理人員所知和所信,下列條件第9.2(A)條和第9.2(B)條 已經實現了。
(d)董事提名協議。公司應向收購方交付一份《董事提名協議》的副本,該協議的格式如下所附展品:F(“董事提名協議“),由公司正式籤立,在生效時間後立即生效。
(e)禁售協議。鎖定協議應由各方正式簽署和交付,並應代表這些各方根據其條款承擔的有效和具有約束力的義務。
(f)泄密協議。泄漏協議應由當事各方正式簽署和交付,並應代表當事各方根據其條款承擔的有效和具有約束力的義務。
(g)沒有實質性的不利影響。自本協議之日起,不應發生任何實質性的不利影響,如果已發生重大不利影響,則僅在取得的合理確定下,不應在截止日期繼續存在;提供,公司應迅速、真誠地向收購方提供關於其立場的所有佐證文件和信息,即收購方可能合理地要求此類重大不利影響不再持續,以幫助收購方確定該決定。
9.3 公司義務的附加條件.公司完成合並的義務是 在滿足以下附加條件的前提下,公司可以書面放棄其中任何一項或多項條件:
(a) | 申述及保證. |
(i)本協議中包含的收購和合並子公司的每一種陳述和擔保(第5.1節 (企業組織), 第5.2節 (適當授權),以及第5.15節 (大寫))(在不實施對“重要性”、“重大不利影響”或其中所載任何類似限制的任何限制的情況下)於本協議日期及截止日期在所有重大方面均屬真實及正確,猶如在該時間重新作出一樣,但有關較早日期的陳述及保證除外,該等陳述及保證於該日期及截至該日期在所有重大方面均屬真實及正確。
(ii) 收購人和合並子公司的陳述和保證 第5.1節 (企業組織), 第5.2節 (適當授權),以及第5.15節 (大寫)在所有方面都是真實和正確的,截至本章程之日和截止日期(緊接《公共部門憲章》生效之前),猶如在當時和到那時重新制定一樣。
(b)協議和契諾。在成交之日或之前履行或遵守的每一項收購契諾,應已在所有實質性方面得到履行或遵守。
(c)高級船員證書。收購和合並子公司應已向公司交付一份由收購主管簽署、日期為截止日期的證書,證明據該主管人員所知和所信,下列條件第9.3(A)節和第9.3(B)節 已經實現了。
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目錄表
(d)PubCo章程。公司註冊證書應以《公共企業章程》的形式進行修改和重述。
(e)董事提名協議。收購方應向本公司交付保薦人正式簽署的《董事提名協議》副本,並在生效時間後立即生效。
(f)禁售協議。名單上列出的人附表9.3(G) 應已簽訂鎖定協議。
(g)泄密協議。名單上列出的人附表9.3(h) 應已簽訂泄漏協議。
(h)沒有實質性的不利影響.自本協議之日起,收購方不得發生任何重大不利影響,或者,如果發生了重大不利影響,則根據公司的唯一合理決定,該不利影響在交易結束日不會繼續存在; 提供收購方應及時並真誠地向公司提供有關其立場的所有支持文件和信息,即該收購方的重大不利影響不再持續,應公司合理要求,以幫助公司作出上述決定。
第X條
可持續性
10.1 終端.本協議可終止,並放棄在此擬進行的交易:
(a)經公司和收購方書面同意;
(b)在交易結束前,如果(I)公司方面違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或屬於該公司支持協議第1款中的公司支持協議一方的適用公司股東的任何違反行為),則在以下情況下向公司發出書面通知以避免收購:第9.2(A)條或第9.2(B)條我不會在結束時滿意(A)終止公司違規行為”),但如果該終止公司違約行為可由公司通過其商業上的合理努力予以糾正,則,最多30天(或自收購人發出該等違反或違約書面通知之日(該書面通知應在收購人意識到該等違反或違約時迅速發出)之間剩餘的任何較短時間內)在公司收到收購人關於該違約的通知後(“公司治癒期“),此類終止不應生效,並且只有在下列情況下,終止方能生效:(I)終止公司的違規行為未在公司治療期內得到糾正;(Ii)終止日期或之前未發生關閉;或(Iii)最終的、不可上訴的政府命令或法規、規章或條例的條款永久禁止或禁止完成合並;提供根據本協議終止的權利。 第10.1(B)(Ii)條如果收購或合併子公司未能履行本協議項下的任何義務,是未能在該日期或之前完成交易的主要原因或主要原因,則不應提供;
(c)在交易結束前,如果(I)收購方違反了本協議規定的任何陳述、保證、契諾或協議(或作為保薦人支持協議第1節保薦人支持協議一方的收購普通股的適用持有人的任何違反行為),則在以下情況下,向公司發出書面收購通知第9.2(A)條或第9.2(B)條我不會在結束時滿意(A)終止收購違約"),但如果收購人或合併子公司(如適用)通過其商業上的合理努力,任何終止收購人違約行為可得到補救,則,最多三十(30)天(或自本公司發出有關違反或違反的書面通知之日起的任何較短時間內),在收購方收到公司有關該等違約的通知後,應立即發出書面通知),並在收購方收到該等違約通知後("收購者治癒期”),此類終止不應有效,並且只有在終止收購者違約行為未在收購者補救期內得到糾正的情況下,此類終止方能生效,(ii)終止未在終止日期或之前發生,(iii)合併的完成被最終的、不可上訴的政府命令或法規、規則或法規的條款永久禁止或禁止; 提供根據本協議終止的權利。 第10.1(c)(ii)節 如果公司的
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目錄表
重大未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前完成的主要原因或主要導致該日期;或
(d)如果在特別會議上未獲得收購人股東批准,公司或收購人向另一方發出書面通知(受會議延期或休會的限制)。
10.2 終止的效果。除非本文件中另有規定第10.2節,如果本協議終止 根據第10.1節本協議應立即失效,無任何效力,本協議任何一方或其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、僱員或股東不承擔任何責任,但本協議任何一方在終止之前發生的任何故意違反本協議的責任除外, 第6.6節。《公約》的規定第6.6節, 8.5, 10.2,以及第十一條(總而言之,“尚存條文“)和保密協議,以及保留條款中提及的本協議的任何其他條款或條款,為使保留條款具有適當效力而需要保留,則在任何情況下,本協議的任何終止均應繼續有效。儘管如上所述,收購和合並子公司在有義務按照本協議完成交易時未能按照本協議完成,應被視為故意違反本協議。
第十一條
其他
11.1 豁免。本協議的任何一方均可在適用法律允許的最大範圍內,在在股東通過本協議之前或之後,通過其董事會或其正式授權的高級管理人員採取的行動,放棄本協議的任何條款或條件,或通過其董事會採取的行動,在適用法律允許的範圍內,股東不採取進一步行動,同意以下列方式對本協議進行修正或修改第11.10節以及以與本協議相同的方式(但不一定由同一人)簽署的書面協議。
11.2 通告。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式進行,並應被視為已正式給予(I)當面遞送時,(Ii)在美國郵寄已發送掛號信或掛號信、要求退回收據、預付郵資的郵件後遞送時,(Iii)通過聯邦快遞(或其他國家認可的隔夜遞送服務)遞送時,或(Iv)在正常營業時間內(以及緊隨營業日之後的其他情況)通過電子郵件遞送時,地址如下:
(a) | 如果收購或合併子公司,則向: |
西部收購風險投資公司百老匯42號,12號這是地板
紐約州紐約市,郵編:10004
收件人:James Patrick McCormick
E—mail:www.example.com
並附上強制性副本(不得構成通知):
蘇厄德& Kissel LLP
一號炮臺公園廣場
紐約州紐約市,郵編:10004
注意:基思·比洛蒂
電子郵件:www.example.com
(b) | 如果致公司,致:Cyclurion,Inc. |
博羅廣場1640號,四樓
弗吉尼亞州麥克萊恩,郵編22102
收件人:Emmit McHenry
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目錄表
電子郵件:emit. mchenry @ www.example.com
並附上強制性副本(不得構成通知):
Clark Hill LLP
555 South Flower Street,24這是地板
加利福尼亞州洛杉磯,郵編:90071
注意:蘭道夫·W·卡茨
電子郵件:www.example.com
或送達各方不時以書面指定的其他地址。
11.3 賦值。未經另一方事先書面同意,任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分派對。除前述規定外,本協議對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力,並符合其利益。任何違反本協議條款的分配嘗試第11.3節即屬無效,從頭算.
11.4 第三者的權利。本協議中沒有任何明示或暗示的內容,也不應被解釋為授予或給予本協議雙方以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或救濟;提供, 然而,儘管有上述(A)項的規定,在關閉的情況下,本公司和收購方的現任和前任高級管理人員和董事(及其繼任者、繼承人和代表)是第三方受益人,並可強制執行,第8.7節和(B)過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、發起人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問和各方代表,以及上述任何關聯方(及其繼承人、繼承人和代表)的任何關聯方,旨在成為第三方受益人,並可強制執行,第11.14節和11.15.
11.5 費用。除本文另有規定外(包括第3.7節, 第8.8(e)款和第8.4(A)條),每一方本協議應自行承擔與本協議和本協議中預期的交易有關的費用,包括法律顧問、財務顧問和會計師的所有費用。
11.6 治國理政法。本協議、交易和所有基於、引起或相關的索賠或訴訟原因對本協議或本協議擬進行的交易,應受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律,則不得實施與法律衝突的原則或規則。
11.7 標題;對應字幕。本協議中的字幕僅為方便起見,不應被視為或影響本協議任何條款的解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署,每份應被視為正本,但所有副本一起構成一份相同的文書。
11.8 時間表和展品。在此引用的時間表和展品是本協議的一部分,就好像完整地闡述了一樣在這裏。除文意另有所指外,本協議中所有提及附表和證物的內容均應視為提及本協定的此類部分。一方在《減讓表》中涉及本協議任何章節或附表的任何披露,僅在此類披露的關聯性在該等減讓表中的披露表面上合理明顯的範圍內,應被視為僅針對該披露可適用的所有其他章節或附表的披露。附表中列出的某些信息僅供參考。
11.9 完整協議。本協議(連同本協議的附表和附件)以及收購方與本公司之間的保密協議,日期為4月2日保密協議“),構成雙方之間就本協議擬進行的交易達成的完整協議,並取代任何一方或其各自子公司之間就本協議擬進行的交易達成或簽訂的任何其他協議(無論是書面或口頭協議)。雙方之間不存在與本協議預期交易有關的口頭或其他聲明、保證、契約、諒解、協議,除非本協議(連同本協議的附表和附件)和保密協議中明確規定或提及。
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目錄表
11.10 修正。本協議只能通過正式授權的協議進行全部或部分修改或修改以與本協議相同的方式簽署並提及本協議的書面形式。任何一方的股東對本協議的批准不應限制任何一方的董事會根據下列規定終止本協議的能力第10.1節或促使該締約方根據本協議對本協議進行修訂。 第11.10節.
11.11 可分割性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行,本協定的其他條款將繼續完全有效和有效。雙方進一步同意,如果本協議包含的任何條款在任何程度上根據管轄本協議的法律在任何方面被視為無效或不可執行,則他們應採取任何必要行動,在法律允許的最大程度上使本協議的其餘條款有效和可執行,並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議,以有效且可執行的條款取代本協議中被視為無效或不可執行的任何條款,以符合雙方的意圖。
11.12 司法管轄權;放棄由陪審團進行審訊。基於本協議、由本協議引起或與本協議相關的任何行動,或擬進行的交易應提交至特拉華州衡平法院,或在該法院拒絕行使司法管轄權的情況下,提交至位於特拉華州的任何聯邦法院或州法院,雙方均不可撤銷地服從每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權,放棄現在或今後可能對個人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議,同意所有與訴訟有關的索賠僅在任何此類法院審理和裁決,並同意不在任何其他法院提起因本協議或本協議擬進行的交易而引起或相關的任何訴訟。任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件,或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方進行訴訟,在每種情況下,均不得被視為影響任何一方以法律允許的方式送達法律程序文件,以執行在根據本條例提起的任何訴訟中獲得的判決的權利第11.12節。在任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟中,本協議雙方均不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何權利。
11.13 執法。雙方同意,即使有金錢上的損害,也不會有不可彌補的損害。如果雙方未按照本協議規定的條款履行其在本協議條款下的義務(包括未能根據本協議的規定採取要求他們採取的行動)或違反該等條款,則將發生適當的補救措施。雙方承認並同意:(A)在本協議有效終止之前,雙方應有權獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟,以防止違反本協議,並有權在沒有損害證明的情況下具體執行本協議的條款和規定第10.1節這是對他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施的補充,以及(B)具體執行權是本協議所考慮的交易的一個組成部分,如果沒有這一權利,任何一方都不會簽訂本協議。每一方都同意,它不會反對給予特定履約和其他公平救濟,理由是其他當事方在法律上有足夠的救濟,或者在法律或衡平法上,特殊履約的裁決不是適當的救濟。雙方承認並同意,任何尋求強制令以防止違反本協議並根據本協議具體執行本協議的條款和規定的一方第11.13(A)節不應要求他們提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。
11.14 陳述、保證和契諾不存續。除了在欺詐案中,沒有一個陳述,本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的保證、契諾、義務或其他協議,包括因違反上述陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利,應在關閉後繼續存在,並在有效時間發生時終止和失效(關閉後不對其承擔任何責任),但以下情況除外:(A)本協議或任何附屬文件中所載的根據其條款在關閉後全部或部分明確適用的契諾和協議,然後僅適用於關閉後發生的任何違反行為,以及(B)第十一條.
11.15 | 股東代表. |
(a)在公司股東批准本協議後,每一名公司股東應被視為已不可撤銷地任命艾米特·麥克亨利為其代表和事實代理人(以這種身份,股東代表“)擔任公司股東的股東代表,包括(I)派遣
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目錄表
或接收通知或通信,(Ii)對本協議或其他附屬文件進行修改或提供豁免,以及(Iii)保留律師、專家和其他代理人(如此保留的任何代表,保留代理人“)。儘管有上述規定,股東代表沒有采取行動的義務。股東代表不對任何公司股東(或任何其他人)以股東代表身份採取或不採取的行動負責。在股東代表沒有惡意的情況下,股東代表有權最終依賴任何保留的代理人的意見和建議;根據律師的建議採取或不採取任何行動的事實將是誠實信用的確鑿證據。股東代表在向本公司及本公司股東發出三十(30)天通知後,可隨時辭職;提供, 然而,在股東代表辭職或被免職的情況下,繼任股東代表應由公司最後一位首席財務官任命,如果他當時擔任pubco的首席財務官,則由當時的pubco首席執行官任命。
(b)PubCo應償還股東代表以其身份發生的任何及所有合理且有文件記錄的費用、支出、成本和預付款(包括保留代理人的費用和支出)。
(c)在法律允許的最大範圍內,PubCo應賠償股東代表,並使股東代表免受因接受或管理股東代表在本協議項下的職責而產生的或與之相關的任何訴訟、索賠、費用、和解支付的金額、責任、損失、損害賠償和其他費用。
(d)股東代表的決定、行為、同意或指示應構成所有公司股東的決定,並且對所有公司股東都是最終的、有約束力的和決定性的。收購人特此有權依賴股東代表的所有聲明、陳述和決定,並且對於根據股東代表的此類聲明、陳述和決定而採取或未採取的任何行動,對公司股東和股東代表不承擔任何責任。
11.16 | 特權很重要. |
(a)儘管運營集團公司在本協議日期之前不時由Clark Hill LLP(“堅定”),收購方同意,自交易結束後,本公司可代表任何公司股東、股東代表和/或股東代表的任何關聯公司處理與本協議有關的所有事宜,包括根據本協議提出的任何賠償要求; 提供,本所不得使用本所在交易結束日期後可能收到的運營集團公司的任何律師—客户特權信息。本協議各方代表其自身及其關聯公司特此確認,其特此放棄因此類未來陳述而產生的任何衝突。
(b)在交易結束前,由於本所不時代表運營集團公司而導致的與談判和完成本協議預期交易有關的任何律師—客户特權、律師工作—產品保護和客户信任的期望,以及該特權或保護涵蓋的所有信息和文件,在交易結束後,所有權歸股東代表代表公司股東所有並完全由股東代表控制,只有股東代表代表公司股東放棄。如果收購方或任何經營集團公司收到或實際佔有本協議所涵蓋的任何特權或受保護材料, 第11.16節交易結束後,此類實物佔有或接收不得以任何方式被視為股東代表或任何其他人放棄本協議所述的特權或保護, 第11.16節.雙方進一步同意,不得采取任何可能構成或以其他方式被視為放棄本協議所述特權或保護的行動。 第11.16節.
[簽名頁如下]
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目錄表
茲證明,收購方、收購方、合併子公司、公司和股東代表已促使本協議於上文第一條所述日期簽署並交付。
| 西部收購風險投資公司 | ||
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| 發信人: | /s/詹姆斯·P·麥考密克 | |
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| 姓名: | 詹姆斯·P·麥考米克 |
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| 標題: | 首席執行官 |
| WAV MEGER INDUSTRY,INC. | ||
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| ||
| 發信人: | /s/詹姆斯·P·麥考密克 | |
|
| 姓名: | 詹姆斯·P·麥考米克 |
|
| 標題: | *首席執行官 |
| CYCURION,INC. | ||
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| 發信人: | /s/阿爾文·麥考伊,III | |
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| 姓名: | 阿爾文·麥考伊,III |
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| 標題: | 首席財務官 |
| 股東代表 | |
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| /s/埃米特·麥克亨利 | |
| 姓名: | 艾米特·麥克亨利 |
[合併協議簽名頁]
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
項目20.對董事和高級管理人員的賠償
我們的公司註冊證書規定,註冊人的所有董事、高級管理人員、僱員和代理人有權在特拉華州公司法第145節允許的最大範圍內獲得我們的賠償。
特拉華州公司法第145條關於對高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償規定如下。
“第2145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償;保險。
(a) | 任何法團有權彌償任何曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方,或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人,不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外),原因是該人是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而擔任該等訴訟、判決、判決或其他企業的費用(包括律師費)、判決、如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,該人並無合理因由相信該人的行為是違法的,則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及和解款項。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止,如藉判決、命令、和解、定罪,或因不認罪或同等的抗辯而終止,本身不得推定該人並非真誠行事,其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益,而就任何刑事訴訟或法律程序而言,亦有合理因由相信該人的行為是違法的。 |
(b) | 任何法團如曾是或曾經是該法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或正應該法團的要求以另一法團、合夥、合營企業的高級人員、僱員或代理人的身分在任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟中成為或被威脅成為該訴訟或訴訟的一方,以促致一項有利於該法團的判決,則該人如是或曾經是該法團的高級人員、僱員或代理人,信託或其他企業就該人就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)作出賠償,但如該人真誠行事,並以合理地相信符合或不反對法團的最佳利益的方式行事,則不得就該人被判決須對法團負法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償,除非並僅以衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限,儘管判決了責任,但考慮到案件的所有情況,該人公平和合理地有權獲得賠償,以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。 |
(c) | 如現任或前任董事或法團的高級人員在本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中或在其中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯中勝訴或在其他方面勝訴,則該人須獲彌償其實際和合理地與之相關的開支(包括律師費)。 |
(d) | 根據本條(A)款和(B)款作出的任何賠償(除非法院下令),只有在確定對現任或前任董事、高級管理人員、員工或代理人進行賠償在有關情況下是適當的情況下,才可由公司在特定案件中授權作出,因為該人已符合本條(A)款和(B)款所述的適用行為標準。對於在作出決定時是董事或高級職員的人,應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事(即使不到法定人數)投過半數票,或(2)由由該等董事組成的委員會指定的該等董事組成的委員會(即使不到法定人數)作出該決定,或(3)如無該等董事,或(如該等董事有此指示)由獨立法律顧問以書面意見作出,或(4)由股東提出。 |
第二部分:-1
目錄表
(e) | 費用高級官員或董事在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或訴訟辯護時發生的(包括律師費)可由公司在該行動的最終處置之前支付,如果最終確定該人無權償還該款項,則在收到該董事或高級管理人員或其代表承諾償還該款項後提起訴訟或訴訟由本節授權的公司進行認證。前董事和高級管理人員或其他員工和代理人產生的此類費用(包括律師費)可以按照公司認為適當的條款和條件(如果有)支付。 |
(f) | 本條其他小節規定的補償和預付費用不應被視為排除那些尋求補償或預付費用的人根據任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式可能有權享有的任何其他權利,不論是以該人的官方身份行事,還是在擔任該職位時以另一身份行事。 |
(g) | 公司有權代表任何人購買和維持保險,該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人,或目前或曾經應公司的要求作為另一個公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務,以對抗針對該人提出的和由該人以任何該等身份承擔的任何責任,或因該人的身份而引起的,而不論法團是否有權就本條所指的法律責任向該人彌償。 |
(h) | 就本條而言,凡提述“法團”之處,除包括在一項合併或合併中被吸收的任何組成法團(包括某一組成法團的任何組成部分)之處,亦包括於一項合併或合併中被吸收的任何組成法團,而假若該組成法團繼續分開存在,則本會有權及權限向其董事、高級人員、僱員或代理人作出彌償的,以致任何現在或過去是該組成法團的董事、高級人員、僱員或代理人,或現時或過去應該組成法團的要求以另一法團、合夥、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務的人,則該人根據本條就產生的或尚存的法團所處的地位,與假若該組成法團繼續獨立存在時該人就該組成法團所處的地位相同。 |
(i) | 就本條而言,凡提及“其他企業”之處,須包括僱員福利計劃;凡提及“罰款”之處,須包括就任何僱員福利計劃而向任何人評定的任何消費税;而凡提及“應法團的要求而服務”之處,須包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人委以該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務;而任何人如真誠行事,並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事,則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。 |
(j) | 除非經授權或批准另有規定,否則本條規定或依據本條准予的開支的彌償和墊付,對於已不再是董事的高級職員、僱員或代理人的人而言,應繼續存在,並使該人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。 |
(k) | 在此,高等法院被授予獨家管轄權,審理和裁定根據本條或任何章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式提起的所有預付費用或賠償訴訟。高等法院可以簡易決定公司預付費用(包括律師費)的義務。 |
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔,我們已被告知,美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策,因此是不可執行的。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外),我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策,並將受該發行的最終裁決管轄,除非該董事的律師認為該問題已通過控制先例解決。
我們的公司註冊證書第八條B款規定:
第二部分:-2
目錄表
“本公司應在經不時修訂的《政府合同法》第145條所允許的範圍內,向其根據該條可予賠償的所有人士作出賠償。高級職員或董事因為任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序辯護而產生的費用(包括律師費),如該高級職員或董事有權根據本協議獲得賠償,應由公司在收到該董事或其代表的承諾後,提前支付該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前,如果最終確定他無權獲得本公司授權的賠償,則應支付上述款項。
第21項。展品和財務報表明細表。
(a) | 以下證物作為本註冊聲明的一部分提交: |
根據條例S—K第601(b)(2)項,合併協議和計劃的附件、附表和某些附件已被省略。Western特此同意應要求向SEC提供任何遺漏的附件、時間表或證物的副本。
| ||
1.2 | 2022年1月11日,註冊人和A.G.P./ Alliance Global Partners作為幾家承銷商的代表,通過引用2022年1月14日向SEC提交的註冊人當前表格8—K報告的附件1.2而納入本文。 | |
2.1 | 2022年11月21日,註冊人簽署的合併協議和計劃, WAV合併子公司,Cyclurion,Inc.,和股東代表 通過引用2022年12月7日向SEC提交的註冊人當前表格8—K報告的附件2.1而納入本申請。 | |
2.1a | 由註冊人、WAV合併子公司、Cycurion,Inc.和股東代表修訂和重新簽署的協議和合並計劃,日期為2024年4月26日(作為委託書/招股説明書附件A提交)。 | |
3.1 | 2021年4月28日向特拉華州國務卿提交的註冊人註冊證書,通過引用2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的註冊人表格S—1(文件號333—260384)的附件3.1併入本文。 | |
3.2 | 2021年1月13日提交給特拉華州國務卿的註冊人註冊證書通過引用2021年10月20日提交給SEC的註冊人表格S—1(文件號333—260384)的附件3.2納入本文。 | |
3.3 | 對2022年1月13日提交給特拉華州國務卿的修訂和重新發布的註冊人註冊證書的修正案,通過引用2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件3.1併入本文。 | |
3.4 | 註冊人的章程通過引用2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的註冊人關於表格S—1的註冊聲明的附件3.3(文件號333—260384)納入本文。 | |
3.5 | 2023年7月11日向特拉華州國務卿提交的註冊人註冊證書的第二次修正案通過引用2023年7月13日向SEC提交的註冊人當前表格8—K報告的附件3.1而併入本文。 |
3.6 | 於2024年1月10日提交給特拉華州州務卿的對註冊人註冊證書的修訂和重新註冊證書的第三修正案通過引用註冊人於2024年1月11日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1併入本文。 |
3.7 | 2024年4月10日向特拉華州國務卿提交的註冊人修訂和重述的公司註冊證書第四修正案通過參考2024年4月12日向SEC提交的註冊人當前報告8-K表格的附件3.1納入本文。 | |
3.8** | 註冊人A系列可轉換優先股指定證書格式。 | |
3.9** | 註冊人B系列可轉換優先股指定證書格式。 | |
3.10** | 註冊人C系列可轉換優先股指定證書格式。 |
第二部分:-3
目錄表
3.11** | 註冊人D系列可轉換優先股指定證書格式。 | |
4.1 | 註冊人的樣本單位證書通過引用2021年10月20日向SEC提交的註冊人表格S—1(文件編號333—260384)的附件4.1而納入本申請。 | |
4.2 | 註冊人的普通股證書樣本通過參考2021年10月20日向美國證券交易委員會備案的註冊人S-1表格(文件編號333-260384)的附件4.2併入。 | |
4.3 | 註冊人授權書樣本結合於此,參考2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格(文件編號333-260384)的附件4.3。 | |
4.4 | Equiniti Trust Company,LLC和註冊人之間的令狀協議格式參考2021年10月20日向SEC提交的S-1表格(文件號:333-260384)的註冊人註冊聲明的附件4.3納入本文。 | |
4.5 | 註冊人和Equiniti Trust Company,LLC(作為授權代理人)於2022年1月11日簽署的授權協議,參考註冊人於2022年1月14日向SEC提交的8-K表格的當前報告的附件4.1納入本協議。 | |
5.1** | Seward&Kissel LLP的意見。 | |
8.1** | Seward&Kissel LLP的意見。 |
10.1 | 註冊人的高級管理人員、董事、保薦人和AGP/聯盟全球合作伙伴的函件協議書通過參考註冊人於2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格(文件編號333-260384)的附件10.1而併入本文。 | |
10.2 | 投資管理信託協議,日期為2022年1月11日,由註冊人和Equiniti Trust Company,LLC(作為受託人)簽署, 通過引用註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2將其併入本文。 | |
10.3 | 註冊人、保薦人、A.G.P./Alliance Global Partners和註冊人的某些其他證券持有人之間簽訂的、日期為2022年1月11日的註冊權協議,通過引用註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.3而併入本文。 | |
10.4 | 股票託管協議,日期為2022年1月11日,由註冊人Equiniti Trust Company,LLC和初始股東簽署 通過引用註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.5將其併入本文。 | |
10.5 | 註冊人與註冊人的每一名董事和高級職員之間於2022年1月11日簽訂的賠償協議,通過引用註冊人於2022年1月14日提交給美國證券交易委員會的註冊人當前8-K表格報告的附件10.6而併入本文。 | |
10.6 | [已保留] |
10.7 | 股東支持協議的格式a註冊人Cycurion,Inc.及其簽字方通過引用註冊人於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1將其併入本文。 | |
10.8 | 贊助商支持協議格式a註冊人、贊助商Mong和Cycurion,Inc.通過引用註冊人於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.2將其併入本文。 | |
10.9 | 父母扶養協議書表格a註冊人Cycurion,Inc.及其簽字方通過引用註冊人於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.3將其併入本文。 | |
10.10 | 鎖定協議的格式a在註冊人中,WAV合併子公司,Inc.Cycurion,Inc.及其簽字方通過引用註冊人於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.4將其併入本文。 | |
第二部分:-4
目錄表
10.11 | 由註冊人Cycurion,Inc.,Alpha Capital Anstalt於2023年1月10日簽訂的遠期購股協議,通過引用註冊人於2023年1月17日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1併入本文。 | |
10.12 | 註冊人和AXXUM科技有限責任公司於2017年11月22日發行的以主街銀行為受益人的定期貸款票據,現參考註冊人於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記説明書的附件10.12併入本文。 | |
10.13 | 註冊人與主街銀行的質押協議日期為2017年11月22日,現參考註冊人於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)第10.13號附件併入本文。 | |
10.14a | 註冊人、Axxum Technologies LLC、CloudBurst Security LLC和MainStreet Bank於2019年4月18日修訂和重新簽署的貸款和擔保協議,通過引用註冊人於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)的附件10.14a併入本文。 | |
10.14b | 註冊人、Axxum Technologies LLC、CloudBurst Security LLC和Main Street Bank之間修訂和重新簽署的貸款與擔保協議第一修正案於2020年3月30日通過引用2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)的附件10.14b併入本文。 | |
10.14c | 註冊人、Axxum Technologies LLC、CloudBurst Security LLC和Main Street Bank之間於2020年6月29日修訂和重新簽署的貸款與擔保協議第二修正案,通過參考2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)的附件10.14c而併入本文。 | |
10.15 | 註冊人、Axxum Technologies LLC和CloudBurst Security LLC於2019年4月18日修訂和重新生成的以主街銀行為受益人的循環信用票據,通過參考2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)的附件10.15併入本文。 | |
10.16 | 註冊人和主街銀行對收購文件的抵押品轉讓,日期為2017年11月22日,在此通過參考註冊人於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)第10.16號附件併入。 | |
10.17 | 主街銀行以註冊人為受益人的小企業管理薪資保護計劃貸款,日期為2020年4月20日,參照2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)第10.17號附件併入。 | |
10.18 | 在此引用2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的登記人S-4表格(文件編號333-269724)第10.18號附件的日期為2019年10月22日的Sscum LLC和註冊人之間的辦公室租賃。 | |
10.19 | 註冊人與L.Kevin Kelly於2023年1月25日簽訂的僱傭協議通過引用註冊人於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)的附件10.19a而併入本文。 | |
10.20 | Cycurion,Inc.與LUNAR Privacy,Inc.於2022年12月29日訂立並簽訂的合資協議,通過參考2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)第10.20號附件併入本文。 | |
10.21 | SLG Innovation,Inc.和Cycurion,Inc.於2023年4月25日簽訂的條款説明書通過引用2023年11月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)第10.21號附件併入本文。 |
10.21a | SLG Innovation,Inc.和Cycurion,Inc.之間的條款説明書修正案,自2023年11月29日起生效,通過引用2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)的附件10.21a併入本文。 |
第二部分:-5
目錄表
10.21b* | SLG Innovation,Inc.和Cycurion,Inc.之間的條款説明書修正案,自2024年4月29日起生效。 | |
10.22 | RCR Technology Corporation與Cycurion,Inc.之間日期為2023年4月25日的條款説明書通過參考2023年11月2日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)第10.22號附件併入本文。 | |
10.22a | RCR Technology Corporation與Cycurion,Inc.之間的條款説明書修正案,自2023年11月29日起生效,通過引用2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格登記聲明(文件編號333-269724)的附件10.22a併入本文。 |
10.23 | Cycurion,Inc.與註冊人之間的貸款協議是在2023年8月1日結束的一筆交易中訂立並於2023年7月簽訂的,現參考註冊人於2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)第10.23號附件併入本文。 | |
10.24 | Cycurion,Inc.與註冊人於2024年1月26日簽訂的貸款協議的第1號修正案通過引用註冊人於2024年1月30日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)第10.24號附件而併入本文。 | |
10.25** | 登記人和簽署方之間的捐款和交流協定的格式,日期為#月[*], 2023. | |
10.26 | 註冊人與詹姆斯·P·麥考密克之間的僱傭協議日期為2023年12月27日,通過引用註冊人於2024年1月30日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件編號333-269724)第10.26號附件而併入本文。 | |
10.27 | Cycurion,Inc.與註冊人之間日期為2024年4月4日的貸款協議的第2號修正案通過引用註冊人於2024年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格中的附件10.25而併入本文。 | |
10.28* | Cycurion,Inc.與註冊人之間的貸款協議修正案3,日期為2024年5月3日。 |
14.1 | 《職業道德規範》是通過引用註冊人於2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的註冊人S-1表格(文件編號333-260384)第14.1條的附件而被納入的。 | |
21.1 | 註冊人子公司名單》參考2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-4表格(文件第333-269724號)附件21.1 F併入本文。 | |
23.1* | Marcum LLP的同意。 | |
23.2* | WWC,P.C.的同意。 | |
23.3** | Seward&Kissel LLP同意(見附件5.1)。 |
23.4* | WWC,P.C.的同意。 |
99.1 | 註冊機構審計委員會章程通過參考2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的註冊機構S-1表格(文件編號333-260384)第99.1條的附件納入註冊機構。 |
99.2 | 註冊人薪酬委員會章程通過參考2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格(文件編號333-260384)第99.2號附件併入。 | |
99.3 | 註冊人提名委員會章程參考2021年10月20日提交給美國證券交易委員會的註冊人S-1表格(文件編號333-260384)第99.3號附件併入。 | |
107*** | 申請費 |
*在此提交的文件。
* * 以修正案提交
*之前提交的文件
第二部分:-6
目錄表
第22項。承諾。
(a) | 以下籤署的登記人特此承諾如下: |
(1) | 在提出要約或出售的任何期間,提交對本登記聲明的生效後修正案: |
i. | 包括1933年頒佈的《證券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股説明書; |
二、 | 在招股説明書中反映在註冊聲明書生效日期(或其最近生效後的修訂)後產生的任何事實或事件,這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明書所載信息的根本性變化。儘管有上述規定,發行證券數量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額),任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的偏離,可以按照規則424(b)提交給SEC的招股説明書的形式反映,如果,總體而言,數量和價格的變動,不超過有效登記聲明書中“登記費計算”表所列最高發行價的變動百分之二十; |
三、 | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
(2) | 就確定1933年《證券法》規定的任何責任而言,每一項生效後的修正案應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明,而當時發行此類證券應被視為最初的善意的它的供品。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂,將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任,根據規則424(B)提交的作為與發行有關的登記聲明的一部分的每份招股説明書,除根據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外,應被視為登記聲明的一部分,並在生效後首次使用之日包括在登記説明書中。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述,或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述,對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言,並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) | 為了確定根據1933年《證券法》在證券的初始分銷中對任何買方的任何責任,以下籤署的註冊人承諾,在根據本註冊聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初級發售中,無論用於向買方出售證券的承銷方法如何,如果證券是通過以下任何一種通信方式向該買方提供或出售的,則以下籤署的註冊人將是買方的賣方,並將被視為向該買方提供或出售此類證券: |
i. | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書,與根據規則第424條規定必須提交的發售有關; |
二、 | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的,或由下面簽署的登記人使用或提及的; |
三、 | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分,其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
四、 | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
第二部分:-7
目錄表
(6) | 以下簽名的註冊人特此承諾如下:在通過使用作為本登記聲明一部分的招股説明書對本登記證下登記的證券進行任何公開再發行之前,被視為第145(c)條所指的承銷商的任何個人或一方,發行人承諾,該再發售招股章程將載有適用登記表格所要求的有關再發售的資料,除適用表格其他項目所要求的資料外,可被視為承銷商的人士的發售。 |
(7) | 註冊人特此承諾,每份招股説明書:(i)根據上一段提交的,或(ii)聲稱符合法案第10(a)(3)條的要求,並與受規則415約束的證券發行有關的,將作為登記聲明修正案的一部分提交,並且在該修正案生效之前不會使用,第一百二十二條人民法院應當按照前款規定的規定,在前款規定的期限內,應當按照前款規定的規定,在前款規定的期限內,應當按照前款規定的規定,按照前款規定的規定進行。 善意的它的供品。 |
(8) | 根據上述規定,或其他規定,可以允許下列簽署人的董事、高級管理人員和控制人員就1933年證券法引起的責任進行賠償,以下籤署人已被告知,根據SEC的意見,這種賠償違反了證券法中規定的公共政策,因此,不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求,(以下簽名人支付的董事、高級職員或控制人員在成功地為任何訴訟、訴訟或程序辯護中所招致或支付的費用除外),由該董事、高級職員或控制人員就登記的證券提出,以下簽名人遺囑,除非其律師認為該事項已通過控制先例而得到解決,否則向具有適當管轄權的法院提交問題,該問題是否違反了該法所述的公共政策,並將由該問題的最終裁決管轄。 |
(b) | 以下籤署人特此承諾在收到本表格第4、10(b)、11或13項以引用方式納入招股章程的資料要求後一個營業日內作出迴應,並以第一類郵件或其他同等迅速的方式發送所納入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至對請求作出答覆之日提交的文件中所載的信息。 |
(c) | 以下籤署的登記人特此承諾,在登記聲明生效時,以生效後修正的方式提供與交易和被收購公司有關的所有信息,而該信息不是登記聲明的主題幷包括在登記聲明中。 |
第二部分:-8
目錄表
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求,登記人已於2024年5月13日在紐約州紐約市由以下籤署人代表其簽署本登記聲明,並獲得正式授權。
西部收購風險投資公司 | ||
發信人: | /s/ 詹姆斯·帕特里克·麥考密克 | |
詹姆斯·帕特里克·麥考密克 | ||
首席執行官 |
通過這些介紹瞭解所有人,簽名在下面的每個人構成並任命James Patrick McCormick、Keith Billotti和Holt Goddard中的每一個人作為其真實合法的代理人和代理人,並以他或她的名義、地點和替代,以任何和所有身份替代和重新替代他或她,簽署任何或所有修正案(包括生效後的修訂)本註冊聲明和任何相關的註冊聲明根據規則462(b)提交,並提交其所有證物,以及與之相關的其他文件,與證券交易委員會,授予上述事實律師和代理人充分的權力和授權,以儘可能充分地為所有意圖和目的,特此批准和確認所有上述事實上的律師和代理人,或其替代者。
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署:
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
|
/s/James Patrick McCormick | 首席執行官,總裁, | 2024年5月13日 | |||
(首席執行官及 | |||||
/s/Ryan Selewicz | 董事 | 2024年5月13日 | |||
第二部分:-9