附錄 10.1

Inhibrx Biosciences, Inc.
2024 年綜合激勵計劃

1。目的。 Inhibrx Biosciences, Inc. 2024 年綜合激勵計劃（不時修訂）的目的，即”計劃”) 將 (i) 吸引和留住個人擔任特拉華州公司 Inhibrx Biosciences, Inc.（及其子公司，無論是現有的還是之後被收購或組建的）以及所有繼任實體的員工、顧問或董事”公司”）及其關聯公司，為他們提供收購公司股權或其他激勵性薪酬的機會，以及（ii）使上述利益與公司股東的利益保持一致。

2。生效日期; 持續時間.該計劃的生效日期為2024年5月7日（”生效日期”），這是公司唯一股東批准該計劃的日期。本計劃的到期日應為生效日期十週年（此日及之後不得根據本計劃授予獎勵）（”到期日期”); 但是，前提是此類到期不影響當時尚未兑現的獎勵，並且計劃的條款和條件將繼續適用於此類獎勵。

3.定義。以下定義應適用於本計劃的整個：

(a)           “管理員” 指董事會，除非它已將代表董事會行事的權力下放給委員會，在這種情況下，“管理員” 一詞是指委員會。

(b)            “附屬公司” 指 (i) 在管理員規定的範圍內，直接或間接控制、受公司控制或共同控制的任何個人或實體和/或 (ii) 在管理員提供的範圍內，以及與公司有重大利益的任何個人或實體。術語 “控制”（包括具有相關含義的 “受控制” 和 “受共同控制與” 這兩個術語），適用於任何個人或實體，是指通過合同或其他證券的所有權，直接或間接擁有指揮或導致此類個人或實體的管理和政策方向的權力。

(c)            “適用的法律” 指所有適用的法律、規則、法規和要求，包括但不限於每種適用的美國聯邦、州或地方法律，以及根據本協議購買或授予股權或股權獎勵的任何其他國家或司法管轄區的每項適用法律、規則或法規，因為每項此類法律、規則和法規都將不時生效。對任何適用的法律、規章和法規的提及，包括對適用的法律、規章和規章的任何章節或其他規定的引用，也指其中的任何後續或修訂條款，除非管理員另有決定。此外，除非署長另有決定，否則對法律任何部分的提及應被視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導，。

(d)            “獎項” 單獨或集體指根據本計劃授予的任何激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他股票獎勵或其他基於現金的獎勵。

(e)            “Award 協議” 指任何協議（無論是書面形式還是電子形式）或其他文書或文件，以證明根據本計劃授予的任何獎勵（其他現金獎勵除外）（在每種情況下均包括電子形式），這些協議可能但不必由參與者簽署或承認（由管理員決定）。

(f)            “有益的所有權” 的含義見根據《交易法》第13條頒佈的第13d-3條。

(g)            “板” 指公司董事會。

(h)            “原因” 對於任何參與者而言，是指該參與者僱傭協議中定義的 “原因”（如果有），或者未如此定義，除非該參與者獎勵協議中另有規定，否則該參與者：(i) 在向公司或其關聯公司提供服務時犯有重大不當行為；(ii) 從事了他或她知道或合理地應該知道是重要的行為對公司或其關聯公司造成損害；(iii) 被定罪，或已達成認罪協議或和解承認犯有 (x) 重罪或 (y) 涉及道德敗壞、欺詐或參與者在履行公司服務過程中的重大不誠實行為的任何其他刑事犯罪；(iv) 在公司場所或履行參與者對公司的職責和責任時非法使用或持有非法毒品；或 (v) 犯有欺詐行為，ems 在每種情況下，都對公司或任何關聯公司進行貪污或挪用。原因是否存在應由管理員根據管理員在這60天內獲得的信息，在參與者終止僱用或服務後60天內自行決定真誠地決定。儘管如此，除非參與者首先收到公司的書面通知，其中合理詳細地説明瞭導致原因的情況，否則原因不存在，並且參與者應有30天的糾正期（如果能夠治癒）。

(i)            “在控件中更改 ” 指除非適用的獎勵協議或管理員另有規定，否則以下任何事件中最先發生的事件：

(i) 任何個人或相關 “團體”（如《交易法》第 13 (d) 條和第 14 (d) 條中使用的術語）收購個人或共同或一致行動的個人的（包括控制權或指導）當時（A）已發行股份（包括行使時可發行的股份）50％或以上（按完全攤薄計算）的實益所有權（包括控制權或指導）期權或認股權證、可轉換股票或債務的轉換或行使收購此類股票的任何類似權利，或 (B) 當時尚未償還的股票的合併投票權本公司有權在董事選舉中投票的有表決權的證券（”未償還的公司有表決權證券”），但不包括 (x) 公司或其任何關聯公司、其允許的受讓人或其任何關聯公司或由公司或其任何關聯公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購，以及 (y) 非合格交易（定義見本定義第 (iv) 條，為本條款 (i) 的目的修改該定義，將證券收購列為與 “業務合併” 或 “出售” 一起適用的交易；

(ii) 董事會組成變動，使董事會成員在任何連續 24 個月的時間內（”現任董事”) 不再構成董事會的多數。任何通過選舉或提名經現任董事有效投票批准的選舉提名成為董事的人均應被視為現任董事；但是，沒有個人因實際或威脅的競選而成為董事，如《交易法》頒佈的第14A條第14a-12條中使用了此類條款，或者由於任何其他實際或威脅的代理人邀請或董事會以外的任何人或代表其同意應被視為現任董事；

(iii) 公司股東對公司全面解散或清算計劃的批准；或

(iv) 完成 (I) 涉及 (x) 公司或 (y) 其任何子公司的重組、資本重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，但就本條款 (y) 而言，僅當發行或可發行未發行公司有表決權證券時 (a”業務合併”)，或 (II) 向非公司關聯公司的實體出售、轉讓或以其他方式處置公司的全部或基本全部業務或資產 (a”出售”），除非在此類業務合併或出售之後立即發生：（A）超過該業務合併產生的實體總投票權的 50％，或者在該出售中收購了公司全部或實質上全部業務或資產的實體（無論哪種情況，”倖存的公司”），或擁有足夠投票權的受益所有權的最終母實體，可以選舉倖存公司（或類似的管理機構）的多數董事會（或類似的管理機構）的多數成員（”母公司”），由在該業務合併或出售前夕流通的傑出公司投票證券代表（或者，如果適用，由流通公司有表決權證券根據此類業務合併或出售轉換為的股票）代表，其持有人之間的這種投票權與公司成立之前的持有人中流通的公司有表決權的投票權比例基本相同合併或出售，(B) 無人（其他比倖存公司（或母公司）贊助或維持的任何員工福利計劃直接或間接成為有資格選舉母公司（或，如果沒有母公司，則為存續公司）董事會（或類似的管理機構）成員（或者，如果沒有母公司，則為倖存公司）董事會（或類似的管理機構）成員的已發行有表決權的50％或以上的受益所有人母公司董事會（或類似的管理機構）的多數成員（或者，如果沒有）母公司，即尚存的公司）在企業合併或出售完成後，在董事會批准執行規定此類業務合併或出售的初始協議時是董事會成員（任何符合本條款 (iv) (A)、(B) 和 (C) 中規定的所有標準的業務合併或出售，都將被視為”不符合條件的交易”).

(j)            “代碼” 指經修訂的 1986 年美國國税法及其任何後續版本。提及《守則》任何部分的內容均應視為包括該部分下的任何法規或其他解釋性指導及其任何修正案或後續文件。

(k)            “委員會” 指董事會薪酬委員會或其小組委員會。

(l)            “普通股票 ” 指公司的普通股，面值為每股0.0001美元（以及可以將此類普通股轉換成或交換的任何股票或其他證券）。

(m)            “公司” 的含義見計劃第 1 節。

(n)            “延期獎勵” 指根據本計劃第13條發放的獎勵。

(o)            “導演” 指公司董事會的任何成員。

(p)            “殘疾” 是指除非獎勵協議中另有規定，否則根據公司維持的長期傷殘保險計劃確定參與者為殘疾或美國社會保障局認定參與者已完全殘疾。

(q)            “美元” 或 “$” 應指美元。

(r)            “ 生效日期” 的含義見本計劃第 2 節。

(s)            “合格的董事” 指符合本計劃第4（a）節規定條件的董事。

(t)            “符合條件的個人” 指任何 (i) 公司或關聯公司僱用的個人，(ii) 公司或關聯公司的董事或高級職員，(iii) 根據《證券法》可在 S-8 表格上註冊證券的公司或關聯公司的顧問或顧問，或 (iv) 接受公司或關聯公司就業機會或服務的潛在員工、董事、高級職員、顧問或顧問（一旦這些個人開始僱用或向其提供服務，將滿足上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條的規定公司或附屬公司）。

(u)            “就業協議” 指公司或關聯公司與參與者之間的任何僱傭、遣散費、諮詢或類似協議（包括任何錄用書）。

(v)            “交易所法案” 指經修訂的1934年美國證券交易法及其任何後續法案。提及（或根據交易法頒佈的規則）的任何部分均應視為包括該部分或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，及其任何修正案或後續文件。

(w)            “到期日期” 的含義見本計劃第 2 節。

(x)            “公平市場價值” 指 (i) 就某一給定日期的股票而言，如果股票在交易所上市，則該日期在該交易所報告的股票的收盤銷售價格，或者，如果該日沒有此類出售，則在報告此類出售的最後前一天或 (y) 未在任何國家證券交易所上市，金額由確定管理人善意應為股票的公允市場價值，或 (ii) 任何給定日期任何其他財產的公允市場價值，金額由管理人確定本着誠意作為截至該日此類其他財產的公允市場價值；前提是，但是，對於在授予公司分拆定價之日或其授予之日授予的任何獎勵，董事會可自行決定 “公允市場價值” 應等於向股東提供的與此類分拆有關的的每股價格。

(y)            “直系家庭成員” 的含義見本計劃第15 (b) (ii) 節。

(z)            “激勵股票期權” 指管理員按照《守則》第422條的規定指定為激勵性股票期權的期權，以其他方式符合計劃中規定的要求。

(aa)”不可賠償個人” 的含義見本計劃第4（e）節。

(bb)”清單規則”指股票上市或報價的納斯達克或任何其他證券交易所或交易商間報價服務的規則或準則。

(抄送)”納斯達克” 指納斯達克全球市場。

(dd)”非合格的股票期權” 指管理員未指定為激勵性股票期權的期權。

（見）”選項” 是指根據本計劃第 7 節授予的獎勵。

(ff) ”期權期” 的含義載於《計劃》第 7 節。

(gg)”其他現金獎勵” 指根據本計劃第 10 條授予的以現金計價和/或支付的獎勵，包括作為獎金、達到特定績效標準或計劃允許或管理人設想的獎勵的現金。

（哈哈）”其他股票獎勵” 指根據本計劃第10條授予的獎勵。

(ii)”參與者” 的含義見本計劃第 6 節。

(jj) ”性能條件” 指管理員自行決定並在獎勵協議中規定的績效條件。績效條件的滿足程度應，但須經管理員認證。管理員有權對績效條件採取適當行動（包括但不限於調整績效條件或確定與公司交易相關的績效條件的滿意度）；前提是任何此類行動不以其他方式違反計劃條款。

(kk)”允許的受讓人” 的含義見本計劃第15 (b) (ii) 節。

(全部)”人” 的含義與《交易法》第3 (a) (9) 條中給出的含義相同，經其第 13 (d) 條和第 14 (d) 條修改和使用，但該術語不得包括 (i) 公司或其任何關聯公司，(ii) 根據公司或其任何關聯公司的員工福利計劃持有證券的受託人或其他信託機構，(iii) 承銷商根據發行此類證券暫時持有證券或 (iv) 由公司股東直接或間接擁有的公司，比例與他們對公司股份的所有權。

(mm)”已發佈單元” 的含義見本計劃第9 (e) (ii) 節。

(nn)”受限時段” 的含義見本計劃第9（a）節。

（也是）”限制性的股票” 指根據本計劃第9節授予的任何受某些特定限制和沒收條件約束的股份。

(pp)”限制庫存單位” 指根據本計劃第9條授予的以股票計價的合同權利。每個限制性股票單位代表一項無資金和無抵押的承諾，即交付股票、現金、其他證券或其他財產或其組合，但須遵守本計劃第9節規定的某些限制。

(qq)”SAR 時期” 的含義見本計劃第8（c）節。

(rr)”《證券法》” 指經修訂的1933年《美國證券法》及其任何繼承者。本計劃中提及《證券法》的任何第節（或根據該法頒佈的規則）應被視為包括該章節或規則下的任何規則、規章或其他解釋性指導，以及該部分、規則、規章或其他解釋性指南的任何修正案或後續條款。

(ss)”分享” 是指普通股，面值為每股0.0001美元。

(tt)”Stock 增值權” 或”特區” 指根據本計劃第8條授予的獎勵。

(uu)”子公司” 指 (i) 任何公司或其他實體，其已發行有表決權的股票或投票權的大部分由公司直接或間接實益擁有，以及 (ii) 署長認為應被視為 “子公司” 的任何其他實體。

(vv)”替換獎勵” 指根據本計劃授予的獎勵，前提是假設或取代公司或其他實體先前授予的與公司交易（例如財產或股票的合併、合併、合併或收購）相關的未償股權獎勵；但是，在任何情況下，“替代獎勵” 一詞均不得解釋為指與取消和重新定價相關的獎勵期權或股票增值權。

4。行政。

(a) 署長的權力。管理員應管理本計劃，擁有唯一和全權的權力，以 (i) 指定參與者；(ii) 確定要授予的獎勵的類型、規模和條款和條件並授予此類獎勵（包括替代獎勵）；(iii) 確定公司結算、行使、取消、沒收、暫停或回購獎勵的方法；(iv) 確定情況在項下，現金、財產或其他與獎勵有關的應付金額的交付可以自動延期，或者在由參與者或管理員選擇；(v) 解釋、管理或調和本計劃中的任何不一致之處，更正本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵中的任何缺陷或提供任何遺漏；(vii) 制定、修改、暫停或放棄任何規章條例，並任命署長認為適合適當管理計劃的代理人；(vii) 加快或修改獎勵的授予、交付或行使、限制的付款或失效，或放棄與獎勵有關的任何條件；以及 (viii)作出管理員認為管理本計劃或遵守任何適用法律或會計標準所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。在董事會確定和/或必須遵守根據《交易法》（如果適用，且董事會未根據本計劃擔任管理人）或適用法律或上市規則下的任何例外或豁免的規定而必須遵守的範圍內，管理人的每位成員在該成員就本計劃下的獎勵採取任何行動時，應 (1) 根據《交易法》頒佈的第 16b-3 條所指的 “非僱員董事” 和/或 (2) NASDAQ 或其他適用的《上市規則》規定的 “獨立董事” (”合格董事”）。但是，管理員成員沒有資格成為合格董事這一事實不應使管理員根據本計劃授予或採取的任何有效獎勵或採取的行動無效。

(b) 代表團。署長可以將其全部或部分責任和權力委託給其選定的任何人，但向董事會成員或其他受《交易法》第 16 條約束的人員發放獎勵除外。在適用法律（包括《特拉華州通用公司法》第 152 (b) 條和第 157 (c) 條（如適用）允許的範圍內，管理員可以授權公司的一名或多名高級管理人員以股份權的形式授予期權、SAR、限制性股票單位或其他獎勵，但此類授權不適用於本節所涵蓋個人的任何獎勵《交易法》第 16 條，署長可以向董事會的一個或多個委員會（可能僅由組成）委託一個或多個委員會董事）根據適用法律授予所有類型獎勵的權力。管理員可以隨時撤銷任何此類授權。

(c) 國際參與者。正如本計劃第14節進一步規定的，署長有權在必要的範圍內修改本計劃和獎勵，以允許位於美國境外的合格人員或受美國境外法律約束的參與本計劃，其條款和條件與向位於美國境內的合格人員提供的條款和條件相似；但是，前提是未經評估不得采取此類行動持有人批准（如果適用法律或上市規則要求此類批准）。

(d) 決定具有約束力。除非本計劃中另有明確規定，否則有關本計劃或任何獎勵的所有指定、決定、解釋和其他決定或任何證明根據本計劃授予的獎勵的文件均應由管理員全權決定，可以隨時作出，並且是最終的、決定性的，對所有個人和實體具有約束力，包括但不限於公司、任何關聯公司、任何參與者、任何持有人或受益人任何獎項以及公司的任何股東。

(e) 責任限制。沒有董事會或委員會成員，也沒有公司的任何員工或代理人（每個這樣的人都是”不可賠償個人”），應對就計劃或本協議項下的任何獎勵採取或不採取的任何行動或做出的任何決定承擔責任（除非構成欺詐、故意犯罪行為或故意犯罪不作為）。公司應賠償每位應賠償人並使其免受任何損失、成本、責任或開支（包括律師費）的損失、成本、責任或開支（包括律師費）因採取的任何行動而可能造成的或由此產生的損失、成本、責任或費用（包括律師費）或省略了根據本計劃或任何獎勵協議作出的或決定，以及根據該協議支付的任何和所有金額作出的決定經公司批准（不得無理扣留），或由該賠償人支付，作為和解，或由該受賠償人支付，以滿足在針對該可賠償人的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決，公司應根據書面請求立即向該可賠償人預付任何此類費用（該請求應包括受賠償人的承諾）如果最終按下文規定確定應賠償人不是該預付款的金額，則應由該人償還的款項有權獲得賠償）；前提是公司有權自費承擔任何此類訴訟、訴訟或訴訟併為之辯護，並且一旦公司發出辯護意向的通知，公司將由公司選擇的具有公認地位的律師對此類辯護擁有唯一控制權。前述的賠償權不適用於受賠償人，前提是對該可賠償人具有約束力的最終判決或其他最終裁決（無論哪種情況，均不可進一步上訴）確定該應賠償人引起賠償索賠的作為或不作為或決定是由該可賠償人造成的的欺詐、故意的犯罪行為或故意的犯罪疏忽，或者法律或公司以其他方式禁止此類賠償權公司註冊證書或章程。前述的賠償權不應排斥或以其他方式取代根據公司的公司註冊證書或章程、法律問題、個人賠償協議或合同或其他規定可能享有的任何其他賠償權，或公司可能必須對此類可賠償的權利進行賠償的任何其他權力人員或使其免受傷害。

5。授予獎勵；可用股份作為獎勵；限制。

(a) 獎項。管理員可以向一個或多個符合條件的人員發放獎勵。根據本計劃授予的所有獎勵應歸屬於，並在適用的情況下，按照管理員確定的方式、日期或事件，以及在獎勵協議中規定的方式和日期行使，包括但不限於績效條件的實現。

(b) 可用股票。在不違反本計劃第11條和下文 (e) 小節的前提下，在管理人自行決定解釋任何股票分割、股票分紅、組合、資本重組或類似交易的影響之後，本計劃下可供發行的最大股數不得超過四百萬股（4,000,000）股普通股或該數量的等值股份（共享池”).

(d) 董事薪酬限額。在任何一個財政年度中可向董事會任何非僱員成員發放的獎勵的最大金額（基於授予日的股票標的獎勵的公允價值，根據中根據適用的財務會計規則確定），加上在該財年向該非僱員董事會成員支付的任何現金費用，應為75萬美元，將在非僱員當年增加到1,000,000美元成員最初加入董事會。為避免疑問，在董事會非僱員成員擔任員工或顧問（包括臨時官員）的年中，該限額不適用於董事會其他非僱員成員批准就員工或顧問等服務向董事會非僱員成員支付的薪酬。

(e) 共享計數。股份池應減少根據本計劃授予的每項獎勵交付的股份數量，這些獎勵以參照股票估值；前提是參照股票估值但根據條款需要或可以以現金支付的獎勵不得減少股份池。如果且在未行使或結算的情況下獎勵終止、到期或被取消或沒收，則受此類獎勵約束的股份將再次在股份池下獲得獎勵。

(f) 股票來源。公司為結算獎勵而交付的股票可能是（i）授權且未發行的，（ii）存放在公司的國庫中，（iii）在公開市場上或通過私人購買購買，或（iv）前述條款（i）至（iii）的組合。

(g) 替代獎勵。替代獎勵不得減少根據本計劃獲準授予的股份。此外，如果公司或任何關聯公司收購的公司或公司或任何關聯公司合併的公司根據股東批准且未獲批准的先前計劃提供股份，則根據該先前存在的計劃的條款（在適當的範圍內，使用中使用的匯率或其他調整或估值比率或公式）可供授予的股份此類收購或合併以確定應付給的對價參與此類收購或合併的實體（參與此類收購或合併的實體）的普通股持有人可用於獲得本計劃下的獎勵，不得減少根據計劃批准的授予股份；前提是使用此類可用股份的獎勵不得在根據先前存在的計劃條款發放獎勵或補助之日之後發放，並且只能發放給未受僱於或的個人在此類收購或合併之前向公司提供服務。儘管有上述規定，根據《守則》第422條的含義發行或打算作為 “激勵性股票期權” 發行的替代獎勵應計入本計劃下可用的激勵性股票期權總數。

6。資格。的參與應適用於管理員選中根據本計劃獲得補助金的合格人員（每位符合條件的人，a”參與者”）。在公司上市的任何證券交易所適用法規允許的範圍內，由公司收購或與公司合併的公司授予的期權和其他類型獎勵的持有人有資格根據本計劃獲得替代獎勵的授予。

7。選項。

(a) 一般而言。每個期權均應遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。除非獎勵協議另有明確規定，否則根據本計劃授予的所有期權均為非合格股票期權。激勵性股票期權只能根據並遵守《守則》第 422 條授予，並且僅向身為公司及其關聯公司的員工且有資格根據《守則》獲得激勵性股票期權的合格人員授予。如果出於任何原因，打算成為激勵性股票期權（或其任何部分）的期權不符合激勵性股票期權的資格，則在這種不符合資格的範圍內，該期權或其中的一部分應被視為本計劃適當授予的非合格股票期權。

(b) 行使價格。每股期權的每股行使價，即期權所依據的每股購買價格，應由管理員在授予時確定，除替代獎勵外，該行使價不得低於授予該期權之日股票公允市場價值的 100％。

(c) 歸屬、行使和到期。署長應決定期權的授權、行使和到期的方式和時間。期權授予之日與預定到期日之間的期限 (”期權期”) 不得超過 10 年，除非期權期（激勵性股票期權除外）將在公司的內幕交易政策或公司規定的 “封鎖期” 禁止交易股票時到期，在這種情況下，除非管理員另有規定，否則，除非管理員另有規定，否則期權期可自動延長至此類期限到期後的第 30 天禁令（只要此類延期不違反《守則》第 409A 條），或者管理員可以為自動禁止提供在期權期到期之前行使該期權。管理員可以加速任何期權的歸屬和/或行使性，加速不影響該期權的任何其他條款和條件。

(d) 行使方法和付款方式。在參與者向公司全額支付行使價，且金額等於任何適用的美國聯邦、州和地方所得税和就業税以及非美國所得税和就業税、社會繳款和任何其他需要預扣的税收相關項目之前，不得根據任何期權的行使進行任何股票交割。期權可以通過根據期權和獎勵協議的條款向公司或其指定人（包括第三方管理人）交付書面或電子行使通知來行使，同時支付行使價和此類適用税款。所有適用的所需預扣税的行使價和交付均應 (i) 以現金或支票或現金等價物或 (ii) 通過管理員可自行決定允許的其他方法支付，包括但不限於：(A) 以形式的其他財產（包括先前擁有的股份；前提是此類股份不受任何質押或其他擔保權益的約束）行使之日的公允市場價值等於行使價和所有適用的所需預扣税税；(B) 如果當時，股票可以通過經紀人協助的 “無現金行使” 公開市場，根據該行使，公司或其指定人（包括第三方管理人）向股票經紀人交付不可撤銷的指示副本，要求其出售行使期權時本可交割的股份，並立即向公司交付等於行使價和所有適用的預扣税的金額對交割的股票徵税，以結算適用交易；或 (C) 通過 “淨行使” 程序通過預扣支付行使價和所有適用的所需預扣税所需的期權本可交割的最低數量的股份來實現。在所有無現金或淨行使的情況下，任何零碎股份均應以現金結算。

(e) 取消激勵性股票期權處置資格時通知。根據本計劃獲得激勵性股票期權的每位參與者應在參與者取消根據行使該激勵性股票期權而收購的任何股票的資格處置之日後立即以書面形式通知公司。取消資格處置是指在 (i) 激勵性股票期權授予之日起兩年和 (ii) 激勵性股票期權行使之日起一年之前，對此類股票的任何處置（包括但不限於任何出售），以較低者為準。如果由管理員決定並根據管理人制定的程序，公司可以作為相關參與者的代理人保留根據收購的任何股票的所有權，直到前一句所述期限結束為止，但前提是遵守該參與者關於出售此類股票的任何指示。

(f) 遵守法律。儘管有上述規定，在任何情況下都不允許參與者以管理員認為會違反適用法律或上市規則的方式行使期權。

(g) 向 10% 的股東發放激勵性股票期權。儘管本第7節有任何相反的規定，但如果向持有佔公司或公司母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的參與者授予激勵性股票期權（根據《守則》第424（e）和424（f）條的定義），則期權期限自授予該期權之日起不得超過五年，行使價應等於期權所約束股票公允市值（授予之日）的至少 110%。

(h) 激勵性股票期權每年限額為100,000美元。如果任何參與者在任何日曆年內（在公司的所有計劃下）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值（在授予之日確定）超過100,000美元，則此類超額激勵性股票期權應被視為非合格股票期權。

8。股票增值權利 (SAR)。

(a) 一般而言。每個 SAR 均應遵守計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。

(b) 行使價。每股股的行使價或障礙價應由署長在授予時確定，除替代獎勵外，此類行使價或障礙價不得低於該特別行政區授予之日股票公允市場價值的100％。

(c) 歸屬、行使和到期。署長應決定SAR的授予、行使和到期的方式和時間。從撥款之日到特別行政區預定到期之間的期限（”特區時期”）不得超過 10 年，除非特區期限將在公司內幕交易政策禁止股票交易或公司規定的 “封鎖期” 時到期，在這種情況下，除非管理員另有規定，否則特別行政區期限可以自動延長至該禁令到期後的第 30 天（只要這種延期不違反第 409 節）《守則》的A）或管理人可以規定在 SAR 期限到期之前自動行使此類特別行政區。署長可以加快任何 SAR 的歸屬和/或行使性，加速不得影響該特別行政區的任何其他條款和條件。

(d) 行使方法和付款方式。可根據特別行政區和獎勵協議的條款，通過向公司或其指定人員（包括第三方管理人）遞交書面或電子行使通知來行使特別行政區，具體説明要行使的次數以及授予此類特別行政區的日期。在行使特別行政區時，公司應向持有人支付一筆金額，該金額等於行使的受特別行政區約束的股票數量乘以行使日一股股票的公允市場價值超過行使價的部分（如果有），減去等於任何適用的美國聯邦、州和地方所得税和就業税以及非美國所得税和就業税、社會繳款等於任何適用的美國聯邦、州和地方所得税和就業税、社會繳款和任何其他需要預扣的税收相關物品。公司應以現金、按照行使之日確定的公允市場價值的股票支付該金額，或由管理人確定的任何組合。任何零星股份均應以現金結算。

9。限制性股票和限制性股票單位。

(a) 一般而言。每個限制性股票和限制性股票單位均應遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。管理員應制定適用於限制性股票和限制性股票單位的限制，包括限制在期間適用的期限（”限制期”）以及限制性股票或限制性股票單位的歸屬時間。管理員可以加快對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制的歸屬和/或失效，這種加速不應影響此類獎勵的任何其他條款和條件。在發放限制性股票單位獎勵時，不得發行股票，並且公司無需撥出資金來支付任何此類獎勵。

(b) 股票證書；託管或類似安排。授予限制性股票後，管理員應安排以參與者的名義註冊股票，可以以管理員認為適當的任何方式證明這一點，包括以賬面記賬形式進行證明，但須遵守公司的指示，或發行以參與者名義註冊的股票證書。在這種情況下，管理員可以規定此類證書應由公司持有或以託管形式保管，而不是在歸屬和解除限制之前交付給參與者，在這種情況下，管理員可以要求參與者執行並交付給公司或其指定人員（包括第三方管理人）(i) 管理員滿意的託管協議（如果適用），以及 (ii) 相應的股票限制性股票的權力（空白背書）。

(c) 作為股東的投票權和權利。在遵守適用獎勵協議中規定的限制的前提下，參與者在限制性股票獎勵方面通常應擁有股東的權利和特權，包括但不限於對此類限制性股票進行投票的權利和獲得股息的權利。除非管理員或獎勵協議中另有規定，否則限制性股票單位不得將受限制性股票單位約束的股票的股東的權利和特權，例如投票權或獲得股息的權利，除非向參與者發行股份以結算限制性股票單位。

(d) 限制；沒收。授予參與者的限制性股票和限制性股票單位應被沒收，直至限制期到期並達到管理員制定的任何其他歸屬標準，並應遵守獎勵協議中規定的可轉讓性限制。除非管理員另有規定，否則在任何被沒收的情況下，參與者對此類限制性股票（或作為其股東）以及此類限制性股票單位（如適用）的所有權利均應終止，而無需公司採取進一步行動或承擔任何義務。管理員有權取消對限制性股票和限制性股票單位的任何或全部限制，由於適用法律的變化或限制性股票獎勵授予之日後出現的其他情況變化，可以確定此類行動是適當的。

(e) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算。

(i) 在任何限制性股票的限制期到期以及任何其他歸屬標準的實現後，適用獎勵協議中規定的限制將不再具有進一步的效力或效力，除非獎勵協議中另有規定。如果使用託管安排，則在到期後，公司應向參與者或該參與者的受益人或許可受讓人（通過賬面記賬單或，如果適用，以股票證書形式）交付限制期已到期的限制性股票（向下舍入至最接近的全額）。在獎勵協議規定的範圍內，公司可能預扣並歸屬於限制性股票的股息（如果有）應以現金或股票（或現金和股票的組合）的形式分配給參與者，其公允市場價值（在分配之日）等於限制性股票限制解除後此類股息的金額。

(ii) 除非管理員或在獎勵協議中另有規定，否則在限制期到期以及管理人在適用獎勵協議中規定的任何其他歸屬標準後，對於任何未償還的限制性股票單位，公司應向參與者或該參與者的受益人（通過賬面記賬方式或，如果適用，以股票證書形式提供）交付一股（或其他證券或其他財產（視情況而定），適用於每隻此類未償還的限制性股票當時未被沒收且限制期已過期且達到任何其他此類歸屬標準的單位（”已發佈單位”）；但是，如果延期不會根據《守則》第 409A 條造成不利的税收後果，管理人可以選擇 (A) 支付現金或部分現金和部分股份，以代替僅交付此類已發行單位的股份，或 (B) 將股票（或現金或部分股份和部分現金，視情況而定）的交付推遲到限制期到期之後。如果以現金支付代替交付股票，則此類付款的金額應等於截至本應以此類限制性股票單位向參與者交付股份之日股票的公允市場價值。在獎勵協議規定的範圍內，可能由公司預扣並歸屬於限制性股票單位的股息或分配等價物（如果有）應在限制性股票限制解除後，以現金或股票（或現金和股票的組合）的形式分配給參與者，其公允市場價值（在分配之日）等於此類股息或分配金額單位。

10。其他股票獎勵和其他現金獎勵。管理員可以發行不受限制的股票、獲得未來授予的獎勵或其他以股份計價的獎勵（包括績效股份或績效單位），或根據股份的價值或未來價值提供現金支付的獎勵（”其他股票類獎項”）以及計劃下向符合條件的人提供的其他基於現金的獎勵，單獨或與其他獎勵同時發放，金額由管理員不時確定。其他所有股票獎勵均應以獎勵協議為證，其中可能包括參與者在授予之日支付此類股票的公允市場價值的條件，但不限。根據本計劃授予的所有其他現金獎勵均應以管理員可能不時決定的形式予以證明。

11。資本結構和類似事件的變化。如果 (a) 任何股息（常規現金分紅除外）或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票分割、重組、合併、合併、合併、拆分、分割、分割、合併、回購或交換公司的股份或其他證券，發行認股權證或其他收購公司股票或其他證券的權利，或其他類似的公司交易或活動（包括但不限於影響股份或 (b) 影響公司、任何關聯公司或公司或任何關聯公司財務報表的異常或非經常性的事件（包括但不限於控制權變更），或任何政府機構或證券交易所或交易商間報價服務、會計原則或法律的適用規則、裁決、規章或其他要求的變化，例如在任何情況下調整都是由管理員確定為必要或合適，然後由管理員 (除其他現金獎勵外），在《守則》第 409A 條允許的範圍內，應以其認為公平的方式進行任何此類調整，包括但不限於以下任何或全部：

(i) 調整任何或全部 (A) 公司股份或其他證券（或其他證券或其他財產的數量和種類）可能根據本計劃授予的獎勵（包括但不限於調整本計劃第 5 節規定的任何或全部限制）以及 (B) 任何未償獎勵的條款，包括，沒有限制，(1) 公司的股份或其他證券的數量（或其他證券或其他財產的數量和種類）受未兑現的獎勵或與未決獎勵相關的獎勵，(2) 任何獎勵的行使價和/或 (3) 任何適用的績效指標（包括但不限於績效條件和績效期限）；

(ii) 提供替代或假設獎勵（或被收購公司的獎勵），加快獎勵的交付、授予和/或行使，解除或終止獎勵的限制和/或其他條件，或者規定參與者在該類活動（以及任何此類獎勵發生之前行使傑出獎勵的期限（不得超過 10 天）未如此行使的行為應在此類事件發生時終止或不再可行使）；以及

(iii) 取消任何一項或多項未兑現的獎勵（或被收購公司的獎勵），並要求以現金、股票、其他證券或其他財產或其任何組合向其持有人支付管理人確定的此類獎勵的價值（如果有，，如果適用，可以基於公司其他股東收到或將要獲得的每股價格此類事件），包括但不限於，對於未償還的期權或特別行政區，金額等於超額部分（如果有）的現金支付，受該期權約束的股票的公平市值（截至管理人指定的日期）分別超過該期權或特別行政區總行使價（據瞭解，在這種情況下，任何每股行使價等於或超過該期權標的股票的公允市場價值（截至管理人指定日期）的期權或特別行政區可能是已取消並在沒有任何付款或對價的情況下終止）；

但是，前提是管理人應對未償獎勵進行公平或成比例的調整，以反映任何 “股權重組”（在《財務會計準則》編纂主題718（或其任何後續聲明）的含義範圍內）。除非管理員另有決定，否則根據本第 11 節對激勵性股票期權進行的任何調整（激勵性股票期權的取消除外）只能在不構成第條第 424 (h) (3) 條所指的 “修改” 的範圍內進行，並且本第 11 節下的任何調整都應以不會對規則中規定的豁免產生不利影響的方式進行 16b-3 根據《交易法》頒佈。本協議下的任何此類調整對所有目的均具有決定性並具有約束力。如果預計將發生本第 11 節第一句所列的任何事件，出於管理的便利，管理員可自行決定在任何此類事件預計發生前 30 天和/或之後最多 30 天內拒絕允許行使任何獎勵或按其其他方式決定。

12。終止服務或控制權變更對獎勵的影響。

(a) 終止。在《守則》第 409A 條允許的範圍內，管理員可以通過規則或法規或任何適用的獎勵協議提供，也可以在任何個別情況下決定在參與者在績效期結束前終止服務的情況下和在多大程度上可以結算、歸屬、支付或沒收獎勵或授予、行使或結算此類裁決。

(b) 在 “控制” 中更改。除非獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的任何適用的就業、諮詢、控制權變更、遣散費或其他協議中另有規定，否則在控制權發生變更的情況下，儘管本計劃中有任何相反的規定：

(i) 如果此類控制權變更中的收購方或繼任公司同意對根據本計劃授予的獎勵進行替代、假設、交換或其他延續，則如果公司或關聯公司在控制權變更後的12個月內或之內無故終止了參與者在公司或關聯公司的僱傭或為其提供的服務，除非管理員另有規定，否則該參與者持有的所有期權和特別股權應立即變為可行使受此類期權和特別股約束的 100% 股份，且該參與者持有的 100% 的限制性股票和限制性股票以及任何其他獎勵（除其他現金獎勵外）（包括對任何適用的績效條件的豁免）的限制期（及任何其他條件）應立即到期；前提是如果任何獎勵的歸屬或行使性將以其他方式進行須視績效條件的實現情況而定，該獎勵的部分應完全歸屬並可立即行使的應基於署長確定的實際或目標績效中較高者的假設實現情況。

(ii) 如果此類控制權變更中的收購方或繼任公司不同意對根據本計劃授予的獎勵的替代、假設、交換或其他延續作出規定，則除非管理員另有規定，否則該參與者持有的所有期權和特別行政區應立即行使受此類期權和特別股權約束的100％的股份以及限制性的期限（以及任何期限（以及任何其他條件）對於 100% 的限制性股票和限制性股票，將立即到期單位和該參與者持有的任何其他獎勵（其他基於現金的獎勵除外）（包括對任何適用的績效條件的豁免）；前提是如果任何獎勵的歸屬或行使將以績效條件的實現為前提，則該獎勵中應完全歸屬並可立即行使的部分應基於實際或目標績效中較高者的假定成績由管理員決定。

(iii) 此外，管理員可以在至少提前 10 天通知受影響的參與者後，取消任何未兑現的獎勵，並以現金、證券或其他財產（包括收購公司或繼任公司的財產）或其任意組合向其持有人支付此類獎勵的價值，以公司其他股東在活動中獲得或將獲得的每股價格為基礎（它據瞭解，任何每股行使價或障礙價等於或高於公平市場的期權或特別股權其標的股份的價值（截至管理員指定的日期）可以取消和終止，無需支付任何款項或對價）。

在切實可行的範圍內，本第 12 (b) 節的規定應以允許受其獎勵的股份參與控制權變更交易的方式和時間進行。

13。延期獎勵。根據適用法律的限制，管理員有權向參與者授予延期獎勵，可能是根據本計劃（獨立或作為計劃下任何其他獎勵的組成部分或補充）獲得股份或現金的權利，包括根據任何適用法律或上市規則的要求或管理員的決定，以代替可能存在的任何年度獎勵、佣金或預付金根據任何適用的獎金、佣金或預付計劃或安排支付給參與者。管理員應確定此類延期獎勵的條款和條件，包括但不限於將年度獎勵金額轉換為延期獎勵的方法（如果適用），以及適用於此類延期獎勵的表格、歸屬、結算、沒收和取消條款或任何其他標準（如果有）。以股票計價的延期獎勵所依據的股份，受歸屬計劃或其他條件或標準的約束，包括沒收或取消條款，不得在這些條件和標準得到滿足之日之前發行。延期獎勵應受管理員可能施加的限制（包括對遞延獎勵所依據股票的投票權或獲得任何股息或分配等價物的權利或其他權利的任何限制），這些限制可能會在管理員認為適當的時候或分期或以其他方式在個別或組合失效。管理員可以決定表格（包括現金、股票、其他獎勵、其他財產或其任何組合），用於支付結算任何延期獎勵時應付的款項。

14。修訂和終止。

(a) 修訂和終止本計劃。董事會可以隨時修改、更改、暫停、終止或終止本計劃或其任何部分；前提是如果為遵守任何證券交易所或交易商間的任何適用規則或要求而必須獲得股東的批准（包括但不限於）的任何税收或監管要求（包括但不限於，為遵守任何證券交易所或交易商間的任何適用規則或要求所必需的，則不得進行此類修改、更改、暫停、終止或終止在股票上市或報價的上提供報價服務，用於變動新會計準則的公認會計原則）；此外，如果未經受影響的參與者、持有人或受益人的同意，任何會對任何參與者或迄今授予的任何獎勵的任何持有人或受益人的權利產生重大不利影響的任何此類修訂、變更、暫停、終止在此範圍內均不生效，除非署長確定此類修訂、變更、暫停、終止或者終止是公司、本計劃或該獎項旨在滿足任何適用法律或上市規則。在任何暫停期間、計劃終止後或到期日之後，均不得授予或授予任何獎勵。

(b) 獎勵協議的修訂。在與任何適用的獎勵協議或計劃條款不一致的範圍內，管理員可以放棄任何條件或權利，修改其中的任何條件或權利，或更改、暫停、終止、取消或終止此前授予的任何獎勵或相關獎勵協議（包括參與者終止與本公司的僱用或服務之後）；前提是任何此類豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止，這將是實質性的；以及對任何參與者在此前授予的任何獎勵的權利產生不利影響在此範圍內，未經受影響參與者的同意，除非管理員確定此類豁免、修改、變更、暫停、終止、取消或終止是公司、本計劃或獎勵滿足任何適用法律或上市規則的必要或明智之舉。

15。將軍。

(a) 獎勵協議；其他協議。本計劃下的每項獎勵（其他基於現金的獎勵除外）均應以獎勵協議為證，該協議應（以書面或電子形式）交付給參與者，並應具體説明獎勵的條款和條件以及任何適用的規則。如果本計劃的條款與任何獎勵協議或僱傭、控制權變更、遣散費或其他與參與者生效的協議之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

(b) 不可轉讓性。

(i) 每個獎勵只能由參與者在參與者的一生中行使，或者，如果適用法律或本計劃允許，則只能由參與者的法定監護人或代表、受益人或許可受讓人行使。除遺囑或血統法和分配法或下文 (ii) 中規定的情況外，參與者不得轉讓、轉讓、質押、附着、出售或以其他方式轉讓或抵押任何獎勵，前提是指定受益人不構成轉讓、轉讓、質押、扣押、出售、轉讓或抵押。

(ii) 儘管有上述規定，但管理員仍可允許參與者在不考慮對價的情況下將獎勵（激勵性股票期權除外）轉讓給 (A) 任何參與者 “家庭成員” 的人，如《證券法》表格 S-8 的説明或頒佈的任何後續註冊形式聲明中使用了該術語證券交易委員會（統稱為”直系親屬”)； (B) 僅為參與者或參與者的直系親屬受益的信託；(C) 合夥企業或有限責任公司，其唯一的合夥人或股東是參與者和參與者的直系親屬；或 (D) 管理員可能批准的任何其他受讓人 (1) 或 (2) 適用獎勵協議中規定的受讓人（每位受讓人）上述 (A)、(B)、(C) 或 (D) 條中描述的自由人以下稱為”允許的受讓人”）；前提是參與者提前向管理員發出書面通知，説明擬議轉讓的條款和條件，並且署長以書面形式通知參與者，此類轉讓將符合本計劃的要求。

(iii) 根據前一小節轉讓的任何獎勵的條款應適用於許可受讓人，本計劃或任何適用的獎勵協議中提及參與者的任何均應視為指許可受讓人，，但除非管理員另有規定：(A) 獲準的受讓人無權轉讓任何獎勵，除了遺囑或血統和分配法；(B) 允許的受讓人無權行使任何轉讓的期權除非管理人根據任何適用的獎勵協議確定此類註冊聲明是必要或適當的，否則管理人或公司無需向許可的受讓人提供任何通知，無論是否需要或以其他方式發出此類通知，除非以適當形式存在註冊聲明，否則將不要求管理員或公司向許可的受讓人提供任何通知向本計劃或其他條件下的參與者披露； (D) 後果在下終止參與者對公司或關聯公司的僱傭或向其提供服務時，本計劃和適用的獎勵協議的條款應繼續適用於轉讓的獎勵，包括但不限於允許的受讓人只能在本計劃和適用獎勵協議中規定的範圍內和期限內行使期權；以及 (E) 任何適用的獎勵協議任何獎項中包含的保密、不貶低、不披露或其他限制性條款參與者與公司或任何關聯公司之間的協議或其他協議應繼續適用於參與者，違反此類契約的後果應繼續適用於轉讓的獎勵的，包括但不限於本計劃第 15 (u) 節的回扣、沒收和不利行為條款。

(d) 沒有份股。不得根據本計劃或獎勵發行或交付任何零碎股份，管理人應決定是否應支付或轉讓現金或其他證券以代替任何部分股份，或者是否應取消、終止或以其他方式取消此類分成股份或其任何權利。

(e) 預扣税。

(i) 參與者必須向公司或任何關聯公司付款，公司或任何關聯公司應有權利（但非義務）並被授權從任何獎勵下可交付的任何現金、股票、其他證券或其他財產中扣留任何所需金額（現金、股票、其他證券或其他財產）與獎勵、其行使或任何付款有關的預扣税（不超過允許的最大預扣金額）或根據獎勵或計劃進行轉讓，並採取管理員或公司認為必要的其他行動，以履行支付此類預扣税的所有義務。

(ii) 在不限制上述 (i) 段概括性的情況下，署長可允許參與者通過 (A) 現金支付、(B) 交割在該日具有公允市場價值等於該預扣負債的參與者擁有的股份（這些股份不受任何質押或其他擔保權益的約束）或 (C) 來全部或部分清償前述預扣税責任) 讓公司根據獎勵的行使或結算從本可發行或可交割的股份數量中扣留一個號碼在該日具有公允市場價值等於該預扣責任的股票。此外，在適用法律的任何要求的前提下，參與者還可以通過其他方式履行預扣税義務，包括出售本來可以交付的股票；前提是董事會或管理員事先明確批准了此類付款方式。

(f) 沒有索要獎勵；沒有繼續就業、董事職位或聘用的權利。任何員工、公司董事、向公司或關聯公司提供服務的顧問或其他人均無權申請或有權根據本計劃獲得獎勵，或在被選中授予獎勵後，被選中獲得任何其他獎勵的授予。沒有義務統一獎勵的參與者或持有人或受益人的待遇。對於每位參與者，獎勵的條款和條件以及管理員的決定及其解釋不必相同，可以選擇性地在參與者之間制定，無論這些參與者是否處境相似。本計劃或根據本計劃採取的任何行動均不得解釋為賦予任何參與者保留在公司或關聯公司工作或服務的權利，或繼續受僱於公司或關聯公司的權利，也不得解釋為賦予任何擔任董事的參與者繼續在董事會任職的權利。

(g) 國際參與者。對於在美國以外居住或工作或受非美國法律限制或法規約束的參與者，署長可以修改計劃條款或其附錄或與此類參與者相關的未付獎勵，以使此類條款符合或適應當地法律、程序或慣例的要求，或者為參與者公司獲得更優惠的税收或其他待遇或其關聯公司。在不限制本小節概括性的前提下，署長有權通過規則、程序和子計劃，其中包含限制或修改死亡、殘疾、退休或其他終止僱傭的權利、可用的行使或結算獎勵的方法、所得額、社會保險繳款或工資税的支付，或預扣的程序以及處理因當地要求而不同的股票證書或其他所有權標誌的條款。管理員還可通過適用於特定關聯公司或地點的規則、程序或子計劃。

(h) 指定受益人。參與者的受益人應是參與者的配偶（如果公司認可並在該司法管轄區內，則為家庭伴侶），或者，如果參與者死亡時未婚，則為參與者的遺產，，除非根據管理人可能為此目的不時制定的程序指定不同的受益人。儘管如此，如果沒有根據管理人制定的程序和/或適用法律有效指定的受益人且在美國境外居住或工作的參與者去世時生活（或存在），則本計劃規定的任何必要分配均應支付給參與者遺產的執行人或管理人或適用法律可能規定的其他個人。

(i) 終止僱傭關係或服務。管理員應自行決定與終止參與者的僱用或服務有關的所有事項和問題的影響。除非管理員另有決定：(i) 既不是因疾病、休假或請假（包括但不限於通過預備役或國民警衞隊徵召現役服役）而暫時缺席的工作或服務，也不是從公司的工作或服務轉到關聯公司工作或服務（或 反之亦然) 應被視為終止在公司或關聯公司的僱傭關係或服務；和 (ii) 如果參與者在公司或其關聯公司的僱傭關係終止，但該參與者繼續以非僱員身份（包括作為非僱員董事）向該公司或該關聯公司提供服務（或 反之亦然），就本計劃而言，這種身份變更不應被視為終止與公司或關聯公司的僱用或服務。

(j) 作為股東沒有權利。除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則在向該人發行或交付股份之前，任何人均無權獲得本協議下受獎勵的股票的所有權特權。

(k) 政府和其他法規。

(i) 本計劃中的任何內容均不應被視為授權委員會或董事會或其任何成員採取任何違反適用法律或上市規則的行動。

(ii) 公司結算股份獎勵或其他對價的義務應遵守所有適用法律、上市規則和可能需要獲得政府機構的批准。無論任何獎勵中有任何相反的條款或條件，公司沒有義務要約出售或出售任何股票，也不得根據獎勵提議出售或出售任何股票，除非此類股份已根據證券法在美國證券和交易委員會正式註冊出售，或者除非公司已收到令公司滿意的律師的意見，認為可以發行此類股票根據併合規在未經註冊的情況下出售或出售並附有可用豁免的條款。根據《證券法》，公司沒有義務註冊出售或根據本計劃出售的任何股票。管理員有權規定，根據本計劃交付的公司或任何關聯公司的所有股份或其他證券均應受本計劃、適用的獎勵協議、適用法律或上市規則下管理員認為可取的停止轉讓令和其他限制的約束，而且，在不限制本計劃第 9 節概括性的情況下，管理員可以發佈傳説或傳説公司或任何關聯公司交付的任何此類股票或其他證券證書根據本計劃，適當提及此類限制，或可能導致公司或根據本計劃以賬面記賬形式交付的任何關聯公司的此類股份或其他證券根據公司的指示或相應的停止轉讓令進行持有。儘管本計劃中有任何相反的規定，但署長保留自行決定在根據本計劃授予的任何獎勵中添加任何其他條款或規定的權利，以使該獎勵符合該獎勵所管轄的任何政府實體的法律要求。

(iii) 如果管理員確定法律或合同限制和/或封鎖和/或其他市場考慮因素將使公司從公開市場收購股票、公司向參與者發行股票、參與者從公司收購股份和/或參與者向公開市場出售股票非法、不切實際或不可取，則可以取消獎勵或其任何部分。如果管理員決定根據上述規定取消獎勵的全部或任何部分，除非適用法律不允許，否則公司應向參與者支付相當於 (A) 受該獎勵約束的股票的總公允市場價值或取消部分的公允市場價值（視情況而定，從適用的行使日期或股票歸屬或交付之日確定）中超出部分的金額，超過 (B) 總行使價（如果是期權或 SAR）或任何應付金額股份交付條件（對於任何其他獎勵）。在該獎勵或部分獎勵取消後，應儘快將該金額交付給參與者。

(l) 向非參與者付款。如果管理人發現根據本計劃向其支付任何金額的任何人因疾病或事故無法照顧該人的事務，或者是未成年人或已經死亡，則應向該類人或該人的遺產支付的任何款項（除非正式任命的法定代表人事先就此提出過索賠，或者已向公司提交受益人指定表）指示公司向該人的配偶、子女或親屬或維持或擁有監護權的機構支付報酬該人士，或被管理員視為代表原本有權獲得付款的人的適當收款人的任何其他人。任何此類付款均應完全解除管理人和公司為此承擔的責任。

(m) 本計劃的非排他性。董事會通過本計劃或向公司股東提交計劃供批准均不得解釋為限制董事會採用其認為可取的其他激勵安排的權力，包括但不限於授予本計劃以外的股票期權或獎勵，此類安排可能普遍適用或僅適用於特定情況。

(n) 未創建信託或基金。本計劃和任何獎勵均不得創建或解釋為在公司或任何關聯公司與參與者或其他個人或實體之間建立任何形式的信託或獨立基金或信託關係。為了履行本計劃下的任何義務，本計劃或任何獎勵的任何條款均不得要求公司購買資產或將任何資產存入接受捐款的信託或其他實體，或以其他方式隔離任何資產，公司也不得保留單獨的銀行賬户、賬簿、記錄或其他證據，證明存在用於此類目的的隔離或分開維護或管理的基金。除了作為公司的無擔保普通債權人外，參與者在本計劃下沒有其他權利。

(o) 對報告的依賴。委員會每位成員和董事會每位成員（以及每位成員各自的指定人）應根據公司及其關聯公司的獨立註冊公共會計師事務所提交的任何報告和/或與本計劃有關的任何其他信息，對本着誠意行事或不作為承擔任何責任（視情況而定）由公司、委員會或董事會的任何代理人，但該成員或指定人員除外。

(p) 與其他福利的關係。在確定公司任何養老金、退休、利潤分享、團體保險或其他福利計劃下的任何福利時，除非該其他計劃中另有明確規定，否則不得考慮本計劃下的任何款項。

(q) 適用的法律。本計劃受特拉華州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮特拉華州法律衝突原則或可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區的法律的任何其他司法管轄區的法律衝突原則。

(r) 可分割性。如果計劃或任何獎勵或獎勵協議的任何條款在任何司法管轄區或對任何個人或實體或獎勵已經或成為或被視為無效、非法或不可執行，或者根據任何適用法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則應解釋或視為已修訂，以符合適用法律，或者，如果未經解釋或視為修訂，則在署長的決定，實質性地改變了計劃或獎勵的意圖，此類條款應被解釋或視為受損此類司法管轄權、個人或實體或獎勵以及本計劃的其餘部分和任何此類獎勵應保持完全效力和效力。

(s) 義務對繼任者具有約束力。公司在本計劃下的義務對因公司合併、合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織或繼承公司全部或基本全部資產和業務的任何繼任公司或組織具有約束力。

(t) 《守則》第 409A 節。

(i) 本計劃旨在遵守《守則》第 409A 條，本計劃的所有條款的解釋和解釋均應符合《守則》第 409A 條規定的避税或罰款要求。每位參與者全權負責並負責支付可能向或該參與者徵收的與本計劃或公司維持的任何其他計劃有關的所有税款和罰款，包括《守則》第 409A 條規定的任何税款和罰款，公司或任何關聯公司均無義務賠償或以其他方式保證該參與者或任何受益人免受任何或全部此類税收的損害或處罰。對於根據《守則》第409A條被視為 “遞延薪酬” 的任何獎勵，計劃中提及的 “終止僱用” （以及基本相似的短語）應指《守則》第409A條所指的 “離職”。就《守則》第 409A 條而言，根據本計劃授予的任何獎勵可能支付的每筆款項都是指定為單獨的付款。

(ii) 儘管計劃中有任何相反的規定，但如果參與者是第 409A (a) (2) (B) (i) 條所指的 “特定員工”，則不得在該日期之後的六個月之前，向該參與者支付或交付受《守則》第 409A 條約束的任何 “遞延薪酬” 的獎勵根據《守則》第 409A 條的規定，該參與者 “離職 ”，或者（如果更早）參與者的死亡日期。所有此類延遲付款或交付將在《守則》第 409A 條允許的最早日期（也是一個工作日）一次性支付或交付（不計利息）。

(iii) 如果在 (A) 控制權變更發生後，任何本應被視為 “遞延補償” 的獎勵的支付時間會加快，則除非導致控制權變更的事件符合公司所有權或有效控制權變更的定義，否則不允許加快，或根據《守則》第 409A 條變更公司大部分資產的所有權以及任何根據該法頒佈的《財政條例》或（B）殘疾，除非殘疾也符合《守則》第 409A 條和根據該法頒佈的任何《財政條例》對 “殘疾” 的定義，否則不允許此類加速。

(u) 回扣/沒收。署長應完全有權實施任何必要的政策和程序，以遵守交易法第10D條以及根據該法頒佈的任何規則和任何其他監管制度。無論此處中包含任何相反的規定，如果參與者未經公司同意，(A) 在受僱於公司或任何關聯公司或向其提供服務期間，參與或從事利益衝突或不利於公司或任何關聯公司的利益的活動，包括欺詐或助長任何財務重報或違規行為的行為，或 (B) 違規行為，則管理員可以取消獎勵} 適用的禁止競爭、不拉客、不貶低、不披露或其他類似條款對公司或任何關聯公司的義務，由管理員確定，或者參與者的僱用或服務因故被終止。在任何此類情況下，管理員可以決定，參與者將沒收此後通過歸屬、行使或結算、出售或以其他方式轉讓該獎勵或出售因該獎勵獲得的股份而實現的任何薪酬、收益或其他價值，並且必須立即向公司償還此類款項。如果由於任何原因（包括但不限於財務重報、計算錯誤或其他管理錯誤），參與者獲得的金額超過了參與者根據獎勵條款應獲得的金額，所有金額均由管理員確定，則應要求參與者立即向公司償還任何此類的超額款項。此外，公司應保留根據衡平法或法律提起訴訟的權利，以禁止參與者的活動並追回此類活動造成的損失。此外，在適用法律（包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第 304 條和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 954 條）和/或上市規則要求的範圍內，或根據公司通過的書面政策要求，獎勵應受追回、沒收或類似要求的約束（以及此類要求應通過引用被視為已納入所有未執行的獎勵協議）。

(v) 沒有關於税收資格的陳述或承諾。儘管公司可能努力（i）獲得美國或非美國優惠税收待遇的獎勵資格，或（ii）避免不利的税收待遇，公司對此未作任何陳述，並明確表示不承擔任何維持優惠或避免不利税收待遇的承諾。無論對本計劃獎勵持有人的潛在負面税收影響，公司的公司活動均不受限制。

(w) 無幹擾。本計劃、任何獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在不應以任何方式影響或限制公司、管理人或公司股東進行或授權對公司資本結構或其業務進行任何調整、資本重組、重組或其他變動、公司的任何合併或合併、任何股票或期權、認股權證的發行的權利或權力購買股票或的債券、債券、優先股或優先股的權利，其權利優於或者影響股份或其權利或可轉換為股份或可交換為股份的股份，或公司或任何關聯公司的解散或清算，或其全部或任何部分資產或業務的出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，無論其性質相似還是。

(x) 費用；標題和標題。本計劃的管理費用應由公司及其關聯公司承擔。計劃中各章節的標題和標題僅供參考，如果發生任何衝突，應以計劃文本而不是此類標題或標題為準。

(y) 舉報人致謝。儘管此處有任何相反的規定，本計劃或任何獎勵協議中的任何內容都不會 (i) 禁止參與者根據《交易法》第 21F 條或 2002 年《薩班斯-奧克斯利法》第 806 條或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款的規定和規則，向任何政府機構或實體舉報可能違反聯邦法律或法規的行為，或 (ii) 要求公司或其任何關聯公司事先批准任何報告第 (i) 條中描述。

(z) 封鎖協議。管理員可以要求參與者根據本計劃獲得股份，作為獲得此類股份的先決條件，以管理員認為促進公司利益是必要的或可取的形式簽訂股東協議或 “封鎖” 協議。(aa) 限制性契約。除適用法律禁止的範圍外，管理員可以自行決定在保密、不貶低、保密或其他限制性承諾方面對任何裁決施加限制。

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經Inhibrx, Inc. 董事會薪酬委員會於 2024 年 5 月 7 日批准。

根據該薪酬委員會的建議，Inhibrx, Inc. 於2024年5月7日以公司唯一股東的身份批准。