正如 2024 年 5 月 30 日向美國證券交易委員會 提交的那樣。

註冊號 333-___

Inhibrx Biosciences, Inc. 2024 年綜合激勵計劃
（計劃的完整標題）

馬克·拉普

首席執行官

北託裏派恩斯路 11025 號，140 號套房

加利福尼亞州拉霍亞 92037

(858) 795-4220

（服務代理的姓名、地址，包括 郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

Brian M. Janson，Esq。

克里斯托杜洛斯·考扎尼斯，Esq.

Paul、Weiss、Rifkind、Wharton & Garrison LLP
美洲大道 1285 號
紐約，紐約 10019
212-373-3000（電話）

212-757-3990（傳真）

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。x

解釋性説明

提交本註冊聲明的目的是登記Inhibrx Biosciences, Inc.（“公司”） 發行的4,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，這些普通股可根據公司2024年綜合激勵計劃（“2024年綜合激勵計劃”）發行。

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息。

根據經修訂的1933年 《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條的規定，包含S-8表格第一部分中規定的信息 的文件將發送或提供給2024年綜合激勵計劃的參與者。此類文件不是向證券 和交易委員會（“委員會”）提交的，但與根據本S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的 文件一起，構成了符合 《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第 2 項。公司信息和員工計劃年度信息。

應招股説明書的每位 人的書面或口頭要求，公司將免費向該人提供本註冊聲明第二部分第 3 項中以引用方式納入 的所有文件的副本，但此類文件的證物（除非此類證物是參照所含信息專門納入 的）和根據 要求交付的任何其他文件根據《證券法》第 428 (b) 條。這些文件以引用方式納入了第10（a）節的招股説明書。 申請應通過本註冊聲明封面上的地址和電話號碼發送給公司祕書。

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

公司向委員會 提交的以下文件以引用方式納入本註冊聲明：

公司根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向委員會 提交的所有文件， 在本註冊聲明發布之日之後（不包括根據8-K表當前報告第 2.02項或第7.01項提供的任何此類文件或其中的某些部分，除非另有規定在提交生效後的修正案之前，包括此類 物品中包含的任何證物，該修正案表明此處提供的所有證券均已生效已售出或 註銷所有當時仍未出售的證券，應視為以引用方式納入本註冊聲明， 自提交此類文件之日起即視為本註冊聲明的一部分。

就本註冊聲明 而言，本註冊聲明 或在此合併或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明中包含或以引用方式納入的任何隨後提交的 文件中的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本註冊聲明的一部分。

第 4 項。證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

不適用。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

一般而言，《特拉華州通用 公司法》第145 (a) 條規定，公司可以賠償任何曾經或現在或可能成為 當事方的任何人，因為他或她是董事或其權利的行動，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括由公司提起的或行使權的行動），無論是民事、刑事、行政還是調查行動（不包括由公司提起的或行使權的行動）公司的董事、高級職員、僱員或代理人， 或者正在或正在應公司的要求擔任公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且 以他或她有理由認為符合或不違背公司最大利益的方式，抵消與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理的和解金額 br} 訴訟或程序，沒有合理的理由相信他或她的行為是非法的。

一般而言，特拉華州通用 公司法第145（b）條規定，對於任何因公司目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權利獲得有利於 的判決的任何人，公司可以賠償任何人，或者目前或正在應公司 的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他機構的董事、高級職員、僱員或代理人企業，如果該人本着誠意行事，併合理地認為符合或不違背公司的最大利益 ，則該人為辯護或和解該類 訴訟或訴訟所產生的實際和合理的費用 （包括律師費），但不得就其提出的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於大法法院或其他機構，否則 應被裁定對公司負有責任審判法院 裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，他或她 有權公平合理地為大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

《特拉華州通用 公司法》第145 (g) 條規定，公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司 的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、 僱員或代理人，以承擔任何責任針對 該人以及該人以任何此類身份招致的損失，或因其身份引起的，不論其身份根據特拉華州通用公司法第145條，公司 是否有權賠償該人的此類責任。

公司的註冊證書 規定，公司任何董事均不因任何違反董事信託義務而對公司或公司股東承擔個人金錢損害賠償責任 ，但以下責任除外：(i) 違反董事對公司或公司股東的忠誠義務 的責任，(ii) 非誠意的作為或不作為或涉及故意不當行為 或明知違法行為，(iii) 與非法股息支付或股票贖回或回購有關，或 (iv) 對於 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。此外，公司的公司註冊證書 規定，如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權進一步取消或限制董事的責任 ，則應在經修訂的《特拉華州 通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事的責任。

公司的公司註冊證書 進一步規定，公司股東對此類條款的任何廢除或修改均不會影響在廢除或修改該等條款時對廢除或修改時任職的董事在廢除或修改 之前發生的任何作為或不作為而存在的任何權利或保護 。

公司的公司註冊證書 規定，對於任何受到威脅、待決 或已完成的民事、刑事、行政或調查訴訟（不包括由我們 或其權利 提起的訴訟）的當事方或可能成為當事方的人員，公司將賠償他或她現在或過去或已經同意成為公司董事的事實應公司的要求，董事或高級職員，或者正在或曾經任職或已同意擔任以下公司的董事、高級職員、合夥人、僱員或受託人或與另一家公司、合夥企業、合資企業或其他企業（所有此類人員被稱為 “受保人”）以類似 的身份， 或由於據稱以此類身份採取或未採取任何行動，抵消與此類訴訟、訴訟或訴訟有關的所有費用（包括律師費）、 判決、罰款和支付的和解金額 以及任何由此提出的上訴，前提是該受保人本着誠意行事，並以他或她有理由認為贊成或不反對的方式行事 符合公司的最大利益，而且，對於任何刑事訴訟或訴訟，他或她沒有合理的理由相信 自己的行為是非法的。公司的註冊證書還規定，公司將向受保人預付與法律訴訟有關的費用 ，但有限的例外情況除外。

公司關於賠償《證券法》產生的負債的 承諾請參閲第9項。

公司已與公司的每位董事簽訂了賠償 協議。這些協議規定，公司將在法律和公司註冊證書和章程允許的最大範圍內對其每位董事 進行賠償。

第 7 項申請豁免註冊

不適用。

第 8 項。展品

第 9 項。承諾

本公司特此承諾：

但是， 前提是， 如果上述 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在公司根據 依照《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，並以引用方式納入註冊聲明，則上述第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用；

簽名

根據《證券 法》的要求，Inhibrx Biosciences, Inc. 證明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月30日在加利福尼亞州拉霍亞市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個 個人均構成並任命 Mark P. Lappe，他或她的真實合法代理人， 代理人和事實上的律師，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替， 以任何身份行事，簽字和歸檔委員會對本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案） 及其所有附表和證物，(ii) 採取行動、簽署和提交與之相關的必要或適當的證書、文書、 協議和其他文件，(iii) 根據本註冊聲明或任何此類修正案中包含的任何招股説明書採取行動並提交任何補充 ，以及 (iv) 採取一切必要的 或適當行動，向此類代理人、代理人和事實上的律師以及他們每個人授予全部權力，以及授權 完全出於所有意圖和執行所有必要或適當的行為和事情他 可能或可能親自達到的目的，特此批准、批准和確認此類代理人、代理人和事實上的律師或其替代人中的任何 根據這些目的合法行事或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已於2024年5月30日由以下人員以所示身份簽署。