附表14A

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尊敬的股東：

誠摯邀請您參加美國特拉華州公司DENTSPLY SIRONA Inc.(以下簡稱“公司”或“Dentsply Sirona”)2024年股東年會，大會將於上午8點舉行。東部時間2024年5月22日(星期三)。今年的會議將通過虛擬的網絡直播舉行。您將能夠在線出席和收聽2024年年會，並在會議期間通過訪問提交您的問題Www.VirtualSharholderMeeting.com/XRAY2024。您還可以在年會上以電子方式投票。有關如何出席我們的虛擬會議並投票的更多信息，請參閲本公司隨附的委託書(“委託書”)中題為“關於會議”的部分。

我們已經決定在2024年再次舉行年會，我們相信繼續舉行年會實際上可以讓我們改善股東的可及性，增加溝通和降低成本。

只有在2024年3月25日(“記錄日期”)收盤時登記在冊的股東才有權通知會議並在會議上投票。在大會召開前至少十天，有權投票的股東的完整名單將在正常營業時間內在公司祕書辦公室供與會議有關的任何股東查閲，地址為北卡羅來納州夏洛特巴蘭廷公司廣場13320號，郵編：28277。

於2024年4月12日或約4月12日，一份有關在互聯網上提供代理資料及股東周年大會通知的通知(“該通知”)將首先郵寄至本公司於記錄日期已登記在冊的股東，而本公司的代理資料將首先張貼於該通知所提及的網站(Www.proxyvote.com).

無論您是否期望以虛擬方式出席會議，請在會議之前使用委託書中描述的方法之一進行投票。作為記錄在案的股東，您可以(1)在會議上以電子方式投票，(2)通過電話投票，(3)通過互聯網投票，或(4)如果您通過郵寄收到代理材料，通過填寫和郵寄代理卡來投票。通知和委託書中包含了電話或互聯網投票的具體説明。如果你以電子方式出席會議並投票，你在會議上的投票將取代你之前投下的任何一票。

根據董事會的命令

理查德·C·羅森茨韋格

巴蘭廷商業廣場13320號

夏洛特，NC 28277

2024年4月10日

本委託書包含的陳述與構成前瞻性陳述的歷史事實並不直接或完全相關。該公司的前瞻性陳述代表當前的預期和信念，涉及風險和不確定因素。實際結果可能與任何前瞻性陳述中預測或建議的結果大不相同，不能保證這些前瞻性陳述中描述的結果一定會實現。告誡投資者不要過度依賴這類前瞻性聲明，這些聲明只反映了發佈日期的情況。前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定因素以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類陳述中描述的大不相同，其中許多不在我們的控制範圍之內。公司沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映在此日期之後發生的事件或情況，或反映意外事件的發生。任何數量的因素都可能導致公司的實際結果與任何前瞻性陳述中預期的大不相同，包括但不限於與以下相關的風險：公司在競爭激烈的市場中保持盈利的能力，這取決於公司將其產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來的能力；公司未能實現假設和預測，這可能導致需要記錄額外的減值費用；公司產品分銷渠道的變化以及公司主要分銷商未能有效管理其庫存的影響；公司控制成本的能力，未能實現降低成本和重組努力的預期效益，以及公司未能預見並適當適應快速變化的牙科行業的變化或趨勢。此外，其中許多風險和不確定性目前被宏觀經濟狀況放大，並可能繼續被放大，或在未來可能被宏觀經濟狀況放大，例如衰退風險、持續的高通脹和更高的利率，這些因素影響到我們的客户、員工、供應商及其經營所在的經濟和社區。投資者在審閲任何前瞻性陳述時，應仔細考慮這些及其他相關因素，包括公司最近的10-K表格第I部分第11A項(“風險因素”)中的風險因素(“風險因素”)，包括對其的任何修訂，以及公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中可能包含的任何最新信息。該公司注意到1995年《私人證券訴訟改革法》允許投資者考慮的這些因素。投資者應該明白，預測或識別所有這些因素或風險是不可能的。因此，您不應將上述清單或公司提交給美國證券交易委員會的文件中確定的風險視為對所有潛在風險或不確定性的完整討論。

我們網站上的任何內容，包括我們的可持續發展報告，或本文件中引用的其他網站上的任何內容，都不應被視為通過引用納入本委託書。

我們的董事會正在邀請您的代表在會議上投票，因為您在2024年3月25日(記錄日期)是我們公司的股東，並有權投票。本委託書概述了您在會議上投票所需瞭解的信息。

你們將對四個項目進行投票：

如閣下退回一張簽署妥當的委託書而無任何指示，指定為委託書持有人的人士將會根據本公司董事會的建議投票表決閣下的股份。

我們不知道有任何其他事項會在股東周年大會上提交股東表決。如果任何其他事項被適當地提交給會議，您的簽名或電子委託卡授權Simon D.Campion和Richard C.Rosenzweig或他們中的任何一人，以他們的自由裁量權投票您的股票。

只有在記錄日期2024年3月25日收盤時登記在冊的股東才有權收到年度會議的通知並實際上參加年度會議。如果您在該日期是記錄在案的股東，您將有權在該日的會議上或在任何延期或延期的會議上投票表決您在該日期持有的所有股份。

您將對您在記錄日期收盤時持有的每一股我們的普通股投一票。

在記錄日期，公司普通股的流通股為207,626,646股，每股有權在會議上投一票。沒有累積投票。

在記錄日期有權投票的已發行普通股總投票權的大多數持有人，或約103,813,323票的持有人，必須親自或委派代表出席會議，才能構成召開會議所需的法定人數。

如果您在任何問題上投票或棄權，您的股票將成為法定人數的一部分。如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的經紀、銀行、受託人或其他代名人提供投票指示，但您的經紀、銀行、受託人或其他代名人擁有並行使其酌情決定權，就至少一項將在會議上表決的事項進行投票，則您的股份將計入決定所有將在會議上表決的事項的法定人數。經紀人有權酌情批准獨立註冊公共會計師的任命，但對其他建議沒有酌情決定權。

我們敦促您委派代表投票，即使您計劃虛擬出席會議，以便我們儘快知道已達到法定人數。

關於第(1)項(董事選舉)，在無競爭對手的選舉中，如有法定人數出席，則需獲得所投選票的過半數贊成票，才能選舉董事。“所投選票的多數”指的是“支持某一董事的票數超過”反對“該董事的票數。“已投的票”不包括棄權票和任何經紀人不投的票。因此，棄權票和中間人反對票對董事選舉沒有影響。經紀人在董事選舉方面沒有自由裁量權。根據特拉華州的法律，如果現任董事被提名人沒有在會議上當選，董事將繼續在董事會擔任“留任董事”的角色。根據我們的章程要求，每一位董事提名人都提交了一份不可撤銷的有條件辭職信，如果他或她沒有獲得股東投票的多數票當選，該辭職信就會生效。如果董事的被提名人未能獲得過半數選票選出，公司治理和提名委員會將審議董事的有條件辭職，並向董事會建議接受或拒絕該辭職。委員會將決定是否接受或拒絕辭職，並將在選舉結果認證之日起90天內公開披露其決定。

關於項目2、3、4和5，如果出席會議的人數達到法定人數，則需要所投的多數票投贊成票才能獲得批准。關於項目3，由於你的表決是諮詢意見，因此對董事會沒有約束力；不過，人力資源委員會和董事會過去在就未來高管薪酬安排作出決定時曾考慮並將繼續考慮表決結果。

經紀人有權酌情投票批准獨立註冊公共會計師的任命。經紀人沒有對其他提案進行投票的自由裁量權。因此，棄權和中間人反對票對項目1、3、4和5沒有任何影響。

如果您是實益所有人，其股票是以“街道名稱”持有的(即，由經紀、銀行、受託人或其他代名人登記在案)，您必須指示經紀人、銀行、受託人或其他代名人如何投票您的股票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對經紀商、銀行、受託人或其他被提名人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。這被稱為“經紀人不投票”。在這些情況下，代名人可以登記您的股份出席股東周年大會，以確定是否有法定人數出席，但不能就需要特別授權的事項投票。對於2024年會議，您的經紀人無權就董事選舉、批准公司高管薪酬的諮詢投票(或“薪酬話語權”投票)、批准2024年綜合激勵計劃或批准修訂和重新啟動的員工股票購買計劃進行投票。如果沒有您的指示，經紀人將不會投票，您的股票將不會就這些事項進行投票。因此，特別重要的是，受益所有人指示他們的經紀人他們希望如何投票他們的股票。

是。您可以更改或撤銷您的委託書，方法是提交一張新的委託書，並通過電話或互聯網(不遲於晚上11：59的截止日期)進行新的投票。美國東部時間2024年5月21日)，或向我們位於Dentsply Sirona公司總部的公司祕書發送書面撤銷通知，地址為北卡羅來納州夏洛特巴蘭廷公司廣場13320號，郵編：28277。如果你出席會議並希望在會議上投票，你可以要求撤銷你之前提交的委託書，並在會議上投票。

公司於2024年4月10日發佈了2024年股東年會的委託書。因此，擬於2025年舉行的本公司年度大會上提交的股東提案必須在2024年12月11日之前由本公司收到，並且必須遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的規則14a-8，才能包括在與該會議有關的委託書和委託書中。有關股東尋求提名候選人進入董事會或提議提交股東年會以外的其他事務的程序，請參閲“其他事項--提名董事會選舉候選人或提議提交年度會議的其他事務”。

我們正在利用美國證券交易委員會規則，該規則允許公司通過互聯網向股東提供代理材料。這使我們可以避免打印和郵寄代理材料給喜歡在線審查材料的股東。如果您通過郵件收到代理材料在互聯網上可用的通知或“通知”，您將不會收到代理材料的打印副本，除非您提交特定請求。

本通知指導您如何訪問和審查委託書和年度報告中包含的所有重要信息，以及如何通過互聯網提交您的委託書。如果您已收到通知，但仍希望收到代理材料的打印副本，則應遵循通知中包含的要求索取這些材料的説明。我們計劃在2024年4月12日之前將通知郵寄給股東。

截至記錄日期收盤時，登特斯普利·西羅納的任何股東都可以參加虛擬會議。要參加年會，請訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/XRAY2024.您需要在您的通知、代理卡或代理材料附帶的説明上包含16位控制碼。您可以從上午7：45開始登錄會議平臺。東部時間2024年5月22日。會議將於上午8點準時開始。東部時間2024年5月22日。

如果您以街頭名義持有您的股票，並希望虛擬地出席會議並投票，請從您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人那裏獲得關於如何出席會議並在會議上投票的指示。

如果您提交了一份正確執行的委託書，但沒有表明您的投票，您的股票將按如下方式投票：

如果您參與了員工持股計劃下的公司股票基金，並將公司普通股的股票與您的賬户相關聯，您將收到一份電子通知，除非您選擇接收代理材料的紙質副本。電子通知將包含以相同名稱註冊的所有股票的投票説明，無論是在員工持股計劃內還是在員工持股計劃之外。如果您在員工持股計劃內外的賬户沒有以相同的名稱註冊，您將收到與您的員工持股計劃賬户相關聯的股票的單獨電子通知。

員工持股計劃中的普通股將由T·羅威價格退休計劃服務公司作為員工持股計劃的受託人投票表決。公司股票基金的員工持股計劃參與者應根據T.Rowe Price提供的通知中的指示，通過使用免費電話號碼或在互聯網上指示他們的指示，或通過提交已籤立的代理卡向T.Rowe Price提交投票指示。關於員工持股計劃的投票指示必須在晚上11：59之前收到。美國東部時間2024年5月17日(星期五)，所有計劃股票的電話和互聯網投票設施屆時將關閉。在此之前，您可以通過及時發送正確執行的、日期較晚的投票指令卡(或互聯網或電話投票)，或通過向T.Rowe Price發送書面撤銷您的投票指令，來撤銷您在員工持股計劃中持有的股票的投票指令。

所有來自員工持股計劃參與者的投票指示將被保密。如果您沒有及時提交投票指示，分配給您的股份以及未分配的股份將按照本公司的指示進行投票。

我們所有董事的當前任期在會議上或當他們的繼任者被正式選舉並具有資格時屆滿。公司治理和提名委員會建議，我們的董事會已經提名了十名董事當選，他們將任職到下一屆股東年會或他們的繼任者被正式選舉和合格之前。2024年2月27日，自2004年以來一直出色地在本公司董事會任職的Eric K.Brandt通知董事會，他打算在現任任期屆滿後從董事會退休，因此他將不會參加2024年股東年會的董事會選舉。因此，在2024年5月22日的股東年會之後，Brandt先生將不再在我們的董事會任職。本公司感謝勃蘭特先生多年來的服務。

本公司所有被提名的現任董事均已同意當選後任職。

每一位董事被提名人的簡歷中都包含了對一些關鍵資歷和經驗的描述，這些資歷和經驗導致董事會得出結論，每一位被提名人都有資格擔任董事會成員。以下所有個人信息均為記錄日期。

我們的董事會沒有理由預計任何被提名人將無法在會議日期參選或將不任職。如果在會議前原被提名人中出現空缺，委託書可以投票給我們董事會指定的替代被提名人以及剩餘的被提名人。由於這次選舉不是競爭激烈的選舉，董事是在有法定人數的情況下以多數票選出的。多數票是指支持董事的票數超過了反對該董事的票數。“已投的票”不包括棄權票和任何經紀人不投的票。

本公司董事會認定，根據其判斷，截至本委託書發表之日，除現任總裁兼首席執行官西蒙·D·坎皮恩外，本公司董事會所有現任成員和被提名人均為獨立的，按照納斯達克全球精選市場的上市標準定義。

關於提名董事的標準和程序的全面討論，見第31頁“董事會提名人選的選擇”。

我們的公司治理準則/政策規定，公司治理和提名委員會將推薦擁有最高個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東長期利益的候選人進入我們的董事會。董事會認為，擁有不同種族、族裔、全球視角和性別的董事，加上不同的技能和經驗，有助於建立一個平衡和有效的董事會。公司的公司治理準則/政策進一步強調我們的包容性政策，並確保公司治理和提名委員會在履行其審查董事候選人和向董事會推薦候選人以供選舉的職責時，確保具有不同種族、民族和性別以及全球視野的候選人包括在遴選董事會提名的每個候選人庫中，並積極考慮符合這些標準的人作為董事。此外，公司管治及提名委員會尋求維持適當的短期、中期及長期董事組合，以確保董事會定期更新。

 

要查看公司2022財年董事會多元化矩陣，請參閲2023年4月14日向SEC提交的委託書。

以下是在年度會議上競選或連任的董事提名人的簡歷。

 

我們致力於高標準的公司治理，作為實現長期股東價值的重要因素。我們實施了許多治理最佳實踐，包括以下內容：

我們的董事會負責制定廣泛的公司政策，並監督公司的整體管理。除了考慮需要其批准的各種事項外，我們的董事會還向我們的高級管理人員提供建議和建議，並最終監督他們的表現。下表提供了有關年會後董事會委員會預期組成的信息。

 

我們的董事會目前有四個常設委員會，即審計和財務委員會、企業管治和提名委員會、人力資源委員會和科學和技術委員會。每個委員會都至少每年審查一次書面章程，以反映每個委員會的活動、適用法律的變化或其他相關考慮因素，以及董事會全體成員批准的任何變化。每個委員會全部由董事組成，根據我們董事會的判斷，根據納斯達克全球精選市場的上市標準，我們認為獨立的董事。我們的董事會在2023年舉行了五次常會和四次特別會議。每名現任董事於2023年出席董事會及其所屬董事會委員會會議總數的至少75%。雖然我們沒有正式的政策要求董事會成員出席股東年會，但我們鼓勵所有董事參加虛擬會議，我們所有在任董事都參加了上屆股東年會。

下表列出了各委員會的成員、主要職能和會議次數。格拉登先生於2024年1月1日加入董事會。

董事會非執行主席和首席執行官的職務目前由不同的個人擔任。我們相信，在這個時候，擁有一位非執行主席最符合公司和我們的股東的利益。董事長和首席執行官的角色分離使坎皮恩先生能夠專注於管理公司的業務和運營，並使盧西爾先生能夠專注於董事會事務。此外，我們認為，這些職責的分離確保了董事會在評價和評估首席執行官和管理層的監督作用方面的獨立性。

我們認為，我們的治理結構提供了對董事會的有效監督，因為：

我們的主席是獨立的董事，因此，董事會並未指定首席獨立董事。然而，我們的公司治理準則/政策規定，如果我們在未來任命一名首席獨立董事，該個人應發揮的作用之一：(1)召集並主持獨立董事的執行會議；(2)擔任董事長與獨立董事之間的聯絡人；(3)與董事長合作準備董事會會議的議程，並批准此類議程和會議時間表，以確保有足夠的時間討論所有議程項目，並批准發送給董事會的信息；(4)與其他董事磋商，並酌情向主席及行政總裁通報董事會在獨立董事執行會議上的活動；(5)如大股東提出要求，確保他或她可與其他董事磋商及直接溝通；(6)領導行政總裁的繼任規劃；及(7)領導行政總裁的評估及表現。

公司致力於有效的公司治理和高尚的道德標準的價值觀。這些價值有利於長期業績，董事會會持續重新評估公司的政策，以確保這些政策充分滿足公司的需要。我們相信，我們的關鍵公司治理和道德政策使我們能夠按照最高的商業實踐標準管理我們的業務，並符合我們股東的最佳利益。

我們已採納企業管治指引/政策，概述我們的企業管治架構，並處理重要的企業管治問題。公司治理和提名委員會至少每年審查我們的公司治理準則/政策。本指引/政策以及董事會各常設委員會章程的副本可於本公司網站www.dentplysirona.com的“公司-投資者-管治-文件及章程”部分找到。

我們通過了適用於我們所有董事、高管和員工的道德和商業行為準則。道德和商業行為準則的副本可在我們網站的“公司-投資者-治理-文件和憲章”部分獲得，網址為www.dentplysirona.com。

審計委員會認識到定期評估其效力並不斷改進的重要性。審計委員會每年進行一次強有力的正式業績評估。2023年，在Russell Reynolds Associates與Wachtell，Lipton，Rosen&Katz的董事會效力實踐的推動下，進行了全面的董事會和委員會層面的評估。我們的公司治理和提名委員會主席與我們的主席協調，監督評估過程。董事們被要求就董事會和委員會的業績以及董事會的整體業績和效力提供反饋。主席領導了一個基於個人董事反饋的過程。然後，審計委員會利用年度評估的結果進行改進，並繼續提高審計委員會的效力。除正式程序外，我們的主席還定期與董事會其他成員進行一對一討論，並將董事會的反饋傳達給我們的首席執行官。

董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們戰略計劃的實施。在這方面，董事會尋求瞭解和監督與公司業務相關的最嚴重風險，在全體董事會及其委員會之間分配監督風險的責任，並確保管理層建立有效的制度和程序來管理公司面臨的風險。屬於這一領域的風險包括但不限於一般業務和行業風險、運營風險、業務連續性風險、ESG風險、網絡安全風險、包括基礎設施、人才管理和人力資本及勞動力相關的金融風險以及合規和監管風險。監管風險是一個持續的過程，與我們的運營和整體戰略內在地聯繫在一起。因此，審計委員會考慮全年的風險，並考慮具體的擬議行動。董事會負責監管風險，我們的管理層負責識別和管理風險。公司擁有強大的內部程序，以識別和管理風險，並向董事會傳達有關風險的信息。風險管理不是分配給公司內部的單一風險管理人員，而是由管理層以一種旨在確保公司最重大風險在綜合基礎上得到適當管理和監測的方法進行管理。這一過程包括：

董事會作為一個整體和通過授權給董事會各委員會來履行其風險監督職能。具體地説，審計與財務委員會根據其章程，定期評估並與管理層討論本公司的主要企業風險敞口，以及已採取的監測和控制此類敞口的步驟。審計與財務委員會和其他委員會定期舉行會議，並向董事會全體成員彙報。公司治理和提名委員會負責監督與我們的環境和治理實踐相關的風險管理，並與人力資源委員會協調監督與我們的社會實踐相關的風險管理。董事會全體成員定期審查管理層就我們業務的各個方面提交的報告，包括相關風險以及應對這些風險的策略和戰略。董事會至少每年都會審查我們的首席執行官繼任計劃。在履行這些職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。有關董事會委員會的角色和職責的更多信息，請參閲上文“董事會及其委員會”。

董事會及審計及財務委員會根據其章程，監督本公司對網絡安全風險的管理。審計和財務委員會定期向董事會全體成員通報這些事項，董事會全體成員和審計和財務委員會全年多次定期收到關於公司網絡安全計劃的最新情況和臨時簡報，包括有關網絡安全風險管理治理和加強網絡安全控制的項目狀況的信息。此外，2023年10月，公司任命裏卡多·F·約翰遜擔任新設立的首席信息安全官(CISO)一職，負責加強、

維護、更新和發展公司的全球網絡框架。約翰遜先生在構建支持國家安全供應鏈的任務關鍵型項目以及為聯邦和銀行系統嵌入硬件安全、關鍵醫療技術和網絡防禦方面擁有20多年的經驗。

在董事會的監督下，公司還正式通過並每年更新安全事件響應計劃，以協調我們為網絡安全事件做準備、檢測、響應和恢復所採取的活動。其中包括對事件進行分類、評估嚴重性、上報、控制、調查和補救的流程，以及遵守可能適用的法律義務和減輕品牌和聲譽損害的流程。我們的事件響應計劃建立了衡量安全事件嚴重性的框架，並規定了上市後響應計劃，其中包括安全響應團隊、公司內部指定領導、內部和外部法律顧問以及審計和財務委員會之間在應對任何此類事件時的協調和溝通協議。

此外，本公司的領導結構，如上文“董事會領導架構”所述，支持董事會的風險監督職能。此外，獨立董事擔任涉及風險監督的董事會委員會的主席，高級管理層和董事之間有公開的溝通。

董事會通過公司治理和提名委員會監督公司的可持續發展戰略，該委員會監督與我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐相關的風險管理，包括確定相關的ESG趨勢和問題，並監督與ESG業績相關的指標的發展。人力資源委員會負責管理與我們的社會實踐有關的風險，董事會的審計和財務委員會負責監督和評估與網絡安全和數據隱私事項有關的風險。最後，科學技術委員會負責審查公司的研發活動、倡議和投資。所有這些委員會都向董事會報告，他們的職責與公司的可持續發展戰略堅定一致。

我們公司的使命是通過一支敬業的員工隊伍，以創新的產品、解決方案和服務改變口腔健康和可控性護理。我們的可持續發展戰略對這一使命至關重要。

我們稱之為超越之旅：為一個更光明的世界採取行動，這是我們可持續發展行動的基石。它描述了公司作為對我們的社會和地球負責任的管家的角色，以及我們將可持續實踐和生命週期思維整合到我們的運營中的方法。

我們圍繞三個行動支柱--健康地球、健康微笑和健康商業--構建了我們的可持續發展戰略，這些行動反映了我們與員工、客户、合作伙伴、投資者和社區的互動方式。

我們一直認真對待我們作為環境管理員的角色，因為一個健康的地球對我們的未來至關重要。作為一家生產牙科和大小便失禁護理產品和技術的大型公司，我們不斷尋求解決方案，以最大限度地減少我們業務對環境的影響，並節省資源。

我們繼續致力於創造可持續的工作環境，確保我們的設施和辦公室節能，並實施強有力的回收和廢物管理實踐。我們已經在佔我們總能源消耗量90%以上的地點啟動了審計，並已經實施了幾個節能改進機會。

我們鼓勵我們的員工考慮他們的個人環境足跡，並在德國哈瑙實施了自行車上班計劃，在瑞士巴萊格實施了汽車共享計劃。我們還在Ballaigues的辦公室安裝了綠色牆，以改善空氣質量，並在慕尼黑辦公室的屋頂上安裝了蜂箱，以支持當地的生態系統和生物多樣性。此外，在2021年，我們與FDI世界牙科聯合會的牙科可持續發展倡議推進了我們行業領先的合作伙伴關係，該倡議的創建是為了定義和促進牙科領域的可持續實踐，並減輕行業對氣候變化的影響。我們已經就以下問題發表了共識聲明

環境可持續口腔保健概述了牙科對全球環境的影響，以及減少這些影響的方法，所有行業參與者都可以獲得。我們還在努力開發一套資源，幫助牙科供應鏈、從業者和患者更具環保意識和可持續發展。

人是我們業務的核心，無論是我們的員工、客户還是我們生活和工作的社區。每天，我們都在尋求通過提供更好和更容易獲得的口腔保健來改善人們的生活。

在我們的健康微笑戰略支柱中，我們展示了我們對我們的員工、我們的客户、他們所服務的患者以及我們所在的社區的承諾。

我們理解這一點從照顧我們的員工開始，我們努力通過創造一個包容和尊重的工作場所以及促進學習和成長的文化來發揮他們最好的一面。我們孜孜不倦地致力於改善全球口腔保健，並通過創新的產品、高質量的臨牀教育計劃和有效的合作伙伴關係，支持我們的客户為社區帶來儘可能好的治療和護理。我們為這項工作感到自豪，同時認識到越來越需要做更多的工作。

2023年，我們繼續與微笑列車建立了為期五年的合作伙伴關係，以推動脣裂護理的未來，並在全球範圍內改善口腔健康。今年4月，Dentsply Sirona的領導團隊花時間打包了300個口腔健康工具包，其中包括可持續的牙刷、牙膏、定時器和牙線。Dentsply Sirona和微笑列車之間的合作伙伴關係已經幫助1000多名兒童獲得了高質量的全面裂隙治療。這些工具包還包括一張傳單，教育脣裂患者及其家人有關口腔護理的最佳實踐。領導們還向在哥倫比亞和巴西的微笑列車夥伴治療中心接受脣裂治療的患者寫了“好起來”卡片。

此外，為了迎接7月份的脣裂和顱面部意識和預防月，Dentsply Sirona的領導團隊共同採取行動，通過準備牙科套件，在位於哥倫比亞和巴西的微笑列車設施向患者及其家人提供牙科教育，創造健康的微笑，並增加獲得牙科教育的機會。Dentsply Sirona還幫助微笑列車創造了最大的微笑嘴巴在線相冊的世界紀錄。全球共有21,274人上傳了微笑。該公司承諾，如果在線相冊活動成功，將捐贈2萬美元，後來將對微笑列車的捐款增加到12萬美元。

我們致力於經營一種道德和透明的業務，並努力與我們的員工、客户、合作伙伴和股東建立值得信賴的關係。

我們致力於在我們的整個運營中實現最高標準的卓越，我們正在提高我們ESG報告的透明度。為了實現這一目標，我們與我們的利益相關者接觸，瞭解企業面臨的最實質性的可持續發展問題，以便我們能夠採取積極、持久的行動，創造一個更光明的世界。將ESG和可持續性問題整合到我們的年度企業風險評估中，以識別、區分業務面臨的主要風險並對其做出迴應，以及我們的第一次重要性評估，就證明瞭這一點。我們利用利益相關者的見解來使我們的業務實踐與他們的優先事項保持一致，並採取行動確保我們履行我們的使命，即在全球範圍內提高口腔保健的質量和可及性。

我們的員工是我們業務的核心，因此，對我們來説，健康的業務意味着將可持續、包容和公平的做法整合到我們業務的各個方面，以創造一個支持性的工作環境。

有關更多信息，請參閲我們網站上的可持續發展報告。我們的可持續發展報告和網站不是本委託書的一部分，也不作為參考納入本委託書。

公司管治和提名委員會負責評估潛在的候選人加入我們的董事會，並推薦被提名的人在我們的年度股東大會上提交給董事會進行選舉或連任。在評估潛在的董事候選人，包括現任董事時，公司治理和提名委員會會根據董事會認為的需要考慮每個候選人所擁有的技能和特點，以努力確保技能和經驗的融合，從而提高董事會的效率。公司管治及提名委員會積極考慮下列人士出任董事：

我們的公司治理準則/政策規定，公司治理和提名委員會將推薦擁有最高個人和職業道德、誠信和價值觀，並致力於代表股東長期利益的候選人進入我們的董事會。董事會認為，擁有不同種族、族裔、經驗、全球視角和性別的董事，加上不同的技能和經驗，有助於建立一個平衡和有效的董事會。公司治理和提名委員會在履行其審查董事候選人並向董事會推薦候選人以供選舉的職責時，確保具有不同種族、民族和性別、經驗以及全球視野的候選人包括在董事會提名人選的每個候選人庫中，並積極考慮選擇符合這些標準的人作為董事。

在確定董事會的潛在候選人時，公司治理和提名委員會依賴於來自多個可能來源的推薦，包括現任董事和高級管理人員。公司治理和提名委員會還可以聘請外部顧問或獵頭公司來幫助確定潛在的董事會成員候選人。

公司治理和提名委員會還將在與其他候選人相同的基礎上考慮股東推薦的候選人。董事候選人的股東推薦應以書面形式提交給DENTSPLY SIRONA Inc.，北卡羅來納州夏洛特巴蘭廷企業廣場13320號，郵編28277，連同候選人的姓名以及根據美國證券交易委員會規則需要包括在委託書中的候選人的所有簡歷和其他信息，對候選人與推薦股東之間關係的描述，推薦候選人當選後同意擔任董事的同意，以及推薦股東持有的董事普通股數量和該股東持有這些股票的時間的證明。公司治理和提名委員會可以要求提供更多信息，然後將根據上述標準評估擬議的候選人。這些程序只涉及公司治理和提名委員會將考慮的董事候選人的股東推薦。任何希望正式提名候選人的股東必須遵循我們章程中規定的程序。參看“其他事項-提名董事選舉候選人或建議其他須提交週年大會的事務”。

根據本公司章程之代表委任規定，連續持有本公司已發行普通股最少3%且連續持有最少三年之已發行普通股最少20%之持有人(或不超過20名持有人)有權提名最多兩名人士或本公司董事會成員中人數較多者(以兩人中較大者為準)作為董事獲提名人，惟條件是提名持有人(S)及被提名人(S)須符合本公司章程所指明的要求，包括事先向吾等發出提名通知。有關如何根據代理訪問條款提交被提名人以納入我們的委託書材料的更詳細信息，請參閲“其他事項-提名董事會選舉候選人或提議提交年度會議的其他事務”。任何希望正式提名候選人而不尋求訪問我們的代理材料的股東必須遵循我們的章程中規定的程序。參看“其他事項-提名董事選舉候選人或建議其他須提交週年大會的事務”。

我們的人力資源委員會每年審查非員工董事的薪酬，並建議董事會批准其認為合適的變化。人力資源委員會在建議非員工董事薪酬時，可要求公司管理層或其選擇的獨立薪酬顧問投入，並可考慮相關因素，包括公司同業集團公司的董事薪酬。經人力資源委員會建議，並經董事會全體會議批准，對2023年董事非員工薪酬政策做出以下修改：

以上對上述變化的描述，參考非員工董事薪酬政策文本，對其整體內容有保留意見。

在2023年初擔任此類職位且不是本公司僱員的董事有權獲得：

現金補償

股權補償

下表提供了有關2023年非僱員董事薪酬的信息。

董事會的政策是所有董事均持有本公司的股權。為此，董事會期望所有董事擁有或在首次成為董事後五年內收購市值至少為支付給董事會成員的年度聘用金五倍的公司普通股(包括根據公司董事會延期補償計劃或任何後續計劃持有的股份單位，以及受限股票單位，但不包括股票期權)。審計委員會認識到，這項政策的例外情況在個別情況下可能是必要或適當的，並可不時核準其認為適當的例外情況。

截至2023年底，所有董事均符合股權指引或在五年寬限期內。

希望與董事會、非管理董事或包括董事長在內的任何個人董事進行溝通的股東，可以寫信給DENTSPLY SIRONA Inc.的公司祕書，地址是13320 Ballantyne Corporation Place，NC Charlotte，28277。為安全起見，將對收到的所有郵件進行打開和篩選，並將被確定為適當和屬於董事會職權範圍的郵件轉發給通信收件人各自的董事會成員。寄給“外部董事”或“非管理董事”的郵件將被轉發或遞送給公司治理和提名委員會主席。寄往“董事會”的郵件將被轉發或遞送給董事會主席。

在上一個財政年度，威利·A·迪斯、貝齊·D·霍爾登、格雷戈裏·T·盧西爾和喬納森·J·馬澤爾斯基分別擔任人力資源委員會成員。人力資源委員會現任成員或2023年成員均未擔任過本公司的高級管理人員或僱員，也未在上一財政年度內有過根據S-K條例第404條要求披露的關係。我們的現任或2023年高管均未擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員，該實體有一名或多名高管在我們的董事會或人力資源委員會任職。

截至2023年12月31日止年度並無任何關連人士交易(定義見下文)。

本公司擁有審查和批准關聯人交易的書面政策和程序。公司管治及提名委員會審閲所有須經公司管治及提名委員會批准的關連人士交易的重要事實，並批准或不批准加入關連人士交易，但須受下文所述若干已識別的例外情況所規限。在決定是否批准或批准關聯人交易時，公司治理和提名委員會會考慮其認為適當的其他因素，包括關聯人交易的條款是否不低於獨立第三方在相同或類似情況下通常可獲得的條款，以及關聯人在關聯人交易中的權益程度(定義見美國證券交易委員會規則S-K第404項)。董事會授權公司管治及提名委員會主席批准因時間或時間安排而無法獲公司管治及提名委員會全體成員批准的關連人士交易。

本保單適用於本公司(包括其任何附屬公司)將會參與的任何交易、安排或關係，而任何關連人士在該等交易、安排或關係中將擁有直接或間接的重大權益，而涉及的金額超過120,000元(“關連人士交易”)。

根據該政策，公司治理和提名委員會已預先批准了以下關聯人交易，而不考慮涉及的金額：

除上文所述的預先批准的範圍外，關聯人交易須遵守以下程序：

關聯人通知本公司總法律顧問任何建議的關聯人交易，包括關聯人與本公司的關係及建議關聯人交易的權益；建議關聯人交易的重大條款；建議關聯人交易對本公司的利益；以及建議關聯人交易標的的產品或服務的其他來源的可用性。

建議的關連人士交易將於下一次公司管治及提名委員會會議上提交公司管治及提名委員會審議，或如總法律顧問在諮詢行政總裁或首席財務官後認為本公司不應等待下一次公司管治及提名委員會會議後，根據董事會授權行事，則提交公司管治及提名委員會主席考慮。根據公司管治及提名委員會主席授權批准的任何關連人士交易，將於下次公司管治及提名委員會會議上向公司管治及提名委員會報告。

如本公司知悉一項先前未根據本政策批准的關連人士交易，該交易應如上所述迅速予以審查，並由公司管治及提名委員會認為適當時予以批准、修訂或終止。

除了坎皮恩先生，我們目前的首席執行官還包括格倫·G·科爾曼、安德烈亞斯·G·弗蘭克、安德里亞·L·弗羅寧、羅伯特(Tony)·A·約翰遜、理查德·C·羅森茨韋格和理查德·M·瓦格納。以下是關於本公司執行官員的信息，其信息可在上文“委託書第1項：董事選舉”一節中找到。

格倫·G·科爾曼現年56歲。科爾曼先生於2022年9月加入公司，現任公司執行副總裁總裁兼首席財務官。科爾曼先生此前於2019年6月至2022年9月期間擔任集成a LifeSciences控股公司執行副總裁總裁兼首席運營官。2014年5月至2019年6月，科爾曼先生擔任INCELA公司副總裁總裁兼首席財務官。在加入INCELA之前，科爾曼先生在全球領先的企業中擔任了25年的財務管理職位，包括在柯蒂斯-賴特公司擔任財務副總裁總裁和公司總監。科爾曼先生還曾在阿爾卡特朗訊擔任過多個財務高管領導職位。科爾曼先生的職業生涯始於普華永道會計師事務所。科爾曼先生在蒙特克萊爾州立大學獲得理學士學位，並在新澤西州擔任註冊會計師30多年。

安德烈亞斯·G·弗蘭克，47歲。弗蘭克先生於2022年4月加入本公司，現任執行副總裁首席商務官總裁。在加入Dentsply Sirona之前，弗蘭克先生自2021年12月起在巴克斯特國際公司擔任一線護理總裁。在加入巴克斯特之前，他曾在Hill-Rom Holdings Inc.(簡稱Hill-Rom)擔任過同樣的職位。在Hill-Rom之前擔任的職務包括首席轉型官和企業發展和戰略部門的高級副總裁。在加入希爾-羅姆之前，弗蘭克先生曾在丹納赫公司擔任企業發展部董事和業務發展部副總裁總裁。他之前曾在麥肯錫公司的企業融資和戰略實踐部門工作。弗蘭克先生分別在德國奧託·貝海姆管理學院和德克薩斯大學奧斯汀分校雷德麥庫姆斯商學院獲得工商管理和經濟學碩士學位，並獲得德克薩斯大學工商管理碩士學位。

安德里亞·L·弗羅寧，53歲。弗羅寧女士於2023年7月至2023年7月加入公司，擔任首席人力資源官高級副總裁。在加入Dentsply Sirona之前，弗羅寧女士曾擔任Premier Inc.的首席人力資源官。在加入Premier之前，她在2018年至2023年2月期間擔任Patterson Dental的首席人力資源官，並在2016年至2018年期間擔任Snyder‘s-Lance的首席人力資源官。2013年至2016年，弗羅寧女士還曾在克蘭公司擔任總裁人力資源副總裁。此前，她曾在哈貝爾、通用電氣和百事可樂瓶裝集團擔任過各種領導職務。弗羅寧女士擁有伊利諾伊大學人力資源和勞資關係碩士學位以及發展和家庭研究理學學士學位。

羅伯特(Tony)A·約翰遜，55歲。約翰遜先生於2022年11月加入Dentsply Sirona，目前擔任首席供應鏈官。在加入公司之前，約翰遜先生是紅衣主教健康全球產品和供應鏈部門的總裁。在此之前，他是Becton Dickinson/CR Bard運營部門的高級副總裁，負責他們的介入部門，並在巴克斯特國際公司工作了25年，在那裏他擔任了美國和國際運營的領導職位。約翰遜先生在阿肯色大學獲得工業工程學士學位。

理查德·C·羅森茨韋格，57歲。羅森茨韋格先生於2023年2月至2023年2月加入登特斯普利西羅納，現任執行副總裁、企業發展、總法律顧問兼祕書總裁。在加入本公司之前，羅森茨韋格先生在醫藥科技公司AngioDynamic擔任總法律顧問兼祕書高級副總裁，負責法律和合規事務，並擔任董事會祕書。在此之前，他在C.R.巴德公司的十多年裏擔任過幾個職務，包括擔任總裁副祕書長、法律助理，以及公司管理委員會成員。之前的其他經歷包括在其他上市公司擔任總法律顧問，以及在強生擔任領導職務。他是羅格斯生物醫學和健康科學公司董事領導力委員會的成員，並在新澤西州羅格斯癌症研究所擔任董事領導力顧問超過15年。羅森茨韋格先生在波士頓大學法學院獲得法律學位，並在布蘭迪斯大學獲得心理學文學學士學位。

理查德·M·瓦格納，56歲。瓦格納先生自2022年8月起擔任本公司首席會計官。他之前曾在Hill-Rom擔任副財務長兼公司財務總監總裁，負責監督財務結算流程、報告、合規控制流程和共享服務組織。他積極參與整合多筆收購，領導財務組織的運營改進，並與運營領導層合作實施全球流程。在2018年加入Hill-Rom之前，他曾在Cree，Inc.擔任照明副總裁兼照明總監總裁，負責領導照明部門，並領導重新設計財務分析流程和大型收購的盡職調查。在Cree任職之前，他擔任Dentsply Sirona公司副總監總裁，直到2017年，他在Dentsply和Sirona合併的財務整合中發揮了重要作用。瓦格納先生畢業於賓夕法尼亞州立大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。

在這篇薪酬討論和分析中，我們對我們的2023年高管薪酬計劃(“NEO”)進行了分析和解釋。我們2023年的近地天體包括在財政年度末任職的現任首席執行官和首席財務官，以及在財政年度末任職的三名薪酬最高的高管。我們2023年的近地天體是：

下表反映了公司2023財年和2022財年的淨銷售額、有機銷售增長、調整後EBITDA利潤率百分比、每股收益和調整後每股收益。

以下是公司2023年戰略投資和計劃以及新產品發佈的一些亮點：

我們為近地天體提供的全部直接補償方案的主要內容以及人力資源委員會在2023年期間採取的行動摘要如下。

績效薪酬一直是並將繼續是我們薪酬理念的重要組成部分。我們的薪酬方法將在下文更詳細地介紹，旨在激勵包括近地天體在內的高級管理人員單獨和協作為公司的長期、可持續增長做出重大貢獻。年度和股權激勵部分與公司業績和股東價值直接相關。該公司設計了高管薪酬計劃，使我們的高級管理人員擁有大多數可變薪酬機會，但取決於個人業績、財務業績和股票價格。坎皮恩先生2023年的目標總薪酬為87.5%。我們其他近地天體的目標總賠償額平均為79.3%“處於風險”。我們對“風險”的定義是指這樣的薪酬在某種程度上取決於公司業績或股價表現，並與股東利益一致。

 

2023年，公司就公司業績、戰略增長動力、轉型舉措、更廣泛的環境和行業動態、ESG和其他重大事項與其主要股東積極接觸。在我們的2023年股東年會上，大約91%的股東在諮詢的基礎上投了贊成票，批准了公司2022年的高管薪酬計劃。人力資源委員會認為，這是對其確定和確定高管薪酬辦法的有力支持，並繼續適用前幾年在作出2023年薪酬決定時所適用的同樣有效的原則和理念。這些原則和理念將在下文中得到強調和更全面的描述。

為了確保人力資源委員會考慮股東對薪酬問題的意見，我們保持積極的投資者關係和股東參與計劃。全年，我們與積極管理的股東進行了接觸，這些股東總共佔我們股份的大部分。董事會定期收到關於投資者反饋的最新信息，並瞭解到股東仍然關注薪酬與業績的匹配，並普遍支持公司的高管薪酬。

在2023年初確定近地天體薪酬時，人力資源委員會的薪酬理念是提供一套薪酬方案，以總體上滿足和平衡以下主要目標：

人力資源委員會認為，向公司高管提供的薪酬機會應與市場競爭，實際薪酬應與公司的短期和長期業績保持一致，考慮高管的個人業績，並協助公司吸引和留住對公司長期成功至關重要的關鍵高管。公司的高管薪酬計劃平衡了固定薪酬和激勵性薪酬的水平，這一水平隨着公司的業績和個人高管職責領域的業績而變化。該公司為高管提供的基本工資和福利計劃為類似規模和範圍的公司提供了與市場競爭的固定薪酬。年度獎勵薪酬計劃獎勵以人力資源委員會確定的目標和標準衡量的業績，具體重點是實現與有機淨銷售額增長、調整後的EBITDA利潤率有關的年度財務目標，以及戰略目標，包括補救重大弱點、限制自願更替、影像產品的銷售和按時推出已確定的產品。長期股權激勵薪酬獎勵旨在通過關注相對於S標準普爾500指數成份股公司的收益增長、有機銷售增長和股東總回報，來鼓勵高管增加股東價值。

總薪酬計劃的其他目標是提供：高管積累資本的能力，主要是以公司股權的形式，以使高管的利益與股東的利益保持一致；具有競爭力的退休收入水平；以及在某些情況下，如因公司控制權變更而終止僱傭關係的情況下，特殊的遣散費保護，以幫助確保在此過程中保留高管，並確保高管專注於為公司和股東利益服務，而不分散可能的工作和收入損失的注意力。

在確定2023年的薪酬機會時，人力資源委員會通過了一個由16家公司組成的同行小組，旨在與公司業務的規模和運營性質密切一致(“同行小組”)。Peer Group確定如下(當時，收入中值約為40億美元；Dentsply Sirona收入約為39億美元)：

2023年，人力資源委員會剔除了安捷倫技術公司、愛德華茲生命科學公司和Hill-Rom Holdings，Inc.，並將Enovis Corporation和Integra LifeSciences Holding Corporation加入公司的同行組，以反映被認為與公司最具可比性的同等規模和市值的同行。近地天體的薪酬水平是通過考慮同行集團和一些類似規模、行業和複雜性的公司而確定的，這些公司來自怡安·拉德福德的《2023年全球技術調查》(“拉德福調查同行集團”)提供的廣泛薪酬調查(與同行集團一起，稱為“同行集團”)。

人力資源委員會在評估基本工資、年度激勵性薪酬和長期薪酬的金額和比例以及目標總薪酬價值時，考慮了同業集團的數據，其中包括總裁先生兼首席執行官，科爾曼先生擔任執行副總裁總裁，首席財務官。雷德福調查同行小組在評估執行副總裁總裁先生擔任首席業務官、羅森茨韋格先生擔任執行副總裁總裁公司發展、總法律顧問兼祕書以及約翰遜先生擔任首席供應鏈官高級副總裁的薪酬時考慮了這一因素。

Frederic W.Cook&Co.，Inc.(“獨立薪酬顧問”)的分析反映，總體而言，公司高管的目標直接薪酬總額(基本工資、年度激勵目標和股權獎勵以及一次性獎勵)通常低於市場整體中位數的10%，這反映在Peer Group的數據中。這受到每位高管的業績和經驗以及公司相對於年度和PRSU激勵計劃中設定的業績目標的業績的影響，實際派息可能高於或低於預期百分比，具體取決於業績。

人力資源委員會在確定2023年的薪酬水平時沒有考慮高管的整體財富積累，除非(1)與滿足公司針對高管的股權指導方針有關；(2)在上述比較分析中考慮上一年的薪酬；以及(3)認識到公司的薪酬計劃隨着時間的推移為高管提供了與股東保持一致的額外財富的機會。

該公司制定高管年度薪酬總額的目的是平衡為股東創造價值與為NEO提供有意義的薪酬，以表彰他們對組織的貢獻並支持他們的價值創造舉措。薪資範圍、年度激勵計劃目標和股權薪酬目標是使用“總直接薪酬”角度制定的，該角度考慮了薪酬的所有組成部分。

下表概述了公司高管薪酬計劃的各個主要要素：

對於我們的近地天體，人力資源委員會通過了以年度審查為基礎的年度薪酬方案結構，下文將對此進行更詳細的説明，其中使用了^這是將同級組的百分位數作為參考點，並根據經驗和角色在中位數範圍內確定每個近地僱員的目標薪酬，同時確保實際實現的薪酬以業績為基礎。

人力資源委員會確定了近地天體2023年的薪酬，董事會全體通過了對坎皮恩先生、我們的總裁和首席執行官的2023年薪酬。人力資源委員會在公司人力資源部的協助下開展了高管薪酬方面的工作，並審議了首席執行官提出的有關近地天體薪酬的建議。此外，關於2023年為近地天體確定的薪酬，人力資源委員會聘請了獨立薪酬顧問，就與首席執行官和其他近地天體薪酬有關的事項提供諮詢。

人力資源委員會在考慮了納斯達克全球精選市場上市標準下提供的獨立性評估因素後，確定獨立薪酬顧問是獨立的，其在2023年所做的工作不會產生任何利益衝突。

在制定2023年公司高管基本工資時，人力資源委員會努力反映特定角色的外部市場價值，以及每一位現任高管為該角色帶來的經驗和資歷。公司基本工資的主要目的是支付公平的、具有市場競爭力的可預測收入水平，以吸引和留住關鍵高管。基本工資調整一般每年考慮一次，並根據個人表現、責任水平、同行小組審查的競爭數據、員工留任努力、年度工資預算指導方針和上文討論的公司整體薪酬理念進行分配。基本工資的目標是50^這是為確保本公司能夠在不過分強調固定薪酬的情況下在市場上競爭優秀員工，可根據個人表現、經驗、額外責任及其他因素，按同業集團為同類職位支付的薪酬的百分位數，釐定薪酬的高低。

人力資源委員會在2023年初確定2023年基本工資和年度獎勵的出發點是審查執行幹事的薪金、目標年度現金(100%業績)和直接薪酬總額，對照同級組可比職位的這些相同薪酬水平。一旦人力資源委員會確定了基薪的適當範圍，人力資源委員會就根據若干因素調整了個人執行幹事的基薪，這些因素包括個人業績、公司業績、管理人員的經驗水平、管理人員責任的性質和廣度以及留用考慮。

近地天體的核定年基薪如下：

關於2023年支付給近地天體的實際基本工資，請參閲下面的“補償表”。2023年年度基本工資上調於2023年3月27日生效。

正如上面在“薪酬理念和目標”一節中所討論的，人力資源委員會認為，高管年度現金薪酬總額的很大一部分必須與公司及其業務的年度業績掛鈎。其目的是使總薪酬機會中的這一部分與市場競爭，同時對業績優異的管理人員給予高於市場的薪酬，對未能達到人力資源委員會確定的目標的業績給予低於市場的薪酬。人力資源委員會認為，較高級別職位的員工應通過績效工資現金獎勵在其薪酬總額中獲得更高的比例，以便他們的年度薪酬總額與公司業績更顯著地相關，無論是向上還是向下。人力資源委員會認為，這種做法有助於使高管的薪酬和目標與公司及其股東保持一致。

人力資源委員會每年審查並確定適用於業績年度的年度獎勵機會的報酬門檻、目標和最高業績和支出水平。這些水平通常是在業績年度開始時根據本公司該年度預算的批准而確定的。2023年，這些目標再次得到審查。在確定目標支出時，人力資源委員會評估了同級組的報酬水平。人力資源委員會為執行幹事確定了業績目標，如果達到100%的水平，將產生年度獎勵支出，再加上基本工資，將在50%的人員中具有競爭力^這是同級組中可比職位年度現金薪酬總額的百分位數範圍。如果公司超過人力資源委員會設定的目標，高管將獲得更高的年度獎勵支出，如果公司低於目標，高管的獎金將降至低於100%的目標水平，甚至可能降至零。制定目標和衡量業績的一般原則是，管理層對實現公司的年度財務業績和戰略優先事項負有責任和責任。

根據上文概述的原則，為2023年高級行政幹事(下文進一步説明)設定的近地天體年度獎勵目標為2023年定為基本工資的70%至125%不等，具體情況取決於執行人員的職位，如下所述。

2023年AIP根據2023財年業績標準的實現情況規定了潛在的現金獎勵付款。經2023年2月核準，人力資源委員會根據有機淨銷售額(加權為50%)和調整後的EBITDA利潤率(加權為50%)確定了2023年AIP的供資門檻、目標和最高限額，並規定了該計劃基線供資所需的最低具體門檻。

在實現有機淨銷售額和調整後的EBITDA利潤率目標後，人力資源委員會選擇了可增加或減少2023年AIP支出的戰略目標修正值。

2023年2月至2023年2月為實現業績標準而最初設定的2023年AIP的資金水平從目標支出的0%至200%不等，具體取決於這些標準的實現情況。下表列出了有機淨銷售額門檻、目標和延伸目標：

下表列出了調整後的EBITDA利潤率閾值、目標和延伸目標：

上述目標是在假設內外部挑戰持續存在的情況下設定的，包括外匯逆風、全球經濟衰退風險、通脹挑戰、後新冠肺炎時代患者流量水平持續較低以及持續的供應鏈限制。

在實現有機淨銷售額和調整後的EBITDA利潤率目標後，人力資源委員會選擇了各種戰略目標修正因素，包括彌補公司的重大弱點、限制自願更替、成像產品的銷售，以及及時推出已確定的產品。四個戰略目標修正因素中的每一個都可能導致2023年AIP支出增加或減少5%，或總計增加或減少20%。此外，如果2023年AIP的基準供資水平低於100%，且此類戰略目標修正因素不能將支出增加到100%以上或低於90%，則戰略目標修正因素的影響將降至+/-10%。人力資源委員會然後審查管理層的建議和每個近地天體在2023年的個人業績，以確定最終的支付金額。

2024年2月，人力資源委員會審查了公司2023年的財務業績，並批准了2023年AIP的基線資金水平為96.7%。此後，人力資源委員會審查了戰略目標訂正數，並確定了以下結果：

然而，由於2023年AIP的基準資金水平低於100%，管理層審查了公司的業績，並建議人力資源委員會利用其酌情權將戰略修正影響限制在+0.3%，從而產生97.0%的支付水平。人力資源委員會審查了管理層的建議，並進一步審查了公司的業績，最終使用其酌情權，以97.0%的基準資金水平為2023年AIP提供資金。人力資源委員會隨後審查了首席執行官的個人業績，並批准了按基準資金水平的支出。最後，根據2023年年度執行計劃的條款，首席執行官和人力資源委員會審查了其他近地天體的個人業績。人力資源委員會批准將科爾曼先生的支付水平定為101.9%，以表彰他實施的程序取得了更大的財務穩定性，併成功啟動了企業資源規劃倡議。人力資源委員會批准將羅森茨韋格先生的支付水平定為101.9%，以表彰他升級內部合規流程和實施公司治理的最佳實踐。最後，人力資源委員會批准將約翰遜先生的薪酬水平定為104.8%，以表彰他對公司全球供應鏈流程和系統的優化。結果，實際支付了以下款項。

公司高管2023年年度總薪酬的第三個主要組成部分是獎勵旨在獎勵長期業績的股權激勵。

我們針對所有近地天體的年度長期激勵計劃在2023年由三部分組成：

人力資源委員會認為，股權激勵薪酬的一個基本目的是：(1)吸引和留住高級管理人員，(2)為他們提供長期激勵，使股東價值最大化，(3)使執行幹事的利益與我們股東的利益保持一致，以及(4)激勵正在進行的努力

為實現戰略計劃的成功執行和公司的重組，並進一步將高管薪酬與為股東創造的價值掛鈎，我們將組建一支高管團隊。在股東價值和高管薪酬之間建立了強有力的基於業績的聯繫，這是通過(I)PRSU的長期業績目標和股價表現，(Ii)股票期權只有在股價超過期權的行權價格時才會對高管產生價值的事實，以及(Iii)RSU以股東經歷的相同方式和程度獲得和損失價值的事實。

高管人員的長期激勵獎一般每年頒發一次，作為高管薪酬的總薪酬辦法的一部分。每個近地天體的年度獎勵是在2023年3月頒發的，每個此類獎勵都是根據DENTSPLY SIRONA Inc.2016年綜合激勵計劃(修訂後的股權計劃)頒發的。

有關獎勵規模及類型的指引乃根據(其中包括)審閲同業集團的數據、獨立薪酬顧問提供的意見、股權激勵計劃下可供授予的股份、行政人員在本公司的職位、其對本公司目標的貢獻，以及與同業集團比較的直接薪酬總額等因素而制定。股權獎勵在近地天體薪酬中所佔比例高於行政人員年度總薪酬中的任何其他部分，以便使其薪酬和利益與股東的利益更緊密地結合起來。人力資源委員會還考慮了公司的業績與其業務和財務目標以及其戰略計劃、個人業績以及公司股權激勵計劃下的整體股份使用分配情況。對2023年向所有近地天體提供的年度股權贈款進行了分配，假設目標業績實現時股權激勵薪酬總額的年化期望值如下：

 

近地天體的股票獎勵在股票期權、RSU和PRSU之間的分配既基於與市場的比較，也基於整體風險/回報權衡。由於同級組的數據因職位不同而略有不同，人力資源委員會一般將股權激勵薪酬定為目標業績的同級組的中位數或接近中位數，如果業績高於目標，則有機會超過中位數。

如果公司在2023年、2024年和2025年實現某些財務目標，2023年授予的年度PRSU將導致發行Dentsply Sirona普通股的實際股票。發行的股票數量將與公司的業績掛鈎，以調整後每股收益(40%權重)、有機銷售增長(40%權重)和相對於S指數(20%權重)的股東總回報(“TSR”)衡量。之所以選擇這些業績標準，是因為它們與Dentsply Sirona向股東傳達的財務目標保持一致，人力資源委員會認為它們是長期股東價值的重要驅動因素。實現調整後的每股收益和有機

銷售業績標準是在三年業績期間的每個日曆年單獨衡量的，每一年的加權如下：2023(50%)、2024(30%)和2025(20%)。每一年的目標是將上一歷年的實際成果乘以人力資源委員會在頒獎前確定和核準的增長百分比來確定的。

不包括根據股息等價權發行的股份，在截至2025年12月31日的三年業績期末交付的股份數量可能是目標授予股份數量的0%至200%，具體取決於公司在業績期間的表現。然而，如果一名高管在三年的業績期間內沒有繼續受僱於本公司，他或她可能會喪失全部或部分此類股份。這一設計最初是為2021年PRSU實施的，以增加獎勵的短期保留價值，同時保持3年懸崖歸屬方法，以保持對我們較長期業績的關注。

下表列出了本公司2023年贈款的TSR業績和支付範圍，相對於S標準普爾500指數成份股公司的TSR，2023年1月1日至2025年12月31日期間的指標權重為20%：

下表列出了2023年PRSU中調整後的每股收益和有機銷售指標以及公司2023年實際業績：

美國證券交易委員會規則規定，如果披露機密財務信息會對公司造成競爭損害，公司不必披露機密財務信息。公司將指定的2024年和2025年調整後的每股收益和有機銷售目標作為機密和專有信息保存，因此，人力資源委員會認為，在業績期結束之前披露此類信息將導致對公司的競爭損害。

下表列出了2022年PRSU中調整後的每股收益和有機銷售指標以及公司2023年的實際業績：

沒有NEO持有2021年PRSU。然而，下表列出了2021年PRSUs中調整後的每股收益、有機銷售額和股東總回報指標以及最終的派息結果：

股票期權是按授予日的收盤價授予的，因此，只有在授予日之後公司普通股的市場價格上漲的情況下，股票期權才具有價值。2023年股票期權授予授予並可在三年內行使-在授予後的前三個週年中每年行使三分之一-自授予之日起最長可行使十年，但在某些終止僱傭的情況下須提前到期。公司的股票期權通常在每年2月份的董事會會議上獲得批准(2023年，授予日期為3月份)，授予日期通常為公司上一年財務業績報告後的兩個工作日。人力資源委員會批准的對新聘高管的任何補貼通常發生在高管受聘之日，如果該日期在公司開放的交易窗口內，或者如果該日期不在公司的開放交易窗口內，則在公司季度或年度財務業績報告後的兩個工作日內。關於向2023年近地天體提供期權贈款的進一步細節，見下文“高管薪酬表--2023年基於計劃的獎勵贈款”。

2023年授予的RSU將在三年內授予--在授予後的前三個週年紀念日各授予三分之一。RSU被授予股息等值權利，但須受與RSU相同的條件和歸屬期限的規限。關於RSU向2023年近地天體提供贈款的更多細節，請參見下面的“高管薪酬表--2023年基於計劃的獎勵贈款”。

下表列出了每位被任命執行幹事的年度股權獎勵的個人和目標總值：

不定期薪酬獎勵

董事會及人力資源委員會保留酌情權，批准及不時在一般年度週期以外或其他有限基礎上向管理人員發放薪酬獎勵，例如新聘用安排、晉升獎勵及其他特別獎勵及薪酬安排，以供保留及激勵之用。

根據他的聘書，Richard C.Rosenzweig先生收到了一份新的RSU僱傭股權贈款，授予日期為150萬美元，公允價值為150萬美元，在三年內按比例授予，但必須繼續受僱，以表彰他的任期和經驗，以及羅森茨韋格先生因離職而失去的股權。

該公司已經與所有2023個近地天體簽訂了僱用協議或邀請函，其中包括某些終止後安排。人力資源委員會確定，這符合公司的最佳利益，以確保高管專注於為公司和股東利益服務，而不會因可能的工作和收入損失而分心。關於終止後安排的細節在下面的“僱傭協議/聘書和終止或控制權變更時的潛在付款”一節中闡述。

此外，2022年5月，人力資源委員會通過了關鍵員工福利計劃，隨後於2022年11月對該計劃進行了修訂。有關關鍵員工離職福利計劃的詳細信息，請參見下面的“關鍵員工離職福利計劃”。

關於支付給近地天體的款項或福利將被視為1986年修訂的《美國國税法》(簡稱《國税法》)第280G節所指的“超額降落傘付款”的可能付款調整的細節，在下文“僱傭協議/聘書和終止或控制變更後的潛在付款”項下和標題“對指定高管的付款的某些調整”項下提供。

關於每個近地天體在終止時將收到的估計金額的詳細信息，在下文“終止或控制權變更時應向近地天體支付的估計款項”項下闡述。

人力資源委員會認為，某些高管，包括某些近地天體，在公司控制權(如僱傭協議或關鍵員工離職福利計劃)發生變更(定義見僱傭協議或關鍵員工離職福利計劃)後兩年內，如無“原因”(定義見僱傭協議、聘書或關鍵員工離職福利計劃，視情況而定)而被解僱，或選擇以“好的理由”(定義見僱傭協議或關鍵員工離職福利計劃，見下文)辭職，則應獲得離職福利。這些好處旨在確保這些高管在控制權、交易或活動的潛在變化懸而未決期間專注於為公司和股東服務，而不會因可能的工作和收入損失而分心。

公司控制權福利的變化被認為與公司爭奪人才的公司的做法一致，旨在幫助公司留住高管並招聘新的高管。在導致公司控制權變更的交易結束時，根據股權激勵計劃，作為公司股權激勵薪酬計劃一部分授予的所有未償還股權授予將向高管提供--即，對所有未償還限制性股票單位的限制失效，與此類獎勵有關的任何業績條件被視為已達到目標業績水平，所有不可行使的股票期權變為可行使--如果發生前段所述的終止，或者如果與控制權變更相關的任何未償還獎勵未被假定或替代。

以下為“僱傭協議/聘書及終止或控制權變更後的潛在付款”及標題“終止或控制權變更後應支付給近地經營公司的估計款項”項下有關控制權變更後的終止安排的詳情。

2022年5月，作為對公司高管薪酬和留任計劃的持續審查的一部分，人力資源委員會批准了Dentsply Sirona Inc.關鍵員工離職福利計劃(以下簡稱“離職計劃”)的條款，董事會也批准了這一批准。

Severance計劃規定，如果適用員工(A)因“充分理由”辭職(根據Severance計劃的定義，包括員工基本工資大幅下降、目標年度現金獎金機會、搬遷到距離其主要工作地點50英里以上)，公司某些合格員工(定義見Severance計劃)的遣散費和福利，包括C·坎皮恩先生、M·科爾曼先生、M·弗蘭克先生、M·羅森茨韋格先生和M·約翰遜先生以及公司其他主管人員。以及僅針對公司首席執行官、首席財務官和總法律顧問的責任的實質性減少或某些控制權的變化)；或(B)被公司非自願終止而無“因由”(根據“服務計劃”的定義，包括對公司實施欺詐或瀆職、魯莽或嚴重疏忽行為，違反競業禁止或競業禁止協議，或因涉及道德敗壞的重罪或罪行而被起訴或定罪)(每一項均為“非符合COC條件的終止”)，與“控制權變更”(定義為“服務計劃”)有關或在“控制權變更”後兩年內增加遣散費和福利(“符合COC條件的終止”)，或對於這種控制變更之外的符合條件的員工，在2023年12月31日或之前，該員工被解僱(“有限初始承保期合格解僱”，與COC合格解僱和非COC合格解僱一起，稱為“合格解僱”)。

在不符合離職條件的情況下，首席執行官有權獲得相當於(A)2.0倍的遣散費：(1)他或她的年度基薪；(2)他或她在包括解僱之日在內的財政年度的年度目標獎金；和(Iii)COBRA在離職後繼續支付的12個月適用的每月醫療、牙科和視力保險費用，這些費用是基於他或她在終止日選擇的積極保險範圍，加上(B)根據包括終止日在內的財政年度業績目標的實際完成情況，在正常過程中與其他高管按比例支付的年度獎金(如果有)，加上(C)根據股權計劃或任何後續綜合股權計劃持有的任何股權補償獎勵，如果此類獎勵規定在無故終止的情況下加速歸屬，那麼，在有充分理由辭職的情況下，這種獎勵也被認為可以加速授予。

在非COC合格解僱時，除首席執行官以外的所有符合條件的僱員將有權獲得相當於(A)其年度基本工資的1.0倍的遣散費；(Ii)其年度目標獎金，包括解僱之日在內的財政年度；及(Iii)12個月適用的COBRA離職後持續醫療、牙科及視力保險的每月費用，該等費用是根據其於終止日期的在職保險範圍選擇而釐定，另加(B)按實際完成財政年度(包括終止日期)的業績目標與其他行政人員按比例支付的年度花紅(如有)，以及(C)根據股權計劃持有的任何股權補償獎勵，如該等獎勵規定在無故終止的情況下加速歸屬，則該等獎勵亦被視為在有充分理由辭職的情況下加速歸屬。

在符合COC條件的解僱後，如果他或她滿足下述遣散費條件，他或她將有資格獲得相當於(A)3.0倍的增額遣散費：(1)他或她的年度基本工資；(2)他或她在包括解僱之日在內的財政年度的年度目標獎金；及(Iii)根據終止日期的現行保險範圍選擇，按離職後繼續投保醫療、牙科及視力保險的12個月適用每月COBRA費用，加上(B)根據股權計劃持有的任何股權補償獎勵，如該等獎勵規定在“控制權變更”(定義見股權計劃)的情況下加速歸屬，則根據股權計劃加速歸屬的“充分理由”。

相反，股權計劃應根據分紅計劃下的充分理由的定義來確定。根據他的僱傭協議，Campion先生還將有權在符合COC條件的終止時獲得如下所述的額外福利，如下所述：終止時的付款和/或控制變更-符合COC條件的終止時支付的款項。

在符合COC條件的解僱後，如果他或她滿足下述遣散費條件，除首席執行官以外的所有符合條件的僱員都有資格獲得相當於(A)2.0倍的遣散費：(1)他或她的年度基本工資；(2)他或她在包括解僱之日在內的財政年度的年度目標獎金；及(Iii)根據其於終止日期所選擇的有效保險範圍，於離職後繼續支付的12個月適用的COBRA每月醫療、牙科及視力保險費用，加上(B)根據股權計劃持有的任何股權補償獎勵，如該等獎勵規定在發生“控制權變更”的情況下加速歸屬(如股權計劃的定義)，則在股權計劃下加速歸屬的“好理由”應改為根據“服務計劃”下的好理由的定義釐定。

最後，在有限度的初始承保期合格解僱後，除首席執行幹事以外的任何合格僱員將有權獲得等於(A)1.5倍的遣散費：(1)他或她的年度基本工資；(2)他或她在包括解僱之日在內的財政年度的年度目標獎金；和(Iii)12個月適用的COBRA離職後繼續醫療、牙科和視力保險的每月費用，該費用是基於他或她在終止日選擇的積極保險範圍，加上(B)根據包括終止日在內的財政年度業績目標的實際完成情況，在正常過程中與其他高管按比例支付的按比例分配的年度獎金，加上(C)如果該員工在2022年4月27日通過臨時首席執行官的通知獲得留任股權獎勵(“留任股權獎”)，此類保留股權獎勵在有限初始承保期合格終止之日起完全歸屬且不可沒收。有限初始承保期合格終止的資格自然到期，截至晚上11：59沒有進一步的影響。美國東部時間2023年12月31日。這一規定不適用於任何近地天體。

作為符合條件的員工在離職計劃下獲得與合格解僱有關的遣散費福利的條件，該員工必須簽署而不是撤銷對公司及其所有關聯公司(如離職計劃中的定義)提出的所有索賠的全面豁免和放棄。

2022年11月，人力資源委員會進一步修訂了關鍵員工福利分配計劃，以納入對自2024年1月1日起生效的“原因”定義的額外修改，並更正各種其他非實質性事項。

該公司還保持與其他大公司提供的標準福利一致，並普遍適用於公司所有全職員工(須滿足基本資格要求)。下面描述的福利是針對美國員工的，但是，根據當地法律和福利計劃，向非美國員工提供類似的福利。

Dentsply Sirona通過符合税務條件的計劃向符合條件的美國員工提供退休福利，其中包括一項由員工和僱主出資的401(K)儲蓄計劃，即Dentsply Sirona Inc.401(K)儲蓄和員工持股計劃。2023年，符合資格要求的近地天體參加了這些計劃，這些計劃下適用於這些計劃的退休福利的條款與適用於美國其他符合條件的員工的條款相同。類似情況的員工，包括我們的高管，可能由於以下因素的組合而具有顯著不同的賬户餘額：此人蔘與計劃的年限；貢獻的金額；以及參與者就提供參與者投資方向的計劃選擇的投資。這些計劃不涉及任何保證的最低迴報或高於市場的回報，因為投資回報取決於實際投資結果。員工直接在401(K)儲蓄計劃中進行自己的投資。

該公司維持的福利計劃數量非常有限，僅適用於近地天體和其他根據組織級別和任職時間有資格獲得資格的美國高級員工。該等福利包括補充行政人員退休計劃(“SERP”)及補充儲蓄計劃(“SSP”)。戰略資源規劃的目的是為包括近地天體在內的少數管理僱員提供額外的退休福利，因為人力資源委員會得出結論，這些僱員沒有獲得有競爭力的退休福利。扣除公司對401(K)儲蓄和員工持股計劃的貢獻後，相當於年度現金薪酬(基本工資和任何年度獎勵)總額11.7%的積分將分配到參與者的賬户。並無為SERP的參與者預留實際資金，參與者是本公司的一般債權人，用於支付本公司退休或終止僱傭時的福利。參與者可以選擇將這些福利作為有利息的儲蓄或有股息的股票單位賬户進行管理，股票單位在分配時以普通股的形式進行分配。在退休或因任何原因終止時，SERP的參與者將根據較早的分配選舉獲得其賬户中的既得利益。參與者在完成七年計入貸記的服務(定義見SERP)之前終止僱傭關係的，將根據以下時間表部分存入其賬户：

SSP是一種遞延薪酬計劃，允許公司高級管理人員選擇將其基本工資和年度獎勵獎金的一部分推遲支付，以便在未來時間支付。遞延金額並非由本公司提供資金，而是本公司根據SSP規定的管理和支付的一般義務。帳户分配根據參與者選擇進行，從參與者指定的日期、退休或離職中較早的日期開始。SSP由公司退休計劃管理人T.Rowe Price管理，參與者有權選擇遞延資金的投資選項(但高管不得因《交易法》第16節的影響而推遲購買公司股票)，這些投資選項由管理人跟蹤。

公司醫療保健、人壽保險和其他員工福利對所有符合條件的員工都是相似的，包括近地天體。通常，該公司與其員工分擔醫療和福利福利的成本，這一成本取決於每位員工選擇的福利覆蓋水平。該公司還向每個NEO提供醫療、牙科和人壽保險等其他福利，其方式與向其他美國Dentsply Sirona員工提供的福利類似。

由於人力資源委員會相信進一步將管理層和股東的利益聯繫起來，該公司為其高管制定了股權指導方針。指導方針規定了在達到股權指導方針之前，公司執行管理層必須積累和持有的股份數量。一旦上任，高管有五(5)年的時間來滿足要求。在此期間，在達到指導方針之前，行政人員將被要求持有他們從RSU和PRSU獲得的100%股份(扣除税收)。“股票所有權”的定義是包括高級管理人員直接擁有的股票，通過公司的

退休計劃，包括401(K)儲蓄和員工持股計劃(“ESOP”)、SERP以及推遲到SSP的工資和/或獎金，以及根據股權激勵計劃的股權獎勵。未獲得的績效獎勵和未行使的期權(或其任何部分)不計入“股權”。

根據人力資源委員會制定的現行指導方針，管理人員必須持有價值相當於其基本工資倍數的公司普通股，如下所述：

2023年的所有近地天體要麼遵守了股票所有權指導方針，要麼有望在2023年底的適用寬限期內遵守。

根據公司的內幕交易政策，賣空公司證券(出售當時尚未擁有的證券)以及公司證券的衍生品或投機性交易是被禁止的。任何董事、高級管理人員或其他指定的內部人士不得購買金融工具(包括預付可變遠期合約、股權互換、套頭和外匯基金)或以其他方式從事投機、對衝或抵消或旨在投機、對衝或抵消公司證券市值增減的交易。此外，禁止董事、高級管理人員和其他指定的內部人士在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券。

於2023年11月，董事會批准了本公司的《多德-弗蘭克法案重述追回政策》，規定追回錯誤授予的基於激勵的薪酬，這符合修訂後的1934年證券交易法規則第10D-1條和納斯達克規則手冊第55608條的要求。根據公司的多德-弗蘭克法案重述追回政策，如果公司因重大不遵守任何財務報告要求而被要求編制2023年10月2日之後開始的會計重述，公司必須合理地迅速從某些現任或前任高管那裏追回該高管在被要求編制會計報表之日之前的三個完整會計年度內錯誤地獲得的基於激勵的全部薪酬，但有限的例外情況除外。根據多德-弗蘭克法案重述追回政策，無論承保高管是否從事不當行為或以其他方式導致或促成了會計重述的要求，此類補償的追回都適用。

此外，為了進一步使員工的利益與股東的利益保持一致，加強總薪酬與公司業績之間的聯繫，並加強對高管的問責，公司維持了一項酌情補償補償政策，該政策規定，如果(I)由於重大不遵守適用的財務報告要求而重述公司財務報表，或(Ii)由於高管違反法律或公司政策，違反其職責，對公司造成重大財務、運營或聲譽損害，為管理或監督行為或風險(“不當行為”)，董事會可決定收回以前授予涵蓋高管的基於激勵的薪酬。在會計重述的情況下，董事會可根據原始財務報表中的錯誤數據追回支付給被覆蓋高管的獎勵薪酬的超額部分，如果該薪酬是基於重述的結果，則應支付給被覆蓋高管的獎勵薪酬的差額。如果一個被覆蓋的

如承保行政人員有不當行為，董事會可根據失當行為的嚴重程度及隨之而來的損害對本公司的嚴重程度決定賠償金額，亦可收回承保行政人員所收取的其他形式的補償。此外，委員會保留尋求任何其他可用的補救措施或採取法律允許的其他補救行動的權利。

鑑於《國税法》第(162)(M)節規定的績效薪酬豁免已被廢除，人力資源委員會可授權不得扣除的薪酬，如果該薪酬被確定為適當且符合公司和我們股東的最佳利益。

人力資源委員會已經審查並與管理層討論了本委託書中公司薪酬討論和分析部分。基於這種審查和討論，人力資源委員會建議審計委員會在本委託書中列入薪酬討論和分析。

人力資源委員會

威利·A·迪斯，主席

貝茜·D·霍爾登

喬納森·J·馬澤爾斯基

珍妮特·S.威吉斯

我們不認為我們的薪酬計劃，包括高管薪酬計劃，鼓勵過度或不適當的冒險行為。我們高管薪酬計劃的很大一部分是以業績為基礎的，雖然適當的冒險是發展業務的必要組成部分，但人力資源委員會和管理層一直專注於使我們的薪酬政策與我們的長期利益保持一致，並避免可能激勵具有不適當長期風險的行為的短期獎勵。我們的薪酬計劃的這些功能的示例包括：

人力資源委員會還審查除我們的近地天體以外的員工可獲得的某些公司薪酬和激勵計劃，以防止在此類計劃下承擔不必要的風險。

總而言之，我們制定了薪酬計劃，使我們高級管理人員的相當大一部分財富與公司的長期健康和業績掛鈎。我們尋求為我們的高級管理人員提供長期業績管理的激勵，同時保護我們的股東在財務重述的情況下免受不適當的基於激勵的薪酬支付。我們還尋求避免那種不成比例的短期激勵，這種激勵可能會鼓勵高管承擔可能不符合我們股東最佳利益的風險。我們相信，這種因素的結合鼓勵我們的高級管理人員以謹慎的方式管理我們的公司。