附件5.1
2024年4月11日
SmartKem公司
曼徹斯特技術中心，六角大廈
德勞奈道
曼徹斯特，M9 8GQ英國
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州公司SmartKem，Inc.(“本公司”)的律師，涉及編制和提交S-1表格中的註冊説明書(“註冊説明書”)，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會(“證監會”)提交的與註冊説明書(“招股説明書”)一起提交的相關招股説明書，該招股説明書涉及被點名的某些出售股東(“出售股東”)轉售或以其他方式處置1,567,599股普通股。公司每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。這些普通股包括：
| i. | 841,255股普通股(“B類認股權證”)，因行使向出售股東發行的B類認股權證(“B類認股權證”)而發行或可發行；及 |
| 二、 | 726,344股普通股(“C類認股權證”)，可於行使C類認股權證(“C類認股權證”)時發行；及 |
就本意見而言，吾等已審閲(I)本公司現行有效的經修訂及重訂的公司註冊證書、(Ii)本公司經修訂及重訂的現行附例、(Iii)B類認股權證的形式、(Iv)C類認股權證的形式、(V)登記聲明及相關招股章程及(Vi)該等公司記錄、協議、文件及其他文書的正本或副本(經核證或以其他方式識別，令吾等滿意)，以及該等公職人員或本公司高級職員及代表的證書或類似文件，我們認為是相關的和必要的，作為下文提出的意見的基礎。
在這種審查中，我們假設所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證、符合或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及該等後一類文件的原件的真實性。至於與本意見有關的若干事實問題，吾等一直依賴本公司高級管理人員及代表的證書或可比文件，並無尋求獨立核實該等事實。
基於前述，並在符合本文所述的假設、限制和限制的前提下，我們認為：
| 1. | 當按照B類認股權證的條款發行時，B類認股權證股份將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估。 |
| 2. | 當按照C類認股權證的條款發行時，C類認股權證股份將獲得正式授權、有效發行、繳足股款和不可評估。 |
本文中表達的意見僅限於特拉華州公司法總則(包括已報道的解釋特拉華州公司法總法的司法裁決)，我們對任何其他司法管轄區的法律對本信函所涵蓋事項的影響不發表任何意見。
我們特此同意將此信作為註冊説明書的證物提交，並同意在作為註冊説明書一部分的招股説明書中“法律事項”一欄中提及我公司。在給予該等同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第(7)節所規定須徵得其同意的人士。
