美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 10-Q

截至2024年3月31日的季度期間

在從 _______________ 到 的過渡期 ___________________

委員會文件編號：001-40623

TWIN VEE POWERCATS 有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

(772) 429-2525

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或 要求註冊人提交此類報告的較短期限內）是否提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告 ，以及 (2) 在過去 90 天內是否受此類申報要求 的約束。是的☒不是 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限） 中，是否以電子方式 提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件 。是的☒ 不是 ☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、 加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型 加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果一家新興成長型公司用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第 13 (a) 條 規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的 ）。是的 ☐ 沒有☒

截至2024年5月15日，共有952萬股普通股，每股面值0.001美元。

TWIN VEE POWERCATS 有限公司

目錄

前瞻性陳述

本10-Q表季度報告包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E 條所指的前瞻性 陳述。除歷史 事實陳述外，本10-Q季度報告中包含的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務 狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、 “相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測” “項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、 “繼續” 等詞語旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述 都包含這些識別性陳述單詞。

本10-Q表季度報告 中包含的前瞻性陳述基於我們根據行業經驗以及對歷史 趨勢、當前狀況、預期未來發展以及我們認為在這種情況下適當的其他因素的看法做出的假設。當您 閲讀和考慮本 10-Q 表季度報告時，您應該明白，這些陳述並不能保證 或業績。它們涉及風險、不確定性（其中許多是我們無法控制的）和假設。儘管我們認為這些 前瞻性陳述基於合理的假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際經營 和財務業績，並導致我們的業績與前瞻性陳述中的預期表現存在重大差異。 我們認為這些因素包括但不限於 “風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現， 或者如果這些假設中的任何一個被證明不正確，我們的實際運營和財務業績在重大方面可能與這些前瞻性陳述中預測的 業績有所不同。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的 存在重大不利差異。

由於這些因素和其他因素，我們 可能無法實際實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴 我們的前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件還是其他原因。

關於公司推薦信的説明

在本10-Q表季度報告中，“Twin Vee”、 “公司”、“我們” 和 “我們的” 是指 Twin Vee PowerCats Co.

第一部分—財務信息

第 1 項。簡明合併財務報表

隨附的附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

隨附的附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

隨附的附註是這些 未經審計的簡明合併財務報表的組成部分

TWIN VEE POWERCATS 有限公司

未經審計的簡明 合併財務報表附註

2024年3月31日

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和 分析。

您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析 以及本10-Q表季度報告中所包含的財務報表和相關附註。以下討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “前瞻性 陳述”。由於某些因素，包括下文和本10-Q表季度報告中其他地方討論的因素，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期存在重大差異。本討論 應與隨附的未經審計的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀。 還應查看本10-Q表季度報告中 “風險因素” 標題下的披露 以及 在 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表年度報告第 1 部分第 1A 項下 討論可能導致我們的實際業績與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異的重要因素 。

概述

我們是休閒 和商用動力艇的設計師、製造商和營銷商。我們相信，我們公司一直是娛樂和商業動力雙體船行業的創新者。 我們目前正在生產13種汽油動力模型，其尺寸從20英尺的單體船體、單引擎、中控臺到我們新設計的40英尺近海400 GFX雙體船四缸發動機，不一而足。雖然我們的雙殼雙體船運行表面被稱為對稱的 雙體船船體設計，通過減少阻力、提高燃油效率和為用户提供穩定騎行的 船提高了 Twin Vee 的乘坐質量，但我們的新單體船體系列滿足了整個市場的最大部分。

我們將業務分為三個運營部門 ：（i）我們的天然氣動力船板塊，以Twin Vee和AquaSport的名義製造和分銷汽油動力船隻； （ii）我們的電動船部門，正在通過我們的上市子公司極限競速 X1，Inc. 開發全電動船隻； 一家特拉華州公司（“極限競速”）以及（iii）我們正在開發的分部特許經營權提供標準產品， 將通過我們的全資子公司Fix My Boat, Inc. 在美國各地銷售特許經營權特拉華州公司。

我們的燃氣動力船允許消費者將它們 用於各種休閒活動，包括釣魚、潛水和滑水，以及包括交通、 生態旅遊、釣魚和潛水探險在內的商業活動。我們相信，我們船隻的性能、質量和價值使我們能夠實現增加市場份額和擴大動力雙體船划船市場的 目標。目前，我們主要通過分佈在北美和加勒比海地區37個地點的23家獨立船隻經銷商組成的 現有網絡銷售我們的船隻，這些經銷商向最終用户 用户Twin Vee和AquaSport客户轉售我們的船隻。我們將繼續招募高質量的船隻經銷商，並尋求在國內和國際上建立新的經銷商 和分銷商，以便在我們增加產量和推出新型號的同時分銷我們的船隻。我們的燃氣動力 船目前配備了燃氣動力舷外內燃機。

在2024年第一季度，我們經歷了對產品的需求大幅減少，整個划船行業也是如此。該季度的總售出單位為32套，而2023年第一季度為54套，下降了41％，與同期收入下降41％一致。我們公司的目標是增加新的、更大的船型，包括新的GFX2型號系列，擴大我們的經銷商和分銷網絡，增加單位產量以滿足我們的客户和經銷商訂單。我們還增加了單體船系列，於 2023 年 2 月交付了我們的第一款 22 英尺的單體船型。較少但較大的Twin Vee機組與新的單體船型相結合，使2024年第一季度的平均銷售價格與上一季度持平。

由於對可持續、環保的電動 和替代燃料商用和休閒車的需求不斷增長，極限競速（Forza）正在設計和開發一系列電動船隻。我們的電動 船被設計為完全集成的電動船，包括船體、舷外發動機和控制系統。迄今為止，極限競速 X1 已建成 並測試了多艘極限競速公司單元，包括：三艘海上風格的雙體船、兩艘海灣船式雙體船、一艘甲板 船和三艘22英尺的中控臺 (F22) 單體。在過去的一年中，受經濟不確定性和消費者優先事項變化的嚴重影響，全球對休閒 船用車輛的需求明顯減速。這種放緩反映了影響包括電動汽車（EV）在內的整個休閒車行業的更廣泛趨勢 。值得注意的是，全球向電動汽車普及 的轉變比最初預期的要慢得多。幾家領先的汽車製造商相應地調整了戰略， 包括停止建造電動汽車專用工廠。

低於預期的採用率導致 謹慎的消費者支出和對電動汽車技術的投資，直接影響了公司的市場。具體而言，電動 船板塊的增長比汽車行業還要緩慢。此外，儘管極限競速的電動船仍處於開發階段，但船舶行業的許多大型參與者，例如水星海洋，已經完成了開發 工作，並將其電動舷外機推向市場。儘管面臨這些挑戰，但我們還是設法通過 戰略調整來維持運營，包括成本管理和注重戰略夥伴關係。我們已經實施了減少 現金消耗和節省現金儲備的措施，同時力求通過戰略合作和夥伴關係 利用我們的技術進步來提高股東價值。我們通過收緊財務控制來應對行業挑戰，以減輕 需求減少的影響，以實現長期可持續性。

最近的事態發展

2024年3月4日，我們的首席財務 官嘉莉·岡納森通知我們，她決定自2024年5月31日起辭去首席財務官的職務，以尋求另一個機會。岡納森女士告知公司，她將支持並確保平穩過渡。岡納森女士沒有告知我們 在與我們的運營、政策或做法有關的任何問題上與我們存在任何分歧。

2024年3月6日，極限競速 X1、 Inc.首席執行官詹姆斯·萊夫通知極限競速，他決定辭去極限競速首席執行官的職務，立即生效。 Leffew 先生告知極限競速，他將支持並確保平穩過渡。萊夫先生沒有告知極限競速 在與其運營、政策或做法有關的任何問題上存在任何分歧。

2024 年 4 月 9 日，董事會任命 Michael P. Dickerson 為首席財務和行政官。迪克森先生現年57歲，在高級和 高管級財務和運營職位上擁有35年的企業經驗，包括財務和會計、財務、投資者關係和企業傳播、 風險管理和其他相關職位。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較

下表提供了 所列期間的某些選定財務信息：

淨銷售額和銷售成本

截至2024年3月31日的三個月，我們的淨銷售額從截至2023年3月31日的三個月的8,877,215美元下降了3,600,872美元，下降了41％，至5,276,343美元。這種下降是由於在截至2024年3月31日的三個月中，出售的船隻數量減少了 ，以及出售的船隻的組合，包括增加了單體 系列船隻，其平均價格比我們的雙殼船低得多。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月中，售出的船隻數量下降了39％。

毛利

截至2024年3月31日的三個月，毛利從截至2023年3月31日的三個月的1,609,558美元下降了1,332,244美元，下降了83％，至277,313美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月， 的毛利佔銷售額的百分比分別為5％和18％。與去年相比，第一季度 的模型組合發生了重大變化，從我們的傳統雙體船轉向了新的220艘單體船。這給我們本季度的毛利帶來了下行壓力 。我們最近進入了競爭激烈的單體船市場。隨着我們向前邁進 ，預計單體船和雙體船之間的模型組合將繼續對我們的毛利產生影響。我們確實採取了行動，大幅減少了生產勞動力並減少了全權支出，這對截至 2024 年 3 月 31 日 的季度經營業績產生了積極影響。

總運營費用

在截至2024年3月31日的三個月中，我們還採取行動大幅減少運營開支。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的總運營支出分別為2820,520美元和3,979,081美元。運營費用佔銷售額的百分比為52.4％，而去年同期為44.8％。 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的天然氣船舶部門的總運營支出分別為1,533,981美元和 1,898,151美元。按淨銷售額的百分比計算，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們 天然氣動力板塊的運營支出分別為29.1％和21.4％。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的電動船和開發 板塊極限競速（Forza）的總運營支出分別為1,285,767美元和2,079,809美元。

截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用 下降了約32％，或328,736美元，至693,954美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,022,690美元。下降的最大驅動因素是銷售和營銷費用、招聘成本、差旅和娛樂 成本和辦公用品的減少。銷售和營銷費用減少了88,513美元，從截至2023年3月31日的三個月的125,039美元 降至截至2024年3月31日的三個月的36,526美元。截至2024年3月31日的三個月，招聘費用下降了49,463美元，至1,610美元，而2023年第一季度為51,073美元。2024年第一季度的差旅和娛樂支出下降了72,823美元，至41,262美元，而2023年第一季度為114,085美元。辦公用品支出在2024年第一季度下降了38,084美元，至3,991美元，而2023年第一季度的 為42,075美元。

截至2024年3月31日的三個月，薪金和工資相關支出下降了25％， 或441,481美元，至1,296,269美元，而截至2023年3月31日的三個月為1,737,750美元。 減少的主要原因是極限競速的人員配置以及Aquasport的人員配備減少。截至2024年3月31日的三個月的工資 和工資相關支出中包括426,283美元的股票薪酬支出，其中極限競速 部分為293,141美元。與上一年 期相比，股票薪酬支出總共減少了56,682美元，下降了11.7％。

截至2024年3月31日的三個月，研發費用從截至2023年3月31日的三個月的702,648美元下降了552,957美元， ，跌幅79％，至149,691美元。極限競速首次公開募股（“IPO”）收益的部分用途 用於開發電動船和電動機， 在開發的早期階段，其支出更高。

截至2024年3月31日的三個月，專業費用下降了14％，跌幅42,392美元，至 255,325美元，而截至2023年3月31日的三個月為297,717美元。下降的主要原因是 去年與極限競速開發相關的法律和諮詢費用增加。

截至2024年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用增加了95％，達到207,005美元，至425,281美元，而截至2023年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為218,2762美元。這一增長是由於增加了固定資產，主要是模具，以提高我們的生產水平和吞吐量。

截至2024年3月31日的三個月， 的其他收入減少了333,046美元，至208,012美元，而截至2023年3月31日的三個月為541,058美元。這一下降是由於 2023年第一季度確認的員工留存抵免收入為329,573美元。

淨虧損

截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為2,355,194美元，而截至2023年3月31日的三個月淨虧損為1,828,465美元，增長了506,729美元。我們的電氣部門 目前沒有任何收入，在截至2024年3月31日的三個月中，虧損了1,167,837美元，主要與 人員成本有關，在較小程度上與研發有關。在截至2024年3月31日的三個 個月中，我們的天然氣動力部門虧損了1,163,957美元，這主要是由於第一季度新船訂單迅速下降，導致第一季度生產勞動力庫的規模合適。截至2024年3月31日的三個月 31日的三個月，普通股的基本和攤薄虧損為（0.18美元），而截至2023年3月31日的三個月中，普通股每股基本虧損和攤薄虧損為（0.12美元）。

流動性和資本資源

截至2023年12月31日的年度以及截至2024年3月31日的年度的主要資金來源是我們的二次發行所獲得的淨現金，以及極限競速的首次公開募股和二級 發行以及運營產生的收入。我們使用現金的主要用途是通過 資本改善來為我們的業務擴張提供資金，以及為擴展 Aquasport 和 Twin Vee 車型提供模具。隨着需求減少抵消了某些組件供應的不確定性 、交貨期延長和價格上漲，我們一直在有選擇地降低庫存水平。在接下來的幾個月中，我們的首要任務 是擴大 Twin Vee GFX 2 產品線，這將需要對模具和機械進行額外投資。

下表提供了截至2024年3月31日和2023年12月31日關於我們的精選財務數據 。

截至2024年3月31日，我們有16,137,920美元的現金、 現金等價物和限制性現金，982,604美元的有價證券，總流動資產為21,778,752美元，總資產為36,454,352美元。 我們的總負債為6,313,649美元。我們的總負債由2,896,963美元的流動負債組成，其中包括2,192,068美元的應付賬款和應計負債、683,447美元的租賃負債、21,448美元的合同負債和3,416,686美元的長期負債。截至2023年12月31日，我們有16,497,703美元的現金、現金等價物和限制性現金，4,462,942美元的有價證券， 總流動資產為26,646,318美元，總資產為39,846,713美元。我們的流動負債總額為4,216,345美元，總負債 為7,797,098美元，其中包括3,080,853美元的長期融資和運營租賃負債。

截至2024年3月31日，累計赤字為16,033,213美元，而截至2023年12月31日， 累計赤字為14,346,984美元。

截至2024年3月31日，我們的營運資金減少了3548,183美元，至18,881,789美元，而2023年12月31日為22,429,972美元，這主要是由於極限競速（目前是一家不產生收入的 實體）的持續開發工作、新的極限競速製造工廠的持續建設以及對新船 設計模具的投資。

我們認為，自提交本10-Q表季度報告之日起，我們的現金、現金等價物和有價證券 將為未來24個月的運營提供足夠的資源。除了現金、現金等價物和有價證券外，我們預計明年我們將能夠部分依賴運營現金流來滿足我們的流動性和資本支出需求。我們確實預計，未來兩年極限競速 在北卡羅來納州麥克道爾建設計劃中的製造工廠，其支出將增加，我們預計其成本 將通過極限競速的公開發行收益和某些補助資金支付，前提是獲得補助資金的條件 得到滿足，對此無法保證。

現金流

經營活動產生的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於經營活動的淨現金 流量為1,749,920美元，而截至2023年3月31日的三個月中為2,232,650美元。這種使用案例 的主要原因是淨虧損2335,194美元，應付賬款、應計負債和經營租賃債務的減少 被庫存水平下降881,527美元、折舊和攤銷425,281美元以及股票薪酬426,283美元自2023年12月31日起部分抵消。

來自投資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，投資活動提供的現金 為1,476,448美元，這主要是由於有價證券的淨銷售額被對 不動產、廠房和設備的投資部分抵消。相比之下，在截至2023年3月31日的三個月中，在投資活動中使用的現金為243,007美元。

來自融資活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，用於融資活動的淨現金 約為83,735美元，而截至2023年3月31日的三個月 用於融資活動的淨現金為2835美元。

關鍵會計估計

我們認為，一些會計政策對於瞭解我們的歷史和未來表現很重要 。我們之所以將這些政策稱為 “關鍵”，是因為這些特定領域 通常要求我們對估算時不確定的事項做出判斷和估計，而且本來可以採用不同的 估計（這也是合理的），這將導致不同的財務業績。

我們的管理層對 財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的簡明合併財務報表，該財務報表是根據美國公認會計原則在 中編制的。編制簡明合併財務報表要求我們做出估算和判斷 ，以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的相關披露。 我們會持續根據歷史經驗評估我們的估計，並做出各種假設，管理層認為 在這種情況下是合理的，這構成了判斷 資產和負債賬面價值的依據， 從其他來源看不出這些假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。

此處包含的簡明合併財務 報表附註包含我們的重要會計政策摘要。我們認為以下會計政策對於理解我們的經營業績至關重要 ：

收入確認

該公司的收入主要來自向其獨立經銷商出售船隻、發動機和拖車。當履行 合同條款下的義務並將對承諾貨物的控制權移交給經銷商時，公司確認收入。對於大多數銷售而言，當 產品被髮放給負責將其運送給經銷商的承運人時，就會發生這種情況。公司通常會在發貨後的五個工作日 日內收到付款。收入按其預期為換取產品而獲得的對價金額來衡量。公司提供 經銷商激勵措施，包括批發折扣、零售折扣和促銷，

平面圖報銷或現金折扣，以及其他 津貼，這些補貼在運營報表中記錄為淨銷售收入的減少。確認的對價代表 與客户簽訂的合同中規定的金額，減去公司合理預期將支付的預計激勵措施。經銷商激勵措施的預計負債 和收入減少在銷售時記錄。對激勵估算值進行後續調整是可能的 ，因為如果條件決定需要加強或減少促銷和激勵計劃，或者經銷商成就或其他項目與歷史趨勢有所不同，則實際結果可能與這些估計值有所不同。應計經銷商激勵措施包含在隨附的合併資產負債表中的應計負債 中。

將來向 買家出售船隻而收到的款項被視為客户押金。當對承諾商品的控制權移交 給客户時，客户存款被確認為收入。

估算值的使用

按照美國 “美國公認會計原則” 編制財務報表 要求管理層做出影響財務報表中報告的金額的估算和假設 。實際結果可能與這些估計有所不同。這些估計中 包括對庫存報廢準備金、固定資產的使用壽命、保修準備金和壞賬準備金的假設。

庫存

使用先入先出（FIFO）方法，以成本或淨 可變現價值中較低者列報庫存。可變現淨值定義為銷售價格減去完工成本、 可支配和運輸以及正常利潤率。生產成本，包括勞動力和管理費用，按基於估計生產能力的費率應用於期末的 成品庫存。多餘的生產成本計入銷售產品的成本。 在必要時作出規定，將多餘或過時的庫存減少到其可變現淨值。

 長期資產減值

當存在減值指標時，管理層會評估其長期 資產的可收回性。如果存在此類指標，則通過將 這些資產在剩餘壽命內估計產生的未貼現淨現金流與資產的淨賬面金額進行比較來確定這些資產的可收回性。 如果估計的未貼現淨現金流量小於淨賬面金額，則資產將根據評估值或未貼現淨現金流的現值調整為其公允價值。

產品保修費用

按照 FASB ASC 主題 460 的要求，擔保， 我們包含了以下適用於我們的產品保修的披露。

我們根據提供保修更換產品的預期 材料和人工成本累計保修成本。用於確定保修成本責任的方法 基於歷史信息和經驗。我們的保修儲備金的計算方法是總銷售額乘以歷史 保修費用回報率。

租賃

我們採用了 FASB 會計準則更新（“ASU”） 第 2016-02 號，租賃（“主題842”），使用修改後的追溯性採用方法，生效日期 為2019年1月1日。該標準要求所有承租人確認使用權資產和租賃負債，最初以租賃付款的現值 來衡量。

在主題842下，我們對所有 租賃採用了雙重方法，即我們是承租人，並根據 租賃是否實際上是我們的融資購買的原則，將租賃歸類為融資租賃或運營租賃。租賃分類是在租賃協議開始時進行評估的。

遞延所得税和估值補貼

我們根據ASC 740 “所得 税” 記入所得税。根據ASC 740的資產負債法，遞延所得税資產和負債的確認是未來的税收後果 ，這歸因於賬面現有資產和負債金額的財務報表與其各自的 税基之間的差異。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，這些税率預計將適用於 年度的應納税所得額，這些臨時差異預計將得到收回或結算。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在頒佈實施期間的收入中確認。如果我們很可能無法通過未來的運營實現税收資產，則為某些遞延所得税資產提供估值補貼 .

資產負債表外的安排

根據美國證券交易委員會規則的定義，在本報告所述期間，我們沒有 任何資產負債表外安排。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據《交易法》第12b-2條的規定，我們是一家規模較小的申報公司，無需提供本項目所要求的信息。

第 4 項。控制和程序。

評估披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官 兼首席財務官的參與下，評估了截至2024年3月31日我們的披露控制和程序的有效性。 “披露控制和程序” 一詞在《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義， 是指公司的控制措施和其他程序，旨在確保公司在 其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在規則和 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告證券交易委員會（“SEC”）的形式。披露控制和程序包括但不限於 控制和程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息能夠酌情累積並傳達給公司管理層，包括其主要 執行和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時做出有關 所需披露的決定。我們採用並維持了披露控制和程序（如 《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義），旨在合理保證在 提交的報告中要求披露的信息，例如本10-Q表季度報告，將在美國證券交易委員會規則規定的時間段內收集、記錄、處理、彙總和報告。我們的披露控制和程序還旨在確保積累這類 信息並將其傳達給管理層，以便及時就所需的披露做出決定。管理層認識到 任何控制和程序，無論設計和操作多麼精良，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。 根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官 得出結論，截至該日，我們的披露控制和程序尚未生效，原因是 我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，原因是尚未保留足夠的員工 或聘用足夠在公認會計原則列報（尤其是複雜工具）方面具有適當經驗的外部顧問。

補救計劃

管理層已經制定 並正在執行補救計劃，以解決先前披露的由於人員不足而導致的重大缺陷。我們 聘請了一名全職高級會計師，並實施了強大的ERP系統。我們打算在 2024 年 期間設立一個控制器。

要修復現有的 重大缺陷，需要更多時間來證明補救工作的有效性。除非適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論 這些控制措施正在有效運作，否則不能認為這些重大缺陷 已得到修復。截至 2024 年 3 月 31 日，已實施控制措施和程序，以 修復實質性缺陷，但對控制措施的測試仍在繼續。

財務 報告內部控制的變化

我們的會計 和財務人員流失率增加，目前正在招聘更多會計人員，制定和完善我們的控制措施 和其他程序，以確保我們在向美國證券交易委員會提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理、彙總和報告， 將在美國證券交易委員會規則規定的時限內並按照公認會計原則。除本段中 所述外，在截至2024年3月31日的三個月中，財務報告的內部控制沒有發生任何對我們的財務報告控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

第二部分——其他信息

第 1 項。法律訴訟。

我們可能會不時參與法律 訴訟或受到我們正常業務過程中產生的索賠。我們目前不是任何法律訴訟的當事方 如果對我們作出不利的決定，這些訴訟將對我們的業務、經營業績、 財務狀況或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解 成本、管理資源的轉移和其他因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。

第 1A 項。風險因素。

投資我們的證券 涉及高度的風險。您應仔細考慮以下風險，以及本10-Q表季度報告 中的所有其他信息，包括我們的簡明合併財務報表及其附註。如果以下任何風險 實際發生，我們的經營業績、財務狀況和流動性可能會受到重大不利影響。以下信息 更新了第一部分第 1A 項中披露的信息，應與之一起閲讀，”風險因素，” 包含在我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。除下文披露的內容外，與我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，沒有重大變化 。

我們未能滿足納斯達克資本市場的持續上市要求可能會導致我們的普通股退市。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市交易，股票代碼為 “VEEE”。如果我們未能滿足納斯達克資本市場的 持續上市要求，例如公司治理要求、股東的 股權要求或最低收盤價要求，納斯達克資本市場可能會採取措施將我們的普通 股票除名。此類除名甚至通知未遵守此類要求可能會對我們普通股的 價格產生負面影響，並會損害您在需要時出售或購買我們的普通股的能力。如果 除名，我們將採取行動恢復對納斯達克資本市場上市要求的遵守情況，但我們 無法保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股再次上市，穩定市場 價格，改善普通股的流動性，防止我們的普通股跌破納斯達克資本市場的最低出價 價格要求，或防止將來不遵守該要求納斯達克資本市場的上市要求。

2024年5月10日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的 書面通知，通知我們，在之前的連續30個工作日（2024年3月28日至2024年5月9日）中，我們的普通股沒有按照納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的要求維持每股1.00美元的最低收盤價 （“最低出價要求”））。該通知對公司普通股的上市或交易沒有立即生效，普通股將繼續在納斯達克 資本市場上交易，代碼為 “VEEE”。

根據納斯達克 上市規則5810 (c) (3) (A)，我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年11月6日，以恢復對納斯達克 上市規則5550 (a) (2) 的合規性。合規通常是通過滿足至少 10 個連續工作日的價格要求來實現的。 但是，納斯達克可以自行決定要求公司在超過 連續10個工作日但通常不超過連續20個工作日的情況下滿足適用的基於價格的要求，然後才能確定一家公司已表現出 維持長期合規的能力。

但是，如果我們在 2024 年 11 月 6 日之前未達到 遵守最低出價要求，我們可能有資格延長遵守時間。為了使 有資格獲得這樣的額外時間，我們將需要滿足公開持股的市值持續上市要求 以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且必須 以書面形式通知納斯達克我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。

我們打算積極監控 普通股的出價，並將考慮可用的期權以恢復對納斯達克上市要求的遵守，包括 諸如實施反向股票拆分以維持我們在納斯達克上市的行動。

1996年《國家證券市場 改善法案》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售， 被稱為 “擔保證券”。由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，因此它是一種有擔保的 證券。儘管各州在監管擔保證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州 對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管 或禁止在特定案件中出售受保證券。此外，如果我們從納斯達克資本市場退市，我們的普通 股票將不再被認定為擔保證券，我們將受到我們發行證券的每個州的監管。

我們在截至2024年3月31日的季度和 截至2023年12月31日的年度中蒙受了虧損，未來可能會繼續蒙受虧損。

在截至2023年12月31日的年度中， 的運營虧損為11,987,299美元，淨虧損為9,782,196美元。在截至2024年3月31日的三個月中， 的業務虧損為2543,208美元，淨虧損2,335,195美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為16,046,082美元。 無法保證未來時期的支出不會繼續增加，也無法保證 未來時期的運營產生的現金足以滿足我們的運營需求，也無法保證運營收入和淨收益。

我們的天然氣動力船隻依賴我們的獨立經銷商網絡 ，經銷商競爭日益激烈，對他們的活動幾乎沒有控制權.

我們 汽油動力船的銷售額中有很大一部分來自我們的獨立經銷商網絡。我們通常根據沒有合同義務購買任何船隻的經銷商提供的 意向來製造汽油動力船。雖然我們的經銷商 通常會購買他們向我們提供意向書的所有船隻，但是 有可能選擇不購買已表示有興趣的船隻（例如，如果已達到其樓層平面圖上的信用額度 ），因此我們曾經經歷過，將來可能會出現庫存和成本過剩的情況。在截至2024年3月31日的 三個月中，三家個人交易商佔公司總銷售額的10％以上，佔總銷售額的49％。在截至2023年3月31日的三個月中，兩家個人 經銷商佔我們銷售額的10％以上，合計佔總銷售額的48％。重要交易商 的損失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。支持我們 產品的經銷商數量及其營銷和服務質量對我們創造銷售的能力至關重要。基於 製造商產品的質量、價格、價值和可用性、製造商對客户服務的關注以及 製造商向經銷商提供的營銷支持， 經銷商與其他船舶製造商之間的競爭繼續加劇。在吸引和留住經銷商方面，我們面臨着來自其他船隻製造商的激烈競爭， 影響了我們吸引或保持與合格和成功經銷商關係的能力。儘管我們的管理層認為 我們在高性能運動艇行業的產品質量應使我們能夠維持與 經銷商的關係和我們的市場份額地位，但無法保證我們能夠維持或改善與 經銷商的關係或我們的市場份額地位。此外，近年來，划船行業的獨立經銷商經歷了重大的 整合，如果 任何此類合併中的倖存實體從競爭對手那裏購買類似產品，這可能會導致我們的一家或多家經銷商在未來流失。經銷商數量或經銷商網絡 質量的嚴重下降將對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響。

失去一個或 幾個經銷商可能會對我們產生重大的不利影響。

在過去，以及將來，一些經銷商在任何一年或連續幾年的時間內都佔我們收入的很大一部分。在截至2024年3月31日的三個 個月中，三家個人經銷商佔公司 總銷售額的10％以上，該經銷商佔總銷售額的49％。重要交易商的業務損失可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們已經發現內部控制中的 缺陷，我們無法保證這些缺陷將得到有效補救，也無法保證將來不會出現其他 個實質性缺陷。

作為一家上市公司，我們受到《交易所 法》和《薩班斯-奧克斯利法案》的報告要求的約束。這些規章制度的要求繼續增加我們的法律、會計和財務 合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統 和資源帶來巨大壓力。

除其他外，《薩班斯-奧克斯利法案》要求我們維持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。

截至2024年3月31日，我們還沒有有效的 披露控制和程序，也沒有對財務報告的各個方面進行內部控制。我們將繼續制定和 完善我們的披露控制措施和其他程序，旨在確保我們在向美國證券交易委員會提交的 報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則 規定的時間內按照公認會計原則記錄、處理、彙總和報告。根據《交易法》第13a-15 (f) 條的定義，我們的管理層負責對我們的財務 報告建立和維持足夠的內部控制。我們將需要花費時間和資源來進一步改善我們對財務報告的 內部控制，包括擴大員工。但是，我們無法向您保證，經修改的財務報告內部控制 將使我們能夠識別或避免未來的重大缺陷。

我們將需要花費時間和資源， 進一步改善對財務報告的內部控制，包括擴大員工。但是，我們無法向您保證，經修改的 財務報告內部控制將使我們能夠識別或避免未來的重大缺陷。

我們正在招聘更多員工， 為他們提供所需的培訓，我們將繼續聘用在GAAP列報（ ，尤其是複雜工具）方面具有適當經驗的外部顧問，以設計和實施有效的披露控制和程序或內部控制。我們 將被要求花費時間和資源來招聘更多具有適當經驗的員工和外部顧問， 來糾正這些弱點。我們無法向您保證，管理層會成功找到並留住合適的候選人； 新聘用的員工或外部顧問將成功地糾正迄今為止發現的重大缺陷或將來發現重大的 弱點；或者在出現這些缺陷之前，我們會找到並留住合適的候選人，從而對我們的業務造成重大 和不利影響。

由於我們業務狀況的變化，包括我們的國際 擴張導致的複雜性增加，我們目前的控制措施和我們 制定的任何新控制措施都可能變得不足。此外，將來可能會發現我們的披露控制或對財務報告的內部控制存在缺陷。 任何未能制定或維持有效控制措施的行為，或在實施或改進控制措施時遇到的任何困難，都可能損害 我們的經營業績或導致我們無法履行報告義務，並可能導致我們重報前一時期的財務報表 。任何未能實施和維持對財務報告的有效內部控制的行為也可能對 管理報告和獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告 內部控制的審計結果產生不利影響 ，我們最終將被要求將其納入向美國證券交易委員會提交的定期報告中。無效的披露控制 和程序以及對財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務 和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

在我們不再是《喬布斯法》定義的 “新興 成長型公司” 之前，我們的獨立註冊會計師事務所 無需對財務報告內部控制的有效性進行審計。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對財務報告內部控制的記錄、設計 或運作水平不滿意，則可能會發布一份報告，稱 不利。任何未能維持有效的披露控制和對財務報告的內部控制都可能對我們的業務和經營業績產生重大 和不利影響，並導致我們普通股的市場價格下跌。

第 2 項。未註冊的 股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。

根據美國證券交易委員會於2021年7月20日宣佈生效的S-1表格（經修訂）（文件編號333-255134）的註冊聲明，我們於2021年7月23日完成了首次公開募股 ，根據該聲明，我們以每股6.00美元的發行價發行和出售了3,000,000股普通股（ 總收益為18,000,000美元）經2021年7月20日向美國證券交易委員會提交的S-1 MEF表格（文件編號333-258058）的註冊聲明修訂，自提交之日起生效。在扣除約126萬美元的承保折扣和佣金以及我們應付的約1,567,150美元的 其他發行費用後，我們從首次公開募股中獲得了約15,849,037美元的淨收益。ThinkEquity LLC擔任了本次發行的幾家承銷商的代表。我們還向承銷商代表授予了45天期權 ，用於額外購買多達45萬股普通股，僅用於支付未行使到期的超額配股（如果有）。

在首次公開募股時， 淨收益的主要用途如下：（i）約150萬美元用於生產和銷售我們的大型設備齊全的船隻； （ii）約250萬美元用於新系列電動船的設計、開發、測試、製造和銷售；（iii） 約6,000,000美元用於我們全電動產品的設計、開發、測試、製造和營銷牽引系統；(iv) 大約 3,500,000 美元，用於收購海濱物業和開發 ElectraPower Sports-位於佛羅裏達州皮爾斯堡的電動汽車創新與測試 中心，用於建造、設計和製造我們的電力推進系統；以及（v）營運資金餘額。

最初預計我們將使用由我們設計的電動機改裝 一艘汽油動力船，我們還將把這些發動機出售給其他第三方船隻 製造商以改造他們的船隻。改造將需要對電動機的多種變體 進行大規模開發、測試和製造。但是，電動船舶市場的消費者偏愛過去和現在都傾向於單一購買完全 集成的電動船，而不是改裝現有帶有電動舷外發動機和電池 組的汽油和柴油燃料動力船。因此，我們決定不繼續設計用於改裝的電動機，因此我們不再需要任何資金 來設計、開發、測試、製造和銷售我們的全電動推進系統，相反，預計這些資金將用於營運資金需求。

此外，我們最初預計將收購 海濱地產，用於皮爾斯堡的測試中心，但佛羅裏達州的房地產價格使我們無法向前邁進。因此， 我們決定使用這筆350萬美元的資金在皮爾斯堡的工廠建造額外的製造空間。

自首次公開募股以來，所得款項的剩餘計劃用途沒有變化 。

沒有。

第 3 項。優先證券違約。

不適用。

第 4 項。礦山安全披露。

不適用。

第 5 項。其他信息。

(a) 披露以代替在表格8-K上報告當前報告。

2024年5月10日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格部門的 書面通知，通知我們，在之前的連續30個工作日（2024年3月28日至2024年5月9日）中，我們的普通股沒有按照納斯達克上市規則5550 (a) (2) 的要求維持每股1.00美元的最低收盤價 （“最低出價要求”））。該通知對公司普通股的上市或交易沒有立即生效，普通股將繼續在納斯達克 資本市場上交易，代碼為 “VEEE”。

根據納斯達克 上市規則5810 (c) (3) (A)，我們的合規期為180個日曆日，或直到2024年11月6日，以恢復對納斯達克 上市規則5550 (a) (2) 的合規性。合規通常是通過滿足至少 10 個連續工作日的價格要求來實現的。 但是，納斯達克可以自行決定要求公司在超過 連續10個工作日但通常不超過連續20個工作日的情況下滿足適用的基於價格的要求，然後才能確定一家公司已表現出 維持長期合規的能力。

但是，如果我們在 2024 年 11 月 6 日之前未達到 遵守最低出價要求，我們可能有資格延長遵守時間。為了使 有資格獲得這樣的額外時間，我們將需要滿足公開持股的市值持續上市要求 以及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準，最低出價要求除外，並且必須 以書面形式通知納斯達克我們打算在第二個合規期內彌補缺陷。

我們打算積極監控 普通股的出價，並將考慮可用的期權以恢復對納斯達克上市要求的遵守，包括 諸如實施反向股票拆分以維持我們在納斯達克上市的行動。

(b) 更改向董事會推薦被提名人的程序

沒有。

(c) 內幕交易安排

在截至2024年3月31日的三個月中，公司 的董事或高級管理人員均未採用或 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”， 每個術語的定義見S-K法規第408（a）項。

第 6 項。展品。

作為本10-Q表季度報告的一部分提交的證物在附錄索引中列出 。展覽索引以引用方式納入此處。

展覽索引