展品99.3
以下定義的術語和本附件99.3中未定義的術語與原始 報告中其他地方定義和包含的術語的含義相同。
未經審計的備考簡明合併財務信息
以下未經審核的備考簡明綜合財務資料顯示LG Studios及SEAC的財務資料組合 經調整以實施業務合併、收購eOne及其他交易(連同業務合併及收購eOne、交易)。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條編制的。
截至2024年3月31日的未經審計的預計合併資產負債表按預計基礎合併了LG Studios和SEAC的歷史資產負債表，就像交易已於2024年3月31日完成一樣。截至2024年3月31日止年度的未經審核備考簡明合併營運報表按備考基準合併LG Studios、eOne及SEAC的歷史營運報表，猶如交易已於2023年4月1日完成一樣。LG工作室財年將於3月31日結束，eOne S財年將於12月的最後一個星期日結束，SEAC S財年將於12月31日結束。形式濃縮合並財務信息是以LG Studios的會計年度為基礎，結合LG Studios、eOne和SEAC的會計期間的歷史結果而編制的。
未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供説明之用，並不一定顯示若交易於所示日期進行，將會取得的財務狀況及經營業績。未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測LG Studios在交易完成後的未來財務狀況或經營業績，並可能無助於預測LG Studios在交易完成後的未來財務狀況和經營業績。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與本修正案第1號所反映的預計金額有很大不同。未經審核備考簡明綜合財務資料所包括的未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核備考調整代表管理層根據截至編制本未經審核備考合併財務資料之日所得資料作出的S估計，並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。
未經審計的備考簡明合併財務信息源自未經審計的備考簡明合併財務信息的附註，LG演播室的財務報表作為本修正案第1號修正案的附件99.1，LG工作室管理層S對財務狀況和經營業績的討論與分析，作為本修正案第1號的證物99.2, EOne和SEAC的財務報表，載於招股説明書中題為國資委S管理層S財務狀況及經營成果研討分析以及原始報告中包含的與LG Studios、eOne和SEAC有關的其他信息，包括經 修訂的業務合併協議以及標題為企業合併。
1
業務合併説明
截止日期，新SEAC、SEAC、MergerCo、New BC Sub、獅門母公司、Studio HoldCo和StudioCo根據日期為2023年12月22日、於2024年4月11日和2024年5月9日修訂的業務合併協議完成了之前宣佈的業務合併 ，根據該協議，LG Studios通過一系列交易與SEAC合併，包括根據加拿大安排計劃合併StudioCo和New SEAC，從而形成一個新的獨立上市實體和New SEAC的繼任者，獅門影業公司(本文也稱為Pubco或LG Studios)，獅門影業母公司擁有控股權。
正如先前披露或在原始報告的其他地方披露的，SEAC、新SEAC和獅門母公司與PIPE投資者訂立認購協議，根據協議，PIPE投資者同意在合併後立即認購和購買LG Studios，合計約18,172,378股Pubco普通股(原PIPE股份)，收購價為每股9.63美元和11,617,871股PUBCO普通股(額外PIPE 股份，連同原PIPE股份)，收購價為每股10.165美元。PIPE股票將提供總計約2.931億美元的現金。根據認購協議，某些PIPE投資者可以選擇在 上抵銷其認購協議(減持權利)下的全部承諾一對一在適用認購協議所載條款及條件的規限下，PIPE投資者對1,953,976股PIPE股份行使減持權利，令將發行的PIPE股份數目減至27,836,273股，現金總額約為2.743億美元。截至收盤，已發行25,759,430股PIPE股票，現金總額約為2.543億美元。收盤後，預計在收盤前收到認購的2,076,843股PIPE股票的現金總額約為2,000萬美元。
正如先前在原始報告中披露或在其他地方披露的那樣，中國證監會和新美國證券交易委員會與非贖回投資者訂立了非贖回協議。根據及在不贖回協議的規限下，根據非贖回協議，非贖回投資者購買或持有的每股SEAC A類普通股(購買承諾股)，可向SEAC購買0.0526股新發行的A類普通股，每股收購價為每股0.0001美元(NRA股份，連同減持權利股份及額外股份)。根據非贖回協議，就截止日期而言，非贖回 投資者按每股0.0001美元的收購價購買了總計254,200股NRA股票，購買承諾股份總數相當於4,856,259股SEAC A類普通股。
SEAC於2024年5月7日召開股東特別大會(SEAC股東大會)，會上審議並批准了一項批准業務合併協議的建議，包括安排和安排計劃，並批准了由此設想的交易。
在SEAC股東大會之前，總計10,147,350股SEAC A類普通股的持有人行使了權利， 沒有撤銷他們按比例贖回該等股份的權利，即按比例贖回信託賬户，約為每股10.774美元，或總計約1.093億美元。在這種贖回之後，信託賬户中的餘額為7,570萬美元，包括任何沖銷。
2
在結案期間及之前，發生了以下情況(不一定按以下 順序)：
| | 保薦人證券回購：SEAC保薦人持有的16,740,000股SEAC B類普通股超過1,800,000股SEAC B類普通股，SEAC回購1，00美元和獲得額外2,200,000股SEAC A類普通股的期權，符合保薦人期權協議的條款和條件。 |
| | B類轉換：其餘2,010,000股SEAC B類普通股(由SEAC發起人和獨立董事及顧問分別持有的1,800,000股和210,000股SEAC B類普通股)自動轉換為一股SEAC A類普通股； |
| | 減持股份發行：由於管道投資者行使減持權利，向管道投資者發行了193,927股新發行的SEAC A類普通股，總購買價為19.39美元，或每股0.0001美元； |
| | NRA股票的發行：向SEAC非贖回投資者發行了254,200股SEAC A類普通股，總收購價為25.42美元，或每股0.0001美元； |
| | SEAC合併：作為SEAC合併的結果，當時已發行和已發行的SEAC A類普通股 每股交換為一股新的SEAC A類普通股； |
| | SEAC公共權證交換：完成SEAC公共權證交換，根據SEAC認股權證協議修正案，當時發行的和尚未發行的所有SEAC公共權證自動交換為0.50美元的現金；以及 |
| | SEAC私募認股權證沒收：所有已發行和未發行的私募認股權證均被沒收並無償註銷。 |
截止日期，通過一系列交易，所有當時已發行和已發行的新SEAC A類普通股最終於一對一基礎併入SEAC阿馬爾科普通股，SEAC阿馬爾科為新SEAC的繼任者。
根據StudioCo合併，於截止日期，每股當時已發行及已發行的SEAC AMalco普通股將註銷，以交換一股Pubco普通股，而保薦人購股權協議項下的SEAC保薦人購股權將轉換為按保薦人購股權協議的相同條款及條件接收Pubco普通股的購股權，而StudioCo當時已發行及已發行的每股普通股(無面值)將註銷，以換取253,435,794股Pubco普通股。
關於交易結束，LG Studios收到了總計約3.5億美元的交易收益總額，其中3.3億美元是在交易結束時或之後不久收到的，其餘2000萬美元預計將在短期內收到。LG工作室預計將把約3.167億美元的安排後償還金額現金轉移到獅門母公司的全資子公司，以部分償還獅門母公司的子公司與StudioCo的子公司之間的公司間融資安排。
有關業務合併的更多信息，請參閲新證監會於2024年4月18日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中可能不時修改或補充的部分(文件第333-276414號)(委託書/招股説明書)，標題為？業務組合？.
企業合併及關聯交易的會計處理
根據公認會計原則，業務合併被視為反向資本重組，因此SEAC被視為被收購公司，LG Studios 被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併被視為LG工作室為SEAC的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。SEAC的淨資產按公允價值列報，與其歷史成本大致相同，並無商譽或其他無形資產入賬。隨後，在業務合併之前公佈的經營業績將是LG工作室的經營業績。
3
LG Studios已被確定為業務合併中的會計收購方，因為LG Studios現有股權持有人(獅門母公司的全資子公司)擁有合併後公司的控股權，在合併後擁有87.2%的投票權，並有能力提名和選舉Pubco董事會的 多數成員。
關於保薦人證券回購，根據保薦人購股權協議，發行了2,200,000股SEAC保薦人期權，以獲得Pubco普通股，行使價為每股0.0001美元。該等購股權將可於(I)Pubco普通股(經股份拆分、股份股息、重組、資本重組及類似事項調整後)的交易價格等於或超過每股16.05美元之日或之後行使，或(Ii)如控制權發生變更(定義見保薦人期權協議)，則須受若干條件規限。這些選項不被視為 補償，也不會被授予以換取商品或服務。作為一項或有對價安排，期權符合股權分類的要求，因為它們被視為與Pubco普通股掛鈎，而 將被歸類為股東權益。LG Studios在截止日期記錄了期權與股權的公允價值。
收購eOne和其他交易的説明
2023年12月27日，獅門母公司及其子公司完成了對構成eOne業務的公司的所有已發行和未償還股權的收購，初步收購價總計3.851億美元，反映了3.75億美元的現金收購價和包括現金、債務和營運資金在內的估計收購價調整金額，以及獅門母公司對某些生產融資債務的假設。關閉後，eOne將反映在LG Studios電影和電視製作部門 。獅門母公司用手頭的現金和循環信貸安排下3.75億美元的提款為收購eOne提供了資金。
2024年1月2日，獅門母公司完成了以約1.94億美元額外收購3Arts Entertainment 25%的股份，約佔非控股權益的一半。此外，獅門母公司購買了某些利潤權益，由某些經理持有，並簽訂了某些期權權利協議，向非控股權益持有人提供了出售的權利，而獅門母公司從2027年1月開始有權購買其剩餘的(24%)權益。獅門母公司主要通過其循環信貸安排提取約1.94億美元的資金，為收購3Arts Entertainment的額外權益提供資金。
收購eOne的會計處理
由於LG Studios被確定為收購eOne的會計收購方，此次收購被視為會計 標準編碼(ASC？)主題805下的業務合併，並按會計收購法入賬。根據收購會計方法，總估計收購價格已根據對eOne收購的有形和無形資產和承擔的負債的公允價值的初步估計進行分配，並反映在截至2024年3月31日的LG Studios歷史合併資產負債表中。估計收購價的初步分配是根據管理層根據現有資料作出的S估計，並在完成更詳細的分析及獲得有關資產及負債公允價值的額外資料及完成最終評估及分析後作出修訂。LG Studios仍在評估電影和電視節目和圖書館、開發項目、無形資產、參與和剩餘負債以及所得税的公允價值，並確保確認和記錄所有其他資產和負債及或有事項。這些初步估計和最終收購會計之間可能會出現差異，這些差異可能是 實質性的。EOne淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的收購價格金額，並可能對附帶的未經審計的預計合併經營報表產生重大影響。
4
形式演示的基礎
未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規則第11條編制的。管理層根據截至本修訂案第1號修訂日期的資料釐定備考調整時，已作出重大估計及假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與在獲得額外資料時呈報的資料有重大差異。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
未經審計的備考簡明合併財務信息使 交易生效，包括：
| | 與企業合併相關的交易會計調整(見附註4) |
| | 管道，包括管道投資者行使上述減持權利的影響，以 適用； |
| | 非贖回協議，包括髮行NRA股票； |
| | 保薦人證券回購及B類轉換； |
| | 發行與SEAC合併相關的新的SEAC A類普通股； |
| | SEAC公共權證交易所； |
| | SEAC私募認股權證沒收； |
| | 安排後的還款；以及 |
| | 企業合併預案調整的相關所得税影響。 |
| | EOne收購和其他交易會計調整(見附註6) |
| | 收購eOne包括以下內容： |
| | 對某些eOne歷史財務信息進行重新分類，以符合LG Studios對 類似費用的列報；以及 |
| | 其他調整，包括與LG Studios循環信貸融資額外提取利息支出（用於為收購eOne提供資金）以及與收購資產相關的未來支出相關的調整。 |
| | 以1.941億美元收購3 Arts Entertainment的額外權益，並額外提取LG Studios循環信貸融資以資助收購；以及 |
| | 收購eOne的相關所得税影響及其他交易備考調整。 |
以下總結了合併後公司在完成後的預計資本化：
| Pubco Common 收盤時的股票(股票) |
% | |||||||
| 獅門父級 |
253,435,794 | 87.2 | % | |||||
| SEAC公眾股東(1) |
7,027,873 | 2.4 | % | |||||
| SEAC保薦人及其允許受讓人(2) |
2,010,000 | 0.7 | % | |||||
| 管道投資者 (3) |
27,836,273 | 9.6 | % | |||||
| 額外股份 (4) |
448,127 | 0.1 | % | |||||
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| 預計普通股未償還 |
290,758,067 | 100.0 | % | |||||
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5
| (1) | 反映了（i）與 延期會議相關的57，824，777股SEAC A類普通股和（ii）與SEAC股東協商會議相關的10，147，350股SEAC A類普通股結束前的贖回。 |
| (2) | 不包括購買2，200，000股Pubco普通股的期權，但須遵守根據發起人期權協議的某些歸屬限制 。 |
| (3) | 反映了在收盤時向PIPE投資者發行的25，759，430股PIPE股份，並且 預計將在收盤後根據認購協議發行額外2，076，843股PIPE股份。金額不包括已行使削減權的1，953，976股PIPE股份。 |
| (4) | 包括向非贖回投資者發行的254，200股股票和向PIPE 投資者發行的193，927股配股股。 |
6
未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年3月31日
(單位：百萬)
| LG工作室 (歷史) |
SEAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整： 業務 組合 (注4) |
形式上 組合在一起 |
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| 資產 |
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| 現金和現金等價物 |
$ | 277.0 | $ | 0.4 | $ | 75.7 | (b | ) | $ | 263.9 | ||||||||||||||
| (1.2 | ) | (c | ) | |||||||||||||||||||||
| | (d | ) | ||||||||||||||||||||||
| 274.3 | (e | ) | ||||||||||||||||||||||
| | (g | ) | ||||||||||||||||||||||
| (12.5 | ) | (k | ) | |||||||||||||||||||||
| (33.1 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| (316.7 | ) | (p | ) | |||||||||||||||||||||
| 應收賬款淨額 |
688.6 | | 688.6 | |||||||||||||||||||||
| 來自Starz Business的到期 |
33.4 | | 33.4 | |||||||||||||||||||||
| 預付費用 |
| 0.1 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
| 其他流動資產 |
373.1 | | (7.1 | ) | (l | ) | 366.0 | |||||||||||||||||
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| 流動資產總額 |
1,372.1 | 0.5 | | (20.6 | ) | 1,352.0 | ||||||||||||||||||
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| 信託賬户中的現金和投資 |
| 804.2 | (728.5 | ) | (a | ) | | |||||||||||||||||
| (75.7 | ) | (b | ) | |||||||||||||||||||||
| 電影和電視節目投資，網絡 |
1,929.0 | | 1,929.0 | |||||||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 |
37.3 | | 37.3 | |||||||||||||||||||||
| 投資 |
74.8 | | 74.8 | |||||||||||||||||||||
| 無形資產，淨額 |
25.7 | | 25.7 | |||||||||||||||||||||
| 商譽 |
811.2 | | 811.2 | |||||||||||||||||||||
| 其他資產 |
852.9 | | 852.9 | |||||||||||||||||||||
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| 總資產 |
$ | 5,103.0 | $ | 804.7 | $ | | $ | (824.8 | ) | $ | 5,082.9 | |||||||||||||
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| 負債 |
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| 應付帳款 |
$ | 246.7 | $ | | | $ | 246.7 | |||||||||||||||||
| 與內容相關的應付款 |
41.4 | | 41.4 | |||||||||||||||||||||
| 其他應計負債 |
282.4 | 6.5 | (12.6 | ) | (l | ) | 276.3 | |||||||||||||||||
| 參與度和殘差 |
647.8 | | 647.8 | |||||||||||||||||||||
| 與電影有關的義務 |
1,393.1 | | 1,393.1 | |||||||||||||||||||||
| 債務--短期部分 |
860.3 | | 860.3 | |||||||||||||||||||||
| 遞延收入 |
170.6 | | 170.6 | |||||||||||||||||||||
| 有減讓權責任的管道 |
| 19.4 | (19.4 | ) | (e | ) | | |||||||||||||||||
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| 流動負債總額 |
3,642.3 | 25.9 | | (32.0 | ) | 3,636.2 | ||||||||||||||||||
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| 債務 |
923.0 | | (316.7 | ) | (p | ) | 606.3 | |||||||||||||||||
| 參與度和殘差 |
435.1 | | 435.1 | |||||||||||||||||||||
| 與電影有關的義務 |
544.9 | | 544.9 | |||||||||||||||||||||
| 其他負債 |
452.5 | | 452.5 | |||||||||||||||||||||
| 遞延收入 |
118.4 | | 118.4 | |||||||||||||||||||||
| 遞延税項負債 |
13.7 | | 13.7 | |||||||||||||||||||||
| 認股權證法律責任 |
| 0.2 | (0.2 | ) | (j | ) | | |||||||||||||||||
| 遞延承保補償 |
| 8.9 | (8.9 | ) | (c | ) | | |||||||||||||||||
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| 總負債 |
6,129.9 | 35.0 | | (357.8 | ) | 5,807.1 | ||||||||||||||||||
7
| LG工作室 (歷史) |
SEAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
交易記錄 會計核算 調整： 業務 組合 (注4) |
形式上 組合在一起 |
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| 承付款和或有事項 |
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| 可贖回的非控股權益 |
123.3 | | 123.3 | |||||||||||||||||||||
| 可能贖回的A類普通股 |
| 804.1 | (728.5 | ) | (a | ) | | |||||||||||||||||
| (75.6 | ) | (f | ) | |||||||||||||||||||||
| 股東權益 |
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| 優先股 |
| | | |||||||||||||||||||||
| 普通股 |
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| A類 |
| | | (d | ) | | ||||||||||||||||||
| | (f | ) | ||||||||||||||||||||||
| | (h | ) | ||||||||||||||||||||||
| | (i | ) | ||||||||||||||||||||||
| B類 |
| | | (g | ) | | ||||||||||||||||||
| | (h | ) | ||||||||||||||||||||||
| 母公司淨投資 |
(1,249.1 | ) | | 1,249.1 | (n | ) | | |||||||||||||||||
| Pubco普通股，無面值 |
| | 293.7 | (e | ) | 302.7 | ||||||||||||||||||
| | (i | ) | ||||||||||||||||||||||
| (23.1 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| 71.0 | (m | ) | ||||||||||||||||||||||
| (38.9 | ) | (o | ) | |||||||||||||||||||||
| 額外實收資本 |
| | 7.7 | (c | ) | | ||||||||||||||||||
| 75.6 | (f | ) | ||||||||||||||||||||||
| | (g | ) | ||||||||||||||||||||||
| 0.2 | (j | ) | ||||||||||||||||||||||
| (12.5 | ) | (k | ) | |||||||||||||||||||||
| (71.0 | ) | (m | ) | |||||||||||||||||||||
| 累計其他綜合收益 |
96.7 | | 96.7 | |||||||||||||||||||||
| 留存收益(累計虧損) |
| (34.4 | ) | | (a | ) | (1,249.1 | ) | ||||||||||||||||
| (4.5 | ) | (l | ) | |||||||||||||||||||||
| 38.9 | (o | ) | ||||||||||||||||||||||
| (1,249.1 | ) | (n | ) | |||||||||||||||||||||
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| 股東權益總額(虧損) |
(1,152.4 | ) | (34.4 | ) | | 337.1 | (849.7 | ) | ||||||||||||||||
| 非控股權益 |
2.2 | | 2.2 | |||||||||||||||||||||
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| 總股本(赤字) |
(1,150.2 | ) | (34.4 | ) | | 337.1 | (847.5 | ) | ||||||||||||||||
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| 負債總額、可贖回的非控制性權益和權益(赤字) |
$ | 5,103.0 | $ | 804.7 | $ | | $ | (820.7 | ) | $ | 5,082.9 | |||||||||||||
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8
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2024年3月31日的年度
(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)
| 這一年的 告一段落 3月31日， 2024 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日， 2023 |
交易記錄 會計核算 調整： 業務 組合 (注4) |
這一年的 告一段落 2024年3月31日 |
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| LG工作室 （作為 調整後) (注6) |
SEAC (歷史) |
自治 實體 調整 (注3) |
形式上 組合在一起 |
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| 收入： |
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| 收入 |
$ | 2,834.1 | $ | | $ | 2,834.1 | ||||||||||||||||||||||
| 收入-Starz業務 |
545.9 | | 545.9 | |||||||||||||||||||||||||
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| 總收入 |
3,380.0 | | | | 3,380.0 | |||||||||||||||||||||||
| 費用： |
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| 直接運營 |
2,141.6 | | 2,141.6 | |||||||||||||||||||||||||
| 分銷和營銷 |
480.5 | | 480.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般事務及行政事務 |
433.5 | 5.6 | 21.2 | (A | ) | (0.2 | ) | (AA) | ) | 460.1 | ||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
21.2 | | 21.2 | |||||||||||||||||||||||||
| 重組和其他 |
132.9 | | 132.9 | |||||||||||||||||||||||||
| 商譽和商號減值 |
296.2 | | 296.2 | |||||||||||||||||||||||||
| 減費權管材 |
| 18.8 | (18.8 | ) | (抄送 | ) | | |||||||||||||||||||||
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| 總費用 |
3,505.9 | 24.4 | 21.2 | (19.0 | ) | 3,532.5 | ||||||||||||||||||||||
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| 營業收入(虧損) |
(125.9 | ) | (24.4 | ) | (21.2 | ) | 19.0 | (152.5 | ) | |||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(281.0 | ) | | 22.7 | (EE) | ) | (258.3 | ) | ||||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 |
26.0 | | 26.0 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他費用 |
(27.8 | ) | | (27.8 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 債務清償損失 |
(1.3 | ) | | (1.3 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投資收益，淨額 |
3.5 | | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 股權收益 |
8.7 | | 8.7 | |||||||||||||||||||||||||
| 信託賬户中的投資利息 |
| 37.8 | (37.8 | ) | (BB) | ) | | |||||||||||||||||||||
| 認股權證負債的公允價值變動 |
| 2.8 | (2.8 | ) | (DD) | ) | | |||||||||||||||||||||
| 減權負債管道的公允價值變動 |
| 0.5 | (0.5 | ) | (抄送 | ) | | |||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入(虧損) |
(397.8 | ) | 16.7 | (21.2 | ) | 0.6 | (401.7 | ) | ||||||||||||||||||||
| 所得税規定 |
4.1 | | | (B | ) | | (FF) | ) | 4.1 | |||||||||||||||||||
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| 淨收益(虧損) |
(393.7 | ) | 16.7 | (21.2 | ) | 0.6 | (397.6 | ) | ||||||||||||||||||||
| 減去：非控股權益應佔淨虧損 |
9.9 | | | 9.9 | ||||||||||||||||||||||||
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| 可歸因於控股權益的淨收益(虧損) |
$ | (383.8 | ) | $ | 16.7 | $ | (21.2 | ) | $ | 0.6 | $ | (387.7 | ) | |||||||||||||||
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| 每股基本收益和稀釋後淨收益 |
$ | 0.18 | $ | (1.37 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
93,750,000 | 290,758,067 | ||||||||||||||||||||||||||
9
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
1.陳述依據
根據公認會計原則，業務合併作為反向資本重組入賬，其中SEAC被視為被收購公司，LG Studios被視為收購方。因此，為了會計目的，業務合併被視為LG Studios為SEAC的淨資產發行股票並伴隨資本重組的等價物。SEAC的淨資產按公允價值列報，與其歷史成本大致相同，並無商譽或其他無形資產入賬。 其後，業務合併前的經營業績將以LG Studios的經營業績為準。
由於LG Studios被確定為eOne收購中的會計收購方，此次收購被視為ASC 805下的業務合併，並採用收購法進行會計核算。LG Studios在2023年12月27日記錄了收購時從eOne獲得的資產和承擔的負債的初步估計公允價值。公允價值在ASC 820中定義，公允價值計量和披露公允價值計量具有高度的主觀性，合理判斷的應用可能會導致不同的假設產生不同的假設，從而產生一系列使用相同事實和情況的替代估計。估計收購價的初步分配是基於管理層基於現有信息的S估計，隨着更詳細的分析完成和關於資產和負債公允價值的補充信息以及最終評估和分析完成，該估計價格可能會進行修訂。 資產和負債的初步估計公允價值反映在本文所示LG工作室的歷史資產負債表中；然而，LG Studios仍在評估電影和電視節目和圖書館、開發項目、無形資產、參與和剩餘負債以及所得税的公允價值，並確保所有其他資產、負債和或有事項都已確定和記錄。這些初步估計和最終收購會計核算之間可能會出現差異，這些差異可能是實質性的。EOne淨資產公允價值的變化可能會改變可分配給商譽的購買價格金額，並可能對附帶的未經審計的備考簡明合併經營報表產生重大影響。
截至2024年3月31日的未經審核備考簡明綜合資產負債表 為業務合併提供備考效果，猶如其已於2024年3月31日完成。截至2024年3月31日的財政年度的未經審計的備考簡明綜合經營報表 為業務合併提供了備考效果，就像它已於2023年4月1日完成一樣。請參閲註釋4。
LG Studios截至2024年3月31日的未經審計的形式簡明合併資產負債表反映了LG Studios的歷史資產負債表，包括收購eOne完成時承擔的資產和負債的初步估計公允價值。LG Studios在截至2024年3月31日的財政年度的未經審計形式簡明合併經營報表中的簡明經營報表是從備註6所示的經營信息備考報表中得出的，該附註6將LG Studios和eOne的歷史經營報表在備考基礎上合併，就好像收購eOne和其他交易已於2023年4月1日完成一樣。
LG Studios的財年於3月31日結束，eOne的財年於12月的最後一個星期日結束，SEAC的財年於12月31日結束。備考簡明合併財務資料乃根據LG Studios 2010財年呈列，並結合LG Studios、eOne和SEAC財年的歷史業績。
截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
| | LG Studios截至2024年3月31日的經審計的綜合資產負債表以及作為本修正案第1號附件99.1包括的相關附註；以及 |
10
| | 截至2024年3月31日的未經審計的合併資產負債表，包括在2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中的S季度報告中。 |
截至2024年3月31日的財政年度未經審計的形式簡明的綜合經營報表是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
| | LG Studios截至2024年3月31日的財政年度經審計的綜合經營報表以及作為附件99.1本修正案第1號包括的相關説明； |
| | EOne One S截至2023年12月27日止九個月的未經審核簡明合併經營報表數據 來自eOne One S截至2023年10月1日止九個月的會計記錄，包括eOne截至2023年10月1日止九個月的S未經審核簡明合併經營報表及相關附註載於招股章程。EOne 的結果反映在LG Studios從2023年12月27日開始的經審計的綜合經營報表中；以及 |
| | 東南證券交易所S已審核截至2023年12月31日止年度的經營報表及招股説明書所載的相關附註。 |
上述歷史財務報表是根據公認會計準則編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。管理層在確定備考調整數時作出了重大估計和假設。由於未經審核的備考簡明綜合財務資料乃根據該等初步估計編制，因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
未經審核的備考簡明合併財務資料不會產生任何與交易有關的協同效應、營運效率、税務節省或成本節省。
反映交易完成的備考調整基於當前可用信息和 管理層認為在當時情況下合理的假設和方法。隨附附註所述的備考調整可能會在獲得額外資料後予以修訂並進行評估。因此， 實際調整可能與預計調整不同，而且差異可能很大。管理層認為，其假設和方法為根據管理層當前可用的信息呈列 交易的所有重大影響提供了合理的基礎。
未經審核的備考簡明合併財務資料不一定顯示交易於指定日期進行時的實際營運結果及財務狀況，亦不代表合併後公司未來的綜合營運結果或財務狀況。閲讀時應結合LG Studios、eOne和SEAC的歷史財務報表及其附註。
2.會計政策
作為編制未經審計的備考簡明合併財務信息的一部分，LG Studios對SEAC和eOne的會計政策和做法進行了初步審查，以確定會計政策和做法的差異是否需要 重新分類經營結果或重新分類資產或負債，以符合LG Studios的會計政策和做法。根據初步分析，管理層並未發現LG Studios 與SEAC或eOne之間的任何差異會對未經審計的備考簡明合併財務信息產生實質性影響。LG Studios將繼續對SEAC S和eOne S的會計政策和做法進行詳細審查，作為審查的結果，LG Studios可能會發現這兩家公司的會計政策和做法之間的其他差異，當這些差異符合時，可能會對LG Studios關閉後的綜合財務報表產生重大影響 。
11
3.未經審計的備考簡明合併財務信息與業務合併相關的自主實體調整
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。未經審計的備考簡明合併財務信息是為了説明業務合併的影響而編制的，僅供參考。 自主實體調整是由於LG Studios歷來作為Lionsgate的一部分運營，並簽署了額外的合同協議作為獨立的報告實體運營。
未經審計的備考簡明合併資產負債表的自主實體調整
截至2024年3月31日的未經審計備考簡明綜合資產負債表不反映自主實體調整的金額，因為管理層預計分離協議、共享服務協議、税務事項協議和公司間附註和假設協議產生的淨資產影響與Lionsgate截至2024年3月31日的歷史經審計綜合資產負債表中分配給LG Studios的淨資產的歷史影響不同。
對未經審計的形式簡明合併業務報表的自主實體調整
截至2024年3月31日的財政年度未經審計的形式簡明合併經營報表中包括的自治實體調整如下：
| (A) | 反映根據共享服務協議，獅門影業母公司S公司一般事務及行政職能和開支的估計增量部分的調整，包括與公司職能相關的獅門影業母公司股權獎勵的基於股票的薪酬支出，並導致 LG影城將產生的額外公司支出。LG Studios將記錄的獅門影業母公司S的公司支出總額包括獅門影業母公司S的所有公司一般和行政費用， 合計減去截至2024年3月31日的財政年度約1,000萬美元，根據共享服務協議，這些費用預計將保留在獅門影業母公司名下。 |
| (B) | 由於LG Studios對其淨遞延所得税資產享有全額 估值津貼，截至2024年3月31日的財年沒有反映任何調整。 |
4.未經審計的備考濃縮合並的交易會計調整 與業務合併相關的財務信息
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X法規第11條的規定編制的。未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制，並僅供參考。
12
預計合併所得税撥備不一定反映在LG Studios關閉後，在所述期間內提交綜合所得税申報單所產生的金額。
假設業務合併發生在2023年4月1日，未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計基本每股收益和稀釋後每股收益金額是基於LG Studios的流通股數量。
未經審計備考簡明合併資產負債表與企業合併相關的交易會計調整
截至2024年3月31日，未經審計的備考壓縮合並資產負債表中包括的備考調整如下：
| (a) | 反映總計7.301億美元的贖回，扣除與2024年3月31日至成交期間賺取的利息相關的信託賬户淨額。2024年4月9日，57,824,777股SEAC A類普通股被提交贖回，並未因延期會議而被撤銷。這些57,824,777股SEAC A類普通股以每股約10.735美元的贖回價格贖回，總額為6.207億美元。2024年5月3日，10,147,350股SEAC A類普通股被提交贖回，並未因SEAC股東大會而撤銷。這些10,147,350股SEAC A類普通股以每股約10.774美元的贖回價格贖回，總額為1.093億美元。信託賬户在2024年3月31日至2024年4月10日期間賺取的利息約為90萬美元。從2024年4月11日到交易結束，信託賬户賺取的利息約為70萬美元。對可能贖回的SEAC A類普通股的調整反映出可能贖回的A類普通股減少7.285億美元，這是由於總計贖回金額7.301億美元，扣除贖回價值 160萬美元后的淨額。 |
| (b) | 反映信託賬户中持有的現金和投資在業務合併後可用的現金和投資重新分類為現金和現金等價物(在贖回生效後)。 |
| (c) | 反映了根據與承銷商修訂的 協議支付的120萬美元遞延承銷商賠償。在成交時未支付的遞延承銷費部分反映為額外實收資本的增加，然後在下文附註4(M)中重新分類為Pubco Common 股票。 |
| (d) | 反映(I)因PIPE投資者行使減持權利而向管道投資者發行193,927股SEAC A類普通股，總購買價為19.39美元，或每股0.0001美元；(Ii)向SEAC非贖回投資者發行254,200股SEAC A類普通股，總購買價為25.42美元，或每股0.0001美元。 |
| (e) | 反映完成時的收益2.743億美元，預計在完成交易後收到(I)16,218,402股Pubco普通股，每股9.63美元，以及(Ii)11,617,871股Pubco普通股，每股10.165美元，根據認購協議和取消PIPE，減持權利 負債1,940萬美元。與發行和出售Pubco普通股相關的800萬美元的交易成本在下文附註4(L)中反映和描述。 |
| (f) | 反映將7560萬美元的SEAC A類普通股重新分類，但可能 贖回為永久股權。 |
13
| (g) | 反映保薦人以1.00美元和2,200,000股SEAC保薦人期權的價格回購保薦人持有的16,740,000股SEAC B類普通股 。 |
| (h) | 反映將2,010,000股SEAC B類普通股轉換為2,010,000股SEAC A類普通股。 |
| (i) | 反映9,486,000股SEAC A類普通股(包括2,010,000股SEAC A類普通股 在上文調整4(H)中轉換的普通股)換取9,486,000股Pubco普通股。 |
| (j) | 反映SEAC私募認股權證沒收了發起人持有的11,733,333份SEAC私募認股權證。 |
| (k) | 反映SEAC公共權證交換，用於交換25,000,000份SEAC公共權證，每份公共權證為0.50美元。 |
| (l) | 反映LG Studios和SEAC分別產生的法律、財務諮詢和其他專業費用約1,510萬美元和1,960萬美元的交易成本。 |
| | 對於LG Studios的預計交易成本： |
| | 調整反映了截至2024年3月31日在其他流動資產中遞延和在其他應計負債中應計的640萬美元的交易成本； |
| | 調整反映消除了在其他流動資產中遞延的、截至2024年3月31日支付的70萬美元的交易成本； |
| | 調整反映現金減少1,440萬美元，這代表LG工作室S的交易成本 減去LG工作室截至2024年3月31日之前支付的金額； |
| | 調整反映了1,510萬美元的交易成本，已資本化並與業務合併的收益相抵銷，並反映為Pubco普通股的減少。 |
| | 對於SEAC S的估計交易成本，其中不包括上文 附註4(C)所述的遞延承銷補償： |
| | 調整反映了SEAC在其他應計負債中應計的620萬美元交易成本和截至2024年3月31日確認為費用的交易成本。 |
| | 調整反映了截至2024年3月31日確認並支付的90萬美元交易成本 ； |
| | 調整反映1,870萬美元的交易成本作為現金的減少，這代表SEAC S 交易成本減去SEAC截至2024年3月31日之前支付的金額；以及 |
| | 調整反映了450萬美元的交易成本，作為對截至2024年3月31日的累計赤字的調整，這代表了截至2024年3月31日SEAC之前確認的總交易成本減去710萬美元，以及資本化並與業務合併的收益抵消並反映為Pubco普通股減少的800萬美元交易成本。 |
| (m) | 反映了SEAC額外實繳資本重新分類為 Pubco普通股。 |
| (n) | 反映LG Studios母公司淨投資的資本重組為253,435,794股Pubco普通股， 已調整為累計赤字。 |
| (o) | 反映在按上文附註4(L)所述計入國資委應產生的交易成本後，消除了國資委S的歷史累計虧損。 |
14
| (p) | 反映將安排後還款金額以現金形式轉移至獅門母公司。安排後還款金額是根據交易收益總額約3.5億美元減去上文附註4(L)所述的SEAC交易開支、減去根據上文附註4(K)所述的SEAC公共權證交易所應付的金額及減去上文附註4(C)所述的遞延承銷商賠償而計算的。 |
與業務合併相關的未經審計的備考簡明合併經營報表的交易會計調整
截至2024年3月31日的財政年度未經審計的備考簡明合併經營報表中包括的備考調整如下：
| (Aa) | 反映預計調整，以消除與SEAC S支付給贊助商的行政、財務和支持服務相關的歷史費用，這些費用在業務合併完成後終止。 |
| (Bb) | 反映了預期調整，以消除信託賬户所持投資的利息。 |
| (抄送) | 反映備考調整，以減少權利開支的管道及管道的公允價值變動 管道的減少權利責任已通過發行管道股份結算，如上文附註4(D)及附註4(E)所述。 |
| (Dd) | 反映預計調整，以消除SEAC私人配售認股權證的公允價值變動，該等認股權證作為業務合併的一部分而被沒收，如上文附註4(J)所述。 |
| (EE) | 如上文附註4(P)所述，反映備考調整以減少與向獅門母公司轉移安排後還款金額 有關的債務利息支出。 |
| (FF) | 由於LG Studios對其遞延税淨資產有全額估值津貼，因此在截至2024年3月31日的財年沒有反映所得税調整。 |
每股收益(虧損)
反映使用歷史加權平均流通股計算的每股淨收益(虧損)，以及與業務合併相關的額外股票發行(假設股票自2023年4月1日以來已發行)。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，故在計算每股基本及攤薄淨收益(虧損)的加權平均流通股 時，假設與業務合併及相關交易有關的已發行股份在呈報期間內均已發行。
15
| 截至的年度2024年3月31日 | ||||
| 預計普通股股東應佔淨收益(虧損)(百萬) |
$ | (387.7 | ) | |
| 預計加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
290,758,067 | |||
| 預計基本和稀釋後每股淨收益(虧損)(1) |
$ | (1.37 | ) | |
| 預計加權平均股份計算、基數和攤薄 |
||||
| SEAC公眾股東 |
7,027,873 | |||
| SEAC保薦人及其允許受讓人(2) |
2,010,000 | |||
| 管道投資者 |
27,836,273 | |||
| 獅門父級 |
253,435,794 | |||
| 增發股份 |
448,127 | |||
|
|
|
|||
| 290,758,067 | ||||
|
|
|
|||
| (1) | 代表普通股股東的預計淨收入(虧損)減去1190萬美元的可贖回非控股權益的增加額，除以預計加權平均流通股、基本和稀釋後股份290,758,067股。 |
| (2) | SEAC保薦人股份持有人的備考基本和攤薄股份不包括購買 2，200，000股Pubco普通股的期權，但須遵守保薦人期權協議中規定的某些歸屬限制。 |
16
6.對LG Studios收購eOne和其他交易的調整
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料乃於附註3所述自主實體調整前及附註4所述與業務合併相關之交易會計調整前編制，以説明LG Studios收購eOne及其他交易之初步估計影響，並僅供參考之用。
LG Studios截至2024年3月31日的未經審計形式簡明綜合資產負債表反映了LG Studios的歷史資產負債表，包括收購eOne和完成其他交易時收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值，如下所述。
LG Studios(經調整)在截至2024年3月31日的財政年度的未經審計備考簡明合併經營報表中，按備考基準合併了LG Studios和eOne在附註1所述期間的歷史經營報表，好像收購eOne和其他交易已於2023年4月1日完成，即所列最早的 期間的開始。由於對eOne的收購發生在2023年12月27日，LG工作室截至2024年3月31日的財政年度的歷史運營報表包括從2023年12月27日到2024年3月31日期間eOne的所得税前收入和虧損，總額分別為1.138億美元和490萬美元。
17
| 對於 年 告一段落 3月31日， 2024LG工作室 (歷史) |
對於九個月 告一段落 12月27日， 2023EOne (未經審計) |
PPA 調整 |
其他 調整 |
對於 截至的年度 3月31日， 2024LG工作室 （作為 調整後) |
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| 收入： |
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| 收入 |
$ | 2,440.5 | $ | 393.6 | $ | 2,834.1 | ||||||||||||||||||||||
| 收入-Starz業務 |
545.9 | | 545.9 | |||||||||||||||||||||||||
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| 總收入 |
2,986.4 | 393.6 | | | 3,380.0 | |||||||||||||||||||||||
| 費用： |
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| 直接運營 |
1,886.7 | 303.1 | (48.2 | ) | (AA) | ) | 2,141.6 | |||||||||||||||||||||
| 分銷和營銷 |
462.3 | 18.2 | 480.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 一般事務及行政事務 |
349.2 | 84.3 | 433.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 |
15.6 | 13.1 | (7.5 | ) | (BB) | ) | 21.2 | |||||||||||||||||||||
| 重組和其他 |
132.9 | | 132.9 | |||||||||||||||||||||||||
| 商譽和商號減值 |
| 296.2 | 296.2 | |||||||||||||||||||||||||
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| 總費用 |
2,846.7 | 714.9 | (55.7 | ) | | 3,505.9 | ||||||||||||||||||||||
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| 營業收入(虧損) |
139.7 | (321.3 | ) | 55.7 | | (125.9 | ) | |||||||||||||||||||||
| 利息支出 |
(222.5 | ) | (27.9 | ) | (30.6 | ) | (DD) | ) | (281.0 | ) | ||||||||||||||||||
| 利息和其他收入 |
19.2 | 6.8 | 26.0 | |||||||||||||||||||||||||
| 其他費用 |
(20.0 | ) | (7.8 | ) | (27.8 | ) | ||||||||||||||||||||||
| 債務清償損失 |
(1.3 | ) | | (1.3 | ) | |||||||||||||||||||||||
| 投資收益，淨額 |
3.5 | | 3.5 | |||||||||||||||||||||||||
| 股權收益 |
8.7 | | 8.7 | |||||||||||||||||||||||||
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| 所得税前收入(虧損) |
(72.7 | ) | (350.2 | ) | 55.7 | (30.6 | ) | (397.8 | ) | |||||||||||||||||||
| 所得税規定 |
(34.2 | ) | 38.3 | | (抄送 | ) | | (EE) | ) | 4.1 | ||||||||||||||||||
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| 淨收益(虧損) |
(106.9 | ) | (311.9 | ) | 55.7 | (30.6 | ) | (393.7 | ) | |||||||||||||||||||
| 減去：可歸因於非控股權益的淨虧損(收益) |
13.4 | | (3.5 | ) | (FF) | ) | 9.9 | |||||||||||||||||||||
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| 母公司應佔淨收益(虧損) |
$ | (93.5 | ) | $ | (311.9 | ) | $ | 55.7 | $ | (34.1 | ) | $ | (383.8 | ) | ||||||||||||||
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LG Studios收購eOne
LG Studios將收購eOne作為符合公認會計原則的業務合併進行會計處理。因此，可歸因於收購eOne的收購價格是根據收購的資產和承擔的負債的初步估計公允價值分配的。有關購買對價、收購資產和承擔的負債的公允價值估計以及截至2023年12月27日收購日期的商譽的信息，請參閲LG Studios截至2024年3月31日的財政年度的合併財務報表附註2。
在確定收購的資產和承擔的負債的公允價值時，公司考慮了eOne的收購價和評估eOne收購價時預計的基本現金流、競爭性投標過程和市場參與者的觀點。除易居S投資影視節目、若干物業設備及使用權資產外，易居S資產及負債的公允價值均確定為接近賬面價值，不需要太多主觀估計(即公允價值
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現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計負債、參與及剩餘款項、與電影有關的債務及其他負債估計為其賬面價值的近似值)。由於公允價值估計而對eOne影視節目投資的歷史賬面價值進行的調整，是分配估計收購價時需要進行的最大主觀調整。對影視節目的投資包括正在開發中的影視節目、已發行和未發行的片名以及作為影視節目庫一部分的老片頭。估計電影和電視節目的未來現金流存在固有的不確定性，與未發行的標題相關的不確定性程度更高。這種固有的不確定性可能會導致不同市場參與者以公允價值進行一系列估計。
影視節目及圖書館的初步公允價值乃根據ASC 805原則估計，該原則要求 收購的資產及假設為按ASC 820所界定的公允價值計量的負債，即於計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收取的價格 。這種公允價值的計量將本質上不同於根據ASC 926記錄的電影電視節目和圖書館投資的賬面價值，娛樂片(？？ASC 926？)。對電影電視節目和所購圖書館投資的公允價值的初步估計是基於從市場參與者的角度預測的現金流，並使用與實現該等現金流約11.5%的風險相稱的貼現率貼現至現值。此外，貼現現金流反映了其他項目的成本，如税款、若干繳款資產費用和間接費用，導致ASC 820項下估計的公允價值低於ASC 926項下該等資產的賬面價值。
根據美國會計準則第805條，如果總收購價超過收購資產的公允價值和承擔的負債，超出的部分將反映為商譽，如果收購的資產和承擔的負債的公允價值超過總收購價，差額將導致購買收益。初步購買價格 分配產生了約1560萬美元的商譽。電影和電視節目投資估值增加10%將帶來約2,160萬美元的廉價購買收益，相比之下，電影和電視節目投資估值下降10%將導致商譽增加約5,280萬美元。
PPA對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
截至2024年3月31日的財政年度的未經審計的形式簡明綜合經營報表包括以下調整：
| (Aa) | 反映截至2024年3月31日的財年預計攤銷費用減少4,820萬美元，原因是初步將購買對價分配給電影和電視節目投資(需攤銷)，並將內容庫調整為初步公允價值。有關已收購電影和電視節目投資的估計公允價值、使用年限和攤銷方法的信息，請參閲LG工作室截至2024年3月31日的財政年度和截至2024年3月31日的財務報表附註2。 |
| (Bb) | 反映截至2024年3月31日的財政年度估計減少750萬美元的攤銷和折舊費用，這是由於初步將購買對價分配給必須攤銷的確定的活着的無形資產以及財產和設備。有關收購日期的估計公允價值、使用年限及攤銷方法的資料，請參閲LG Studios截至2024年3月31日止財政年度及截至該財政年度的合併財務報表附註2。 |
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| (抄送) | 由於LG Studios對其遞延税淨資產有全額估值津貼，因此在截至2024年3月31日的財年沒有反映所得税調整。 |
未經審計的備考簡明合併經營報表的其他調整
| (Dd) | 反映在截至2024年3月31日的財政年度，由於從LG Studios循環信貸安排中提取3.75億美元和1.94億美元的循環信貸安排，為收購eOne和收購3Arts Entertainment的額外權益而產生的估計增量利息支出。未經審計的備考財務信息反映的假設利率為7.16%，基於截至2023年12月27日的擔保隔夜融資利率(SOFR)和LG Studios循環信貸安排的條款。如果信貸安排的實際年利率 變化1/8個百分點，利息支出的預計調整將變化50萬美元。 |
| (EE) | 由於LG Studios對其遞延税淨資產有全額估值津貼，因此在截至2024年3月31日的財年沒有反映所得税調整。 |
| (FF) | 反映因LG Studio Families於3 Arts Entertainment的可贖回非控股權益減少及導致剩餘非控股權益重新分類至其他負債而對非控股權益應佔淨虧損作出的調整。 |
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