美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 SD
專業披露報告
Ormat 科技公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華 |
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001-32347 |
(州或其他司法管轄區 公司) |
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(委員會檔案號) |
內華達州里諾市普拉馬斯街 6140 號 | 89519-6075 |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
阿薩夫·金茨堡
首席財務官
(775) 356-9029
(與本報告有關的聯繫人的姓名和電話號碼,包括區號。)
選中相應的複選框以指明提交此表單所依據的規則:
《證券交易法》(17 CFR 240.13p-1)關於2023年1月1日至12月31日報告期的第13p-1條。
☐ 截至財政年度《證券交易法》(17 CFR 240.13q-1)第13q1條規則。
第 1 部分 — 衝突礦產披露
1.01 — 衝突礦產披露和報告
導言
本2023年1月1日至2023年12月31日報告期的Ormat Technologies, Inc.(“Ormat”,“公司” 或 “我們”)的SD表格(以下簡稱 “SD表格”)的專業披露報告是根據經修訂的1934年《交易法》(“交易法”)頒佈的第13p-1條(“規則13p-1”)提交的。根據美國證券交易委員會(“SEC”)公司財務部於2017年4月7日發佈的聲明,我們僅提交了SD表格第1.01項(a)和(b)段要求的披露。
我們是一家領先的垂直整合公司,主要從事地熱能源發電業務。Ormat正在利用其核心能力和全球影響力將其在回收能源發電方面的活動擴展到不同的儲能服務和太陽能光伏(“PV”)(包括混合地熱和太陽能光伏以及太陽能加儲能)。Ormat的目標是成為全球領先的可再生能源供應商,通過提供碳密集型能源的替代品來幫助緩解氣候變化,並通過了一項戰略計劃,將重點放在幾項關鍵舉措上,以擴大其業務。
衝突礦產披露
衝突礦產政策
作為 Ormat 可持續發展方針的一部分,我們的《供應商行為準則》和《商業行為與道德準則》概述了公司對法律合規、道德行為、人權、反腐敗、勞工權利和環境保護的總體原則和承諾。這些高期望延伸到Ormat的合作伙伴、分包商和供應商。我們針對衝突礦產的採購採取了一項政策(“衝突礦產政策”),該政策是根據適用的經濟合作與發展組織(“經合組織”)指導方針制定的,並且我們實施了一項旨在確保負責任採購的全面衝突礦產計劃。我們的《衝突礦產政策》可在 https://www.ormat.com/en/company/engagement/view/?ContentID=9199 上查閲。
涵蓋的產品
Ormat及其子公司目前在以下三個業務領域開展業務活動:
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電力板塊: 在這一領域,我們在美國開發、建造、擁有和運營地熱、太陽能光伏和回收能源發電廠,在世界其他國家開發、建造、擁有和運營地熱發電廠,並出售它們產生的電力。 |
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產品細分市場:在該細分市場中,我們設計、製造和銷售地熱和回收能源發電設備,並提供與地熱和回收能源發電廠的工程、採購和建設相關的服務。我們在該領域的客户是承包商、地熱發電廠所有者以及地熱發電廠開發商和運營商。 |
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儲能板塊:在該細分市場中,我們擁有並運營與電錶前(IFM)BESS設施相連的電網,這些設施直接為電網提供容量、能源和輔助服務。 |
關於我們在產品領域的製造活動,我們確定了某些衝突礦產(在本表格SD中使用並在規則13p-1中定義)、錫石、鉭鐵礦(coltan)、金、鎢礦及其衍生物,僅限於錫、鉭、鎢和金,也稱為 “3TG”),這些產品在以下方面是我們產品的功能和生產所必需的原材料或組件:鋼(低等級和高級);電子卡;和電子電纜(包括鍍錫)。我們產品的這些原材料或組件是從我們的供應商網絡購買的,我們不直接與必要的衝突礦產的冶煉廠或精煉廠簽訂合同,也不會從這些冶煉廠或精煉廠購買這些必需的衝突礦物。
在此基礎上,我們得出結論,在2023日曆年中,(i)我們生產並簽訂了生產含有衝突礦物的產品(“承保產品”)的合同,(ii)這些衝突礦物的使用是保障產品的功能或生產所必需的。因此,我們着手進行下述合理的原產國調查(“RCOI”),以確定任何必要的衝突礦物是否源自或可能源自剛果民主共和國(“DRC”)和某些鄰近國家(以下統稱 “DRC”,“涵蓋國家”),還是完全來自 “回收或廢料來源”(定義見規則13p-1)。
合理的原產國查詢
作為下游公司,我們與龐大的國際供應商網絡合作,獲取有關這些必要衝突礦物的可能來源和監管鏈的信息,而且3TG礦山和我們的直接供應商之間通常存在多個等級。因此,我們依靠我們的直接一級供應商與我們合作,與他們自己的上游供應商或分包商合作,向我們提供有關我們從他們那裏購買的組件中3TG的來源的信息,這些組件是我們產品的功能或生產所必需的。為了克服在從複雜的供應鏈接收準確信息方面的某些挑戰,Ormat已將其衝突礦產政策傳達給我們的供應商,並採用了負責任礦產倡議(“RMI”)的供應商調查報告模板,即至少6.22版或更高版本的衝突礦產報告模板(“CMRT”)。
作為 RCOI 的一部分,我們採用了多種方法來評估我們產品中必要的衝突礦物質是否源自或可能源自剛果民主共和國或覆蓋國家,包括:
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對我們在 2023 年生產或簽約製造的產品進行了內部評估和分析,以確定哪些產品含有或可能含有衝突礦物質,這些衝突礦物質是這些產品的功能或生產所必需的。 |
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根據Ormat在2023年日曆年購買的相關產品類別編制了適用供應商清單,該清單是根據採購經理定義的標準使用SAP發佈的。每個供應商都有一個 “採購類型” 字段,其中包含以下值之一:服務、BOM、辦公室供應商、商品和資本支出。根據規則 13p-1,只有在 “採購類型” 字段中具有 “BOM” 值的供應商才適用於 RCOI。 |
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為了識別和評估供應鏈中的風險,我們採取了基於風險的方法,聘請了佔我們2023年產品細分市場採購支出約91%的供應商。在此基礎上,Ormat的最終直接一級供應商名單(“相關供應商”)包括2023年日曆年供應鏈查詢的總共128家供應商。 |
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與第三方服務提供商簽約,以協助我們調查供應商。我們通過該第三方服務提供商致函相關供應商,解釋了第13p-1條規則,並向供應商推薦了在線培訓材料和説明。 |
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使用負責任礦產倡議(“RMI”)的標準模板,即衝突礦產報告模板(“CMRT”),向我們的相關原材料和產品組件供應商索取信息。我們要求供應商提供至少 6.22 版本的 CMRT。 |
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審查了我們收到的回覆,並對不一致、不完整和不準確的回覆進行了跟進。根據上述預期,我們向未迴應我們信息請求的供應商或需要進一步澄清答覆的供應商發出了提醒。我們將直接供應商提供的有關冶煉廠或煉油廠的信息與經RMI負責任礦產保障流程(“RMAP”)驗證的設施清單以及供應商聲明中提供的有據可查的原產國信息進行了比較。 |
基於我們的誠意 RCOI,公司有理由相信受保產品功能或生產所必需的衝突礦產可能來自受保國家,並且此類衝突礦物可能不完全來自回收或廢料來源。基於這些結論,公司着手對其礦產供應鏈進行盡職調查,以便根據我們的供應商提供的信息,以合理的確定性確定2023年生產或簽約製造的涵蓋產品中包含的衝突礦物的來源和監管鏈。
盡職調查
根據針對與冶煉廠或煉油廠沒有直接關係的下游公司的相關建議,我們設計的盡職調查措施在所有重大方面均符合經合組織《受衝突影響和高風險地區礦產負責任供應鏈盡職調查指南》(2016年)及相關補充文件中規定的國際公認的盡職調查框架。
作為含有衝突礦物產品的下游購買者,我們的盡職調查措施只能為必要的衝突礦產的來源和監管鏈提供合理而非絕對的保證。我們的盡職調查流程基於向我們的直接供應商以及在其供應鏈中尋求類似信息的供應商尋求數據的必要性,以確定衝突礦物的原始來源。我們的供應鏈很複雜,公司與處理必要衝突礦產的礦山或設施之間存在多個層級。衝突礦產等大宗商品的供應鏈或多或少是一個多步驟的過程,礦石被運送到冶煉廠和煉油廠,冶煉廠和精煉廠將礦石熔鍊或提煉成含有鑄錠等衍生物的金屬,衍生品運輸、銷售和儲存在世界各地的多個市場,分銷商和購買者庫存中不同數量的衍生物供使用。由於我們與冶煉廠和煉油廠沒有直接的合同關係,因此我們依靠直接供應商和整個供應鏈來收集和提供有關礦石熔鍊成衍生物,隨後運輸、儲存、銷售和首次進入商業流的日期的具體信息。我們還在很大程度上依賴負責任的礦產採購驗證計劃收集和提供的信息。此類信息來源可能產生不準確或不完整的信息,並可能受到欺詐。
儘管收到供應商的回覆,在供應鏈中列出了冶煉廠或煉油廠的名稱,但供應商無法最終確定2023年出售給Ormat的零部件供應鏈中所有具體的冶煉廠或煉油廠。在本表格SD所涵蓋期間,公司無法確定這些冶煉廠和煉油廠是否確實在公司的供應鏈中。在已確定的冶煉廠或精煉廠中,以下列出了被RMAP認定為 “合規”、RMAP “活躍” 或未通過責任礦產保障流程(“RMAP”)標準認證的冶煉廠或煉油廠的名單。
RMAP 狀態* |
數字 |
RMAP “Conformant” ** |
221 |
RMAP “處於活動狀態” *** |
4 |
不是 “合格” 或 “活躍” 的 RMAP |
124 |
總計 |
349 |
* RMAP是一項計劃,在該計劃中,RMI使用對冶煉廠/冶煉廠/精煉廠管理系統和採購做法的獨立第三方評估來驗證是否符合RMAP標準。該評估採用基於風險的方法來驗證冶煉廠的負責任礦產採購的公司級管理流程。RMAP標準的制定旨在滿足經合組織盡職調查指南、歐洲議會第2017/821號法規(歐盟)和美國《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的要求。
** 如果熔鍊廠或精煉廠成功完成了對照適用的 RMI 標準的評估,則該熔鍊廠或精煉廠被視為 “符合RMAP”。RMI 評估是向後看的。該評估評估設施的盡職調查系統和流程是否符合 RMI 標準。這不是材料驗證評估。
*** 被RMI標記為RMAP “活躍” 的冶煉廠和煉油廠代表承諾接受RMAP評估、完成相關文件並安排現場評估的冶煉廠和煉油廠。這些可能處於評估的預評估、評估或糾正行動階段。活性冶煉廠的RMI註釋列出了任何已退出 “活躍” 或 “合格” 清單並打算重新進入該計劃的冶煉廠或精煉廠的名稱。
附加信息
這份 Form SD 也可以在我們的網站上找到,網址為 https://investor.ormat.com/sec-filings/documents/default.aspx。本表格 SD 中提及的任何網站的內容僅供參考,不以引用方式納入此處。
第 1.02 項 — 展品
沒有。
第 2 部分 — 資源開採發行人披露
第 2.01 項 — 資源開採發行人披露和報告
不適用。
第 3 部分 — 展品
項目 3.01 展品
沒有。
關於前瞻性陳述的警示説明
本表格SD中提供的信息可能包含與當前預期和計劃有關的陳述,這些陳述是1995年《私人證券訴訟改革法》中定義的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常與Ormat的計劃、目標和對未來計劃和活動的預期有關,並基於其管理層目前的估計。這些陳述存在風險和不確定性,可能不準確。這些風險和不確定性包括與行業進展和其他供應鏈透明度以及衝突礦產冶煉廠或精煉廠驗證計劃(包括可能出現不準確信息、欺詐和其他違規行為)相關的風險和不確定性、供應商提供更準確、完整和詳細信息的能力或意願受到限制,以及我們驗證供應商和其他機構提供的任何供應鏈信息的準確性或完整性的能力受到限制如 Ormat Technologies, Inc. 中所述,在 “風險因素” 標題下討論的因素於2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件。這些前瞻性陳述僅在發佈之日作出,除非適用法律要求,否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
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來自: /s/assaf Ginzburg | |
姓名:阿薩夫·金茨堡 | |
職務:首席財務官 | |
日期:2024 年 5 月 30 日 |