作為一項特別決議，修訂和重述公司的第二份經修訂和重述的公司章程備忘錄和 章程（當前的併購協議），將其全部刪除，取而代之的是第三次修訂和重述的 協會章程備忘錄和章程，其形式載於本文附錄B（經修訂的M&AA），以以下目的：(i) 使當前的併購協議與對香港 上市規則附錄3的適用修訂保持一致；以及 (ii) 制定與擬議通過經修訂的 M&AA 相關的其他相應和內務方面的變化。

根據董事會的命令

JD.com, Inc.

理查德·劉強東先生

董事會主席

作為一項特別決議，修訂和重述公司的第二份經修訂和重述的公司章程備忘錄和 章程（當前的併購協議），將其全部刪除，取而代之的是第三次修訂和重述的 協會章程備忘錄和章程，其形式載於本文附錄B（經修訂的M&AA），以以下目的：(i) 使當前的併購協議與對香港 上市規則附錄3的適用修訂保持一致；以及 (ii) 制定與擬議通過經修訂的 M&AA 相關的其他相應和內務方面的變化。

北京市大興區亦莊經濟技術開發區科創十一街18號A棟

中華人民共和國

楓樹企業服務有限公司

郵政信箱 309， Ugland House，大開曼島，KY1-1104

開曼羣島

該公司的名稱是京東公司。 京東公社。

公司的註冊辦事處將位於Maples Corporate Services Limited的辦公室、PO Box 309、Ugland House、大開曼島、KY1-1104、開曼羣島，或位於開曼羣島內董事可能不時確定的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司擁有執行開曼羣島公司法或任何其他法律未禁止的任何目標的全部權力和 權限。

不論《公司法》規定的任何公司利益問題，公司都應擁有並有能力行使完全行為能力的自然人 的所有職能。

除非為了促進公司在開曼羣島境外開展業務 ，否則公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易；前提是本節中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有 權力。

公司每位股東的責任僅限於 該股東持有的股份的未付金額（如果有）。

公司的法定股本為2,000,000美元，分為99,000,000,000股名義或面值為0.00002美元的A類普通股 和1,000,000,000股名義或面值為0.00002美元的B類普通股，前提是在《公司法》和《公司章程》的前提下，公司有權贖回或購買其任何股份，並進行細分或合併上述股份或其中任何股份，並通過或發行其全部或任何部分資本，無論是原始資本、贖回資本、增加還是減少的資本不具有 任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，也不受任何權利延期或任何條件或限制的約束，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每一次發行的股票 無論聲明為普通股票、優先權還是其他形式，均應受前文規定的公司權力的約束。

公司有權在開曼羣島註銷註冊，並在其他一些司法管轄區以延續方式註冊。

本組織備忘錄中未定義的大寫術語與公司章程中給出的 的含義相同。

表 A

解釋

初步的

股份

A類普通股和B類普通股

特殊股東批准要求

權利的修改

證書

部分股份

留置權

看漲股票

沒收股份

股份轉讓

股份的傳輸

授權工具的註冊

股本變更

贖回、購買和交出股份

庫存股

股東大會

股東大會通知

股東大會的議事錄

股東的投票

由代表在會議上行事的公司

存管所和清算所

導演們

候補董事或代理人

董事的權力和職責

董事的借款權力

海豹

取消董事資格

董事的議事錄

推定同意

分紅

賬目、審計、年度申報表和申報

儲備的資本化

分享高級賬户

通知

信息

賠償

財政年度

不承認信託

清盤

修改公司章程

登記截止或確定記錄日期

以延續方式登記

披露

在這些條款中，以下定義的術語將具有賦予它們的含義，如果不與 主題或上下文不一致：

是指分辨率：

(a) 經股東的簡單多數票通過，例如有權這樣做 的股東在公司股東大會上親自投票，或在允許代理的情況下，由代理人投票；或

(b) 所有有權在 公司股東大會上投票的股東以書面形式批准每份由一名或多名股東簽署的文書，而如此通過的決議的生效日期應為該文書（如果多於一份）或最後一份此類文書的執行日期；

(a) 親自出席會議；或

(b) 對於根據本條款允許使用通信設施的任何會議，包括通過使用此類通信設施連接的任何虛擬會議；

(a) 經不少於 三分之二的股東的多數票通過，這些股東有權親自表決，或者在允許代理人的情況下，在已正式發出説明打算將 決議作為特別決議提出 決議的通知的公司股東大會上，在計算多數票時，應考慮每位股東有權獲得的票數；或

(b) 經所有有權在公司 股東大會上對一份或多份文件進行表決的股東以書面形式批准，每份文件均由一名或多名股東簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於 ）的執行日期；

在這些文章中，除非上下文另有要求：

表示單數的單詞應包括複數，反之亦然；

僅包含男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；

“可以” 一詞應解釋為允許，該詞應解釋為 勢在必行；

提及一美元或美元（或美元），一美分或美分是指美利堅合眾國 的美元和美分；

提及法定成文法應包括提及目前生效的任何修正案或 重新頒佈；

提及董事的任何決定均應解釋為董事根據其 唯一和絕對的自由裁量權作出的決定，應普遍適用或適用於任何特定情況；

以書面形式提及的內容應解釋為書面或以任何可以 書面形式複製的手段表示，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他替代品或格式作為存儲或傳輸以供書面形式或部分以另一種形式表示；

條款規定的任何交貨要求包括以電子記錄（如《電子交易法》中的 定義）或電子通信的形式交付；

條款中有關執行或簽字的任何要求，包括條款本身的執行，都可以以《電子交易法》中定義的電子簽名的形式滿足；以及

《電子交易法》第8條和第19條不適用。

在遵守前兩條的前兩條的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果 與主題或上下文不一致，則在本條款中具有相同的含義。

公司的業務可以按照董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處應位於董事可能不時確定的開曼羣島地址。此外，公司還可以在董事可能不時確定的地點設立和維護其他辦公室、營業場所和機構。

成立公司以及與認購要約和 發行股份有關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，支付的金額應由董事 確定的從公司賬户的收入和/或資本中扣除。

董事應將登記冊保存或安排保留在董事可能不時決定的地點，如果沒有任何此類決定，登記冊應保存在註冊辦事處。在香港持有的任何登記冊應在正常工作時間內（受董事會可能施加的合理限制）免費開放供股東查閲，前提是公司可獲準按照相當於《公司條例》（香港法例第622章） （不時生效）第632條的條款關閉登記冊。

在不違反這些條款的前提下，目前未發行的所有股份均應由董事控制 ，董事可以：

按照這些人可能不時確定的條件、權利和 的限制，向此類人員發放、分配和處置相同物品；以及

就此類股票授予期權並就其發行認股權證或類似工具；

董事可以授權將股份分為任意數量的類別，不同類別應獲得授權、設立和指定（或視情況重新指定），不同類別之間的相關權利（包括但不限於投票、分紅和贖回權）、限制、 偏好、特權和付款義務的變更可由董事或通過特別決議確定和確定。董事可以在他們認為適當的時間和條件下發行具有優先權或其他權利的股票，即 的全部或任何權利，這些權利可能大於普通股的權利。對於任何系列的優先股，董事可以決定該系列的條款和權利，包括：

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及其認購 價格（如果與其面值不同）；

除法律規定的任何投票權外，該系列的股份是否具有投票權， ，如果有，則此類投票權的條款（可能是一般性的，也可以是有限的）；

該系列應支付的股息（如果有），此類股息是否應累計，如果是，則從 什麼日期、支付此類股息的條件和日期、此類股息與任何其他類別的股票或任何其他系列優先股的應付股息的優先權或關係；

該系列的優先股是否應由公司贖回，如果是，則此類贖回的 次數、價格和其他條件；

在公司自願或非自願清算、解散或清盤或資產分配時，該系列優先股的應付金額或金額，以及該類 系列持有人的權利；

該系列的優先股是否應受退休基金或償債基金的運營 ，如果是，任何此類退休基金或償債基金應在多大程度上和以何種方式適用於購買或贖回該系列的優先股以用於退休或其他公司目的，以及與其運營有關的 條款和規定；

該系列的優先股是否可轉換為或交換為任何其他 類別的股份或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果是，價格或轉換率或交換率，調整方法（如果有），以及轉換或 交換的任何其他條款和條件；

在支付股息或對公司購買、贖回或以其他方式收購現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股 股進行其他分配，以及本公司購買、贖回或以其他方式收購該系列的任何優先股 未償還期間，限制和限制（如果有）生效；

公司產生債務或發行 任何額外股份，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的額外股份時的條件或限制（如果有）；以及

任何其他權力、偏好和相關權利、參與權利、可選權利和其他特殊權利，以及其任何 資格、限制和限制。

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，作為其 認購或同意絕對或有條件地認購任何股票的代價。此類佣金可以通過支付現金或交出全部或部分已繳股份，或者部分以 一種方式，部分以另一種方式來支付。公司還可以就任何股票發行支付合法的經紀費。

董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分 接受任何申請。

A類普通股和B類普通股的持有人應始終以 集體形式對提交給成員表決的所有決議進行表決。 每個除香港上市規則要求他們在批准所審議事項時投棄權票外，每股 A類普通股有權就所有須在公司股東大會上進行表決的事項獲得一（1）張表決，每股B類普通股有權就所有須在公司 股東大會上進行表決的事項獲得二十（20）張選票。

每股 B 類普通股的持有人可隨時將其轉換為一 (1) 股 A 類普通股。轉換權應由B類普通股持有人行使，向公司發出書面通知，説明該持有人選擇將指定數量的B類普通股轉換為 A類普通股。

發生以下任何情況時，持有人持有的任意數量的B類普通股將自動立即轉換為等數量的A類普通股：

持有人、關聯公司或此類持有人直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置此類數量的B類普通股 ，或者通過投票代理或其他方式將與該數量的B類普通股相關的投票權直接或間接轉讓或轉讓給非該持有人 關聯的任何個人或實體；

直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置大多數已發行和未償還的 有表決權證券，或通過投票代理或其他方式直接或間接轉讓或轉讓與此類有表決權證券相關的投票權，或直接或間接向任何非關聯個人或實體出售、轉讓、轉讓或處置 B 類普通股持有人的全部或 基本全部資產此類持有人的身份；

創始人不再擔任本公司的董事兼首席執行官；

創始人不再是任何已發行B類普通股的最終受益所有者；

創始人不再是Max Smart Limited（Max Smart）或 持有B類普通股的任何其他實體的最終受益所有人；或

創始人永久無法參加董事會會議和管理公司的業務事務，因為 完全是由於他當時的身體和/或精神狀況（為避免疑問，這不包括任何違背其意願的限制）而無法參加董事會會議和管理公司的業務事務。

根據本條款 將B類普通股轉換為A類普通股均應通過將每股相關的B類普通股重新指定為A類普通股來實現。

在任何情況下，A類普通股都不能轉換為B類普通股。

除第12至16條（含）中規定的投票權和轉換權外， A類普通股和B類普通股應處於同等地位，並應具有相同的權利、偏好、特權和限制。

除了特別決議（如果是備忘錄或這些條款的修正案）或 普通決議（在任何其他情況下），以及第19條規定的適用的同意或批准要求外，以下事項還需要雙類別批准：

只要已發行和流通的B類普通股總數佔公司總投票權的大部分 ，對B類普通股所附權利的任何修改；

只要已發行和流通的B類普通股總額佔公司總投票權的大部分 ，在公司首次公開募股完成之前（不包括管理層股東），公司股東就持有已發行和流通的A類普通股總數的大部分 ，

對備忘錄或本章程或公司任何 繼任者的備忘錄或公司章程的任何修正案，或其後的任何修正案或重申；以及

一方面，創始人、其任何直系親屬或作為 創始人或其任何直系親屬的關聯實體與公司或公司的任何子公司或合併關聯實體之間的任何交易，但以下交易均不需要 Dual-Class 批准：

公司向創始人發放股票激勵獎勵，前提是他有資格獲得董事會或董事會薪酬委員會確定的任何 此類獎勵，但上限不超過根據公司於 2013 年 12 月 20 日通過的 2013 年股票激勵計劃預留待發行的普通股總數的 20.33%（不包括 (i) 已預留並以其名義註冊的普通股富興控股有限公司根據公司最初的股票激勵計劃，2013 年 12 月 20 日被 2013 年股票激勵計劃取代並取代 ，以及 (ii) 在 2014 年 3 月 10 日左右獲得董事會和股東必要批准後向創始人和/或其關聯公司發行的普通股）；

公司向創始人支付的現金補償，前提是年度現金補償金額 比上一年度向創始人支付的年度現金補償額增長不超過30％，並且增加額已獲得董事會或董事會薪酬委員會的批准；

根據適用法律、法規或政府命令的要求，修改公司的公司結構，涉及創始人在公司任何 子公司或合併關聯公司的職位或地位；以及

以 公司合併關聯實體股權提名持有人的身份與創始人進行的現有交易，前提是此類交易在本條款生效之日之前已獲得董事會和必要的股東批准。

每當公司的資本分為不同的類別時，只有在獲得該類別大多數已發行股份持有人的書面同意或該類別股票持有人單獨會議上通過的特別決議 的批准後，才能對任何此類的 類別的附帶權利進行重大不利變更，但須遵守目前任何類別的任何權利或限制。對於每一次此類單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事有關的所有條款均應， 作必要修改後，適用，但必要的法定人數應為至少一名或多名通過代理人持有或代表相關類別已發行股份 名義或面值金額的三分之一的人（但如果在任何此類持有人續會上，則不符合上述定義的法定人數） 當下在場的股東是 當下出席應構成法定人數）， 除該類別股票當時附帶的任何權利或限制外，該類別的每位股東在民意調查中對他持有的該類別的每股股份都有一票表決權。就本條而言， 董事可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別，前提是他們認為所有此類類別將受到正在考慮的提案的相同影響，但在任何其他情況下，應將其視為 個別類別。

授予具有優先權或其他權利的任何類別股份持有人的權利 不得被視為受到重大不利影響，除非該類別股份暫時附帶任何權利或限制， 除其他外，創建、分配或發行更多股票等級 pari passu 隨之或之後，或公司贖回或購買任何類別的任何股份。股份持有人的權利不得因創建或發行具有優先權 的股份或其他權利（包括但不限於創建具有增強或加權投票權的股份）而被視為受到重大不利影響。

在登記冊中以成員身份登記的每位個人均可自行決定在分配或提交轉讓後的兩個月內（或在發行條件規定的其他期限內）以董事確定的形式免費獲得 證書。所有證書均應註明該人持有的股份或 股份及其支付的金額，前提是對於由多人共同持有的一股或多股股份，公司沒有義務簽發多份證書，向多個聯名持有人中的 交付一份股份證書應足以交付給所有人。所有股票證書應親自交付或通過郵寄方式寄給有權獲得股份的會員，地址為 登記冊中顯示的會員註冊地址。

公司的每份股票證書均應帶有適用法律（包括 證券法）所要求的圖例。

可以應 成員的要求取消代表任何一個類別股份的任何兩張或兩張以上證書，代之以此類股份的單一新證書，代之以支付 1.00 美元或董事確定的較小金額（如果董事有此要求）。

如果股票證書受到損壞或污損或被指控丟失、被盜或銷燬，則可以根據要求向相關成員簽發代表相同股份的新 證書，前提是必須交付舊證書或（如果被指控丟失、被盜或銷燬）遵守證據和 賠償等條件並支付股票 自掏腰包董事可能認為合適的公司與申請相關的費用。

如果股份由多人共同持有，則任何請求均可由任何一位聯名持有人提出，如果提出，則對所有聯名持有人具有約束力。

董事可以發行股份的部分股份，如果發行，則應承擔相應部分的負債（無論是名義價值還是面值、溢價、繳款、看漲或其他方面）、限制、偏好、特權、資格、限制、權利（包括但不影響 上述內容的一般性、投票權和參與權）以及整股的其他屬性。如果向同一位股東發行或收購了同一類別股份的多於一部分，則該部分應累積 。

對於每股股票（無論是否已全額支付），公司對每股按固定時間支付或收取的所有款項（無論是否已支付 ）擁有第一和頭等優先留置權。對於以向公司負債或負有責任的個人（無論他是 股份的唯一註冊持有人還是兩個或多個共同持有人中的一個）的名義註冊的每股股份，公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他或他的遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付款）。董事可以隨時宣佈股份完全或部分不受本條規定的約束 。公司對股票的留置權延伸至與之相關的任何應付金額。

公司可以按照董事們完全自由裁量權認為合適的方式出售公司擁有留置權的 上的任何股份，但除非留置權存在的金額目前已支付，或者直到要求支付留置權存在的 中目前應支付的部分金額的書面通知已發給註冊持有人後的十四天到期，否則不得進行出售股份的存在時間，或因其死亡或破產而有權獲得股份的人。

為了使任何此類出售生效，董事可以授權個人將出售的股份轉讓給 的購買者。買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人，他無義務監督收購款的申請，其股份所有權也不得因與出售有關的程序中任何 違規行為或無效之處而受到影響。

扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取 ，用於支付留置權存在的金額中目前應支付的部分，剩餘部分（對出售前 股票中目前無法支付的款項有類似的留置權）應在出售前夕支付給有權獲得股份的人。

在不違反配股條款的前提下，董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東發出呼籲，每位股東應（須收到至少十四天的通知，具體説明付款時間或時間）在規定的時間或時間向公司支付 此類股票的所需金額。

股份的共同持有人應共同承擔就該股份支付看漲期權的責任。

如果未在指定支付股份之日之前或當天支付該筆款項，則從指定支付該款項之日起至實際付款時， 個人應按每年百分之八的利率支付這筆款項的利息，但董事可以自由放棄全部或部分支付該 利息。

本條款中關於共同持有人責任和利息支付的規定應適用 ，適用於不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項，無論是由於股份金額還是以溢價形式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話而變成 應支付一樣。

董事可以就部分支付的股份的發行作出安排，以彌補 股東或特定股份在支付的通話金額和付款時間上的差額。

如果董事認為合適，他們可以從任何願意向其持有的任何部分已付股份預付相同未收和未付款項的全部或任何部分 的股東那裏收取利息，而且預付的全部或任何款項可以（除非此類預付款，否則立即應付）按可能的利率（未經普通決議 批准，每年不超過8％）支付利息由預先支付款項的股東與董事商定。

如果股東未能在指定付款之日 就部分已支付的股份支付任何看漲期或分期付款，則董事可以在此後的任何時候，在此類看漲期或分期付款的任何部分仍未支付的時間內，向其發出通知，要求支付未付的看漲期權或分期付款的部分以及可能應計的任何 利息。

該通知應再指定一個日期（不早於 通知發佈之日起的十四天到期日），並在該日期或之前支付通知所要求的款項，並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則通話所涉及的股份 將被沒收。

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則董事可在此後的任何時候，在通知要求的付款支付之前，根據董事的相關決議沒收 通知所涉及的任何股份。

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置 ，在出售或處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款取消沒收。

股份被沒收的人將不再是被沒收股份的股東， 但儘管如此，他仍有責任向公司支付在沒收之日他應就沒收的股份向公司支付的所有款項，但如果公司收到沒收股份未付金額的全額付款 ，他的責任將終止。

由公司董事簽發的書面證明，證明股份已在證書所述的 日期被正式沒收，應是聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

根據這些條款中關於沒收的規定，公司可以從出售或處置股份中獲得股份的對價（如果有），也可以向出售或處置股份的個人進行股份轉讓，該人應註冊為股份持有人，並且不受 的約束來監督購買款的應用（如果有），也不得對其所有權進行監督股份將受到與處置或出售有關的訴訟中任何違規行為或無效之處的影響。

本條款中關於沒收的規定應適用於 未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項，無論是股份金額還是溢價，就好像該款項是通過正式撥打和通知的 支付一樣。

任何股份的轉讓文書應採用書面形式，採用任何常用或普通形式或董事可能自行決定批准並由轉讓人或代表轉讓人簽署 ，如果是零繳或部分已繳股份，或者董事有此要求，也應代表受讓人 簽署，並應附有股權證書（如果有）與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權這樣做轉移。在相關股份的登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍為 股東。

對於未全額支付 或公司擁有留置權的股份轉讓，董事可以行使絕對自由裁量權拒絕登記。

董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

轉讓文書提交給公司，並附有 所涉股份的證書以及董事會為證明轉讓人有權進行轉讓而可能合理要求的其他證據；

轉讓工具僅涉及一類股票；

如有必要，在轉讓文書上蓋上適當的印章；

如果是向聯名持有人轉讓，則向其轉讓股份的聯名持有人人數不超過四人；或

轉讓的股份不存在任何有利於公司的留置權；或

為此向公司支付的費用為指定證券交易所可能確定應支付的最高金額，或董事會可能不時要求的較小金額 。

轉讓登記可在這樣的一份或多份 報紙上刊登廣告、通過電子手段或任何其他方式根據《指定證券交易所規則》發出通知的14天內，在董事完全自由裁量決定的 時間確定的時間和期限內暫停登記，前提是此類轉讓登記不得暫停，會員登記冊的關閉時間和期限不得超過30天在任何一年。

公司應保留所有已註冊的轉讓文書。如果董事拒絕 登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓之日起三個月內向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

已故股份唯一持有人的法定個人代表應是 公司唯一認可擁有該股份所有權的人。對於以兩個或更多持有人的名義註冊的股份，倖存者或倖存者或已故倖存者的法定個人代表應是 公司認可的唯一擁有該股份所有權的人。

任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人均有權在 提供董事不時要求的證據後，有權就該股份註冊為股東，或者有權按 已故或破產人本可以進行的股份轉讓，而不是親自登記；但是，無論哪種情況，董事都應擁有相同的權利拒絕或暫停註冊，就像在轉讓股份時一樣 死亡或破產之前的死亡或破產人。

因股東死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與註冊股東相同的股息和其他好處 ，唯一的是在註冊為股份的股東之前，他無權行使會員在公司會議上授予的任何 權利，但前提是董事可以隨時行使成員授予的與公司會議有關的任何 權利及時發出通知，要求任何此類人員選擇自己登記或轉讓股份，如果通知在九十天內未得到遵守，則董事可以在通知要求得到滿足之前暫停支付與股份有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

公司有權對每份 遺囑認證、遺囑管理書、死亡或結婚證書、委託書、代替分期通知或其他文書的註冊收取不超過一美元（1.00 美元）的費用。

公司可以不時通過普通決議將股本增加一定數額，將 分為決議規定的類別和金額的股份。

公司可通過普通決議：

將其全部或任何股本合併為金額大於其現有股份的股份；

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何 面額的已繳股份；

將其現有股份或其中任何股份細分為金額較小的股份，前提是在 細分中，每股減少的股份的已支付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與減少股份來源的股份的比例相同；以及

取消在決議通過之日尚未由任何人持有或同意持有的任何股份 ，並將其股本金額減去已取消的股份金額。

公司可以通過特別決議，以法律授權的任何方式 減少其股本和任何資本贖回準備金。

根據《公司法》和這些條款的規定，公司可以：

發行由股東或 公司選擇要贖回或有責任贖回的股份。股份的贖回應以董事會或成員通過特別決議在發行此類股份之前可能確定的方式和條款進行；

按照董事會或成員通過普通決議批准的 或本條款以其他方式授權的方式和條款購買自己的股份（包括任何可贖回的股份）；以及

以 公司法允許的任何方式，包括從資本中支付贖回或購買自有股份的款項。

購買任何股份不得迫使公司購買除適用法律和公司任何其他合同義務所要求的 以外的任何其他股份。

所購買股份的持有人有義務向公司交付證書（如果有 ）以供取消，然後公司應向他支付購買或贖回的款項或與之相關的對價。

董事可以接受退保，無需支付任何已全額支付的股份。

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可以決定將該股份 作為庫存股持有。

董事可以決定以他們認為 適當的條款（包括但不限於零對價）取消庫存股或轉讓庫存股。

除年度股東大會以外的所有股東大會均應稱為特別股東大會。

只要股份仍在香港聯合交易所有限公司上市，公司應在每個 財政年度內舉行股東大會，作為其年度股東大會，該股東大會應在公司財政年度結束後的六（6）個月（或《上市規則》或香港聯合交易所有限公司允許的其他期限） 內舉行，並應在召集會議的通知中註明會議內容。年度股東大會應在董事決定的時間和地點舉行。

在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

董事（根據董事會決議行事）或董事長可以召開股東大會。此外，經股東請求， 董事應立即着手召開公司特別股東大會。

股東申購是指一名或多名成員在交存申購書當日以每股一票為基準持有 (i) 不少於 10% 的股份，或者 (ii) 在所有已發行和流通的股份上市，或者 (ii) 不低於截至該日所有已發行和流通股份所附表決票的三分之一的股份的申購存款，擁有在公司股東大會上的投票權。

申購單必須説明會議的目的、要納入會議議程的 決議的詳細信息，並且必須由申購人簽署並存放在註冊辦事處，並且可以包含幾份類似形式的文件，每份文件都由一名或多名申購人簽署。

如果董事在申購單交存之日起21天內沒有正式着手召開 在接下來的21天內舉行股東大會，則申購人或其中的任何代表全部投票權一半以上的任何人都可以自己召集股東大會， 但以這種方式召集的任何會議不得在上述21天到期後的三個月到期後舉行。

申購人如上所述召開的股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同。

(i) 在年度股東大會應以不少於21天的 書面通知召開，並且任何其他股東大會（包括任何特別股東大會）應至少14天以書面形式發出通知，前提是股份仍在香港聯合交易所有限公司上市，或者 (ii) 否則應至少提前7天發出任何股東大會的通知。每份通知均不包括髮出或視為發出的日期和發出日期，並應具體説明會議的地點、 會議日期和時間以及業務的總體性質，並應按下文所述方式或公司可能規定的其他方式（如果有）發出，前提是無論通知中是否指定，公司 的股東大會 都應舉行本條已制定，以及本條款中有關股東大會的規定是否已生效已遵守，如果同意，則視為已按時召開：

如果是所有有權出席年度股東大會（或其代理人）參加年度股東大會 ；以及

如果股東特別大會由多數股東（或其代理人）組成， 有權出席會議並在會上投票，則為持有該權利的股份面值不少於百分之九十五的多數。

意外遺漏向任何股東發出會議通知或 未收到會議通知均不會使任何會議上的程序無效。

除非成員的法定人數為，否則任何股東大會均不得處理除任命會議主席以外的任何事務 當下在會議開始工作時出席。一名或多名成員持有總共佔所有已發行 和流通股票所附選票的10％，只要股票仍在香港證券交易所上市，或（ii）不少於所有已發行和流通股票所附選票的三分之一以及 有權投票的 ，親自出席，或通過代理人出席，如果是公司或其他非自然人，則由其出席 經正式授權的代表出席，應為 所有目的的法定人數。

如果在指定會議時間後的半小時內，法定人數不是 當下出席，會議即告解散。

如果導演們 希望可能會造成 這個 設施可用於公司特定股東大會或所有股東大會的通信設施，參與以便成員和其他參與者可以通過此類通信設施出席和參加此類一般 會議。在不限制前述內容概括性的前提下，董事可以決定任何股東大會 本公司的可以通過以下方式 所有參與者均可使用的電話或類似 通信設備 在這樣的會議中可以相互交流，這種參與應被視為 構成親自出席 會議。可以作為虛擬會議舉行。

董事會主席（如果有）應以董事長身份主持本公司的每一次股東大會。如果 沒有這樣的主席，或者如果在任何股東大會上他都不是 當下 提名的任何董事或個人在指定舉行會議的時間後十五分鐘內出席會議或不願擔任主席，董事應以該會議主席的身份主持會議，否則，股東們 親自出席，或親自出席 代理在場應選擇任何人 當下出席 那次會議的主席。

任何股東大會的主席均有權通過通信設施出席和參與此類大會 ，並擔任主席，在這種情況下：

主席應被視為出席會議；以及

如果通信設施中斷或因任何原因無法使主席聽取 並聽取所有其他出席和參加會議的人員的意見，則出席會議的其他董事應選擇另一位出席的董事擔任剩餘會議的主席； 前提是 (i) 如果沒有其他董事出席會議，或 (ii) 如果所有出席的董事都拒絕參加會議主席，則會議應在接下來的 周內自動休會至同一天時間和地點將由理事會決定.

經任何股東大會的同意，主席可在 的股東大會上同意當下出席（如果會議有此指示）隨時隨地休會，但任何休會會議均不得處理，除非休會的 會議未完成的事項。當會議或休會會議休會十四天或更長時間時，應像原會議一樣發出休會通知。除上述情況外， 沒有必要就休會或在休會會議上處理的事項發出任何通知。

在向股東發出書面通知後，董事可以在任何時候取消或推遲任何正式召開的股東大會， 除非股東根據本章程要求召開的股東大會，無論出於任何原因或無理由。延期可以是規定的期限，也可以是無限期的，也可以是 董事可能決定的無限期延期。

在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定，除非 主席或任何持有至少百分之十股份的股東在大會上獲得表決權（在宣佈舉手結果之前或之時）要求進行投票， 親自出庭或通過 代理出席出席，除非有人要求進行民意調查，否則董事長宣佈一項決議以舉手方式獲得一致通過，或獲得特定多數通過，或敗訴，以及在公司議事錄 中載有這方面的條目，應是事實的確鑿證據，無需證明該決議所記錄的贊成或反對票的數量或比例。

如果正式要求進行投票，則應按照主席指示的方式進行，投票結果 應被視為要求進行投票的會議的決議。

在票數相等的情況下，無論是舉手還是在投票中，舉行舉手或要求進行投票的 會議的主席都有權進行第二次或決定性投票。

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票 。要求就任何其他問題進行民意調查應在會議主席指示的時間進行。

(a) 在遵守第 12 條以及任何股份暫時所附的任何權利和限制的前提下，出席公司股東大會的每位股東都有權發言；(b) 在舉手錶決中，每位股東都有權發言 親自出席 通過代理人代表股東的每個人 出席本公司股東大會時，每位股東均有一票表決權，(c) 在投票中，每位股東均有一票 還有每個人 通過 代理代表股東出席會議的人對他或代理人代表的每股股份均有一票表決權。

對於聯名持有人，無論是親自還是通過代理人投票，都應接受 投票，但不包括其他聯名持有人的選票，為此，資歷應根據名字在登記冊中的順序確定。

心智不健全的股東，或者任何對 精神失常具有管轄權的法院已對其持有的具有表決權的股票進行投票，無論是通過舉手還是投票，由其委員會或該法院任命的具有委員會性質的其他人以及任何此類委員會或其他個人進行投票， 均可通過代理人對此類股份進行投票。

任何股東都無權在公司的任何股東大會上投票，除非所有電話會議（如果有）或 他目前就其持有的有表決權的股份支付的其他款項均已支付。如果根據香港上市規則，任何股東被要求對任何特定決議或 投棄權票，僅限於對任何特定決議投贊成票或僅對任何特定決議投反對票，則該股東或代表該股東在違反該要求或限制的情況下所投的任何票均不計算在內。

在民意調查中，可以親自或通過代理人投票。任何有權出席公司 會議並投票的成員均有權指定另一人作為其代理人代其出席和投票。

委任代理人的文書應以書面形式由委託人或其經正式書面授權的律師簽發，或者，如果委任人是公司，則應蓋章或由正式授權的官員或律師簽署。代理人不一定是股東。

委任代理人的文書可以採用任何常用或普通形式，也可以採用董事可能批准的其他形式。

委任代理人的文書應存放在註冊辦事處或召開會議的通知或公司發出的任何委託書中為此目的指定的其他地點 ：

在文書中名為 的人提議投票的會議或續會舉行時間前不少於 48 小時；或

如果民意調查是在提出要求後超過 48 小時進行的，則應在要求進行投票 之後且至少在規定的投票時間前 24 小時按上述方式存款；或

如果民意調查不是立即進行的，而是在要求向主席或祕書或任何董事提交民意調查的 會議上要求將民意調查提交給主席或祕書或任何董事之後不超過48小時進行的；

任命代理人的文書應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力。

由所有股東簽署的書面決議暫時有權收到通知並有權出席公司股東大會（或由其正式授權的代表成為公司）並參加表決的書面決議應與該決議在公司正式召集和舉行的股東大會上獲得通過一樣的有效和有效。

任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構 的決議，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別股東會議、董事會議或董事委員會會議，而經授權的人有權代表公司行使與該公司在公司行使的權力時所能行使的相同權力 個人股東或董事。如果公司有這樣的代表，則應將其視為出席 任何會議。

如果認可的清算所（或其被提名人）或存託人（或其被提名人）是公司成員 ，則可以通過其董事或其他理事機構的決議或委託書，授權其認為合適的人在公司任何股東大會或 公司任何類別的股東大會上擔任其代表，前提是，如果有多個個人獲得此類授權，授權書應具體説明每位此類人員獲得授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的人有權代表認可的清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）行使與其所代表的認可清算所（或其被提名人）或存託機構（或其被提名人）可以行使的權力 相同，前提是該認可的清算所（或其被提名人）是持有此類授權中規定的股份數量和類別的個人成員，包括髮言權和單獨舉手錶決的權利.

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於 三（3），並且不得設定最大董事人數。只要股票或ADS在指定證券交易所上市，除非董事會決定遵循任何可用的例外情況或豁免，否則董事應包括適用的法律、規章或法規或 指定證券交易所規則所要求的獨立董事人數。

根據與董事任期 有關的書面協議（如果有）的規定，每位董事的任期到期，直至其繼任者被選出或任命為止。

董事會主席應由當時 的多數董事選舉和任命。主席的任期也將由當時在職的所有董事的多數決定。主席應作為董事會主席主持董事會的每一次會議。就主席不是 的程度而言 當下在指定舉行董事會會議的時間後十五分鐘內出席董事會會議，與會董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

公司可以通過普通決議任命任何人為董事，以填補臨時空缺，或者 作為現有董事會的補充。

董事會，由其餘董事的簡單多數投贊成票 當下出席董事會會議並投票，其中應包括創始人的贊成票，只要創始人是董事，就可以隨時不時任命任何人為董事，以填補因前董事辭職或作為現有董事會成員增加而產生的 臨時空缺，前提是公司遵守《指定證券交易所規則》規定的董事提名程序 股票或 ADS 在指定證券交易所上市，除非董事會決定關注任何股票可用的例外情況或豁免。

無論這些條款或 中存在任何協議，都可以通過普通決議將董事免職（但不影響根據此類協議提出的任何損害賠償索賠）。根據前一句罷免董事或擴大 董事會規模而產生的董事空缺可以通過普通決議的選舉或任命來填補。

除非適用法律或 指定證券交易所的上市規則有要求，否則董事會可以不時通過、制定、修改、修改或撤銷公司治理政策或舉措，這些政策或舉措旨在闡明公司和董事會關於各種公司治理相關事項的政策，正如董事會應不時通過決議決定的。

不得通過資格要求董事持有本公司的任何股份。但是， 不是公司成員的董事有權出席股東大會並在會上發言。

董事的薪酬可以由董事決定，也可以由普通決議決定。

董事有權獲得 在前往董事會議、任何董事委員會或公司股東大會，或與公司業務有關的其他會議、出席和歸來時正常產生的差旅、住宿和其他費用，或者獲得董事可能不時確定的有關 的固定津貼，或者部分是這種方法的固定津貼，部分是此類方法的組合其他。

任何董事均可以書面形式任命另一人為其候補董事，除非另有規定 另有任命形式，否則該候補董事有權代表被任命的董事簽署書面決議，但無須簽署經任命 董事簽署的書面決議，也無須在任命董事所在的任何董事會議上以此類董事的名義行事不可能成為 當下當下。如果董事不是親自任命的，則每位此類候補人都有權以董事身份出席 董事的會議和投票 當下出席，如果他是董事，則除了自己的投票權外，還可代表他所代表的董事進行單獨表決。董事 可以隨時以書面形式撤銷其任命的候補董事的任命。無論出於何種目的，該候補人員均應被視為公司董事，不應被視為董事任命他的代理人。該替代人的 薪酬應從任命他的董事的薪酬中支付，其比例應由他們商定。

任何董事均可任命任何個人，無論是否為董事，作為該董事的代理人，根據該董事的指示，或在代理人自行決定沒有此類指示的情況下，代表該董事出席該董事無法親自出席的一次或多次會議和 投票。任命代理人的 文書應由任命董事以書面形式發出，應採用任何常用或普通形式或董事可能批准的其他形式，並且必須在會議開始之前提交給使用或首次使用此類委託書的 董事會議主席。

在不違反《公司法》、這些章程和股東大會通過的任何決議的前提下，公司的業務 應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在股東大會上通過的任何決議均不得使董事先前的任何 行為無效，如果該決議未獲通過，則該行為本來是有效的。

在遵守這些條款的前提下，董事可以不時任命任何自然人或公司， 在公司擔任董事認為必要的公司管理職務，包括但不限於首席執行官辦公室、一名或多名其他執行官、副 總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監，任期和這種報酬（無論是工資或佣金，還是參與利潤，還是部分以一種方式支付）；以及部分在另一方面），並具有董事們可能認為合適的權力和職責。董事可以將董事如此任命的任何自然人或公司免職。董事們還可以按照相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理一職， 但是，如果任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者如果公司通過普通決議決定終止其任期，則任何此類任命均應在事實上終止。

董事可任命任何自然人或公司擔任祕書（必要時可任命助理 祕書或助理祕書），其任期應為他們認為合適的任期、報酬、條件和權力。 董事或公司可以通過普通決議罷免董事任命的任何祕書或助理祕書。

董事可以將其任何權力委託給由他們認為合適的一名或多名成員 組成的委員會；任何以這種方式組成的委員會在行使所下放的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

出於此類目的，董事可以不時和隨時通過授權書（無論是蓋章還是手中）或 以其他方式指定任何公司、公司、個人或個人團體，無論是直接還是間接提名，為公司的代理人、律師或授權簽字人（任何此類人員分別是受託人或 授權簽字人），並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過所賦予的權力、權限和自由裁量權）可由董事根據本條款行使），在此期間和 在他們認為合適的條件的前提下，任何此類授權書或其他任命都可能包含保護和便利與董事 可能認為合適的任何受託人或授權簽字人打交道的人員的條款，也可以授權任何此類受託人或授權簽字人將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權下放給他。

董事可以不時以他們認為合適的方式規定公司事務的管理，接下來的三條條款中包含的規定不應限制本條賦予的一般權力。

董事可以不時隨時成立任何委員會、地方董事會或機構，用於 管理公司的任何事務，可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人 個人或公司的薪酬。

董事可以不時隨時將目前賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權下放給任何此類委員會、地方董事會、經理或 代理人，並可授權任何此類地方董事會的暫時成員填補其中的任何空缺，儘管 空缺仍採取行動，任何此類任命或授權均可根據此類條款和條件作出董事可能認為合適，董事可以隨時罷免任何自然人或公司任命並可以取消或更改 任何此類授權，但任何善意交易且未通知任何此類廢除或變更的人均不受影響。

董事可授權任何上述委託人 將目前賦予他們的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再委託。

董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或收取其 承諾、財產和未召回資本或其任何部分，在借款時發行債券、債券和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。

除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上貼上印章 ，前提是此類授權可以在蓋章之前或之後發放，如果在蓋章之後給予，則可以以一般形式確認印章的粘貼數量。印章應在董事或 祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋章，或者在董事為此目的可能指定的任何一人或多人在場的情況下蓋章，如前所述，每個人都應在面前簽署每份蓋有印章的文書。

公司可以在董事可能指定的國家或地點保留印章的傳真， 除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上貼上此類傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼此類傳真印章之前或之後發出，如果在之後給出，則可以採用 通用形式，確認此類傳真印章的粘貼數量。傳真印章應在董事為此目的指定的一個或多個個人在場的情況下籤署 在上面蓋上傳真印章的每份文書，如上所述 加上傳真印章和簽名，其含義和效力應與印章是在和 在場的情況下蓋上的 相同的含義和效力由董事或祕書（或助理祕書）簽署的文書，或董事可能在任何一人或多人在場的情況下籤署的文書為此目的任命。

儘管有上述規定，但祕書或任何助理祕書應有權在任何文書上蓋上 印章或傳真印章，以證明其中所含事項的真實性，但這並不構成對公司具有約束力的任何義務。

如果董事：應騰出董事職位：

破產或與其債權人作出任何安排或合併；

死亡或被發現精神不健全或變得不健全；

以書面通知本公司辭職；

未經董事會特別請假，連續三次 會議缺席董事會會議，董事會決定騰出其辦公室；或

根據本條款的任何其他規定被免職。

董事們可以共同開會（在開曼羣島境內或境外）以分配業務， 休會，並以其他方式根據他們認為合適的方式規範會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。在任何董事會議上，每位董事 以 人物出現在場或由他代表 代理 要麼 候補應有一票表決權。如果票數相等，創始人（前提是他仍然是董事）應有第二票或決定性投票。 董事可隨時召集董事會議，應董事要求的祕書或助理祕書應隨時召集董事會議。

董事可以通過電話或類似通信設備參加董事會議或由該董事所屬的 董事任命的任何委員會的會議，所有參與此類會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為構成 親自出席會議。

董事會業務交易所需的法定人數應為當時現有的 董事的多數。在任何會議上由代理人或候補董事代表的董事應被視為 當下出席是為了確定是否達到法定人數 當下當下。

以任何方式（無論是直接還是間接）對與公司的合同或交易或 擬議的合同或交易感興趣的董事應在董事會議上宣佈其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，説明他是任何特定公司或公司的成員， 應被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或交易感興趣，應被視為對以此方式簽訂的任何合同或交易的充分利益申報。在不違反 《指定證券交易所規則》和相關董事會會議主席取消資格的前提下，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易進行投票，儘管他可能對任何合同或交易感興趣 ，如果他這樣做，則在任何此類合同或交易或擬議的合同或交易應提交會議審議的任何董事會議上，他的投票應計入法定人數。

董事可以在董事可能確定的期限和條款（薪酬和其他方面）在公司（審計局除外）（審計局除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，其辦公室不得取消其與公司 簽訂任何其他職位或地點合同的資格利潤或以賣方、買方或其他身份獲利，本公司或代表公司簽訂的任何此類合同或安排也不得在對於任何董事以任何方式感興趣的， 均有責任避免，任何簽訂合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明因該董事擔任該職位或由此建立的信託 關係而通過任何此類合同或安排實現的任何利潤。董事不論其利益，均可計入法定人數 當下出席任何董事會議，他或任何其他董事被任命擔任公司任何此類職位或 盈利地點，或任何此類任命的條款在安排的地方，他可以對任何此類任命或安排進行表決。

任何董事均可自行或通過其公司以專業身份為公司行事，他或他的 公司有權就專業服務獲得報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

董事應安排會議記錄以記錄以下內容：

董事對官員的所有任命；

董事的姓名 當下出席每一次董事會議和任何 董事委員會的會議；以及

公司、董事和 董事委員會所有會議的所有決議和程序。

當董事會議主席簽署此類會議記錄時，儘管所有董事實際上並未開會，或者議事中可能存在技術缺陷，但該會議記錄應被視為 已正式舉行。

由所有董事或董事委員會的所有成員（視情況而定）簽署的書面決議應與該決議在正式召集時通過一樣有效和有效（除非候補董事任命條款另有規定，否則候補董事有權代表其任命人簽署此類決議）視情況而定，組建董事會議或董事委員會。簽署後，決議可能由幾份文件組成，每份文件均由 一位或多位董事或其正式任命的候補人簽署。

無論其機構中存在任何空缺，續任董事均可採取行動，但只要其 人數減少到本章程或根據本章程確定的必要法定董事人數以下，則續任董事可以為增加人數或召集公司股東大會而採取行動，但不得出於 其他目的。

在遵守董事對其規定的任何規定的前提下，董事任命的委員會可以選出 位會議主席。如果沒有選出這樣的主席，或者如果在任何會議上，主席不是 當下委員會成員 在指定會議舉行時間後的十五分鐘內出席當下出席者可以從他們的人選中選出一個人擔任會議主席。

董事任命的委員會可以在其認為適當時舉行會議和休會。在遵守董事對其規定的任何法規 的前提下，任何會議上出現的問題均應由委員會成員的多數票決定 當下出席，如果票數相等，主席應有第二次或 決定性投票。

任何董事會議或董事委員會或任何擔任 董事的人所做的所有行為，即使事後發現任何此類董事或按上述方式行事的個人的任命存在某些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，均應有效，就好像每個此類人員都已經 被正式任命並有資格擔任董事一樣。

本公司的董事是 當下出席就任何公司事項採取行動的董事會會議 應視為同意所採取的行動，除非他的異議已寫入會議記錄，或者除非他在休會前向擔任會議主席或祕書的人 提交對該行動的書面異議，或者應在休會後立即通過掛號信將異議轉交給該人會議休會。這種異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事 。

在遵守目前任何股份附帶的任何權利和限制的前提下，董事可以從 起宣佈已發行股份的分紅（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付相同的股息。

在遵守目前任何股份附帶的任何權利和限制的前提下，公司可以通過普通 決議宣佈分紅，但任何股息均不得超過董事建議的金額。

董事在建議或宣佈任何分紅之前，可以從合法可用的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆儲備金用於分配，這些儲備金應在董事的絕對自由裁量權下用於支付意外開支、均衡分紅或用於這些資金可能適用的任何其他目的 ，在收到此類申請之前，董事可以完全自行決定將其用於公司的業務公司或被投資於此類投資（股份除外）公司），正如董事們可能不時認為合適的那樣。

向股份持有人支付的任何現金股息均可按董事確定的任何方式支付。如果 通過支票付款，則將通過郵件寄給持有人在登記冊中的地址，或者寄給持有人可能指示的人和地址。除非持有人或聯名持有人另有指示 ，否則每張此類支票或認股權證均應按持有人的命令支付，如果是聯名持有人，則應按持有人的命令支付，由他或他們承擔風險，開具支票的銀行支付 支票或認股權證構成對公司的良好解除。

董事可以決定通過分配特定 資產（可能包括任何其他公司的股份或證券）來全部或部分支付股息，並可以解決與此類分配有關的所有問題。在不限制上述規定的一般性的前提下，董事可以確定此類特定資產的價值， 可以決定向某些股東支付現金以代替特定資產，並可以按照董事認為合適的條款將任何此類特定資產歸屬於受託人。

在遵守目前任何股份附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應根據股票的支付金額申報和支付 ，但如果任何股息均未支付，則可以根據股票的面值申報和支付。就本條而言，在 看漲期權之前為股票支付的任何款項，在持有利息的同時，均不得視為已支付的股份款項。

如果多人註冊為任何股份的聯名持有人，則他們中的任何人都可以為 應付或與該股份相關的任何股息或其他款項提供有效的收據。

任何股息均不得向公司收取利息。

自宣佈股息之日起六年後仍未領取的任何股息可由董事會沒收，如果沒收，則歸還給公司。

與公司事務有關的賬簿應按董事不時決定 的方式保管。

賬簿應保存在註冊辦事處或董事 認為合適的其他一個或多個地方，並應隨時可供董事查閲。

董事可以不時決定公司或其中的任何賬目和賬簿是否以及在何種程度、時間、地點和條件下開放供非董事股東查閲，除非法律授權或董事授權或普通決議授權，否則任何股東（非董事）均無權檢查公司的任何賬户或賬簿 或文件。

與公司事務有關的賬目應按照董事可能不時確定的財務 年度結束方式進行審計，如果沒有上述任何決定，則不得審計。

董事可以任命公司的審計師，該審計師的任期直至董事通過 決議將其免職，並可以確定其薪酬。

公司的每位審計師均有權隨時查閲公司的賬簿、賬目和憑證 ，並有權要求公司董事和高級管理人員提供履行審計師職責所需的信息和解釋。

如果董事有要求，審計師應在被任命後的下一次年度股東大會上，並在其任期內的任何時候，應董事或任何成員股東大會的要求，就其任期 期間的公司賬目提交報告。

董事每年應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出 所要求的細節，並將副本交給開曼羣島公司註冊處處長。

在不違反《公司法》的前提下，董事可在普通決議的授權下：

決心將存入儲備金的金額（包括股票溢價賬户、capital 贖回準備金和損益賬户）進行資本化，無論是否可供分配；

根據股東分別持有的 股份（無論是否已全額支付）的名義金額按比例向股東分配已決定的資本金額，並將該款項用於或用於：

分別支付他們持有的股份當時未付的款項（如果有），或

全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

做出他們認為合適的任何安排，以解決資本化 儲備金分配中出現的困難，特別是，但不限於，如果股票或債券可以分成部分分配，董事可以按照他們認為合適的方式處理部分股份；

授權個人（代表所有相關股東）與公司 簽訂協議，其中規定：

分別向股東分配 在資本化中可能有權獲得的股份或債券，記作已全額付款，或

公司代表股東（按決定資本化的儲備金中各自的比例）支付其現有股份的未付金額或部分款項，

通常採取一切必要的行動和事情來使決議生效。

董事應根據《公司法》設立股票溢價賬户，並應不時將該賬户的信用額存入 ，金額等於發行任何股份所支付的保費金額或價值。

贖回或購買股票時，應從任何股票溢價賬户中扣除該股票的面值與贖回或購買價格之間的差額 ，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付，也可以在《公司法》允許的情況下，從資本中支付。

除非本條款中另有規定，否則任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的 個人親自送達，也可以通過航空郵件或航空快遞服務將其張貼在寄給該股東的預付信件中，郵寄至該股東在登記冊中顯示的地址，或通過電子郵件發送到該股東為送達此類通知而可能以書面方式指定的任何 電子郵件地址，或通過傳真發送存檔或在董事認為的情況下將其發佈到公司網站上適當。對於股份的聯名持有人 ，所有通知應發給聯名持股登記冊中名列第一位的聯名持有人，如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。

寄往開曼羣島以外地址的通知應通過預付費航空郵件轉發。

任何股東 親自出席，或通過代理人出席，無論出於何種目的，出席 公司的任何會議均應被視為已收到該會議的適當通知，並在必要時被視為已收到關於召開該會議的目的的適當通知。

任何通知或其他文件，如果由以下人員送達：

在包含該信件的信件寄出 之日起五天後，應視為已送達；

傳真，在發送傳真機出示了一份 報告，確認傳真已全文傳送到收件人的傳真號碼時，應視為已送達；

經認可的快遞服務，應在包含該快遞服務的信件 交付給快遞服務後 48 小時後被視為已送達；或

電子郵件，應視為在發送時立即通過 電子郵件送達。

儘管該股東隨後死亡或破產，無論公司是否收到以該股東名義作為唯一或共同持有人的名字註冊的任何股份 ，均應視為已就任何以該股東名義註冊為唯一或共同持有人的股份 的通知或文件已按期送達，除非在送達本條款時其姓名已送達通知或文件，已從登記冊中除去股份持有人的身份，以及無論出於何種目的，此類服務均應被視為向股份中所有利益相關者（無論是與其共同或通過他或在其下提出索賠）提供此類通知或文件的充分送達。

公司每次股東大會的通知應發送給：

所有持有股份並有權收到通知且已向公司提供 地址以向其發出通知的股東；以及

每個因股東死亡或破產而有權獲得股份的人，除非他 死亡或破產，否則他們有權收到會議通知。

任何成員均無權要求披露與 公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的信息，這些信息可能與公司業務開展有關，董事會認為向公眾傳播不符合公司 成員的利益。

董事會有權向其任何成員發佈或披露其持有、保管或控制的有關公司或其事務的任何信息 ，包括但不限於公司登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

每位董事（包括根據本條款 條款任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或公司（但不包括公司的審計師）及其個人代表（均為 受保人）均應獲得賠償，確保他們免受所有訴訟、程序、成本、費用、損失，此類受保人遭受或承擔的損害或責任，但由以下原因造成的損害或責任除外此類 受保人在本公司業務或事務的運作（包括任何判斷錯誤所致）或在執行或履行其職責、權力、 權力或自由裁量權時存在不誠實、故意違約或欺詐行為的原因，包括在不影響前述一般性的前提下，該受保人在進行辯護時產生的任何成本、開支、損失或負債（無論是成功或以其他方式在任何法院（無論在開曼島）提起的與公司或其事務有關的任何民事訴訟 島嶼或其他地方。

任何受賠償人均不承擔以下責任：

因為 公司任何其他董事、高級職員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或疏忽；或

因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

由於公司任何資金應投資的證券不足；或

對於通過任何銀行、經紀人或其他類似人員造成的任何損失；或

賠償因受保人的任何疏忽、違約、失職、違反信任、判斷錯誤或 疏忽而造成的任何損失；或

對於因執行或履行 該受保人辦公室或與之相關的職責、權力、權限或自由裁量權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸；

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應在每個 年度的12月31日結束，並應從每年的1月1日開始。

公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份， 除非法律要求，否則公司不得以任何方式受任何形式的約束或被迫承認（即使已通知）任何股份的任何股權、偶然權益、未來權益或部分權益，或者（僅限本條款另有規定或 公司法案要求的除外）與任何全部股份有關的任何其他權利，除非其絕對權利在登記冊中註冊的每位股東中。

在遵守《公司法》的前提下，公司可以通過特別決議決定自願清算公司 。

158.如果公司清盤，清算人可以在公司特別 決議和《公司法》要求的任何其他制裁的批准下，在成員之間按物種或實物分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否由同類財產組成）， 可以為此目的對任何資產進行估值並決定如何進行分割成員或不同類別的會員。清算人可以通過類似的制裁，將全部或部分此類資產歸屬於受託人 受託人，以供清算人認為合適的成員的利益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

159.如果公司清盤，可供在 成員之間分配的資產不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，這樣，損失應儘可能由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤 中，可供成員分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按清盤開始時持有的股份的面值 的比例在成員之間分配，但須從應付款項的股份、應付給公司的未付看漲期權的所有款項中扣除否則。本條不影響根據特殊條款和條件發行的股票持有人的權利。

160.在遵守《公司法》和第18條的前提下，公司可以隨時通過特別決議不時修改或修改備忘錄或本條款的全部或部分。

161.為了確定有權收到 任何股東大會或其任何續會通知、出席或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或為了確定誰是出於任何其他目的的股東， 董事可以規定，在規定的期限內關閉登記冊以進行轉讓，無論如何不得超過40天。如果為了確定有權 有權收到股東大會通知、出席或投票的股東而關閉登記冊，則登記冊應在緊接該會議之前至少十天關閉，而這種決定的記錄日期應為登記冊的關閉日期。

162.除了關閉登記冊外，董事可以提前將有權收到通知、出席股東會議或投票的股東作出任何此類決定的記錄日期定為 ；為了確定有權獲得 任何股息的股東，董事可以在宣佈此類股息之日前90天或之內，將後續日期定為此類決定的記錄日期。

163.如果登記冊尚未如此關閉，也沒有為確定 有權收到股東大會通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東確定記錄日期，則發佈會議通知的日期或宣佈此類股息的 決議通過日期（視情況而定）應為此類股東決定的記錄日期。當按照本條的規定對有權收到股東大會通知、出席或投票的股東作出決定時，該決定應適用於其任何續會。

164.公司可通過特別決議決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事們可以安排向公司註冊處處長提出 申請，要求在開曼羣島或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司，並可能促使採取他們認為適當的所有進一步措施 以公司延續的方式實現轉讓。

165.董事或經董事特別授權的任何服務提供商（包括公司高級職員、祕書和 註冊辦事處代理人）有權向任何監管或司法機構披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息 。