附錄 3.1

修正證書

到

第二次修訂和重述的公司註冊證書

下列簽署人是Soligenix, Inc.（以下簡稱 “公司”）的正式任命高管，Soligenix, Inc.（“公司”）是根據特拉華州特拉華州通用公司法（“DGCL”）組建和存在的公司，其目的是修訂經本文發佈之日修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），特此根據第242和103條進行認證 DGCL，如下所示：

第一：該公司的名稱是 Soligenix, Inc.

第二：下述公司註冊證書修正案是根據DGCL第228和242條的規定正式通過的。

第三：特此對經修訂的公司註冊證書進行修訂，刪除了公司註冊證書第四條的第一部分介紹性段落，代之以以下新的介紹性段落：

“公司有權發行的所有類別的股本總數為七千五百萬股三十五萬（75,35萬股）股，其中（a）七千五百萬股（75,000,000）股，每股面值0.001美元，應屬於指定為 “普通股” 的類別，（b）二十三萬股（23萬股）股，面值為0.001美元每股應屬於指定為 “優先股” 的類別，（c）一萬（10,000）股，每股面值為0.05美元，應屬於指定為 “B系列” 的類別可轉換優先股”（d）一萬（10,000）股，面值為每股0.05美元，應屬於指定為 “C系列可轉換優先股” 的類別，（e）十萬（100,000）股，每股面值為0.001美元，應被指定為 “A系列初級參與優先股”。公司有權發行的所有類別的股本總數不會因反向股票拆分（定義見下文）而變化。

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本根據特拉華州通用公司法（“生效時間”）第二次修訂和重述的公司註冊證書的修正證書生效後，公司在生效時間前夕發行和流通的每16股普通股，面值每股0.001美元（“舊普通股”），將自動重新歸類為普通股並轉換為一股普通股，每股0.001美元（公司的 “新普通股”）（“反向股票拆分”）。

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不得發行公司新普通股的部分股份。董事會應為發行該數量的新普通股做出規定，使持有人的任何部分股份不成立

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反向股票拆分產生的結果應四捨五入到下一個新普通股的整數。任何在生效時間前夕代表舊普通股的股票憑證將在生效時起和生效之後自動代表新普通股的數量加上如前所述發行的新普通股的份額（如果有），無需出示進行交換。

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生效後，應按比例調整根據公司2005年股權激勵計劃（“2005年計劃”）和公司2015年股權激勵計劃（“2015年計劃”）授予的未償股權獎勵的條款，包括（i）應獲得未償還獎勵的普通股數量和類型；以及（ii）每份未償還獎勵的每股行使價，以使普通股的已發行和流通股比例保持不變在任何情況下，均應以相同的總行使價行使；如本文所述，對任何零股進行調整，但前提是任何獎勵的普通股（或其他證券或財產）的數量應始終為整數。

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在生效時間之前，根據2015年計劃（a）可供發行的普通股的最大數量為6,000,000股；以及（b）（i）在任何日曆年內可以向任何人授予股票期權的最大普通股數量，（ii）在任何日曆年中向獲得績效獎勵的任何人支付的最大補助金，以及（iii）非限制性股票的總數可以以低於其公允市場價值的購買價格授予或出售（除非授予以代替現金補償（等於此類公允市場價值），每種情況下均為20萬英鎊（統稱為 “計劃限額”）。反向股票拆分不會導致任何計劃限制發生變化。因此，反向股票拆分將有效地增加計劃限制。

上述類別股本的名稱、權力、優惠、特權以及親屬、參與權、期權或其他特殊權利和資格、限制或限制應如下所示：”

第四：本公司註冊證書修正證書將於美國東部時間2024年6月5日下午 4:00 生效。

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為此，下列簽署人已於2024年5月30日製作並簽署了本修正證書，並確認此處所載陳述是真實的，否則將受到偽證處罰。

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