附錄 10.1

Smart for Life, Inc.

2024年5月30日

普通股購買認股權證持有人

回覆：行使普通股購買 認股權證的激勵要約

親愛的霍爾德：

Smart for Life, Inc.（ “公司”）很高興為您提供行使全部或部分認股權證的機會，以購買2023年12月4日向您發行的 普通股（“普通股”），面值為每股0.0001美元（“普通股”）（“現有認股權證”），詳見本文簽名頁，目前由您（“持有人”）”）。 根據S-1表格（文件編號333-276071）（“註冊聲明”）上的註冊聲明，現有認股權證所依據的普通股（“認股權證”）的發行已註冊 進行轉售。 註冊聲明目前已生效，在根據本信函協議行使現有認股權證後， 將對認股權證股份的轉售生效；但是，如果公司未能在2024年9月21日之前提交截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 報告（拖欠該年度），您將無法再出售認股權證股份 註冊聲明。此處未另行定義的大寫術語應具有新認股權證 中規定的含義（定義見下文）。

作為以每股認股權證行使4.25美元的降低行使您持有並在持有人簽名頁上列出的 所有現有認股權證（“認股權證行使”） 的報價，公司特此提議根據《證券法》第4 (a) (2) 條向您或您的指定人發放新的未註冊普通股 股票購買權證（“新認股權證”）1933 年，經修訂（“證券 法”），最多購買相當於 份認股權證數量的 300% 的普通股（“新認股權證”）根據本協議行使認股權證發行的新認股權證應基本採用本附錄A中反映的 形式，可立即行使，行使期為自首次行使 之日起十八（18）個月，每股行使價等於4.25美元。

原始新認股權證證書 將在本認股權證發佈之日後的一 (1) 個交易日內交付。儘管此處有任何相反的規定，如果 任何認股權證行使都會導致持有人超過現有認股權證第 2 (e) 節規定的受益所有權限制（“受益所有權 限制”）（或者，如果適用，由持有人選擇，9.99％）， 公司只能向持有人發行不會導致持有人超過最大數量的認股權證股份根據持有人的指示，允許持有的 份認股權證股份，餘額將暫時擱置至持有人 的通知，餘額（或其中的一部分）可以根據此類限制發行，暫時擱置應通過 現有認股權證來證明，該認股權證此後應視為預付（包括行使價的全額支付），並根據 行使現有認股權證的行使通知行使（前提是沒有額外的行使價到期和支付）。雙方特此同意 ，現有認股權證的受益所有權限制與持有人簽名頁上規定的相同。

明確受下文本段後面的 段的約束，持有人可以通過在下方簽署本信函來接受本要約，這種接受構成 持有人在持有人簽名頁上規定的總行使價 （“認股權證行使價”）在東部時間2024年5月30日晚上 11:59（“執行時間”）上全額行使現有認股權證。

此外，公司 同意本文所附附件A中規定的陳述、擔保和承諾。持有人聲明並保證， 截至本文發佈之日，它是《證券法》第501條所定義的 “合格投資者” ，並且同意新認股權證發行時將包含限制性圖例， 新認股權證和行使新認股權證時可發行的普通股均不會註冊根據《證券法》， ，除非本文所附附件 A 中另有規定。此外，持有人聲明並保證，其正在為自己的賬户收購新認股權證 ，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配或就新認股權證的 的分配達成任何直接或間接的安排或諒解（這種陳述並不限制持有人根據 《證券法》下的有效註冊聲明或其他符合適用的聯邦和州證券法的規定出售新認股權證的權利）。

持有人明白， 新認股權證和新認股權證股份沒有也可能永遠不會根據《證券法》或 任何州的證券法進行註冊，因此，代表此類證券的每份證書（如果有）都應帶有與以下內容大致相似的圖例：

“本證券 未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）規定的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明或根據不受該法約束的交易中的可用豁免或 ，否則不得發行 或出售 《證券法》的註冊要求以及適用的州證券 法。”

證明 新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例），(i) 而涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》生效，(ii) 在根據《證券法》 第144條出售此類新認股權證股份之後，(iii) 如果此類新認股權證有資格根據第144條出售（假設無現金行使 新認股權證），無需要求公司遵守當前所需的公開信息根據第 144 條關於此類新認股權證股份的規定，沒有交易量或銷售方式限制，(iv) 如果根據第 144 條可以出售 此類新認股權證（假設無現金行使新認股權證），則公司遵守了第 144 條所要求的有關此類新認股權證的當前公開信息 ，或 (v) 如果《證券法》的適用要求不要求提供此類説明（包括證券交易委員會（“委員會”）工作人員發佈的司法解釋和聲明） 以及最早的條款（i）至（v），“刪除日期”）。如果公司和/或轉讓代理要求根據本 刪除圖例，或應持有人的要求，公司應讓其律師在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具 法律意見，該意見的形式和實質內容應為持有人 合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股份的發行不含任何圖例。公司同意，在 之後 或本節不再需要此類圖例時，公司將在持有人向公司或轉讓代理人交付代表已發行帶有限制性圖例（例如第一 (1) 個新認股權證 的證書後的一 (1) 個交易日 ^st) 交易日，即 “移除圖例日期”），向持有人交付或促成 向持有人交付一份代表此類股票的證書，該證書不含任何限制性和其他圖例，或者應持有人的要求 ，應持有人的要求，按照 持有人的指示，將存款信託公司系統存入存款信託公司系統的賬户。

除了持有人 其他可用的補救措施外，公司還應以現金向持有人支付每股 1,000美元的新認股權證股票（基於此類新認股權證向轉讓 代理人提交此類新認股權證之日的VWAP），作為部分違約金，而不是罰款，每個交易日10美元（增加到每個交易日20美元）在傳奇移除日期之後的每個交易日（ 開始累積此類損害賠償）五 (5) 個交易日，直到此類證書交付為止沒有圖例 以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在傳奇移除日期之前向持有人簽發和交付（或促使持有人交付）一份代表持有人向公司交付的新認股權證的證書 ，不含所有限制性和其他傳説； (b) 如果持有人在傳奇移除日之後購買（通過公開市場交易或其他方式）普通股進行交付 br} 以滿足持有人出售全部或部分普通股數量或部分普通股的出售，或出售部分普通股普通股的股份 等於持有人預計從公司獲得的普通股數量的全部或任何部分 ，沒有任何限制性説明，那麼，該金額等於持有人以此方式購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金 和其他自付費用，如果有）的超出部分（包括經紀佣金和其他自付費用，如果有）（“買入價格”）高於（A）公司 所需數量的新認股權證股的產品在傳奇移除日期之前向持有人交付，持有人必須購買股票以及時滿足 交付要求，乘以 (B) 持有人出售該數量普通股的加權平均價格。

從本協議發佈之日起至截止日期後的 15天內，公司和任何子公司均不得 (A) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈 任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (B) 提交任何註冊聲明或對任何現有註冊聲明的修正 或補充（此處提及的轉售註冊聲明或招股説明書補充文件除外）轉到註冊聲明以反映此處設想的交易）。

如果該報價被接受 ，並且交易文件是在執行時間之前執行的，則在本協議發佈之日的 之後的交易日美國東部時間上午 8:00 或之前，公司應發佈新聞稿和/或提交表格8-K的最新報告，向委員會披露下文所考慮交易的所有重要條款 。自發布此類新聞稿或在表格8-K上提交此類最新報告 （視情況而定）之時起，公司向您聲明，公司應公開披露公司或其任何高級職員、董事、僱員或代理人向您提供的與下文 所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿和/或表格 8-K 的最新報告之日起，公司承認 並同意，公司、 任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理、員工或關聯公司與您和您的 關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密義務或類似義務都將終止。公司聲明、認股權證和承諾，在接受本要約後， 認股權證股份的發行不附帶任何傳説或對持有人轉售的限制。

不遲於第二個 (2)^和) 交易日自本協議發佈之日起，收盤應在雙方共同商定的地點進行。除非 H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示 認股權證股份的結算應通過 “交割與付款”（“DVP”）（即，在截止日期，公司應發行以持有人名義和地址註冊並由過户代理人發放的認股權證股份 直接存入配售代理人 的賬户每位持有人；收到此類認股權證股份後，配售代理人應立即以電子方式將此類認股權證 股份交付給相應持有人，併為此付款應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯至 公司）進行。現有認股權證行使的截止日期應稱為 “截止日期”。

公司承認並同意，持有人在本信函協議下的義務是多項的，與公司現有認股權證或其他認股權證的持有人（均為 “其他持有人”）在與行使此類認股權證有關的任何其他協議 （“其他認股權證行使協議”）下的義務不相同，持有人對業績不承擔任何責任 任何其他持有人的義務或任何此類其他認股權證行使協議下的義務。本信函協議中包含的任何內容 以及持有人根據本協議採取的任何行動，均不應被視為將持有人和其他持有人 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定持有人和其他持有人 就本信函協議所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事 並且公司承認，持有人和其他持有人在這方面沒有采取一致行動或集體行動履行此類義務 或本信函協議或任何其他認股權證行使協議所設想的交易。公司和持有人確認 持有人在自己的法律顧問 和顧問的建議下獨立參與了本文設想的交易的談判。持有人有權獨立保護和行使其權利，包括但不限於本書面協議中產生的權利 ，並且任何其他持有人沒有必要為此目的作為另一方加入任何程序 。

本公司特此陳述截至本文發佈之日的 和認股權證，並承諾並同意，從本協議發佈之日起至本文發佈之日起六個月， 就與現有認股權證同時出售的認股權證相關的任何其他認股權證行使協議（或其任何修訂、修改或 豁免）向任何其他持有人提供的條款都不對此類其他人更有利 持有人不包括持有人的條款和本信函協議，除非同時向持有人提供此類條款。如果公司在 或本協議發佈之日起六個月之後隨時簽訂了與現有認股權證同時出售的認股權證相關的其他認股權證行使協議，則 (i) 公司應在協議發生後立即 向持有人發出通知，(ii) 本信函協議的條款和條件應為， 不採取任何進一步行動持有人或公司，以經濟和法律等同的方式自動修改和修改，使持有人 將受益於此類其他認股權證行使協議 （包括髮行額外的認股權證）中規定的更優惠的條款和/或條件（視情況而定），前提是持有人在向公司發出書面通知後，可以隨時選擇 不接受任何此類修訂或修改的條款或條件的好處，在這種情況下，本信函 協議中包含的條款或條件應適用於持有人因為它是在該修正或修改前夕生效的，就好像該修正案或未對持有人進行過修改 。本段的規定應同樣平等地適用於每份其他認股權證 行使協議。

通過簽署本協議，截至2023年5月29日，公司與持有人一方 簽訂的某份信函協議（“五月信函協議”）的每位 持有人特此放棄5月信函協議附件A第 (e) 段的規定，但僅就本信函協議所設想的交易而言。

***************

接受並同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有者授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

現有認股權證數量：__________________

權證總行使價：_______________

現有認股權證受益所有權攔截器： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新認股權證：_____________（佔行使的 現有認股權證總額的 300%）

新的認股權證實益所有權封鎖器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

附件 A

公司的陳述、擔保 和契約。公司特此向持有人作出以下陳述和保證：