注1 — 組織和業務運營

組織

Ault Disruptive Technologies 公司（“公司”、“我們” 或 “我們的”）是一家根據特拉華州法律於2021年2月22日成立 的空白支票公司。本公司成立的目的是收購、進行股份交換、股份重組 和合並、購買其全部或基本全部資產、與 訂立合同安排或參與 與一個或多個企業或實體進行任何其他類似的業務合併（“初始業務合併”）。儘管 為了完成初始業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但 公司打算將重點放在擁有創新和新興技術、產品或服務的公司上。

截至2024年3月31日， 公司尚未開始任何運營。2021年2月22日至2024年3月31日期間的所有活動均與公司成立、下述首次公開募股（“首次公開募股” 或 “公開發行”）以及尋找初始 業務合併有關。公司最早 要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將從首次公開募股和出售私募認股權證（定義見下文）的收益 中以現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年 年底。

該公司的贊助商 是Ault Disruptive Technologies Company, LLC，這是特拉華州的一家有限責任公司（“贊助商”），是特拉華州的一家公司Ault Alliance, Inc.（紐約證券交易所美國股票代碼：AULT）（“Ault”）的全資子公司。

融資

公司首次公開募股的 註冊聲明於2021年12月15日（“生效日期”）宣佈生效。 2021 年 12 月 20 日，該公司以美元的價格完成了 10,000,000 單位的首次公開募股10.00每單位（“單位”），註釋 3 中討論了 。每個單位由一股普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）和一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）的四分之三 組成。每份完整的公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股 普通股。2021 年 12 月 20 日，承銷商行使了全部超額配股權， 購買了可供他們使用的額外單位。首次公開募股和隨後的超額配股總售出單位數為 11,500,000而且 創造了1.15億美元的總收益。

在首次公開募股完成的同時，公司完成了650萬份認股權證的私募配售（7,100,000當承銷商於2021年12月20日完全行使的 超額配股權（“私募認股權證”）時，以 私募認股權證的價格向保薦人發放認股權證，每份私募認股權證的價格為1.00美元。出售與 首次公開募股相關的私募認股權證以及隨後的超額配股權行使產生的總收益為美元7,100,000. 

與首次公開募股相關的交易 成本為6,297,333美元，包括美元2,513,333承保佣金、3,000,000 美元的延期承保 佣金和 $784,000其他發行成本。承銷商行使全部超額配股權產生了額外的 825,000美元的交易成本，總交易成本為美元7,122,333包括 2,888,333 美元的承保佣金，美元3,450,000 的遞延承保佣金和78.4萬美元的其他發行成本。此外，$1,849,679的現金存放在信託 賬户（定義見下文）之外，用於營運資金的目的。

初始業務合併

公司的管理層在首次公開募股淨收益和出售 私募認股權證的具體應用方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有淨收益都旨在普遍用於完成 的初始業務合併。

在簽署與初始業務合併有關的最終協議時， 公司必須完成一項或多項初始業務合併，其公允市場總價值至少為信託賬户中持有的淨資產 的80％（不包括遞延承保佣金和信託賬户所得利息的應納税款） 。但是，只有在其公眾股東擁有股份的商業合併後公司將擁有或 收購目標公司50％或以上的已發行有表決權證券，或者根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）無需註冊為投資公司 的情況下，公司才會完成 初始業務合併。無法保證公司 能夠成功完成業務合併。

2022年12月13日， 公司收到保薦人的通知，稱讚助商打算向在 設立的與公司首次公開募股（“首次存款”）相關的信託賬户存入1150,000美元。首次存款是為了將 公司完成初始業務合併的時間從最初的截止日期（2022年12月20日）延長三個月，直至2023年3月20日。當贊助商進行首次存款時，它將收到 1,150,000與 首次存款相關的私募認股權證。

2023 年 6 月 1 日， 贊助商支付了總計 2,331,995 美元的押金，其中包括 $31,995令人感興趣的是，對於先前選擇的延長 期限，公司必須從最初的截止日期（2022年12月20日， ）到2023年6月20日完成六個月的初始業務合併，並收到23萬份私募認股權證。該公司的贊助商目前持有 9,400,000 私募認股權證（包括首次公開募股完成後私募6,500,000份認股權證， 承銷商的超額配股權為 600,000已於 2021 年 12 月 20 日全部行使，購買所需的 筆未付定金為 2,300,000 美元 2,300,000私募認股權證，與公司延長 完成初始業務合併的時間有關）。

2023 年 6 月 15 日，公司舉行了股東特別會議（“特別會議”）。在特別會議上，公司 股東批准了兩項修改公司經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書 ”）的提案，以 (i) 將公司必須完成初始業務合併的截止日期從2023年6月20日延長至2023年9月20日（“章程延期日期”），並允許公司在沒有另一次股東投票的情況下選擇延長 章程延期日期按月完成初始業務合併，最多五次，再增加一個月 每次在 2023 年 9 月 20 日之後，應發起人的要求並經公司董事會批准，直至 2024 年 2 月 20 日 20 日或總共不超過八個月，除非初始業務合併結束 應在此之前發生，並且 (ii) 刪除 (a) 公司不得完善的限制 如果初始業務合併 在進行此類贖回後會導致公司的淨有形資產（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）（或任何繼任規則）規則 3a51-1 (g) (1)）低於 5,000,0001 美元，以及 (b) 限制公司不得贖回可能導致的公開股票贖回後，公司的 淨有形資產將低於5,000,001美元（統稱為 “章程修正案”）。

2024 年 2 月 15 日，公司舉行了股東特別會議（“第二次特別 會議”）。在第二次特別會議上，一項修正 公司註冊證書 將公司必須完成業務合併的終止日期從2024年2月20日延長至2024年12月20日（自首次公開募股截止之日起36個月）（“終止日期”）（“終止日期”）。

信託賬户

首次公開募股於2021年12月20日結束後，首次公開募股中出售單位和出售私人 配售權證的淨收益中的116,725,000美元存入信託賬户（“信託賬户”）。該金額由美元組成10.15首次公開募股中售出的11,500,000個單位的每 個單位。在首次公開募股結束並行使承銷商的 全部超額配股權之後，美元116,725,000存放在信託賬户中，將僅投資於《投資公司法》第2（a）（16）條所指的到期日不超過185天的美國 “政府 證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的 貨幣市場基金，這些基金僅將 直接投資於美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資其他證券 或資產。通過限制將所得款項投資於這些工具，並制定旨在長期收購和 成長型企業（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買入和出售業務）的商業計劃， 公司旨在避免被視為《投資公司法》所指的 “投資公司”。信託 賬户旨在作為資金的存放地，直至最早出現以下情況：（i）公司初始業務 組合的完成；（ii）贖回在股東投票修改其經修訂的公司註冊證書（A）時正確提交的任何公開股票，以修改其允許贖回與 公司初始註冊證書相關的義務的實質內容或時間企業合併或在此之前對其章程的某些修改，或贖回公司 100% 的公眾 股票（如果公司未在終止日期之前完成其初始業務合併，或（B）與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款 ；或（iii）在 終止日期之前沒有初始業務合併，則公司將信託賬户中持有的資金作為贖回 公開股票的一部分退還給其公眾股東。

如果公司 無法完成其初始業務合併，則該公司的公眾股東在清算信託賬户時每股公開股只能獲得約10.35美元 ，其認股權證到期將毫無價值。

公司將為首次公開募股中出售的普通股（“公開股票”）的持有人 （“公眾股東”）提供機會 在業務合併完成後 贖回其全部或部分公開股份，（i）與為批准業務合併而召開的 一般會議有關，或（ii）通過要約方式。關於公司 尋求股東批准擬議業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定， 並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否要求 公司根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。

公司將為其 公眾股東提供在初始業務 組合完成後贖回全部或部分普通股的機會，無論這些股東是否對此類擬議的業務合併進行了投票，也無論他們是否投票，無論他們是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併，均按每股價格以現金支付，等於當時存入信託的 總金額賬户在初始業務完成前兩個工作日計算組合， 包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，如果有 ，則除以當時已發行的公開股票數量，但須遵守此處所述的限制。目前，信託賬户 中的金額預計為每股公開股票10.35美元。

公司 向正確贖回股票的投資者分配的每股金額不會因公司 向承銷商支付的延期承保佣金而減少。贖回權將包括要求受益持有人必須表明自己的身份， 才能有效贖回其股份。公司認股權證 的初始業務合併完成後，將沒有贖回權。此外，即使公眾股東 已正確選擇在企業合併未完成的情況下贖回其股份，公司也不會繼續贖回公開股票。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）第480題 ，所有需要贖回的普通股在公開發行完成後均按贖回價值入賬並歸類為臨時股權 區分負債和股權， （“ASC 主題 480”）。在這種情況下，如果公司尋求股東批准，並且大多數已發行和流通股票投票支持業務 組合，則公司將繼續進行業務合併 。在第二次特別會議之後，公司的公司註冊證書規定，公司在終止日期之前將有 來完成其初始業務合併。如果公司在終止日期之前尚未完成初始業務合併 ，則公司將：（i）停止除清盤之外的所有業務；（ii）儘快 ，但此後不超過十個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付 ，等於當時存入信託賬户的總金額，包括持有資金的利息存入信託 賬户，且之前未向公司發放以支付其特許經營税和所得税（如果有）（減去）至50,000美元的利息（用於支付 解散費用）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾 股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話）；以及（iii）在贖回後儘快清算和 ，但須經公司剩餘股東及其 董事會批准根據第 (ii) 和 (iii) 條，解散公司在 特拉華州下的義務法律規定債權人的債權和其他適用法律的要求。公司認股權證將沒有贖回權或清算 分配，如果公司未能在終止日期之前完成初始 業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

保薦人及其管理團隊的每位成員 已與公司簽訂協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄其對創始人股份（定義見附註7）、私募認股權證和公開股份的 的贖回權（ii）放棄其創始人股份、私募認股權證和與 相關的公開股票的贖回權股東投票批准對公司經修訂和重述的公司註冊證書（A）的修正案，該修正案將 修改公司義務的實質內容或時間，即向普通股持有人提供贖回與初始業務合併有關的 股份的權利；如果公司未在終止日期之前完成初始業務合併，或者 (B) 與普通股持有人 權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則有權贖回 100% 的公開股份；(iii) 放棄從信託賬户清算分配 的權利如果公司未能在終止日期之前完成 初始業務合併，則尊重他們持有的任何創始人股份和私募認股權證（儘管如果公司未能在規定的時間 框架內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户 中清算其持有的任何公開股票的分配）。

如果公司未能在終止日期之前完成業務 組合，則保薦人已同意 放棄其對創始人股票和私募認股權證的清算權。但是，如果保薦人在公開發行期間或之後收購了公開股票，則如果公司未能在 終止日期之前完成業務合併，則此類公開股票 將有權從信託賬户中清算分配。承銷商已同意，如果 公司未在終止日期之前完成業務合併，則放棄延期承保佣金的權利（見附註6），在這種情況下，此類金額將包含在 信託賬户中持有的可用於贖回公開股票的其他資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的公開發行價格 （每股公開發行股票10.35美元）。

為了保護信託賬户中持有的 金額，如果第三方就向公司提供的服務 或銷售給公司的產品提出的索賠，或公司與其簽訂了 意向、保密或類似協議或業務合併協議書面信函的潛在目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額減少到 以下，則保薦人同意對公司承擔責任（1）每股公開股票10.35美元，以及（2）信託賬户中每股公開股票的實際金額為自信託資產價值減少導致信託賬户清算 之日起，每種情況均扣除可能提取的用於支付公司税款的利息 。該責任不適用於對任何 以及尋求訪問信託賬户的所有權利的第三方提出的任何索賠，但根據公司對公開發行承銷商 的賠償對某些負債提出的任何索賠，包括經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）規定的負債。此外，如果已執行的豁免被認為無法對第三方執行，則贊助商不承擔對此類第三方索賠的任何責任範圍。公司將努力讓所有供應商、服務提供商（ 公司的獨立註冊會計師事務所除外）、潛在目標企業或與公司 有業務往來的其他實體簽訂協議，放棄對所持資金的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠，努力減少保薦人 因債權人的索賠而必須賠償信託賬户的可能性 信託賬户。

流動性和持續關注

截至2024年3月31日， 公司在信託賬户外持有134,458美元的現金，其中美元123,129尚未匯給税務機關，營運資金赤字為2,361,199美元。 截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在信託賬户中持有的有價證券約為美元794,457以及分別為2,200,308美元，包括到期日不超過185天的美國政府 證券，或符合經修訂的1940年《投資 公司法》第2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國庫債務。我們可能會使用信託賬户中 餘額的投資和利息收入來納税。在截至2024年3月31日的三個月中，a $20,963從信託賬户中持有的投資中獲得的收入。

為了為與初始業務合併相關的交易 費用提供資金，我們的保薦人或贊助商的關聯公司或我們的某些高級管理人員和 董事可以，但沒有義務向我們提供可能需要的資金（“營運資金貸款”）。我們可能需要通過贊助商、股東、高級職員、董事或第三方的貸款或額外投資來籌集額外資金。 我們的高級職員、董事和我們的保薦人可以（但沒有義務）不時或任何時候，以他們認為合理的金額 向我們貸款，以滿足我們的營運資金需求。因此，我們可能無法獲得額外的 融資。如果我們無法籌集額外資金，我們可能需要採取額外措施來節省流動性， 可能包括但不一定限於削減運營、暫停進行潛在交易以及減少管理費用 支出。如果有的話，我們無法保證將以商業上可接受的條件向其提供新的融資。我們將在 完成初始業務合併後， 為我們的公眾股東提供贖回其全部或部分普通股的機會，但須遵守本文所述的限制。

不確定我們 能否在這些財務報表發佈之日起的12個月內完成初始業務合併，或者從保薦人那裏獲得 的營運資金貸款。如果初始業務合併未在規定的日期之前完成，則將進行強制性的 清算並隨後解散。如果解散，我們預計流動性將短缺。我們預計將短缺 足夠的流動性來支付我們當前和未來的估計財務義務，這使人們對我們在所附財務報表發佈之日起的一年內延續 持續經營的能力產生了嚴重懷疑。 我們計劃通過營運資金貸款和完成潛在的初始業務合併來解決這種不確定性。 無法保證我們會獲得營運資金貸款，也無法保證我們完成初始業務合併的計劃會成功 。

風險和不確定性

公司的運營歷史有限，尚未從預期運營中產生收入。公司的業務和運營 對美國的總體商業和經濟狀況以及地方、州和聯邦政府的政策決策很敏感。 公司無法控制的許多因素可能導致這些狀況的波動，包括但不限於信貸 風險、公司行業監管的變化以及戰爭的爆發或升級，包括但不限於俄羅斯和烏克蘭之間以及以色列和哈馬斯之間的衝突以及中美之間的關係。這些總體商業和經濟狀況的不利發展 可能會產生實質性的不利影響關於公司的財務狀況 及其業績操作。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022年8月16日，《2022年通脹降低法案》（“投資者關係法”）簽署成為聯邦法律。《投資者關係法》規定， 除其他外，對上市的美國國內 公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購（包括贖回）徵收新的美國聯邦1％消費税。 消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。 消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1％。但是，為了 計算消費税的目的，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與 在同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。 美國財政部（“財政部”）已被授權提供法規和其他指導，以執行 並防止濫用或避開消費税。

2022年12月27日，財政部發布了2023-2號通知，為納税人提供了消費税臨時指導， 在美國國税局發佈有關該問題的擬議財政部法規之前，可以依靠消費税 。2023-2號通知將 “受保公司”（例如我們的公司）的完全清算時的分配 列為消費税的例外情況之一，經修訂的1986年 美國國税法（“守則”）第331條適用於該條款（前提是該法第332（a）條也不適用 ）。儘管尚不確定消費税是否和/或在多大程度上適用於2022年12月31日之後對我們的公開股票 的任何贖回，包括與我們的初始業務合併相關的任何贖回，或者如果我們沒有在終止日期之前完成 我們的初始業務合併，但我們預計消費税不會適用於在應納税年度內進行的公開股票 的贖回我們根據《守則》第 331 條進行了徹底清算。

2022年12月31日之後發生的任何 贖回或其他回購都可能需要繳納消費税，包括與我們的 初始業務合併、章程的某些修訂或其他相關的消費税。我們是否以及在多大程度上需要繳納消費税 將取決於許多因素，包括（i）與 初始業務合併相關的贖回和回購的公允市場價值、章程的某些修正或其他內容，（ii）初始業務合併的結構， （iii）與初始業務相關的任何 “PIPE” 或其他股票發行的性質和金額業務合併（或 以其他方式發行的與初始業務合併無關，而是在同一業務合併中發行的初始業務 組合的應納税年度）以及（iv）財政部監管和其他指導的內容。此外，由於消費税將由我們 支付，而不是由兑換持有人支付，因此任何必要的消費税繳納機制尚未確定。上述 可能會導致我們完成初始業務合併的手頭可用現金減少，也可能導致我們完成 初始業務合併的能力減少。截至2023年12月31日，我們確認了與股票贖回相關的約1200,638美元的應付消費税。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們額外確認了美元14,268與贖回 121,695 股股票相關的應付消費税。截至 2024 年 3 月 31 日，已確認美元1,214,906應繳消費税。

附註2 — 重要會計政策的列報基礎和摘要

注3 — 首次公開募股

2021 年 12 月 20 日，公司完成了 10,000,000 單位的首次公開募股，收購價為 $10.00每單位。 公司發行的每個單位的價格為10.00美元，由一股普通股和四分之三的可贖回認股權證組成。每份 份完整認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股普通股11.50每股，視調整而定（見註釋 7）。2021 年 12 月 20 日，承銷商行使了全部超額配股權，購買了可供他們使用的額外單位 。首次公開募股和隨後的超額配售單位總額為11,500,000套，總收益為美元115,000,000. 

於2021年12月20日完成首次公開募股後，首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證 的淨收益中的116,725,000美元存入信託賬户。該金額由美元組成10.15首次公開募股中售出的11,500,000套單位的每單位。在首次公開募股結束並行使承銷商的全部超額配股權之後, $116,725,000 （每單位10.15美元）已存入信託賬户，將僅投資於到期日為 185天或更短的美國政府國債或符合《投資公司法》第2a-7條特定條件的貨幣市場基金， 僅投資於美國政府的直接國債。

注4 — 私募認股權證

在首次公開募股 結束的同時，保薦人共購買了6,500,000份私募認股權證（7,100,000私募認股權證（當 承銷商的超額配股權於2021年12月20日完全行使時），每份認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股 股1.00根據私募認股權證。出售與首次公開募股 相關的私募認股權證以及隨後的超額配股權行使產生了7,100,000美元的總收益。此外， 2,300,000私人 配售權證是針對延期付款發行的，每份認股權證的價格為1.00美元，總收購 價格為940萬美元。除下述情況外，每份私募認股權證均與公開認股權證相同。對於創始人股份、私募認股權證 或配售權，信託賬户將不有 的贖回權或清算分配，如果公司沒有在終止 日之前完成初始業務合併，這些股權將毫無價值地到期。

私募認股權證 不可轉讓、轉讓或出售（行使私募認股權證時可發行的普通股 在初始業務合併完成後30天內不可轉讓、轉讓或出售）。

如果 私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證 在所有贖回情況下均可由公司兑換，並且持有人可按與公開發行中出售的單位中包含的 所含認股權證相同的基礎行使。對私募認股權證條款或認股權證協議 中與私募認股權證有關的任何條款的任何修訂都需要持有人對當時未償還的私人 配售認股權證數量的至少 50% 的持有人投票。

注5 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年 2 月 23 日，公司向保薦人發行了總計 2,875,000 股公司普通股，面值美元0.001 每股（“創始人股份”），總收購價為25,000美元。除某些有限的 例外情況外，保薦人已同意，在以下日期之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：（A）公司初始業務合併完成之日起一年，或（B）公司完成清算、合併、 股本交易或其他導致所有公眾股東都有權交換的類似交易之日，以較早者為準他們的 股普通股以換取現金、證券或其他財產。儘管如此，如果 (1) 公司上次公佈的普通股銷售價格等於或超過美元，則所有創始人股票將從 封鎖中解除12.00自公司初始業務合併後至少 150 天起，任何 20 個交易日的每股（按照 股票拆分、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易進行調整），或 (2) 如果在企業合併之後 存在一項交易，公司所有股東都有權將其股票換成現金、證券或 其他財產。在截至2024年3月31日或 2023年3月31日的三個月中，贊助商沒有轉讓、轉讓或出售任何創始人股份。

私募股權 認股權證

保薦人共購買了9400,000份私募認股權證 ，其中包括在首次公開募股結束時同時購買6,500,000份私募認股權證 ，600,000保薦人購買的私募認股權證以説明承銷商行使超額配股權 ，以及與延期付款相關的2,300,000份私募認股權證，價格為 $1.00每份認股權證，總收購價為940萬美元。除下文所述外，每份私募認股權證都與公共認股權證相同， 。 創始人股票、私募認股權證或配售權將沒有贖回權或清算信託賬户中的分配，如果公司沒有在終止日期之前完成 初始業務合併，這些股權將毫無價值地到期。

管理服務 協議

保薦人通過公司早期 完成初始業務合併及其清算，向公司提供公司可能不時需要的某些一般 和管理服務，包括辦公空間、公用事業和管理服務。 公司已同意為這些服務每月向贊助商支付10,000美元。公司產生了美元30,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與管理服務費相關的運營成本 。

信用額度

2023年6月30日，我們與奧爾特簽訂了信貸額度協議（“信貸額度”），隨後對該協議進行了兩次修訂，分別於2023年12月15日和2024年3月5日生效，年利率為9.5％。信貸額度協議的有效期為 12 個月（除非Ault批准信貸延期），並規定總額為美元1,200,000保薦人 根據期票預付的款項。截至2024年3月31日，我們的未償本金預付款餘額為887,743美元，應計利息為美元16,058 根據信貸額度協議。期票的未償本金餘額將在Ault提出書面還款要求後五個工作日 天到期並支付。我們可以預付任何預付款，恕不收取任何罰款或保費。如果在到期日後的十 (10) 天內未付款 ，我們將向 Ault 支付一筆滯納金，金額等於 (i) 該未付金額的百分之五 (5%) 或 (ii) 適用法律允許收取的最大金額中的較低值。截至本 報告發布之日，我們還沒有收到Ault的還款要求。

附註6 — 承付款和意外開支

註冊和股東 權利

根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊 權利協議，創始人股票、公共認股權證和私募認股權證 （以及行使私募認股權證時可發行的任何普通股，包括 營運資金貸款轉換時發行的普通股）的持有人將有權根據在首次公開募股生效之日簽署的註冊 權利協議獲得註冊權公司註冊此類證券進行轉售（對於 創始人股票，僅在轉換為普通股之後）。這些證券的持有人將有權提出最多三項 項要求，要求公司註冊此類證券，但不包括簡短的註冊要求。此外，持有人對公司完成初始業務 合併後提交的註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。但是， 註冊權協議規定，如本文所述，在適用的 封鎖期到期之前，不會出售這些證券。公司將承擔與提交任何此類註冊 聲明相關的費用。

承保協議

自首次公開募股之日起， 承銷商有45天的選擇權，可以額外購買最多150萬個單位以支付超額配股， （如果有）。2021年12月20日，承銷商完全行使了超額配股權。

承銷商在首次公開募股結束時獲得的承保佣金為首次公開募股中每售出0.25美元或美元2,513,333。 於2021年12月20日行使承銷商的超額配股權後，承銷商額外賺取了375,000美元，與首次公開募股和超額配股相關的承保佣金總額為2,888,333美元。

此外，還將向承銷商支付3,000,000美元，用於支付與首次公開募股中出售的單位相關的延期承保佣金。 於2021年12月20日行使承銷商的超額配股權後，承銷商額外賺取了45萬美元，總額為美元3,450,000與首次公開募股和超額配股相關的延期承保佣金。只有在公司完成業務 合併的情況下，才能根據承保協議的條款，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期承保佣金 。

消費税

在 批准《章程修正案》的投票中，公司11,311,125股普通股被招標，以每股 美元的價格進行贖回10.61總贖回金額約為120,063,828美元。因此， 公司記錄了1％的消費税負債，金額為美元1,200,638在截至2023年12月31日的資產負債表上。這 消費税負債可以通過未來在同一財年內發行的股票來抵消，這些股票將在發行期間 進行評估和調整。

在第二次 特別會議上，公司以約美元的贖回價格從其公開股東手中贖回了121,695股股票11.61每股。 截至本季度報告發布之日，還剩餘2,942,180股未贖回股份，其中2,875,000股由保薦人持有。 在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與贖回 股票相關的額外應付14,268美元的消費税121,695股份。截至2024年3月31日，公司已確認1,214,906美元的應付消費税。

附註7——股東權益

優先股

公司獲準發行1,000,000股優先股，面值為美元0.001並附上公司董事會可能不時決定的指定、投票和其他權利 和偏好。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，沒有發行或流通的優先股。

普通股

公司獲準發行1億股普通股，面值為美元0.001每股。截至2024年3月31日和2023年12月31日 31日，共有287.5萬股已發行普通股，不包括 67,180以及分別發行了可能的 贖回的188,875股普通股。

創始人股票

2021 年 2 月 23 日， 贊助商購買了 2,875,000 股創始人股票，總價格為 $25,000.

除某些有限的例外情況外，保薦人同意，在 (A) 自公司初始業務合併完成之日起一年或 (B) 公司完成清算、合併、股本交易或其他導致所有公眾 股票的清算、合併、股本交易或其他類似交易之日止之日止，不轉讓、轉讓或出售其創始人股份，但須遵守某些有限的例外情況持有人有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。儘管如此，如果 (1) 公司上次公佈的普通股銷售價格等於或 在公司初始業務合併後至少150天內的任何20個交易日內（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後）每股12.00美元（經股票分割、股票分紅、重組、資本重組和其他類似交易調整後） ， 將解除封鎖 或 (2) 如果企業合併後有一項交易，公司的所有股東都有權將 他們的股份換成現金、證券或其他財產。

公開認股權證和私募認股權證

公共認股權證只能對整數股票行使 。單位分離後沒有發行任何部分公共認股權證，只有全部公共認股權證 交易。公共認股權證將在 (a) 美國證券交易委員會宣佈發行 的註冊聲明生效之日起一年後以及 (b) 企業合併完成之日起生效；前提是公司 在《證券法》下擁有一份涵蓋行使公開 認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，以及與之相關的當前招股説明書為可用。

公共認股權證 的行使價為每股11.50美元，可按此處所述進行調整。此外，如果 (x) 公司以低於每股普通股9.20美元的發行價格或有效發行價格（此類發行價格或 有效發行價格將由公司董事會真誠地確定公司的初始 業務組合，以此作為籌資目的額外發行普通股或股票掛鈎證券 股向 保薦人或其關聯公司進行此類發行，但不考慮保薦人持有的任何創始人股份或此類關聯公司（視情況而定，在此類 發行之前）（“新發行價格”），（y）此類發行的總收益佔公司初始業務合併完成之日（扣除贖回後）可用於為公司初始業務合併提供資金的總股權收益及其利息的60％以上，以及（z）交易量加權平均值 公司普通股在 20 個交易日期間的交易價格，從 當天的前一交易日開始公司完成其初始業務組合（此類價格，“市值”）低於每股9.20美元，然後認股權證的 行使價將進行調整（至最接近的美分），等於市值和新 發行價格中較大值的115％，並將每股18.00美元的贖回觸發價格進行調整（至最接近的美分），使其等於較大值的180％ 的市值和新發行的價格。

如果涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股發行的註冊聲明 在公司初始業務合併完成後的第 60 個工作日之前未生效，則認股權證持有人可以 “無現金方式” 在 聲明生效之前，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，在 上行使認股權證根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免。如果該豁免或其他 豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

一旦認股權證可行使， 公司可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證除外）：

除非根據《證券法》發佈的涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股 股票發行的註冊聲明生效，並且在整個 30 天贖回期內都有與這些普通股相關的當前招股説明書 ，除非認股權證可以在無現金基礎上行使，並且此類無現金行使免於註冊 根據《證券法》。如果認股權證可由公司贖回，如果根據適用的州藍天法律，在行使認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格 ，或者公司無法實現此類註冊或資格，則公司不得行使 其贖回權。公司將盡最大努力 根據公司在公開發行中發行 認股權證所在州的居住州的藍天法律註冊此類普通股或對其進行資格認證。

如果公司如上所述要求認股權證 進行贖回，則公司管理層可以選擇要求所有希望行使認股權證 的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證 。在決定是否要求所有持有人在 “無現金 基礎上” 行使認股權證時，公司管理層將考慮其現金狀況、未償還認股權證的數量 以及在行使 認股權證時發行最大可發行普通股數量對公司股東的稀釋影響。在這種情況下，每位持有人將通過交出 的認股權證來支付行使價，該數量的普通股等於通過以下方法獲得的商數：(x) 認股權證所依據的普通股數量 的乘積乘以認股權證行使價與 “公允市場價值” （定義見下文）之間的差額乘以（y）公允市場價值。用於此目的的 “公允市場價值” 是指截至向認股權證持有人發出贖回通知 之日前第三個交易日的10個交易日內，普通股的最新 平均銷售價格。

保薦人共購買了9400,000份私募認股權證 ，其中包括購買6,500,000私募認股權證 在完成首次公開募股的同時，保薦人購買了60萬份私募認股權證，以説明承銷商 行使超額配股權的情況，以及2,300,000與延期付款相關的私募認股權證， ，每份認股權證的價格為1.00美元，總收購價為美元9,400,000。除下文所述外，每份私募認股權證都與 公共認股權證相同。對於創始人股份、私募認股權證或配售權，信託賬户 將沒有贖回權或清算分配，如果公司未在 在終止日期之前完成初始業務合併，這些股權將毫無價值地到期。

所有與 首次公開募股相關的認股權證均為根據ASC主題815歸類為股票的金融工具。

紐約證券交易所監管違規通知

2023 年 7 月 19 日， 公司收到了紐約 證券交易所（“紐約證券交易所”）工作人員的來信（“信函”），表示公司目前未遵守《紐約證券交易所美國有限責任公司（“美國紐約證券交易所”）公司指南（“公司指南”）第 1003 (b) (i) (A) (A) 條（“公司指南”），該條要求公司 將維持至少20萬股連續公開發行股票（“最低公眾持股量”），以及 (ii)《公司指南》第1003 (b) (i) (B) (B) 條 ，該條要求公司保持至少300股公眾持股量連續股東（“最低 公眾持有人”）。

2023年8月18日，公司 向紐約證券交易所美國證券交易所提交了一份合規計劃（“計劃”），説明其打算如何在2024年12月15日之前恢復對這些 要求的遵守。2023年9月27日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所的通知，稱其已接受 計劃，並批准計劃期限至2024年12月15日，以恢復合規。公司在恢復合規 方面的進展將接受紐約證券交易所美國證券交易所的定期審查，包括季度監測 計劃中概述的舉措的遵守情況。但是，無法保證該公司能夠滿足紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求， 重新遵守最低公眾持股量和最低公眾持有人要求，也無法保證遵守其他上市 要求。

注意 8 — 公允價值測量

公允價值定義為在計量之日，在市場 參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉移支付的 價格。美國公認會計原則建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量 公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級 （一級衡量標準），最低優先級為不可觀察的投入（三級衡量標準）。這些等級包括：

下表列出了截至2024年3月31日、 和2023年12月31日定期按公允價值計量的公司資產的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次結構：

在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的財政年度中， 在第1、2或3級之間沒有轉賬。

注9 — 後續事件

公司評估了自未經審計的簡明財務 報表發佈之日起未經審計的簡明資產負債表日期之後發生的後續的 事件和交易。公司未在未經審計的 簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。