附錄 5.1

亞瑟 考克斯

我們的 參考資料：SM116/001

Arthur Cox 律師事務所

十 Earlsfort Terrace

都柏林 2

D02 T380

+353 1 920 1000

dublin@arthurcox.com

dx: 27 都柏林

都柏林

貝爾法斯特

倫敦

全新 約克

聖 弗朗西斯科

arthurcox.com

2024 年 5 月 30 日

嚴格 私密且保密

SMX （安全事務）公共有限公司

梅斯皮爾 商務中心

Mespil House

蘇塞克斯 路

都柏林 4

愛爾蘭

D04 T4A6

回覆： SMX（安全事務）公共 有限公司

致可能與之有關的 ，

1.意見的依據 （“意見”）

1.1我們 擔任SMX（安全事務）公共有限公司的愛爾蘭法律顧問。SMX（安全事務）公共有限公司是一家根據愛爾蘭法律註冊成立的上市 股份有限公司，公司註冊號 722009（“公司”），涉及根據交易（定義見第1.2段）轉售公司的普通股 ，每股面值0.0022美元（“普通股”） 下面）。我們參考公司根據經不時修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2024年5月10日向美國證券交易所 委員會（“SEC”）提交的關於F-1表格的註冊 聲明（“註冊 聲明”）。

1.2此處使用但未定義的術語 應具有註冊聲明中賦予的含義。

1.3我們 特別指註冊聲明（“交易”）中概述的轉售總額不超過27,543,449股普通股（ “股份”）。

第 2 頁

1.4本 意見僅供本意見的收件人受益，僅限於 與交易相關的每種情況，不用於任何其他目的。本意見僅供收件人使用 ，未經我們事先書面 同意，不得依賴、使用、傳送、提及 、引用、分發、複製、向任何政府機構或當局提交、由任何其他個人或實體散發 或披露，除非收件人可以向其各自的官員披露本意見， } 員工、審計師和專業顧問及其附屬機構以及任何高級職員、員工、 審計師和專業顧問此類關聯公司，在每種情況下，以 “需要知道” 為基礎，以這些個人或關聯公司履行其職責 所必需的範圍內，以及法律、法規或任何政府或監管機構 的要求或與交易相關的實際或可能的法律訴訟相關的範圍內。

1.5本 意見僅限於愛爾蘭法院目前適用的 截至本文發佈之日生效的愛爾蘭法律（即 愛爾蘭，不包括北愛爾蘭），並在所有方面給出。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律或其影響進行過調查，也沒有發表任何意見。特別是，我們對歐盟法律不表達 意見，因為它影響愛爾蘭以外的任何司法管轄區。 我們在未經調查的情況下假定，就愛爾蘭以外的任何司法管轄區的法律而言，此類法律不禁止交易中表述的義務或權利，也不會與 中的任何 相牴觸。

1.6在 提出本意見時，我們檢查了附表1中提及的文件（ “文件”）的副本，這些文件通過電子郵件以pdf或其他電子格式發送給我們。

1.7這個 意見也嚴格限於：

(a) 事項在此明確説明，不得理解為通過暗示或其他方式延伸到任何其他事項 ；

(b) 交易；以及

(c)下文第 1.9 段中列出的 搜索。

我們 對任何事實事項或 中可能存在的與交易相關的任何文件均不發表任何意見，也不作任何陳述或保證，但不作任何陳述或保證。

1.8為了 提出本意見的目的，我們檢查了普通複印件、經認證的 令我們滿意的副本或通過電子郵件以 pdf 格式發送給我們的文件。

1.9 出於發表本意見的目的，我們已安排在 2024 年 5 月 30 日對公司進行以下法律搜查 （“搜索”）：

(a) 都柏林公司註冊處保存的公司檔案，用於抵押貸款、 債券或類似的費用或通知，以及任命任何接管人、 審查員或清算人；

(b) 愛爾蘭高等法院判決辦公室因在搜查之日前五年內未得到執行的判決、命令、法令等 ；以及

(c) 都柏林愛爾蘭高等法院中央辦公室 在過去兩年中提起的任何訴訟和申請。

第 3 頁

1.10本 意見受愛爾蘭法律管轄並應根據愛爾蘭法律進行解釋，愛爾蘭法院在本文發佈之日對 的解釋。本意見僅適用於其日期。我們 不承擔在未來任何時候更新本意見的義務，也沒有義務將本意見發佈之日之後可能發生的任何法律變化或法律解釋的變化告知本意見的收件人 。

1.11除第 2.4 段所述的 外，對於註冊聲明中提及的任何 事項或其中提及 或由此設想的交易的税收後果，不發表任何意見。

1.12本意見中不存在 假設或限定條件限制本意見中的任何其他假設或限定 。本意見各段或分段的標題僅為方便起見 ，不影響本意見的解釋或解釋。

2.意見

在 遵守本意見中提出的假設以及任何未向我們披露的事項的前提下，我們認為：

2.1 公司是一家上市有限公司，根據愛爾蘭 法律正式註冊成立並有效存在，並且擁有實施交易所需的公司權限；

2.2公司根據適用文件 （“發行活動”）的條款發行的 股票，將根據公司董事會或其正式任命的委員會的決議 獲得正式授權；

2.3 發行事件發生時，股票將以全額支付和不可估税的形式有效發行、全額支付或記入 （該術語意味着股票持有人無需再支付 與股票發行相關的款項）；

2.4 遵守上述規定以及註冊聲明中規定的資格和限制， 在 標題下討論註冊聲明中描述的愛爾蘭税收後果對非愛爾蘭持有人的某些重大愛爾蘭税收注意事項”， 就其描述愛爾蘭税法或與之相關的法律結論而言， 是其中描述的所有重大方面的税收後果的準確摘要 ，此類陳述構成我們的觀點。

3.假設

為了 提出本意見的目的，我們假設如下，如果有任何假設被證明是不真實的 ，我們不承擔任何責任，因為我們沒有獨立驗證任何假設：

註冊 聲明

3.1 註冊聲明在《證券法》下仍然有效，並且公司 遵守其中規定的聲明；

3.2 相關各方已全額支付了他們同意認購 股份的所有款項；

第 4 頁

3.3 股票將根據（i）公司股東和董事的適當決議和授權 以及（ii）註冊聲明的條款發行；

3.4 公司及其各自的高級職員、員工、 代理和顧問不得進行欺詐，並且公司將本着誠意進行交易，因為 是合法的 善意商業目的；

3.5 (i) 股票將在發行股票時在納斯達克證券市場有限責任公司 的納斯達克資本市場上市，並將繼續以這種方式報價，或者 (ii) 股票 的價值或其大部分價值不會直接或間接來自愛爾蘭的 土地、愛爾蘭的礦產或與 採礦或礦產相關的任何權利、利益或其他資產或在愛爾蘭大陸架上搜尋礦物或勘探或開採權 ；

真實性 和 Bona Fides

3.6關於 作為原件或副本 向我們提交的所有文件的完整性和真實性（如果是副本，則應與此類副本的原件一致）、所有簽署人、蓋章和印章的真實性，以及在向我們提交的文件不完整或草稿的情況下 ，此類文件的原始執行版本與提交給的文件的最後草稿相同 我們；

3.7 向我們出示的會議記錄和/或決議副本正確記錄了此類會議的 議事情況和/或它們聲稱記錄的主題，且 此類副本中提及的任何會議均已按規定召開、按規定進行配額和舉行，出席任何此類會議的 人有權出席會議並在會議上投票並採取行動 bona fire自始至終沒有通過進一步的決議或採取任何其他會或可能改變其有效性的行動 ；

3.8 日期為或 的公司董事證書（“公司證書”）中包含的陳述在 事實問題上是正確的；

3.9 在本次交易的相關時間，無論影響到 董事執行交易的權力，都存在章程或向我們出具的決議中未披露的，這將對本意見中 表達的觀點產生任何不利影響；

憲法 和決議

3.10 本意見附表2中包含的公司章程是公司的現行章程 ，除了章程和文件（如適用）中規定的條款外，沒有其他管理股票的條款；

3.11 批准交易所需的所有董事和股東決議均已在交易之前有效通過 ，不得被撤銷、撤銷或修改；

搜索和保證的準確性

3.12上文 1.8 節提及的搜索中披露的信息的 準確性和完整性，並且自此類搜索或查詢之時起，此類信息並未更改 。應注意的是，在都柏林公司註冊辦公室進行搜查 不一定能揭示事先是否已提出指控或是否已通過決議 或為公司清盤或任命接管人 或審查員而採取的任何其他行動；以及

3.13關於 文件中關於事實 事項的所有陳述和陳述的真實性、完整性和準確性。

4.披露

此 意見是針對交易向您提出的。我們特此同意將本意見作為向美國證券交易委員會提交的 註冊聲明的附錄，並同意在構成註冊 聲明一部分的委託書/招股説明書中使用我們的名字。

你的 是你的

ARTHUR COX 律師事務所

第 5 頁

時間表 1

已檢查的文件

1. 註冊聲明和其中以引用方式納入的文件。

2.安全事務與Generating Alpha Ltd. 於2024年4月19日簽訂的 股票購買協議（“SEPA”）。

3.2024 年 4 月 11 日的 普通股購買權證。

4.2024 年 4 月 11 日的 證券購買協議。

5.2024 年 4 月 11 日的 期票。

6.2024 年 4 月 11 日的 註冊權協議。

7.2024 年 4 月 11 日的 認股權證修正和激勵函表格。

8.公司於2024年2月28日向史蒂芬·沃利特發行的 普通股購買權證 。

9.本意見附表2所附的 公司章程。

10. 公司證書。

11.2022 年 7 月 1 日 公司註冊為上市有限公司時頒發的公司註冊證書 。

12.日期為2023年2月17日公司名稱變更的公司註冊證書 。

13.公司董事會在 或本文發佈之日之前通過的批准交易的書面 決議。

14. 搜索。

第 6 頁

時間表 2

憲法

第 7 頁

2014 年《公司 法》

PUBLIC 有限公司

憲法

的

SMX （安全事務）公共有限公司

協會備忘錄

1.該公司的 名稱為 SMX（安全事務）公共有限公司。

2. 公司是一家上市有限公司，根據2014年《公司法》第17部分註冊。

3.公司成立的 目標是：

3.1 經營控股公司的業務，協調任何子公司或聯營公司的管理、財務 和活動，從事所有合法行為 以及開展此類 控股公司業務所必需或方便的事情，特別是在其所有分支機構經營管理 服務公司的業務，擔任經理並指導或協調管理層其他 公司或任何公司或個人的業務、財產和遺產，以及承擔 公司董事會認為權宜之計，承擔 並提供與之有關的所有服務，並行使其作為其他公司股東的權力。

3.2 經營製造商、分銷商、批發商、零售商、服務提供商、 投資者、設計商、貿易商以及公司董事會認為能夠方便地運作 與這些目標有關的 或直接或間接計算以提高 公司任何財產的價值或使公司任何財產更有利可圖的任何其他業務（保單發行除外） 的業務。

3.3 將上述全部或任何業務作為獨立業務或作為公司 的主要業務繼續經營。

3.4 以公司董事會不時決定的方式 投資和處理公司的財產，並處置或變更此類投資 和交易。

3.5 以任何方式、條款和條件借款或籌集資金或資本， 以及出於公司董事會認為合適或權宜之計， 無論是單獨還是聯合和/或單獨與任何其他人或公司，包括在不影響前述內容一般性的前提下，無論是通過發行債券還是永續債券 股票 (或其他），並擔保 支付或償還任何借款、籌集或欠款或任何債務，無論有無對價，公司或任何其他個人或公司的義務或 責任，按照公司董事會認為合適或 權宜之計，以及 的條款和條件，尤其是抵押貸款、押金、留置權、質押或任何其他 擔保，無論性質或如何描述，永久或其他方式，以 全部或任何財產作為抵押貸款，包括現在和未來，購買、兑換 或還清任何此類證券或借款，也接受來自 {的資本出資br} 以任何方式、條款和條件以及出於公司董事會認為合適或權宜之計的目的 的任何個人或公司。

第 8 頁

3.6 以任何方式向任何 公司或個人提供信貸或財務便利，無論有無擔保，也無論是否支付 利息，以及公司 董事會認為合適或權宜之計的條款和條件。

3.7 對公司財產的全部或任何 部分（包括現在和未來）進行抵押、賠償、給予賠償、簽訂任何保證或聯合 義務或以其他方式提供支持或擔保，無論是通過個人契約、賠償或承諾 ，還是通過對公司財產的全部或任何 部分（包括現在和未來）進行抵押、押記、質押或授予留置權或其他擔保，或通過其中任何一項或多項擔保 方法或任何其他方法，無論是為了支持此類擔保、賠償或保證 或共同義務還是其他方式，均以公司的條款和條件為準董事會 應認為合適，償還任何個人或公司的任何債務或 任何合同、義務或責任的履行或清償（包括在不影響前述內容的前提下，支付任何 個人、機構的任何股票、股票、債券、債券或其他證券的任何資本、本金、股息或利息 或公司）在不影響前述一般性的前提下，包括 當時是公司控股公司的任何公司或公司控股公司的另一家子公司 （根據該法的定義）或公司的子公司 或與公司有其他關聯的子公司（包括公司或其子公司任何 的任何安排），儘管事實上公司不得從訂立任何此類 擔保或賠償或保證金或聯名中獲得 任何直接或間接的對價、優勢或利益此處設想的義務或其他安排或交易 。

3.8 授予、轉讓、轉讓、交換或以其他方式轉讓或處置公司任何性質或期限的財產 ，其價格、對價、總額或其他回報 不論等於或小於其市場價值，還是股票、債券或證券 ，以及公司董事會認為合適或權宜之計如果財產由不動產組成，則發放任何收費農場補助金 或租賃，或簽訂任何租賃或租賃任何此類財產的協議租金 或回報等於或低於市場或其貨架租金或不收取租金，且 受公司董事會認為適當的契約和限制約束，或不受契約和限制的約束。

3.9 購買、接管、租賃、交換、出租、租用或以其他方式收購任何財產，收購 並承接任何公司或個人的全部或部分業務和財產。

3.10 開發並核算公司收購或其感興趣的任何土地 ，特別是通過佈局和準備這些土地用於建築用途、建造、 改造、拆除、裝飾、維護、裝修和改善建築物和 便利設施，種植、鋪路、排水、耕作、出租，以及簽署 簽訂建築租賃或建築協議，並提前簽署 向建築商、承包商、建築師、測量師提供資金和簽訂合同 以及各種安排，購買者、 供應商、租户和任何其他人。

3.11 建造、改進、維護、開發、使用、管理、執行或控制 可能直接或間接計算以促進公司利益的任何財產，並向 貢獻、補貼或以其他方式協助或參與其建設、改進、 維護、施工、管理、實施或控制。

第 9 頁

3.12 提取、製作、接受、背書、折扣、簽發本票、匯票、 提單、認股權證、債券和其他可轉讓或可轉讓票據。

3.13 從事貨幣兑換、利率和大宗商品交易，包括但不限於 外幣、即期和遠期匯率合約、期貨、 期權、遠期匯率協議、掉期、上限、美元和任何其他外匯、 利率或大宗商品套期保值安排以及與上述任何內容類似或衍生的其他工具，無論是 以獲利或避免 虧損或管理貨幣、利率或大宗商品風險敞口或任何其他目的為目的曝光 或用於任何其他目的。

3.14無論是為了獲利還是避免 虧損或管理貨幣、利率或大宗商品風險敞口或任何其他風險 還是出於任何其他目的，進行任何貨幣兑換交易、利息 利率交易和大宗商品交易、衍生品和/或國庫交易以及 任何其他金融或其他交易，包括（但不影響 的一般性前述內容）的證券化、財資和/或結構性融資交易不論 性質如何，以任何方式、任何條款和出於任何目的，包括在不影響前述一般性的情況下，任何與 有關的 交易，以避免、減少、 最小化、對衝或以其他方式管理由此產生的任何損失、成本、費用或 責任的風險，或可能產生的風險直接或間接是由於 任何利率或貨幣匯率或任何財產價格或價值的變化或變化引起的，資產、 大宗商品、指數或負債或影響公司 業務的任何其他風險或因素，包括但不限於涉及外幣、現貨和/或遠期匯率合約、期貨、期權、遠期 利率協議、掉期、上限、下限、美元和/或任何其他貨幣或利息 利率或大宗商品或其他套期保值、結構性國庫或結構性國庫的交易融資安排以及類似或源自上述任何內容的 其他工具。

3.15 申請、建立、創造、購買或以其他方式獲取、出售或以其他方式處置 並持有任何專利、商標、版權、發明專利、註冊設計、 許可、特許權等，授予任何排他性或非排他性或有限權利 使用或以其他方式使用、行使、開發 或授予許可證追究或利用如此持有的財產、權利 或信息。

3.16 與任何國家、地方或其他政府或當局達成任何安排，並從任何此類政府或機構獲得任何權利、特權和優惠 ，並執行、行使和遵守任何此類安排、權利、特權和 讓步。

3.17 設立、組建、註冊、組建或推廣任何公司或公司或個人，無論是 在愛爾蘭境內還是境外。

3.18 促使公司在 任何國家或地方註冊或獲得認可，無論是分支機構還是其他機構。

3.19 與經營 或參與或即將開展或從事任何業務或交易的任何個人或公司建立夥伴關係或達成任何安排，以分享利潤、利益聯盟、合作、 合資企業、互惠特許權或其他方式，並參與 參與與上述內容有關的任何交易。

第 10 頁

3.20 收購或合併任何其他公司或個人。

3.21 收購和承接經營本公司授權經營的任何業務的任何 個人、公司或公司的全部或任何部分業務、善意和資產，並作為此類收購對價的一部分 承擔該個人、公司或公司的全部或任何責任，或收購 的權益，合併與任何此類個人、公司或公司達成任何利潤分享安排、 合作安排，或與任何此類個人、公司或公司進行互助並提供 或以對上述任何行為或事物或所獲得財產的對價接受 任何可能商定的股票、債券、債券股票或證券，並持有 和保留或出售、抵押或處理以此方式收到的任何股票、債券、債券股票或證券 。

3.22 促進合同自由，抵制、保障、抵制和阻止對合同的幹預 ，加入任何合法的聯邦、工會或協會，或從事任何其他合法行為 或事情，以期直接或間接地防止或抵制 中斷或幹擾公司或任何其他貿易或業務，或者提供或保護 免受同樣的侵害，或者抵制或反對任何可能 被認為損害公司或其員工利益的罷工、運動或組織，以及為任何此類目的訂閲 加入任何協會或基金。

3.23 向任何個人或公司提供禮物，包括在不影響前述 一般性的前提下，出資，並向董事或任何其他人員 或公司發放獎金，包括替代董事 和任何其他高級管理人員或員工。

3.24 建立、支持或協助成立和支持協會、機構、 基金、信託和便利，旨在使公司或公司任何子公司的董事、前董事、員工或 前僱員或此類人員的受撫養人或親屬 受益，並按公司董事會認為合適的條款和方式 發放養老金和津貼，以及支付保險 的款項，以及為慈善或慈善物品或任何物品訂閲或擔保款項展覽 或任何公共、一般或有用的物品，或公司 董事會認為可取的任何其他物品。

3.25 制定任何購買公司、其控股公司或其各自子公司的股份或認購 股份的計劃並繳款，該計劃將為公司或公司任何子公司 的僱員或前僱員的利益持有 ，包括在公司或任何子公司擔任有薪工作 或職位的任何現任或曾經擔任董事的人公司並向此類計劃的受託人或該計劃的僱員或前僱員貸款或以其他方式提供 錢公司 或公司的任何子公司，使他們能夠購買公司、其控股 公司或其各自子公司的股份，並制定和實施 任何與其員工和/或其任何子公司的員工分享公司、其控股公司或其任何 個別子公司的利潤的計劃。

3.26 對任何個人或公司在配售或協助 配售或擔保配售公司資本 的任何股份、公司的任何債券、債券或其他證券，或者在 的組建或推廣或開展其業務時提供或將要提供的服務向任何個人或公司支付報酬。

第 11 頁

3.27 獲得 Oireachtas 的任何法案或臨時命令，以使公司能夠將其任何 目標付諸實施，或對公司章程進行任何修改 或出於任何看似權宜之計的其他目的，並反對任何看似直接或間接旨在損害公司利益的訴訟或申請 。

3.28 採取看似權宜之計的方式宣傳公司的產品，尤其是在報刊上做廣告、發佈通告、購買和展出具有藝術或興趣的作品 、出版書籍和期刊以及發放獎品、獎勵 和捐款。

3.29 承擔和執行受託人和被提名人職務，目的是代表或代表任何個人或公司持有和交易 任何種類的任何財產；出於任何目的，作為受託人、 被提名人、代理人、執行人、管理人、註冊商、祕書、委員會或律師 單獨或與其他人一起為任何個人或公司；將任何財產 歸屬於任何人或公司，無論是否已宣佈信任該公司。

3.30 支付在促銷、 成立、組建和註冊公司過程中產生或持續的所有成本、收費、費用和開支。

3.31 在世界任何地方以委託人、代理人、承包商、 受託人或其他身份，由受託人、代理人或其他人或通過受託人、代理人或其他人單獨或 與任何個人或公司一起做上述所有或任何事情。

3.32 在成員之間以實物形式分配公司的財產，或者，如果只有一個， 分配給公司的唯一成員。

3.33 做公司董事會可能認為附帶或 有利於實現上述目標或其中任何目標的所有其他事情。

注意： 特此聲明，在本組織備忘錄中：

a) “公司” 一詞，除非用於提及本公司，否則應被視為 包括法人團體，無論是公司（無論是在何處成立、註冊或註冊成立）、 集團公司、獨資公司以及國家或地方政府或其他法律 實體；以及

b) “個人” 一詞應被視為包括任何個人、公司、法人團體、 協會或合夥企業、州政府或機構、地方當局或 政府機構或任何合資企業協會或合夥企業（無論是否具有 獨立法人資格）以及該人的個人代表、繼任者 或允許的受讓人；以及

c)在上下文允許的情況下， “財產” 一詞應被視為包括不動產 財產、個人財產（包括正在進行的選擇或事物）以及所有其他無形 財產和金錢以及其中的所有財產、權利、所有權和權益，包括 公司的未繳資本和未來看漲權，以及所有其他承諾和 資產；以及

d)本組織備忘錄中使用的 字詞或表述如果未另行定義 ，也在 2014 年《公司法》中使用，則此處的含義應與 在 2014 年《公司法》中的含義相同；以及

e)由 “包括”、“包括” 和 “特別是 ” 等術語所引入的任何 短語或任何類似表述均應解釋為説明性並且 不限制這些術語前面的詞語的含義，無論後面是否有 “但不限於”、“不影響前述內容的普遍性” 或任何類似的表達方式；以及

f)僅表示單數的 字應包含複數，反之亦然，提及一種性別的 包括所有性別；以及

g) 意在使本條款各段中規定的目標成為公司的獨立和不同的目標，除非該段落中另有表述的 是公司的單獨和不同的目標，且 不得因引用任何其他段落的條款 或本條款各段出現的順序或公司名稱 的推斷而受到任何限制或限制。

4.會員的 責任是有限的。

5.公司的 法定股本為1億美元，分為36,363,636,364股普通股，每股面值為0.0022美元，以及2億股優先股， 每股面值為0.0001美元，25,000歐元，分為25,000股遞延普通股 ，每股面值為1.00歐元。

6.構成資本的 股可以增加或減少，並分為以下類別 ，發行時附帶任何特殊權利、特權和條件，或在優惠、股息、資本、投票或其他特殊事件方面具有 資格，並按其可能附帶的條款或 原始或任何替代或修訂的公司章程和條例不時規定的條款持有 暫時是公司 ，但如果股票以任何優惠或特殊方式發行 附帶的權利除非根據公司目前的公司章程中 的規定，否則此類權利不可更改。

第 12 頁

SMX （安全事務）公共有限公司

協會條款

（經2023年3月7日特別決議修訂的 ）

解釋 和一般

2.該法第 83、84和117（9）條適用於公司，但在此前提下，這些條款中列出的條款 應構成適用於 公司的全部法規， 法案第1007（2）條所定義的其他 “可選條款” 均不適用於公司。

3.在 這些文章中：

2.1“法案” 指2014年《公司法》以及當時 的每項法定修改和重新頒佈；

2.2“協調行動 ” 的含義與 《收購規則》規則2.1 (a) 和A部分規則3.3中賦予的含義相同；

2.3“通過 日期” 指通過這些條款的生效日期；

2.4“休會 ” 的含義見第115.1條；

2.5“特工” 的含義見第 12.3 條；

2.6“經批准的 被提名人” 是指根據與公司 的合同安排被任命以被提名人身份持有公司股份或權利或權益的人；

2.7“文章” 指這些文章中的一篇文章；

2.8“文章” 指這些不時生效的公司章程；

2.9“審計師” 指公司目前的審計師；

2.10“董事會” 是指公司的董事會；

2.11“主席” 指不時擔任董事會主席職位的人；

2.12“首席 執行官” 應包括任何同等職位；

2.13就通知期而言，“Clear 天” 是指該期限，不包括 發出通知或視為發出通知之日，不包括髮出通知的日期、發出通知的行動或事件發生或生效的日期；

2.14“委員會” 的含義見第 187 條；

2.15“公司” 指名稱出現在這些條款標題中的公司；

2.16“公司 祕書” 指不時被任命為公司祕書或公司聯席祕書 個人，應包括任何助理或副祕書 ；

第 13 頁

2.17就收購規則而言，“Concert Party” 是指就收購規則而言，被視為或推定為 與該人一致行事的一方；

2.18“有爭議的 選舉” 的含義見第159條；

2.19“遞延 股” 是指公司資本中每股 名義價值為1.00歐元的遞延普通股；

2.20“董事” 指公司當下的董事或擔任董事會的任何董事；

2.21“董事的 認證電子郵件地址” 的含義見第 190.3 條；

2.22“disponee” 的含義見第 46.1 條；

2.23“由多數票當選 ” 的含義見第159條；

2.24“電子 通信” 具有2000年《電子商務法》中賦予該詞的含義，此外，如果是代表 公司發佈的通知或文件，則包括在公司網站（或 董事會指定的網站）上提供或顯示的此類文件；

2.25“交易所” 是指在公司 已批准此類上市或交易的情況下，公司股票可以上市 或以其他方式不時獲準進行交易的任何證券交易所或其他系統；

2.26“交易所 法” 是指經修訂的1934年美國證券交易法；

2.27“集團” 指本公司及其子公司，不時且暫時；

2.28“獨立 董事” 的含義見第 238.4 條；

2.29“機構 投資者” 的含義見第 238.5 條

2.30“證券中的利息 ” 與1997年《愛爾蘭收購 小組法》第1條對該術語的含義相同；

2.31“感興趣的人 ” 的含義見第 238.6 條；

2.32就任何股份而言，“成員” 是指在登記冊中以股份 持有人的身份登記的成員，或在上下文允許的情況下，在 登記冊中以股份共同持有人身份輸入其姓名的成員，應包括因該成員死亡或破產而產生的個人代表 ；

2.33“備忘錄” 指公司的組織章程大綱；

2.34“辦公室” 指公司目前的註冊辦事處；

2.35“普通 股” 是指公司 資本中每股面值為0.0022美元的普通股；

2.36“優先股 股” 是指公司 資本中每股面值為0.0001美元的優先股；

2.37“訴訟程序” 具有第 253 條中給出的 含義；

第 14 頁

2.38“可贖回 股票” 是指該法案第64條所定義的可贖回股票；

2.39“重新指定 事件” 是指；

(a) 將限制性表決普通股從限制性股東轉讓給股東 或其他非限制性股東的人；

(b)根據《收購規則》第 9 條，限制性股東不再受限制持有 證券權益的 事件，但在這種情況下，應重新指定為普通股的 限制性表決普通股數量應是前 限制性股東在重新指定事件中成為限制股東的情況下可以重新指定的最大普通股數量；或

(c)參與收購規則活動的公司的 受限股東以及同意重新指定部分或全部限制投票權普通股的收購 小組中， 在這種情況下，只有那些經收購小組同意重新命名為 的限制性表決普通股才應重新指定為普通股；

2.40“Register” 是指根據該法案的要求保存的公司成員登記冊；

2.41“受限 股東” 是指根據《收購規則》第 9 條發生的收購規則事件而受限制 持有證券權益的公司成員或其他個人，或者在沒有第7條規定的投票權限制 的情況下本來會受到限制的成員或個人，前提是有兩個或更多的人被視為 或推定（且此類推定並未被視為 被駁回）是為了《收購規則》第 9 條的 目的採取一致行動，只有收購者才能採取一致行動如果不適用第 7 條，則會觸發收購規則事件的證券 的權益 應被視為限制性股東，除非適用第 7 條，否則將觸發收購 規則事件。

2.42“限制性 有表決權的普通股” 是指

(a)在受限股東 未選擇舉行收購規則活動的情況下，受限股東收購的 證券權益；或

(a)普通股 股東應在至少 10 個工作日前 向公司發出書面通知，告知該股東希望將 的此類普通股指定為限制投票普通股；

2.43“權利” 的含義見第242條；

2.44“權利 計劃” 的含義見第241條；

2.45“SEC” 指美國證券交易委員會；

2.46“股東” 是指公司資本中股份的持有人；

第 15 頁

2.47“收購 小組” 是指根據1997年《愛爾蘭收購小組 法》成立的愛爾蘭收購小組；

2.48“收購 規則” 指1997年《收購小組法》2013年《收購規則》；以及

2.49“接管 規則事件” 是指以下任一事件：

(a) 受限股東和/或其一致當事方（如果有）根據《收購規則》第9條向公司每類股份的持有人 擴大要約；或

(b) 公司獲得收購小組批准，對限制股東或其任何一致方免除《收購規則》第 9 條 （如適用）。

注意： 特此聲明，在這些條款中：

a) “公司” 一詞，除非用於提及本公司，否則應被視為 包括法人團體，無論是公司（無論是在何處成立、註冊或註冊成立）、 集團公司、獨資公司以及國家或地方政府或其他法律 實體；以及

b) “個人” 一詞應被視為包括任何個人、公司、法人團體、 協會或合夥企業、州政府或機構、地方當局或 政府機構或任何合資企業協會或合夥企業（無論是否具有 獨立法人資格）以及該人的個人代表、繼任者 或允許的受讓人；以及

c)在上下文允許的情況下， “財產” 一詞應被視為包括不動產 財產、個人財產（包括正在進行的選擇或事物）以及所有其他無形 財產和金錢以及其中的所有財產、權利、所有權和權益，包括 公司的未繳資本和未來看漲權，以及所有其他承諾和 資產；以及

d)條款中使用的 個詞或表述如果沒有另行定義，也在 中使用，則此處的含義應與該法案中的含義相同；以及

e)由 “包括”、“包括” 和 “特別是 ” 等術語所引入的任何 短語或任何類似表述均應解釋為説明性並且 不限制這些術語前面的詞語的含義，無論後面是否有 “但不限於”、“不影響前述內容的普遍性” 或任何類似的表達方式；以及

f)僅表示單數的 words 應包含複數，反之亦然，提及一種性別的 包括所有性別。

授權股本

4.公司的 法定股本為1億美元，分為36,363,636,364股普通股，每股面值為0.0022美元，以及2000,000,000股優先股， 每股面值為0.0001美元，25,000歐元分為25,000股遞延普通股 ，每股面值為1.00歐元

附屬於普通股的權利

5. 普通股在各個方面的排名均應相當，並應：

第 16 頁

5.1規定 公司有權設定記錄日期，以確定有權獲得股東大會通知和/或在股東大會上投票的成員的身份 以及 董事會和會議主席維持秩序和安全的權力，包括 出席公司任何股東大會和在公司任何股東大會上舉行的每股普通股 行使一票表決的權利；

5.2包括 按比例參與公司申報的所有股息的權利；以及

5.3包括 在公司清盤時按比例參與公司 總資產的權利。

6.附屬於普通股的 權利可能受董事根據 第9條不時分配的任何系列 或類別的優先股的發行條款的約束。

限制性 有表決權的普通股

7.如果 受限股東收購了證券權益，除非受限股東 選擇在收購規則事件發生時收購此類證券權益，否則就普通股發行的任何 股票證書均應帶有圖例，即 將這些股票稱為限制性投票普通股。股東還可以在 至少提前 10 個清算日向公司發出書面通知或 公司可能選擇的更短時間內，要求公司將其部分或全部普通股 重新指定為限制性表決普通股。

8. 以下限制應適用於限制性投票普通股：

8.1從 發行之日起直到重新指定事件發生，已發行的限制性投票普通股 將被指定為限制性投票普通股，並應按照本第7條的規定限制附屬於此類股票的 的權利；

8.2 限制性投票普通股無權接收通知、出席 或在公司任何股東大會上投票；

8.3除此處規定的 ，限制性投票普通股的排名在任何時候都應與所有其他普通股持平 ；

8.4 在重新指定事件發生後，將要重新指定 的限制性有表決權普通股的每位持有人應立即向公司發送其或其在重新指定活動前不久持有的限制性 有表決權普通股的證書（如果有），並隨後 ，但在收到此類證書的前提下，公司應分別向這些持有人簽發不帶證件的普通股替代證書將 的股票稱為限制性投票普通股的圖例；以及

8.5限制性投票普通股的重新指定 應在重新指定事件發生後立即通過被視為自動重新分配此類股票的方式進行 ，無需 董事會或公司任何股東的批准。

9.任何 已發行的限制性有表決權的普通股應與已發行的任何其他普通 股構成單一類別。

第 17 頁

附屬於優先股的權利

10. 董事會有權促使優先股不時作為一個或多個系列優先股的股份 發行，並且在發行前為發行每個特定系列的優先股提供了 的決議或決議中， 明確授權董事會修復：

10.1該系列的 獨特名稱以及構成該 系列的股票數量，董事會決議可能會不時增加（除非董事會在創建 此類系列時另有規定）或減少（但不低於當時已發行的股票數量）；

10.2該系列股票的 應付股息率（如果有），不論該系列股票的股息是否以及在 條件下均應累計；如果累計，則應累計股息的起始日期，以及 此類股息與任何其他類別或任何 其他系列股本應支付的股息的優先權或關係；

10.3 贖回該系列股票的程序和條款（如果有），包括但不限於 ，該系列股票的贖回價格或價格可能包括 的贖回價格或贖回價格規模，僅適用於與償債基金 相關的贖回（此處使用的術語應包括 定期購買或贖回股票的任何資金或要求），以及適用於任何其他兑換的相同或不同的兑換價格 或兑換價格比例；

10.4為購買或贖回 此類系列股票而規定的任何償債基金的 條款和金額；

10.5 公司清算、解散或清盤（無論是自願還是非自願），應向該系列股票持有人支付的 筆款項；

10.6 條款（如果有），根據該條款，該系列股票的持有人可以將其 的股票轉換為任何其他類別或類別的股票，或同一類別 或另一個或多個類別的任何一個或多個系列的股票；

10.7該系列股票的 全部或有限表決權（如果有）；以及該系列的股票（單獨或與具有類似條款的 一個或多個其他系列的股票一起）是否有權作為單一類別單獨投票 ，在出現分紅或其他特定事件時選舉一名或多名額外董事， 其他事項；

10.8無論該系列股票的持有人 是否擁有任何先發制人或優先權 認購或購買公司任何類別或系列的股票、 現在或以後獲得授權的任何證券，或可轉換為任何類別或系列股票的認股權證或其他證據 購買或認購公司任何類別或系列股票的可選權利， 獲得授權後；

10.9 的限制和限制（如果有）將在該系列的任何股份 在分紅或清算、 解散或清算時進行其他分配，以及在 購買、贖回或以其他方式收購該系列股票時生效；

10.10在公司產生債務時或 發行任何額外股票（包括該系列或任何 其他類別的額外股份）時， 的條件或限制（如果有），其股息 或清算時資產分配等於或低於該系列的股票；以及

第 18 頁

10.11根據創建該系列時有效的愛爾蘭法律， 公司董事會可能允許確定的 其他權利、優惠和限制。

11. 董事會有權更改迄今為止設立的任何 系列優先股的名稱、權利、優先權和限制，這些優先股尚未發行。

12.根據本章程創建、發行和配發任何系列優先股 ，公司股本中任何先前存在的股份的成員所賦予的 權利應視為不會因創建、發行和分配而改變。

附屬於遞延股的權利

13. 份遞延股份應具有權利和特權，並受本第 12 條中規定的 限制的約束：

13.1 遞延股份是無表決權的股份，不賦予持有人獲得股息 股息或接收股東大會通知或出席、投票或在股東大會上發言的權利；

13.2 遞延股份僅授予在償還普通股 名義價值後償還遞延股份的名義價值後償還資本回報的權利，無論是清盤還是其他事宜；以及

13.3任何 董事（“代理人”）都被指定為延期 股份持有人的律師，並不可撤銷地指示代理人執行所有或任何形式的轉讓 和/或放棄和/或交出及/或其他文件，由代理人自行決定 以有利於公司或其可能的指示執行 此類形式的轉讓和/或放棄和/或交付 此類形式的轉讓和/或放棄移交和/或其他文件 以及任何證書和/或其他註冊文件以及進行所有此類其他 行為以及代理人合理認為對於 交出遞延股份、公司以零對價購買 或董事會可能決定的 等其他對價的目的或與之相關的必要或權宜之計，並將上述遞延股份歸屬於公司。

14.在 不影響賦予任何現有股份或 類股份成員的任何特殊權利的前提下，根據該法的規定，任何股份的發行均可享有公司通過普通決議可能確定的權利 或限制。

配股 和收購股份

15. 以下規定應適用：

15.1在 遵守本章程中有關新股的規定的前提下，這些股份應由董事處置，他們可以（根據該法的規定）按照條款和條件以及他們可能認為符合公司及其成員最大利益的 時間向這些人分配、授予期權 或以其他方式處置這些股份，但是 不是股票應以折扣價發行，因此，對於向公眾發行 供認購的股份，每股應在申請時支付的金額份額不得 少於股票名義金額的四分之一及其所有溢價 的總額。

第 19 頁

15.2在 不影響本章程其他段落 賦予董事的權力的普遍性的前提下，並遵守 任何法律、法規或任何交易所規則要求獲得成員批准的前提下，董事可不時向董事 和其他在公司服務或受僱的人授予認購公司資本中未分配股份的期權公司或公司的任何子公司或聯營公司 公司，但須遵守相應的條款和條件根據 的目的以及獲得任何司法管轄區任何法定機構批准所需的條款和條件，不時由董事或董事任命的任何委員會批准 。

15.3在 遵守本條款的規定（包括但不限於第 6 條）的前提下，特此普遍無條件地授權董事 行使公司 的所有權力，分配該法第 1021 條所指的相關證券。根據特此授予的授權，可以分配的相關證券的最大金額 應為 公司在採用之日授權但未發行的股本金額。 特此授予的權限將在 通過之日後的五 (5) 年之日到期，除非該權限在該日期之前續訂、撤銷或延長 。公司可以在到期之前提出要約或協議， 或可能要求在到期後分配相關證券，並且董事可以 根據該要約或協議分配相關證券，儘管特此授予的 權限已過期。

15.4根據該法第1022條和第1023條，特此授權 董事根據第14.3條賦予的權力 將股權 證券（在上述第1023條的含義範圍內）作為現金分配，就好像該法第1022（1）條不適用於任何此類配股一樣。 本第14.4條賦予的權限應自通過之日起五 (5) 年 之日到期，除非先前已續訂、變更或撤銷；前提是 公司可以在該授權到期之前提出要約或協議，或 可能要求在到期後分配股權證券，董事可以根據該要約分配 股權證券或協議，就好像 本第14.4條賦予的權力尚未到期一樣。

15.5 公司可以在該法案允許的範圍內簽發允許的分配書（定義見該法第1019條） 。

15.6除非 由董事或任何特定股份 附帶的權利或發行條款另有決定，或者在該法要求的範圍內，任何交易所、存管機構 或任何清算或結算系統的運營商另有決定，否則在登記冊中以 成員的名義輸入任何人均無權獲得其持有的任何類別的股票 公司的資本（也不是將持股 的一部分轉為證書以換取餘額）。

15.7任何 股票證書，如果已發行，均應註明發行的 股票數量及其支付的金額或已全額支付的事實，視情況而定 ，否則可能採用董事決定的形式。此類證書 可能處於密封狀態。公司資本中股份的所有證書均應連續編號 或以其他方式標識，並應註明與其相關的公司 資本中的股份。應在登記冊中輸入由此代表的股份發行人的姓名和地址，以及股份數量和發行日期。 在交出和取消公司 資本中相同數量股份的原證書之前，所有交給公司進行轉讓的證書均應取消，並且不得簽發新的證書 。董事可以授權頒發帶有印章和授權簽名的證書 ，該證書採用某種 機械過程的方法或系統。對於由幾個人共同持有的公司資本 中的一股或多股股份，公司沒有義務向每位此類人員簽發一份或多份證書 ，向 幾位聯名持有人中的一位簽發和交付一份或多份證書應足以交付給所有此類持有人。如果股票證書 被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以按照證據 和賠償的條款（如果有）進行續期，並支付公司在調查 此類證據時合理產生的費用（如有），如有污損或磨損，則在交付舊證書時支付。

第 20 頁

16. 公司：

16.1 可為收購其股份提供經濟援助，或者，如果公司 是子公司，則在該法案第82和1043條允許的情況下，可以為其控股公司提供經濟援助， 和

16.2就該法案第105 (4) (a) 條而言， 有權收購自己的股份，但須遵守該法第1073條。

17. 位董事（以及根據第186條設立並由董事授權的任何委員會 以及董事或此類委員會授權的任何人）可以在不影響 第168條的情況下進行：

17.1分配、 發行、授予期權並以其他方式處置公司股份；以及

17.2根據他們認為合適的條款和條件 行使 公司在第 14 條下的權力，僅受本法和本條款的約束。

18.除非 董事會另有決定，否則公司資本中的任何股份應被視為 在公司收購或將要收購公司資本股份的任何個人（可能是也可能不是成員） 之間達成協議、 交易或交易之時起，公司資本中的任何股份均應被視為 的可贖回股份除根據該法第102（1）（a）條以零對價收購外，來自相關人員在公司資本中的股份的權益。在這種情況下， 公司收購此類股票，除非根據該法以零對價收購 ，否則應構成根據該法第3部分第6章的 贖回可贖回股份。無需通過任何決議，無論是特別決議還是其他決議， 即可將公司資本中的任何股份視為可贖回股份。

階級權利的變體

19.在 不影響根據第9條賦予董事在公司資本中發行優先股 股的權力（公司股票分為不同的 類別）的前提下，只有在該類別已發行股票名義價值為75％的持有人書面同意變更的情況下，才可以更改或取消該類別股票的附帶權利，或 (b) 在該類別 持有人的單獨股東大會上通過的一項特別決議批准了該變更。任何此類獨立股東大會（ 續會除外）的法定人數應為持有或代表該類別已發行股份面值至少三分之一的 人，續會上的法定人數 應為持有或代表有關類別的 類代理股份或該人的代理人的一人。除非該類別的股票發行條款中另有明確規定 ，否則授予 任何類別的股票持有人所享有的權利不應被視為因購買 或贖回其自有股份或創建或發行更多與之並列或從屬的股份 而被視為變更。

第 21 頁

20. 贖回或購買優先股或任何類別或系列的優先股不構成優先股持有者權利的變更。

21. 發行、贖回或購買任何優先股均不構成普通股持有者權利的變更 。

22. 發行優先股或排名與任何現有優先股或優先股類別相當 或次於任何類別或系列的優先股不構成現有優先股或優先股類別的變體。

23.除非該類別的股票 發行條款另有明確規定，否則授予任何類別的股票持有人的 權利不應被視為因創建或發行其他排名 與之相等的股票而改變。

信託 未被認可

24.除法律要求的 外，公司不得承認任何人在 任何信託中持有任何股份，並且公司不得以任何方式受其約束或被迫承認 （即使有通知） 的任何股權、或有的、未來或部分的權益或部分權益，或（僅限本條款 或法律規定的除外）（另有規定）與任何股份有關的任何其他權利，但成員對全部股份的絕對 權利除外。這不妨礙 (i) 公司 在 合理要求時， 要求成員或股份受讓人向公司提供與 類似 的信息，或 (ii) 董事在他們認為適當的情況下，向此類股票的存託票據持有人提供給成員的信息 。

在股票上調用

25. 董事可以不時就其在公司股份的任何未付對價 向成員發出呼籲（無論是由於股份的名義價值 還是以溢價方式支付），前提是，如果分配或發行 股份的條件規定在固定時間支付此類股票的對價， 董事只能按照以下規定進行看漲在這樣的條件下。

26.每位 成員應（前提是至少提前三十天收到通知，具體説明付款時間 或付款時間和地點，或者 配股或發行條件中規定的較短或更長的通知期限）在規定的時間或時間 和地點向公司支付股票的贖回金額。

27.根據董事的決定， 電話會議可能會被撤銷或推遲。

28.在 遵守股票的配發或發行條件的前提下，在董事批准看漲的決議通過時 應被視為已進行認購 ，如果在電話會議中另有規定，則可能需要分期付款。

29.股份的 聯名持有人應共同和個別地承擔支付與 有關的所有看漲期權的責任。

30.如果 就某股或某一特定分期付款收取的對價 在指定付款日期之前或之日未全額支付，則 應付金額的人應以現金支付未付金額的利息，從指定支付日期 起至實際支付該利率之時，不超過每年百分之五或 其他利率可以根據該法第2（7）條發佈的命令具體規定，由董事 決定，但董事可以完全放棄支付此類利息，也可以放棄支付此類利息部分。

第 22 頁

31.根據股票發行條款，在配股或發行時 或在任何固定日期（無論是股票的名義價值還是以溢價方式支付） 的對價 ，就本條款而言，應被視為按期發行，並在 根據發行條款該對價應付之日支付，並在 } 如果不支付此類對價，則應適用本條款 中與支付利息和費用、沒收或其他有關的所有相關規定就好像這種對價 是通過按時撥打和通知來支付的。

32. 董事可以在股票發行上區分不同類別的持有人 ，以確定需要支付的看漲期權金額和付款時間。

33.如果他們認為合適， 董事可以：

(a)從任何願意預付此類對價的成員處收取 ，其持有的任何股份的全部或部分代價 未到賬且未支付；和/或

(b) 按董事之間可能商定的利率（除非公司在 股東大會上另有指示，否則按每年百分之五或根據該法第2（7）條發佈的命令規定的利率（除非公司在 股東大會上另有指示，否則不超過每年百分之五或根據該法第2（7）條發佈的命令規定的其他利率 和會員提前支付此類報酬。

34. 公司可以：

(a)由其董事行事 ，就股票發行做出安排，彌補成員 在支付股票看漲權的金額和時間上的差額；

(b)由其董事行事 ，接受任何成員持有的任何股份的全部或部分未付金額 ，儘管該金額中沒有被徵收任何部分；

(c)由其董事行事 ，根據該法案，按每股 支付的金額成比例支付股息，其中某些股票的支付金額高於其他股票；以及

(d)通過 特別決議決定，除非公司 清盤，否則其股本中任何尚未被徵集 的部分都不能被徵集；公司這樣做後，除非該事件和出於這些目的，否則其股本 的該部分不得被徵集。

留置權

35. 公司對每股股份（不是全額支付的股份） 擁有第一和最重要的留置權，以支付該股份的所有對價（無論是否立即支付），或在固定的 時間支付。

36. 董事可以隨時宣佈公司的任何股份全部或部分免除 第 34 條的約束。

37. 公司對股票的留置權應擴展到該股票的所有應付股息。

第 23 頁

38. 公司可以按董事認為合適的方式出售公司 擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非 (i) 留置權存在的款項 可以立即支付；(ii) 滿足以下條件：

38.1已向該股份的註冊持有人 或因死亡 或破產而有權獲得該股份的人發出 書面通知，説明並要求支付留置權存在的 金額中應立即支付的部分；以及

38.2自發出該通知之日起 14 天的 期限已過。

39. 以下條款適用於第 37 條提及的銷售：

39.1為了 使任何此類出售生效，董事可以授權某人將 出售給買方的股份 轉讓給買方；

39.2 買方應註冊為任何此類轉讓所含股份的持有人；

39.3 買方無義務遵守收購對價的應用， 程序中與出售有關的任何違規行為或無效性也不得影響 買方對股票的所有權；以及

39.4 的出售收益應由公司收到，並用於支付留置權所佔金額中應立即支付的部分 ，剩餘的 （如果有）應（對出售前 股票上存在的不可立即支付的款項有類似的留置權）支付給在出售之日有權獲得股票的人。

沒收

40.如果 公司成員未能在任命 之日支付任何看漲期權或分期付款，則董事可以在其後任何時候，在 的看漲期權或分期付款仍未付款的情況下，向該成員發出通知，要求支付 未付的看漲期權或分期付款，以及 可能產生的任何利息。

41.第 39 條提及的 通知應：

41.1指定 再過一天（不早於 通知送達之日起 14 天的到期日），在此日期或之前支付通知要求的款項；以及

41.2 指出，如果未在規定的日期之前支付有關款項，則看漲的 的股份可能會被沒收。

42.如果 未遵守第 40 條所述通知的要求，則已送達通知的任何 股份 可以在指定日期 之後的任何時間（但如果發生這種情況，則在通知所要求的付款已支付之前）通過董事的相關決議沒收 。

43.在 任何追回任何電話到期款項的訴訟的審理或聽證會上， 應足以證明被起訴成員的姓名作為累積的 的公司資本股份的 持有人或其中一位持有人在登記冊中登記，進行電話會議的決議已正式記錄在會議記錄 中，而且根據這些 條款，此類電話通知已正式發給被起訴的會員，因此沒有必要證明董事的任命發出 這樣的電話也沒有做任何其他事情，但上述事項的證據 應是債務的確鑿證據。

第 24 頁

44. 被沒收的股份可以按董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，並且可以在出售或處置之前的任何時候 按照董事認為合適的條款取消沒收。

45.股份被沒收的 個人將不再是被沒收股份 的公司成員，但儘管如此，仍有責任向公司 支付在沒收之日就股票向公司 支付的所有代價，但如果公司 ，他或她的責任將終止 已收到與股份有關的所有此類對價的全額付款。

46.一份 書面聲明，説明該陳述的作者是董事或公司祕書， 且該公司的股份已在聲明中規定的日期被正式沒收， 應作為該聲明中針對所有聲稱 有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。

47.以下 規定適用於出售或以其他方式處置第 43 條 提及的股份：

47.1 公司可獲得出售或以其他方式處置該股份 時給予的對價（如果有），並可向出售或以其他方式處置該股份的人（“受讓人”）進行股份轉讓；

47.2 執行後，受讓人應註冊為股份持有人；以及

47.3 股東無義務確保收購對價（如果有）的適用， 與股份沒收、出售或處置有關的訴訟中任何違規行為或無效之處也不會影響其對股份的所有權。

48.本條款中關於沒收的 規定應適用於不支付任何 款項的情況，根據公司資本中股份的發行條款，這筆款項應在固定時間支付 ，無論是因為 公司資本中股份的名義價值還是以溢價的形式支付，就好像同一筆款項是通過正式發出的看漲支付一樣 br} 並已通知。

49. 董事可以接受董事 根據可能商定的條款和條件決定沒收的公司資本中的任何股份的交出， 在遵守任何此類條款和條件的前提下，公司資本中交出的股份應視為已被沒收。

公司資本變更 ；組織章程大綱的修訂

50.在 遵守本條款規定的前提下，公司可以通過普通決議並根據該法案第83條，不時採取以下任何一項或多項行動：

50.1合併 並將其全部或任何類別的股票拆分為名義價值大於 其現有股份的股票；

50.2將 其各類股份或其中任何一類股份細分為名義價值較小的股份，因此， 在細分中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例應與獲得 減持股份的份額相同；

第 25 頁

50.3通過增加任何未計價的資本來增加 其任何股票的名義價值；

50.4通過從其任何股份中扣除該價值的任何部分來減少 任何股票的名義價值， 前提是扣除的金額記入非計價資本， 股票溢價賬户除外；

50.5 在不損害或限制第89至94條以及由此賦予董事的權力的情況下， 將任何未計價的資本轉換為股票，作為紅股分配給 現有股票的持有人；

50.6按其認為權宜之計的新股增加 其股本；或

50.7取消在決議通過之日任何人未持有或同意收購的 股本，將其股本 減去已取消的股份數額。

51.在 受本條款規定的約束下，公司可以：

51.1在 不影響第17條的情況下，通過特別決議，並遵守管理股票類別所附權利變更的法案 的規定以及這些 條款的修正案，將其任何股份轉換為可贖回股份；或

51.2通過 項特別決議，在遵守該法的規定（或另有要求或適用法律允許）的前提下，修改或增加備忘錄中規定的任何目標、 權力或其他事項，或者修改或增加這些條款。

減少 的公司資本

52. 公司可以根據該法第84至87條的規定，以其認為權宜之計的任何方式減少其 公司資本，並且在不影響前述 的普遍性的前提下，可以：

52.1清除 或減少其任何股份與未繳股本有關的負債；

52.2 無論是否取消或減少其任何股份的負債，取消任何損失或沒有可用資產代表的 已付公司資本；或

52.3 無論是否取消或減少其任何股份的責任，都要償還任何超出公司需求的已支付 up 公司資本。

除非 特別決議另有規定，否則根據該法第117（9）條，減少公司資本所產生的儲備金無論出於何種目的 都應視為已實現的利潤。但是，本第51條中的任何內容均不得損害或限制 公司僅通過普通決議採取或參與該法第83 (1) 條所述的任何行動的能力 。

轉讓 股份

53.在 遵守該法案和本條款可能適用的規定的前提下，任何成員均可通過通常的通用 表格或董事會可能不時批准的任何其他形式的轉讓工具轉讓 其全部或任何股份（任何類別）。 轉讓文書可以在證書上背書。

54. 股份轉讓文書應由轉讓人或其代表簽署， 如果股份未全額支付，則應由受讓人或代表受讓人簽署。在股份的 登記冊中輸入受讓人的姓名之前， 應將轉讓人視為該股份的持有人。公司可以保留所有轉讓文書。

第 26 頁

55.任何股份的 轉讓文書均可由 公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他方代表轉讓人簽署， 公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他方應被視為 已不可撤銷地被指定為此類股份轉讓人的代理人，擁有 全權執行、完成和交付的權力該等股份或股份的轉讓人的姓名和代表轉讓人 成員持有的股份的所有此類轉讓公司的資本 。任何記錄轉讓人姓名、受讓人姓名、 同意轉讓的股份類別和數量、 股份轉讓協議的日期和每股價格的文件，一旦由轉讓人或公司祕書 或董事會指定為轉讓人代理人的任何其他方簽署， 即應被視為適當的轉讓文書為了該法的目的。轉讓人 應被視為仍然是持有該股份的成員，直到 在登記冊上登記受讓人的姓名，如果董事這樣決定，轉讓人的所有權和轉讓人的 所有權都不會受到與出售有關的程序 中任何違規或無效之處的影響。

56.在 遵守該法的前提下，公司可以或可能要求公司的子公司 支付因代表公司此類股份的 受讓人轉讓股份而產生的愛爾蘭印花税。如果轉讓本應由受讓人支付的公司股份 產生的印花税由公司 或公司的任何子公司代表受讓人支付，則在這種情況下， 公司應代表其或其子公司（視情況而定）獲得（i）向受讓人償還印花税，(ii) 用支付給這些股份受讓人的任何股息抵消印花税 ，以及 (iii) 在該法第 1042 條允許的範圍內，對公司或其子公司為已繳納的印花税支付了 印花税的股份申請第一和最重要的留置權。 公司的留置權應擴大到為這些股票支付的所有股息。

57. 董事有權允許以未經認證的形式持有任何類別的股份 ，並實施他們認為適合此類舉證和轉讓的任何安排，使 符合此類法規，特別是在適當的情況下，有權取消本條款中關於書面轉讓文書和股票證書（如果有）要求的 的全部或部分條款，以便使此類法規 生效。

58. 董事會可行使絕對自由裁量權，在不指定任何決定理由的情況下， 拒絕登記任何非全額支付股份的轉讓。在以下情況下，董事會 也可以拒絕登記任何轉賬：

58.1如果需要， 轉讓票據未加蓋正式蓋章，並未按董事會不時規定的目的存放在辦公室或任何 其他地方，並附上與之相關的股票的 證書（如果有）以及董事會 為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據；

58.2 轉讓文書涉及多個類別的股份；

58.3 轉讓文書共同受益人超過四人；

58.4 不滿意 愛爾蘭任何政府機構或機構或任何其他適用司法管轄區要求 在獲得此類轉讓之前，必須根據相關法律獲得 的所有適用同意、授權、許可或批准；或

第 27 頁

58.5 不確信此次轉讓不會違反 公司（或其任何子公司）和轉讓人作為當事方或主體的任何協議的條款。

59.在 遵守董事會不時發佈的任何有效指示的前提下，公司祕書或董事會為此目的指定的任何其他 方可根據第 57 條、第 81 條、第 88 條和第 90 條行使董事會的權力和自由裁量權。

60.如果 董事會拒絕登記轉讓，則應在 提交轉讓文書之日起一個月內，向受讓人發出拒絕通知。

61.對於登記任何轉讓或在登記冊中登記任何與任何股份 所有權有關或影響的任何其他文件 ，公司不收取 費用（但公司可能要求支付一筆足以支付與此類轉讓或入境相關的任何税款或其他 政府費用的款項）。

股票的傳輸

62.在 成員死亡、倖存者或倖存者死亡的情況下，如果死者是 的共同持有人，而死者的個人代表（如果他或她是唯一持有人）， 應是公司認定對其股份權益 擁有所有權的人。

63.第 61 條中的任何內容 均不免除已故共同持有人的遺產對其與其他人共同持有的任何股份的 所承擔的任何責任。

64.任何 個人因成員 去世或破產而有權獲得股份，在 董事不時出示適當要求的證據後，可以選擇：(a) 將自己 註冊為股份持有人；或 (b) 請他或她提名某人（作為 同意的人）以此方式註冊）註冊為其受讓人。

65.無論是哪種情況， 董事都有同樣的權利拒絕或暫停註冊 ，與該成員在他或 去世或破產之前轉讓股份時享有的相同權利（視情況而定）。

66.如果 獲得第63條所述權利的人：(a) 選擇自己註冊 ，則該人應向公司提供一份由他或 她簽署的書面通知，説明他或她這樣選擇；或 (b) 選擇讓其他人登記， 人應通過向該另一人簽署 的轉讓來證明自己的當選分享。

67.第 61 條至第 65 條的所有 限制、限制和規定均適用於第 65 條提及的 通知或轉讓，就好像相關成員 的死亡或破產並未發生且通知或轉讓是該成員簽署的轉讓一樣。

68.在 遵守第 68 條和第 69 條的前提下，因持有人去世 或破產而有權獲得股份的人有權獲得與其作為股份註冊持有人時應得的相同股息和其他好處 。

69.第 67 條中提及的 個人在註冊為該股份 的成員之前，無權就其行使成員 授予的與公司會議有關的任何權利。

70. 董事可以隨時向任何此類人員發出通知，要求該人作出 第 63 條規定的選擇，如果該人未在通知送達之日起九十天內做出該項選擇（且 繼續進行選舉，無論第 65 條中提及的哪項內容是適當的），則董事 可以隨即拒絕在通知的要求得到遵守之前，支付與 份額有關的所有股息、獎金或其他應付款項。

第 28 頁

71. 公司可以對每份遺囑認證、 管理書、死亡證明、委託書、股票通知或其他文書 或訂單的註冊收取不超過10歐元的費用。

72.對於公司團體持有的公司股份 的轉讓， 董事可以決定他們認為適當的程序，這些股份是合併或分割後依照法律進行的 。

關閉 註冊或修復記錄日期

73. 為了確定有權在任何成員會議 或其任何續會中獲得通知或投票的成員，或有權獲得任何股息的成員，或以 為任何其他適當目的決定成員的目的，董事會可以規定， 在遵守該法第 174 條要求的前提下，在該時間和此類情況下關閉登記冊 進行轉讓期限，每年不超過整整三十天 。如果為了確定有權 獲得成員會議通知或在成員會議上投票的成員而關閉登記冊，則在遵守適用的 法律和交易所規則的前提下，該登記冊應在緊接該會議 之前的至少五天內關閉，並且此類決定的記錄日期應為登記冊的關閉日期。

74.作為關閉登記冊的代替或除關閉登記冊外，董事會可以提前將某一日期定為 記錄日期 (a) 對有權在 成員會議上發出通知或進行投票的成員作出任何決定，根據適用法律和交易所 規則，該記錄日期不得超過該會議日期的六十天，以及 (b) 出於以下目的 確定有權獲得任何股息或其他分配的會員， 或者為了確定成員是否出於任何其他正當目的，在適用法律和交易所規則的前提下，記錄 日期不得超過支付此類股息或其他分配之日或採取與成員的此類決定相關的任何行動 之日之前的六十天。

75.如果 登記冊沒有如此封閉，也沒有確定確定有權在成員會議上獲得通知或投票的成員 的記錄日期，則 被視為根據本條款發出的會議通知的日期應為 確定成員的記錄日期。如果按照本條款的規定決定成員有權 在任何成員會議上投票，則該決定 應適用於其任何續會；但是，如果董事認為合適，可以確定續會的新記錄日期 。

分紅

76. 公司可以在股東大會上宣佈分紅，但分紅不得超過董事建議的 金額。任何宣佈分紅的股東大會以及董事宣佈中期股息的任何決議 均可通過分配特定資產（包括任何其他公司的已付股票、 債券或債券股票）或以任何一種或多種此類方式全部或部分地直接支付此類股息或中期 股息， 董事應使該決議生效。

77. 董事可能不時：

77.1向成員支付 的股息（無論是中期股息還是末期股息），在董事看來，公司的利潤是合理的，但須遵守該法第 117條和第17部分第6章；

第 29 頁

77.2在 宣佈任何股息之前，從公司的利潤中撥出他們認為 適當的款項作為儲備金，這些儲備金應由董事酌情適用 用於公司利潤可以適當地用於的任何目的，並且在 之前，此類申請可酌情用於公司業務 或作為現金或現金等價物持有或投資於董事可以 合法決定的投資；以及

77.3在 保留公司的利潤的情況下，結轉他們可能認為 謹慎而不分配的任何利潤。

78.除非董事在宣佈分紅時另有規定 ，否則股息 應為期末股息。

79.如果 董事在宣佈股息時指定股息為中期股息， 則此類中期股息不應構成可向公司收回的債務，並且董事可以在支付前隨時撤銷 聲明，前提是 在任何撤銷中對同類股份的持有人一視同仁。

80.在 有權獲得股息特殊權利的股票（以及 第三十四至三十八條和第81條規定的公司權利）的個人權利（如果有）的前提下，所有股息的申報和支付 均應使相同類別的股票排名相同，無論此類股票的已付溢價如何 。

81.如果 任何股票的發行條款規定其應從特定的 日期開始計入股息，則該股票的股息排名應相應地排序。

82. 董事可以從支付給任何成員的任何股息中扣除其因看漲期或其他與公司股份有關而立即向公司支付的所有款項（如果有） 。

83. 董事在宣佈股息或獎金時，可以通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已付股票、 債券或債券股票，或以任何一種或多種此類方式直接或部分支付此類股息或紅利 。

84.如果 在分配方面出現任何困難，董事可以按照他們認為權宜之計解決此事，特別是，可以：

84.1發行 份額證書（始終受發行部分股份的限制） 並確定此類特定資產或其任何部分的分配價值；

84.2決定 應在如此固定的價值基礎上向任何成員支付現金付款，以調整各方的權利；以及

84.3將董事認為權宜之計的任何特定資產授予受託人 。

85.可以為任何股票支付任何 股息、利息或其他以現金支付的款項：

85.1通過 支票或可轉讓票據，郵寄至持有人註冊的 地址或以其他方式交付至持有人的註冊 地址，如果有共同持有人，則寄往登記冊上首次列名的該聯名持有人的註冊地址或該人以及持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的 地址；或

85.2通過 轉賬到收款人指定的銀行賬户，或者如果未指定此類賬户，則轉入公司指定的受託人賬户以持有此類款項，前提是 從公司賬户中扣除相關金額的款項應作為公司良好履行了對通過任何此類方法支付的任何款項 的義務的證據。

第 30 頁

86.第 84 條中提及的任何 此類支票或可轉讓票據均應支付給收票人的 訂單。

87.兩個或更多聯名持有人中的任何 均可為其作為共同持有人持有的股份支付的任何股息、獎金或其他 款項的有效收據，無論是通過支票 、可轉讓票據還是直接轉賬支付。

88. 的股息不得對公司產生利息。

89.如果 董事這樣決定，則自申報之日起十二年 年內未領取的任何股息或分配將被沒收並停止由 公司支付。董事向單獨賬户支付任何未領取的股息、分派或其他應付款 ，均不構成公司成為該股票的 受託人。

獎勵 發行股票

90.第 90 條至第 94 條（含）中規定的任何 大寫均無需成員的批准或批准 。

91. 董事可以決定將相關金額的任何部分資本化（根據第 91條的定義），方法是使用該款項全額支付名義價值或名義價值 的未發行股份和溢價，等於資本總額，以全額支付 紅股的形式分配和發行，給在 分配後本應有權獲得該金額的公司成員以股息的方式（並以相同的比例）。

92. 就第90條而言，“相關金額” 是指：（a）當時 存入公司無計價資本的任何款項；（b）公司可供分配的任何 利潤；（c）任何代表未實現的重估儲備金的款項； 或（d）公司的合併儲備金或任何其他資本儲備。

93. 董事在執行第90條規定的任何決議時可以：（a）所有撥款 和決議中決定資本化的不可分割利潤的用途； (b) 所有分配和發行全額支付的股份（如果有），並且通常應採取所有必要行動 和執行該決議所需的一切行動。

94.在不限制 第 92 條的情況下，董事可以：

94.1制定 他們認為合適的條款，以應對股份可以分成部分 的情況（同樣，在不限制前述規定的情況下，可以出售由此類分數 代表的股份，並將此類出售的淨收益按適當比例分配給原本有權獲得這些 部分的會員）；

94.2授權 任何人代表所有有關成員與公司 簽訂協議，規定向他們分配他們根據有關資本可能有權獲得的其他 股份，或根據情況 的要求，通過申請向其支付決定資本化的 利潤的相應比例 其現有 股份的剩餘未付金額，以及在該授權下達成的任何協議均應生效並且對所有 相關成員具有約束力。

第 31 頁

95.如果 董事決定批准對 公司的所有固定資產進行真正的重估，則此類重估產生的超過 資產先前賬面價值的淨資本盈餘可能是：(a) 董事記入股票溢價賬户以外的未計價資本；或 (b) 用於向 be 支付公司未發行的股份以全額支付的紅股形式發放給會員。

常規 會議 — 一般

96.在 遵守第96條的前提下，除了當年的任何其他會議外，公司每年還應舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，並應在召集會議的通知中註明該會議；從公司一次 年度股東大會之日到下一次年度股東大會之日之間的間隔不超過15個月。

97. 公司將在成立後的十八個月內舉行首次年度股東大會。

98. 年度股東大會應在 確定的地點和時間舉行。

99.除年度股東大會外，公司所有 股東大會均稱為特別 股東大會。

100. 董事可以在他們認為合適的情況下召開特別股東大會。董事還應根據成員的要求召開特別 股東大會，或者 如果董事未能召開特別股東大會，則申購成員可以召集此類特別 股東大會，在每種情況下，均應根據該法第178（3）至（7）條的規定召開。

101.如果 在任何時候董事人數少於兩人，則任何董事或任何滿足 相關標準的成員均可儘可能以與董事召集會議的相同方式 召開特別股東大會。

102.公司的 年度股東大會或特別股東大會可以在愛爾蘭 以外的地方舉行。公司應自費做出一切必要安排，確保 成員無需離開愛爾蘭即可通過技術手段參加任何此類會議。

103.公司的 股東大會可以同時在兩個或多個地點（愛爾蘭 境內或境外）舉行，使用任何能為全體成員提供合理參與機會的 技術，這種參與應被視為構成 親自出席會議。

股東大會通知

104. 唯一有權獲得公司股東大會通知的人是：

104.1 成員；

104.2已故會員的 個人代表，如果不去世，該成員有權 投票；

104.3公司破產成員的 受讓人（即 有權在會議上投票的破產成員）；

104.4 董事和公司祕書；以及

104.5除非 公司有權獲得並已經利用了該法規定的審計豁免，否則 審計師（他們還有權接收成員有權收到的與任何 會議有關的其他通信）。

第 32 頁

105. 遵守該法允許在較短時間內召開股東大會的規定， 年度股東大會和要求通過特別 決議的特別股東大會應至少提前二十一天發出通知。任何其他特別 股東大會也應至少提前二十一天發出通知，但 可以在提前十四天通知的情況下召開，如果：

105.1所有持有在會議上有投票權的股份的 成員均可在會議上通過電子方式投票 ；以及

105.2在緊接年度股東大會之前的 上或自該大會之後舉行的股東大會上通過了一項將通知期縮短至十四天的 特別決議。

106.召集股東大會的任何 通知均應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事務，應説明該業務的一般性質，並且 有權出席、發言、提問和投票的成員有權指定 代理人代其出席、發言、提問和投票，且代理人不必是 公司成員。每份通知均應具體説明 適用法律或適用於在任何交易所上市的 股票的相關守則、規則和法規所要求的其他細節。在對任何股份施加的任何限制的前提下，通知應 發給所有成員以及董事和審計師。

107. 意外未向任何有權收到通知的人發出會議通知 或未收到會議通知 不應使會議程序無效。

108.在 情況下，如果委託書是連同通知一起發出的，意外遺漏向有權接收此類通知的任何人 發送 此類委託書，或未收到此類委託書，均不會使任何此類會議上通過的任何決議或 的任何程序失效。根據 第 110 條的規定，親自或通過代理人出席公司任何股東大會 或公司任何類別股份持有人大會的成員將被視為已收到該會議的通知，並在必要時被視為已收到召集會議的目的 的通知。

109.如果 根據該法案中的任何條款要求延長決議的通知，則 決議 將無效（除非董事已決定提交該決議），除非在提出該決議的會議前不少於二十八天 （或該法案允許的更短期限）向公司發出搬遷意向的通知，且 公司應發給 成員會注意到 要求的任何此類決議，以及根據該法案的規定。

110.在 確定股東大會的正確通知期限時， 只計算清算天數。

111.每當 法律或本條款要求向任何人發出任何通知時， 由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書，無論是 在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於。 個人出席會議即構成對該會議通知的放棄，除非該 人員出席會議的明確目的是在會議開始時 反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。

第 33 頁

成員的書面 項決議

112.對於 ，只要公司有多個股東，就必須得到 普通股持有人的一致同意，然後股東才能通過書面決議 代替舉行會議。

113. 113.1除了 在罷免法定審計師或董事並遵守該法和第111條 規定的前提下，在全體或任何類別的股東大會上通過決議所做的任何事情都可以通過書面決議來完成，由所有持有人或其任何類別或其 代理人簽署（或者如果持有人是一家公司，無論是否是 旗下的公司）} 法案的含義）代表該持有人）是指公司或其任何 類別的所有持有人，他們在決議通過之日是書面者有權出席會議 ，對該決議進行表決對所有目的均有效和有效，就好像該決議 是在公司正式召開和舉行的股東大會或任何類別的股東大會上通過一樣， ，如果描述為特別決議，則應被視為該法案中 含義的特別決議。任何此類書面決議均可在必要數量的對應文件中籤署。

113.2就 第 112 條規定的任何書面決議而言，書面決議的日期 是指最後一位簽署該決議的持有人或其代表簽署的日期， 任何法規中提及決議通過之日的 就根據本節作出的書面決議而言，均指該日期。

113.3根據第 112 條作出的 書面決議有效，就好像該決議已由公司在股東大會上通過 ，或者（如果適用）由公司相關類別的 持有人會議（視情況而定）通過。就該法和本條款而言，根據 本節做出的書面決議應構成會議記錄。

114. 只要公司是單一成員公司，其唯一成員均可根據該法第196條以書面決定形式通過任何決議 。

股東大會的法定人數

115.兩名 名親自或通過代理人出席會議並有權參加會議並在會上投票 且共同持有佔所有 成員在相關時間可能投出的選票的50％的股份應構成股東大會的法定人數；但是，前提是 在公司為單一成員公司的任何時候，公司的一名成員親自或通過代理出席 其股東大會應為法定人數。

116.如果 在為股東大會指定的時間 之後的 15 分鐘（或由主席確定的更長時間）內未達到法定人數，那麼：

116.1 會議應延期至下週的同一天、相同的時間和地點 ，或延期至董事可能決定的其他日期和其他時間和地點（ “續會”）；以及

116.2如果 在指定會議時間後的半小時內（或主席確定的更長時間 ）未達到休會會議的法定人數，則出席 的成員即為法定人數。

第 34 頁

代理

117.每位有權在股東大會上出席、發言、提問和投票的 成員均可指定 一名或多名代理人以其名義出席、發言、提問和投票 ，並可指定多名代理人在同一次股東大會上出席、發言、提問和投票 ，前提是，如果成員在與股東大會有關的 中任命多個代理人，必須指定每位代理人行使該成員持有的不同股份所附帶的 權利。

118. 委任代理人應採用任何常用形式或以 董事可能批准的任何其他形式以書面形式進行，並應由委託人或代表委託人簽署。此類預約上的簽名 無需見證。法人團體可以在 的法人印章下籤署一份委託書，也可以在其正式授權的人員手下籤署委託書，或以董事可能批准的其他方式 簽署委託書。代理人不必是公司成員。成員 有權通過電子方式向公司指定的地址指定代理人。 委託書必須規定對所有擬提出的決議進行三方表決（即允許對一項決議投贊成票或反對票，或者不予投票）， ，但僅僅是程序性的決議除外。委任或證明委任代理人或公司代表（常設代理人或代表除外 ）的文書或其他形式的通信 以及董事會可能不時要求的有關其應有執行的證據 可在 之前按時間或時間退回至會議通知或任何其他信息或通信中註明的地址 中註明的地址 在會議或續會通知或 任何其他此類信息中註明，或溝通（如果指定了多個地點 ，則時間可能有所不同），或者，如果未指定此類時間，則在被任命者提議投票的 相關會議或休會舉行之前的任何時間，並且 受該法案約束，如果未如此送達，則該任命不應被視為有效。

機構 代表在會議上行事的法人

119.作為公司成員或其代理人的任何 法人團體均可通過其董事或其他管理機構的決議 授權其認為合適的一名或多名 人作為其代表出席公司或公司任何類別 成員的會議，並且在向公司提供董事可能合理要求的 權限的證據的前提下，任何獲得如此授權的人都有權 代表法人團體行使與他相同的權力代表該機構 公司如果是公司的個人成員，則可以行使與其獲授權的股份相關的全部或任何權利，如果 多名此類代表獲得授權。如果一個法人團體為股東大會任命了多名代表 ，則必須指定每位代表行使該法人團體持有的不同股份所附的權利 。

代理預約收據

120.其中 委任代理人以及簽署代理人的任何授權或經董事批准的 認證副本，須由公司接收：

120.1以 的實物形式，應將其存放在辦公室或（由成員選擇）在召集會議的通知中或以附註 的形式為此目的指明的 其他地點或地點（如果有）；

120.2在 電子形式中，如果公司 為接收電子通信指定了地址，則可以這樣接收：

(a)在 召開會議的通知中；或

第 35 頁

(b)在 中，公司發出的與會議有關的任何代理委任書；或

(c)在 電子通信中包含的任命 公司簽發的與會議有關的代理人的任何邀請中；

前提是 公司在舉行會議或延期會議或（如果投票不是在會議或休會 會議當天或同一天進行）之前，或在進行投票之前，或可能傳達給成員的其他時間 收到該投票，其中提及的人在投票中被點名的人代理人提議投票，默認情況下 不應被視為有效，或者，對於延期至會議或投票將在不晚於該日期進行的投票 除了適用於休會會議或投票的記錄日期外，如果公司在休會開始或進行民意調查時收到了委託人 和上述任何此類授權機構的任命及其認證，則足夠了。為任何會議之目的 收到與多於一次會議（包括其任何休會）有關的代理人後，無需再次交付、交存或收到 ，用於與之相關的任何後續會議。

代理預約的影響

121.

121.1公司收到 就會議委任的代理人不妨礙 成員出席會議或其任何續會並投票。但是，如果 該成員在會議或任何續會上投票，則就決議而言， 由同一成員或代表該成員在 投票中向公司提交的任何代理通知均無效，前提是該成員對 代理通知所涉及的股份進行投票。

121.2除非其中有相反規定，否則 對代理人的任命是有效的，對於 任何會議休會，以及與之相關的會議，應被視為 授予在股東大會上發言以及要求或參與要求進行投票的權力。

122. 代理人應有權行使其委託人的全部或任何權利，或（如果 指定了多名代理人）與其被任命為代理人的 股份相關的全部或任何權利，以出席公司股東大會 併發言和投票。除非其任命另有規定，否則代理人可以自行決定對任何付諸表決的決議進行投票或棄權。

撤銷代理或授權的影響

123.儘管委託人先前死亡、精神失常或清盤，或撤銷了代理人的任命，或撤銷了委任代理人所依據的權力，或授權代表行事的決議 或授權代表行事的決議 或授權代表行事的決議 ，根據委任代理人的條款或要求進行的 票或投票均有效委任代理人的 股份的轉讓或代表的授權已採取行動， 前提是，在 會議開始之前，公司在辦公室未收到有關此類死亡、 精神錯亂、清盤、撤銷或轉讓的書面通知（無論是電子形式還是其他形式）。

124. 董事可以通過郵寄、電子郵件 或其他方式向成員發送委任代理人的表格（附帶或不帶回復的已付回信封 ），以空白 填寫或提名任何一名或多名董事或任何其他人員作為替代方案，費用由公司承擔，供其在任何股東大會或任何集體會議上使用。如果 出於任何會議的目的，邀請邀請中指定的某人或某一人作為代理人的邀請由公司承擔，則此類邀請 應發給所有有權收到會議通知 並有權通過代理人進行投票的會員（而不僅僅是某些成員），但意外地沒有向其發出此類邀請 , 或任何成員未收到此類邀請, 均不得使任何此類會議的議事程序無效 。

第 36 頁

股東大會的 事項

125.所有 業務均應被視為在特別股東大會 上交易的特殊業務，或在年度股東大會上交易的特殊業務， 年度股東大會除外，第 128 條規定的業務為普通業務。

126.在 的任何成員會議上，只能進行 在該會議之前妥善提出的事務。為了正確地在年度股東大會之前提出，企業 必須：

126.1在 董事會發出或按董事會指示發出的會議通知（或其任何補充文件）中指定 ；

126.2否則 由董事會或按董事會的指示適當地提出；或

126.3否則， 由成員正確帶到會議之前。

127.在 不影響該法允許的任何程序的前提下，為了讓成員在年度股東大會上妥善處理事務 ，該成員必須及時以書面形式向公司祕書發出書面通知 。為了及時收到會員的通知， 必須在前一年的年度股東大會一週年之前不少於 60 天或 90 天內收到 ；但是，如果 年度股東大會的日期從該週年日起提前超過 30 天或延遲超過 60 天 ，則必須及時收到會員的通知 不早於 90第四此類年度股東大會的前一天，不遲於 (i) 60 日營業結束日期 第四該年度 股東大會的前一天或 (ii) 公司郵寄年度股東大會日期通知或公開披露通知之日後的第十天，無論本條款 (ii) 中哪一個 事件首次發生。為避免疑問， 任何股東大會的休會或延期，或公開宣佈這種 的休會或延期，在任何情況下，都不得開始 根據本第126條向公司祕書發出成員通知的新期限（或延長任何期限）。 每份此類通知均應闡明成員提議在 年度股東大會上提出的每項事項：

127.1 對希望在年度股東大會之前開展的業務的簡要描述 以及在會議上開展此類業務的原因；

127.2提議開展此類業務的成員的 姓名和地址，如登記冊所示；

127.3公司由成員實益擁有的 股份的類別、系列和數量；

127.4 以及在 發出通知之日之前的六個月內進行或已達成的任何套期保值、衍生品或其他交易的程度，還是為了會員的利益，就公司或其子公司或 其各自的證券、債務工具或信用評級中的任何一項 進行或已達成， 該交易的影響或意圖為此類證券或債務工具的交易價格 變動或信用評級變化的結果公司、 其子公司或其各自的任何證券或債務工具（或更籠統地説， 公司或其子公司信譽的變化），或者增加 或減少成員的投票權，如果是，則概述其重要條款； 和

第 37 頁

127.5成員在此類業務中的任何 實質利益。

要適當地提出 特別股東大會，除非根據第 125 條，否則必須 (i) 在董事會或公司祕書根據本章程中適用的 規定或按董事會指示發出的 會議通知（或其任何補充文件）中具體説明事項，或 (ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在會議之前妥善提出。

128.如果事實允許，會議的 主席應確定並向會議宣佈 沒有按照本條款的規定適當地將事務提交會議，如果他或她能夠這樣決定，則不得處理任何未在會議之前妥善提出 的此類事項。根據《交易法》第14a-8條，此處的任何內容均不得視為影響成員要求將提案納入公司委託聲明 的任何 權利。

129.年度股東大會的 業務應包括：

129.1 對公司的法定財務報表和 董事的報告以及審計師關於這些報表和該報告的報告的考慮；

129.2成員對公司事務的 審查；

129.3董事批准審計師薪酬（如有）的 授權；以及

129.4 任命或重新任命審計員。

股東大會上的議事錄

130. 主席（如果有）應以主席身份主持公司的每一次股東大會， 或者如果沒有這樣的主席，或者如果他或她在被指定 舉行會議時不在場或不願採取行動，則出席的董事應從其中的一人中選出 為會議主席。

131.如果 在任何會議上沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定舉行會議時沒有董事出席 ，則出席會議的成員應從其 人數中選擇一個擔任會議主席。

132.在 的每一次成員會議上，會議主席應確定並宣佈成員 將在會議上表決的每個事項的投票開幕和結束的日期和 時間，並應決定工作順序和所有其他議事事項。

133. 董事可採用他們認為適當的規則、規章和程序來舉行任何成員會議。除非與董事會通過的任何適用 規則、規章和程序不一致，否則任何會議的主席均可 通過此類會議規則、規章和程序， ，並按照 會議主席認為適當的方式，就會議的舉行採取行動，以維持秩序和安全以及會議的進行。

第 38 頁

134.經任何有法定人數的會議同意， 會議主席可以 ，並應根據會議的指示，隨時從 到另一個地點休會。

135.在任何休會會議上，除休會時未完成的事項 外，不得處理任何 事項。

136.當 會議休會三十天或更長時間時， 應像原會議一樣發出休會通知，但除此之外， 沒有必要 發出任何休會通知或在休會 會議上處理的事項的通知。

137.每位 董事和審計師都有權出席公司 的任何股東大會併發言。

138.為了使成員正確要求將 業務提交股東大會， 成員必須遵守該法的要求或：

138.1在發出該股東大會通知時成為 會員；

138.2 有權在該會議上投票；以及

138.3 已根據第 126 條及時向公司祕書發出適當的書面通知。

139.除該法或本條款要求獲得更大多數的 外，在公司任何股東大會上為成員的決定提出的任何問題或任何 類別成員在任何類別股份的單獨會議上作出的決定均應由普通的 決議決定。

投票

140.在 任何股東大會上，提交大會表決的決議應通過投票決定。

141.除本條款第 141 條規定的 外，投票應按照會議的 主席指示的方式進行，他或她可以任命監察員（不必是 成員），並確定宣佈投票結果的時間和地點。 投票的結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

142.對於選舉會議主席或休會問題 進行要求的 投票，應立即進行。就任何其他問題要求進行的投票應立即進行 ，或在會議主席可能指示的時間和地點進行。要求進行 民意調查不應妨礙除要求進行投票的問題以外的任何業務繼續舉行會議。

143.如果在要求進行投票的會議上宣佈了 進行投票的時間和地點，則無需通知 未立即進行投票。在任何其他情況下，應至少提前 七天通知，具體説明進行 民意調查的時間和地點。

144.如果 獲得董事授權，則任何以書面投票方式進行的投票均可通過通過電子和/或電話傳輸提交的選票 來滿足，前提是任何此類電子 或電話提交的材料必須載明或附帶信息， 據此可以確定電子或電話提交的材料已獲得 成員或代理人的授權。

第 39 頁

成員的投票數

145.在 遵守本條款的規定以及公司資本中任何類別或類別的股份當時 所附的任何權利或限制的前提下，每位親自或通過代理出席 的登記成員對以其名義在 登記冊中註冊的每股股份均有一票表決權。

146.如果 有股份的聯名持有人，則無論是 親自還是通過代理人進行投票的優先人的投票均應被接受，但不包括其他共同持有人 或持有人的選票；為此，資歷應根據聯名持有人的 姓名在登記冊中的位置順序確定。

147.已簽訂永久委託書的 成員，或任何對精神不健全有管轄權的法院已對其下達命令 的成員，可以由其 或其委員會、持久委託書的受贈人、前述法院指定的接管人、監護人或其他 人 以及任何此類委員會、持久授權書的受贈人、 接收人進行投票，監護人或前述法院指定的其他人可以由 代理人發言或投票。

148.不得對任何選民的資格提出 異議，除非在股東大會 或延期的股東大會上進行或投標，並且在該股東大會上未被禁止的所有 票對所有目的均有效。在適當時候提出的任何此類異議 應提交給大會主席，其決定 應是最終和決定性的。

149. 人應在大會 會議規定的記錄日期之前在登記冊上登記，以行使成員參與大會 會議和投票的權利，在確定任何人出席會議和投票的權利時， 在記錄日期之後對登記冊上條目的任何更改均不予考慮 。

150. 可以親自投票（包括由公司 成員的正式授權代表）或代理人投票。在公司成員會議或公司任何類別成員的會議 上進行的投票中，有權獲得多張表決的成員，無論是親自出席還是通過代理人出席， 如果投票，都不必使用其所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票 。

151.在 遵守董事可能規定的要求和限制的前提下，公司可允許 成員在股東大會之前通過信函對在會議上提出的一項或多項 項決議進行投票。如果公司允許成員通過信函進行投票， 則只能計算通過信函提前投的選票，如果此類選票是在公司規定的日期和時間之前收到的 ，前提是日期和 時間不超過投票結束前的 24 小時。

152.在 遵守董事可能規定的要求和限制的前提下，公司可以允許未親自出席會議的 成員在大會 會議上通過電子方式對會議上提出的一項或多項決議進行投票。

153.如果 票數相等，則會議主席不得進行第二次或 投決定票。

154.任何 成員均無權在公司的任何股東大會上投票，除非他或她就公司股份立即支付的所有電話費或 其他款項均已支付 。

第 40 頁

班級 會議

155.在適用的範圍內，本章程中與股東大會有關的 規定應適用於公司任何類別成員的任何會議。

董事 的任命

156. 的董事人數應不少於兩名或多於七名。

157. 董事會應根據提名和治理委員會（或董事會設立的同等委員會 ）的建議，在每次年度股東大會上提名候選人，以供選舉董事職位 。

158. 董事可由成員在股東大會上任命，但除董事會建議外，除董事會建議外，除非 其他任何人均無資格在任何股東大會上當選董事一職，除非 第 164 條關於其任職資格的要求得到滿足。

159. 董事應分為三類，分別指定為 I 類、II 類和 III 類。 董事會的初始劃分應由大多數在任董事的 票的贊成票決定，每個類別的規模或 人數不必相等。

159.1第一類董事的 任期應在公司 2023年年度股東大會結束時終止；首次第二類董事的任期應在公司2024年年度股東大會結束時終止；初始 第三類董事的任期應在公司2025年年度 股東大會結束時終止。

159.2在公司2023年年度 股東大會開始的公司每屆年度股東大會上，除非再次當選，否則任期在該年度股東大會 結束時到期的所有董事均應退休，並且 該類董事的繼任者應當選，任期三年。

159.3任命任何董事的 決議必須指定該董事為 I 類、II 類或 III 類董事。

159.4該類別的每位 董事都有資格在年度股東大會 上競選連任。

159.5如果 董事人數發生變化，則任何增加或減少的董事人數均應在 類別之間進行分配，以使每個類別的董事人數儘可能接近 或按照主席可能的指示。在任何情況下，董事人數的減少 都不會縮短任何現任董事的任期。

159.6 董事的任期應持續到其任期屆滿年度 的年度股東大會結束為止，直到其繼任者當選並有資格，但是 必須先去世、辭職、退休、取消資格或免職。

159.7董事會的任何 空缺，包括因 董事人數增加或董事去世、辭職、退休、取消資格或免職而產生的空缺， 均應被視為臨時空缺。根據任何一個或多個優先股類別或系列 的條款，任何臨時空缺只能由當時在任的董事會多數成員的決定來填補，前提是存在法定人數，並且任命 不會導致董事人數超過本條款或根據 本條款確定的最大董事人數的任何人數。

第 41 頁

159.8任何 類董事當選填補因該類別董事人數 增加而出現的空缺，其任期應與該類別剩餘的 任期一致。任何當選填補非因董事人數增加 而產生的空缺的董事的剩餘任期應與其前任 相同，或者如果沒有剩餘任期，則董事應退休，並有資格在 被任命後的年度股東大會上退休，並有資格參選 連任，如果再次當選，董事的任期應為該任期應與 該類別的剩餘任期相吻合。在會議上退休的董事應繼續任職至 會議閉幕或休會。

160.每位 董事應在該會議上通過普通決議選出，前提是，如果在公司向美國證券交易委員會提交與該股東大會有關的最終 委託聲明前十四天或之前的任何時候，董事候選人人數 超過待選的董事人數（“有爭議的選舉”）， 每位被提名人應作為一項單獨的決議進行表決， 董事應由親自出席或由 代理人代表的多數票選出任何此類會議並有權就董事的選舉進行投票。

就本條而言，“以多數票當選” 是指選舉獲得最高票數的董事候選人，其數量等於相關股東大會上將要填補的職位數量。

161.任何 候選人當時擔任董事並在無爭議的 選舉（董事候選人數不超過當選 的董事人數）中獲得的 “反對” 票數多於 “贊成” 票，應在投票獲得認證後立即提出辭職。然後，董事會的 提名和治理委員會應考慮辭職提議 ，並向董事會建議是接受還是拒絕辭職，或者是否應採取其他 行動；前提是任何正在考慮辭職的董事不得參與提名和治理委員會關於 是否接受、拒絕或就其辭職採取其他行動的建議。董事會 應在投票認證後的 90 天內對提名和治理委員會的建議採取行動，並在此後立即公開披露其 決定及其理由。

162. 董事無權任命候補董事。

163. 公司可以不時通過普通決議增加或減少董事人數 ，前提是任何經成員批准的董事任命決議，如果導致 超過董事人數上限，則應被視為構成普通 決議，將董事的最大人數增加到此類任命決議後的任職人數 。

164. 公司可以通過普通決議任命另一人代替根據該法第146條被免職 的董事，並且在不影響第158.7條規定的董事 權力的前提下，公司可以在股東大會上任命任何人為董事 以填補臨時空缺或增設董事。

第 42 頁

董事 -成員提名

165.以下是第157條中提及的個人（ “有關人員”）有資格在股東大會上當選董事的要求，即 任何有權在董事選舉中投票的成員通常只能根據公司的 會議通知或該成員的書面通知在年度股東大會上提名一名或多名 人當選董事公司祕書已收到提名意向 或提名的意向（不少於 ）在上一年 年度股東大會一週年之前超過 60 天或超過 90 天；但是，如果年度 股東大會的日期在該週年紀念日之前或之後超過 60 天，則必須不早於該年度股東大會 的前 90 天且不遲於該年度股東大會閉幕， 收到的及時通知在 (i) 年度股東大會之前的第 60 天以及 (ii) 之後的第 10 天（以較晚者為準）開始營業無論本條款 (ii) 中的哪個事件首次發生，公司均已郵寄年度股東大會的日期通知或公開披露了年度股東大會的日期 。每位此類 成員的通知應載明：

165.1擬提名的成員和擬被提名的人士的 姓名和地址；

165.2一份 陳述，表明該成員是公司股份的登記持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議，提名 通知中指定的一個或多個人；

165.3 描述成員與每位被提名人以及與提名或 提名相關的任何其他人士（點名此類人士）之間的所有安排或諒解；

165.4截至該成員發出通知 之日該成員實益擁有的 股的類別和數量，以及該成員已知支持此類被提名人的任何其他成員的 股份；

165.5 以及在 發出通知之日之前的六個月內進行或已達成的任何套期保值、衍生品或其他交易的程度，還是為了會員的利益，就公司或其子公司或 其各自的證券、債務工具或信用評級中的任何一項 進行或已達成， 該交易的影響或意圖為此類證券或債務工具的交易價格 變動或信用評級變化的結果公司、 其子公司或其各自的任何證券或債務工具（或更籠統地説， 公司或其子公司信譽感知的變化），或增加 或減少成員的投票權，如果是，則説明其重要條款摘要；

165.6根據美國證券交易委員會代理規則提交的委託書中必須包含有關該成員提出的每位被提名人的 其他信息；

165.7每位被提名人 同意當選為董事；以及

165.8對於 每位非現任董事的被提名人：

(a)他們的 姓名、年齡、公司地址和居住地址；

(b)他們的 主要職業或工作；

(c)該人登記持有或實益 的公司證券的類別、系列和數量；

(d) 證券的收購日期以及每次收購的投資意向；

第 43 頁

(e)根據任何適用的證券法規，在 董事選舉的代理文件中必須披露的與該人有關的任何 其他信息；以及

(f)公司可能要求任何擬議的董事被提名人提供的 合理要求的任何 信息，以遵守適用法律和確定這些 擬議被提名人擔任董事的資格，以及根據適用於公司的各種規則和標準，該擬議被提名人是否會被視為董事或董事會審計委員會或任何其他委員會成員 的獨立人士 。

董事們的辦公室休假

166.在 遵守本條款的規定以及該法第 146、148 (1) 和196 (2) 節所述情況的前提下，如果 該董事：

166.1根據該法， 被限制或取消擔任董事的資格；或

166.2通過向公司發出書面通知或以書面形式提出辭職 辭職， 董事決定接受該提議；或

166.3不少於四分之三的其他董事要求 以書面形式辭職；或

166.4 的任命違反了公司與其任何成員不時 之間的任何協議，在這種情況下，如果任何此類 協議的當事方向公司提供了違約通知和證據，則他或她將被視為已辭職。

董事的 薪酬和開支

167.董事的 薪酬應由董事會 不時決定，此類薪酬應視為每天累積。董事會可不時決定，根據該法的要求，應付給任何董事的任何費用或 其他薪酬的全部或部分應以公司或公司任何子公司的股份或其他 證券的形式提供，或者收購 此類股票或其他證券的期權或權利，具體條款由董事會決定。

168.還可向 董事支付其 適當產生的所有差旅、酒店和其他費用：(a) 出席和返回：(i) 董事或任何委員會的會議； 或 (ii) 公司股東大會，或 (b) 與公司 的業務 有關的其他費用。

一般 管理和授權的權力

169.公司的 業務應由其董事管理，董事可以支付 在公司推廣和註冊過程中產生的所有費用，並可以行使公司 的所有權力，因為該法或本章程備忘錄未要求公司在股東大會上行使，但須遵守：

169.1本條款中包含的任何 條例；

169.2該法案的 條款；以及

169.3公司 在股東大會上可能（通過特別決議）作出的 指示，但與上述法規或規定不矛盾。

第 44 頁

170.公司在股東大會上根據第168.3條下達的任何 指示均不使 董事先前的任何行動無效，如果沒有 該指示，則該行為本應有效。

171.在 不影響第168條的概括性的前提下，第168條的作用是允許董事行使 的所有權力，向其承諾、財產 和未募集資本或其任何部分進行抵押或扣款，但須遵守該條第168.1至168.3段中任何一項規定的 限制（如果有）。

172.在 不影響該法第 40 條的情況下，董事可以將其任何權力（包括 本條款中提及的任何權力）委託給他們認為合適的一個或多個人，包括 委員會；任何此類個人或委員會在行使如此授權的權力時， 應遵守董事可能對其施加的任何法規。

173.任何 提及公司要求在股東大會 會議上行使的公司權力，均指公司的權力，除非成員 通過書面決議行使第一種權力，否則 必須由公司在股東大會上行使該權力。

174.儘管隨後可能在任何董事、委員會成員或代表的任命或資格中發現 存在任何缺陷，董事會或由董事會設立的任何委員會或任何董事會 或任何此類委員會的 行為均有效。

175. 董事可以按他們認為合適的薪酬和條件任命獨任或聯席公司祕書、助理公司祕書和 副公司祕書，任期相同；他們可以將任何如此任命的人員免職。

官員 和高管

176. 董事可以不時任命他們中的一人或多人擔任首席執行官一職（不管叫什麼名字，包括董事總經理）或公司和/或其子公司的其他職位，任期和條件是 的薪酬（如果有）（無論是工資、佣金、參與利潤 還是其他方式），以及根據 在任何特定情況下籤訂的任何協議的條款，可以撤銷此類任命。

177.在 不影響根據第 175 條被任命的人因個人與公司之間的 違反任何服務合同而可能提出的任何損害賠償的情況下，該人 的任命將在其因任何原因停止擔任董事時終止。

178.任何 人，無論他或她是否為董事，均可被任命為不時確定的公司高管或 官方職位（審計師除外）。同一個人可以擔任多個行政或官方職位。

179. 董事會應不時確定根據第175條和/或第177條任命的任何此類公職人員 或官員的權力和職責，根據該法和本條款的規定，董事可以根據他們認為適當的條款和條件以及限制 以及授予任何此類權力授予公職人員或官員 他們可行使的任何權力 ，董事們可以指定 授予的運作方式是：(a) 這樣就可以行使有關權力 由他們和相關公職人員同時執行；或 (b) 排除他們自己的此類權力。

180. 董事可以 (a) 撤銷根據第 178 條授予的任何權力，或 (b) 修改任何此類 授權（無論是授予的權力還是授予的 的條款、條件或限制）。在任何高管或其他職位的頭銜中使用或包含 “高管” 一詞（或 相似詞語）不應被視為暗示 擔任該行政或其他職位的人是該法所指的 公司的 “高管”。

第 45 頁

董事和委員會會議

181. 181.1 董事可以共同開會安排業務、休會或以其他方式按他們認為合適的方式監管其 會議。

181.2 董事可以不時制定出席情況和程序準則，説明如何按照良好的公司治理和適用的 税收要求舉行會議。

181.3此類 會議應在董事可能確定的時間和地點舉行。

181.4在任何此類會議上出現的問題 應由多數票決定，如果 票數相等，會議主席不得進行第二次表決或決定性表決。

181.5 董事可隨時 召集董事會議，公司祕書應根據董事的要求召集董事會議。

182.所有 董事都有權獲得任何董事會議的合理通知。

183.第181條或該法任何其他條款中的 都不允許董事以外的人 對為任何董事會議發出的通知提出異議。

184.董事業務交易所需的 法定人數可由 董事確定，除非另有規定，否則應為召開會議時 在任董事的多數席位。

185.儘管董事人數有任何空缺， 位持續董事仍可採取行動，前提是，如果 董事人數減少到規定的最低人數以下，則剩餘的董事 應立即再任命一名董事或額外董事以彌補 的最低人數，或者應召開公司股東大會，以作出這樣的任命，並在各類別中分配董事以維持該人數每個類別的 名董事儘可能平等。

主席

186. 董事可以選舉主席並決定其擔任 職位的期限，但如果沒有選出該主席，或者，如果在任何會議上，主席在指定時間後未出席 ，則出席的董事可以從其 名成員中選出一位擔任董事會會議的主席。如果 主席辭去董事職務，則主席應離職（在他或她再次被任命的公司股東大會上其 或其任期屆滿時除外）。

委員會

187. 董事可以設立一個或多個委員會，由董事會的全部或部分成員 組成。任何此類委員會的組成、職能、權力和義務將不時由董事會決定。

188.根據第186條設立的 委員會（“委員會”）可以選出其會議的主席 ；如果沒有選出該主席，或者在任何會議上，如果主席 在指定的舉行時間之後沒有出席，則出席 的委員會成員可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

189. 委員會可以在其認為適當時開會和休會。委員會會議應在相關委員會可能確定的時間和地點在 舉行。在委員會的任何會議 上出現的問題應由出席的委員會 成員的多數票決定（受第186條約束），如果票數相等，委員會主席 不得進行第二次表決或決定性表決。

第 46 頁

190.如果 任何委員會由董事設立：

190.1該委員會的 會議和議事程序應受本章程 中關於董事會議和議事程序的條款的管轄，前提是這些條款適用 ，且不被董事對該委員會施加的任何法規所取代；以及

190.2 董事可以授權或授權該委員會授權任何 非董事的人按照董事 或委員會認為合適的條件出席任何此類委員會的全部或任何會議，前提是任何此類人員無權在委員會 會議上投票。

董事的書面 決議和電話會議

191.以下 條款應適用：

191.1由所有董事簽署的 決議，或由身為第 186 條所述委員會成員 的所有董事簽署的書面決議，且暫時有權收到 董事會議通知或此類委員會（視情況而定）的通知應與 在董事會議或正式召集和召開的此類委員會上通過一樣 有效。

191.2如果董事長、 公司祕書或董事會指定的其他人員收到了來自該 董事的認證電郵地址的電子郵件，該電子郵件標識了該決議並無條件地指出 “我特此簽署該決議”，則書面決議應被視為已由董事簽署。

191.3 董事認證電郵地址是董事會 不時以董事會可能不時規定的方式 通知該人的電子郵件地址。

191.4 公司應安排將第 190.2 條中提及的每封電子郵件的副本輸入根據該法第 166 條保存的 賬簿中。

192. 受第 192 條約束，其中一名或多名董事（其中大多數除外）不會 ，原因是：

192.1 法案或任何其他法規；

192.2這些 文章；或

192.3 適用的法治或交易所，

獲準對第 190 條所述的決議進行表決，如果該決議是在正式召集和舉行的 董事會議上尋求通過該決議，則無論第 190.1 條有何規定，如果該決議由被要求 通過該決議本來可以對其進行表決的董事簽署，則無論第 190.1 條有何規定，該決議對於該小節的目的均有效這樣的會議。

193.在 屬於第 191 條的案例中，該決議應註明 未簽署的每位董事的姓名以及他或她未簽署該決議的依據。

194.為避免疑問，在 票數相等的情況下，第190至192條中涉及除所有董事之外簽署的 決議的任何內容均不得理解為向該會議的主席 提供第二次或決定性投票，如果為處理有關業務舉行會議，則該會議的主席 可能是 。

第 47 頁

195.第 190 條中提及的 決議可能包含幾份格式相似的文件，每份文件均由一位或多位董事簽署，無論出於何種目的，均應自最後一位董事簽署 之時起生效。

196.第 186 條中提及的 董事會議或委員會會議可以包括部分或全部董事之間的會議 ，或者（視情況而定），這些 並非全部集中在一個地方，但他們都能（直接或通過電話、視頻 或其他電子通信）相互交談並聽取每位成員的意見 } 其餘的和：

196.1 董事或委員會成員（視情況而定）參加此類會議 應被視為親自出席會議，並有權投票（受 第191條的約束），並相應地計入法定人數；以及

196.2這樣的 會議應被視為已舉行:

(a) 參加會議的董事中最大的羣體聚集在那裏；

(b)如果 沒有這樣的小組，則會議主席在那裏；或

(c)如果 (a) 或 (b) 項均不適用，則地點由會議自己決定。

董事的 職責、利益衝突等

197. 董事可以在該法允許的最大範圍內考慮 公司所屬集團中任何其他公司的利益。

198.（就該法第 228 (1) (d) 條而言）明確允許 董事使用 車輛、電話、電腦、飛機、住宿和任何其他公司財產，前提是 此類使用獲得董事會或董事會授權人員的批准，或者此類 的使用符合董事的僱傭條款、任命書或 其他 合同或在履行董事職責或責任的過程中 或在董事解僱期間。

199.該法第 228 (1) (e) 條中的任何內容 均不限制董事做出任何承諾 ，該承諾已獲得董事會批准或已根據董事會根據本條款授權 獲得批准。每位 董事都有責任在做出該法第 228 (1) (e) (ii) 和 228 (2) 條允許的 任何承諾之前，事先獲得董事會的批准。

200. 董事有責任以任何方式（無論是直接或間接地）對與 公司的合同或擬議合同感興趣 （根據該法第231條的定義），在董事會議上宣佈其利益的性質。

201.在 遵守任何適用法律或適用於在任何交易所上市 的相關守則、規則和規章的前提下，董事可以就其感興趣的任何合同、任命 或安排進行投票，並應計入出席會議 的法定人數，特此解除其在 第 228 (1) (f) 條規定的職責該法案和董事可以就自己的任命或安排及其條款 進行表決。

第 48 頁

202. 董事可以在他們認為合適的各方面行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，特別是 他們可以行使投票權以支持任何決議：(a) 任命董事 或其中任何一位為該其他公司的董事或高級管理人員；或 (b) 規定支付 的薪酬或養老金致該其他公司的董事或高級職員。

203.在 遵守適用於在任何交易所上市 的任何適用法律或相關守則、規則和條例的前提下，任何董事均可投票贊成行使此類表決權 ，儘管他或她可能成為第 201 條所述另一家公司的董事或高級職員 ，因此或可能以任何其他方式感興趣 以上述方式行使此類表決權。

204. 董事可以與其董事辦公室一起在公司（審計師除外） 項下擔任任何其他職務或盈利地點，其任期和條件為 薪酬及董事可能確定的其他條件。

205.在 不影響該法第228條規定的情況下，董事可以是或成為公司推廣的任何公司的董事 或其他高級管理人員，或對公司可能作為成員或其他人感興趣的 公司的董事。

206. 董事可以自己或其公司以專業身份為 公司行事；在這種情況下，任何董事或其公司都有權獲得專業服務報酬 ，就好像他或她不是董事一樣，但本條 中沒有任何規定授權董事或其公司充當董事的職務審計員。

207.任何 董事或董事被提名人的辦公室均不得取消其與公司簽訂 合同的資格，無論是就其在任何其他職位或盈利地點 的任期，還是作為賣方、買方或其他人的身份。

208.特別是 ，任何一方都不得：

208.1與第 200 條所述任何事項有關的任何 合同，或由公司或代表公司簽訂的、董事以任何方式 感興趣的合同或 安排，均有責任避免；或

208.2訂立合同或如此感興趣的 董事有責任向公司説明任何此類合同或安排所實現的任何 利潤，因為該董事擔任該 職位或由此建立的信託關係。

209. 董事無論其利益如何，均可計入出席任何 會議的法定人數，如果：

209.1如第 203 條所述，該 董事或任何其他董事被任命擔任公司 下的任何此類職位或盈利地點；或

209.2任何此類任命的 條款均已安排，他或她可以對任何此類任命 或安排進行投票，但須遵守任何適用法律或適用於股票在任何交易所上市的相關守則、規則和條例 。

法團印章、公章和證券印章

210.公司的任何 印章只能由董事的權力、董事授權的 行使該權力的委員會或董事或此類委員會單獨或共同授權的任何一人或多人 使用，如果使用 印章的事項或交易已獲得授權，則該印章的使用應被視為授權用於這些目的 。

第 49 頁

211.任何應蓋有公司印章的 文書均應由以下 中的任何一方簽署：

211.1 董事；

211.2 公司祕書；或

211.3不要求獲得 (i) 董事或 (ii) 委員會授權的任何 其他人士，以及第二位此類人士 的會籤。

212. 公司可能有一個或多個副本的普通印章或公章，用於不同的 地點，包括在國外使用。

向會員發送通知

213.除非使用第 212.4 條中規定的送達或發給 的方式，根據 本法或本條款的規定要求或授權向公司成員發出的 通知應採用書面形式，並且可以通過以下方式之一送達或發給 成員：

213.1通過 將其交付給會員；

213.2 將其留在會員的註冊地址；

213.3 以預付信函的形式將其郵寄到會員的註冊地址；或

213.4根據 第 217 條，董事們通過電子郵件或 批准的其他電子通信方式，遵守任何此類成員為此 目的向公司通報的聯繫方式（或者，如果沒有這樣通知，則向 公司最後知道的成員的聯繫方式）。在該法允許的最大範圍內 可以通過電子方式發送通知或文件。

214.在不影響或限制第 212.1 至 212.4 條的上述條款的情況下，就本條款和法案的 而言，如果 向會員發出、送達、發送或交付了通知，並且通知中指明瞭會員可以獲取 副本的網站 或熱鏈接或其他電子鏈接，則該文件應被視為已發送給會員相關文件。

215.在 本公司（或 其高管，視情況而定）與會員之間未達成任何相反協議的情況下，根據第 212 條送達或發出的任何 通知均應被視為已送達或發出：

215.1在 的情況下，在交付時（或者，如果交貨被拒絕，則在 投標時）；

215.2在 中，如果它被留下，則在它離開的時候；

215.3在 中，如果它是在星期五、星期六或星期日以外的任何一天發佈的，則在發貨後 24 小時 ，如果是發佈的：

(a)週五 — 發貨後 72 小時；或

(b) 週六或週日 — 發貨後 48 小時；

第 50 頁

215.4在 中，如果是使用與之相關的電子手段，則在發貨十二小時後，但是 本條不影響該法第181（3）條。

216.每位 名法定個人代表、委員會、接管人、保管人獎金或其他法定管理人、 破產受讓人、審查員或清算人如果發送到該成員的最後註冊地址，或者如果根據第 212.4 條發出或交付通知 ，則發送到通知給公司 的地址，則應受前述通知的約束 br} 儘管公司可能收到死亡、 他或她心智不健全、破產、清算或殘疾的通知，但仍由會員出於該目的進行的這樣的成員。

217.儘管 本條款中有任何相反的規定，但公司沒有義務 考慮或調查在任何司法管轄區的全部或任何部分範圍內或與之相關的任何暫停或削減 郵政服務的情況。

218.如果公司致函該成員，告知其意圖 ，則本條款中關於該成員接收董事批准的電子郵件或其他電子通信方式的任何 要求，包括收到公司的年度報告、法定財務報表 以及董事和審計師的相關報告，均應被視為 已滿意 。} 出於此類目的使用電子通信，而會員在四周內沒有這樣做 就該等通知的發出，向本公司向該成員提出了書面異議。 如果會員已經或被視為已經同意該 成員接收董事批准的電子郵件或其他電子通信方式， 她/他可以隨時通過要求公司以書面形式與 他或她溝通來撤銷此類同意；但是，此類撤銷在收到書面通知後五天內不得生效 公司收到撤銷申請。儘管 在本第 217 條中有任何相反的規定，但無需此類同意，如果根據任何交易所的規章制度允許在公司資本或其他證券上市的 上市 上市 或根據美國證券交易委員會的規定使用電子 通信，則無需此類同意，在 必要的範圍內，該同意應被視為已獲得同意。

219.如果 由於任何地區的郵政服務暫停或削減， 公司在任何時候都無法通過通過 帖子發送的通知有效地召開股東大會，則可以通過公告（定義見下文）召開股東大會，並且該 通知應被視為已在當天中午（愛爾蘭 時間）正式送達所有有權召開股東大會上述公開聲明已發佈。在任何此類情況下，公司 應在其網站上發佈股東大會通知的完整副本。

220.公司應向公司 股本中某一股份的聯名持有人發出通知 ，通知兩名在 登記冊上的持有人。

221. 221.1每位有權獲得公司資本股份的 個人在將其 姓名列入股份登記冊之前，均應受有關該股份的任何通知的約束，該通知已正式發給其所有權來源的人士。

221.2公司可以向因成員死亡或破產而有權獲得 公司資本股份的人發出 通知，方法是以本條款授權的任何方式向成員發送或交付通知， ，地址為他們為此目的提供的地址（如果有）。在提供這樣的地址 之前，如果沒有發生死亡或破產，則可以以任何可能發出 的方式發出通知。

第 51 頁

222. 公司發出的任何通知的 簽名（無論是電子簽名、高級電子簽名還是其他簽名）可以採用書面形式（電子形式或其他形式）或 印刷。

向公司發送通知

223. 除了該法第51條規定的送達文件的方式外，公司高管還可以通過電子郵件向公司送達通知 或其他文件，但是， 董事已為此目的指定了電子郵件地址，並將 該電子郵件地址通知其高管，明確用於向公司發送通知。

向成員發送 法定財務報表

224. 公司可以通過郵寄、電子郵件或任何其他電子通信方式發送：

224.1 公司的法定財務報表；

224.2 董事報告；以及

224.3就 而言， 法定審計師的報告以及這些文件的副本也應視為發送給以下人員的：

(a) 公司和該人已同意他或她有權訪問網站 上的文件（而不是將其發送給他或她）；

(b) 文件是該協議適用的文件；以及

(c)按照該人或 人與公司之間目前商定的目的的方式，將以下事項通知該人：

(i) 在網站上發佈文件；

(ii)該網站的 地址；以及

(iii) 在該網站上可以訪問文檔的位置，以及如何訪問這些文檔。

224.4在以下情況下，根據第 223 條視為發送給任何人的文件 應視為在會議日期前不少於 21 天發送給 他或她：

(a) 文件在網站上發佈的整個時間段內，從 會議日期前至少 21 天開始，到會議結束時結束；以及

(b)為第 223.3 (c) 條之目的發出的 通知應在會議日期前 不少於 21 天發出。

225.除非本條款另有規定，否則該法第339 (1) 或 (2) 條規定的向個人提供文件的任何 義務均可通過使用電子通信 將該文件發送到該人為此目的通知公司 的地址來履行。

第 52 頁

會計 記錄

226.根據該法第 6 部分第 2 章， 董事應確保以文件、電子形式或其他形式保存充足的 會計記錄，以便：

226.1正確 記錄和解釋公司的交易；

226.2 將使您能夠在任何時候以合理的準確度確定 公司的資產、負債、財務狀況和損益；

226.3 將使董事能夠確保根據該法第290或293條 編制的公司任何財務報表均符合該法的要求； 和

226.4 將使公司的這些財務報表能夠隨時得到適當的審計。

227. 會計記錄應持續和一致地保存，其中 的錄入應及時填寫，並且每年保持一致。如果足夠的會計 記錄符合該法第 6 部分 第 2 章的規定，解釋公司的交易，便於編制 財務報表，真實公允地反映公司及集團的資產、負債、財務 狀況和損益（如果相關），幷包含第 283 條所述的任何信息 和回報，則應視為保留了充足的會計 記錄（2）該法案。

228. 會計記錄應保存在辦公室，或根據該法的規定， 保存在董事認為合適的其他地方，並應在所有合理的時間開放 供董事檢查。

229. 董事應不時決定公司 的會計記錄是否以及在何種程度和時間以及在什麼條件或法規下可供成員查閲，而不是董事。除非該法案授予或董事或公司在 股東大會上授權，否則任何成員（非董事） 均無權查看公司 的任何財務報表或會計記錄。

230. 根據該法的規定，董事應安排在公司年度股東大會之前做好準備， 不時將其提交公司法定 財務報表和報告， 需要在年度股東大會之前編制 並在年度股東大會之前提交。

231.公司每份法定財務報表（包括法律要求附件 的所有文件）的 副本，以及根據該法第1119條編制的董事報告和審計報告或 摘要財務報表的副本，應通過郵寄、電子郵件或任何其他電子通信方式發送，不少於 年度股東大會之日前二十一個清理日 根據該法的規定，有權接收這些報表；前提是，如果董事 選擇向成員發送財務報表摘要，則任何成員均可要求向他 發送公司法定財務報表的副本。除了向其成員發送一份或多份法定財務報表、財務 摘要報表或其他通信的副本外，公司還可以向任何經批准的 被提名人發送一份或多份副本。就本條而言，通過電子通信發送包括 在公司網站（或董事會指定的 網站）或美國證券交易委員會網站上提供或展示的內容，並且每位成員被視為已不可撤銷地同意 接收公司的每份法定財務報表（包括法律要求附在其中的所有文件 ）以及董事報告的每份副本和 審計報告以及根據第 節編制的任何財務摘要報表的每份副本該法第 1119 條，通過提供任何此類文件或出示 即可。

第 53 頁

232.應根據該法任命審計員 並規定其職責。

WINDING UP

233.在 遵守該法關於優惠付款的規定的前提下，公司 清盤時的財產應根據其在公司的權利和利益 分配給成員。

234.除非 有關股票的發行條件另有規定，否則 公司在公司清盤開始日期前六年以上申報的股息， 是在這六年內未申領的股息， 不屬於清盤目的向公司提出的證據。

235.如果 公司清盤，可供成員分配的資產 本身不足以償還已繳或記入已繳股份 資本的全部已付資產，則應將此類資產進行分配，這樣 損失應儘可能由成員按清盤開始時支付或存入的資本的比例承擔 他們分別持有的本公司資本中的股份。 如果在清盤中，可供成員分配的資產應超過 足以償還清盤開始時 已繳或記入的全部股本，則超出部分應按清盤開始時資本的 比例分配給各成員，分別支付或記入其持有的上述股份的已付資本 ；前提是本條應受 與任何類別股本相關的任何特定權利的約束。

235.1如果 清算人根據該法第601條進行出售，則清算人可通過 銷售合同約定所有成員具有約束力，直接向成員分配 銷售收益與其各自在公司的權益成比例，並可通過合同 進一步限制 中債務或股份到期的時間未被接受或未要求出售的公司資本應被視為已被 不可撤銷的拒絕，由公司支配，但不得出售此處所含的 應被視為減少、偏見或影響該條款賦予 持異議成員的權利。

235.2清算人的 出售權應包括全部或部分出售另一家公司的債券、 債券股票或其他債務的權力，這些公司當時已經成立 或即將組建以進行出售為目的。

236.如果 公司清盤，清算人可在一項特別決議和該法要求的任何 其他制裁的批准下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否包含同類 財產），併為此目的可以對任何資產進行估值並決定 的方式應在成員或不同類別的成員之間進行分組。 清算人如果受到類似的制裁，可以將受託人 的全部或部分資產歸屬於受託人 ，以供款人的利益，但不得強迫任何成員接受任何有 負債的資產，但不得強迫任何成員接受任何有 負債的資產。

第 54 頁

商業 交易

237. 除法律或本條款要求的任何贊成票或同意外，第 237 條中另有明確規定的 除外，與任何利害關係人士（定義見第 238.3 條）或任何利益相關人士（定義見第 238.6 條）或任何關聯公司（定義見第 238.1 條）或其後將成為的任何人 的商業交易（定義見第 238.3 條）此類利害關係人的關聯公司必須獲得 持有不少於三分之二 (2/3) 的公司成員的贊成票的批准 的公司已繳普通股本，不包括該利益相關人實益擁有的 任何股份所附的投票權。儘管法律或與任何交易所達成的任何協議或其他方面可能不要求投票，或者 可能規定了較低的百分比，但這種贊成票仍是必須的 。

238.第 236 條的 條款不適用於任何特定的商業交易， 且此類商業交易僅需要法律或本條款的任何其他規定或與任何交易所達成的任何協議所要求的贊成票（如果有），前提是 （i）商業交易在該利益相關者首次成為利害關係人之前 已獲得董事會多數成員的批准，或者 (ii) 在該利益相關者 首次成為利害關係人之前，董事會的大多數成員應已批准這些 利害關係人成為利害關係人，隨後，大多數獨立 董事（定義見下文）應已批准商業交易，或者（iii） 在該人成為利害關係人之後，大多數獨立董事應 已批准（A）該人為利害關係人，（B）商業交易。

239.下列 定義應適用於第 236 條至第 240 條：

239.1 術語 “關聯公司” 是指直接或通過一個 或多箇中介機構間接控制 特定人員，或由 特定人員控制或受其控制或共同控制的人。

239.2 個人應是公司任何股份的 “受益所有人”（a）該類 人或其任何關聯公司直接或間接實益擁有的股份；（b）該類 人或其任何關聯公司直接或間接擁有的股份，(i) 收購權（無論該權利是可以立即行使還是僅受時間推移或 發生的限制更多活動），根據任何協議、安排或諒解，或在 行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，或 (ii) 根據任何協議、安排或諒解享有投票權；但是， 如果該協議、 安排或諒解的投票權僅來自可撤銷的代理人或 根據該法案提出的同意請求；或 (c) 由任何其他人直接或間接實益擁有的 ，則該人不得被視為任何證券的受益所有人出於以下目的，該人或其任何關聯公司 與其有任何協議、安排或諒解收購、持有、投票 或處置公司的任何股份（上文 (b) (ii) 條款 允許的範圍除外）。為了根據第 238.6 條確定某人是否為利害關係人 ，公司被視為已發行的股份數量 應包括通過適用本 第 238.2 條被視為實益擁有的股份，但不得包括根據任何協議、安排或諒解或行使轉換權時可發行的公司 的任何其他股份， 認股權證選擇權或期權，或其他。

239.3 術語 “商業交易” 是指公司或公司子公司與任何利害關係人或任何利益相關人員的任何關聯公司或根據或 代表其提議，與 進行以下任何交易：

(a)公司或任何子公司與 (i) 任何利害關係人、 或 (ii) 任何其他法人團體的任何 合併或合併，在該合併或合併之後將成為 利害關係人的關聯公司；

第 55 頁

(b)任何 向或與 利害關係人出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置（在一筆交易 或一系列交易中）的公司資產（不包括公司或公司任何 子公司的股份，其總市值等於總市值的百分之十 (10%) 或以上公司所有已發行股本的市場價值）；

(c)任何 交易，導致公司 或本公司的任何子公司向利害關係人發行股份或轉讓本公司任何股份或該子公司的任何股份 ，但以下情況除外：(i) 根據行使、交換 或轉換可行使的證券 或轉換為 本公司或之前已發行證券的任何此類子公司的股票 利害關係人成為利害關係人的時間，(ii) 根據已支付的股息或分配，或製造、 或行使、交換或轉換可行使、交換或轉換成本公司或任何分發證券的此類子公司的股份， 在 利害關係人成為該利益相關者之後按比例向公司某類或系列股份的所有持有人提供 ，(iii) 根據公司提出的以相同條款購買股票的交換要約上述股份的所有持有人，（iv）公司發行的 股或轉讓本公司庫存股份，前提是，但是，對於上述 (ii) 至 (iv) 的每項條款， 中，利害關係人在本公司任何類別或系列的股份 中的比例份額的增長幅度不得超過百分之一（1%），或者（v）根據公司向機構投資者的公開發行或私募配售 ；

(d)任何 涉及公司 或本公司任何子公司的證券重新分類、資本重組或其他交易，其直接或間接影響 (i) 增加 任何類別或系列的股份的比例金額，或將 轉換為任何類別或系列的股份、公司或 由利害關係人擁有的任何此類子公司股份的比例金額，但利害關係人除外由於部分 份額調整導致的非實質性變動或由於購買或贖回任何股票而導致的非實質性變化的結果 由利益相關人直接或間接引起，或 (ii) 增加利益相關人在 公司或公司任何子公司任何類別或系列股份中的投票權，無論當時是否可以行使 ；

(e) 通過利害關係人或代表利害關係人提出的關於公司清算、 解散或清盤的任何計劃或提案；或

(f)利害關係人從公司或其任何子公司提供的任何貸款、預付款、擔保、質押、税收優惠或 其他財務利益（上文 (a) 至 (e) 項中明確允許的除外）收到的任何 直接或間接（按比例分配 (e) 項所獲得的利益的

239.4 術語 “獨立董事” 是指 不是關聯公司或利益相關人士的代表或與其有關聯的董事會成員，他們在任何人成為利益相關人之前曾是 的董事，或者被推薦參加 選舉，或通過包括大多數獨立董事的贊成票 票當選接替此類董事。

第 56 頁

239.5 術語 “機構投資者” 是指 (a) 在正常業務過程中已收購、 或將要收購其在公司的所有股份的人 ，其目的或效果不是改變或影響 公司的控制權，也不是與具有此類目的 或效力的任何交易（包括受規則13d-3約束的任何交易）有關或參與者 (b) 根據《交易法》，且 (b) 是註冊經紀交易商；《交易法》第3 (a) (6) 條所定義的銀行； an美國1940年《投資 公司法》中定義的保險公司或根據該法註冊的投資公司；根據美國1940年《投資 顧問法》註冊的投資顧問；受美國1974年《僱員退休收入保障法》約束的員工福利計劃或養老基金或捐贈 基金；母控股公司，前提是總金額由母公司直接持有 以及由其子公司直接或間接提供，這些子公司不是本條款 (b) 的上述 小節不超過標的 類別或集團證券的百分之一 (1%)，前提是所有成員均為本條款 (b) 前述 小節中規定的個人。

239.6 術語 “利害關係人” 是指 (a) 是公司 股份的受益所有人（除公司、 任何子公司、公司的任何利潤分享、員工股份所有權或其他員工福利計劃 或以此類身份行事時與任何此類 計劃有關的任何受託人或信託人），其 (a) 是佔百分之十 (10%) 的公司 股份的受益所有人（除外） 公司所有已繳股本的持有人有權投的更多選票；(b) 已在向任何政府 機構提交的文件中表示或新聞稿或以其他方式公開披露了成為或 的計劃或意向，或者 考慮成為公司股份的受益所有人，這些股份佔公司所有已繳股本 持有人有權投的選票的百分之十 （10%），並且在有關日期前兩年內沒有明確放棄該計劃、意向或對價；或 (c) 是公司的關聯公司而且 在緊接有關日期之前的兩年期限內的任何時候 都是受益 所有人佔公司所有已繳股本的 持有人有權投票的百分之十（10%）或以上的股份。

239.7 術語 “個人” 是指任何個人、法人團體、合夥企業、 非法人協會、信託或其他實體。

239.8 “子公司” 一詞的含義與該法第7條所賦予的含義相同。

240.為了 (i) 第 236 條和第 237 條之目的， 的大多數獨立董事有權力和義務根據 他們所知道的信息，確定根據第 236 條和第 237 條產生的所有問題，包括但不限於 (a) 某人是否為利益相關者，(b) 公司股份的數量或 任何人實益擁有的其他證券個人；以及（c）一個人是否是另一個人的關聯公司 ；以及（ii）這些條款，一個人是否是利益相關者的問題人。 本着誠意作出的任何此類決定對所有各方均具有約束力和決定性。

241.第 236 條至第 239 條中包含的任何內容 均不得解釋為免除任何利益相關人士 法律規定的任何信託義務。

股東 權利計劃

242.在 遵守適用法律的前提下，特此明確授權董事根據董事 認為權宜之計並符合公司最大利益的條款和條件通過任何股東 權利計劃（“權利計劃”），包括但不限於 董事認為權利計劃可以給予他們更多時間來收集 相關信息或根據或預期採取戰略，或者可能阻止 公司控制權的潛在變更或公司股份的積累或 對其中感興趣。

第 57 頁

243. 董事可以行使公司的任何權力，授予權利（包括批准 執行與授予此類權利有關的任何文件），根據權利計劃的條款，認購公司股本中的普通 股票或優先股（“權利”） 。

244. 為實現公司股本 普通股或優先股的權利交換（“權利交換”），董事 可以：

244.1決定 將存入公司儲備金的金額（包括 但不限於股票溢價賬户、資本贖回準備金、任何未計價的 資本和損益賬户）進行資本化，不論是否可供分配，其金額等於擬用於 的普通股或優先股的名義價值；以及

244.2在支付全額普通股或優先股時使用 金額的 ，並將此類股份（記作全額付清）分配給根據供股計劃條款生效的權利交易所 有權獲得這些股份的權利持有人。

245.特此將董事根據適用法律（包括但不限於 該法案和普通法）對公司承擔的 職責視為經過修正和修改，因此 權利計劃的通過以及董事根據該計劃採取的任何行動（如果獲得董事的批准） 在任何情況下均應被視為構成符合公司最大利益的行動， 且任何此類行動均應視為立即得到確認、批准和批准。

未追蹤 會員

246. 公司有權以合理獲得的最優惠價格出售 成員的任何股份或個人有權通過轉讓獲得的任何股份，前提是：

246.1在 的十二年內，公司通過郵寄方式向會員或有權轉交給 股份的人發送的支票或認股權證未兑現，其在登記冊上的地址或有權發送支票和認股權證的人 提供的最後一個已知地址的預付款 信函中未兑現， 也沒有收到任何通信由公司向會員或有資格 的人士通過轉讓（前提是在這十二年期間至少有三次分紅） 應按該份額支付）；

246.2在 在愛爾蘭出版的全國性日報 和在第 245.1 條所述地址 所在地區發行的報紙上刊登廣告，在上述十二年期限到期時，公司已發出通知，表示打算出售這些 股票；

246.3在 自廣告發布之日起的三個月內，在 行使銷售權之前，公司沒有收到有權通過傳輸方式發送的會員或個人 的任何通信；以及

246.4 公司首先以書面形式向 交易所的有關部門發出了出售此類股票的意向。

247.如果 按第 245 條的規定出售的股份以無證形式持有， 董事可以授權任何人在出售該股票之前採取一切必要措施將該股票變更為 認證形式。

第 58 頁

248.為使 使任何此類出售生效，公司可以指定任何人作為轉讓人 簽訂該股份的轉讓文書，該轉讓文書應具有同等效力 ，就好像由該成員或有權轉讓這些 股份的人簽署一樣。在任何此類轉讓中，受讓人應作為由 組成的股份的成員在登記冊中登記，他沒有義務確保購買 款項的使用，其股份所有權也不會受到與出售有關的程序中任何不合規定或無效的 的影響。

249. 公司應將此類出售的淨收益 轉入一個單獨的賬户，將該等出售的淨收益 存入一個單獨的賬户， 應是公司的永久債務，公司應被視為債務人，而不是 該成員或其他人的受託人。轉入此類獨立 賬户的款項可以用於公司的業務，也可以不時作為現金或現金等價物持有， 或投資於董事可能認為合適的投資。

銷燬 記錄

250. 公司有權在自注冊之日起六年到期後隨時銷燬所有已註冊 的轉讓文書、在 自登記之日起兩年到期後隨時收到的所有 變更名稱或地址變更通知以及在 {之後的任何時候被取消或停止生效的所有股票證書和 股息授權 br} 自取消或終止之日起一年內到期。應假定 登記冊中所有聲稱 是根據如此銷燬的轉讓文書或其他文件記入的 都是正當的 和正確製作的，每份正式和正確註冊的票據和每份如此銷燬的股票證書 都是有效和有效的文件，經適當註銷的上述所有其他 文件都是有效和有效的文件根據 在賬簿或記錄中記錄的詳細資料該公司的。始終提供 ：

250.1上述 條款僅適用於善意銷燬文件，且不向 通知該文件可能與之相關的任何索賠（無論其當事方為何）；

250.2此處包含的任何內容 均不得解釋為要求公司承擔與 在前述日期之前銷燬任何文件有關的任何責任，或在沒有本條的情況下不會附屬於公司的任何其他情況 ；以及

250.3此處提及銷燬任何文件的 包括提及以任何 方式處置這些文件。

賠償

251. 251.1在 的規定和允許的範圍內，每位現任或曾任公司董事、 高級職員或僱員，以及應公司 要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、 信託或其他企業的董事、高級管理人員或僱員的每一個人，包括與維持的員工福利計劃有關的服務 或由公司擔保（包括這些 人的繼承人、遺囑執行人、管理人和遺產）應有權獲得以下人員的賠償公司免除其在執行和履行職責 或與此相關的職責時產生的所有費用、指控、損失、 費用和負債，包括他或她在為任何訴訟（ 民事或刑事訴訟）進行辯護時產生的任何責任，這些責任與他或她作為公司董事、高級管理人員或僱員或其他人所做或遺漏的事情有關 公司、合夥企業、 合資企業、信託或其他企業，以及在哪些情況下作出了有利於他或她的判決 （或在不認定或承認任何實質性的 違反職責的情況下，或者他或她被宣告無罪的，或者與根據任何法規申請免責的 與法院給予其救濟的任何此類作為或不作為 的責任減免的申請有關的情況下以其他方式處理了訴訟。

第 59 頁

251.2如果 涉及本公司 權利受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟，公司應在 法案允許的最大範圍內，賠償第 250.1 條中指明的每人費用，包括與辯護或和解相關的實際和合理產生的律師費， ，除非不得作出賠償尊重任何索賠、問題或事務，其中 該人應被判定應對履約中的欺詐或不誠實行為負責 他或她對公司的責任，除非且僅限於愛爾蘭法院 或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定 儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況， 該人有權公平合理地就法院 認為適當的費用獲得賠償。

251.3在 本法允許的範圍內， 為本條提及的任何訴訟、訴訟或程序進行辯護所產生的費用，包括律師費，應在 收到 董事、高級職員、僱員或其他善意受保人 的書面確認後，在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付 認為賠償標準已得到滿足，並書面 承諾償還這筆款項，前提是最終確定賠償標準根據本章程的授權，董事、 高級職員或僱員或其他受保人無權獲得公司 的賠償。

251.4 公司的政策是，應在法律允許的最大範圍內對本條 中規定的人員進行賠償，因此 條款提供的賠償不應被視為排除：(a) 根據備忘錄、本條款、任何協議， 任何購買的保險，尋求賠償 或預付費用的人可能有權享有的任何其他權利由公司、成員或不感興趣的董事的任何投票，或 根據任何法院的指示（無論如何體現）主管司法管轄區或其他方面， 既涉及以其官方身份提起的訴訟，也涉及在 擔任該職務期間以其他身份採取的行動，或 (b) 允許對本條所述人員給予更大 賠償的本法的任何修正案或替代條款，以及該法的任何此類修正或替換 均應納入本條款。正如本第 250.4 條所使用的， 提及的 “公司” 包括公司或公司任何前身通過合併或合併 參與的合併 或合併中的所有組成公司。對於已不再擔任董事、高級職員或僱員的人 ，本條規定的賠償應繼續，並應為此類董事、高級職員、僱員或其他受保人的 繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

251.5 董事有權為公司的任何董事、公司祕書 或其他高級管理人員或僱員購買和維持該法第 235 條所述任何此類責任的保險。

251.6 公司還可以在法律規定的最大範圍內對公司的任何代理人或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工 或代理人進行賠償，並酌情為任何此類人員購買和 維持保險。

第 60 頁

252.任何 人均不得因 違反董事信託義務而對公司或其成員承擔個人金錢損害賠償責任，但前提是前述規定不得免除 或限制董事的責任：

252.1對於 任何違反董事對公司或其 成員的忠誠義務或謹慎義務的行為；

252.2對於 非善意或涉及故意不當行為或明知違法 的行為或不作為；或

252.3用於 董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

如果 此後修訂了適用於公司股票在任何交易所 上市的任何適用法律或相關守則、規則和條例，以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則應在經修訂的相關法律允許的最大範圍內取消或限制董事的責任 。對本第251條的任何修訂、廢除 或修改均不會對本協議中董事在 在此類修訂、廢除或修改之前發生的任何作為或不作為享有的任何權利或保護產生不利影響。

管轄 法律和司法管轄權

253.本 章程以及由其或其標的 事項、形成、存在、談判、有效性、終止或可執行性（包括 非合同義務、爭議或索賠）引起或與之相關的任何爭議或索賠（包括 非合同義務、爭議或索賠）將受愛爾蘭法律管轄，並按照 進行解釋。

254.在 遵守第 254 條的前提下，愛爾蘭法院擁有解決因本憲法或與本憲法相關的任何爭議 的專屬管轄權，為此，公司 和每位股東不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。因此，因本《憲法》或與本《憲法》有關的任何 訴訟、訴訟或訴訟（“訴訟”） 都將在愛爾蘭法院提起。每位股東不可撤銷地以審理地點 或法庭不便為由放棄對本條所述法院訴訟的任何 異議。

255.除非 公司書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦區 法院應是 根據美國《交易法》或《證券法》解決任何聲稱 訴訟原因的投訴的唯一論壇。任何個人或 實體購買或以其他方式獲得公司任何證券的任何權益， 均應被視為已知悉並同意本條款。