正如 於 2024 年 5 月 31 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 聲明編號 333-279316

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

第1號修正案

到

表格 F-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SMX （安全事務）公共有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

+353-1-920-1000

愛爾蘭蘇塞克斯路梅斯皮爾大廈梅斯皮爾商務中心 都柏林 4

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

擬向公眾出售的大致開始日期 ：本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行在本表格上註冊的 的任何證券，請選中 以下方框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條註冊 額外證券進行發行，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的 Securities 法案註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。☐

用複選標記表明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司 按照美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後將根據經修訂的1933年《證券 法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會 依據的日期生效上述第8 (a) 條可能決定。

第 第二部分。招股説明書中不要求提供信息

項目 6.對董事和高級職員的賠償

公司將受 ICA 的約束。除例外情況外，ICA不允許公司免除董事或某些高管 因董事 與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而承擔的責任，或對董事進行賠償。例外情況允許公司 (i) 購買和維持董事和高級管理人員保險，以應對與公司的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任有關的任何責任 ；以及 (ii) 賠償董事 或其他高級管理人員在辯護訴訟中產生的任何責任，無論是民事還是刑事 (a) 在 作出有利於他或她的判決時產生的任何責任他或她被宣告無罪或 (b) 愛爾蘭法院以他或 (b) 為由準許他或她免除任何此類 的責任她的行為誠實合理，考慮到案件的所有情況，他 或她應該為有關錯誤而被公平地原諒。

根據 公司的經修訂和重述的備忘錄和章程，但須遵守某些限制，並在 許可的範圍內，ICA、公司的每位董事、高級管理人員或員工，以及應公司 要求擔任另一家公司或合夥企業、合夥企業、信託或其他企業（包括 服務的董事、高級管理人員或僱員）的每位董事、高級管理人員或僱員對於公司維持或贊助的員工福利計劃，應有權獲得公司 對所有人的賠償他或她在執行和履行其職責 或與之相關的成本、費用、損失、支出和責任，包括他或她在為任何民事或刑事訴訟進行辯護時產生的任何責任，這些訴訟涉及 他或她作為公司董事、高級管理人員或僱員或 其他公司、合夥企業、合資企業所做或遺漏或聲稱做過或不做的任何事情、信託或其他企業，以及作出有利於他或她的判決（或 訴訟）則屬於其他情況在未發現或承認他或她有任何重大違約行為的情況下予以處置，或者 他或她被宣告無罪，或與根據任何法規申請免除法院向其提供救濟的任何此類行為或 不作為的責任有關。但是，不得就任何索賠、 問題或事宜作出任何此類賠償，除非且僅限於愛爾蘭法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了賠償責任裁決，但是 在提出申請時，不得作出任何此類賠償，但是從案件的所有情況來看，該人 有權公平合理地獲得法院等費用的賠償應視為合適。

公司在收盤時與公司的每位董事簽訂了賠償協議，以提供合同賠償 ，規定公司賠償和預付與索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和成本 ，如果適用，或者應Lionheart的要求向其他實體（ 作為高級管理人員或董事提供服務）產生的與索賠、訴訟或訴訟有關的某些費用和成本 在適用法律允許的最大範圍內，發生在合併生效時間或之前。

預計 公司還將維持標準的保險單，根據該保單，(1) 為其董事和高級管理人員 在以公司董事 和高級管理人員身份行事期間因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失提供保險；(2) 就公司根據任何賠償可能向此類高管和董事支付的款項 向公司提供保險公司經修訂和重述的備忘錄和章程中包含的條款 或否則作為法律問題。

項目 7.近期未註冊證券的銷售

以下 清單列出了公司在過去三年中出售的所有未根據《證券法》註冊 的證券的信息。這些發行的描述是歷史性的，尚未進行調整以使業務 組合生效。

以下所有 次發行均反映發行時發行的普通股數量，並不反映根據反向股票拆分進行的調整 。

與公司的初始成立有關，公司以每股0.0001美元的價格向Doron Afik發行了一股普通股， 隨後以每股1.00歐元的價格向Doron Afik發行了25,000股遞延普通股。在交易完成之前，公司已繳納了25,000歐元和0.0001美元的資本。

2023年3月，根據YA II PN, LTD（“約克維爾”）與 公司於2023年2月23日簽訂的備用股權購買協議（“SEPA”），公司向約克維爾發行了92,315股普通股，作為1.5％的承諾費用 。

2023年4月，公司根據其2022年激勵股權計劃，（a）共授予了4,361,920個限制性股票單位， 結算為公司普通股；（b）向公司的某些 高管、董事、員工、顧問和代理人授予了總共購買597,030股普通股的期權。

2023年5月4日 ，公司（a）共發行了872,418股普通股，（b）共購買384,500股普通股的可贖回認股權證，以及（c）購買總額為255,500股普通股的認股權證，每種都是向公司未償還的 可轉換過渡期票的某些持有人根據其條款進行轉換後。

2023年5月，公司根據SEPA向約克維爾發行了109,397股普通股，其可轉換期票的本金為10萬美元 。

2023年6月，公司根據SEPA向約克維爾發行了214,523股普通股，其可轉換期票的本金額為20萬美元 。

2023年6月16日，公司根據SEPA向約克維爾發行了258,933股普通股，其可轉換期票本金為15萬美元 。

2023年6月27日，公司向Benchmark Investments, LLC旗下的EF Hutton發行了認股權證，認購了2023年6月28日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊聲明中規定的766,667股 普通股。

2023年7月19日 ，公司根據SEPA向約克維爾發行了2,682,141股普通股，原金額為55萬美元的可轉換本票。

2023年8月7日 ，公司根據SEPA向約克維爾發行了1,159,155股普通股，其可轉換本票原金額為132,723.25美元。

2023年9月6日，根據2023年9月5日的證券購買協議（“證券購買協議”）， 公司（i）向機構投資者發行了本金為4,290,000美元的可轉換期票，以及（ii）向機構投資者發放了兩份 （2）份認股權證，一份 “A” 認股權證和一份 “B” 認股權證。3,929,051股普通股 股的A認股權證的轉換價為每股0.0022美元，2,619,367股普通股的B認股權證的行使價為每股1.6378美元。

2023年9月20日，公司根據SEPA向約克維爾發行了129,421股普通股，其可轉換本票本金為167,246.75美元。

2023年9月28日，根據2023年9月19日貸款協議的修訂，公司向KAMEA-聯合基布茲運動有限公司發行了487,281股普通股 。

2023年9月29日，公司在轉換10萬美元的可轉換期票本金後，向約克維爾發行了86,497股普通股，這與SEPA有關。

2023 年 11 月 9 日，與 Holger 和 SMX Circular Economy Platform Pte 於 2023 年 8 月 11 日簽訂的獨立承包商合同有關。有限公司，該公司向霍爾格發行了38,640股普通股。

2023 年 11 月 9 日，與 Mauro 和 SMX Circular Economy Platform Pte 於 2023 年 8 月 23 日簽訂的獨立承包商合同有關。有限公司，該公司向毛羅發行了22,325股普通股。

2023年11月15日，根據證券購買協議，公司在轉換了239,484.02美元的可轉換期票本金後，向機構投資者發行了146,223股普通股。

2023年11月20日，公司在轉換10萬美元的可轉換期票本金後，向約克維爾發行了89,269股普通股，這與SEPA有關。

2023年11月28日，公司在轉換80萬美元的可轉換期票本金後，向約克維爾發行了727,270股普通股，這與SEPA有關。

2023年11月28日，根據證券購買協議，公司在轉換263,761.14美元的可轉換本票後，向機構 投資者發行了161,046股普通股。

2023年12月8日，根據證券購買協議，公司向機構 投資者發行了205,462股普通股，其可轉換本票的本金為336,505.66美元。

2023 年 12 月 8 日，就與某些現有認股權證持有人簽訂的激勵要約協議，公司共發行了 909,090 份新認股權證，總共購買多達 909,090 股普通股，行使價 為每股 (i) 0.0022 美元，金額不超過新認股權證股份的 75%，或 (ii) 每股1.15美元，由擔保持人 酌情決定。

2023年12月8日，根據日期為2023年12月7日的激勵要約信函協議，公司向現有認股權證的某些持有人共發行了 606,060股普通股。

2023年12月11日，根據證券購買協議，公司在轉換405,466.87美元的可轉換期票本金後，向機構 投資者發行了247,568股普通股。

2023年12月13日，根據證券購買協議，公司向機構 投資者發行了258,417股普通股，其可轉換本票本金為423,235.36美元。

2023年12月18日，根據證券購買協議，公司在轉換444,393.7美元的可轉換期票本金後，向一家機構 投資者發行了271,337股普通股。

2024年1月12日，根據證券購買協議，公司向一家機構 投資者發行了301,267股普通股，其可轉換本票本金為493,415.09美元。

2024年1月12日 ，公司向現有可轉換票據（“現有票據”）和可贖回認股權證 （“可贖回認股權證”）的持有人（“票據持有人”）共發行了4,032,256股普通股和認股權證，總共購買了4,032,256股普通股和認股權證，以換取取消總共約75萬美元的債務（a）致票據下的票據 持有人以及 (b) 現金價值1450,000美元的可贖回認股權證。

2024年1月12日，公司向服務提供商（“服務提供商”）發行了457,682股普通股，以 全額支付服務提供商先前向公司提供的價值26萬美元的服務。

2024年1月19日，根據證券購買協議，公司向一家機構 投資者發行了552,181股普通股，其可轉換本票本金為904,362.04美元。

2024年1月25日，公司根據SEPA向約克維爾發行了50萬股普通股，作為SEPA的預付款。

2024年2月2日，公司向EF Hutton, LLC發行了50萬股普通股，以代替向EF Hutton, LLC支付15.5萬美元的現金費，用於承保服務。

2024年2月7日，公司根據SEPA向約克維爾發行了50萬股普通股，作為SEPA的預付款。

2024年2月7日，根據證券購買協議，公司向機構 投資者發行了475,866股普通股，其可轉換本票本金為779,374.08美元。

2024年2月16日，公司根據SEPA向約克維爾發行了50萬股普通股，作為SEPA的預付款。

2024年2月21日，認股權證持有人以每股0.0022美元的行使價行使了認股權證A所依據的653,595股普通股。

2024年2月27日，認股權證持有人以每股0.0022美元的行使價行使了認股權證A所依據的736,274股普通股。

2024年2月28日，公司就私募具有約束力的條款表向投資者發行了（i）與本金為407,000美元的貸款相關的可轉換證券 ，以及（ii）向投資者發行了100,000份認股權證。認股權證的行使價 為每股0.05美元。

2024年3月4日， 一位認股權證持有人以0.0022美元的行使價行使了認股權證A所依據的773,088股普通股。

2024年3月11日， ，認股權證持有人以0.0022美元的行使價行使了認股權證A所依據的1,309,975股普通股。

2024年3月13日， 2024年3月13日，公司根據SEPA向約克維爾發行了274,396股普通股，作為預付款。

2024年3月22日，認股權證持有人以0.0022美元的行使價行使了認股權證A所依據的316,332股普通股。

2024年3月27日， 2024年3月27日，公司根據SEPA向約克維爾發行了90萬股普通股，作為預付款。

2024年4月11日， 根據證券購買協議，公司向機構投資者 發行了本金為225萬美元的可轉換本票，並以每股0.157美元的行使價發行了11,825,508股普通股的5.5年期認股權證。

同樣在2024年4月11日 11日，公司通過行使未償還的認股權證發行了2,619,367股普通股，修訂後的每股行使價 為0.0022美元。

2024年4月和 5月，公司向公司的某些前債務持有人共發行了1,812,486股普通股，前提是他們持有的未償認股權證 ，並作為先前取消此類債務的額外對價。

2024年5月28日， 公司通過轉換可轉換 期票下的169,305美元的應計利息，向機構投資者發行了103,373股普通股。

上述交易均不涉及任何承銷商、承保折扣或佣金或任何公開發行。註冊人 認為，根據《證券法》第4（a）（2）條（或根據該法頒佈的D條例或S條例），或根據《證券法》第3（b）條頒佈的第701條，這些交易是發行人不涉及任何公開募股或根據與薪酬相關的福利計劃和合同進行的 規則701規定的交易，根據《證券法》免予註冊。每筆交易中證券的接收者都表示他們打算收購證券進行投資 ，而不是為了出售或出售這些證券進行任何分配，並在這些交易中發行的股票 證書上註明了適當的圖例。通過與我們的關係，所有收件人都有足夠的機會獲得有關 註冊人的信息。

項目 8.展品。

項目 8.附錄和財務報表附表

* 之前已提交。

** 隨函提交。

(b) 財務報表附表

附表 之所以被省略，是因為其中要求列出的信息不適用或已顯示在財務報表 或其附註中。

(d) 申報費表。

申請費表及相關披露作為附錄107提交。

項目 9.承諾。

(a) 下列簽署人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括證券法第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果交易量和 價格的總體變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中生效的 “註冊費用計算 費用” 表中規定的最高總髮行價格的變更註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中包含對此類信息的任何重大更改；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時 發行此類證券應被視為首次真誠發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除；

(4) 提交註冊聲明的生效後修正案，納入任何延遲發行開始時或整個持續發行過程中 “ 20-F 表第 8.A 項” 要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第 10 (a) (3) 條要求的財務報表和其他 信息；前提是註冊人通過 生效後的修正案在招股説明書中包括本段要求的財務報表以及確保 招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣有效的其他必要信息；以及

(5) ，為了確定《證券法》對任何買方的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中的 日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，依據 第 430B 條規則提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 條進行發行以提供所需信息 根據《證券法》第 10 (a) 條，自 生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或發行中第一份證券銷售合約之日起，應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 在招股説明書中描述。根據規則430B的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮， 該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明 中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行 ；但是，前提是沒有聲明在作為註冊聲明 一部分的註冊聲明或招股説明書中作出，或在文件中作出對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，註冊聲明將取代或修改 中註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在該生效日期前夕在任何此類 文件中作出的任何聲明；或

(ii) 如果註冊人受第 430C 條的約束，則根據第 424 (b) 條作為與發行有關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，但依賴第 430B 條的註冊聲明或根據第 430A 條提交的招股説明書除外，應自注冊聲明生效後首次使用之日起 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中; 但是，前提是 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中沒有作出任何聲明，也沒有在註冊文件中作出 或被視為以提及方式納入作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，對於在首次使用之前簽訂銷售合同的買方 ，將取代或修改在註冊 聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在首次使用 之日之前在任何此類文件中發表的任何聲明。

(b) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果 該董事、 高級管理人員或控股人就此類責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、 高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(c) 下列簽署人特此承諾：

(1) 為了確定《證券法》規定的任何責任，根據第430A條作為本註冊聲明的 部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據 根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為其中的一部分截至 宣佈生效時的註冊聲明；以及

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項包含招股説明書 形式的生效後修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，屆時在 發行此類證券應被視為首次真誠發行。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合填寫 F-1 表格的所有 要求，並已正式促成和授權下列 簽署人代表其簽署本註冊聲明。

根據 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份簽署， 在指定的日期簽署。

* 根據授權書 （由上面列出的每位高管和董事簽署，如上所示，並向美國證券交易所 委員會提交），哈蓋·阿隆在此簽署其姓名，即代表上述 人簽署並執行本註冊聲明修正案。

日期：2024 年 5 月 31 日

授權的 代表

根據 《證券法》的要求，F-1表格上的本註冊聲明已由下列簽署人代表註冊人於2024年5月31日以註冊人在美國的正式授權代表的身份簽署。