注意 1 — 組織和業務背景

Golden Path Acquisition Corporation（“Golden Path” 或 “公司”）是一家空白支票公司，於2018年5月9日在開曼 羣島註冊成立。公司成立的目的是進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、 重組或與一個或多個業務的類似業務合併（“業務合併”）。

Golden Path Merger Sub Corporation（“Merger Sub”）是一家在開曼羣島註冊成立的公司，其目的是實現業務合併，並根據與MC Hologram Inc的合併，作為MC Hologram Inc.（“MC”）的 載體，並由其合併。Merger Sub由Golden Path Inc.全資擁有，不開展任何活動。

儘管 為了完成業務合併，公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但公司 打算專注於與亞洲市場有聯繫的業務。該公司是一家處於早期階段的新興成長型公司 ，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2021年9月30日，該公司尚未開始任何業務。截至2021年9月30日的所有活動都與公司的成立和2021年6月24日完成的首次公開募股 以及與MC Hologram Inc.的業務合併的談判和完成有關，如下所述 。公司通過投資2021年6月24日完成的 首次公開募股和私募配售所得的收益，以股息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

融資

美國證券交易委員會（“SEC”）於2021年6月21日宣佈公司首次公開募股（“首次公開募股”，如注 4所述）的 註冊聲明生效。 2021年6月24日，公司完成了5,750,000個普通單位（“公共單位”）的首次公開募股，其中包括 承銷商以每股10.00美元的價格全面行使總額為75萬個公共單位的超額配股權， 總收益為57,500,000美元。

在首次公開募股結束的同時，公司以每套私募單位10.00美元的價格向格陵蘭資產管理公司（“贊助商”）完成了270,500個單位（“私募單位”）的出售， 的總收益為2705,000美元，如附註5所述。

交易成本為2887,500美元，包括115萬美元的承保費、1,437,500美元的遞延承保費和30萬美元的 其他發行成本。此外，截至2021年9月30日，35,878美元的現金存放在信託賬户外，可用於 支付發行成本和用於營運資金。

信任 賬户

首次公開募股和私募配售結束後，58,075,962美元存入信託賬户（“信託賬户”） ，由全國協會威爾明頓信託基金擔任受託人。信託賬户中持有的資金可以投資於到期日為185天或更短的美國政府 國庫券、債券或票據，也可以投資於符合《投資公司法》頒佈的 2a-7條中某些條件的貨幣市場基金，直至 (i) 公司初始業務合併 完成 以及 (ii) 公司未能在收盤後的21個月內完成業務合併公開發行。將 資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對公司的索賠。儘管公司將力求 讓所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其參與的其他實體與公司 簽署協議，免除對信託賬户中持有的任何款項提出任何形式的索賠，但無法保證這些人會執行此類 協議。剩餘的淨收益（未存入信託賬户）可用於支付對潛在收購的業務、法律和會計盡職調查 以及持續的一般和管理費用。此外，信託賬户 餘額中賺取的利息可能會發放給公司，以支付公司的納税義務。

商業 組合

公司的管理層在首次公開募股 淨收益的具體使用和私有單位的出售方面擁有廣泛的自由裁量權，儘管基本上所有淨收益都旨在普遍用於完成 業務合併。納斯達克規則規定，在簽署業務合併協議時，業務合併必須與一個或多個目標企業合作，這些企業的 公允市場價值至少等於信託賬户餘額（定義見下文）（減去任何遞延承保佣金 和應付的利息所得税款）的80％。只有在業務合併後的公司擁有或收購目標公司50％或以上的有表決權 證券，或者以其他方式收購目標公司的控股權足以使其無需根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”）將 註冊為投資公司時，公司才會完成業務合併。 無法保證公司能夠成功實現業務合併。

公司將為股東提供在 業務合併完成後贖回其全部或部分公開股份的機會（i）與為批准業務合併而召開的股東大會有關，或（ii）通過要約的 。關於初始業務合併，公司可以在為此目的召開的會議上尋求股東對業務合併 的批准，股東可以在該會議上尋求贖回股份，無論他們投票贊成還是反對 業務合併。只有當公司在完成業務合併後擁有至少 5,000,001 美元的淨有形資產時，公司才會繼續進行業務合併，並且如果公司尋求股東批准，大多數已投票的 已發行股票都被投票贊成業務合併。

儘管有 有上述規定，但如果公司尋求股東批准業務合併並且不根據 要約規則進行贖回，則公司的經修訂和重述的備忘錄和組織章程規定，公眾股東 以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行事的任何其他人或 “團體” （定義見證券交易所第 13 條）經修訂的1934年法案（“交易法”））將受到限制 尋求未經公司事先書面同意，對15％或以上的公開發行股份的贖回權。

如果 不需要股東投票，並且公司出於商業或其他法律原因不決定舉行股東投票， 公司將根據其經修訂和重述的公司備忘錄和章程，根據美國證券交易委員會（“SEC”）的招標 要約規則進行此類贖回，並向其提交包含與委託書中基本相同的信息的投標要約文件 SEC 在完成業務合併之前。

股東將有權將其公開股票贖回信託賬户中當時存入的金額（最初為 每股公開股票10.10美元，如果保薦人選擇延長 完成業務合併的期限（見下文），再加上信託所持資金所賺取的任何按比例獲得的利息，則每股公開股票最多可額外增加0.30美元 br} 賬户，之前未向公司發放以支付其納税義務）。向贖回其公開股票的股東 分配的每股金額不會因公司向承銷商支付的遞延承保佣金而減少（如注9中討論的 ）。公司的 權利或認股權證在業務合併完成後將沒有贖回權。根據會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分 負債和權益”，普通股將按贖回價值入賬，並在 首次公開募股完成後歸類為臨時股權。

保薦人和可能持有創始人股份（定義見附註6）的任何高管或董事（“股東”） 和承銷商將同意 (a) 將其創始人股份、私募股中包含的普通股（“私人 股票”）以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股進行投票，以支持企業合併，(b) 不是 對公司關於公司 業務前合併的經修訂和重述的公司備忘錄和章程提出修正案企業合併完成之前的活動，除非公司向持異議的公眾 股東提供在任何此類修正案中贖回其公開股票的機會；(c) 不得將任何股份 （包括創始人股份）和私募股權兑換為股東 投票批准企業合併（或出售與之相關的要約中的任何股份）從信託賬户獲得現金的權利如果公司 不尋求股東批准，則進行業務合併與此有關）或投票修改經修訂和重述的備忘錄 和公司章程中與業務合併前活動股東權利有關的條款，以及（d）如果業務合併未完成，創始人股份 和私募股在清盤時不得參與任何清算分配。 但是，如果公司未能完成業務合併，股東將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股的分配。

2021 年 9 月 10 日，Golden Path 簽訂了合併協議（“合併協議”），其中規定了黃金路徑和 MC Hologram Inc. 之間的業務合併 。根據合併協議，業務合併將作為股票交易 生效，旨在獲得免税重組資格。合併協議由Golden Path、Merger Sub和作為MC股東代表的 開曼羣島有限責任公司MC共同簽訂。收購 合併的總對價為4.5億美元，以合併子公司新發行的44,554,455股普通股（“合併次級普通股 股”）的形式支付，每股價值10.10美元。

業務合併完成後，前黃金之路股東將獲得下文規定的對價，前 MC股東將獲得合計44,554,455股合併次級普通股。

清算

公司必須在2022年6月23日之前完成業務合併。但是，如果公司預計 可能無法在12個月內完成業務合併（包括與MC Hologram Inc的擬議合併），則公司可以將完成業務 合併的時間延長至多九次，每次再延長一個月（完成業務合併總共21個月（ “合併期”）。為了延長公司完成業務合併的時間， 發起人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入191,667美元（約合每股公開股0.033美元），總額為1,725,000美元， 或每股公開股票0.30美元，每次延期一個月。 可能為延長時限而提供的任何資金將以贊助商貸款的形式向我們提供。任何此類貸款的條款均未經明確協商，但前提是任何貸款都是免息的，並且只有在我們競爭企業 組合時才能償還。

如果 公司無法在合併期內完成業務合併，公司將 (i) 出於清盤目的停止除 以外的所有業務，(ii) 儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回 的100％已發行公共股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户時的總金額， 包括賺取的利息（減去應付税款減去支付不超過50,000美元的解散費用的利息），除以 的數字在遵守適用法律的前提下，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括 獲得進一步清算分配的權利，如果有），以及 (iii) 贖回後，經剩餘股東和公司董事會批准，儘快進行 開始自願清算，從而正式解散公司，但每種情況均須履行其義務為債權人的索賠提供 和適用法律的要求。如果公司未在合併期 內完成業務合併，承銷商已同意放棄其對信託賬户中持有的延期承保 佣金的權利，在這種情況下，這些金額將包含在信託賬户中持有的可用於為贖回 公開股提供資金的資金中。如果進行此類分配， 剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於每單位的首次公開募股價格（10.00 美元）。

保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的 產品提出的任何索賠，或者公司已討論與之簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，將 的金額減少到 (i) 每股 10.10 美元或 (ii) 信託賬户 中持有的每股較低的每股公開股金額 因信託資產價值減少而清算信託賬户之日， 三分之一的人提出的任何索賠除外對尋求訪問信託賬户的所有權利執行豁免的一方，但根據公司 向首次公開募股承銷商提供的某些負債（包括經修訂的1933年《證券法》）規定的負債（“證券法”）提出的任何索賠除外。如果已執行的豁免被認為無法對 第三方執行，則贊助商對此類第三方索賠不承擔任何責任。公司將努力讓 所有供應商、服務提供商、潛在目標企業或其他與公司有業務往來的實體與公司簽訂協議 ，放棄信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而設法減少保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

附註2 — 對先前發佈的財務報表的修訂

2021 年 4 月 12 日，美國證券交易委員會公司財務部代理董事和代理首席會計師共同發佈了一份關於特殊目的收購公司發行的認股權證的會計和報告注意事項的聲明 ，題為 “員工 關於特殊目的收購公司（“SPAC”）發行的認股權證會計和報告注意事項的聲明” （“SEC 聲明”）。具體而言，美國證券交易委員會的聲明側重於某些條款，這些條款規定了結算金額 的潛在變化，具體取決於認股權證持有人的特徵，這些條款與管理公司認股權證的認股權證協議中包含的條款類似 。

公司的管理層根據會計準則編纂（“ASC”）副主題815-40 “實體自有股權合同 ” 對認股權證進行了評估。ASC第815-40-15節涉及股權與負債的處理以及包括認股權證在內的股票掛鈎 金融工具的分類，並規定只有在認股權證與發行人普通股掛鈎的情況下，權證才能被歸類為股權組成部分。根據澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條，如果認股權證的條款要求根據特定事件調整行使價，並且該事件不是 權證公允價值的輸入，則認股權證不與發行人的 普通股掛鈎。公司的私人認股權證沒有按澳大利亞證券交易委員會第815-40-15條所設想的方式以 與公司的普通股掛鈎，因為該工具的持有人不參與股權固定換固定 期權的定價。此外，認股權證協議中包含的要約條款不符合澳大利亞證券交易委員會第815-40-25條所規定的 “歸類為股東 股權” 標準。因此，唯一的私人認股權證應歸類為負債 ，公開認股權證應歸類為股權，公司重新評估了在首次公開募股中向公司發起人發行的5,750,000份認股權證 的會計處理（“公開認股權證”）。公司此前 將公開認股權證列為負債的組成部分。

在進一步考慮會計準則編纂（“ASC”）815-40 “衍生品和套期保值— 實體自有股權合約（“ASC 815”）中的指導方針時，公司得出結論，認股權證協議中與某些轉讓條款有關的 條款禁止將私募認股權證列為股權組成部分。由於私人認股權證 符合ASC 815中規定的衍生品定義，因此私人認股權證應在 資產負債表上記錄為衍生負債，並根據ASC 820（公允價值計量）和每個報告日在 中按公允價值計量，在 期間的運營報表中確認公允價值的變化改變。

此外，在編制公司截至2021年9月30日 30日的簡明合併財務報表時，公司得出結論，應修改其簡明合併財務報表，將所有可能需要贖回的 普通股歸類為臨時股權。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回權益工具的指導方針， ASC 主題 480 “區分負債和權益”（ASC 480），第 10-S99 段，贖回條款不僅僅在 的控制範圍內，還要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外的普通股。該公司此前 將其部分普通股歸類為永久股權。儘管公司沒有規定最高贖回門檻，但其 章程規定，目前，公司不會以會導致其淨有形資產 低於5,000,001美元的金額贖回其公開股票。該公司認為，該門檻不會改變標的股票的可贖回性質 ，因此需要在股權之外披露。因此，公司修訂了先前提交的財務報表 ，將所有普通股歸類為臨時股權，並根據ASC 480確認首次公開募股時 從初始賬面價值到贖回價值的增加。普通股可贖回股賬面價值的變化 導致額外實收資本和累計赤字的費用。根據美國會計準則委員會發布的ASC主題250、會計變更和 錯誤更正以及美國證券交易委員會發布的第99號工作人員會計公告《重要性》（“SAB 99”）， 公司確定該錯誤的影響並不重要。

下表彙總了修訂對截至日期和期間每個財務報表細列項目的影響：

調整 #1 是指將公開認股權證從權證負債重新歸類為權益部分。

調整 #2 是指將所有普通股歸類為臨時股權。

附註3 — 重要的會計政策

注 4 — 信託賬户中持有的現金和投資

截至2021年9月30日，公司信託賬户中的投資證券包括58,075,962美元的美國國債 票據和0美元的現金。該公司將其美國國債歸類為可供出售。可供出售的有價證券 按其估計公允價值記錄在隨附的2021年9月30日資產負債表中。賬面價值，包括作為其他綜合收益的 總未實現持股收益以及2021年9月30日和 2020年12月31日持有的有價證券的公允價值，如下所示：

注 5 — 公開發行

2021 年 6 月 24 日，公司在公開發行中以每隻公開發行單位10.00美元的價格出售了5,750,000套。每個公共單位由 公司的一股普通股、每股面值0.0001美元（“公開股票”）、一項權利（“公共權利”） 和一份可贖回認股權證（“公開認股權證”）組成。每項公共權利使持有人有權在完成初始業務合併後獲得 普通股的十分之一（1/10）。每份公開認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買普通股的二分之一（1/2） （見附註8）。

公司向承銷商支付了1,150,000美元的預付承銷折扣，相當於在首次公開募股 收盤時向承銷商支付了總髮行收益的2％，另外還支付了1,437,500美元（“延期承保折扣”）或公司完成業務合併後支付的總髮行收益的2.5％。只有在公司完成業務合併的情況下，才能從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付延期承保折扣 。 如果公司不完成業務合併，承銷商已放棄獲得延期承保 折扣的權利。承銷商無權獲得延期承保折扣的任何應計利息。

注意 6 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，公司以每單位10.00美元的價格完成了270,500個私募單位的私募配售， 由贊助商購買。

私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是私募單位中包含的認股權證（ “私人認股權證”）不可兑換，並且只要私募權證繼續由配售單位的初始購買者或其允許的受讓人持有 ，就可以無現金行使。

注意 7 — 關聯方交易

創始人 股票

2018 年 5 月，公司無償向保薦人發行了一股普通股。2021年1月，公司進行了10比1的股票分割，共發行了10股普通股。所有股票和每股金額均已追溯重報 以反映股份拆分。2021年1月6日，贊助商共購買了11萬股創始人股票， 的總收購價格為25,000美元，約合每股0.02美元。2021 年 3 月 26 日，公司向 發起人額外發行了 287,500 股創始人股票，以進行資本重組。

創始人和我們的高級管理人員和董事已同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份（某些允許的 受讓人除外），直到 (i) 在 業務合併完成之日六個月後，或 (ii) 公司普通股的收盤價等於或超過每股 {12.50 美元之日，以較早者為準）br} 份額（根據股票分割、股票分紅、重組和資本重組進行調整）在任意 30 個交易 天內任意 20 個交易日的股份對於剩餘的50％的創始人股份，在 完成業務合併之日起六個月後，或者更早，前提是 在業務合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、證券交易或其他類似交易，導致公司所有股東 有權將其普通股兑換成現金，或者其他財產。

管理 服務協議

保薦人的一家 關聯公司同意，自2021年6月24日起至公司完成業務合併 及其清算的較早時止，向公司提供公司可能不時需要的某些一般和管理服務，包括辦公空間、公用事業 和管理服務。公司已同意每月向贊助商 的關聯公司支付10,000美元以購買這些服務。

相關的 派對貸款

在 為與業務合併相關的交易成本融資時，公司的保薦人或保薦人的關聯公司， 或公司的高級管理人員和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“Working Capital Loans”）。此類營運資金貸款將由期票證明。這些票據要麼在業務合併 完成後償還，不含利息，要麼由貸款人自行決定，在商業合併完成 後，最多可以將150萬美元的票據轉換為額外的私有單位，價格為每單位10.00美元。如果業務合併 未能關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的收益 不會用於償還營運資金貸款。

相關的 派對延期貸款

正如 在註釋1中討論的那樣，公司可以將完成業務合併的時間延長至多九次，每次再延長 個月（完成業務合併共計21個月）。為了延長公司完成 業務合併的可用時間，保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用截止日期當天或之前向信託賬户存入191,667美元（約合每股公開股0.033美元），總額不超過1,725,000美元，合每股公開股票0.30美元，即 每延長一個月。任何此類付款都將以貸款的形式支付。與任何此類貸款有關的 簽發的期票的條款尚未經過談判。如果公司完成業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還此類貸款 款。如果公司未完成業務合併， 公司將不償還此類貸款。此外，與股東的書面協議中包含一項條款，根據該條款， 發起人同意在公司未完成業務合併的情況下放棄其償還此類貸款的權利。 保薦人及其關聯公司或指定人沒有義務為信託賬户注資以延長公司完成 業務合併的時間。

相關的 派對進度

如果保薦人代表公司支付任何費用或負債，則此類款項將記作發起人格陵蘭資產管理公司向 公司提供的貸款。

截至2021年9月30日和2020年12月31日 ，該公司欠格陵蘭資產管理公司的餘額為74,740美元和36,784美元。

注 8 — 股東赤字

普通 股

公司獲準發行5億股普通股，面值為每股0.0001美元。普通股持有人 有權對每股普通股投一票。

2021 年 1 月，公司進行了 10:1 的股票分割，共發行了 10 股普通股。所有股票和 每股金額均已追溯重報，以反映股份拆分。

2021年1月6日，公司向發起人共發行了11萬股創始人股票，總收購價為25,000美元的現金。

2021 年 3 月 26 日，公司向保薦人額外發行了 287,500 股創始人股票，以進行資本重組。

2021 年 6 月 24 日，公司在首次公開募股中以每公開發行單位10.00美元的價格出售了5,750,000套。

同時 ，公司於2021年6月24日以每單位10美元的價格向保薦人 以270,500個私募單位的私募方式發行了270,500股普通股。

截至2021年9月30日和2020年12月31日的 ，已發行和流通的1,708,000股和10股普通股（不包括5,75萬股和0股 股）可能會進行轉換。

權利

業務合併完成後，每位 權利持有人將獲得十分之一（1/10）的普通股，即使該權利的持有人 贖回了其持有的與業務合併有關的所有股份。交換 股權時不會發行任何零碎股票。由於與之相關的對價已包含在投資者在首次公開募股中為 支付的單位購買價格中，因此在業務合併完成後，權利持有人無需支付額外的對價即可獲得其額外股份 。如果公司簽訂了業務合併的最終協議，其中 公司將不是倖存的實體，則最終協議將規定，權利持有人將獲得與普通股持有人在交易中轉換為普通股時相同的每股 對價，並且每位 權利持有人必須肯定地轉換其權利，才能獲得每股權利所依據的1/10股股份（不包括 支付額外報酬）。在交換權利時可發行的股票將可以自由交易（公司關聯公司持有 的範圍除外）。

如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則權利持有人將不會獲得與其權利有關的任何此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的資產中獲得與此類權利有關的任何分配 ，這些權利將毫無價值地過期。 此外，在企業 合併完成後未能向權利持有人交付證券不會受到合同處罰。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算這些權利。因此，權利可能會過期 一文不值。

注 9 — 認股權證負債

每份公開認股權證 的持有人有權以每股全股11.50美元的價格購買一股普通股的二分之一（1/2），但須按照2021年6月11日提交的S-1表格 2號修正案中所述進行調整。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整數 股行使認股權證。這意味着認股權證持有人在任何給定時間只能行使偶數數量的認股權證。

除非公司擁有涵蓋認股權證 行使時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的最新招股説明書，否則任何公開認股權證均不得以現金 行使。公司目前的意圖是在初始業務合併完成後立即發佈一份涵蓋認股權證行使時可發行的普通股的有效且有效的 註冊聲明，以及與此類普通 股有關的最新招股説明書。

公開認股權證將在 (a) 企業合併完成或 (b) 自首次發行註冊聲明生效 之日起 12 個月後開始行使，以較晚者為準。除非公司 擁有涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股的有效且有效的註冊聲明以及與此類普通股有關的 當前招股説明書，否則任何公開認股權證均不得以現金行使。公司已同意，在切實可行的情況下，在任何情況下，在業務合併完成後的15個工作日內，公司將盡最大努力提交一份涵蓋認股權證行使 時可發行的普通股的註冊聲明，並在企業合併後的60個工作日內 宣佈生效。儘管如此，如果涵蓋行使 公開認股權證時可發行的普通股的註冊聲明在60天內未生效，則持有人可以在有效註冊聲明 出現之前以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何時期，根據《證券法》規定的註冊豁免，以無現金方式行使公開認股權證 。如果沒有註冊豁免 ，則持有人將無法以無現金方式行使公開認股權證。公共認股權證將在企業合併完成後的五年 年內到期，或在贖回或清算後更早到期。

公司可以全部而不是部分贖回認股權證 （不包括私人認股權證），價格為每份認股權證0.01美元：

私募認股權證與首次公開募股中出售的單位所依據的公開 認股權證相同，不同的是，私募認股權證和在 行使私人認股權證時可發行的普通股要等到企業合併完成後才能轉讓、轉讓或出售， ，但某些有限的例外情況除外。此外，私人認股權證可以在無現金基礎上行使，並且只要由初始購買者或其允許的受讓人持有，就不可兑換 。如果私人認股權證由 初始購買者或其允許的受讓人以外的其他人持有，則私人認股權證將由公司贖回，並可由這些 持有人在與公共認股權證相同的基礎上行使。

如果 公司要求公開認股權證進行贖回，管理層可以選擇要求所有希望行使 公共認股權證的持有人按照認股權證協議的規定在 “無現金基礎上” 行使。在某些情況下，包括股票分紅、特別 股息或資本重組、重組、合併或合併，可以調整行使認股權證時可發行的普通股 的行使價和數量。但是，認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股 股進行調整。此外，在任何情況下都不會要求公司以淨現金結算認股權證。如果 公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了 信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會獲得任何與其認股權證相關的此類資金，也不會從公司在信託賬户之外持有的此類認股權證的資產中獲得任何分配 。因此，認股權證可能到期 毫無價值。

注 10 — 公允價值測量

公司金融資產和負債的 公允價值反映了管理層對公司在衡量之日市場參與者之間的有序交易 中因出售資產而本應收到的金額或因負債轉移而支付的金額的估計。在衡量其資產和負債的公允價值方面，公司 力求最大限度地使用可觀察的投入（從獨立來源獲得的市場數據），並最大限度地減少不可觀察的 輸入（關於市場參與者如何對資產和負債進行定價的內部假設）的使用。以下公允價值層次結構是 ，用於根據用於對資產和 負債進行估值的可觀察輸入和不可觀察的輸入對資產和負債進行分類：

1 級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是 中的一個市場，該資產或負債的交易以足夠的頻率和數量進行，可以持續提供定價信息。

級別 2：除 1 級輸入之外的可觀察輸入。二級輸入的示例包括活躍市場中類似資產 或負債的報價，以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

級別 3：根據我們對市場參與者在資產或負債定價時使用的假設的評估，無法觀察到的輸入。

下表列出了截至2021年9月30日按經常性 公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定 此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。

根據ASC 815-40，私人認股權證被列為負債 ，並在資產負債表上的認股權證負債中列報。

公司使用Black-Scholes模型，於2021年6月24日，即公司首次公開募股之日，將私人認股權證的初始公允價值定為62.5萬美元。公司將出售私募單位所得的收益首先根據初始計量時確定的公允價值分配給 私募權證，其餘收益記作普通股 ，可能需要贖回，普通股則根據其在初始計量日記錄的相對公允價值進行分配。由於使用了不可觀察的輸入， 認股權證在初始測量日期被歸類為三級。

二項式模型和 Black-Scholes 模型的 關鍵輸入在測量日期如下：

截至2021年9月30日 ，認股權證的總價值為62.5萬美元。從 2021 年 6 月 24 日到 2021 年 9 月 30 日 30，公允價值的變化約為 1,000 美元。

由於估值基於市場上較不易觀察或不可觀察的模型或輸入，因此 公允價值的確定需要更多的判斷力。由於估值固有的不確定性，這些估計值可能比存在現成投資市場時本應使用的價值高於或低得多 。因此，對於歸類為3級的投資，公司在確定公允價值時行使的 判斷力最大。第三級金融負債包括 認股權證負債，這些證券目前沒有市場，因此公允價值的確定需要大量的 判斷或估計。根據估計值或假設的變化，每個時期 對歸入公允價值層次結構第 3 級的公允價值衡量標準的變化進行分析，並酌情記錄。

注 11 — 承諾和意外開支

風險 和不確定性

管理層 目前正在評估 COVID-19 疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管 該病毒有可能對公司的未來財務狀況、經營業績和/或尋找 目標公司產生負面影響，但截至這些財務報表發佈之日，已經產生了重大影響。財務報表不包括 這種不確定性的未來結果可能導致的任何調整。

註冊 權利

根據2021年6月24日簽訂的註冊權協議，創始人股份、私人單位（及其標的 證券）以及在營運資本貸款（和標的證券）轉換後可能發行的任何單位的持有人有權獲得 註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，即 公司註冊此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的 註冊聲明擁有一些 “搭便車” 註冊權，並有權要求公司根據《證券法》第415條註冊 以轉售此類證券。公司將承擔與 提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承保 協議

承銷商有權獲得首次公開募股總收益的百分之二半（2.5％）的遞延費， 或1,437,500美元，公司將有權向公司聘用的其他顧問支付該金額的40％，以協助其進行業務合併。根據承保協議的條款，遞延費用將在商業合併 關閉時從信託賬户中持有的金額中以現金支付。

注意 12 — 後續事件

根據ASC主題855 “後續事件”，該主題規定了資產負債表日之後但在未經審計的財務報表發佈之前發生的事件的會計和披露 的一般標準，公司評估了2021年9月30日之後發生的所有事件或交易，截至公司發佈未經審計的簡明 合併財務報表之日。在此期間，除上述披露外，公司沒有發生任何重大後續事件。