附錄 10.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2023年11月27日，由根據英屬維爾京羣島或英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業 公司ZK國際集團有限公司（“公司”）與在本協議簽名頁上註明 的購買者（“買方”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第4（a）（2）條及其頒佈的第506條，公司希望向買方發行和出售，買方希望 從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及出於其他好處和有價值的對價， 特此確認這些契約的接收和充足性，公司和買方達成以下協議：

第一條
定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與本 1.1 節中規定的 含義相同：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義與第 3.1 (i) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“適用的 法律” 應具有第 3.1 (k) 節中該術語所賦予的含義。

“授權” 的含義應與第 3.1 (k) 節中該術語的含義相同。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日是指除星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約聯邦儲備銀行關閉的任何一天 以外的任何一天；但是， 為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因 “待在家中” 而保持關閉， “就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似的命令或限制，或關閉位於該處的任何 個實體分支機構只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括 電匯系統）在當天通常開放供客户使用，任何政府機構的指示。

“平倉” 是指根據第 2.4 節結束證券的買入和銷售。

“截止日期 ” 是指公司和買方共同商定的日期，該日期應在本協議的最終訂閲日期 之後的十 (10) 個工作日內。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“披露 時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00 之後（紐約市 時間）和任何交易日的午夜（紐約時間）之前，則在本協議生效日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何交易日的上午 9:00（紐約 城市時間），不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“初始 出價” 是指截至本協議簽訂日期前一交易日的收盤出價。

“初始 訂閲日期” 應具有第 2.1 節中該術語的含義。

“初始 認購股份” 是指等於購買者的初始認購金額除以 初始每股購買價格的普通股數量。

“初始 每股購買價格” 等於本協議簽訂之日前五個交易日內（i）初始出價或（ii）平均收盤價 中較高者的 185%，但須根據本 協議簽訂之日之後發生的普通股的反向和遠期股份拆分、 股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

“初始 訂閲金額” 是指 1,500,000 美元，即本協議簽名 頁面上購買者姓名下方和 “初始訂閲金額” 標題旁邊規定的金額，以美元和立即 可用資金為單位支付的金額。

“知識產權 產權” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的定義相同。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“普通 股” 是指公司沒有面值的普通股，以及此後此類證券 可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購 普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可隨時轉換為普通股、可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“每股 購買價格” 是指初始每股購買價格、第二次每股購買價格或第三次每股購買價格 （視情況而定）中的任何一種。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售 代理人” 是指環球證券有限責任公司。

“配售 代理委託書” 是指公司與配售代理人之間簽訂的日期為日期的委託書 [].

“中華人民共和國子公司” 是指根據中華人民共和國法律成立的子公司。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修訂或解釋，也可以由委員會隨後通過的任何具有與該規則 基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“第二個 訂閲日期” 的含義應與第 2.2 節中該術語的含義相同。

“第二股 訂閲股份” 是指等於買方第二次認購金額的普通股數量除以 第二股購買價格。

“第二個 每股購買價格” 等於 (i) 初始出價、(ii) 截至第二個認購日前一交易日 的收盤出價或 (ii) 第二個認購日前五個交易日 的平均收盤價 中較高者的 175%，但會根據反向和向前股票分割、股票分紅、股票 組合和其他類似交易進行調整關於在本協議簽訂之日之後發行的普通股。

“第二個 訂閲金額” 是指買方以美元和即時可用資金向 支付至少 2,000,000 美元和最多 3,500,000 美元（由買方自行決定）。

“證券” 是指根據本協議向買方 發行或可發行的初始認購股份、第二份認購股份和第三份認購股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應將 視為包括定位和/或借入普通股）。

“子公司” 是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“第三個 訂閲日期” 的含義應與第 2.3 節中該術語的含義相同。

“第三股 訂閲股份” 是指等於買方第三次認購金額的普通股數量除以 每股三分之一的購買價格。

“第三個 每股購買價格” 等於 (i) 初始出價、(ii) 截至第三次認購日前一交易日 的收盤出價或 (iii) 第三次認購日前五個交易日 的平均收盤價 中較高者的 165%，但會根據反向和向前股票分割、股票分紅、股票組合 和其他類似交易進行調整關於在本協議簽訂之日之後發行的普通股。

“第三個 訂閲金額” 是指等於 5,000,000 美元的金額減去初始訂閲金額和第二個 訂閲金額的總金額，將由買方以美元和即時可用資金支付。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 日期上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約 證券交易所、OTCQX、OTCQB或粉紅市場（或上述任何一項的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議和配售代理委託書、本協議及其中的所有證物和附表，以及 與下文所述交易相關的任何其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指證券轉讓公司，該公司目前的過户代理人，其郵寄地址為2901 N Dallas Parkway，Suite 380，德克薩斯州普萊諾 75093，以及公司的任何繼任過户代理人。

第二條
購買和銷售

2.1 初始 訂閲。根據本協議第 2.5 節，自協議簽訂之日起三 (3) 個工作日內，買方 應通過電匯（根據本文所附指示 “電匯指令”）向公司交付 等於初始訂閲金額的即時可用資金。該交付日期應為 “初始訂閲 日期”。

2.2 第二次 訂閲。自首次認購之日起第60天或之前，買方應通過電匯 （根據電匯指令）向公司交付等於第二次認購金額的即時可用資金。該交付日期 應為 “第二次訂閲日期”。

2.3 第三次 訂閲。在 60 或之前^第四自第二次認購之日起第二天，買方應通過電匯（根據電匯指令）向公司交付等於第三次認購金額的即時可用資金。此 的交付日期應為 “第三次訂閲日期”。

2.4 關閉。 在滿足第 2.5 節規定的契約和條件後，交易應在雙方 雙方商定的其他地點或虛擬地根據本協議的規定進行。在截止日期，公司應根據事先支付的初始認購金額、第二份認購金額和第三份 認購金額（視情況而定）向買方交付 證券，公司和買方應交換和交付第2.5節中規定的其他項目。 為避免疑問，如果買方未能交付任何初始認購金額、第二份認購 金額或第三次認購金額，則公司沒有義務向買方發行任何證券。如果 買方違反本協議，公司保留對買方執行本協議的權利，包括 但不限於收取初始訂閲金額、第二份訂閲金額、第三次訂閲金額以及根據本協議應向買方支付的任何 其他款項的權利。

2.5 配送； 訂閲和截止條件。

(a) 在 截止日期，公司應向買方和配售代理人交付或安排交付以下物品：

(i) 以買方名義註冊的 份向過户代理人發出的指示副本，指示過户代理人發行證券。

(b) 在 或截止日期之前，買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 購買者的初始訂閲金額、第二份訂閲金額和第三次訂閲金額，按照 電匯指令。

(c) 購買者交付初始訂閲金額、第二次訂閲金額和第三次訂閲金額 的 義務受公司在初始訂閲日、第二次訂閲日和 第三次訂閲日期（如適用）時滿足以下條件的約束：

(i) 此處 中包含的公司陳述和擔保在所有重要方面（或者，在陳述或擔保根據重要性或重大不利影響進行限定的範圍內， 在所有方面， ）在所有重要方面的 的準確性（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述和擔保在所有實質方面均準確無誤，或者在 和擔保符合條件的範圍內按實質性或重大不利影響（截至該日的所有方面）；

(ii) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；

(iii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 義務、承諾和協議均已履行；

(iv) 公司交付的 本協議第 2.5 (a) 節中規定的物品；以及

(v) 從 到初始認購日、第二次認購日或第三次認購日（如適用），委員會或公司主要交易市場不得暫停普通股交易 ，在截止日之前的任何時候 ，彭博有限責任公司報告的證券交易一般不得暫停或限制，或者 最低價格不應是在此類服務報告交易的證券或任何交易市場上設立的， 也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務， 也不會發生 任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國家或國際災難，或者 任何重大不利變化，根據買方的合理判斷，在收盤時購買證券是不切實際的 或不可取的。

(d) 本公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保截止日期（除非截至其中的特定 日期，否則在所有重要方面的 陳述或擔保在所有方面， ）的所有重要方面的準確性（除非截至其中的具體日期 ，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有方面都是準確的）；以及

(ii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 購買者交付的初始訂閲金額、第二份訂閲金額和第三次訂閲金額的 。

第三條
陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。除美國證券交易委員會報告中披露的任何例外情況外，公司特此向買方作出以下陳述 和保證，截至初始訂閲日、第二次訂閲日期、第三次 訂閲日期和截止日期（除非在其中特定日期作出，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 子公司。 美國證券交易委員會報告列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或 間接擁有或控制公司每家子公司的美國證券交易委員會報告中披露的股本或其他股權的百分比 ，不含任何留置權。

(b) 組織 和資格。公司和每家子公司是正式註冊或以其他方式組建的實體，有效存在 ，根據其公司或組織管轄範圍內的法律信譽良好，擁有 擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權限。公司和任何子公司均未違反或違反 其各自的證書或公司章程、備忘錄和公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，且 作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其經營業務或擁有的財產 的性質都具有良好的信譽，除非不具備這種資格或信譽良好（視情況而定）可能不會或合理預計會導致：(i) 對合法性產生重大不利影響，任何 交易文件的有效性或可執行性，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司及其子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他狀況），或 (iii) 對公司 及時履行任何交易文件（(i)、(ii) 或 (iii) 中的任何一項，a “重大不利影響”）下的義務的能力產生重大不利影響，並且尚未提起任何訴訟任何撤銷、限制或縮減 或試圖撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的司法管轄區。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。公司執行和交付本協議及其他所有交易文件的 ，以及公司完成本協議所設想的 筆交易，因此已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、董事會、董事會委員會或本公司股東在此或與之相關的公司股東無需採取進一步的 行動與 “所需批准” 相關。本協議及其作為一方的每份交易文件 已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據 本協議及其條款交付時，將構成公司根據 的條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停 和一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與特定履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性相關的法律的限制，以及 (iii) 就賠償和 繳款條款而言，適用法律可能會受到限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此 不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程 條款、備忘錄和公司章程、章程或其他組織或章程的任何條款相沖突或違反文檔，或 (ii) 與 衝突或構成違約（或與 有關的事件通知或時效或兩者都將成為違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產設立 任何留置權，或賦予他人任何終止、修正、 反稀釋或類似調整、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利（證明公司 或任何子公司作為當事方的公司或子公司債務或其他諒解，或任何財產所依據的其他諒解，或公司或任何子公司的資產受約束或受到影響，或 (iii) 受 必要批准，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州 證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或 其他限制（包括聯邦和州 證券法律法規）相沖突或導致違反公司或子公司的任何財產或資產子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條中每項條款的 情況除外，例如無法或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司無需就與公司執行、交付和履行交易文件有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向 發出任何通知，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 本協議第 4.4 節 要求的申報，以及 (ii) 必須在適用州向交易市場提交通知和 等其他申報證券法（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易 文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如美國證券交易委員會報告所述，還應包括公司關聯公司截至本文發佈之日實益擁有和記錄在案的普通股數量 。除美國證券交易委員會報告中規定的 外，任何人均無任何優先拒絕權、優先權 權、參與權或任何類似的參與交易的權利。任何證券均不受 公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束。證券的發行和出售不會使公司或 任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股或其他證券。公司 股本的所有已發行股份均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守所有 聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或類似權利 認購或購買證券。證券的發行和出售不需要任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。

(h) 美國證券交易委員會 報告；財務報表。公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其第13（a）條或第15（d）條， 提交了公司在本協議發佈之日之前的三年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限） （上述材料，包括證物和文件）中要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，此處統稱為 的 “SEC 報告”）（包括根據 第 12b-25 條或美國證券交易委員會冠狀病毒相關救濟規定的任何此類申報期限的有效延長，並且在任何此類 延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。公司現在和從來都不是受證券法第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規則和 條例。此類財務報表是根據所涉期間一致適用的美國公認會計原則（“GAAP”）在 中編制的， 除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表 可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映了公司及 合併子公司截至和的財務狀況其日期、經營業績和現金對於未經審計的報表， 隨後結束的期間的流量，須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 訴訟。 除美國證券交易委員會報告中另有規定外，在 或任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外） 之前，沒有對公司、任何子公司或其各自財產進行威脅或影響的任何訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查 （統稱為 “訴訟”）”）。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對 任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑 ，或（ii）如果做出不利的 決定，可能產生或合理地預計會產生重大不利影響。公司或任何子公司，或其任何董事 或其高管，都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券 法律的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的對象。據公司所知， 委員會尚未進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會 尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或任何子公司 根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(j) 合規。 無論是公司還是其任何中國子公司：（i）沒有違約或違反（且未發生 未獲豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或其任何中國子公司違約）， 公司或其任何中國子公司也沒有收到關於其違約的索賠通知違反 任何契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其任何財產 所依據的任何其他協議或文書受約束（無論此類違約或違規行為是否已被免除），（ii）違反任何 法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例或法規 ，包括但不限於與税收、環境 保護、職業健康和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，產品質量和安全以及就業和勞動問題，除非在每種情況下都是 不可能或合理的預計會造成重大不利影響。

(k) 監管 許可證。公司及其中國子公司擁有美國證券交易委員會報告中描述的開展各自業務所必需的所有證書、執照、授權、批准、許可、 註冊和許可證（“適用的 法律”），除非無法合理預期不擁有 此類許可證會導致重大不利影響（每個 “授權”）， 既不是公司也不是其中國的任何一個公司子公司已收到任何與撤銷或修改 任何授權或不遵守適用於公司的任何條例、法律、規則或法規有關的訴訟通知。公司 未收到任何 政府機構或機構或第三方關於任何指稱任何產品、運營或活動違反任何適用法律 或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，或知道任何此類實體或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、訴訟、 訴訟、調查或程序，據公司所知，也沒有任何重大違規或違規行為 可以合理預期公司要求發佈任何此類通信或導致 任何政府機構或實體採取調查、糾正措施或執法行動的任何適用法律。

(l) 資產的所有權 。公司及其中國子公司對其擁有的所有不動產擁有良好和可銷售的所有權，對公司及其中國子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的 所有權，在每種情況下，均免費 且不排除所有留置權，但 (i) 留置權不對此類財產的價值產生實質性影響，也不會對所用財產造成實質性幹擾 公司及其中國子公司提議使用此類財產以及 (ii) 支付聯邦、州或其他税款的留置權，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，且 的款項既不拖欠也不受罰款。本公司及其中國子公司 以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據公司及其中國子公司遵守的有效、持續和可執行的租約持有。

(m) 知識產權 。如美國證券交易委員會報告所述，公司及其中國子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標 申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及與各自業務相關的必要或要求使用的類似 權利， 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”）權利”）。公司 及其任何中國子公司均未收到自本協議 之日起兩 (2) 年內任何知識產權已過期、 終止或放棄，或預計到期、終止或終止或被放棄的通知（書面或其他形式），除非合理預計此類行動不會產生重大不利影響。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，公司及其任何中國子公司 均未收到書面索賠通知或 以其他方式知道美國證券交易委員會報告中描述的 知識產權或公司任何產品或計劃產品侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法擁有或合理預計不會擁有 物質不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，不存在其他人侵犯任何知識產權的 行為。公司及其中國子公司已採取合理的 安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非個人或總體上不這樣做 不會產生重大不利影響。

(n) 某些 費用。除了根據配售代理委託書的條款向配售代理人支付的薪酬外，公司或任何子公司目前或將不會向任何經紀商、財務顧問 或顧問、發現者、配售代理、投資銀行家、銀行或其他個人支付 的經紀費用或佣金 文件所設想的交易（為避免疑問，前述內容不包括任何應向轉讓代理人支付的費用和/或佣金）。除 買方僱用的人員（如果有）外，買方對任何費用或由 他人或代表其他人就本節所述費用提出的任何索賠沒有義務，這些費用可能與 交易相關的 。

(o) 私人 配售。假設買方在第3.2節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司按照本文的設想向買方發行和出售證券無需根據《證券法》進行註冊 。 根據本協議發行和出售證券不違反交易市場的規章制度。

(p) 投資 公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為 或其關聯公司。公司 應以不會成為根據經修訂的1940年 《投資公司法》註冊的 “投資公司” 的方式開展業務。

(q) 註冊 權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行註冊。

(r) 清單 和維護要求。普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止 普通股在《交易法》下的註冊 的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止 此類註冊的通知。除美國證券交易委員會報告所述外，公司分別於2022年10月13日、2023年4月12日和2023年11月6日收到納斯達克股票市場 有限責任公司（“納斯達克”）的書面通知，通知説 公司未遵守上市規則中關於繼續在 納斯達克上市的最低出價要求（“最低出價要求”），並且有資格在 2024 年 1 月 31 日之前，公司恢復遵守最低出價要求 ，而且沒有其他理由相信在可預見的將來，它不會繼續 符合所有此類清單和維護要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 ，並且公司目前正在向 存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(s) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 其和代表其行事的任何其他人均未向買方或其任何代理人或法律顧問提供其認為構成重大非公開信息的任何信息 其認為構成美國證券交易委員會報告中未另行披露的重大非公開信息。公司理解 並確認買方將依據上述陳述進行公司證券交易。由公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自的 業務和本文所設想的交易的所有 披露都是真實和正確的，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中所作陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，買方未就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或保證 。

(t) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 公司及其任何關聯公司或任何代表買方行事的人都未直接或間接提出任何要約 或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，會導致本次證券 的發行與公司先前的發行相結合，以供任何適用股東使用公司任何證券所在的任何交易市場 的批准條款已列出或指定。

(u) 税收 身份。除個別或總體上不會產生或合理預計不會導致重大 不利影響的事項外，公司及其中國子公司 (i) 已編制或提交了所有聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有外國 所得税和特許經營税申報表、報告和申報，(ii) 已支付了所有 税和其他重要的政府評估和費用此類退貨中顯示或確定應付的金額、報告 和申報單以及 (iii) 已設定此外，其賬面上有相當充足的準備金，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的 期內的所有材料税。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額的未繳税款，公司或任何中國子公司的高級管理人員知道任何 此類索賠沒有任何依據。“税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、國外和其他淨收入、總收入、 銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、 遣散費、印花、職業、保費、財產、意外利潤、海關、關税或其他税收、費用、評估或任何費用 種類，以及任何利息和任何罰款、增值税或與此相關的額外金額。 “申報表” 一詞是指所有需要提交的税收申報表、申報表、報告、報表和其他文件。

(v) 沒有 一般性招標。公司和代表公司行事的任何人均未通過任何形式的一般性招標或一般廣告發行或出售任何證券 。根據《證券法》第501條的規定，公司僅向買方和 某些其他 “合格投資者” 出售證券。

(w) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、 禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨非法付款 或來自公司資金的活動， (iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法捐款（或由公司知悉的任何代表其行事的人所作貢獻），或（iv）在任何重大方面違反了《反海外腐敗法》的任何條款。

(x) 會計師。 據公司所知和相信，美國證券交易委員會報告中所述的公司會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年9月30日的財年年度報告中包含的財務報表 發表意見。

(y) 關於買方購買證券的確認 。公司承認並同意，買方在交易文件及其所設想的交易中僅以獨立購買者的 身份行事。公司 進一步承認，在 交易文件及其所設想的交易方面，買方並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），買方或其相應的任何 代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議僅僅是買方購買證券的附帶 。公司進一步向買方表示，公司 簽訂本協議和其他交易文件的決定 完全基於公司及其代表對本協議所考慮的交易 的獨立評估。

(z) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取過任何 行動，旨在導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進 的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何 證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券 ，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付了與 證券配售有關的補償。

(aa) 分享 激勵計劃。公司根據公司股票激勵計劃發行的每股普通股都是根據 根據公司股票激勵計劃的條款發行的。公司根據公司股票 激勵計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票激勵計劃的條款授予的，（ii）行使價 至少等於根據GAAP 和適用法律授予該股票期權之日普通股的公允市場價值。尚未追溯根據公司股票激勵計劃發行或授予的普通股或股票期權。 公司沒有故意發行或授予 在普通股發行或授予股票期權 之前，故意發行或授予 普通股或股票期權 與發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績 或前景的重大信息，或以其他方式故意協調發行或授予 普通股或股票期權，也沒有公司政策或慣例。

(bb) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司，以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、 員工或關聯公司均未受到美國財政部外國 資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(cc) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(dd)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（“聯邦 儲備”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五 （5%）或以上的已發行股份，也未直接或間接擁有或控制銀行 或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司及其任何子公司或 關聯公司均不對受BHCA和美聯儲 監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

(ee) 洗錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵循經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、適用的 洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢法”）、 中適用 的財務記錄保存和報告要求， ，任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟與資金有關的公司或 任何子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

(ff) 沒有 取消資格活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，沒有公司、其任何前身、任何關聯發行人、參與本次發行的公司 的任何董事、執行官、其他高管、公司 20% 或以上的未償有表決權證券 的受益所有人，也沒有任何發起人（該術語的定義見《證券法》第405條）以任何身份與 公司相關出售（每人均為 “發行人受保人” 和 “發行人 受保人員”）受《證券法》第 506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格（“取消資格事件”）的約束，第 506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的取消資格事件除外）。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何發行人承保人員受到取消資格事件的影響。 公司已在適用的範圍內遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已向買方 提供了根據該規則提供的任何披露的副本。

(gg) 其他 受保人員。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外）因招攬與出售任何證券有關的買方而已經或將要獲得（直接或間接）報酬。

(hh) 取消資格事件通知 。公司將在 的每個截止日期之前，以書面形式通知買方和配售代理人（i）任何與發行人受保人員有關的取消資格事件，以及（ii）隨着時間的推移會成為與任何發行人受保人相關的取消資格事件的任何事件。

買方承認 並同意，本第 3.1 節中包含的陳述不得修改、修改或影響公司 依賴本協議中包含的買方陳述和擔保，或任何其他交易文件或與本協議或 完成本協議相關的任何其他文件或文書中包含的 陳述和擔保的權利。

3.2 買方的陳述 和保證。買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期 的如下陳述和保證（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期它們將是準確的）：

(a) 組織； 權限。買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥有限責任公司或類似的 權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行 根據本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及買方 對交易文件所設想交易的履行已獲得所有必要的公司、合夥企業、有限 責任公司或買方類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款交付時，將構成買方的有效 和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般 公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響 的普遍適用法律的限制普遍執行債權人的權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令 救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受適用的 法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。買方明白，這些證券是 “限制性證券”，尚未根據 《證券法》或任何適用的州證券法進行註冊，並且收購該證券作為本金用於自己的賬户，而不是 以違反《證券法》或任何適用州 證券法的目的或用於分銷或轉售此類證券或其任何部分，目前無意違反《證券法》或任何適用的州 證券法，沒有直接或違反《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和擔保不限制 買方根據任何註冊聲明或其他符合適用的聯邦 和州證券法的規定出售證券的權利），與任何其他人達成間接安排或諒解，以分銷此類證券或就此類證券的分銷 達成間接安排或諒解。買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向買方提供證券時，買方是：（i）根據《證券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）或（a）（8）條的定義是 “經認可的 投資者”，（ii）作為 “合格的 機構買家” 定義在《證券法》第 144A (a) 條中，或 (iii)《證券法》S條例所指的非 “美國人” 。買方特此聲明，買方及其任何 第 506 (d) 條關聯方（定義見下文）都不是《證券法》頒佈的 規則506（d）所指的 “不良行為者”。就本協議而言，“第506（d）條關聯方” 是指《證券法》第506（d）條 “不良行為者取消資格” 條款所涵蓋的個人或實體 。

(d) 購買者的經驗 。買方無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 一般 招標。據買方所知，買方購買證券不是由於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的，或通過 電視或電臺播出的任何廣告、 文章、通知或其他通信，或在任何研討會上播出，或據買方所知，任何其他一般性招標或一般性廣告的報道。

(f) 訪問 信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和美國證券交易委員會報告，並獲得了（i）就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況的信息， 經營業績，業務，足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息， 是就投資做出明智的投資決策所必需的。買方承認並同意， 配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向買方提供有關 證券的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任 買方的財務顧問或信託人。

(g) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，在自買方首次收到代表公司或任何其他人的 條款表（書面或口頭）之時起的期限內，買方沒有， 任何代表買方或根據與買方達成的任何諒解直接或間接執行公司證券的任何購買或銷售， ，包括賣空公司規定了下文所設想交易的材料定價條款 並結束了在執行本協議之前。儘管如此，在 案例中，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理買方 資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方其他部分 資產的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，上述陳述僅適用於做出投資決策的投資組合經理 管理的資產部分購買本協議所涵蓋的證券。除了向本協議當事方的其他人 方或買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，買方對向其披露的與本次交易有關的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除與查找 或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條
雙方的其他協議

4.1 轉移 限制。

(a) 證券只能根據州和聯邦證券法處置。對於向公司或買方關聯公司進行的任何證券 的轉讓（除根據有效註冊聲明或規則144以外），或與第4.1（b）節所述質押有關的 ，公司可要求其轉讓人向公司 提供轉讓人選定且公司合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應 令公司合理滿意，大意是此類轉讓不需要登記根據《證券法》轉讓證券 。作為轉讓的條件，任何此類受讓人均應書面同意受本協議 條款的約束，並應享有本協議項下買方的權利和義務。

(b) 只要本第4.1節有要求，買方 同意在任何證券上以基本上以下列 形式印上圖例：

該證券未依據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）的註冊豁免 在任何州的證券交易委員會或證券委員會註冊 ，因此，除非 根據《證券法》規定的有效註冊聲明或根據可獲得的豁免，或在不受註冊限制的交易 中進行發行或出售《證券法》的要求以及適用的州證券法。該證券 可以與註冊經紀交易商的善意保證金賬户或金融機構 （如《證券法》第 501 (a) 條所定義的 “合格投資者” 或其他由此類證券擔保的貸款相關質押。

公司承認 並同意，買方可以不時根據與註冊經紀交易商簽訂的善意保證金協議質押或 向作為《證券法》第501（a）條所定義的 “合格投資者” 的金融機構授予部分或全部證券的擔保權益，如果此類安排的條款有要求，買方可以轉讓 {br prodgeed} 或向質押人或有擔保當事人提供有擔保證券。此類質押或轉讓無需獲得公司 的批准，也不需要質權人、有擔保方或質押人的法律顧問就此提出法律意見。此外，不需要 就此類承諾發出通知。公司將按照證券質押人或有擔保方可能合理要求的與證券質押或轉讓有關的合理文件 ，費用由買方承擔。

(c) 證明證券的證書 不得包含任何圖例（包括本協議第4.1 (b) 節中規定的圖例），(i) 而 涵蓋此類證券轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）根據《證券 法》生效，(ii) 在根據規則144出售此類證券之後，公司將遵守規則所要求的當前 公開信息 144，(iii) 如果此類證券有資格出售或可以根據規則144在沒有數量或銷售方式的情況下出售限制，或 (iv) 如果《證券 法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）的適用要求不要求提供此類説明。

(d) 買方 同意公司的觀點，即買方將根據《證券 法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免出售任何證券，如果根據 註冊聲明出售證券，則將根據其中規定的分配計劃進行出售，並承認將限制性傳奇從證書中刪除 本第 4.1 節中規定的證券的前提是公司 依賴於這種理解。

4.2 提供 信息。之後的六個月內 初始的 最後，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得 延期，並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後 提交的所有報告。

4.3 整合。 根據任何交易市場的規章制度 ，除非在後續交易結束之前獲得股東 的批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判（定義見《證券法》第 2 條）。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應在《交易法》規定的時間內以6-K表格向委員會提交外國私人發行人報告，包括作為其證物的交易 文件。自發布此類新聞 稿起及之後，公司向買方表示，它應公開披露公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司或代理人 向買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息，包括但不限於配售代理。 公司和買方在發佈與特此設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經 事先同意，對於買方的任何新聞稿，或未經買方事先同意，公司和買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明公司，除非此類披露是 ，否則不得無理地拒絕或延遲其同意法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明 或通信事先通知另一方。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所設想的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表 行事的人都不會向買方或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開 信息的任何信息，除非買方在此之前同意接收此類信息並同意公司 保留此類信息機密。公司理解並確認，買方應依據上述契約 進行公司證券交易。如果公司未經買方同意向買方 提供任何重要的非公開信息，本公司特此承諾並同意，買方對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司不承擔任何保密義務 ， 或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事負有任何責任，代理人、員工或關聯公司不得 根據提供的此類材料、非公開信息進行交易買方應繼續受適用法律的約束。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格6-K同時向委員會提交此類通知。 公司理解並確認，買方在進行公司 證券交易時應依據上述契約。

4.7 使用 的收益。公司應將出售本協議下證券的淨收益用於營運資金目的 和一般業務目的，不得將此類收益用於：（a）贖回任何普通股或普通股等價物， （b）用於結算任何未決訴訟，或（c）違反FCPA或OFAC法規。

4.8 對買方的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類所有權的人 具有同等職能的任何其他人員）、控制買方的人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、 成員、合夥人或員工（以及任何其他儘管 缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人不受任何 和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和支出，包括所有判決、在 和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用一方可能因 (a) 任何重大違反任何陳述而遭受或招致 、 公司在本協議或其他交易文件中做出的擔保、承諾或協議，或 (b) 本公司任何股東不屬於該買方 方關聯公司的股東以 任何身份 對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及交易文件所設想的任何交易（除非此類行動僅基於重大 違反該買方在交易下的陳述、擔保或承諾 此類買方可能與任何此類股東達成的文件或任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法 或該買方的任何行為（最終經司法判定構成欺詐、重大過失或故意不當行為）， ，公司將在適用法律允許的範圍內向每位買方賠償任何和所有 損失、索賠、損害賠償、責任、成本（包括但不限於合理的律師費）以及由 (i) 此類註冊聲明、 任何招股説明書或任何形式的招股説明書、 任何招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何初步招股説明書中包含的任何不真實或涉嫌不真實的重大事實陳述，或由 引起的或與之相關的費用，或與其中要求或必須作出的重大事實有關的任何遺漏或涉嫌遺漏的費用 中的陳述（如果是任何招股説明書或其補充文件，則視其發表情況而定）不是誤導性， 除外，但僅限於此類不真實的陳述或遺漏僅基於該買方以書面形式向公司明確提供的有關該買方 方的信息，或 (ii) 公司違反或涉嫌違反《證券法》、《交易法》或任何州證券法或與 相關的任何規則或法規與。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以就此尋求賠償， 該買方應立即以書面形式通知公司，公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由 該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司書面特別授權， (ii) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii)) 律師合理地認為，在這類 行動中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場和 該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過 一位此類獨立律師的合理費用和開支。對於未經公司事先書面同意的 買方達成的任何和解，本公司不對本協議 (x) 項下的任何買方承擔任何責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (y) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何 的陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易 文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在 調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議除了 任何買方針對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司 依法可能承擔的任何責任外。

4.9 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其當前上市的 交易市場的上市或報價。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場上上市和 交易，並將根據交易市場章程或規則在所有方面遵守公司的報告、申報和其他 義務。公司同意維持普通股 通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於 及時向存託信託公司或其他已建立的清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。

4.10 某些 交易和機密性。買方保證，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何 諒解行事的關聯公司都不會在 期間執行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券，從執行本協議開始，到根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之時結束。買方承諾，在公司根據第 4.4 節 所述的初始新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前 ，買方將對本交易的存在和條款以及本協議中包含的信息 保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定， 公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、擔保或承諾，在根據第 4.4 節 (ii) 所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議 所考慮的交易後，其 將不會參與公司任何證券的交易不受 限制或禁止影響任何自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的首次新聞稿 首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券法 進行公司任何證券的交易 ，買方沒有任何保密義務或沒有義務在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後不向公司或其子公司交易公司 證券。 儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理 管理買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理買方其他部分資產的投資組合經理所做的投資決策 沒有直接瞭解 ，則上述契約僅適用於做出投資決策的投資組合經理管理的資產部分購買本協議涵蓋的 證券。

4.11 致謝 稀釋。公司承認，證券的發行可能導致已發行普通股的稀釋， 在某些市場條件下，這種稀釋幅度可能會很大。公司進一步承認，其在交易 文件下的義務是無條件和絕對的，不受任何抵消、反訴、延遲或減少權的約束，無論任何此類稀釋或公司對買方可能提出的任何索賠的影響如何，也無論此類發行 可能對公司其他股東的所有權產生什麼稀釋影響。

第五條
其他

5.1 費用 和費用。在收盤時，公司同意向配售代理支付一筆費用，金額等於（i）本次發行中籌集的總收益的四分之五 （4.5%），將在本次發行結束時支付，以及（ii）與交易文件所設想的交易相關的15萬美元中較低者。除非交易文件 中另有明確規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的所有其他 費用。公司 應支付所有過户代理費（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信 所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.2 完整的 協議。交易文件及其證物和附表包含雙方 對本協議及其標的的的的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和附表中。

5.3 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為已送達並生效，前提是此類通知或通信是通過 傳真發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址的 或下午 5:30 之前的電子郵件地址。（紐約時間）交易日，（b）傳輸之後的下一個交易日，如果此類 通知或通信是在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 個交易日下午 5:30（紐約時間），通過傳真號碼或電子郵件附件發送到此處所附的 簽名頁上規定的電子郵件地址^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞 服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到後。此類通知和通信 的地址應與本文所附簽名頁上的規定相同。如果根據任何交易 文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據表格6-K向委員會提交此類通知。

5.4 修正案； 豁免。除非 公司和買方簽署的書面文書，否則不得放棄、修改、補充或修改本協議的任何條款。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的豁免 均不應被視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的豁免或對本協議中任何其他條款、條件 或要求的豁免，也不得以任何方式妨礙 任何此類權利的行使。

5.5 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.6 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（除合併外 ）。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給買方轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於買方的條款對所轉讓證券的約束。

5.7 沒有 第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中公司 的陳述和擔保以及第 3.2 節中買方的陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議 的任何條款。

5.8 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.7 節承擔的義務外， 非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.9 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.10 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送 的 “.pdf” 格式數據文件傳送的，則此類簽名應為執行（或代表其 執行此類簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務，其效力和效果與此類傳真或 “.pdf” 簽名頁是 的原件相同。

5.11 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.12 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.13 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方 和公司均有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.14 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處授予的任何權利或 的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.15 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方 的含糊之處。此外，任何交易文件中每一次提及股價和普通股的 均應根據本協議簽訂之日之後發生的與普通股相關的反向和正向股票拆分、股票 分紅、股票組合和其他類似交易進行調整。

5.16 豁免 陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內有意地 故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷和明確地放棄陪審團的審判。

[簽名頁面關注]

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3^第三方 紐約州紐約市樓層 10017

收件人：Jason Ye，Esq。

電子郵件：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[ZK 國際 集團有限公司的買家簽名頁
證券購買協議]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________

買方授權簽字人的簽名 : __________________________________

授權簽字人姓名：____________________________________

授權簽署人頭銜：______________________________________

授權簽字人的電子郵件地址：________________________________

授權簽署人的傳真號碼：___________________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與 通知地址不同）：

電線指令