附件：4.7

股份認購和抵押購買協議

日期：2021年9月2日

其中

水星金融科技控股公司

和

附表A所列買家

目錄

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股份認購和抵押購買協議

本股份認購及認股權證購買協議(日期為二零二一年九月二日)由(I)根據開曼羣島法律成立及存在的獲豁免有限公司金融科技控股有限公司(“本公司”)及(Ii)名列於本協議附表A的每名人士(“買方”及各自的“買方”)訂立。

獨奏會

鑑於，買方希望根據本協議規定的條款和條件認購和購買一定數量的普通股(定義如下)，而公司希望發行和出售該數量的普通股；

鑑於，買方希望根據本協議規定的條款和條件，以附件A的形式認購和購買認股權證(定義見下文)，本公司也希望發行和出售該等認股權證。

因此，考慮到上述情況以及本合同所述的相互陳述、保證、契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，本合同的每一方，意在受法律約束，同意如下：

第一條

定義和解釋

第1.01節解釋的定義、解釋和規則

(a)本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“美國存托股份”是指本公司的美國存托股份，每股相當於360股普通股。

“聯屬公司”就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但本公司或其任何附屬公司均不得被視為買方的聯屬公司。就這一定義而言，對任何人使用的“控制”是指通過有表決權的證券的所有權、合同或其他方式直接或間接指導該人的管理和政策的權力，而“控制”和“受控”這兩個術語具有相關含義。

“適用法律”對任何人而言，是指任何跨國、國內或外國、國家或地方法律(成文法、習慣法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或政府當局制定、通過、公佈或適用於該人的其他類似要求，除非另有明確規定，否則經修訂。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”係指開曼羣島的商業銀行Republic of China(“中華人民共和國”或“中國”)在星期六、星期日或其他日子以外的任何日子，就本協定而言

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不包括香港、澳門特別行政區和臺灣)，或法律或行政命令要求或授權關閉香港。

“公司基本保證”係指第4.01(A)至4.01(D)節中包含的公司的任何陳述和保證。

“公司美國證券交易委員會文件”是指根據交易法和證券法，公司必須向美國證券交易委員會提交或提交的所有登記聲明、委託書和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件，以及其中包括的所有證物和通過引用納入其中的財務報表、票據和附表，在每種情況下，都是指提交給美國證券交易委員會或提供給美國證券交易委員會的文件。

“條件”是指任何一方履行第三條所述的結案義務的任何條件，統稱為“條件”。

“控制文件”是指在2020年6月12日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的公司年報20-F表中作為證據4.2至4.5和4.13至4.16包括的所有合同。

“僱員福利計劃”係指本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、董事、高級職員或獨立承包商的利益而維持、作出貢獻或規定作出貢獻的任何書面計劃、計劃、政策、合同或其他安排，規定遣散費、解僱工資、遞延補償、績效獎勵、股份或與股份有關的獎勵、住房基金、保險安排、附帶福利、額外津貼、退休金計劃或其他僱員福利，或本公司或其任何附屬公司已經或將合理預期對其負有或將會有任何責任或義務的任何書面計劃、計劃、政策、合同或其他安排。但在每一種情況下，由政府當局贊助和維持的除外。

“交易法”是指修訂後的1934年證券交易法或任何後續法規，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。

“政府當局”是指任何超國家、國家、省級、州、市政府、地方或其他政府，無論是美國、中華人民共和國還是其他地方政府，任何機構、分支機構、行政機構或其委員會，法院、其他政府機構或監管機構或機構，或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府權力的任何準政府或私人機構，或任何自律機構(包括任何證券交易所)。

“香港”是指中華人民共和國香港特別行政區。

對一方而言，“重大不利影響”是指任何事件、事實、情況或事件，這些事件、事實、情況或事件個別地或與任何其他事件、事實、情況或事件一起，導致或將合理地預期導致以下方面的重大不利變化或重大不利影響：(I)該締約方及其子公司的財務狀況、業務或運營作為一個整體，或(Ii)該締約方完成交易協議所預期的交易並及時履行其在本協議及本協議項下的義務的能力；但在根據上述第(I)款確定是否已發生重大不利影響時，應排除與下列情況有關或發生的任何事件、事實、情況或事件：(A)普遍適用於可比公司的公認會計原則的變化(在不對該締約方及其子公司造成重大不成比例影響的範圍內)；(B)一般經濟和市場狀況的變化或資本市場狀況的變化或影響該締約方及其子公司普遍經營的任何行業的變化(在每種情況下，不對該締約方及其子公司造成重大不成比例的影響)；(C)本協議或任何其他交易協議的公告或披露，或根據本協議或根據本協議完成的交易的完成，或本協議和/或任何其他交易協議要求或明確允許的任何作為或不作為；(D)任何大流行(包括新冠肺炎大流行(或其潛在病毒的任何突變或變異或有關的健康狀況)、地震、颱風、龍捲風或其他自然災害或類似的不可抗力事件)、(E)就公司而言，未能達到任何內部或公開的預測、預測或指引，或(F)就公司而言，公司股價或交易量本身的任何變化；

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在確定是否發生重大不利影響時，不應排除引起或促成(E)或(F)款所述任何此類變更或失敗的根本原因，除非根據(A)至(D)款中的任何一項排除了此類根本原因。

“納斯達克”指的是“納斯達克”股票市場。

“普通股”是指公司股本中的普通股，每股面值0.00001美元。

“當事人”是指本公司和買方。“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織。

“買方基本保證”係指第4.02(A)節至第4.02(C)節和第4.02(G)節中包含的買方的任何陳述和保證。

“美國證券交易委員會”係指當時管理證券法的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的所有規則和條例。

“一方的子公司”是指由該締約方控制的任何組織或實體，無論是否註冊成立，為免生疑問，該締約方的子公司應包括該締約方或其任何子公司根據合同安排對其實施控制的任何可變利益實體，並根據適用於該締約方及其任何子公司的公認會計原則與該締約方合併。

“標的證券”是指認購股份和認股權證。

“交易協議”統稱為本協議、認股權證以及由本協議各方或其各自關聯公司就本協議預期進行的交易訂立或交付的其他每一份協議和文件。

“認股權證”指認股權證及任何可按認股權證所載每股普通股的行使價購買本公司普通股的認股權證及任何替代認股權證，將由本公司於截止日期以附件A所附表格發行予購買者。

(b)以下每個術語均在以下章節中定義

與此術語相反：

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(c)在本協議中，除非另有規定或上下文另有要求：

(i)“一方”和“雙方”一詞應解釋為指本協議的一方或多方，任何對本協議或此處設想的任何其他協議或文件的一方的提及均應包括該方的繼任者和允許的轉讓人。

(Ii)當本協議中提及條款、章節、附件、附表或條款時，該提及是指本協議的條款、章節、附件、附表或條款。

(Iii)本協議的標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。

(Iv)每當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，它們被視為後面帶有“無限制”字樣。

(v)當在本協議中使用“本協議”、“此處”和“以下”以及類似含義的詞語時，指的是整個本協議，而不是本協議的任何特定條款。

(Vi)除非另有定義，否則本協議中定義的所有術語在用於根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件時均具有明確的含義。

(Vii)本協議中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式。

(Viii)除非另有明確説明，否則“或”的使用並非排他性。

(Ix)術語“美元”或“美元”指的是美元。

(x)“遺囑”一詞應被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。

(Xi)凡提及“法律”、“法律”或某一特定法規或法律時，應視為也包括任何和所有適用法律。

(Xii)凡提及任何法例或任何法例的任何條文，應包括對該等法例的任何修改、修訂、重新制定、任何取代該等法例的任何法律條文，以及發出或與該等法例有關的所有規則、規例及法定文書。

(Xiii)本文中對任何性別的提及包括另一性別。

(Xiv)本協議雙方均參與了本協議的談判和起草，如果出現任何歧義或解釋問題，本協議應視為由本協議各方共同起草，不得因本協議或其任何臨時草案的任何條款的作者而偏袒或加重任何一方的推定或舉證責任。

第二條

買賣；成交

第2.01節證券買賣業務。

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根據本協議的條款和條件，並在符合適用法律的情況下，在成交時(定義見下文)，各買方同意認購併購買在附表A中“認購股份”一欄中與買方姓名相對的普通股和認股權證的數量(就該買方而言，其“認購股份”)，以及在附表A中“認購股份”一欄中與買方姓名相對的認股權證的數量(就該買方而言)以及在附表A中“購買價”一欄中與該買方姓名相對的認購價合計數。其收購價)。每股普通股的收購價為0.008750美元(“每股價格”)。

第2.02節打烊了。

(a)打烊了。根據本第2.02(A)節規定的標的證券的買賣(“成交”)，根據第2.02(A)節規定的標的證券的買賣(“成交”)應在條件(根據其性質將在成交時滿足的條件除外)後十(10)個營業日內通過電子方式遠程結束(“成交”)，在滿足或在允許的範圍內，有權享受相關條件利益的一方或各方放棄所有條件(成交時的條件除外)。(Ii)在買方與公司以書面商定的任何其他日期(“截止日期”)；但截止日期不得晚於2021年9月30日。

(b)付款和送貨。在結束時，

(i)每名買方應向公司交付：

(1)在成交日期或之前，以比特幣形式從該買方的數字錢包向本公司以書面指定的數字錢包支付的購買價，以及應支付的比特幣數量在附表A“加密貨幣數量”一欄中與該買方姓名相對列出；以及

(2)由買方正式簽署的作為附件A的形式的認股權證副本一份。

(Ii)公司應向每位買方交付：

(1)一份正式籤立的代表以買方名義登記的認購股份的股票副本(其正本應在截止日期後在切實可行的範圍內儘快交付給買方)；

(2)證明買方擁有認購股份所有權的公司成員登記冊的最新核證真實副本；及

(3)本公司以附件A的形式正式簽署的認股權證副本一份。

(c)《限制性傳奇》。代表已購買股份的每張股票應註明以下圖例：

本證券未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或任何州的證券法註冊。該證券的持有人在取得證券後40天內，不得在美國境內轉讓、出售、要約出售、質押或質押證券，除非有有效的《美國證券交易法》下的登記聲明，或向《美國證券交易法》下的S規則所定義的任何“美國人”轉讓、出售、要約出售、質押或質押。任何違反這些限制的轉讓、出售、質押或質押本證券的企圖均屬無效。

第三條

成交的條件

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第3.01節所有各方義務的條件。

(a)任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或訂立任何有效的法律、規則、條例、判決、禁令、命令或法令(無論是臨時的、初步的還是永久的)，並限制、禁止、阻止、禁止或以其他方式使交易協議預期的交易的完成成為非法行為。

(b)政府當局或任何第三方不得提起或威脅採取任何行動、訴訟、訴訟或調查，以限制、責令、防止、禁止或以其他方式使交易協議所設想的交易的完成成為非法行為。

第3.02節買方義務的條件。根據本協議的規定，每位買方有義務認購、購買和支付標的證券，但須在成交日前或之前滿足下列條件，買方可自行酌情以書面免除下列任何條件：

(a)本公司的基本保證於截止日期及截至截止日期在各方面均屬真實及正確，猶如該等陳述及保證是於截止日期及截止日期作出的(除非陳述及保證於指定日期明示，在此情況下於該指定日期及截至該日期)。公司的其他陳述和保證，載於

本協議的第4.01節應在截止日期當日及截止日期在所有重要方面真實無誤(或，如果符合“重要性”、“重大不利影響”或類似的限制，則在所有方面均真實無誤)，如同該等陳述和保證是在截止日期當日作出的一樣(除非陳述和保證在指定日期明確説明，在此情況下是在指定日期作出的)。

(b)本公司應已於成交時或之前妥為籤立及交付或已安排妥為籤立及交付其為買方一方的每份交易協議。

第3.03節公司義務的條件。根據本協議的規定，本公司向每位買方發行和出售標的證券的義務，須在成交日前或之前滿足與該買方有關的下列各項條件，公司可自行酌情以書面免除這些條件中的任何條件：

(a)買方的基本保證應在截止日期及截止日期各方面均真實無誤，猶如該等陳述及保證是於截止日期及截止日期作出的(但於指定日期作出的陳述及保證除外，在此情況下，該陳述及保證於該指定日期並截至該日期)。本協議第4.02節中包含的買方的其他陳述和保證應在截止日期及截止日期在所有重要方面(或，如果符合“重大”、“重大不利影響”或類似資格，則在各方面均真實、正確)真實和正確，如同該等陳述和保證是在截止日期及截止日期作出的一樣(除非該陳述及保證於指定日期作出，在此情況下為該指定日期及截至該指定日期)。

(b)每名買方應已履行並遵守本協議所包含的要求在截止日期或之前履行或遵守的所有協議、契諾、條件和義務，且不得違反或違約。

(b)每名買方應已在成交時或之前正式簽署並交付其作為本公司一方的每一份交易協議。

第四條

申述及保證

第4.01節公司的陳述和保證。除美國證券交易委員會文件中另有規定外，本公司在此向每位買方聲明並保證：

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(a)適當的隊形。本公司為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及信譽良好的獲豁免公司。本公司及其附屬公司均已正式成立，並在其組織的管轄範圍內有效存在及信譽良好。本公司及其附屬公司均擁有一切必要的權力及授權，以經營其目前正在進行的業務。

(b)權威；有效的協議。本公司擁有所有必需的法定權力及授權，以執行、交付及履行其根據本協議及其他交易協議將由本公司籤立的交易協議及其他協議、證書、文件及文書項下的義務。本公司簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一項其他交易協議，以及本公司履行本協議和本協議項下的義務，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權。本協議已由本公司正式簽署和交付，並且假設有關買方(S)適當授權、執行和交付，則本協議構成(或當按照本協議簽署和交付時將構成)公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據本協議的條款對公司強制執行，但執行可能受到衡平法一般原則的限制，無論適用於法院或衡平法法院，以及適用的破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和類似法律一般影響債權人的權利和補救辦法(“破產和股權例外”)。

(c)大寫。本公司的法定股本為250,000美元，分為25,000,000,000股普通股，每股面值0.00001美元。所有已發行和已發行的普通股均已獲得正式授權和有效發行，已繳足股款且不可評估，沒有優先購買權，發行符合適用的美國和其他適用的證券法，且發行時未違反任何優先購買權、轉售權、優先購買權或類似權利。

(d)有效發行。標的證券已獲本公司正式及有效授權發行。根據認股權證條款行使認股權證後將發行的普通股(“認股權證股份”)和認購股份，當本公司向購買者發行和交付並在本公司股東名冊上登記時，將(I)正式和有效地發行、繳足股款和免税，(Ii)與當時已發行的其他普通股享有同等地位，並在各方面享有相同的權利，(Iii)有權獲得宣佈、支付或作出的所有股息和其他分派，及(Iv)任何質押、按揭、擔保權益、產權負擔、留置權、任何類別或性質的限制，包括押記、評估、優先購買權、第三方權利或權益、申索或限制，但因本協議項下的交易而產生或在美國證券交易委員會文件中披露的限制除外(統稱“產權負擔”)。

(e)不違反規定。本協議和其他交易協議的簽署和交付，以及由此或由此預期的交易的完成，均不會(I)違反公司組織文件的任何規定，(Ii)違反公司所受的任何政府、政府實體或法院的任何憲法、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制，或(Iii)與任何一方發生衝突，導致違反、構成違約、加速或產生任何產權負擔，或在任何一方創造加速、終止、修改或取消的權利，本公司或其任何附屬公司作為訂約方的任何協議、合約、租賃、許可證、文書或其他安排，或本公司或其任何附屬公司受其約束或本公司或其任何附屬公司的任何資產受其約束的任何協議、合約、租賃、許可證、文書或其他安排，但如屬上文第(Ii)及(Iii)項的情況，則不在此限，而該等衝突、違約、違約、權利或違反情況合理地預期不會導致重大不利影響。就本公司所知，並無任何未決或據本公司所知對本公司構成威脅的訴訟、訴訟或法律程序質疑交易協議的有效性或本公司訂立本協議或完成據此或藉此擬進行的交易的權利。

(f)同意和批准。本公司簽署和交付本協議或任何交易協議，或完成本協議或本協議所擬進行的任何交易，或本公司根據本協議或其他交易協議各自的條款履行本協議或其他交易協議，均不需要任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局或任何第三方登記或發出通知，除非已經或將會這樣做

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已於截止日期或之前取得、作出或發出，但須就標的證券的發行向美國證券交易委員會或納斯達克提交的任何備案或通知除外。

g)遵紀守法。本公司及其各附屬公司於本公告日期前三年內的任何時間，其業務均遵守所有適用法律，除非個別或整體未能遵守，不會亦不會合理地預期會產生重大不利影響。

(h)打官司。除本公司美國證券交易委員會文件所披露者外，據本公司所知，本公司或其任何附屬公司並無因任何政府主管當局或任何其他人士針對本公司或其任何附屬公司而提出或由其提出之待決或威脅之行動、索償、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事、行政或調查程序，而該等行動、索償、要求、調查、審查、起訴、訴訟、訴訟或其他刑事、民事、行政或調查程序會個別或整體產生重大不利影響。

(i)償付能力。無論在本協議及其他交易協議擬進行的交易生效之前及之後，本公司及其附屬公司(I)將具有償付能力(其資產的公允價值將不少於其債務總額，且其資產的現時公平出售價值將不少於在其追索權債務到期或到期時償還其可能負債所需的金額)及(Ii)將有足夠的資本及流動資金從事目前所進行及本公司美國證券交易委員會文件所述的業務。

(j)沒有更多的陳述。本公司對任何事項不作任何陳述或保證，除非本協議或本公司按照本協議條款向買方提交的任何證書中明確規定的內容。

第4.02節每名買方的陳述和擔保。每一位買方在此單獨地，而不是共同地，向公司作出如下陳述和保證：

(a)適當的隊形。在該買方是一個實體的範圍內，該買方是正式成立的，在其組織的管轄範圍內有效存在並具有良好的地位。該買方擁有一切必要的權力和授權來繼續其目前正在進行的業務。

(b)權威。就每名並非個人的買方而言，該買方有完全權力及授權訂立、籤立及交付本協議及其將成為其中一方的其他交易協議，以及根據本協議及各其他交易協議須由該買方簽署及交付的其他協議、證書、文件及文書，並履行其在本協議及其他交易協議項下的義務。買方簽署和交付本協議以及它是或將要成為其中一方的每一項其他交易協議，以及該買方履行其在本協議和本協議項下的義務，均已獲得其所有必要行動的正式授權。

(c)有效的協議。本協議及該買方將成為其中一方的每項其他交易協議將由該買方正式簽署及交付，並在假設本公司適當授權、簽署及交付的情況下，構成該買方的法定、有效及具約束力的義務(或當按照本協議籤立及交付時將構成)，可根據其條款對買方強制執行，但受破產及股權例外情況及有關特定履約、強制執行救濟或其他衡平法補救的法律所限制者除外。

(d)不違反規定。買方簽署和交付本協議或任何其他交易協議，或據此或據此完成預期的交易，均不違反該買方組織文件的任何規定(如果適用)，或違反受該買方約束的任何政府、政府實體或法院的任何章程、法規、法規、規則、禁令、判決、命令、法令、裁決、指控或其他限制。

(e)同意和批准。該買方沒有簽署和交付本協議以及該買方將成為一方的交易協議，該買方也沒有完成本協議或由此設想的任何交易，該買方也沒有履行本協議或

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根據其條款，任何此類交易協議都需要得到任何政府或公共機構或當局或任何第三方的同意、批准、命令或授權，或向任何政府或公共機構或當局或任何第三方發出通知，但在交易結束時或之前已經或將會獲得、作出或發出的交易協議除外，並且除非就標的證券的發行向美國證券交易委員會提交任何要求的備案或通知。

(f)地位和投資意向。

(i)體驗。該買方在金融及商業事務方面擁有足夠的知識及經驗，足以評估其於標的證券的投資價值及風險。該買方有能力承擔此類投資的經濟風險，包括其投資的全部損失。該買方已仔細審閲與本協議擬進行的交易有關的所有文件，並已獲提供其認為與本協議擬進行的交易有關的所有其他材料，並已有充分機會就本協議擬進行的交易的條款及條件向本公司或代表本公司行事的任何人士提出問題及獲得他們的答覆。在作出投資本公司的決定時，除本協議所載的陳述、陳述及保證外，該買方並不依賴、亦從未依賴任何人所作的任何陳述、陳述或保證。

(Ii)購買完全由您自己承擔。該買方根據本協議收購標的證券，僅用於投資目的，而非出於轉售、分銷或以違反適用法律的其他方式處置標的證券的目的或意圖。此類買方不是根據交易法在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商，也不是從事要求其註冊為經紀交易商的業務的實體。

(Iii)狀況。該等買方並非S規則第902條所界定的“美國人”。該買方並未在證券法項下就其執行本協議而受S規則第903條所指的任何“定向出售努力”的約束。

(g)經紀人。任何經紀人、投資銀行家、財務顧問或其他人士均無權根據該買方或其代表作出的安排，就本協議所擬進行的交易向該買方收取任何經紀人、發現者、財務顧問或其他類似費用或佣金。

(h)資金充足。該買方有足夠的資金支付購買價款並完成本協議中預期的交易。

(i)沒有更多的陳述。該買方不會就任何事項作出任何陳述或保證，除非該買方在本協議或該買方按照本協議條款向本公司提交的任何證書中明確規定。

第五條

購買者的契諾及權利

第5.01節鎖定。每一買方同意，在本合同日期起至買方截止日期(“禁售期”)後六(6)個月結束的期間內，不會(I)提供、出售、出售任何期權或合同以購買、購買任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置買方購買的任何股份，或(Ii)訂立全部或部分轉讓給另一方的任何掉期或其他安排，擁有此類買方認購股份的任何經濟後果。各買方進一步瞭解，本第5.01節的規定對買方的法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

第5.02節分銷合規期。各買方同意，在其成交日期後的四十(40)天內，不會在美國境內或向任何美國人轉售、質押或轉讓其認購的任何股份，如S條例所界定的那樣。

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第5.03節進一步保證。自本協議簽訂之日起至買方成交之日止，本公司和買方應盡其合理的最大努力，滿足或爭取滿足與買方達成本協議所設想的交易的先決條件。

第5.04節股份保留。本公司須確保其擁有足夠數目的正式授權普通股，以履行其根據交易協議條款發行認購股份及認股權證股份的責任。

第六條

賠償

第6.01節賠償。

(a)由公司賠償。自成交之日起及之後，在第6.03款的規限下，公司應賠償每一名買方，使其不受任何損失、索賠、損害賠償、債務、判決、罰款、義務、成本和開支的損害，包括但不限於因以下原因而產生的任何調查、法律和其他費用(統稱為“損失”)：(I)違反第4.01條中包含的對公司的任何陳述或保證；或(Ii)違反或部分或全部不履行本協議中包含的公司的任何契諾或協議。

(b)購買者的賠償。自成交日期起及之後，在第6.03節的規限下，每名買方應賠償並使本公司、其聯屬公司及其各自的董事、高級管理人員、代理人、繼任者及受讓人(“公司受償人”)不會因任何公司受賠人因下列原因而蒙受的損失而蒙受損失：(I)違反第4.02節所載有關買方的任何陳述或保證；或(Ii)違反或部分或全部不履行本協議所載有關買方的任何契諾或協議。

(c)根據本條第六條規定的任何和所有損失的數額，應扣除受補償方或其關聯方收到的與產生賠償權利的事實有關的任何保險或其他賠償收益，以及因此類索賠而增加的保險費用，包括與此類保險相關的任何追溯或預期的保費調整，這些金額是根據不時普遍適用的政策和計劃確定的，並且只有在首先將任何可用的保險投保於本合同未賠償的損失部分之後才能確定。

第6.02節與賠償有關的程序。

(a)根據第6.01條尋求賠償的任何一方(“受補償方”)應立即向被要求賠償的一方(“受賠方”)發出通知，説明該受補償方已確定已根據本協議給予或將合理預期產生本協議項下的賠償權利的任何事項，並在受補償方所知的範圍內合理詳細地説明索賠的事實依據，幷包含對要求或產生該賠償權利的本協議條款的引用；但未給予此種通知並不解除賠償方在本條第六條下的任何義務，除非賠償方因此而受到重大損害。對於被補償方向被補償方尋求的不涉及第三方索賠的任何追回或賠償，如果補償方在收到被補償方的通知後三十(30)天內沒有通知被補償方對該索賠提出異議，則該補償方應被視為已接受並同意該索賠。如果補償方對賠償請求(包括任何第三方索賠)提出異議，則補償方和被補償方應本着善意進行談判，以解決此類爭議。如果補償方和被補償方在補償方交付爭議通知後三十(30)天內不能解決該爭議，則該爭議應根據第7.02條通過仲裁解決。

(b)如果被補償方收到第三方對其提出的任何索賠或要求的通知，或收到該通知後三十(30)天內，被補償方應向該第三方發出該第三方的通知

​

但不提供此類通知並不解除賠償方在本條第六條下的任何義務，除非賠償方因這種不提供通知而受到重大損害。如果補償方書面承認其有義務就此類第三方索賠可能造成的任何損失對本合同項下的被補償方進行賠償，則在收到被補償方的此類通知後十五(15)天內，如果補償方向被補償方發出其打算這樣做的通知，則該第三方有權承擔並控制該第三方索賠的辯護，費用由其承擔，並由其選擇的律師負責；但如存在或相當可能存在利益衝突，以致受補償方根據其唯一和絕對酌情決定權判斷，由同一名律師同時代表受補償方和受補償方是不適當的，則受補償方有權在受補償方確定需要聘請律師的每個管轄區內保留自己的律師，費用由補償方承擔。如果補償方行使權利對上述任何第三方索賠採取任何此類抗辯，被補償方應在此類抗辯中與補償方合作，並向補償方提供被補償方合理要求的、由被補償方擁有或控制的所有證人、相關記錄、材料和信息，費用由補償方承擔。同樣，如果被補償方直接或間接地針對任何此類第三方索賠進行辯護，則補償方應在此類辯護中與被補償方合作，並向被補償方提供被補償方合理要求的、由補償方擁有或控制的與此有關的所有證人、記錄、材料和信息，費用由補償方承擔。未經被補償方事先書面同意，補償方不得解決此類第三方索賠。

第6.03節責任限制。否認欺詐、故意歪曲或故意違反：

(a)在任何情況下，根據第6.01(A)(I)條(公司基本保證除外)或第6.01(B)(I)條(買方基本保證除外)要求賠償的任何損失，任何受補償方無權獲得賠償，除非或直到受補償方遭受或發生的所有損失總額超過購買價的5%(如果被補償方是公司被補償方)或購買價的5%(如果被補償方是買方)(視情況而定)。在這種情況下，賠償方只對超過免賠額的損失負責。

(b)根據第6.01(A)(I)節(公司基本保證除外)或6.01(B)(I)節(買方基本保證除外)，補償方對受補償方遭受的損失承擔的最大總責任在任何情況下都不應大於購買價(如果被補償方是買方)或購買價(如果被補償方是公司被補償者)；

(c)儘管本協議有任何其他規定，但在協議結束後，根據第六條獲得賠償的權利應是任何受補償方因本協議引起或導致的任何索賠的唯一和排他性補救；但受補償方還應有權根據本協議第7.12節在任何有管轄權的法院獲得具體履行或其他衡平法補救。

第七條

其他

第7.01節陳述和保證的存續。

(a)本協議第4.01節和第4.02節中包含的所有陳述和保證在截止日期後十二(12)個月內繼續有效。

(b)儘管前述條款有任何相反規定，(I)根據本協議可要求賠償的任何違反陳述或保證的行為，應在根據前述條款本應終止的時間內繼續存在，如果對其不準確或違反保證的通知導致

​

該賠償權利應在該時間之前給予根據本協議可要求賠償的一方，以及(Ii)因欺詐或故意失實陳述而可能要求賠償的任何違反陳述或保證的行為應繼續有效，直至法律允許的最後日期。

第7.02節適用法律；仲裁。本協議及所有關於本協議的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受香港法律管轄，並按照香港法律解釋，而不適用任何會導致香港以外任何司法管轄區的法律適用於本協議各方的權利和義務的法律選擇規則。任何因本協議引起或與本協議有關的爭議、爭議或索賠，或本協議的解釋、違反、終止或有效性，應應任何一方的要求提交仲裁，並通知另一方。仲裁應在香港國際仲裁中心(HKIAC)的主持下，按照當時有效的HKIAC管理的仲裁規則在香港進行，該規則被視為通過引用納入本第7.02節。應有三(3)名仲裁員。投訴人和被申請人應在提出或收到仲裁請求後三十(30)日內各自選定一名仲裁員。香港國際仲裁中心主席應選出第三名仲裁員。如果仲裁的任何一方在上述30天期限內沒有指定同意參加仲裁的仲裁員，有關任命應由香港國際仲裁中心主席作出。仲裁程序應以英語進行。每一方不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對在香港和香港國際仲裁中心提出的任何此類仲裁地點的反對意見，並在此接受香港國際仲裁中心在任何此類仲裁中的專屬管轄權。仲裁庭的裁決是終局性的，對爭議各方具有約束力，爭議的任何一方都可以向有管轄權的法院申請執行該裁決。在仲裁庭組成之前，如有可能，爭端任何一方均有權向任何有管轄權的法院尋求初步強制令救濟。

第7.03節無第三方受益人。非本協議一方無權強制執行本協議的任何條款。

第7.04條修正案。除非雙方簽署另一份書面協議，否則不得對本協議進行修改、變更或修改。

第7.05節具有約束力。本協議適用於各方及其各自的繼承人、繼承人、許可受讓人和法定代表人的利益，並對其具有約束力。

第7.06節作業。未經買方和公司的明確書面同意，買方和公司之間不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、義務或義務。任何違反前款規定的轉讓均屬無效。

第7.07節通知。根據本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並將被視為已送達：(I)在收到時，當面送達；(Ii)在收到時，通過傳真或電子郵件發送(只要發送確認是以機械或電子方式生成並由發送方存檔)；(Iii)在國際認可的夜間快遞服務寄存後的一(1)個工作日，或(Iv)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件發送，如果不是，則在下一個工作日，在每種情況下都適當地寄給收到該郵件的一方。此類通信的地址和傳真號碼應為：

如果是對公司：

​

水星金融科技控股公司

地址：北京市海淀區上地東路35號一泉滙，郵編：100085

電話：13466749692

電子郵件：郵箱：xingyangao@mercurity.com

請注意：高星燕致宣盈股份有限公司：

地址：深圳市龍華區龍華街道中國

電話：15889635898

電子郵件：郵箱：1142497379@qq.com

​

請注意：傑伊州若致特奧科技有限公司有限：

地址：中國深圳市寶安區六堂陽光花園

電話：18926005943

電子郵件：sllsw123@gmail.com

請注意：李善武

​

如果致冠瑞科技有限公司：

​

地址：中國深圳市寶安區海棉宮

電話：15019216561

電子郵件：286765363@qq.com

請注意：彭世萍

​

任何一方均可為本條款第7.07條的目的更改其地址，方法是以上述方式向本協議其他各方發出新地址的書面通知。為免生疑問，就本協定而言，只有向本協定當事各方的地址和個人送達的通知，才構成向當事各方發出的有效通知。

第7.08節整個協議。本協議及其他交易協議，包括本協議及本協議的附表及附件，構成雙方就本協議及本協議所涵蓋事項達成的完整諒解及協議，以及雙方先前就本協議及其他交易協議所涵蓋事項達成的所有口頭或書面協議及諒解(如有)，並由本協議及其他交易協議合併及取代。

第7.09節可分割性。如果本協議的任何條款在任何訴訟或程序中被判定為非法、無效或不可執行，無論是全部或部分，則應視為對該條款進行了修訂，如有可能，或將其從協議中刪除(視情況而定)，以使協議的其餘部分及其任何條款既有效又可執行，並且本協議的所有其他條款應與協議單獨生效，不受影響。

第7.10節費用和開支。與本協議和其他交易協議的談判、準備和執行有關的費用，以及因此而計劃進行的交易，包括律師、會計師、顧問和財務顧問的費用和開支，應由產生該等費用的一方負責。

第7.11節保密協議。

(a)每一方應對其在簽署或履行本協議時知悉或有權獲得的與其他各方的業務、技術、財務狀況和其他方面有關的任何非公開材料或信息(包括書面或非書面信息，以下稱為“機密信息”)保密。保密信息不應包括以下任何信息：(A)接收方以前在非保密基礎上知道的任何信息；(B)由於接收方、其關聯方或其或其關聯方的高級管理人員、董事或員工的非過錯而公開的信息；(C)從公司或公司代表或代理人以外的一方收到的信息，只要接收方不知道該方對公司負有保密義務；或(D)接收方在沒有參考披露方機密信息的情況下獨立開發的信息。任何一方不得向任何第三方披露此類保密信息。任何一方僅可出於履行本協議的目的並在履行本協議所需的範圍內使用保密信息；不得將此類保密信息用於任何其他目的。雙方特此同意，就本條款7.11而言，本協議及其附表的存在及其條款和條件應被視為保密信息。

(b)儘管本條款7.11中有任何其他規定，如果任何一方真誠地認為任何公告或通知必須根據適用法律(包括任何證券交易所或有效法律程序的任何規則或規定)編制或發佈，或信息以其他方式要求向任何政府當局披露，則該締約方可根據其對適用法律的理解，制定

​

以其認為符合適用法律要求的方式進行所要求的披露；但被要求披露的一方應在法律允許的範圍內和在切實可行的範圍內，向其他當事各方迅速通知這種要求，並應其他當事各方的請求並由請求方支付費用與其他當事各方合作，以使這些其他當事各方能夠尋求適當的保護令或補救措施。此外，每一方在向其他各方發出事先通知後，可在實際可行的情況下，並在任何可行的保密安排的約束下，在司法或監管程序要求的範圍內，或在與本協議或任何交易協議引起或有關的任何法律行動、訴訟或程序有關的任何司法程序中，披露保密信息；但須作出披露的一方須在法律許可的範圍內及在切實可行的範圍內，應其他各方的要求並由要求方支付費用，與其他各方合作，使該等其他各方能夠尋求適當的保護令或補救辦法。

(c)在履行交易協議時，每一方僅可在需要知道的基礎上向其關聯方及其關聯方的高級管理人員、董事、員工、代理人和代表披露保密信息；但該方應確保此等人員嚴格遵守本協議項下的保密義務。

(d)本協議終止後，各方在本協議項下的保密義務仍然有效。每一方應繼續遵守本協議的保密條款，履行其承擔的保密義務，直到另一方同意解除該義務，或直到違反本協議的保密條款不再對另一方造成任何損害為止。

第7.12節具體履行。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將發生不可彌補的損害，雙方有權具體履行本協議的條款，此外還有任何其他法律或衡平法上的補救措施。

第7.13節終止。

(a)本協議應在公司與各買方之間自動終止，最早發生：

(i)本公司及該買方的書面同意；

(Ii)在2021年9月30日之前，公司或買方發出書面終止通知，要求終止交易；但任何一方如未能履行本協議項下的任何義務，即在該日期或之前未能完成交易，則不能享有根據第7.13(A)(Ii)條規定的終止本協議的權利；或

(Iii)如果任何政府機構已發佈判決或採取任何其他行動限制、禁止或以其他方式禁止交易協議中預期的交易，並且該判決或其他行動應成為最終且不可上訴，則由公司或該買方提出。

(b)本協議終止後，除第7.02、7.07、7.11和

7.16在本協議第7.13條下的任何終止後仍繼續有效；但本公司和買方均不得免除或免除因(I)欺詐或(Ii)在終止前違反本協議而產生的任何責任或損害。

第7.14節標題。本協議各條款和章節的標題僅為方便起見而插入，並不以明示或暗示的方式限制、定義或擴展所指定章節的具體條款。

第7.15節對應物的執行。為了雙方的方便和便於簽署，本協議可以一份或多份副本簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的文書。對於本協議下的所有目的，以傳真或電子圖像形式的“PDF”形式的簽名應視為原始簽名。

​

第7.16節公開披露。在不限制本協議任何其他條款的情況下，買方和本公司應就執行本協議和任何其他交易協議以及擬進行的交易的聯合新聞稿的條款和內容相互協商並達成一致，未經其他各方事先書面同意，任何一方不得發佈新聞稿。此後，未經其他各方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，本公司、買方或其各自的任何關聯公司均不得就擬進行的交易發佈任何新聞稿或其他公告或通訊(以先前未公開披露或根據本協議或任何其他交易協議作出的範圍為限)。除非一方律師認為為遵守任何法律或證券交易所或其他類似監管機構的任何法律或法規或政策而有必要或適宜進行此類披露(在這種情況下，披露方應在適用法律允許的範圍內，在合理可行的情況下儘快向其他各方發出任何要求披露的通知)，應將此類披露限於該律師建議遵守該法律或法規所需的信息，並在合理可行的情況下，就此類披露與另一方協商，並真誠考慮另一方對此類披露的任何建議的變更。

儘管第7.16節有任何相反的規定，買方和公司仍可以在回答媒體、分析師、投資者或出席行業會議或金融分析師電話會議的特定問題時發表公開聲明，只要此類聲明與公司或買方之前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明沒有重大不一致，並且不披露有關其他各方或本協議預期進行的交易的重大、非公開信息。

第7.17條豁免。除非放棄本協定任何規定的一方簽署書面文書，否則放棄本協定的任何規定均不生效。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或補救辦法，均不得視為放棄該等權利、權力或補救辦法，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或補救辦法而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或補救辦法。

第7.18節股份數量的調整。如果本協議中提及的任何股份發生拆分、拆分、股票分紅、合併、重新分類或類似事件，則在任何此類事件中，本協議中提及的股份數量和類型應根據持有該數量股票的持有人將擁有或有權因該事件而擁有或有權獲得的該股票數量和類型的股票數量和類型進行適當的公平調整，且該持有人在該事件的記錄日期之前持有該數量的股票。

[簽名頁跟隨]

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

​

​

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

​

​

​

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

​

​

雙方已於上述日期簽署本協議，特此為證。

​

​

附表I

投資者日程表

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​

附件A

手令編號：1

發行日期：2021年9月2日(《發行日》)

購買普通股的認股權證

的

水星金融科技控股公司

本認股權證(“認股權證”)證明，就所收取的價值而言，Teao Technology Co.，Limited及/或該人士根據股份認購及認股權證購買協議而指定的實體

​

(定義見下文)(統稱為“持有人”)有權按本文所載條款購買Mercurity金融科技控股有限公司(一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司)190,476,190股普通股，每股面值0.00001美元(“普通股”)。本認股權證根據日期為2021年9月2日的股份認購及認股權證購買協議(“購買協議”)發行，該協議由本公司、持有人及若干其他訂約方訂立。此處使用的未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

1.購買股份。在下文所載條款及條件的規限下，本公司授予持有人權利，可按行使價(定義見下文)向本公司購買最多190,476,190股本公司普通股(“認股權證股份”)，惟須按本協議規定作出調整及更改。

2.鍛鍊身體。

(a)行權價格。除非持有人與本公司另有協議，並經本公司規定作出調整及變動，否則認股權證股份的每股收購價為每股普通股0.00875美元(“行使價”)。即使根據本認股權證作出任何調整或本認股權證有任何相反規定，行使總價在任何情況下均不得低於行使時認股權證股份的總面值(“最低代價”)。

(b)運動期。除非持有人與本公司另有協議，本認股權證可由持有人全部(但非部分)行使，為期一年(“行使期”)，由每股普通股價格等於(I)禁售期屆滿後任何時間每股價格的150%，或(Ii)連續五(5)個交易日每股價格的200%，每股普通股價格按納斯達克公佈的美國存託憑證的收市價計算(經360股普通股與1股美國存托股份的比率及本認股權證日期後有關普通股的任何拆細、拆分、股息、合併、重新分類或類似事件調整後)。就本認股權證而言，“交易日”指美國存託憑證(或其他必須釐定收市價的證券)一般在納斯達克進行交易的日子，或如美國存託憑證(或該等其他證券)當時並未在納斯達克上市，則指美國其他主要國家或地區證券交易所上市的日子，或如該等美國證券(或該等其他證券)當時並未在美國國家或地區證券交易所上市，則指當時交易該等美國存託憑證(或該等其他證券)的其他主要市場；但如果美國存託憑證(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日。

(c)付款方式。在第2(A)節的規限下，認股權證股份的總行權價格可於本公司收到持有人發出的行使通知(定義見下文)後第五(5)個營業日結束前通過以下方式結算：(I)將即時可用美元電匯至本公司以書面指定的銀行賬户，(Ii)將比特幣從持有人的數碼錢包轉移至本公司以書面指定的數字錢包，或(Iii)將美元、比特幣的組合轉移至本公司書面指定的數字錢包，不遲於收到本公司行使通知後第三(3)個營業日營業結束時由本公司選舉決定。如以轉賬方式支付比特幣，應以CoinMarketCap公佈的截至本公司收到行使通知後第二(2)個營業日(包括該日)止每一天的平均比特幣交易價格計算應付比特幣的數目。

(d)證書的簽發；確認。本認股權證的行使應通過向本公司交付本認股權證連同一份正式簽署的行使權利通知副本(“行使權利通知”)以及根據第2(C)條支付行使價格來實現。本公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份將於向本公司支付認股權證股份的總行使價當日營業時間結束時，作為該等股份的紀錄擁有人發行予持有人。本公司應在收到籤立的行使通知後五(5)個工作日內向持有人交付：(I)正式籤立的代表認股權證股份的股票；及(Ii)經核證的本公司最新股東名冊的真實副本，反映

​

持股人對認股權證股份的所有權，但須根據第2(C)條支付總行使價款。

3.保留股份。本公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證股票，在根據第2(C)條規定的總行使價格發行後，將得到正式授權、有效發行、全額支付和無需評估，不受任何股東的所有優先購買權的影響，也不受與發行認股權證有關的所有税收、留置權和收費的影響，除非適用法律規定，

認股權證及當時有效的本公司組織章程大綱及章程細則。本公司進一步承諾並同意，本公司將於行使期內的任何時間，授權及預留足夠數目的普通股，以供行使本認股權證所代表的權利。

4.行權價和權證的調整。行使價和/或認股權證應不時調整如下：

(a)股份拆分、股份分拆、分紅或合併。倘若本公司於任何時間或不時進行拆分或拆細已發行普通股，則本認股權證的行使價將按比例減少，而行使本認股權證時可發行的普通股(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)的數目將按比例增加，以反映任何該等股份拆分或拆分普通股的情況。相反，如本公司於任何時間或不時將已發行普通股合併為較少數目的股份，則本認股權證的行使價將按比例增加，而行使本認股權證可發行的普通股(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)的數目將按比例減少，以反映普通股的任何該等組合。根據本款作出的任何調整應於股票拆分、拆分或合併生效之日營業結束時生效。

(b)股份、其他證券或財產的分紅或分派。如本公司須就(I)本公司股份或其他證券應付的普通股(或在行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)支付的普通股(或當時可發行的任何股份或其他證券)作出或發行，或將確定有權收取股息或其他分派的合資格持有人的記錄日期；或(Ii)資產(僅從留存收益中支付或應付的現金股息除外)，則在每一種情況下，在該股息或其他分配的完成、生效日期或記錄日期之後的任何時間，持有人在行使該股息或其他分派時，除在該日期之前行使時可發行的普通股(或該等其他股份或證券)外，還將收到本公司的股份或其他證券或該公司在該日期本應有權獲得的其他資產，猶如其在該日期行使了本認股權證並在該日之後行使了該認股權證，自本條款生效之日起至行使該等權力之日止期間(包括該日在內)，保留該等股份及/或前述可供其使用的所有其他額外股份或證券，以實施本條第4條所要求的所有調整。

(c)重新分類。倘若本公司透過股份重新分類或其他方式，將根據本認股權證擁有購買權的任何股份更改為相同或不同數目的任何其他一個或多個類別的股份，則本認股權證此後應代表有權就緊接該項重新分類或其他更改前受本認股權證購買權所規限的股份取得因該等更改而應可發行的股份數目及種類，而其行使價格須公平調整，並須按本條第4節的規定作出進一步調整。

(d)資本重組、兼併或合併。如本公司的股本進行任何重組(本條例另有規定的股份合併、重新分類或拆分除外)，或本公司與另一法團或另一法團合併或合併，或出售或轉讓本公司的全部或基本上所有資產，則須作出法律規定，作為該等重組、合併、合併、出售或轉讓的一部分，使持有人其後有權在行使本認股權證時，在本認股權證所指明的期間內，以及在根據第2(C)節付款後，因該等重組、合併、合併、出售或轉讓而產生的繼任公司的股份或其他證券或財產的數目，而根據本認股權證的行使，可交付股份的持有人將有權在該等重組、合併、合併、出售或轉讓中獲得該等股份或其他證券或財產

​

在緊接該等重組、合併、合併、出售或轉讓前已行使認股權證，但均須按本第4條的規定作進一步調整。本第4(D)條的前述條文同樣適用於任何其他公司的股份或證券的後續重組、合併、合併、出售及轉讓，而這些股份或證券在行使本認股權證時是應收的。在任何情況下，在適用本認股權證的條文時，應作出適當的調整(由本公司董事會真誠決定)，以確保本認股權證的條文在交易後適用於在行使本認股權證後可交付的任何股份或其他財產方面，並在合理的情況下於該事件後適用。

(e)調整通知。本公司應就行使本認股權證時可發行的行使價或認股權證股份或其他證券的每次調整或再調整，迅速向本認股權證持有人發出書面通知。通知應當説明調整或者再調整的情況，併合理詳細地説明調整或者再調整所依據的事實。

5.轉讓授權書。未經公司事先書面同意，持有人不得全部或部分轉讓本認股權證及本認股權證項下的所有權利及義務(須遵守證券法、其他適用證券法及本公司章程文件)。

6.損失或損毀。在收到令本公司合理滿意的有關本認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀的證據後，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，本公司在收到令本公司合理滿意的彌償後，或在交回及取消該等認股權證時，本公司將籤立及交付一份新的相同期限的認股權證，以代替遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證。

7.修訂及豁免權。僅經本公司及持有人書面同意，方可修訂本認股權證的任何條款，並可放棄遵守本認股權證的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

8.繼任者和受讓人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力。

9.通知。根據本認股權證要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自發出，或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到以下所示的地址(或根據本條第9條向公司或持有人發出書面通知十五(15)天前指定的其他地址)。如果該通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，則該通知的送達應被視為通過適當的地址、預付郵資並通過國際公認的快遞通過第二天或第二天的服務寄送了一封載有該通知的信件，並確認送達，並且在上述含有該通知的信件寄出後六十(60)小時內完成送達。如果通知是通過傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址和通過傳送組織發送通知，並附有送達的書面確認，並且在如上所述的發送之日生效。

如向本公司發出通知：

​

水星金融科技控股公司

地址：北京市海淀區上地東路35號一泉滙，電子郵件：xingyangao@mercurity.com

請注意：高星燕

​

如果向持有人發出通知：

地址：中國深圳市寶安區六堂陽光花園

電子郵件：sllsw123@gmail.com

請注意：李善武

​

10.標題。本授權書的章節和小節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本授權書的任何規定時，不應構成本授權書的一部分。

​

11.治國理政。本認股權證應受開曼羣島法律管轄並按開曼羣島法律解釋，不影響開曼羣島法律的任何選擇或法律衝突規定或規則。

12.爭議解決。

(a)因本認股權證引起或與本認股權證有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本認股權證的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本認股權證引起或與其相關的任何非合同義務的爭議(“爭議”)，應首先嚐試由本公司與持有人本着善意協商解決。此類決議可包括商定一項擬議的計劃，具體説明應採取的步驟和採取這些步驟的期限。本公司和持有人同意，根據第13條考慮的所有討論將本着誠意進行，該等高管和高級管理人員將盡其最大努力解決爭議並維護本認股權證下預期的安排。儘管本協議有任何其他規定，本公司或持有人有權在張貼諮詢請求後的任何時間單獨酌情尋求緊急和/或臨時措施。

(b)如爭議仍未解決，本公司或持有人可自行決定將爭議提交仲裁，並通知另一方。仲裁應在香港進行，並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時生效的HKIAC管理的仲裁規則進行管理。仲裁庭由三(3)名仲裁員組成。仲裁的語言應為英語。仲裁地點為香港。仲裁員的決定(根據多數規則)是最終的，對公司和持有人具有約束力。

13.口譯。就本認股權證而言，除另有明文規定外，(I)“或”一詞並非排他性的；(Ii)此處定義的術語和本文中使用的任何未定義的大寫術語應包括複數和單數，(Ii)除非另有規定，本授權書中對指定“部分”和其他細分部分的所有提及均指本授權書正文的指定部分和其他部分，(Iii)性別代詞或中性代詞應酌情包括其他代詞形式，(Iv)“在此”、“在此”和“在此”一詞和其他類似含義的詞語指整個本授權書，而不是指任何特定部分或其他細分部分。和(Vi)“包括”、“包括”、“包括”和“包含”，而類似的表述不是限制的表述，應解釋為好像後面跟着“無限制”的表述。

14.不是自以為是的。雙方承認，任何要求解釋本授權書中任何聲稱的不明確之處的適用法律，不適用於起草本授權書的一方，並明確放棄。如果一方就本授權書條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本授權書是由任何一方或其律師編制的或應任何一方或其律師的要求準備的。

15.對應者。本授權書可簽署兩份或兩份以上副本，並可通過電子PDF或傳真傳送，所有這些均應視為一份相同的協議，且每一份均應視為正本。

16.可分割性如果本令狀的一項或多項條款根據任何適用法律被認定不可執行，則該條款應被排除在本令狀之外，並且本令狀的其餘部分應被解釋為就該條款被排除在外，並應根據其條款執行。

17.整個協議。本協議連同此處提及的其他文書和協議構成雙方之間就本協議主題事項達成的完整協議。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

​

本公司委託董事正式授權簽署本認股權證，特此為證。

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附件A

手令編號：2

發行日期：2021年9月2日(《發行日》)

購買普通股的認股權證

的

水星金融科技控股公司

本認股權證(“認股權證”)證明，就收到的價值而言，冠瑞科技有限公司及/或該人士根據股份認購及認股權證購買協議(定義見下文)指定的有關實體(統稱為“持有人”)有權按本文所載條款購買Mercurity金融科技控股有限公司(根據開曼羣島法律註冊成立為有限責任公司)的190,476,190股普通股(“普通股”)，每股面值0.00001美元。

本認股權證根據日期為2021年9月2日的股份認購及認股權證購買協議(“購買協議”)發行，該協議由本公司、持有人及若干其他訂約方訂立。此處使用的未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

1.購買股份。在下文所載條款及條件的規限下，本公司授予持有人權利，可按行使價(定義見下文)向本公司購買最多190,476,190股本公司普通股(“認股權證股份”)，惟須按本協議規定作出調整及更改。

2.鍛鍊身體。

(a)行權價格。除非持有人與本公司另有協議，並經本公司規定作出調整及變動，否則認股權證股份的每股收購價為每股普通股0.00875美元(“行使價”)。即使根據本認股權證作出任何調整或本認股權證有任何相反規定，行使總價在任何情況下均不得低於行使時認股權證股份的總面值(“最低代價”)。

(b)運動期。除非持有人與本公司另有協議，本認股權證可由持有人全部(但非部分)行使，為期一年(“行使期”)，自每股普通股價格等於(I)禁售期屆滿後任何時間每股價格的150%或(Ii)連續五(5)個交易日每股價格的200%的首個交易日起計

​

普通股按納斯達克公佈的美國存託憑證的收市價計算(經360股普通股與1股美國存托股份的比率及本認股權證日期後有關普通股的任何拆細、分拆、股息、合併、重新分類或類似事件調整後)。就本認股權證而言，“交易日”指美國存託憑證(或其他必須釐定收市價的證券)一般在納斯達克進行交易的日子，或如美國存託憑證(或該等其他證券)當時並未在納斯達克上市，則指美國其他主要國家或地區證券交易所上市的日子，或如該等美國證券(或該等其他證券)當時並未在美國國家或地區證券交易所上市，則指當時交易該等美國存託憑證(或該等其他證券)的其他主要市場；但如果美國存託憑證(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日。

(c)付款方式。在第2(A)節的規限下，認股權證股份的總行權價格可於本公司收到持有人發出的行使通知(定義見下文)後第五(5)個營業日結束前通過以下方式結算：(I)將即時可用美元電匯至本公司以書面指定的銀行賬户，(Ii)將比特幣從持有人的數碼錢包轉移至本公司以書面指定的數字錢包，或(Iii)將美元、比特幣的組合轉移至本公司書面指定的數字錢包，不遲於收到本公司行使通知後第三(3)個營業日營業結束時由本公司選舉決定。如以轉賬方式支付比特幣，應以CoinMarketCap公佈的截至本公司收到行使通知後第二(2)個營業日(包括該日)止每一天的平均比特幣交易價格計算應付比特幣的數目。

(d)證書的簽發；確認。本認股權證的行使應通過向本公司交付本認股權證連同一份正式簽署的行使權利通知副本(“行使權利通知”)以及根據第2(C)條支付行使價格來實現。本公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份將於向本公司支付認股權證股份的總行使價當日營業時間結束時，作為該等股份的紀錄擁有人發行予持有人。本公司應於收到籤立行使通知後五(5)個營業日內向持有人交付：(I)代表認股權證股份的正式籤立股份證書，及(Ii)反映持有人對認股權證股份擁有權的最新公司股東名冊的經核證真實副本，惟行使總價須根據第2(C)條支付。

3.保留股份。本公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證股份，在根據第2(C)條發行及支付行使總價後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東的所有優先認購權及與發行認股權證有關的所有税項、留置權及收費的影響，除非適用法律、本認股權證及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則另有規定。本公司進一步承諾並同意，本公司將於行使期內的任何時間，授權及預留足夠數目的普通股，以供行使本認股權證所代表的權利。

4.行權價和權證的調整。行使價和/或認股權證應不時調整如下：

(a)股份拆分、股份分拆、分紅或合併。倘若本公司於任何時間或不時進行拆分或拆細已發行普通股，則本認股權證的行使價將按比例減少，而行使本認股權證時可發行的普通股(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)的數目將按比例增加，以反映任何該等股份拆分或拆分普通股的情況。相反，如本公司於任何時間或不時將已發行普通股合併為較少數目的股份，則本認股權證的行使價將按比例增加，而行使本認股權證可發行的普通股(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)的數目將按比例減少，以反映普通股的任何該等組合。根據本款作出的任何調整應於股票拆分、拆分或合併生效之日營業結束時生效。

​

(b)股份、其他證券或財產的分紅或分派。如本公司須就(I)本公司股份或其他證券應付的普通股(或在行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)支付的普通股(或當時可發行的任何股份或其他證券)作出或發行，或將確定有權收取股息或其他分派的合資格持有人的記錄日期；或(Ii)資產(僅從留存收益中支付或應付的現金股息除外)，則在每一種情況下，在該股息或其他分配的完成、生效日期或記錄日期之後的任何時間，持有人在行使該股息或其他分派時，除在該日期之前行使時可發行的普通股(或該等其他股份或證券)外，還將收到本公司的股份或其他證券或該公司在該日期本應有權獲得的其他資產，猶如其在該日期行使了本認股權證並在該日之後行使了該認股權證，自本條款生效之日起至行使該等權力之日止期間(包括該日在內)，保留該等股份及/或前述可供其使用的所有其他額外股份或證券，以實施本條第4條所要求的所有調整。

(c)重新分類。倘若本公司透過股份重新分類或其他方式，將根據本認股權證擁有購買權的任何股份更改為相同或不同數目的任何其他一個或多個類別的股份，則本認股權證此後應代表有權就緊接該項重新分類或其他更改前受本認股權證購買權所規限的股份取得因該等更改而應可發行的股份數目及種類，而其行使價格須公平調整，並須按本條第4節的規定作出進一步調整。

(d)資本重組、兼併或合併。如本公司的股本進行任何重組(本條例另有規定的股份合併、重新分類或拆分除外)，或本公司與另一法團或另一法團合併或合併，或出售或轉讓本公司的全部或基本上所有資產，則須作出法律規定，作為該等重組、合併、合併、出售或轉讓的一部分，使持有人其後有權在行使本認股權證時，在本認股權證所指明的期間內，以及在根據第2(C)節付款後，因該等重組、合併、合併、出售或轉讓而產生的股份或其他證券或財產的數目，如該等重組、合併、合併、出售或轉讓是在緊接該等重組、合併、合併、出售或轉讓之前進行的，則可在行使本認股權證時交付股份的持有人有權在該等重組、合併、合併、出售或轉讓中收取的股份或其他證券或財產的數目，均須按第4節的規定作進一步調整。本第4(D)節的前述條文同樣適用於任何其他公司於行使本認股權證時已收取的股份或證券的後續重組、合併、合併、出售及轉讓。在任何情況下，在適用本認股權證的條文時，應作出適當的調整(由本公司董事會真誠決定)，以確保本認股權證的條文在交易後適用於在行使本認股權證後可交付的任何股份或其他財產方面，並在合理的情況下於該事件後適用。

(e)調整通知。本公司應就行使本認股權證時可發行的行使價或認股權證股份或其他證券的每次調整或再調整，迅速向本認股權證持有人發出書面通知。通知應當説明調整或者再調整的情況，併合理詳細地説明調整或者再調整所依據的事實。

5.轉讓授權書。未經公司事先書面同意，持有人不得全部或部分轉讓本認股權證及本認股權證項下的所有權利及義務(須遵守證券法、其他適用證券法及本公司章程文件)。

6.損失或損毀。在收到令本公司合理滿意的有關本認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀的證據後，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，本公司在收到令本公司合理滿意的彌償後，或在交回及取消該等認股權證時，本公司將籤立及交付一份新的相同期限的認股權證，以代替遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證。

7.修訂及豁免權。僅經本公司及持有人書面同意，方可修訂本認股權證的任何條款，並可放棄遵守本認股權證的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

​

8.繼任者和受讓人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力。

9.通知。根據本認股權證要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自發出，或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到以下所示的地址(或根據本條第9條向公司或持有人發出書面通知十五(15)天前指定的其他地址)。如果該通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，則該通知的送達應被視為通過適當的地址、預付郵資並通過國際公認的快遞通過第二天或第二天的服務寄送了一封載有該通知的信件，並確認送達，並且在上述含有該通知的信件寄出後六十(60)小時內完成送達。如果通知是通過傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址和通過傳送組織發送通知，並附有送達的書面確認，並且在如上所述的發送之日生效。

如向本公司發出通知：

水星金融科技控股公司

地址：北京市Haidian Land East 35號益泉滙Email:xingyangao@mercurity.com

請注意：高星燕

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如果向持有人發出通知：

地址：中國深圳市寶安區海棉宮

電子郵件：286765363@qq.com

請注意：彭世萍

​

10.標題。本授權書的章節和小節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本授權書的任何規定時，不應構成本授權書的一部分。

11.治國理政。本認股權證應受開曼羣島法律管轄並按開曼羣島法律解釋，不影響開曼羣島法律的任何選擇或法律衝突規定或規則。

12.爭議解決。

(a)因本認股權證引起或與本認股權證有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本認股權證的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本認股權證引起或與其相關的任何非合同義務的爭議(“爭議”)，應首先嚐試由本公司與持有人本着善意協商解決。此類決議可包括商定一項擬議的計劃，具體説明應採取的步驟和採取這些步驟的期限。本公司和持有人同意，根據第13條考慮的所有討論將本着誠意進行，該等高管和高級管理人員將盡其最大努力解決爭議並維護本認股權證下預期的安排。儘管本協議有任何其他規定，公司或持有人均有權在諮詢請求張貼後的任何時間尋求緊急和/或臨時措施

(b)如爭議仍未解決，本公司或持有人可自行決定將爭議提交仲裁，並通知另一方。仲裁應在香港進行，並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時生效的HKIAC管理的仲裁規則進行管理。仲裁庭由三(3)名仲裁員組成。仲裁的語言應為英語。仲裁地點為香港。仲裁員的決定(根據多數規則)是最終的，對公司和持有人具有約束力。

13.口譯。就本認股權證而言，除另有明文規定外，(I)“或”一詞並非排他性的；(Ii)本授權書中定義的術語及未定義的任何大寫術語應包括

​

(Ii)除另有規定外，(Ii)除另有規定外，本授權書中對指定“章節”及其他分部的所有提及均指本授權書正文的指定章節及其他分部，(Iii)性別代詞或中性代詞應酌情包括其他代詞形式，(Iv)“此處”、“此處”及“下文”及其他類似含義的詞語指的是整個本授權書，而不是任何特定的章節或其他分部，及(Vi)“包括”，包括：“包括”，而類似的詞句不是限制的詞句，應解釋為後跟“無限制”一詞。

14.不是自以為是的。雙方承認，任何要求解釋本授權書中任何聲稱的不明確之處的適用法律，不適用於起草本授權書的一方，並明確放棄。如果一方就本授權書條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本授權書是由任何一方或其律師編制的或應任何一方或其律師的要求準備的。

15.對應者。本授權書可簽署兩份或兩份以上副本，並可通過電子PDF或傳真傳送，所有這些均應視為一份相同的協議，且每一份均應視為正本。

16.可分割性如果本令狀的一項或多項條款根據任何適用法律被認定不可執行，則該條款應被排除在本令狀之外，並且本令狀的其餘部分應被解釋為就該條款被排除在外，並應根據其條款執行。

17.整個協議。本協議連同此處提及的其他文書和協議構成雙方之間就本協議主題事項達成的完整協議。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

本公司委託董事正式授權簽署本認股權證，特此為證。

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附件A

逮捕令號：3

發行日期：2021年9月2日(《發行日》)

購買普通股的認股權證

的

水星金融科技控股公司

本令狀（“令狀”）證明，就收到的價值而言，軒英公司，有限公司和/或該人士根據股份認購及認購證購買協議（定義見）可能指定的實體

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下文）應統稱為“持有人”）有權購買Mercurity Fintech Holding Inc.的190，476，190股普通股（“普通股”），每股面值0.00001美元，一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“公司”），按此處規定的條款。

本認股權證根據日期為2021年9月2日的股份認購及認股權證購買協議(“購買協議”)發行，該協議由本公司、持有人及若干其他訂約方訂立。此處使用的未定義的大寫術語應具有《採購協議》中賦予它們的含義。

1.購買股份。在下文所載條款及條件的規限下，本公司授予持有人權利，可按行使價(定義見下文)向本公司購買最多190,476,190股本公司普通股(“認股權證股份”)，惟須按本協議規定作出調整及更改。

2.鍛鍊身體。

(a)行權價格。除非持有人與本公司另有協議，並經本公司規定作出調整及變動，否則認股權證股份的每股收購價為每股普通股0.00875美元(“行使價”)。即使根據本認股權證作出任何調整或本認股權證有任何相反規定，行使總價在任何情況下均不得低於行使時認股權證股份的總面值(“最低代價”)。

(b)運動期。除非持有人與本公司另有協議，本認股權證可由持有人全部(但非部分)行使，為期一年(“行使期”)，由每股普通股價格等於(I)禁售期屆滿後任何時間每股價格的150%，或(Ii)連續五(5)個交易日每股價格的200%，每股普通股價格按納斯達克公佈的美國存託憑證的收市價計算(經360股普通股與1股美國存托股份的比率及本認股權證日期後有關普通股的任何拆細、拆分、股息、合併、重新分類或類似事件調整後)。就本認股權證而言，“交易日”指美國存託憑證(或其他必須釐定收市價的證券)一般在納斯達克進行交易的日子，或如美國存託憑證(或該等其他證券)當時並未在納斯達克上市，則指美國其他主要國家或地區證券交易所上市的日子，或如該等美國證券(或該等其他證券)當時並未在美國國家或地區證券交易所上市，則指當時交易該等美國存託憑證(或該等其他證券)的其他主要市場；但如果美國存託憑證(或該等其他證券)並非如此上市或交易，則“交易日”指營業日。

(c)付款方式。在第2(A)節的規限下，認股權證股份的總行權價格可於本公司收到持有人發出的行使通知(定義見下文)後第五(5)個營業日結束前通過以下方式結算：(I)將即時可用美元電匯至本公司以書面指定的銀行賬户，(Ii)將比特幣從持有人的數碼錢包轉移至本公司以書面指定的數字錢包，或(Iii)將美元、比特幣的組合轉移至本公司書面指定的數字錢包，不遲於收到本公司行使通知後第三(3)個營業日營業結束時由本公司選舉決定。如以轉賬方式支付比特幣，應以CoinMarketCap公佈的截至本公司收到行使通知後第二(2)個營業日(包括該日)止每一天的平均比特幣交易價格計算應付比特幣的數目。

(d)證書的簽發；確認。本認股權證的行使應通過向本公司交付本認股權證連同一份正式簽署的行使權利通知副本(“行使權利通知”)以及根據第2(C)條支付行使價格來實現。本公司同意，根據本認股權證購買的認股權證股份將於向本公司支付認股權證股份的總行使價當日營業時間結束時，作為該等股份的紀錄擁有人發行予持有人。本公司應在收到籤立的行使通知後五(5)個工作日內向持有人交付：(I)正式籤立的代表認股權證股份的股票；及(Ii)經核證的本公司最新股東名冊的真實副本，反映

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持股人對認股權證股份的所有權，但須根據第2(C)條支付總行使價款。

3.保留股份。本公司承諾並同意，在行使本認股權證所代表的權利時可能發行的所有認股權證股份，在根據第2(C)條發行及支付行使總價後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何股東的所有優先認購權及與發行認股權證有關的所有税項、留置權及收費的影響，除非適用法律、本認股權證及本公司當時有效的組織章程大綱及章程細則另有規定。本公司進一步承諾並同意，本公司將於行使期內的任何時間，授權及預留足夠數目的普通股，以供行使本認股權證所代表的權利。

4.行權價和權證的調整。行使價和/或認股權證應不時調整如下：

(a)股份拆分、股份分拆、分紅或合併。倘若本公司於任何時間或不時進行拆分或拆細已發行普通股，則本認股權證的行使價將按比例減少，而行使本認股權證時可發行的普通股(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)的數目將按比例增加，以反映任何該等股份拆分或拆分普通股的情況。相反，如本公司於任何時間或不時將已發行普通股合併為較少數目的股份，則本認股權證的行使價將按比例增加，而行使本認股權證可發行的普通股(或行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)的數目將按比例減少，以反映普通股的任何該等組合。根據本款作出的任何調整應於股票拆分、拆分或合併生效之日營業結束時生效。

(b)股份、其他證券或財產的分紅或分派。如本公司須就(I)本公司股份或其他證券應付的普通股(或在行使本認股權證時可發行的任何股份或其他證券)支付的普通股(或當時可發行的任何股份或其他證券)作出或發行，或將確定有權收取股息或其他分派的合資格持有人的記錄日期；或(Ii)資產(僅從留存收益中支付或應付的現金股息除外)，則在每一種情況下，在該股息或其他分配的完成、生效日期或記錄日期之後的任何時間，持有人在行使該股息或其他分派時，除在該日期之前行使時可發行的普通股(或該等其他股份或證券)外，還將收到本公司的股份或其他證券或該公司在該日期本應有權獲得的其他資產，猶如其在該日期行使了本認股權證並在該日之後行使了該認股權證，自本條款生效之日起至行使該等權力之日止期間(包括該日在內)，保留該等股份及/或前述可供其使用的所有其他額外股份或證券，以實施本條第4條所要求的所有調整。

(c)重新分類。倘若本公司透過股份重新分類或其他方式，將根據本認股權證擁有購買權的任何股份更改為相同或不同數目的任何其他一個或多個類別的股份，則本認股權證此後應代表有權就緊接該項重新分類或其他更改前受本認股權證購買權所規限的股份取得因該等更改而應可發行的股份數目及種類，而其行使價格須公平調整，並須按本條第4節的規定作出進一步調整。

(d)資本重組、兼併或合併。如本公司的股本進行任何重組(本條例另有規定的股份合併、重新分類或拆分除外)，或本公司與另一法團或另一法團合併或合併，或出售或轉讓本公司的全部或基本上所有資產，則須作出法律規定，作為該等重組、合併、合併、出售或轉讓的一部分，使持有人其後有權在行使本認股權證時，在本認股權證所指明的期間內，以及在根據第2(C)節付款後，因該等重組、合併、合併、出售或轉讓而產生的繼任公司的股份或其他證券或財產的數目，而根據本認股權證的行使，可交付股份的持有人將有權在該等重組、合併、合併、出售或轉讓中獲得該等股份或其他證券或財產

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在緊接該等重組、合併、合併、出售或轉讓前已行使認股權證，但均須按本第4條的規定作進一步調整。本第4(D)條的前述條文同樣適用於任何其他公司的股份或證券的後續重組、合併、合併、出售及轉讓，而這些股份或證券在行使本認股權證時是應收的。在任何情況下，在適用本認股權證的條文時，應作出適當的調整(由本公司董事會真誠決定)，以確保本認股權證的條文在交易後適用於在行使本認股權證後可交付的任何股份或其他財產方面，並在合理的情況下於該事件後適用。

(e)調整通知。本公司應就行使本認股權證時可發行的行使價或認股權證股份或其他證券的每次調整或再調整，迅速向本認股權證持有人發出書面通知。通知應當説明調整或者再調整的情況，併合理詳細地説明調整或者再調整所依據的事實。

5.轉讓授權書。未經公司事先書面同意，持有人不得全部或部分轉讓本認股權證及本認股權證項下的所有權利及義務(須遵守證券法、其他適用證券法及本公司章程文件)。

6.損失或損毀。在收到令本公司合理滿意的有關本認股權證遺失、被盜、銷燬或損毀的證據後，以及在任何該等遺失、被盜或損毀的情況下，本公司在收到令本公司合理滿意的彌償後，或在交回及取消該等認股權證時，本公司將籤立及交付一份新的相同期限的認股權證，以代替遺失、被盜、銷燬或損毀的認股權證。

7.修訂及豁免權。僅經本公司及持有人書面同意，方可修訂本認股權證的任何條款，並可放棄遵守本認股權證的任何條款(一般或在特定情況下，以及追溯或預期)。

8繼任者和受讓人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和獲準受讓人的利益具有約束力和約束力。

9.通知。根據本認股權證要求或允許的任何通知應以書面形式發出，並應親自發出，或通過第二天或第二天的快遞服務、傳真、電子郵件或類似方式發送到以下所示的地址(或根據本條第9條向公司或持有人發出書面通知十五(15)天前指定的其他地址)。如果該通知是通過次日或第二天的快遞服務發送的，則該通知的送達應被視為通過適當的地址、預付郵資並通過國際公認的快遞通過第二天或第二天的服務寄送了一封載有該通知的信件，並確認送達，並且在上述含有該通知的信件寄出後六十(60)小時內完成送達。如果通知是通過傳真發送的，通知的送達應被視為通過適當的地址和通過傳送組織發送通知，並附有送達的書面確認，並且在如上所述的發送之日生效。

如向本公司發出通知：

水星金融科技控股公司

地址：北京市海淀區上地東路35號一泉滙，郵編：100085

電子郵件：郵箱：xingyangao@mercurity.com

請注意：高星燕

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如果向持有人發出通知：

地址：深圳市龍華區龍華街道中國

電子郵件：郵箱：1142497379@qq.com

請注意：桀紂

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10.標題。本授權書的章節和小節標題僅為方便起見，在解釋或解釋本授權書的任何規定時，不應構成本授權書的一部分。

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11.治國理政。本認股權證應受開曼羣島法律管轄並按開曼羣島法律解釋，不影響開曼羣島法律的任何選擇或法律衝突規定或規則。

12.爭議解決。

a)因本認股權證引起或與本認股權證有關的任何爭議、爭議、差異或索賠，包括本認股權證的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止，或因本認股權證引起或與其相關的任何非合同義務的爭議(“爭議”)，應首先嚐試由本公司與持有人本着善意協商解決。此類決議可包括商定一項擬議的計劃，具體説明應採取的步驟和採取這些步驟的期限。本公司和持有人同意，根據第13條考慮的所有討論將本着誠意進行，該等高管和高級管理人員將盡其最大努力解決爭議並維護本認股權證下預期的安排。儘管本協議有任何其他規定，公司或持有人均有權在諮詢請求張貼後的任何時間尋求緊急和/或臨時措施

b)如爭議仍未解決，本公司或持有人可自行決定將爭議提交仲裁，並通知另一方。仲裁應在香港進行，並由香港國際仲裁中心(HKIAC)根據提交仲裁通知時生效的HKIAC管理的仲裁規則進行管理。仲裁庭由三(3)名仲裁員組成。仲裁的語言應為英語。仲裁地點為香港。仲裁員的決定(根據多數規則)是最終的，對公司和持有人具有約束力。

13.解釋。就本令狀的所有目的而言，除非另有明確規定，（i）術語“或”並非排他性;（ii）本文定義的術語和本文使用的任何未定義的大寫術語應包括複數和單數，（ii）除非另有規定，本令狀中所有提及指定“部分”和其他細分是指本令狀正文的指定部分和其他細分，（iii）性別或中性代詞應酌情包括其他代詞形式，（iv）詞語“在此”、“在此”和“在此”以及其他類似含義的詞語指的是整個本令狀，而不是任何特定的部分或其他細分部分，並且（vi）“包括”、“包括”、“包括”和類似的表達不是限制性的表達，並且應被解釋為後面是“無限制”一詞。

14.不是自以為是的。雙方承認，任何要求解釋本授權書中任何聲稱的不明確之處的適用法律，不適用於起草本授權書的一方，並明確放棄。如果一方就本授權書條款中的任何衝突、遺漏或含糊之處提出任何索賠，則不會暗示任何推定或舉證責任或説服力，因為本授權書是由任何一方或其律師編制的或應任何一方或其律師的要求準備的。

15.對應者。本授權書可簽署兩份或兩份以上副本，並可通過電子PDF或傳真傳送，所有這些均應視為一份相同的協議，且每一份均應視為正本。

16.可分割性如果本令狀的一項或多項條款根據任何適用法律被認定不可執行，則該條款應被排除在本令狀之外，並且本令狀的其餘部分應被解釋為就該條款被排除在外，並應根據其條款執行。

17.整個協議。本協議連同此處提及的其他文書和協議構成雙方之間就本協議主題事項達成的完整協議。

[這一頁的其餘部分被故意留空。]

本公司委託董事正式授權簽署本認股權證，特此為證。

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