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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

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表格：20-F

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(標記一)

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☐      根據1934年《證券交易法》第12(B)款或第(G)款作出的註冊聲明

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或

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☒      根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

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截至本財年的12月31日, 2021

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或

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☐      根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

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或

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☐      根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告

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需要殼牌公司報告的事件日期_

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從_

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佣金文件編號001-36896

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根據該法第12(B)款登記或將登記的證券：

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*不用於交易，而僅與美國存托股票在納斯達克資本市場上市有關，每股代表360股普通股

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

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5,143,716,027截至2021年12月31日的普通股（不包括在行使股份獎勵時保留髮行的ADS形式的普通股）。

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如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。 是的 ☐ 不是 ☒

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如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是☐ 不是 ☒

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注—勾選上述方框並不免除根據《1934年證券交易法》第13條或第15條（d）規定提交報告的註冊人在這些條款下的義務。

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用複選標記標出登記人是否（1）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了《1934年證券交易法》第13條或第15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內遵守了此類提交要求。 是 ☒*否☐

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在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據法規S—T（本章第232.405節）第405條要求提交的每個交互式數據文件。

是 ☒*否☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐第17項：☐項目18

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如果這是一份年度報告，請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。

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是☐*否☒

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(只適用於過去五年參與破產程序的發行人)

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在根據法院確認的計劃發行證券後，通過複選標記檢查登記人是否已提交了1934年《證券交易法》第12、13或15（d）條要求提交的所有文件和報告。是的 ☐編號：☐

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引言

本年度報告中使用的慣例

在本年度報告中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及：

我們的報告和功能貨幣是美元。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接管制和對對外貿易的限制。為了方便讀者，本年度報告包含某些外幣金額到美元的折算。除另有説明外，所有人民幣兑換成美元的匯率為6.65元人民幣兑1.00美元，這是自2021年12月31日起生效的美國聯邦儲備委員會理事會H.10統計數據中規定的匯率。

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前瞻性陳述

這份年度報告包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，包括基於我們對我們和我們的行業的當前預期、假設、估計和預測的陳述。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“期望”、“向前看”、“打算”、“應該”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可以”、“可能”、“將”等詞語或短語來識別。“應該”、“很可能”以及這些詞的否定形式和其他類似的表達方式。本年度報告中包括的前瞻性陳述涉及以下內容：

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期後來可能會被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。你應該仔細閲讀這份年度報告和我們提到的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果我們的行業未能以預期的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

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第I部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

第二項報價統計及預期時間表

不適用。

第3項：關鍵信息

以下精選截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日年度的綜合經營報表數據，以及截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的精選綜合資產負債表數據，均源自本年度報告中其他部分包含的經審計綜合財務報表。截至2020年12月31日和2021年12月31日的精選綜合經營報表數據以及截至2020年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表數據來自我們的綜合財務報表。截至2017年12月31日及2018年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據及截至2017年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表數據來自本年度報告中未包括的綜合財務報表，該等綜合財務報表已因2019年剝離停產業務而重述。我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。你應閲讀本年度報告其他部分所選的財務數據部分，連同我們的綜合財務報表及相關附註，以及“第5項.營運及財務回顧及展望”。

選定的合併財務數據

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注：由於我們於2019年7月剝離了我們的B2B業務，B2B業務的運營結果已重新分類為非持續運營，截至2017年12月31日和2018年12月31日的年度綜合運營報表已重新列報，以反映這種重新分類。由於2021年中國政府對數字貨幣生產和交易採取了不利的監管措施，本公司董事會於2021年12月10日決定剝離中國公司通過VIE協議控制的相關業務，剝離於2022年1月15日完成。因此，與被剝離的兩家VIE有關的財務信息已在隨附的經審計綜合財務報表中重新分類為列報的所有期間的非持續業務。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合現金流量表已追溯調整，以反映該變動。

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不適用。

不適用。

風險因素摘要

與我們的商業和工業有關的風險

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在中國做生意的相關風險

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與我們美國存託憑證相關的風險

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與我們的商業和工業有關的風險

我們在不斷髮展的區塊鏈行業的運營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

2019年7月，我們處置了為餐飲服務供應商和客户提供綜合B2B服務的業務。我們於2019年5月開始提供基於區塊鏈的數字資產基礎設施解決方案服務。我們目前在快速發展的區塊鏈行業中的運營歷史有限，可能會使您難以評估我們的業務、財務表現和前景，而我們的歷史增長率可能不能指示我們未來的表現。我們不能向您保證，我們目前的數字資產基礎設施解決方案業務將像我們預期的那樣快速增長，或達到長期成功所需的臨界量。我們為客户設計和開發基於區塊鏈技術的數字資產交易平臺，為加密資產交易、資產數字化提供便利，併為此類平臺提供補充服務，如定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務，這仍然是一種新的商業模式，我們面臨着持續不斷的挑戰，創新我們的業務和服務模式來服務我們的客户。此外，我們於2021年開始加密貨幣挖掘業務，並計劃在美國擴大這一業務線。考慮到我們的商業模式歷史有限，以及區塊鏈技術領域的快速和迭代發展，可能很難預測我們預期的業務增長能否在未來實現，市場可能會以難以預測的方式發展。你應該考慮到我們的前景，考慮到快速發展的市場中的公司可能遇到的風險和不確定性。這些風險和困難包括但不限於：

我們不能確定我們的業務戰略是否會成功，或者我們是否會成功地應對這些風險。如果不能解決上述任何風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能需要確認與過去和未來收購相關的重大減值損失，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們於2019年5月收購了Mercurity Limited(前身為獨角獸投資有限公司)，以建立我們基於區塊鏈的基礎設施解決方案數字資產業務。在2020年3月，我們收購了NBPay投資有限公司(“NBPay”)，以進一步加強我們在區塊鏈支持的支付解決方案方面的能力。2021年10月，我們在紐約州成立了Golden Nation Ltd.(“Golden Nation”)，以發展美國的加密貨幣開採業務，並可能在未來收購其他與我們的業務互補的公司。

當在收購中支付的購買價格超過分配給所收購資產和承擔的負債的公允價值，並且我們從收購Mercurity Limited獲得的無形資產沒有可確定的使用壽命時，我們記錄商譽。我們被要求每年測試商譽和無形資產的減值情況，如果事件或環境變化表明它們可能在ASC 350下減值，則更頻繁地測試商譽和無形資產的減值。

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還有其他的。“截至2020年12月31日，經2020年度減值測試後，商譽的賬面金額約為811萬美元，無形資產約為38萬美元。2021年，我們的管理和業務團隊發生了變化。我們的業務計劃被董事會和管理層重新制定，由於中國政府在2021年下半年對數字貨幣的生產和交易採取了高度不利的監管措施，我們決定停止Mercurity Limited和NBPay中國在內地的原有業務。因此，我們確認了截至2021年12月31日的年度的商譽減值損失8,107,014美元，在2021年度的綜合損益表中記為“非持續經營的損失/收入”。我們已經估計了收購的無形資產的公允價值，並確認了截至2021年12月31日的年度的減值虧損372,995美元。我們可能不得不確認與未來收購和業務發展相關的重大減值損失，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。

我們目前的客户基礎有限。如果我們失去任何客户，或者如果與這些客户的業務量下降，我們的收入可能會受到不利影響。

截至2021年12月31日，我們有兩個客户。由於我們的客户基礎非常有限，以下任何事件都可能導致我們的收入大幅下降，並對我們的運營業績產生重大不利影響：

我們不能向您保證，我們與這些客户的關係將繼續發展，或者這些客户將在未來繼續為我們創造大量收入。

區塊鏈技術和數字資產代表着一個新的、快速變化的行業，進一步發展和接受它們存在幾個內在風險，可能會影響我們提供正在開發的服務的能力，並可能對我們的投資產生不利影響。

區塊鏈技術和數字資產受到幾個固有風險的影響，包括可靠性風險、安全風險、監管風險和與人為錯誤相關的風險，這些風險可能會影響我們提供正在開發的服務的能力。例如，基於區塊鏈的平臺的功能依賴於互聯網，而嚴重的互聯網中斷可能會擾亂平臺的運營，直到中斷得到解決；這種中斷可能會對平臺上交易的數字資產的價值產生不利影響。此外，對平臺的黑客攻擊或服務攻擊可能會導致區塊鏈上的區塊創建和鏈上記錄的數字資產的轉移暫時延遲。任何中斷、攻擊或其他安全漏洞，或認為我們的區塊鏈技術出於任何原因都不可靠的看法，可能會對數字資產的價值、對數字資產的投資以及我們業務運營和財務業績的運營和成功產生重大不利影響。

此外，基於區塊鏈技術的數字資產只能使用與持有數字資產的平臺地址相關聯的私鑰進行轉移。如果私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份，我們將無法轉移在與該私鑰關聯的平臺地址中持有的數字資產。因此，與該地址相關聯的數字資產實際上將丟失，這將對對數字資產的投資產生不利影響。

我們和我們的客户可能會面臨與我們合作的數字資產交易所遇到的風險，包括惡意黑客攻擊、出售數字資產交易所、交易所丟失數字資產以及其他風險。許多數字資產交易所不提供保險，可能缺乏防範黑客和盜竊的資源。如果我們的大量數字資產或我們客户的數字資產由交易所持有，如果交易所遭受網絡攻擊或出現財務問題，我們和我們的客户可能會受到實質性的不利影響。

此外，從行政角度來看，如果沒有交易接受者的同意和積極參與，或者理論上沒有大多數處理權對數字資產交易的控制或同意，數字資產交易的記錄是不可逆的。

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某個區塊鏈平臺。一旦交易被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，數字資產的錯誤轉移或此類數字資產的盜竊通常將無法逆轉。我們、我們的客户和我們的合作伙伴可能無法為任何此類轉移或盜竊要求賠償。由於計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，數字資產可能被以錯誤的金額轉移或轉移到未經授權的第三方。如果我們、我們的客户或我們的合作伙伴無法尋求與此類第三方進行糾正交易，或無法識別因錯誤或盜竊而收到數字資產的第三方，我們、我們的客户或我們的合作伙伴將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的數字資產。在我們、我們的客户和我們的合作伙伴無法為此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對我們的聲譽和業務造成不利影響。

區塊鏈行業的總體增長以及區塊鏈網絡的增長都受到高度不確定性的影響。

影響區塊鏈和數字資產行業進一步發展的因素包括以下方面的不確定性：

區塊鏈網絡基於管理連接到這些網絡的計算機之間的點對點交互的軟件協議。網絡是否適合我們的業務取決於各種因素，包括但不限於：

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整個數字資產行業的特點是快速變化和創新，並在不斷髮展。儘管區塊鏈網絡和基於區塊鏈的數字資產近年來經歷了顯著增長，但這些網絡和資產的開發、普遍接受和採用和使用的放緩或停止可能會對我們的業務計劃和運營結果產生實質性的不利影響。

當我們收購、處置或重組我們的業務、產品線和技術時，我們可能會遇到不可預見的成本和困難，這些成本和困難可能會影響我們的財務業績。

我們積極探索收購前景，以補充我們現有的服務，擴大我們的市場覆蓋和分銷能力，或增強我們的能力。因此，我們可能會尋求收購某些公司、產品或技術，或者我們可能會減少或處置不再適合我們的業務戰略的某些產品線或技術。由於監管或其他原因，我們收購或處置業務、產品或技術的嘗試可能不會成功，從而導致重大財務成本、機會減少或喪失，並轉移管理層的注意力。管理收購的企業、處置產品技術或裁減人員會帶來許多運營和財務風險，其中包括：

不能保證我們能夠成功地實現和管理潛在收購、產品線或技術的處置或人員減少的任何此類整合，也不能保證我們的管理、人員或系統將足以支持持續運營。任何這樣的能力或不足都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

國內和國際上關於區塊鏈技術、數字資產、數字資產分發和利用的監管制度仍在發展和不確定，其法規或政策的任何變化都可能對某些數字資產的發展和價值產生不利影響。

區塊鏈和分佈式賬本平臺是最近的技術創新，數字資產可能受到的監管方案尚未得到充分探索或開發。對數字資產的監管因國家而異，也因國而異。在某些情況下，現有法律被解釋為適用於基於區塊鏈的技術和數字資產，在其他情況下，司法管轄區通過了具體影響數字資產的法律、法規或指令，一些司法管轄區尚未對數字資產採取任何監管立場，或明確拒絕實施監管。因此，沒有適用於區塊鏈平臺或數字資產產品的明確監管框架，有時確實適用的法律可能會重疊或變化。隨着政府機構採取監管行動來監測公司及其在這些領域的活動，這些領域的法規可能會迅速演變。

2021年9月，中國人民銀行（“人民銀行”）等十個中國政府部門聯合發佈《關於進一步防範和化解虛擬貨幣交易和投機風險的通知》，明確加密貨幣不是中國的法定貨幣。此外，2021年9月，國家發展改革委員會、中國人民銀行等十一個政府部門聯合發佈《關於整頓虛擬貨幣採礦活動的通知》，嚴格禁止在中國境內開展虛擬貨幣採礦活動。截至本年度報告日期，中國境內的所有加密貨幣交易

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被認為是非法的，包括為中國公民提供服務的離岸交易所。為了應對中國如此迅速和不利的監管變化，我們不得不重新調整我們的業務計劃，並將業務重點轉移到中國以外的地區。

區塊鏈技術在一個或多個司法管轄區受到不利的監管行動。

區塊鏈技術和數字資產一直是包括中國在內的世界各地各種監管機構審查的對象。我們可能會受到一個或多個監管調查或行動的影響，包括但不限於對區塊鏈技術使用、數字資產交易和加密貨幣使用的限制，這可能會阻礙或限制我們預期的基於區塊鏈的數字資產基礎設施解決方案的發展，並對我們的運營結果產生不利影響。如果美國或新加坡的監管機構對基於區塊鏈的活動實施嚴格的監管，我們目前的業務線可能會受到實質性的不利影響，我們的財務業績可能會下降。

對我們的Mercurity品牌或聲譽的任何損害都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們Mercurity品牌的認知度和聲譽對我們在數字資產行業的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌非常重要，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

如果公眾認為我們沒有提供可靠的數字資產基礎設施解決方案或令人滿意的服務，即使事實不正確或基於孤立的事件，也可能損害我們的聲譽，降低我們品牌的價值，破壞我們已經建立的信任和可信度，並對我們吸引新客户或留住現有客户的能力產生負面影響。如果我們不能保持我們的聲譽、提高我們的品牌認知度或提高我們的網站、產品和服務的正面知名度，我們可能很難維持和發展我們的客户基礎，我們的業務和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。

本公司前高級管理人員及董事朱偉和Li已被中國警方拘留，因此我們的聲譽可能會受到不利影響，我們的營銷效果可能會下降。

本公司獲悉，本公司前高級職員及董事朱偉及Li自二零二二年二月起因涉及與其作為本公司高級職員及董事的職務或活動無關的潛在控罪而被中國警方拘留。因此，本公司和本公司現任董事及高級管理人員一直無法直接與前董事中的任何一個取得聯繫，在維持現有客户和過渡業務運營方面遇到了一定程度的困難。因此，由於前高管和董事被拘留，我們的聲譽可能會受到損害，我們的經營業績以及我們營銷和銷售產品和服務的能力可能會下降。

我們的前高管和董事的魏朱控制了公司的加密貨幣，並實際控制了公司的冷錢包。關於魏被拘留一事，我們懷疑中國警方扣押了本公司的冷錢包。如果我們不及時、經濟高效地找回遺失的冷錢包，我們的業務運營可能會受到不利影響，我們管理層的注意力可能會轉移到找回這種冷錢包的工作上。

吾等獲悉，本公司前高級職員及董事朱偉及Li於2022年2月左右被中國警方拘留(“警務處”)。在警方處理此事之前，本公司將約105.2385枚比特幣(“BTC”)和5,000,000美元硬幣(“USDC”)儲存在公司當時的聯席首席執行官兼署理首席財務官Mr.Wei之前持有的硬件冷錢包中的在線地址中。Mr.Wei·朱負責保衞硬件寒戰

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本公司已制定加密貨幣管理和控制程序，根據該程序，本公司的加密貨幣的任何轉移均需獲得本公司審計委員會的批准。

我們懷疑，在與警方有關的問題上，中國警方扣押了本公司的冷錢包。我們已聘請德恆律師事務所作為我們的中國法律顧問，試圖追回這種冷錢包和其中的加密貨幣。如果我們不及時、經濟高效地找回遺失的冷錢包，我們的業務運營可能會受到不利影響，我們管理層的注意力可能會轉移到找回這種冷錢包的工作上。

如果我們無法提供產品或服務來吸引新客户並從現有客户那裏產生新的購買，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

區塊鏈和數字資產行業的特點是不斷變化，包括快速的技術演變，客户需求的不斷變化，新產品和解決方案的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的不斷湧現。因此，我們維持現有客户和吸引新客户的能力將在一定程度上取決於我們以經濟高效和及時的方式應對這些變化的能力。我們需要預見新技術的出現，並評估它們的市場接受度。然而，研發活動本質上是不確定的，我們在將研發成果商業化方面可能會遇到實際困難，這可能會導致研發費用過高或延誤。鑑於區塊鏈技術已經並將繼續發展的快節奏，我們可能無法及時、高效和具有成本效益地升級我們的技術，或者根本無法升級。

我們還需要在銷售和營銷方面投入大量資源。我們採取有針對性的業務發展方法來接觸我們的潛在客户，並通過電子郵件和社交網絡媒體等各種手段向他們提供我們的公司簡介。我們還參加線下營銷活動，以促進我們在區塊鏈和數字資產行業的存在和品牌認知度。為了繼續接觸潛在客户並發展我們當前的業務，我們必須確定並將更多的營銷支出投入新的和不斷髮展的營銷渠道，其中可能包括移動和虛擬渠道。新的營銷渠道的機會和複雜程度通常相對較低和未經證實，因此很難評估與此類渠道相關的投資回報，也不能保證我們將能夠繼續適當地管理和微調我們的營銷努力，以應對這些和行業中的其他趨勢。如果未能做到這一點，可能會對我們的業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們在區塊鏈行業面臨着激烈的競爭。

隨着我們向區塊鏈技術服務和加密貨幣挖掘業務過渡，我們將繼續面臨全球範圍內的激烈競爭。基於區塊鏈的新技術在不斷髮展，我們的競爭對手可能會推出新的加密資產交易平臺和解決方案，這些平臺和解決方案比我們更優越。此外，我們的競爭對手可能會比我們更快地適應新技術，或者能夠比我們投入更多的資源來開發、營銷和銷售他們的產品。我們可能永遠不會在混合融資和物流管理業務中建立和保持競爭地位。

我們現在或未來的一些競爭對手擁有或可能擁有比我們更長的運營歷史、更強大的研發能力、更高的品牌認知度、更大的客户基礎或更多的財務、技術或營銷資源。規模較小的公司或新進入者可能會被歷史悠久、資金雄厚的公司或投資者收購、接受投資或與之建立戰略關係，這將有助於增強其競爭地位。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能採用新技術或使我們的數字資產平臺和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了保持競爭力，我們必須能夠開發新產品或增強與我們正在開發的區塊鏈技術相關的能力，以跟上我們行業快速變化的技術和客户需求的步伐。然而，區塊鏈技術行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。我們的業務前景取決於我們在技術和科學進步導致的新市場中為我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高性能和成本效益。可能會出現新的技術、技術或產品，它們可能會提供比區塊鏈更好的價格和性能組合

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我們正在開發的技術解決方案。我們必須預見到技術和市場需求的變化。如果我們不能成功創新並將新技術引入我們預期的技術解決方案，或有效地管理我們的技術向新產品和服務的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們業務的成功運營有賴於中國互聯網和移動通信基礎設施的性能和可靠性。

我們的業務依賴於中國、新加坡和美國的互聯網和移動電信基礎設施的性能和可靠性。尤其是中國的電信基礎設施，幾乎所有的互聯網接入都是在工業和信息化部對中國的行政控制和監管下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的國家網絡通過國有的國際網關連接到互聯網，這是國內用户連接中國境外互聯網的唯一渠道。如果中國的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。此外，中國的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬，也可能幹擾我們在線平臺的速度和可用性。我們無法控制國家電信運營商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，或者如果中國的電信網絡中斷或故障，我們的毛利率可能會受到不利影響。還可以制定或實施對互聯網使用的技術限制。例如，可以對一般工作場所的個人互聯網使用或特別是對我們網站的訪問實施限制。這可能導致客户活動減少或客户完全流失，進而可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

我們量化交易軟件的正常運行對我們的業務至關重要。任何未能保持我們軟件令人滿意的性能的情況都可能對我們的業務和聲譽造成實質性的不利影響。

我們設計開發的加密貨幣量化交易軟件的性能、可靠性和可用性令人滿意，對於我們吸引和留住客户以及提供優質客户服務的能力至關重要。電信故障、計算機病毒、黑客攻擊或其他損害我們系統的嘗試導致的任何系統中斷都可能導致我們的平臺不可用或速度減慢或交易處理性能下降，從而降低產品和服務的吸引力。我們的服務器還可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵和類似中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站速度減慢或不可用、交易處理中的延遲或錯誤、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。安全漏洞、計算機病毒和黑客攻擊在我們的行業中變得更加普遍。我們過去經歷過，未來也可能經歷過這樣的襲擊和意想不到的中斷。我們不能保證我們現有的安全機制將足以保護我們的IT系統免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻擊、信息或數據盜竊或其他類似活動。未來發生的任何此類事件都可能降低客户滿意度，損害我們的聲譽，並導致我們的收入大幅下降。

此外，我們必須繼續升級和改進我們的量化交易軟件，以滿足客户不斷變化的需求，如果做不到這一點，可能會阻礙我們的增長。然而，我們不能向您保證，我們將成功地執行這些技術升級和改進戰略。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，或者根本不能。如果我們現有或未來的軟件不能正常運行，可能會導致系統中斷和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們不能吸引或留住擁有挖掘加密貨幣專業知識的員工和/或顧問，我們可能無法從事進一步的加密貨幣挖掘活動。

如果我們不能吸引或留住加密貨幣採礦業務的熟練員工和/或顧問，我們的採礦業務可能會受到影響。由於挖掘加密貨幣需要專業知識，如果我們目前的業務可能會受到實質性的不利影響

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目錄表

擁有業務專業知識的員工和顧問離職，或者如果我們不能繼續吸引具有加密貨幣開採領域專業知識的員工和顧問。

由於供應短缺，我們可能無法購買足夠的計算機設備，以具有競爭力的水平開採加密貨幣。

挖掘加密貨幣需要運行高端計算機，這些計算機處理複雜的算法以添加到區塊鏈中。由於挖掘加密貨幣需要大量的計算機處理能力，因此全球範圍內都缺乏能夠有效挖掘加密貨幣的計算機組件。全球範圍內都缺乏高端顯卡，這種顯卡可以用作挖掘加密貨幣的計算機處理器。此外，可用於採礦的其他類型的計算機組件也供不應求。隨着越來越多的個人進入採礦業，對零部件的需求也在上升。此外，隨着越來越多的礦工從事挖掘，成功挖掘加密貨幣的能力需要更強大的組件。如果我們無法獲得足夠的組件來挖掘加密貨幣，我們將無法從事挖掘。因此，我們可能無法獲得成功開採加密貨幣所需的組件，這可能會對我們的美國存託憑證的價格產生不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式開展營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們在各種不同的營銷和品牌推廣工作上花費了相當多的費用，以提高我們的品牌認知度，併為我們以前的B2B業務增加我們的服務和產品的銷售。我們目前的業務運營歷史有限，可能需要在銷售和營銷方面進行重大投資，以提升我們的品牌認知度。我們的品牌推廣和營銷活動可能不會受到客户的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。基於區塊鏈的解決方案服務向客户的營銷正在演變。這進一步要求我們加強我們的營銷方法，並試驗新的營銷方法，以跟上客户的偏好。如果不能有效地改進我們現有的營銷方法或引入新的營銷方法，可能會減少我們的市場份額，導致我們的收入下降，並對我們的盈利能力產生負面影響。

如果我們的高級管理層無法有效或高效地合作，或者如果我們失去了他們的服務，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理層的持續服務。2022年5月初，在公司前聯席首席執行官兼代理首席財務官魏朱缺席並於其後辭職後，公司對高管團隊進行了重組。目前，我們依靠首席執行官石球先生、首席財務官Mr.Cheng和其他高管的專業知識和經驗。如果我們的高級管理層不能有效或高效地合作，我們的業務可能會嚴重中斷。如果我們的一名或多名高級管理層不能或不願繼續擔任他們目前的職位，我們可能無法輕易或根本無法更換他們，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。如果我們的任何高級管理層加入競爭對手或形成競爭對手的業務，我們可能會失去客户、技術訣竅以及關鍵的專業人員和員工。我們的高級管理層尚未與我們簽訂僱傭協議、保密協議和競業禁止協議。如果我們的官員和我們之間發生任何糾紛，我們可能不得不產生鉅額費用和開支，以便在中國執行此類協議，或者我們可能根本無法執行這些協議。

我們的保險承保範圍有限，可能會因責任索賠或業務中斷而蒙受損失。

我們目前沒有任何產品責任保險或業務中斷保險。隨着我們業務的不斷擴大，我們可能會越來越多地面臨與我們的產品和服務相關的各種責任索賠。任何責任索賠、業務中斷或自然災害都可能導致鉅額成本和資源轉移，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權。

我們相信，我們的域名、技術訣竅和其他知識產權對我們的業務和未來前景都很重要。我們一直在投入資源開發我們自己的知識產權，並採取謹慎措施保護我們的知識產權和專有技術。但我們不能向您保證，這些措施將足以防止侵犯我們的知識產權。如果我們不能充分保護我們的知識產權，包括我們在專有技術或商標方面的權利，可能會對我們的運營產生不利影響。

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目錄表

與中國互聯網行業有關的知識產權法律的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。中國知識產權相關法律的實施和執行歷來是不完善和無效的。因此，中國對知識產權的保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要訴諸訴訟來強制或捍衞我們的知識產權，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。這類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決，如果有的話，可能會導致鉅額費用和轉移資源和管理人員的注意力。

互聯網和科技行業的公司經常捲入基於侵犯知識產權、不正當競爭和其他侵犯第三方權利的指控的訴訟。有時，我們可能會面臨第三方侵犯商標、版權、專利和其他知識產權的指控。這類侵犯知識產權的指控可能來自我們的競爭對手，也可能有指控稱我們參與了不公平的貿易行為。

我們可能面臨知識產權侵權索賠或其他相關糾紛，這可能是耗時、昂貴的辯護或和解，並導致重大權利的損失。

我們可能會不時受到侵權索賠，或以其他方式意識到其他方持有的可能相關的專利或其他知識產權，這些專利或知識產權可能涵蓋我們的一些技術、產品和服務。我們可能會與第三方簽訂許可協議，以便在未來開發我們的平臺產品時使用他們的專有技術，主要是軟件開發工具。與任何商業關係一樣，我們可能會面臨與這些知識產權許可協議有關的糾紛和訴訟。隨着我們業務的發展，我們捲入與知識產權相關的訴訟和糾紛以保護或捍衞我們的知識產權以及使用第三方知識產權的可能性可能會增加。

第三方可能會對我們或我們的客户提出索賠，聲稱我們的產品、工藝或技術侵犯了第三方的知識產權。無論其是非曲直或決議如何，此類索賠的辯護或解決都可能代價高昂，並可能分散我們管理層和技術人員的努力和注意力。鑑於知識產權訴訟涉及複雜的技術問題和固有的不確定性，我們不知道我們能否在任何此類訴訟中獲勝。我們在此類訴訟中可能收到的任何不利結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的不斷變化的法律和法規，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們須受多個管治機構(包括負責保護投資者及監管上市公司的美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”))，以及中國及開曼羣島各監管機構的規章制度約束，並受適用法律下不斷演變的新監管措施所規限。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。

此外，由於這些法律、條例和標準有不同的解釋，它們在實踐中的應用可能會隨着新的指導方針的出臺而發展。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及隨後的任何變化，我們可能會受到處罰，我們的業務可能會受到損害。

如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的財務結果或防止欺詐，投資者信心和我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或薩班斯-奧克斯利法案的要求，美國證券交易委員會通過了規則，要求大多數上市公司在其年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制的管理報告，其中包含管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估。此外，當一家公司符合美國證券交易委員會的標準時，獨立註冊會計師事務所必須報告該公司財務報告內部控制的有效性。

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我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。然而，如果我們未來不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的管理層和我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論，認為我們在合理保證水平下對財務報告進行了有效的內部控制。這可能導致投資者對我們財務狀況的可靠性失去信心，進而可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響，並導致我們的股東對我們提起訴訟，或以其他方式損害我們的聲譽。此外，為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節和其他要求，我們已經並預計將繼續產生相當大的成本，並使用大量的管理時間和其他資源。

新冠肺炎疫情可能會嚴重擾亂我們的運營，並對我們的運營結果產生不利影響。

自2019年12月以來，新冠肺炎爆發的嚴重程度導致全球各地地方政府實施了旅行限制、隔離和社會距離措施，並對全球一般商業活動造成了實質性影響。新冠肺炎的爆發使我們的日常業務運營變得困難，包括向潛在客户推廣我們的產品和服務的營銷活動。2022年初，由於防止新冠肺炎傳播的監管限制，當地政府要求我們深圳辦事處的員工斷斷續續地在家工作大約六到八週。此外，自2019年以來，我們在中國的業務合作伙伴和服務提供商(如上海和北京)的運營不時受到《新冠肺炎》相關法規的限制。與新冠肺炎相關的政府行為和限制導致地區和全球經濟形勢突然發生重大變化，幹擾了我們產品或服務的銷售和購買以及我們的正常運營。我們目前無法預測新冠肺炎傳播的持續時間和嚴重程度及其應對措施，以及對我們業務的影響、運營結果、財務狀況、現金流和流動性，因為這些取決於迅速發展的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，並將是我們無法控制的因素的函數，例如傳染病的持續傳播或復發、有效預防和控制措施的實施、有效醫療解決方案的制定、金融和其他市場對上述事件的反應以及社區和社會的反應和反應。

任何類似未來爆發的傳染病、中國及世界各地其他不利的公共衞生事態發展，或中國或其他國家政府為應對未來爆發的傳染病而採取的措施，可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的設施和辦事處暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、衞生流行病和其他疫情有關的風險，這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。

我們的業務可能會受到自然災害或禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、甲型H1N1流感、埃博拉病毒或其他流行病爆發的實質性和不利影響。任何此類事件都可能導致我們的日常運營嚴重中斷，包括我們的履約基礎設施和客户服務中心，甚至可能需要暫時關閉我們的設施。影響我們在中國、新加坡和美國有主要業務的城市的地震或其他類似災害可能會因人員損失和財產損失(包括我們的庫存和技術系統)而對我們的業務造成實質性的不利影響。如果我們的供應商、客户或業務夥伴受到衞生流行病或其他自然災害的影響，我們的運營也可能受到嚴重幹擾。

在中國經商的相關風險

中國對互聯網業務和公司監管的不利變化可能會對我們的業務產生不利影響。

中國政府對互聯網行業進行廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及對互聯網行業公司的許可和許可要求。這些與互聯網相關的法律法規相對較新和不斷髮展，其解釋和執行存在重大不確定性。因此，在某些情況下，可能很難確定哪些行動或不作為可被視為違反適用的法律和條例。與中國互聯網企業監管有關的問題、風險和不確定因素包括但不限於以下內容：

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對中國現有法律、法規和政策以及可能出臺的與互聯網行業相關的新法律、法規或政策的解釋和應用，給中國現有和未來的外國投資以及互聯網企業(包括我們的業務)的業務和活動的合法性帶來了很大的不確定性。我們不能向您保證，我們已獲得在中國開展業務所需的所有許可證或許可證，或能夠保留現有許可證或獲得任何新法律或法規所需的任何新許可證。考慮到中國對互聯網企業監管的不確定性和複雜性，我們也有可能被發現違反現有或未來的法律法規。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自1979年以來，中國的法律法規大大加強了對中國各種形式外國投資的保護。然而，由於這些法律法規是相對較新的，而且中國的法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是一致的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制可用的法律保護。

此外，中國行政和法院當局在解釋和實施或執行法定規則和合同條款方面擁有重大酌情權，與一些更發達的法律制度相比，我們可能更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們在中國可以享有的法律保障水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們對為完全遵守這些要求而採取的措施和行動的決定，並可能影響我們執行合同或侵權權利的能力。因此，這種不確定性可能會增加我們的運營成本和支出，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則之後才意識到我們違反了其中任何一項政策和規則。這些不確定性，包括我們的合同、財產(包括知識產權)和程序權利的範圍和效果的不確定性，以及未能對中國監管環境的變化做出反應，都可能對我們的業務產生不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的大部分資產位於中國。此外，我們的許多高級管理人員和董事大部分時間居住在中國境內，其中一些是中國公民。因此，貴公司可能難以向我們或中國境內的人士送達法律程序文件。您可能也很難在美國法院執行根據美國聯邦證券法中針對我們及其高級管理人員和董事的民事責任條款在美國法院獲得的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對吾等或吾等董事或高級職員的判決，或(Ii)受理在開曼羣島針對吾等或吾等董事或高級職員提起的基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的原創訴訟，均存在不確定性。

《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律、法規和解釋的要求，根據中國與判決所在國的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的書面安排，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了《中華人民共和國民事訴訟法》，中國法院將不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。

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中華人民共和國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益。因此，中國法院是否以及以何種依據執行美國法院作出的判決是不確定的。

在中國，對通過互聯網傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務產生不利影響，我們可能會對我們網站上顯示、檢索或鏈接到我們網站的信息負責。

中國製定了管理互聯網接入和通過互聯網發佈產品、服務、新聞、信息和其他內容的法律法規。過去，中國政府禁止通過互聯網傳播它認為違反中國法律和法規的信息。如果我們的任何互聯網內容被中國政府認為違反了任何內容限制，我們將無法繼續展示該等內容，並可能受到懲罰，包括沒收收入、罰款、暫停業務和吊銷所需的許可證，這可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們還可能對我們網站用户的任何非法行為或我們分發的被認為不適當的內容承擔潛在責任。可能很難確定可能導致我們承擔責任的內容類型，如果我們被發現負有責任，我們可能會被阻止在中國運營我們的網站。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響我們美國存託憑證的價值。

儘管多年來中國政府對經常項目下的常規外匯交易的控制大幅減少，但中國政府對人民幣與外幣之間的可兑換實施了管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。根據我們目前的控股公司公司架構，我們的收入主要來自我們中國子公司的股息支付。外幣供應短缺或其他限制可能會限制我們的中國子公司匯出足夠的外幣向吾等支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣債務。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和貿易相關交易的支出，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出，需要獲得外匯局或其當地分支機構的批准。未來，中國政府還可以酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外匯來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法向我們的股東支付外幣股息，包括我們的美國存託憑證持有者。

人民幣匯率的波動可能會影響我們的經營結果。

我們幾乎所有的收入和支出都是以人民幣計價的。人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

由於我們依賴我們在中國的子公司和聯屬合併實體向我們支付的股息和其他費用，人民幣的任何重大重估都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況以及我們以美元計價的美國存託憑證的價值和應付股息產生不利影響。在某種程度上，我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣，用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元來支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。此外，由於我們的功能貨幣和報告貨幣是美元，而我們在中國的子公司和合並附屬公司的功能貨幣是人民幣，人民幣相對於美元的價值的升值或貶值將對我們報告的財務業績產生積極或消極的影響，這可能不能反映我們的業務、財務狀況或運營結果的任何潛在變化。

我們的業務可能會受到中國政治、經濟和社會條件變化的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績及前景可能在很大程度上受到中國整體的政治、經濟及社會狀況以及中國整體經濟持續增長的影響。此外，全球對社會、道德和環境的關注日益增加

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目錄表

這些問題可能會導致中國在這些領域採用更嚴格的標準，這可能會對包括我們在內的中國公司的運營產生不利影響。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府已採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，並在企業中建立完善的公司治理，但中國相當大一部分生產性資產仍由政府擁有。此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行重大控制。

儘管中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。過去，中國政府採取了一些措施，包括加息，以控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，從而對我們的業務和經營業績產生不利影響。中國通脹率的任何大幅上升都可能增加我們的成本，並對我們的營業利潤率產生不利影響。此外，中國政治制度的任何突然變化或廣泛的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

根據中國企業所得税法，我們可以被歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會對我們和我們的非中國股東造成不利的税務後果。

根據《中國企業所得税法》及其實施規則或《企業所得税規則》，在中國境外設立“實際管理機構”在中國境內的企業被視為居民企業，按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税。《企業所得税條例》將事實上的管理機構定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性管理和控制的機構。關於“事實上的管理機構”的定義以及主要控股股東為中國公司或中國企業集團的離岸註冊企業的税務住所的確定，目前唯一可獲得的詳細指導意見載於兩份通知，即“關於應用”事實管理機構“確定中控離岸企業為中國居民企業有關問題的通知”或第82號通告，以及中國國家税務總局發佈的“中國受控離岸註冊居民企業企業收入管理辦法(試行)”或第45號通知或通函。通知規定，由中國企業或中國企業集團控制的外國企業，在滿足下列所有要求的情況下，將被歸類為“常駐企業”，其“事實上的管理機構”設在中國境內：(I)該企業的日常經營管理主要在中國進行；(Ii)與企業的財務和人力資源事項有關的決定是在中國作出的或須經中國的組織或人員批准；(Iii)該企業的主要資產、會計賬簿和記錄、公司印章、董事會和股東大會紀要設在或保存在中國。(4)該企業50%或以上的有表決權的董事會成員或高級管理人員通常居住在中國。如上述所有準則均獲符合，則由中國企業或中國企業集團控制的有關離岸企業將被視為在中國設有“事實上的管理機構”，因此被視為中國居民企業。這些通知在確定居民身份、確定身份後的管理以及主管税務機關程序的行使方面作了澄清。該等通函亦規定，如獲提供中國居民受控離岸註冊企業的《中國税務居民決定書》副本，來自中國的股息、利息、特許權使用費等付款人不應就向該中國受控離岸註冊企業支付的該等款項扣繳10%的所得税。雖然該等通函只適用於由中國企業控制的離岸企業，而不適用於由我們等中國個人控制的離岸企業，但該等通函所載的釐定標準及行政澄清反映了中國國家税務總局在釐定離岸企業的税務居留地位時應如何應用“事實上的管理機構”測試及管理措施應如何實施的一般立場。不能保證中國國家税務總局不會採用通函中所述的相同或類似標準來確定由中國個人(如我們)控制的離岸註冊企業的“事實上的管理機構”未來是否位於中國境內。如果中國當局決定我們應該接受治療

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就中國企業所得税而言，作為一家中國居民企業，對我們的全球收入徵收25%的企業所得税可能會大幅增加我們的税務負擔，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

根據《企業所得税法》和《企業所得税規則》，中國境內的外商投資企業於2008年1月1日後產生的應付給其外國企業投資者的股息，將被徵收10%的預提税，除非任何該等外國投資者的註冊管轄權與中國簽訂了規定減少預提安排的税收條約。我們是一家開曼羣島控股公司，我們幾乎所有的收入都來自我們的中國子公司通過我們的香港控股公司的股息。在這些股息需要繳納預扣税的情況下，我們滿足現金需求的可用資金數量將會減少，包括向我們的股東和美國存托股份持有人支付股息。

企業所得税規則將規定，(I)如果分配股息的企業以中國為註冊地，或(Ii)如果通過轉讓在中國註冊的企業的股權而實現收益，則該等股息或資本利得被視為來自中國的收入。根據《企業所得税法》，尚不清楚如何解釋“住所”，它可以解釋為企業是税務居民的司法管轄區。因此，若就税務目的而言，吾等被視為中國居民企業，吾等向海外公司股東或美國存托股份持有人支付的任何股息，以及該等股東或美國存托股份持有人轉讓吾等股份或美國存託憑證而獲得的收益，可被視為來自中國的收入，因此須按任何適用税務條約的規定，按最高10%的税率繳納中國預扣税。如果我們向海外個人股東或美國存托股份持有者支付的股息，或者該等持有者通過轉讓我們的股票或美國存託憑證實現的收益，被視為中國來源的收入，則根據任何適用的税收條約的規定，預提税率將為20%。

如果根據企業所得税法規定吾等須就支付給吾等非中國股東及美國存托股份持有人的任何股息預繳中華人民共和國所得税，或出售吾等股票或美國存託憑證所得須繳納中華人民共和國税，閣下對吾等美國存託憑證或普通股的投資可能會受到不利影響。

此外，國家税務總局於2018年4月發佈了《國家税務總局關於税收條約中受益所有人有關問題的公告》，即第9號通知，為確定締約國居民是否為中國税收條約和税收安排項下的一項所得者提供了指導。根據第9號通知，將締約國居民排除在實益所有人之外的因素很多，包括但不限於以下情況：(I)締約國居民有義務在收到收入後12個月內向第三國(地區)居民(S)支付收入的50%以上；(Ii)該居民所從事的商業活動不構成實質性商業活動。吾等不能向閣下保證，吾等向吾等的非中國股東及美國存托股份持有人派發的任何股息，如其註冊司法管轄區與中國訂立了避免雙重課税的税務條約，將有權享有相關預扣安排下的利益。

如我們的股東或身為中國公民或中國居民的實益擁有人未能遵守某些中國外匯法規，可能會限制我們分配利潤的能力，限制我們的海外和跨境投資活動，或使我們承擔中國法律下的責任，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

國家外匯管理局發佈了《關於境內居民利用特殊目的工具進行離岸投資、融資和迴流投資外匯管理的通知》，即《國家外匯管理局第37號通知》，並於2014年7月14日發佈施行。它要求中國自然人、中國公司或中國居民在中國居民直接設立和控制的海外特殊目的載體(SPV)中貢獻資產或股權進行投資或融資之前，必須提交《中國居民出資境外投資登記表》，並向當地外匯局登記。初始登記後，中國居民還必須及時向當地外匯局登記有關特殊目的公司的任何重大變更，包括(其中包括)特殊目的公司中國居民股東的任何重大變更、特殊目的公司名稱、經營期限或特殊目的公司註冊資本的任何增減、股份轉讓或互換、以及合併或分立。未能遵守第37號通函的註冊程序可能會導致處罰，包括對SPV的中國子公司向其海外母公司派發股息的能力施加限制。

目前尚不清楚相關中國政府當局將如何解釋、修訂和實施這項規定和任何未來的相關立法。截至2021年12月31日，據我們所知，大部分有離岸投資的中國居民股東沒有按照前身的第37號通函，即《關於中國居民通過境外特殊目的工具從事融資和往返投資的外匯管理有關問題的通知》，或外管局第75號通函的規定，向外滙局登記其離岸投資，該通知由外管局第37號通函取代，但

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目錄表

在相關中國股東作出投資時仍然有效。若中國政府根據第37號通函決定我們的中國居民股東須就其離岸投資進行登記，他們及我們均可能被中國政府罰款。

我們承諾遵守並確保我們的股東及身為中國公民或居民的實益擁有人遵守安全通函37的要求。其餘中國公民或居民實益擁有人亦根據國家外匯管理局第37號通函向國家外匯管理局相關的當地對應機構申請登記。然而，吾等可能不會完全知悉吾等的所有實益擁有人為中國公民或居民的身份，而吾等亦不能強迫吾等的實益擁有人遵守安全通函第37條的規定。因此，吾等不能向閣下保證，吾等所有身為中國公民或居民的股東或實益擁有人已遵守、或將於未來按外管局第37號通函或其他相關法規的要求作出或取得任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局第37號通函，或吾等未能修訂中國附屬公司的外匯登記，可能令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等附屬公司作出分派或派發股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。如果我們未能按照國家外匯管理局第37號通函的要求修改外匯登記，我們可能會被罰款或受到法律制裁，限制我們的海外或跨境所有權結構，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。見“-我們主要依靠我們的中國和香港子公司支付的股息和其他股權分配，為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。我們的中國內地和香港子公司向我們支付股息的能力受到任何限制，都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。“

如未能遵守中國有關中國公民僱員所持股份及購股權登記的規定，可能會對該等僱員或吾等處以罰款及法律或行政處分。

根據外匯局2007年1月5日公佈並於2016年5月修訂的《個人外匯管理辦法實施細則》、2007年3月外匯局發佈的有關指導意見和2012年2月15日取代2007年3月發佈的指導意見的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，要求境外上市公司根據員工股票期權或股票激勵計劃授予股票或股票期權的中國公民，透過該海外上市公司的中國附屬公司或該中國附屬公司選定的其他合資格中國代理，向外管局登記及完成與購股權或其他股份激勵計劃有關的若干其他程序。此外，如果股票激勵計劃、中國代理人或境外受託機構發生重大變化或其他重大變化，中國代理人還須修改股票激勵計劃的外匯局登記。對於在指導日期之前已參加員工股票期權或股票激勵計劃的參與者，指導意見要求其中國僱主或中國代理人在指導日期後三個月內完成相關手續。本公司及已獲授予購股權的中國公民僱員或中國購股權持有人均須遵守本規則。如果我們或我們的中國期權持有人未能遵守這些規則，我們或我們的中國期權持有人可能會受到罰款和法律或行政制裁。

中國税務機關對收購交易的嚴格審查可能會對我們的業務運營、我們的收購或重組戰略或您在我們的投資價值產生負面影響。

國家税務總局近年來出臺了多項加強收購交易審查的規定和通知，包括2015年2月發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓財產有關企業所得税若干事項的通知》，或《國家税務總局通知7》。根據《國家税務總局通知7》，除公開市場交易境外上市上市公司股票等少數情況外，非中國居民企業間接轉讓中國應納税財產(即在中國境內的機構或地方的財產)，中國房地產或中國税務居民企業的股權投資)通過處置海外控股公司的股權或其他類似權利，在沒有合理商業目的的情況下逃避中國企業所得税，該間接轉讓應被視為中國應税財產的直接轉讓，從該間接轉讓中獲得的收益可按最高10%的税率繳納中國預扣税。國税局通告7載列税務機關在釐定間接轉讓是否具有合理商業目的時須考慮的若干因素，例如海外控股公司的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税物業。滿足以下所有標準的間接轉讓將被視為缺乏合理的商業目的，並根據中國法律應納税，而不考慮國家税務總局通告7所列其他因素：(I)被轉讓的中間企業的股權價值的75%或更多直接或間接來自中國的應税財產；(Ii)在間接轉讓前一年內的任何時間，

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中介企業的資產價值的90%或以上(不包括現金)直接或間接由在中國的投資構成，或其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(Iii)中介企業及其直接或間接持有中國應納税財產的任何附屬公司履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應納税財產所得收益的應付外國税款低於直接轉讓該等資產的潛在中國所得税。此外，國家税務總局通告7載列自願申報制度，轉讓股權的外國出讓人、受讓人及中國税務居民企業均可自願提交國家税務總局通告7所規定的文件申報轉讓。

雖然國家税務總局通告7在多個重要範疇作出澄清，例如合理的商業目的，但有關未來私募股權融資交易、換股或涉及轉讓非中國居民公司股份的其他交易的申報及繳税責任仍存在不明朗因素。如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和本集團其他非居民企業可能需要承擔申報義務或納税；如果我公司和本集團其他非居民企業是此類交易的受讓人，我公司和其他非居民企業可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我公司股份，我們的中國子公司可能會被要求根據規則和通知協助備案。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守這些規則和通知，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守，或確定我們的公司和我們集團中的其他非居民企業不應根據這些規則和通知徵税，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們不能向您保證，中國税務機關不會酌情調整任何資本利得並向我們施加報税義務，或要求我們協助中國税務機關就此進行調查。我們於2015年6月收購了Join Me Group(HK)Investment Company Limited，或JMU HK，並於2015年9月剝離了我們的B2C業務，我們未來可能會尋求可能涉及複雜公司結構的收購。若根據中國企業所得税法，本公司被視為非居民企業，而中國税務機關根據SAT通告7對該等交易的應納税所得額作出調整，則與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加，這可能對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。

中國勞動力成本的增加可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

近年來，中國的經濟一直在經歷通脹和勞動力成本的上漲。因此，中國的平均工資預計將繼續增長。此外，中國法律法規要求我們向指定的政府機構支付各種法定員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險，以使我們的員工受益。有關政府機構可審查僱主是否已支付所需的法定僱員福利，沒有支付足夠款項的僱主可能會被處以滯納金、罰款和/或其他懲罰。若中國有關當局決定吾等應繳交補充社會保險及住房公積金，而吾等須受罰款及法律制裁，吾等的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

海外監管機構可能很難在中國境內進行調查或收集證據。

在美國常見的股東索賠或監管調查通常在中國很難在法律或實際問題上進行。例如，在中國，提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，以實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，與美國證券監管機構的這種合作可能不會有效。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第177條或第177條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

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鑑於最近發生的事件表明CAC加強了對數據安全的監督，我們可能受到各種中國法律和其他有關網絡安全和數據保護的義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

有關網絡安全和數據隱私的監管要求不斷演變，可能會受到不同的解釋和重大變化，導致我們在這方面的責任範圍不確定。未能及時或根本不遵守網絡安全和數據隱私要求，可能會使我們面臨政府執法行動和調查、罰款、處罰、暫停或中斷我們的運營等。2016年11月7日全國人大通過並於2017年6月1日起施行的《網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營商(以下簡稱CIIO)在中華人民共和國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中華人民共和國境內；2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》規定，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務的，應當接受CAC的網絡安全審查。《網絡安全審查辦法》還要求，擁有至少100萬用户個人數據的關鍵信息基礎設施運營商和服務及數據處理運營商，如果計劃在外國交易所進行證券上市，必須申請中國網絡安全審查辦公室的審查。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《數據安全法》，自2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求，不得以盜竊或其他非法手段收集數據，並規定了數據分類和分級保護制度。數據分類和分級保護制度根據數據在經濟社會發展中的重要性以及數據被偽造、損壞、泄露、非法獲取或非法使用可能對國家安全、公共利益或個人和組織的合法權益造成的損害，將數據分成不同的組。由於缺乏進一步的解釋，什麼構成“CIIO”的確切範圍仍不清楚。此外，中國政府當局可在解釋和執行這些法律方面擁有廣泛的酌情權。未來的任何監管變化是否會對我們這樣的公司施加額外的限制，目前還不確定。

然而，對於網絡安全審查措施將如何解釋或實施，以及包括CAC在內的中國監管機構是否可能採用與網絡安全審查措施相關的新法律、法規、規則或詳細實施和解釋，仍不確定。如果任何此類新的法律、法規、規則或實施和解釋生效，我們希望採取一切合理的措施和行動來遵守這些規定。然而，我們不能向您保證，包括CAC在內的中國監管機構將採取與我們相同的觀點，我們不會受到CAC的網絡安全審查或被指定為CIIO。如果CAC要求我們進行網絡安全審查，我們的運營可能會受到幹擾。任何網絡安全審查也可能導致我們的交易不確定，對我們的股票交易價格產生負面影響，並轉移我們的管理和財務資源。

併購規則和某些其他中國法規為外國投資者收購中國公司建立了複雜的程序，這可能會使我們更難通過在中國的收購實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的條例》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和細則，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前通知反壟斷執法機構。

例如，併購規則要求，外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易，如果(1)涉及重要行業，(2)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(3)此類交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業控制權變更，則應事先通知商務部。此外，2008年全國人大常委會頒佈的《中華人民共和國反壟斷法》要求，被視為集中且涉及特定營業額門檻的當事人的交易(即在上一會計年度內，(I)所有參與交易的經營者的全球總營業額超過人民幣100億元人民幣，且其中至少兩家經營者在中國境內的營業額超過人民幣4億元，或者(Ii)所有參與集中的經營者在中國境內的總營業額超過人民幣20億元，而且這些運營商中至少有兩家在中國內部的營業額超過4億元人民幣)，必須經過反壟斷執法部門的清理，才能完成。此外，2011年，國務院辦公廳頒佈了《關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》，也被稱為6號通知，正式建立了外資併購境內企業安全審查制度。

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投資者。此外，商務部還發布了《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》，自2011年起施行第六號通知。根據第六號通知，外國投資者進行的併購和外國投資者可能通過安全審查獲得涉及國家安全的境內企業的“事實上的控制權”的併購，需要進行安全審查。根據商務部的上述規定，商務部在決定是否對具體的併購交易進行安全審查時，將重點關注交易的實質和實際影響。如果商務部決定對具體的併購交易進行安全審查，將提交由國家發展和改革委員會領導的部際小組和國務院領導的商務部進行安全審查。這些規定禁止外國投資者通過信託、間接投資、租賃、貸款、通過合同安排或離岸交易進行控制等方式安排交易，從而繞過安全審查。沒有明確的規定或官方解釋規定，從事互聯網內容業務的公司的併購需要進行安全審查，也沒有要求在《安全審查通知》發佈前完成的收購必須經過商務部審查。

未來，我們可能會通過收購中國、新加坡和美國的互補業務來擴大我們的業務。遵守上述規定和其他相關規則的要求在中國完成此類交易可能會很耗時，任何必要的審批程序，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力。我們認為，我們的業務不太可能被認為是在一個引起“國防和安全”或“國家安全”擔憂的行業。然而，商務部或其他政府機構未來可能會發布解釋，確定我們的業務屬於安全審查行業，在這種情況下，我們未來在中國的收購，包括通過與目標實體簽訂合同控制安排的方式進行的收購，可能會受到嚴格審查或禁止。

新頒佈的《外國公司問責法》和擬議的《加快外國公司問責法》都呼籲在評估受限制的市場公司的審計師資格時，特別是沒有接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)檢查的非美國審計師的資格時，對限制性市場公司應用額外和更嚴格的標準。本年度報告中包含的我們的審計報告是由沒有接受PCAOB檢查的審計師編寫的，因此您可能被剝奪了此類檢查的好處。

我們的獨立註冊會計師事務所發佈了我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中的審計報告，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的事務所，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB目前不能在沒有中國當局批准的情況下進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的在美上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。這份聯合聲明反映了美國監管機構近年來對這一問題的高度興趣。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB是否會採取任何進一步行動來解決這個問題。

PCAOB在中國境外對其他公司進行的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序存在的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB在中國缺乏檢查，這使得PCAOB無法定期評估我們的審計和質量控制程序。因此，投資者可能被剝奪了PCAOB檢查的好處。

作為美國對獲取目前受國內法律(尤其是中國的法律)保護的審計和其他信息的持續監管重點的一部分，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》，其中包括要求美國證券交易委員會識別其審計報告由審計師準備的發行人，以及由於審計師所在地非美國當局的限制而無法對其進行檢查或調查的發行人。HFCA法案還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的，並在提交給美國證券交易委員會的文件中就外國對此類發行人的所有權和控制權做出某些額外披露。2021年3月24日，美國證券交易委員會宣佈通過臨時最終修正案，以實施上述認證和披露要求，並表示正在就這些要求徵求公眾意見。此外，HFCA法案對2002年的薩班斯-奧克斯利法案進行了修訂，要求美國證券交易委員會禁止任何美國上市公司的證券在紐約證券交易所和納斯達克股票市場等美國全國性證券交易所或美國“場外”市場交易，前提是美國上市公司財務報表的審計師在法律生效後連續三年沒有接受美國上市公司財務報表審計委員會的檢查。

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此外，2021年6月22日，美國參議院通過了《加快外國公司問責法案》，該法案如果簽署成為法律，將修改《外國公司問責法案》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易，前提是其審計師沒有連續兩年而不是連續三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告，發現PCAOB無法完全檢查或調查某些指定的註冊會計師事務所，總部設在內地和香港的中國，包括我們的審計師Shanghai Perfect C.P.A Partnership(“Shanghai Perfect”)。

如果我們繼續讓上海證券交易所完美地審計我們的合併財務報表，美國證券交易委員會可能會將我們列入臨時名單，並最終建議納斯達克股票市場將我們的美國存託憑證退市。不能保證我們不會被美國證券交易委員會指認為其審計報告由審計師編寫、PCAOB無法檢查或調查的發行人。我們不能保證，一旦我們有一個“不檢查”年，我們將能夠及時採取補救措施，並因此，也不能保證我們能夠維持我們的美國存託憑證在美國的全國性證券交易所，如紐約證券交易所或納斯達克證券市場，或您將永遠被允許交易我們的股票或美國存託憑證。在最壞的情況下，如果我們不能及時解決這種情況，滿足PCAOB的檢查要求，我們的美國存託憑證可能會被摘牌。

中國政府對我們開展商業活動的方式有很大的影響。目前，我們不需要獲得任何中國當局的批准，就可以將我們的普通股在納斯達克上市。然而，如果我們未來被要求獲得中國政府的任何類型的證券上市批准，而被拒絕此類許可，我們將無法繼續在納斯達克上市或向投資者提供證券，因此我們的股價將大幅貶值。

中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的幾乎每一個領域實施實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税收、保險佣金、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的限制性法規或對現有法規的解釋，這將需要我們方面付出額外的支出和努力，以確保我們遵守這些法規或解釋。因此，政府未來的行動，包括不繼續支持最近的經濟改革和迴歸更中央計劃經濟的決定，或在執行經濟政策時的地區或地方差異，可能會對中國的經濟狀況產生重大影響，並導致我們的業務和/或我們普通股的價值發生重大變化。

例如，中國網絡安全監管機構2021年7月2日宣佈，已對滴滴(NYSE：DIDI)展開調查，並在兩天後下令從滴滴商城的所有智能手機應用商店下架中國應用。

鑑於滴滴的例子以及中國政府最近表示有意對海外發行和外國投資中國公司施加更多監督和控制的聲明，一旦我們的普通股在納斯達克上市，我們的保險代理業務可能會受到各種政府和監管機構的幹預，此類監管行動可能會顯著限制或完全阻礙我們向非中國投資者提供或繼續提供證券的能力，並直接導致我們普通股的價值和交易價格大幅下跌或變得一文不值。

雖然吾等目前毋須向任何中國政府取得任何許可才可將吾等的美國存託憑證在納斯達克上市，但未來吾等將於何時及是否需要取得中國政府的任何許可才能將吾等的股份在納斯達克上市仍屬未知，即使當吾等根據新規則及規例取得有關許可時，有關許可是否會在某個時間點被撤銷或撤銷仍屬未知。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃，包括一定的社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並按照經營所在地政府規定的與員工工資相關的金額向計劃繳費。鑑於不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府並沒有始終如一地執行這種為員工福利計劃繳費的要求。歷史上，我們沒有為我們在中國的部分員工完成相關的員工福利計劃登記，可能會發現我們為某些員工繳納的社會保險和住房公積金繳費

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不符合中國法律的規定。截至本招股説明書日期，本公司尚未收到任何警告通知，或因本公司歷來在社會保險和住房公積金繳費方面的不足而受到相關政府部門的任何行政處罰或其他紀律處分。然而，我們不能向您保證，地方當局不會因為我們歷史上的不遵守行為而對我們施加處罰或其他行政行動。如果地方當局認定我們未來沒有按照中國相關法規的要求為任何員工福利做出足夠的貢獻，我們可能會受到懲罰和罰款，和/或向某些員工福利計劃補繳。由於某些違反勞動法的行為而產生的一大筆一次性付款義務，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。

與我們美國存託憑證相關的風險

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，這將給投資者帶來重大損失。

我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會隨着與我們業務相關的因素以及我們無法控制的外部因素而大幅波動。我們財務業績的變化、我們或我們的競爭對手宣佈新的業務舉措、關鍵人員的招聘或離職、我們財務業績估計的變化或任何選擇跟蹤我們的證券或我們競爭對手的證券的證券分析師的建議的變化等因素，都可能導致我們的美國存託憑證的市場價格發生重大變化。與此同時，證券市場可能會不時經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動，例如2008年底和2009年初的情況。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

其他主要業務位於中國且已在美國上市的公司的市場價格表現及波動，可能會影響我們的美國存託憑證的價格及交易量的波動。近年來，幾家中國公司已經或正在準備將其證券在美國證券市場上市。其中一些公司經歷了大幅波動，包括與首次公開募股(IPO)相關的價格大幅下跌。這些中國公司的證券在發行時或之後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的中國公司的整體情緒，從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素都可能對我們的美國存託憑證的市場價格和波動性產生重大影響。這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

未來我們股票在公開市場上的大量出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們的股價下跌。

我們股票在公開市場上的額外出售，或者認為這些出售可能發生的看法，可能會導致我們股票的市場價格下跌。截至2022年5月27日，我們有5,143,716,027股普通股已發行和發行(不包括在行使股票獎勵時保留供發行的美國存託憑證形式的普通股)。如果這些股份的部分或全部在公開市場出售，或如果任何其他現有股東出售大量股份，我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響。此類出售也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權或與股權相關的證券變得更加困難。

如果我們不能保持納斯達克公開持有股票的最低市值、最低出價要求或最低股東權益標準，我們的美國存託憑證可能面臨退市風險。

根據納斯達克上市標準，如果公開持有的股票市值連續30個工作日低於100萬美元，該公司的證券可能被從納斯達克資本市場退市，除非這種不合格在該公司有資格獲得的寬限期內得到糾正，自納斯達克通知上市公司之日起計算。在2020年1月我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場之前，我們收到納斯達克的來信，通知我們我們公開持有的股票的市值不再符合納斯達克全球市場繼續上市的要求。我們不能向您保證，未來我們不會不符合納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們不遵守這些要求，並且不能重新獲得遵守，我們可能會將我們的美國存託憑證摘牌。

此外，根據納斯達克上市標準，如果上市公司上市證券的交易價格連續10個工作日低於每股1美元，該公司的證券可能被退市，除非這種不符合規定的情況在該公司有資格獲得的寬限期內得到糾正，自納斯達克通知上市公司之日起算

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失敗了。分別於2019年1月4日和2020年3月2日，我們收到納斯達克的兩封信，通知我們我們的美國存托股份的交易價格，如果我們不能重新遵守納斯達克最低投標價格要求，我們的美國存託憑證將被退市。我們獲得了180個日曆日的寬限期，到2020年8月31日到期，以重新獲得合規。自2020年6月5日以來，我們重新獲得了合規，因為在這180天期間，我們的美國存託憑證的收盤價在至少連續十個工作日內至少為1.00美元。

此外，根據納斯達克上市標準，如果股東權益降至250,000美元以下，該公司的證券可能被從納斯達克資本市場退市，除非該公司在納斯達克通知上市公司之日起有資格獲得的寬限期內得到糾正。在2020年1月我們的美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場之前，我們收到了納斯達克的來信，通知我們我們的股東權益不再符合納斯達克全球市場繼續上市的要求。我們不能向您保證，未來我們不會不符合納斯達克資本市場的持續上市要求。如果我們不遵守該要求並未能重新獲得遵守，我們可能會將我們的美國存託憑證摘牌。

截至本年度報告之日，我們已重新遵守最低投標要求。然而，我們不能保證我們將滿足繼續上市的要求。

2022年5月13日，本公司收到納斯達克的欠款通知，指出本公司不再符合納斯達克的上市規則第5250(C)(1)條，原因是本公司未能提交截至2021年12月31日的20-F表格(下稱“備案”)。納斯達克通知本公司，在2022年5月27日之前，其有14天的時間向納斯達克提交一份計劃(以下簡稱《計劃》)，詳細説明公司計劃如何重新遵守納斯達克的持續上市要求。因此，如果納斯達克不接受該公司的方案，該公司可能被退市。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。此外，有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為一家外國私人發行人，我們被允許並計劃依賴於適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免，包括髮行人大多數董事由獨立董事組成的要求。這可能會減少對我們普通股和美國存託憑證持有人的保護。

《納斯達克上市規則》第5605（b）（1）條要求上市公司董事會成員的大多數獨立，第5605（d）和5605（e）條要求上市公司有獨立董事監督高管薪酬和董事提名。然而，作為外國私人發行人，我們被允許這樣做，並且我們計劃遵循母國的做法來代替上述要求。我們祖國開曼羣島的公司治理實踐

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Islands，不要求我們的董事會多數成員由獨立董事組成，也不要求設立提名和公司治理委員會。我們已通知納斯達克，我們將遵循本國慣例，取代第5600條的所有要求，但根據第5615（a）（3）條的規定我們必須遵循的規則除外。

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我們章程文件中的反收購條款可能會阻止第三方收購我們，這可能會限制我們的股東溢價出售股票的機會。

我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包括的條款可能限制其他人控制我們、修改我們的結構或導致我們從事控制權變更交易的能力。舉例來説，我們的董事會將有權發行一個或多個系列的優先股，而無需我們的股東進一步採取行動，並確定指定、權力、優先股和相對、參與、可選和其他權利(如果有)及其資格、限制和限制，包括但不限於組成每個此類類別或系列的股份數量、股息權、轉換權、贖回特權、投票權、完全或有限的投票權和清算優先權，任何或所有這些權利都可能大於與我們普通股相關的權利。因此，優先股可以迅速發行，其條款旨在推遲或阻止控制權的變更，或者使管理層的撤職變得更加困難。此外，如果我們的董事會發行優先股，我們普通股的市場價格可能會下降，我們普通股持有人的投票權和其他權利可能會受到不利影響。這些規定可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股份的機會。

如果託管機構決定不對您進行此類分配，您可能不會收到我們對我們的普通股或其他存款證券進行的某些分配。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或託管人從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派，扣除其費用和費用後。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的普通股數量成比例的這些分配。但是，保管人可以酌情決定，向任何美國存託憑證持有人提供分銷是不合法或合理可行的。例如，保管人可以確定通過郵寄分發某些財產是不可行的，或者某些分發的價值可能低於郵寄這些財產的費用。在這些情況下，託管機構可以決定不分配此類財產，您也不會收到此類分配。

我們是一家開曼羣島公司，由於開曼羣島法律對股東權利的司法判例比美國法律更有限，因此您對股東權利的保護可能會比美國法律下的保護要少。

本公司的公司事務受本公司第四次經修訂及重述的組織章程大綱及細則、經修訂的開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、非控股股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及對開曼羣島法院具有説服力但不具約束力的英國普通法。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法律體系不如美國發達，為投資者提供的保護也少得多。此外，美國的一些州，如特拉華州，比開曼羣島擁有更完善的公司法機構和司法解釋。

開曼羣島法律存在不確定性，即根據美國證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決將由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性。如果作出這樣的裁決，開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼羣島公司(如我們公司)的判決。由於開曼羣島法院尚未就根據美國證券法民事責任條款從美國法院獲得的判決做出這樣的裁決，因此不確定此類判決是否可以在開曼羣島執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，雖然開曼羣島沒有法定強制執行在美國聯邦或州法院獲得的判決，但在該司法管轄區獲得的判決將得到承認和

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目錄表

通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟，在開曼羣島法院根據普通法強制執行，而不重新審查所涉爭端的是非曲直，規定了這樣的判決：

關於開曼羣島和美國的公司法和證券法之間的一些不同之處，你還應閲讀“第10項.補充信息--B.組織備忘錄和章程--公司法的差異”。

您通過美國聯邦法院保護您作為股東的權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起衍生品訴訟。因此，如果你受到損害，你保護自己利益的能力可能僅限於直接向股東提起訴訟，否則你就可以在美國聯邦法院起訴。

貴公司對吾等或吾等董事及高級職員提起訴訟，或執行鍼對吾等或彼等的判決的能力將有限，因為吾等於開曼羣島註冊成立，吾等的大部分業務於中國進行，以及吾等的大部分董事及高級職員居住在美國以外。

我們在開曼羣島註冊成立，並僅在中國開展業務。我們的所有資產都位於美國以外。我們的大多數管理人員和董事居住在美國以外，這些人的大部分資產都位於美國以外。因此，如果閣下認為閣下的權利受到適用證券法或其他方面的侵犯，閣下可能難以或不可能在開曼羣島或中國對吾等或此等人士提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。此外，開曼羣島或中國的法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款針對我們或該等人士作出的判決，以及該等開曼羣島或中國法院是否有權聽取在開曼羣島或中國針對我們或基於美國或任何州的證券法的該等人士提起的原告訴訟，均存在不確定性。

根據開曼羣島法律，我們等獲豁免開曼羣島公司的股東並無一般權利查閲公司紀錄及賬目，或取得該等公司股東名單的副本(除我們的組織章程大綱及組織章程細則及按揭及押記登記冊外)。根據開曼羣島法律，我們的董事有權決定是否以及在何種條件下，我們的股東可以查閲我們的公司記錄，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

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目錄表

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的幾個重要方面的限制。

根據存款協議的規定，我們美國存託憑證的持有人將只能行使其對相關普通股的投票權。根據存款協議，你必須通過向存託人發出投票指示來投票。在收到美國存託憑證持有人按照存款協議規定的方式發出的投票指令後，託管機構將努力按照這些指令對相關普通股進行投票。閣下將不能就相關普通股直接行使投票權，除非閣下注銷閣下的美國存託憑證及撤回相關普通股，並按照必要的步驟被確認為有權投票的普通股持有人。根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律，召開股東大會所需的最短通知期為10整天。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的股東大會通知以容許閣下撤回美國存托股份所代表的相關普通股，以便閣下可在會上就任何特定事項直接投票。此外，託管機構可能無法及時向您發送投票指令或執行您的投票指令。我們將盡一切合理努力促使託管機構及時擴大您的投票權，但我們不能保證您會及時收到投票材料，以確保您能夠指示託管機構對代表您的美國存託憑證的股票進行投票。此外，保管人將不對任何未能執行任何表決指示、任何表決方式或任何此類表決的效果負責。因此，如果您的普通股沒有按照您的要求投票，您可能無法行使您的投票權，並且您可能沒有追索權。

除本年報及存款協議所述外，本公司美國存託憑證持有人將不能以個人名義行使附屬於本公司美國存託憑證所證明之普通股的投票權。本公司美國存託憑證持有人將委任受託管理人或其代名人為其代表，以行使美國存託憑證所代表的普通股所附帶的投票權。您可能無法及時收到投票材料以指示託管機構投票，並且您或通過經紀人、交易商或其他第三方持有其美國存託憑證的人有可能沒有機會行使投票權。存託協議規定，如果託管機構未能及時收到美國存托股份持有人的有效投票指示，則託管機構必須在某些有限的例外情況下，酌情委託吾等指定的人士對此類股份進行投票。此外，作為存款協議的一方，您放棄在因存款協議或針對我們和/或託管機構的美國存託憑證而引起的任何法律程序中由陪審團進行審判的權利。

如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們普通股的分派或其任何價值。

我們美國存託憑證的託管人已同意向您支付其或我們美國存託憑證託管人在扣除其費用和開支後從我們的普通股或其他存款證券上收到的現金股息或其他分派。您將獲得與您的美國存託憑證所代表的我們普通股數量成比例的這些分配。但是，如果向任何美國存託憑證持有人提供分發是非法或不切實際的，則保存人不承擔責任。例如，如果美國存託憑證的持有者包含根據《證券法》需要登記的證券，但沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配，則向該證券持有人進行分銷將是非法的。如果任何美國存託憑證持有人的分發需要任何政府批准或登記，則保存人不負責將分發提供給任何持有者。我們沒有義務採取任何其他行動，允許將我們的美國存託憑證、普通股、權利或任何其他東西分發給我們的美國存託憑證持有人。這意味着，如果我們向您提供普通股是非法或不切實際的，您可能不會收到我們對普通股所作的分發或其任何價值。這些限制可能會對您的美國存託憑證的價值產生不利影響。

您的美國存託憑證的轉讓可能會受到限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可以在其認為與履行其職責有關的任何時間或不時關閉其賬簿。託管銀行可以出於幾個原因不時關閉賬簿，包括與配股等企業活動有關，在此期間，託管銀行需要在特定時期內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。託管人還可以在緊急情況下、週末和公共假期結清賬簿。託管人一般可以在我們的賬簿或託管人的賬簿關閉時，或在我們認為或託管人認為在履行其在存款協議下的職責方面有必要或適宜這樣做的任何時間，包括由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定，拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

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目錄表

遵守適用於上市公司的規則和要求可能會導致我們產生更多成本，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。

作為一家上市公司，我們已經並將繼續承擔作為私人公司沒有發生的大量法律、會計和其他費用，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們於2020年12月31日不再是“新興成長型公司”，不再有資格獲得適用於新興成長型公司的降低披露要求和豁免。我們預計，失去新興成長型公司的地位將需要管理層的額外關注，並將導致我們的成本增加，其中可能包括更高的法律費用、會計費用和與投資者關係活動相關的費用等。我們還已經並將繼續產生與公司治理要求相關的成本，包括薩班斯-奧克斯利法案的要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克資本市場實施的規則對上市公司公司治理做法的要求。我們預計這些規章制度將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，並使某些公司活動更加耗時和成本更高。遵守這些規則和要求對我們來説可能尤其困難和昂貴，因為我們可能很難在中國找到足夠的具有美國公認會計準則和美國上市公司報告要求相關經驗和專業知識的人員，而且這些人員的工資可能比類似經驗的人員在美國獲得的工資更高。如果我們不能僱傭足夠的人員來確保遵守這些規章制度，我們可能需要更多地依賴外部法律、會計和金融專家，這可能成本非常高。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們正在評估和監測這些規則的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

第4項：公司情況

我們通過北京窩窩團信息技術有限公司開始在中國運營一個購物和B2C電子商務平臺，2010年3月，有限公司。為了促進對我們公司的投資，我們於2011年7月在開曼羣島註冊成立了Wowo Limited作為控股公司。

2015年4月，Wowo Limited完成首次公開募股，並在納斯達克資本市場上市，代碼為“WOWOO”。扣除承銷佣金和應付的發行費用後，我們首次公開募股籌集了約3，730萬美元的淨收益。

2015年6月，我們收購了Join Me Group(HK)Investment Company Limited，建立了我們的食品服務業B2B業務。我們發行了741,422,780股普通股，並支付了3,000萬美元作為收購的代價。

2015年9月，我們剝離了團購和B2C電商業務，專注於我們的食品服務行業B2B業務。

2015年9月，我們通過與徐茂東先生的定向增發交易籌集了1500萬美元。

2016年6月，我們將在納斯達克全球市場上市的美國存託憑證的交易代碼改為“JMU”。2016年12月，我們也將公司名稱更名為JMU有限公司。

於2016年8月，前身為香港聯交所上市公司小南國餐飲集團有限公司(股份代號：3666)的敦豪環球食品集團有限公司，透過其全資附屬公司以二次轉讓方式收購本公司9.82%股權，總代價為3.68億港元(約4,750萬美元)。

2018年7月，我們將美國存託憑證與普通股的比例從1個美國存托股份代表18股普通股改為1個美國存托股份代表180股普通股。

2019年5月，我們收購了Mercurity Limited(前身為獨角獸投資有限公司)，建立了我們基於區塊鏈的數字資產基礎設施解決方案業務。我們發行了632,660,858股新普通股作為收購的對價。

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2019年7月，我們將New Admiral Limited或我們以前的全資子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已發行和流通股出售給漫威十億發展有限公司(Marvel十億Development Limited)，以換取100萬美元現金，從而將我們的B2B服務剝離給食品行業供應商和客户。此外，買方和被剝離實體同意放棄我們對被剝離實體所欠債務的所有權利和索賠。

2020年1月，我們將美國存託憑證從納斯達克全球市場轉移到納斯達克資本市場。

2020年2月，我們將在納斯達克資本市場上市的美國存託憑證的交易代碼改為“MFH”。

2020年3月，我們收購了NBpay投資有限公司(NBpay)的全部所有權，以進一步加強我們在區塊鏈支付解決方案方面的能力。本公司向本公司主要股東兼快立益通唯一股東胡開明先生發行761,789,601股新普通股，作為收購事項的代價。

2020年4月，我們將公司名稱更名為“商貿金融科技控股有限公司”。使公司名稱與我們新的基於區塊鏈的數字資產基礎設施解決方案業務保持一致。

2020年5月，我們將美國存託憑證與普通股的比例從1個美國存托股份代表180股普通股改為1個美國存托股份代表360股普通股。

我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國廣東省深圳市南山區月海街道新南座2號1215室，郵編518000。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples Corporate Services Limited，PO的辦事處Box 309，Ugland House，Grand開曼羣島，KY 1 -1104，開曼羣島。

美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關在美國證券交易委員會以電子方式提交的發行人的其他信息Www.sec.gov。您也可以在我們的投資者關係網站https://mercurityfintech.com/.上找到信息我們網站上的信息不應被視為本年度報告的一部分。

2021年10月17日，我們在紐約州註冊了Golden Nation Ltd.，該公司計劃在2022年發展加密貨幣開採業務。

於2021年10月22日，吾等透過全資附屬公司UCON與Carpenter Creek LLC(“Bitdeer”)訂立雲計算能力購銷協議(“計算能力購買協議”)，據此，吾等已根據特定雲哈希率採購訂單，以位於田納西州的比特幣礦機向Bitdeer購買及繼續購買雲計算能力。根據計算能力購買協議，我們將根據我們的訂單支付開採比特幣所產生的電力成本和計算能力成本。

2022年1月15日，本公司出售了這兩家VIE，這兩家VIE均由本公司的外資全資子公司聯基未來控股。

在2021年和2022年期間，公司董事會進行了重組。2022年4月13日，原董事會成員Li先生和原董事會成員、聯席主席、代理首席財務官兼聯席首席執行官Mr.Wei·朱因個人原因辭去本公司所有職務。吾等注意到，Li先生及Mr.Wei·朱先生均已被拘留，目前正因涉嫌與他們作為本公司高級管理人員和董事的職務或活動無關的指控而被人民檢察院Republic of China警方刑事調查。

在警方處理此事之前，本公司將約105.2385枚比特幣(“BTC”)和5,000,000美元硬幣(“USDC”)儲存在公司當時的聯席首席執行官兼署理首席財務官Mr.Wei之前持有的硬件冷錢包中的在線地址中。Mr.Wei·朱負責保護本公司的硬件冷錢包，而本公司已制定了加密貨幣管理和控制程序，根據該程序，本公司加密貨幣的任何轉移均需經本公司審計委員會批准。

我們懷疑，在與警方有關的問題上，中國警方扣押了本公司的冷錢包。我們已聘請德恆律師事務所或德恆律師事務所作為我們的中國律師，試圖追回此類冷錢包和其中的加密貨幣。德恆正在與江蘇省鹽城市公安局談判，中國代表公司追回

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冷錢包截至本年度報告之日。雖然找回冷錢包很重要，但該公司將該事件視為一項遺留事件，不應阻礙該公司執行其正在進行的計劃。目前的管理層和董事會都認為，面對本年度報告中概述的風險和挑戰，本公司的商業模式仍然可行。為此，公司已經獲得了關鍵的財務支持，以幫助公司的業務從中國過渡到美國。在此階段，公司精簡了在中國的業務，同時對其在美國和新加坡的運營和管理資源進行了重組。隨着我們重置和重建中國以外的增長基礎，公司還計劃在未來進行密集的業務發展努力。

2022年4月7日，本公司董事會任命何學輝先生和金雲輝先生為董事會獨立董事，韓文傑先生和譚俊傑(Keith)先生為董事會董事。

2022年4月13日，董事的獨立董事沈南鵬、Tony和吉利斯因下文討論的原因辭去董事會職務。董事辭任董事會成員的原因是各董事就彼等要求內部調查及確認有關拘留朱偉及Li明浩的若干事件的要求與若干其他董事會成員意見不合。

2022年5月6日，公司董事會受理了丁來斌、韓文傑、金雲輝三位董事的辭呈；2022年5月7日，董事會受理並受理了董事董事長何學輝的辭呈。

2022年5月7日，本公司董事會選舉曲翔、陶爾毅為本公司新董事，立即生效，其中屈翔、陶爾毅根據《納斯達克》第5605(A)(2)條被視為獨立董事。此外，於2022年5月7日，董事會免去周華為董事會主席，選舉鄧華輝為董事會主席，即日起生效，而周華仍為董事會成員。

此外，於2022年5月7日，董事會免去周華為本公司行政總裁，並委任史秋為新的本公司行政總裁，即時生效。董事會還任命鄭鶴福為新的首席財務官，自2022年5月7日起生效。

我們的主營業務

在2019年7月之前，我們為中國的餐飲服務供應商和客户提供一體化的B2B服務。2019年5月，我們收購了Mercurity Limited及其子公司和可變利益實體，啟動了區塊鏈技術服務，包括開發基於區塊鏈技術的數字資產交易平臺和其他解決方案。2019年7月22日，我們將經營B2B業務的前全資子公司New Admiral Limited或New Admiral的所有已發行和流通股出售給漫威十億發展有限公司(Marvel十億Development Limited)，從而將我們的B2B服務剝離給餐飲服務供應商和客户。此次撤資後，我們不再從事B2B服務，目前的主營業務是專注於提供區塊鏈技術服務。我們為客户設計和開發基於區塊鏈技術的數字資產交易平臺，為密碼資產交易和資產數字化提供便利，併為此類平臺提供定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務等補充服務。

2021年下半年，我們將加密貨幣開採作為我們未來的主要業務之一。我們通過與集體採礦服務提供商執行商業合同進入數字資產挖掘池，為挖礦池提供計算能力，並在2021年獲得相關收入。2022年，我們計劃專注於我們未來的區塊鏈技術服務，包括設計和開發數字資產交易平臺、數字資產量化投資軟件和其他基於區塊鏈技術的創新和衍生服務。

區塊鏈技術服務

我們為客户提供基於互聯網和區塊鏈技術的數字資產交易基礎設施解決方案。這些服務包括（i）與數字資產交易相關的全面解決方案，（ii）基於平臺的產品，例如交易便利系統、交易系統、賬户管理系統、運營管理系統和移動應用程序，以及（iii）各種補充服務，例如定製軟件開發服務、維護服務和

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合規支持服務。我們於2019年推出了我們的資產交易平臺2.0版，其中包括對1.0版功能的增強，以及在該平臺上為我們的客户提供的新服務和產品。我們目前正在開發我們的數字資產交易平臺的3.0版。我們這類交易平臺的目標客户主要是加密貨幣交易員、基於區塊鏈的虛擬社區和流動性提供者。2019年，我們幾乎所有的收入都來自出售我們的加密貨幣資產交易平臺，併為購買該平臺的一名客户提供補充服務。然而，由於2021年管理層和業務團隊的變動，我們在2021年沒有達成這個交易平臺產品的任何額外銷售。然而，根據日期為2022年5月10日的具有約束力的條款説明書，我們初步在新加坡獲得了一位新客户，以購買定製的量化交易軟件系統。

我們開發了資產數字化平臺，可以為法定貨幣、債券和貴金屬等傳統資產提供基於區塊鏈的數字化解決方案。這些解決方案包括(I)白標資產令牌化的標準流程，如入職、合規認證、資產託管和令牌發行以及令牌持有人的資產贖回，(Ii)全面和定製的資產令牌化解決方案，以及(Iii)支持區塊鏈的智能合同管理系統、KYC和反洗錢合規管理系統、信託審計管理系統和其他可單獨購買和使用的產品，以及移動應用程序。我們在2019年推出了我們的資產數字化平臺1.0版，為機構客户提供定製化的服務和產品。我們目前正在開發我們的資產數字化平臺的2.0版。2.0版的核心產品將是SaaS平臺產品和應用程序接口或“API”服務。該產品於2021年的收入為122,343美元，由其中一家於2022年剝離的VIE產生，因此這些收入在截至2021年12月31日的年度經審核綜合財務報表中被歸類為非持續業務的虧損/收入。

2020年11月，我們推出了開放、分散的金融(DEFI)平臺，旨在解決散户交易者流動性和資本利用率低、治理不善、象徵性增長激勵不足、交易速度慢等全球性問題。然而，由於2021年和2022年業務重點的變化，2021年來自這個DEFI平臺的收入並不重要，我們停止了這樣的DEFI平臺的開發。

加密貨幣挖掘

我們通過與集體採礦服務提供商執行採礦合同，為採礦池提供計算能力，從而進入數字資產採礦池。作為提供計算能力的交換，該公司有權獲得礦池運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定數字資產獎勵的一小部分。本公司的部分份額是根據本公司貢獻給礦池運營商的計算能力除以所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力得出的結果。

我們的客户

截至2021年12月31日，我們有兩個客户。我們分別於2018年5月和2019年7月與一家客户簽訂了兩份主軟件開發協議。這些項目於2020年完工。我們在2020年7月與一位新獲得的客户簽訂了一項協議。根據協議，我們從2020年7月29日至2021年7月29日向該客户提供基於區塊鏈技術的軟件設計、開發、測試、安裝、配置、集成和定製開發服務以及相關補充服務。合同價值約為21萬美元。在協議中規定的每個特定事件發生時，該客户向我們分期付款產品開發和服務費。2022年，我們在新加坡初步採購了一位新客户，根據2022年5月10日的約束性條款説明書，我們購買了定製的量化交易軟件系統。

以前的業務

2019年7月，我們將我們以前的全資子公司New Admiral的所有已發行和流通股出售給漫威10億美元，以換取100萬美元現金，從而將我們的B2B服務剝離給食品行業供應商和客户。在此之前，我們在2016年6月至2019年7月期間經營了以下業務。

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網上直銷

在我們停產的在線直銷業務中，我們從供應商那裏購買產品並直接銷售給客户。自2015年6月收購之前的B2B業務以來，我們一直在擴大直銷業務。我們通過新產品的研發和工廠的組織生產，以標準新成分的銷售為重點，確保操作過程的標準化。

在線市場

在我們停產的在線市場業務中，第三方賣家通過我們以前的在線市場向客户提供產品。我們於2015年6月收購了B2B在線市場，此後一直在為在線市場帶來新的產品和服務。為了吸引更多的第三方賣家，我們在以前的在線市場上不收取交易佣金。我們在我們的在線市場上為所有訂單提供交易處理和賬單服務。我們要求第三方銷售商達到我們的質量標準。

營銷

我們利用各種營銷渠道將業務擴展到更多業務合作伙伴和客户。我們為客户提供各種激勵措施以增加他們的支出和忠誠度，並定期向客户發送電子郵件，提供產品推薦或促銷活動。為了提高我們的品牌知名度，我們還開展了品牌推廣活動。

除了線上營銷活動外，我們還利用線下活動來吸引更多用户並提升我們的品牌知名度。例如，我們參加了線下會議，例如在海南舉行的區塊鏈技術大會，以增強我們的品牌知名度並促進我們在行業中的地位。

競爭

區塊鏈和數字資產行業競爭激烈，充斥着兜售區塊鏈能力的全球競爭對手，包括Uniswap、Huobi、Bitbank、萬向區塊鏈、Bit One Group和Metaps Inc.等。我們的競爭對手可能比我們更早進入這個行業。他們可能比我們擁有更好的資本，可能擁有更多的行業人脈，可能能夠更快地適應新技術，或者能夠比我們投入更多的資源來開發、營銷和銷售他們的產品。

我們預計區塊鏈和數字資產市場將不斷髮展，並將繼續經歷快速的技術變革、不斷演變的行業標準、不斷變化的客户需求和頻繁的創新。我們必須不斷創新才能保持競爭力。我們認為，我們行業的主要競爭因素是：

我們相信，在上述因素的基礎上，我們處於有利地位，能夠有效地競爭。然而，我們現在或未來的一些競爭對手已經或可能推出比我們更好的新平臺和解決方案。

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季節性

我們目前的主營業務沒有經歷過季節性的波動。由於我們目前核心業務的經營歷史有限，我們經歷的季節性趨勢並不一定表明我們未來可能會經歷的季節性趨勢。

知識產權

我們認為商標、版權、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們不時地依靠著作權法和商標法以及與我們的員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。截至2021年12月31日，我們在中國註冊了三個與前VIE的某些業務相關的商標。在剝離VIE之後，我們決定不在我們目前的業務中追求或使用這三個商標。截至本年報發佈之日，我們已註冊了通用頂級域名。我們的註冊域名是www。Mercurityfintech.com。

條例

本部分概述了影響我們在中國的業務活動的最重要的規則和法規。

關於外商投資的規定

外商投資行業目錄。外國投資者在中國境內的投資活動主要受《外商投資產業指導目錄》或《目錄》管理，該目錄由商務部和國家發展和改革委員會發佈並不時修訂。《目錄》所列行業分為鼓勵、限制和禁止三類。未列入目錄的行業通常被認為構成了第四個“允許”類別。現行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》於2019年6月發佈，《鼓勵外商投資行業指引(2019年)》於2019年6月發佈。一些受限制的行業僅限於股權或合作合資企業，而在某些情況下，中國合作伙伴被要求持有此類合資企業的多數股權。此外，限制類項目需要得到上級政府的批准。外國投資者不得投資于禁止投資類別的行業。未列入《目錄》的行業一般對外商投資開放，除非中國其他法規明確限制。

通過我們的WFOE和VIE，我們從事的是目錄中被歸類為“受限”的某些行業。我們從事計算機網絡技術開發、技術諮詢和技術服務，屬於許可類別。根據中國法律，設立外商獨資企業須經商務部或其當地主管部門批准或要求備案，且外商獨資企業必須向主管工商局登記。吾等已正式獲得商務部或其當地對口單位批准吾等於我們全資擁有的中國附屬公司的權益，並已完成該等中國附屬公司在主管工商局的註冊。

商務部發布了2018年6月修訂的《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》，取而代之的是2019年12月頒佈的《外商投資信息申報辦法》。根據《外商投資信息申報辦法》，外國投資者在中國境內直接開展投資活動，應當向商務部或當地有關部門報送投資信息。根據公告[2016]國家發展改革委、商務部2016年10月8日第22號《外商投資准入特別管理辦法》適用於《目錄》規定的限制類和禁止類，鼓勵類受《准入特別管理辦法》有關股權和高級管理人員的某些要求。

2020年1月1日，人民Republic of China外商投資法施行。外商投資法後設立的外商投資企業，其組織形式、機構和活動要求，適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。設立的外商投資企業有五年的過渡期。在.期間

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過渡期內，企業可以保留原有的組織形式。具體實施辦法由國務院進一步制定。

2020年8月5日，《國務院辦公廳關於進一步穩外貿、穩外資的意見》施行。《規則》對拓展外貿網上渠道、提高外商商務人員來華便利性提出了要求，對外商投資領域大有裨益。

外商投資增值電信業務。中國國務院於2001年12月頒佈的《外商投資電信企業管理條例》，隨後於2008年9月和2016年2月修訂，對設立外商投資電信企業的資本金、投資者資格和申請程序等方面提出了詳細的要求。該等規定禁止外國實體在中國境內任何增值電訊服務業務中擁有超過50%的總股本權益，並要求在中國境內任何增值電訊服務業務的主要外國投資者在該行業擁有良好及盈利的紀錄及經營經驗。

區塊鏈技術相關法規

從2019年5月開始，我們開始從事區塊鏈賦能的數字資產基礎設施解決方案業務。中國頒佈了針對通過區塊鏈技術進行的非法活動的法律和限制。

2019年1月，中國網信辦發佈了《區塊鏈信息服務管理條例》，對基於區塊鏈技術或系統的網站、應用等向社會公眾提供的信息服務進行了規範。其中規定，區塊鏈信息服務提供者應當落實信息內容安全管理責任，建立健全用户註冊、信息審核、應急響應、安全防護等管理制度，還應具備適合其服務的技術條件，建立並公開管理規則、平臺約定，與區塊鏈信息服務用户簽訂服務協議等。這是中國首次對區塊鏈進行合規監管。

2020年1月1日起施行的《中華人民共和國密碼法》，是規範區塊鏈行業的最新規範性法律文件。密碼學是指利用特定的變換對信息進行加密保護或安全認證等的產品、技術和服務。使用區塊鏈技術對其收集的信息進行加密和保護是中華人民共和國法律規定的密碼學，受《中華人民共和國密碼法》的監管。

根據中國刑法，非法使用區塊鏈技術可能涉及四種犯罪：拒絕履行網絡安全管理義務罪、幫助信息網絡犯罪活動罪、侵犯公民信息罪和危害公共安全罪。其中，拒不履行網絡安全管理義務罪，可能造成非法信息的大量傳播、用户信息的泄露，造成嚴重後果，情節嚴重的刑事案件證據滅失等嚴重情節。被監管部門責令採取糾正措施後拒不改正的，可處三年以下有期徒刑、拘役或管制和罰金。

2021年9月，包括人民銀行中國銀行在內的十個中國政府部門聯合發佈了《關於進一步防範和化解虛擬貨幣交易和投機風險的通知》，澄清加密貨幣不是中國的法定貨幣。此外，2021年9月，國家發展和改革委員會、人民中國銀行等11個政府部門聯合發佈了《關於整頓虛擬貨幣挖掘活動的通知》，嚴禁在中國境內進行虛擬貨幣挖掘活動。截至本年度報告之日，中國境內的所有加密貨幣交易均被視為非法，包括為中國公民提供服務的離岸交易所。為了應對中國如此迅速和不利的監管變化，我們不得不重新調整我們的業務計劃，並將業務重點轉移到中國以外的地區。

與電子商務有關的法規

在2019年7月22日之前，我們的主營業務是食品行業的B2B服務，我們受到電子商務相關法規的約束。由於剝離了之前的食品業務，我們不再受電子商務相關規章制度的約束。

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關於互聯網內容和信息安全的規定

《互聯網信息服務管理辦法》明確，新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務由有關部門審批和規範。互聯網信息提供者不得提供超出其國際比較方案許可證或備案範圍的服務。此外，這些措施明確規定了禁止內容的清單。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反禁令的互聯網信息提供商可能面臨中國當局的刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容，他們必須立即刪除違規內容，並保留記錄，並向有關部門報告。

從國家安全的角度來看，中國的互聯網信息也受到監管和限制。全國人民代表大會是中華人民共和國的國家立法機構，頒佈了《關於維護互聯網安全的決定》，違反者可在中國對以下行為處以刑事處罰：(1)不當進入具有戰略意義的計算機或系統；(2)傳播政治破壞性信息；(3)泄露國家機密；(4)傳播虛假商業信息；或(5)侵犯知識產權。公安部已頒佈措施，禁止以泄露國家機密或傳播不穩定社會內容等方式使用互聯網。

2019年7月，國家網信辦頒佈了《互聯網失信主體信用信息管理辦法(草案)》，對互聯網信息服務領域的信用建設，加強互聯網信息服務失信主體的信用信息管理。草案列出了四種嚴重失信行為的具體案例，並規定將上述行為的主體列入互聯網信息服務嚴重失信黑名單。有效期為三年，在此期間限制主體從事互聯網信息服務。多次實施但未達到黑名單認定標準的較輕微行為將被納入重點名單。

2021年1月，國家互聯網信息辦公室發佈《互聯網信息服務管理辦法(修訂意見稿)》。中華人民共和國建立了互聯網信息服務黑名單制度。被主管機關吊銷許可證或者備案的組織和個人，三年內不得重新申請相關許可證或者備案；被主管機關注銷賬户或者關閉網站的組織和個人，三年內不得重新為其提供類似服務。

2021年7月10日，中國國家互聯網信息辦公室發佈了《網絡安全審查辦法》，要求個人信息超過100萬用户的網絡空間公司欲將其證券在境外證券交易所上市，須向中國網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查報告。2021年12月28日，中華人民共和國國家互聯網信息辦公室等13個政府部門發佈了《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行。

吾等(1)無須取得任何中國當局的許可才可向非中國投資者出售或發行我們的美國存託憑證，(2)不受中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)及中國網信局(“中國證監會”)或任何其他須批准吾等及其附屬公司的經營的實體的許可要求所涵蓋，及(3)任何中國當局並未獲得或拒絕任何該等許可。儘管如此，中共中央辦公廳、國務院辦公廳還是於2021年7月6日聯合印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《2021年7月6日意見》，並向社會公佈。2021年7月6日的意見強調，要加強對非法證券活動的管理，需要加強對中國公司海外上市的監管。鑑於目前中國的監管環境，我們或我們的子公司未來是否以及何時需要獲得中國政府的任何許可才能在美國證券交易所上市，以及即使我們獲得了此類許可，也不確定是否會被拒絕或撤銷。

有關互聯網隱私權的規定

近年來，中國政府當局制定了有關互聯網使用的法律法規，以保護個人信息不受任何未經授權的披露。《互聯網信息服務管理辦法》禁止互聯網信息服務經營者

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侮辱、誹謗第三人或者侵犯第三人合法權益的。根據工信部2011年發佈的《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》，互聯網信息服務運營商未經用户同意，不得收集任何用户個人信息或向第三方提供任何此類信息。互聯網內容提供商必須明確告知用户收集和處理此類用户個人信息的方法、內容和目的，並且只能收集提供其服務所必需的信息。互聯網聯絡服務營辦商亦須妥善保存用户個人資料，如用户個人資料有任何外泄或可能外泄，互聯網聯絡服務營辦商必須立即採取補救措施，在情況嚴重時，須立即向電訊監管當局報告。此外，根據2012年12月全國人大常委會發布的《關於加強網絡信息保護的決定》和2013年7月工信部發布的《電信和互聯網用户個人信息保護令》，任何收集和使用用户個人信息的行為都必須徵得用户同意，遵守合法、合理和必要的原則，並在規定的目的、方法和範圍內。國際比較方案服務經營者還必須對此類信息嚴格保密，並進一步禁止泄露、篡改或銷燬任何此類信息，或將此類信息出售或證明給其他方。任何違反上述決定或命令的行為都可能使互聯網內容提供商服務經營者受到警告、罰款、沒收違法所得、吊銷執照、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。此外，2016年6月，國家互聯網信息辦公室發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》，並於2016年8月1日起施行，進一步加強對移動應用信息服務的規範。根據這些規定，提供信息服務的移動互聯網應用的所有者或運營商必須負責信息安全管理，建立健全用户信息保護機制，遵循合法、正當和必要的原則，明確收集和使用用户個人信息的目的、方法和範圍，並徵得用户同意。此外，2017年6月1日起施行的新《網絡安全法》還要求網絡運營者嚴格保密其收集的用户個人信息，建立健全用户信息保護機制。我們要求我們的用户同意我們收集和使用他們的個人信息，並建立了信息安全制度來保護用户的隱私。

2019年5月24日，中華人民共和國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》，與《網絡安全法》第二百三十五條一道，重點對網絡安全進行審查。它對審查對象、審查範圍和審查程序作出了明確而詳細的規定，為執法機關提供了指導。

2019年5月28日，中華人民共和國網信辦發佈了《數據安全管理辦法》，進一步規定了《中華人民共和國網絡安全法》規定的網絡運營者應當履行的網絡安全保護義務，明確了個人信息和重要數據的收集、處理、使用和安全監管標準，規定網絡運營者為經營目的收集重要數據或敏感個人信息時，應當向當地網信辦備案，通過網站、應用等產品收集和使用個人信息的網絡運營者，應當另行制定和披露收集和使用規則。

2019年10月，《信息安全技術規範--個人信息安全規範(曝光稿)》發佈，向社會公眾徵求意見。儘管該草案是國家推薦標準，但不具有法律執行力，但從實踐角度來看，中國網信辦詢問現有互聯網公司不符合草案精神，並責令改正。2020年1月，國家信息安全標準化技術委員會發布了《信息安全技術規範--移動互聯網應用程序(App)收集個人信息基本規範(徵求意見稿)》。這份意見稿明確了移動互聯網應用收集個人信息應符合的基本要求，這意味着收集用户個人信息的應用程序開發者和運營商應該嚴格遵守這一要求。

2019年12月，中國網信辦頒佈《網絡信息內容生態治理規定》，自2020年3月1日起施行。其目標是適應網絡綜合治理體系的要求，促進和營造良好的網絡生態和網絡空間。明確了網絡信息內容生產者、網絡信息內容服務平臺和網絡信息內容服務使用者在相關生態治理方面的義務。

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與知識產權有關的條例

中華人民共和國通過了全面的知識產權管理立法，包括版權、專利、商標和域名。

版權所有。根據《著作權法》及其實施細則，受保護作品的創作者享有人身和財產權利，其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。根據中國相關法規、規則和解釋，如果互聯網服務提供商(A)參與、協助或教唆任何其他人通過互聯網進行的侵權活動，(B)他們知道或應該知道其網站用户通過互聯網進行的侵權活動，或者(C)在從著作權人那裏收到帶有該等侵權活動證據的警告後，他們沒有刪除侵權內容或採取其他行動消除侵權後果，他們將與侵權者承擔連帶責任。為了遵守這些法律法規，我們實施了內部程序，在我們的網站上發佈之前，對我們從內容提供商那裏獲得許可的內容進行監控和審查，並在我們收到合法權利持有人的侵權通知後立即刪除任何侵權內容。

商標。《商標法》及其實施細則對註冊商標進行保護。國家工商行政管理總局商標局負責全國商標的註冊和管理工作。“商標法”對商標註冊實行“先備案”原則。截至2020年12月31日，我們在中國大約有一(1)件商標申請。

域名。域名受工信部2017年11月1日公佈的《互聯網域名管理辦法》保護。工信部是負責中華人民共和國互聯網域名管理的主要監管機構，CNNIC負責.cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名註冊方面採取先備案的原則。我們已經註冊了Www.mercurity.com.

2017年11月27日，工信部發布《關於規範互聯網信息服務使用域名的通知》。根據本通知，互聯網接入服務提供者應當通過備案制度定期檢查互聯網信息服務提供者使用域名的情況，對域名不存在、域名過期或者沒有真實身份信息的，應當停止向互聯網信息服務提供者提供接入服務。

與僱傭有關的規例

《勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間的勞動合同作出了規定。如果用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與僱員訂立書面僱傭合同，僱主必須通過與僱員訂立書面僱傭合同來糾正這種情況，並向僱員支付從建立僱傭關係之日起一個月的次日至書面僱傭合同執行的前一天期間僱員工資的兩倍。勞動合同法及其實施細則還要求在某些終止合同時支付補償，這嚴重影響了僱主減少勞動力的成本。此外，如果用人單位打算執行僱傭合同或競業禁止協議中與員工的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其僱員提供遣散費。

根據中國法律及法規的規定，中國企業必須參加若干僱員福利計劃，包括社會保險基金，即退休金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府不時在其經營業務地點或所在地指定的僱員薪金(包括獎金和津貼)的若干百分率向該等計劃或基金供款。根據社會保險法，未繳納社會保險繳費的用人單位可能會被勒令在規定的期限內繳納所需的繳費，並繳納滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。根據《住房公積金管理條例》，未繳納住房公積金的企業可以責令改正，並在規定的期限內繳納規定的繳費；否則，可以申請當地法院強制執行。我們沒有按照適用的中國法律和法規的要求，為員工福利計劃提供足夠的供款。

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與股息預扣税有關的規定

根據《企業所得税法》及其實施細則，非居民企業未在中國境內設立機構或機構，或已設立機構或機構但取得的所得與該機構或機構無實際聯繫的，應按10%的税率對其來源於中國的收入徵收預提税。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，如果中國內地企業直接持有中國企業至少25%的股份，中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率將由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或第81號通函，香港居民企業必須滿足以下條件，才能享受減免的預提税款：(I)必須直接擁有中國居民企業規定的一定比例的股權和投票權；(Ii)必須在收到股息前12個月內直接擁有中國居民企業的該百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受降低的預提税率。根據其他相關税收規章制度，享受減徵預提税率還有其他條件。2015年11月，《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法》生效並廢止試行，後被國家税務總局2019年10月頒佈的《非居民納税人享受條約待遇管理辦法》取代。根據新辦法，非居民納税人申領條約利益，應當按照“自行評估、申領利益、留存相關材料備查”的原則辦理。符合税收協定利益享受條件的非居民納税人，在通過扣繳義務人申報或者扣繳税款時，可以享受税收協定利益，不經核準，同時依照本辦法的規定收集、留存有關資料，供税務機關後續管理。

根據財政部、國家税務總局、國家發展改革委、商務部關於2018年1月起施行的《關於暫不徵收境外投資者直接投資分配利潤預提税款政策適用範圍的通知》或《關於境外投資者利用境內居民企業分配利潤直接投資鼓勵性投資項目的通知》，境外投資者利用境內居民企業分配利潤直接投資鼓勵性投資項目的，符合規定條件的，適用遞延納税政策，暫不代扣代繳所得税。

有關外匯管理的規定

管理中國外匯兑換的主要法規是《外匯管理條例》，最近一次修訂是在2008年8月。根據《中華人民共和國外匯管理條例》，經常項目的支付，如利潤分配以及與貿易和服務有關的外匯交易，可以外幣支付，而無需外匯局事先批准，並符合某些程序要求。相反，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本開支(例如償還外幣貸款)，則須獲得有關政府當局的批准或向其登記。

2008年8月，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，或外匯局第142號通知，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣註冊資本兑換成人民幣。外匯局第142號通知規定，外商投資企業外幣註冊資本折算成的人民幣資本，只能用於政府主管部門批准的業務範圍內的用途，不得用於境內股權投資。外匯局還加強了對外商投資企業外幣註冊資本折算人民幣資金流動和使用的監管。未經外匯局批准，不得改變人民幣資本金的用途；未使用人民幣貸款所得的，人民幣資本金無論如何不得用於償還人民幣貸款。2015年3月，外匯局發佈了外匯局第19號通知，自2015年6月1日起施行，取代了外匯局第142號通知。雖然外管局第19號通函允許將外幣資本折算的人民幣用於中國境內的股權投資，但對外商投資企業將折算後的人民幣用於業務範圍以外的用途、委託貸款或公司間人民幣貸款的限制繼續適用。外匯局2019年第39號通知廢止了《關於其他直接投資項下外匯賬户資金結匯和使用管理的通知》第19號第6條。

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2012年11月，外匯局發佈了《關於進一步完善和調整外商直接投資外匯管理政策的通知》，並於2015年5月對其進行了修訂，大幅完善和簡化了現行的外匯手續。根據本通知，開立各種專用外匯賬户(如設立前費用賬户、外匯資本賬户、擔保賬户)、境外投資者在中國境內取得的合法收益(如利潤、股權轉讓、減資、清算和提前匯出投資)以及因外商投資企業減資、清算、提前匯出或股權轉讓而購滙、匯出不再需要外匯局批准，同一主體可在不同省份開立多個資本賬户，這是以前不可能的。附錄1和附錄2已於2019年被外匯局第39號通知廢止。此外，外匯局於2013年5月發佈了《關於印發境外投資者境內直接投資外匯管理規定的通知》及配套文件，明確外匯局或其地方分支機構對境外投資者在中國境內直接投資的管理採取登記管理方式，銀行應根據外匯局及其分支機構提供的登記信息辦理與在中國境內直接投資有關的外匯業務。附錄1中規定各外匯局按照國家有關規定對外商投資企業實施年檢的附錄3和附錄11已於2019年被外匯局第39號通知廢止。

2015年2月，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》，或稱外匯局第T13號通知，自2015年6月1日起施行。外匯局通知第13號將根據外管局相關規則對進出境直接投資進行外匯登記的權限下放給某些銀行，從而進一步簡化了進出境直接投資的外匯登記手續。外管局2019年第39號通函已部分廢止外匯局第13號通函。

下圖説明瞭截至2021年12月31日的公司結構。

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下圖顯示了截至本年度報告日期的公司結構。

(1)原名獨角獸投資有限公司。

VIE協議

獨家經營協議。聯基未來與聯基訂立獨家業務經營協議，據此，聯基未來擁有向聯基提供技術開發及應用服務的獨家權利。未經聯基未來書面同意，聯基不接受任何第三方提供本協議涵蓋的任何技術開發和應用服務。聯基同意按年支付綜合服務費，扣除成本和費用後，最高可達聯基總收入的全部餘額。此外，聯基承諾，未經聯基未來事先書面同意，聯基不得進行任何可能對聯基的資產、義務、權利或業務經營產生重大影響的交易。該協議一直有效，直至聯基未來停止業務運營。

為我們提供對聯集的有效控制的協議

授權書。聯集的每名股東均發出授權書，不可撤銷地委任聯集未來為該等股東的事實受權人，以代表該股東行使所有股東權利，包括但不限於召開股東大會的權利、就聯集所有須獲股東批准的事項投票的權利，以及出售聯集的全部或部分股權的權利。除上述情形外，本授權書於經營協議終止前及有效期間內，未經聯基未來同意，不得修改或終止。

獨家期權協議。聯集未來、聯集及聯集的各股東訂立購股權協議，據此，聯集的股東在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予聯集未來一項獨家選擇權，以購買或由其指定人士酌情購買股東於聯集的全部或部分股權或聯集的全部或部分資產。除非中國法律及法規要求對股權或資產進行估值，或頒佈其他對購買價格的限制，或以其他方式禁止以名義價格購買股權或資產，否則收購價格將為名義價格。如果中國法律法規禁止以名義價格購買股權或資產，收購價格應等於該股東對股權的原始投資或資產的賬面價值。如果中國法律法規要求對股權或資產進行估值，或者頒佈了其他對收購價格的限制，收購價格應為中國法律法規允許的最低價格。然而，如果中國法律法規允許的最低價格超過股權的原始投資或資產的賬面價值，聯基應在扣除根據中國法律法規支付的所有税費後，向聯基未來償還超出的金額。聯集的股東承諾，除其他事項外，如無聯集未來的事先書面同意，他們不會

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採取任何可能對聯集的資產、業務和負債產生重大影響的行為，也不會任命或更換聯集的任何董事、監事和高級管理人員。這些協議的期限為十年，在期滿前經聯基未來書面確認後，可予續期。

股權質押協議。聯集的各股東與聯集未來及聯集訂立股權質押協議，據此，各股東將其於聯集的全部股權質押予聯集未來，以擔保聯集及其股東履行主協議項下的責任，包括業務經營協議、授權書及獨家購股權協議。聯集各股東同意，在股權質押協議期限內，未經聯集未來事先書面同意，不會處置質押股權或對質押股權產生或容許任何產權負擔。股權質押協議將繼續有效，直至聯集及其股東履行主協議項下的所有責任為止。

為我們提供對北京商貿的有效控制的協議

於2020年3月收購NBpay後，我們透過全資附屬公司聯基未來、Mercurity Beijing及其股東之間的一系列合約安排，取得對Mercurity Beijing的有效控制權，並從Mercurity Beijing獲得實質上的所有經濟利益。

2020年7月，快的易通更名為Mercurity(北京)科技有限公司(Mercurity北京)。

業務運營協議。聯基未來與北京商貿簽訂了一項商業運營協議，據此，聯基未來擁有向商貿北京提供技術開發和應用服務的獨家權利。未經聯基未來的書面同意，北京商貿不得接受任何第三方提供的本協議涵蓋的任何技術開發和應用服務。Mercurity北京同意按年支付綜合服務費，扣除成本和費用後，最高可達Mercurity北京總收入的全部餘額。此外，商貿北京承諾，在沒有聯基未來事先書面同意的情況下，商貿北京不會進行任何可能對商貿北京的資產、義務、權利或業務運營產生重大影響的交易。除非雙方另有約定，本協議將一直有效，直至聯基未來停止業務運營。

授權書。Mercurity Beijing的股東發出授權書，不可撤銷地委任聯基未來為該股東的實際受權人，以行使所有股東權利，包括但不限於召開股東大會的權利、就Mercurity Beijing需要股東批准的所有事宜投票的權利，以及代表該股東出售Mercurity Beijing的全部或部分股權的權利。除上述情況外，該授權書將一直有效，直至業務經營協議終止，且在其有效期內，未經聯基未來同意不得修改或終止。

期權協議。北京商貿有限公司股東聯基未來訂立了一項期權協議，據此，商貿北京股東在中國法律許可的範圍內，不可撤銷地授予聯基未來購買或由其指定人士酌情購買股東於商貿北京的全部或部分股權的獨家選擇權。收購價格應為名義價格，除非中國法律法規要求對股權或資產進行估值，或頒佈其他對收購價格的限制，或以其他方式禁止以名義價格購買股權或資產。如果中國法律法規禁止以名義價格收購股權或資產，收購價格應等於該股東對股權的原始投資或資產的賬面價值。中國法律法規要求對股權或資產進行估值或頒佈其他收購價格限制的，收購價格應為中國法律法規允許的最低價格。然而，如果中國法律法規允許的最低價格超過股權的原始投資或資產的賬面價值，商貿北京應在扣除根據中國法律法規支付的所有税費後，向聯基未來償還超出的金額。商貿北京的股東承諾(其中包括)在沒有聯基未來事先書面同意的情況下，不會採取任何可能會對商貿北京的資產、業務及負債產生重大影響的行動，亦不會委任或更換快立益通的任何董事、監事及高級職員。這些協議的期限為十年，在期滿前經聯基未來書面確認後，可予續期。

股權質押協議。Mercurity Beijing股東與聯基未來訂立股權質押協議，據此，股東將其於Mercurity Beijing的全部股權質押予聯基未來，以

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Mercurity Beijing及其股東根據主協議履行其義務，該主協議包括業務經營協議、授權書及獨家期權協議。北京商貿的股東同意，在股權質押協議有效期內，未經聯基未來事先書面同意，不會出售質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。股權質押協議一直有效，直至Mercurity Beijing及其股東履行主協議項下的所有責任為止。

VIE終止安排

2021年12月24日，由於中國政府發佈的不利政策對其加密貨幣業務的影響，本公司董事會決定拆除VIE結構，並剝離由VIE協議控制的聯基和商貿北京。因此，在本年報所載截至2021年12月31日止年度經審核綜合財務報表中，聯基及美商北京被列為終止經營事項。

2022年1月15日，聯集未來與聯集與聯集股東王志友、周潔簽訂《終止協議重新存續控制文件》。根據協議，自協議日期起，聯基未來不再根據現有控制文件保留對聯基的任何權利，而聯基不再需要履行現有控制文件下的任何義務。但是，每一締約方根據任何現有控制文件實際行使的權利和義務應繼續有效。任何締約方根據現有控制文件獲得或實際收到的任何性質的任何收入或其他利益不必退還給其他締約方，雙方之間現有的應收賬款和應付賬款仍應支付。同時，聯基未來、聯基、用康、商貿有限公司與本公司共同簽署了《客户權利義務變更協議書》。聯集將其所有應收賬款和其他債權轉讓給聯集未來，並將聯集擁有的所有債務轉讓給UCON。Mercurity Limited和本公司由聯基未來承擔。

2022年1月15日，聯基未來和商貿北京與聯基股東王志友簽署了終止協議和現有控制文件。根據協議，自協議日期起，聯基未來不再根據現有控制文件保留對Mercurity Beijing的任何權利，而Mercurity Beijing不再需要履行現有控制文件下的任何義務。但是，每一締約方根據任何現有控制文件實際行使的權利和義務應繼續有效。任何一方根據現有控制文件獲得或實際收到的任何性質的任何收入或其他利益不需要退還給對方，雙方之間現有的應收賬款和應付賬款仍應支付。與此同時，聯基未來、北京商貿、用康、商貿有限公司與本公司共同簽署了《關於修改客户權利和義務的協議》。Mercurity Beijing將其所有應收賬款和其他債權轉讓給聯基未來，並將Mercurity Beijing擁有的所有債務轉讓給UCON。Mercurity Limited和本公司由聯基未來承擔。

我們的行政辦公室是租來的，位於廣東省深圳市南山區月海大街2號新南2座1215室，郵編：518000，郵編：Republic of China。我們的總部總共佔地3100平方英尺。我們總部辦公室的租期為一年，從2022年6月1日至2023年5月31日，年租金約為59,297.00美元。

此外，我們還在紐約設立了辦事處(“紐約辦事處”)，地址是紐約列剋星敦大道575號，郵編：10022。紐約辦事處的辦公空間約為600平方英尺，為期6個月，月租4,370.00美元。紐約辦事處的租約於2022年5月27日開始，2022年11月30日到期。

項目4A。未解決的員工意見

不適用。

項目5.業務和財務回顧及展望

你應該閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果和選定活動的時間可能與

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目錄表

由於各種因素，包括“項目3.關鍵信息--D.風險因素”和本年度報告20-F表其他部分所列的因素，這些前瞻性陳述中預期的風險。

概述

2021年上半年，我們的主要業務是為客户設計和開發基於區塊鏈技術的數字資產交易平臺，以便利資產交易、資產數字化和跨境支付，併為此類平臺提供定製軟件開發服務、維護服務和合規支持服務等補充服務。我們在2019年5月收購Mercurity Limited(前身為獨角獸投資有限公司)後開始了這項業務。

2021年下半年，我們的董事會和管理層發生了變化，我們未來的商業計劃也進行了重新調整。區塊鏈技術服務和加密貨幣挖掘將成為公司未來的主要業務。

區塊鏈技術服務包括設計和開發數字資產交易平臺、數字資產量化投資軟件和其他基於區塊鏈技術的創新和衍生服務。

我們通過與一家集體採礦服務提供商簽訂合同，為採礦池提供計算能力，從而進入數字資產挖掘池。作為提供計算能力的交換，我們有權獲得礦池運營商獲得的固定數字資產獎勵的一小部分，因為我們成功地將區塊添加到區塊鏈中。我們的分數份額是基於我們為礦池運營商貢獻的計算能力與所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是我們日常活動的結果。提供這種計算能力是我們與集體採礦服務提供商簽訂的合同中唯一的履約義務。我們收到的交易對價(如果有的話)是非現金對價，我們在收到之日按公允價值計量，這與合同開始時的公允價值或我們從資金池中獲得獎勵的時間沒有實質性差異。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉，因此在礦池運營商(通過第一個解決算法)成功放置區塊並且我們收到確認其將收到的對價之前，考慮受到限制，屆時收入將被確認。這些交易中沒有重要的融資部分。

由於2021年中國政府對數字貨幣生產和交易採取了極其不利的監管措施，本公司董事會於2021年12月10日決定剝離中國公司通過VIE協議控制的相關業務，剝離於2022年1月15日完成。因此，與需要撤資的VIE實體相關的資產和負債、收入和支出以及現金流量已在隨附的合併財務報表中重新歸類為列報所有期間的非持續經營。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合現金流量表已追溯調整，以反映該變動。此外，所附附註的列報將不包括截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的財務資料(如因上述非持續業務內的處置及相關分類而為零)。

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們的營運收入分別為70萬美元、虧損70萬美元及虧損1250萬美元。2021年發生的董事會和管理層變動也對我們的核心業務團隊進行了改組，並導致了原業務合同的終止。因此，2021年產生的區塊鏈技術服務收入只有128,207美元，其中122,343美元是由VIE協議控制的企業產生的，這些協議是撤資的。這些收入在綜合損益表中歸入非持續業務的損失/收入項下。由於我們核心管理層和業務團隊的變動，許多參與公司股票激勵計劃的員工被允許加快其尚未達到歸屬期限的股份的歸屬。結合2021年實施增發股票激勵計劃的影響，公司2021年確認的股票激勵費用達到800萬美元。此外，由於這些變化，我們的律師和財務顧問等專業費用在2021年達到了100萬美元。

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目錄表

VIE實體的撤資

由於2021年中國政府對數字貨幣生產和交易採取了極其不利的監管措施，本公司董事會於2021年12月10日決定剝離中國公司通過VIE協議控制的相關業務，剝離於2022年1月15日完成。因此，VIE實體在2021年收到的收入將在2021年合併財務報表中作為非持續經營損益列報。

因此，與需要撤資的VIE實體相關的資產和負債、收入和支出以及現金流量已在隨附的合併財務報表中重新歸類為列報所有期間的非持續經營。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合現金流量表已追溯調整，以反映該變動。欲瞭解更多有關非持續經營的信息，請參閲本年度報告中其他部分的綜合財務報表附註4。

運營結果的關鍵組成部分

收入

在截至2021年12月31日的一年中，該公司在綜合基礎上創造了670,171美元的總收入。

總收入不包括由VIE協議控制的企業產生的122,343美元的收入，這些企業是撤資的對象。這些收入在綜合損益表中歸入非持續業務的損失/收入項下。

自2019年5月收購Mercurity Limited和2020年3月收購NBPay以來，該公司一直從區塊鏈技術服務中獲得收入，包括提供基於區塊鏈技術的數字資產基礎設施解決方案、跨境匯款和Defi平臺。以上服務統稱為區塊鏈技術服務。但在2021年下半年，公司董事會和管理層發生了變化，其業務計劃也進行了重新調整。除了區塊鏈技術服務，加密貨幣挖掘也成為未來的主營業務。

由於2021年中國政府對數字貨幣生產和交易採取了極其不利的監管措施，本公司董事會於2021年12月10日決定剝離中國公司通過VIE協議控制的相關業務，剝離於2022年1月15日完成。因此，VIE實體在2021年收到的收入將在2021年合併財務報表中作為非持續經營損益列報。

由於2021年管理層和技術團隊的變動，原來的業務合同終止，導致截至2021年12月31日的年度區塊鏈技術服務收入僅為128,207美元，其中被撤資的VIE實體產生的收入122,343美元在綜合損益表中顯示為非持續運營的虧損/收入，5,864美元在綜合收益表中顯示為收入。

此外，本公司通過參與加密貨幣共享開採賺取了11.75513345個比特幣，並根據收購比特幣時的每日市場價格確認收入664,307美元。

收入成本

我們區塊鏈技術服務收入的成本目前包括技術人員的工資。在截至2021年12月31日的年度合併損益表中，我們區塊鏈技術服務收入的成本為零。此外，被撤資的VIE實體在截至2021年12月31日的年度產生的區塊鏈技術服務收入成本41,537美元在綜合損益表中顯示為非持續運營的虧損/收入。

我們的成本數字資產開採收入主要包括與採礦作業相關的直接生產成本，包括公用事業和其他服務費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們的數字資產挖掘收入成本為702,679美元。

運營費用

我們的運營費用包括一般費用和行政費用。截至2021年12月31日的年度，我們的總運營費用為10,351,357美元。由於我們核心管理層和業務團隊的變動，許多參與公司股票激勵計劃的員工被允許加快其尚未達到歸屬期限的股份的歸屬。

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目錄表

結合2021年實施增發股票激勵計劃的影響，公司2021年確認的股票激勵費用達到800萬美元。此外，由於這些變化，我們的律師和財務顧問等專業費用在2021年達到了100萬美元。

本公司的一般及行政開支主要包括：(I)僱員的薪金及福利，包括管理層、商業服務代表及一般行政人員的薪金及福利；(Ii)辦公室開支，主要包括辦公室租金、維修及公用事業開支、辦公室設備折舊及其他辦公室開支；及(Iii)專業開支，主要包括法律費用及審計費。

減值損失

我們的減值損失包括應收賬款壞賬準備和數字資產公允價值的減少。截至2021年12月31日止年度，我們的減值虧損總額為2,123,904美元。

此外，待撤資的VIE實體產生的930美元應收賬款壞賬準備和8,107,013美元商譽減值損失在綜合收益表中列為非持續經營的損失/收入。

利息收入

我們的利息收入主要包括我們在銀行的現金和短期存款的利息收入，以及我們代表剝離的業務所收到的補償。截至2021年12月31日，本公司未發生借款利息支出。

其他收入

其他收入主要包括我們處置一種加密貨幣所產生的收益。

關鍵會計政策

在編制綜合財務報表及相關附註時，我們的管理層須作出判斷、估計及假設，以影響資產、負債、銷售及開支淨額的呈報金額，以及或有資產及負債的相關披露。我們已根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計，其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。我們的管理層已經與我們的董事會討論了這些估計的制定、選擇和披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。如一項會計政策要求根據作出估計時高度不確定事項的假設作出會計估計，且如合理地可採用不同的估計，或合理地可能定期發生的會計估計的變動，可能對綜合財務報表造成重大影響，則該政策被視為關鍵。

我們認為以下關鍵會計政策是最敏感的，在編制我們的綜合財務報表時需要使用更重要的估計和假設。

您應結合本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容，閲讀以下對關鍵會計政策、判斷和估計的描述。

收入確認

該公司的收入主要來自數字資產挖掘和技術服務。

2019年1月1日，本公司通過了ASU編號2014-09，與客户的合同收入(“ASC 606”)，取代了ASC主題605，收入確認(“ASC 605”)中的收入確認要求，使用了適用於截至2019年1月1日尚未完成的合同的修改後的追溯過渡法。2019年1月1日後開始的報告期的結果在ASC 606項下列報，而上期金額沒有調整，繼續根據ASC 605項下的歷史會計報告。採用新收入標準的影響對合並財務報表沒有實質性影響，2019年1月1日開始的留存收益沒有調整。

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目錄表

根據ASC 606，實體在其客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，將收入確認為公司履行履約義務，其金額反映了實體預期從這些商品或服務交換中獲得的對價。為了確定實體確定屬於ASC606範圍內的安排的收入確認，該實體執行以下五個步驟：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格，包括可變對價(如果有的話)；(4)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。本公司僅在實體可能收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將五步模式應用於合同。

一旦合同在合同開始時被確定在ASC 606的範圍內，公司就會審查合同，以確定它必須履行哪些履約義務，以及這些履約義務中哪些是不同的。本公司根據每項履約義務在履行或履行時分配給該履約義務的交易價格的金額確認收入。

自採用ASC 606之日起生效的公司收入確認政策如下：

數字資產挖掘

本公司已通過與集體採礦服務提供商簽訂合同，為採礦池提供計算能力，從而進入數字資產採礦池。該等合約可由任何一方隨時終止，而本公司可強制執行的賠償權利只在本公司向礦池經營者提供計算能力時才開始生效。作為提供計算能力的交換，該公司有權獲得礦池運營商因成功將區塊添加到區塊鏈而獲得的固定數字資產獎勵的一小部分。本公司的部分份額是根據本公司向礦池運營商提供的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例計算的。

在數字資產交易驗證服務中提供計算能力是公司日常活動的成果。提供此類計算能力是本公司與礦池運營商或集體採礦服務提供商簽訂的合同中唯一的履約義務。本公司收到的交易對價(如有)為非現金對價，本公司於收到當日按公允價值計量，與合同訂立時的公允價值或本公司從集合中獲得獎勵時的公允價值沒有重大差異。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉，因此對價受到限制，直到礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法)，並且公司收到將收到對價的確認，屆時收入將被確認。這些交易中沒有重要的融資部分。

收到的數字資產獎勵的公允價值是使用收到時相關數字資產的報價確定的。目前，在美國公認會計原則或替代會計框架下，對於確認為收入或持有的數字資產的會計處理，沒有具體的明確指導，管理層在確定適當的會計處理時做出了重大判斷。如果財務會計準則委員會頒佈了權威指引，本公司可能被要求改變其政策，這可能會對本公司的綜合財務狀況和運營結果產生影響。

技術服務

對於軟件開發，隨着公司的業績創造或增強客户在創建或增強資產時控制的資產，公司將隨着時間的推移確認收入。本公司一般採用輸入法確認收入，收入金額按比例確認，因為為履行履約義務而發生的成本與預期總成本相比有所增加。本公司認為，作為估計費用總額的一部分發生的費用是履行履約義務進展情況的適當衡量標準，因為這一衡量標準合理地反映了工作的進展情況。

與完全運行的軟件的設計、開發、創建、測試、安裝、配置、集成和定製相關的服務以外的服務。它可能是一種服務履行義務，不同於軟件開發的履行義務。我們的服務是在合同服務期內以固定金額向客户提供的，收入在合同期限內以直線方式確認。

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目錄表

本公司不披露未履行的履約債務的價值，因為本公司的收入合同最初預期期限為一年或更短。

無形資產

具有無限使用年限的無形資產不會攤銷，如果事件或環境變化表明它們可能會根據美國會計準則第350-30條，無形資產-商譽和其他：商譽以外的一般無形資產(“美國會計準則350-30”)進行減值測試，則每年或更頻繁地進行減值測試。我們的無形資產是按成本衡量的加密貨幣。從加密貨幣開採業務中收到的加密貨幣根據收購時的市場價格確認無形資產的成本。我們估計了無形資產的公允價值，並在截至2021年12月31日的年度確認了372,995美元的減值損失。

商譽減值

商譽是指被收購企業的成本超過所購買的有形和可識別無形淨資產的公允價值。我們將被收購企業的所有資產和負債，包括商譽，分配給報告單位。

具體地説，商譽減值是通過兩步法確定的。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將受影響的報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。估計公允價值是通過使用各種估值技術進行的，主要技術是貼現現金流。

商譽至少每年測試一次減值，如果我們認為存在減值跡象，則更頻繁地測試商譽。損害測試使用兩個步驟的過程。第一步是將每個報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。

如果每個報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，第二步將商譽的隱含公允價值與報告單位商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。商譽的賬面價值若超過商譽的隱含公允價值，則確認減值損失。報告單位的公允價值估計採用貼現現金流量法。

本公司已決定於每年12月31日進行年度減值測試。截至2020年12月31日的商譽金額為8,107,014美元，完全歸因於Mercurity Limited和NBPay業務。2021年，我們的管理和業務團隊發生了變化。我們重新制定了業務計劃，由於2021年下半年中國政府對數字貨幣的生產和交易採取了非常不利的監管措施，我們決定停止Mercurity Limited和NBPay的原有業務。因此，公司在截至2021年12月31日的年度確認了8,107,014美元的商譽減值損失，該損失/收入在綜合損益表中顯示為非持續經營的損失/收入。

所得税

我們按照美國會計準則第740主題(“美國會計準則第740條”)所得税的負債法核算所得税。根據這一方法，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差額，使用將在差額預期沖銷期間生效的已制定税率來確定的。如果根據現有證據的權重，部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現，我們將計入遞延税項資產的估值準備。

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目錄表

我們適用美國會計準則第740條的規定來説明所得税的不確定性。ASC 740通過規定税務狀況在合併財務報表中確認之前必須達到的確認門檻，澄清了所得税中的不確定性的會計處理。

我們已選擇在必要時將與未確認税收優惠相關的利息和罰款歸類為合併經營報表中所得税費用的一部分。

基於股份的支付

以股份支付予僱員的獎勵乃根據已發行權益工具的授予日期公允價值計量，並以直線法於所需服務期間(一般為期權的歸屬期間)確認為補償成本，相應影響反映於額外的實收資本中。對於有市場條件的以股份為基礎的支付獎勵，該等市場條件包括在估計授出日公允價值的確定中。2017年第二季度，我們選擇提前採用ASU編號2016-09，薪酬股票薪酬(主題718)：員工股份薪酬會計的改進，在發生沒收時對其進行解釋。由於採用了ASU 2016-09年度，對累積赤字的累積效果調整為零。

以股份為基礎的薪酬獎勵的任何條款或條件的任何變化均被視為對獎勵的修改。本公司根據修訂日期的股價及其他有關因素，將修訂補償成本計量為修訂獎勵的公允價值高於緊接修訂條款修訂前的原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵，公司確認修改發生期間的增量補償成本。對於未授予的賠償金，我們在剩餘的必要服務期內確認原始賠償金在修改日期增加的補償費用和剩餘的未確認賠償費用的總和。

自2015年4月首次公開募股以來，普通股公允價值的確定一直基於我們在納斯達克全球市場交易的美國存託憑證的市場價格。

在確定員工的股票期權價值時，我們使用了二項式期權定價模型，並得到了獨立第三方評估師的協助。在此期權定價模式下，需要若干假設，包括無風險利率、期權的合約期限、相關普通股的預期股息、期權合約期限內相關股份價格的預期波動率、歸屬後的沒收比率及預期行使倍數，以釐定期權的公允價值。這些假設的變化可能會顯著影響股票期權的公允價值，從而影響我們在合併財務報表中確認的補償費用金額。

在釐定給予董事及行政人員的普通股價值時，我們已考慮普通股的公允價值及預期派息比率。由於我們沒有支付股息的計劃，授予董事和高管的股票的公允價值是普通股的公允價值。

下表彙總了員工股票期權估值中使用的主要假設：

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目錄表

近期會計公告

見本年度報告其他部分所載的綜合財務報表附註2。

經營成果

下表列出了從我們的綜合業務報表中挑選出來的所示期間的財務數據。

由於2021年中國政府對數字貨幣生產和交易採取了不利的監管措施，本公司董事會於2021年12月10日決定剝離中國公司通過VIE協議控制的相關業務，剝離於2022年1月15日完成。因此，與需要撤資的VIE實體相關的資產和負債、收入和支出以及現金流量已在隨附的合併財務報表中重新歸類為列報所有期間的非持續經營。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合現金流量表已追溯調整，以反映該變動。因此，對我們經營業績的逐期比較只能提供非常有限的對我們經營發展的洞察，因此不應依賴於我們未來的業績指標。

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目錄表

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

由於剝離了兩家VIE，與該等VIE實體相關的資產和負債、收入和支出以及現金流量在隨附的合併財務報表中被重新分類為列報所有期間的非持續經營。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合現金流量表已追溯調整，以反映該變動。此外，所附附註的列報將不包括截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的財務資料(如因上述非持續業務內的處置及相關分類而為零)。

收入

截至2020年12月31日止年度，我們的區塊鏈技術服務業務收入分別為140萬美元。收入不包括VIE實體產生的10萬美元的收入，這些VIE實體需要撤資。來自VIE實體的這些收入在綜合損益表中的非持續業務損失/收入項下重新分類。由於2021年管理層和業務團隊的變動，原來的業務合同被終止，導致截至2021年12月31日的年度區塊鏈技術服務收入僅為128,207美元，其中被撤資的VIE實體產生的122,343美元的收入在綜合收益表中顯示為非持續運營的虧損/收入，5,864美元的收入在綜合收益表中顯示為收入。

我們通過參與加密貨幣共享開採賺取了11.75513345個比特幣，並根據收購比特幣時的每日市場價格確認收入664,307美元，截至2020年12月31日止年度。由於加密貨幣挖掘是董事會在2021年下半年決定增加的一項新業務，因此2020年沒有來自這項業務的收入。

收入成本

我們區塊鏈技術服務收入的成本目前包括技術人員的工資。在截至2021年12月31日的年度合併損益表中，我們區塊鏈技術服務收入的成本為零。此外，被撤資的VIE實體於截至2021年12月31日止年度所產生的41,537美元區塊鏈技術服務收入成本，在綜合損益表中列為非持續業務的虧損/收入。截至2020年12月31日的年度，我們的區塊鏈技術服務收入成本為20萬美元。

我們的數字資產挖掘收入成本主要包括與採礦運營相關的直接生產成本，包括公用事業和其他服務費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們的數字資產挖掘收入成本為702,679美元。2020年沒有產生加密貨幣開採成本。

運營費用

不包括一般及行政開支及無形資產減值的營運開支，由截至2020年12月31日止年度的120萬美元增至截至2021年12月31日止年度的1,040萬美元。這一變化主要是由於僱傭成本的增加。

在截至2020年12月31日的年度內，我們記錄了120萬美元的一般和行政費用，其中主要是僱傭成本。由於我們核心管理層和業務團隊的變動，許多參與公司股票激勵計劃的員工被允許加快其尚未達到歸屬期限的股份的歸屬。結合2021年實施增發股票激勵計劃的影響，公司2021年確認的股票激勵費用達到800萬美元。此外，由於這些變化，我們的律師和財務顧問等專業費用在2021年達到了100萬美元。

由於我們在2020年和2021年持有的一種加密貨幣貶值，我們記錄了80萬美元和40萬美元的無形資產減值。

由於公司管理層和業務團隊在2021年下半年發生變動，本公司沒有收回從BGA Foundation Ltd應收的區塊鏈技術服務1,092,208美元和從北京奇馳貿易有限公司應收的54,923美元。

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目錄表

及時採取行動。2021年底，公司計提了壞賬準備。與此同時，該公司也在採取法律行動追回未償還的應收賬款。2020年沒有確認可疑賬户的撥備。

淨虧損

截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為160萬美元，而截至2021年12月31日的年度的淨虧損為2,070萬美元。其中，截至2020年12月31日止年度，本公司持續經營虧損為70萬美元，而截至2021年12月31日止年度則為1,240萬美元；截至2020年12月31日止年度，本公司非持續營運虧損為100萬美元，而截至2021年12月31日止年度則為840萬美元。

2021年，在董事會和管理層換屆後，我們重新調整了業務計劃，由於中國政府在2021年下半年針對數字貨幣的生產和交易採取了高度不利的監管措施，Mercurity Limited和NBPay原有的業務停止了。因此，我們確認了截至2021年12月31日的年度商譽減值損失810萬美元，該損失在綜合損益表中顯示為非持續經營造成的損失。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

由於2021年中國政府對數字貨幣生產和交易採取了極其不利的監管措施，公司董事會於2021年12月10日決定剝離中國公司通過VIE協議控制的相關業務，剝離於2022年1月15日完成。

因此，與需要撤資的VIE實體相關的資產和負債、收入和支出以及現金流量已在隨附的合併財務報表中重新歸類為列報所有期間的非持續經營。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合現金流量表已追溯調整，以反映該變動。此外，所附附註的列報將不包括截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的財務資料(如因上述非持續業務內的處置及相關分類而為零)。

收入

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們來自基於區塊鏈的數字資產基礎設施解決方案業務的收入分別為170萬美元和140萬美元。

收入成本

截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我們的收入成本分別為30萬美元和80萬美元，其中包括技術人員的工資。

運營費用

不包括無形資產減值的營運開支，包括一般及行政開支，由截至2019年12月31日止年度的0.7萬美元增至截至2020年12月31日止年度的200萬美元。這一變化主要是由於僱傭成本的增加。2020年，由於我們持有的一種加密貨幣貶值，我們記錄了80萬美元的無形資產減值。2019年不存在無形資產減值。

淨虧損

截至2020年12月31日的年度，我們的淨虧損為160萬美元，而截至2019年12月31日的年度的淨虧損為120萬美元。其中，截至2019年12月31日的年度，我們的持續經營虧損為80萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的持續運營虧損為70萬美元；截至2019年12月31日的年度，我們的非持續運營虧損為200萬美元，而截至2020年12月31日的年度，我們的持續運營虧損為100萬美元。

57

目錄表

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日，我們分別擁有435,211美元、174,783美元和440,636美元的現金和現金等價物。

於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為120萬美元、160萬美元及2,070萬美元，於2019、2020及2021年的經營活動中使用的現金淨額分別為60萬美元、60萬美元及400萬美元。

2021年9月8日，公司通過私募方式向三名投資者發行了571,428,570股普通股，發行了105.2385枚比特幣，市值為500萬美元。2021年10月19日，公司通過私募方式向三名投資者發行了571,428,570股普通股，發行了5,000,000.00美元硬幣，市值約為500萬美元。這些比特幣和美元幣可以隨時在加密貨幣交易所出售為現金。我們相信，我們目前的現金餘額和預期的運營現金流將足以滿足我們在未來12個月的預期資本需求。

如果業務狀況或其他未來發展有任何變化，包括我們可能決定進行的任何投資，我們也可能尋求出售額外的股本證券或債務證券，或向貸款機構借款。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。出售額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出，以償還債務義務，並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資，我們的業務運營和前景可能會受到影響。

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下表列出了我們在所指時期的現金流摘要：

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用於經營活動的現金淨額

截至2021年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為400萬美元，反映持續經營所用現金淨額360萬美元的組合。持續經營所用現金淨額主要由於應收賬款減少40萬美元及預付開支及其他流動資產減少170萬美元，撇除減值、股票補償及出售無形資產所得後持續經營淨虧損200萬美元，以及應計開支及其他流動負債及其他非流動負債減少20萬美元。

截至2020年12月31日止年度，營運活動所用現金淨額為60萬美元，反映持續經營所提供的現金淨額40萬美元的組合。持續經營所提供的現金淨額主要是由於應收賬款減少80萬美元，預付開支及其他流動資產減少70萬美元，扣除減值及股票補償後的持續經營淨收益40萬美元，以及應計開支及其他流動負債及其他非流動負債減少20萬美元。

截至2019年12月31日止年度，經營活動所用現金淨額為60萬美元，反映持續經營所用現金淨額38萬美元與非持續經營所提供現金淨額26萬美元的組合。持續經營所用現金淨額主要由於應收賬款增加160萬美元及預付開支及其他流動資產增加20萬美元，但因持續經營淨收益80萬美元及應計開支及其他流動負債及其他非流動負債增加30萬美元而部分抵銷。

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目錄表

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

截至2021年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為260萬美元，代表透過接受付款、付款及兑換法定貨幣來投資及處置數碼資產。

於截至2020年12月31日止年度，投資活動使用的現金淨額為10,000,000美元，指透過接受付款、付款及兑換法定貨幣而投資及處置數碼資產，以及從收購附屬公司及VIE取得的現金。

截至2019年12月31日止年度，投資活動提供的現金淨額為60萬美元，包括出售附屬公司、VIE及VIE附屬公司所得款項、出售現金後的淨額，以及收購附屬公司及VIE所取得的現金。

融資活動提供的現金淨額

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為170萬美元，包括私募、借款及支付債務所提供的現金淨額。

截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為30萬美元，為私募提供的現金淨額。

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的淨現金為零。

資本支出

在截至2021年12月31日的財年，我們沒有資本支出。

我們在截至2020年12月31日的一年中沒有資本支出。

截至2019年12月31日的年度，我們沒有資本支出。

通貨膨脹率

自本公司成立以來，中國的通脹並未對本公司的經營業績造成重大影響。根據國家統計局中國的數據，2019年12月、2020年和2021年12月居民消費價格指數同比漲幅分別為4.5%、2.5%和0.9%。雖然我們過去沒有受到通脹的重大影響，但我們已經經歷並預計將繼續經歷經營費用的上升壓力。

預提税金義務

2021年，公司無需預扣所得税。

請參閲“項目4.本公司信息—B.業務概述—知識產權“。

除本年報其他部分所述外，吾等並不知悉有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響，或導致本公司報告的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。

59

目錄表

截至2021年12月31日，我們沒有任何未完成的表外安排或承諾。我們沒有計劃與為促進資產負債表外安排或承諾而建立的未合併實體或金融合作夥伴關係進行交易或以其他方式與其建立關係。

下表載列我們於二零二一年十二月三十一日的合約責任：

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項目6.董事、高級管理人員和員工

下表列出了截至本年度報告日期與我們的董事和高管有關的某些信息

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石秋先生，31歲，是一位在媒體、金融科技、區塊鏈等各個行業擁有豐富企業管理和業務創新經驗的企業家。自2015年9月至2018年5月，邱先生與他人共同創立了新派傳媒集團，並擔任總裁副董事長，該集團獲得了中國若干知名科技公司的戰略投資。新風傳媒集團製作了一部廣受歡迎的亞洲電視劇《未馴服的人》，目前正在全球在線流媒體平臺Netflix上播出。自2018年6月至2018年10月，邱先生擔任北方礦業有限公司區塊鏈業務負責人。邱先生隨後於2018年11月至2021年擔任寧波賽美諾供應鏈管理有限公司副總經理。自2021年11月起，邱先生擔任奇點未來科技(納斯達克股票代碼：SGLY)的首席技術官(以下簡稱首席技術官)。邱先生擁有浙江大學風險管理與精算學學士學位和清華大學政府管理與公共政策碩士學位。

鄧華輝先生，36歲，在公司治理和團隊管理方面擁有八年多的經驗。2009年至2017年，鄧先生被任命為福建天馬科技集團有限公司技術銷售經理。作為加密貨幣的早期投資者，他對智能合同架構產生了濃厚的興趣，該架構處理企業級區塊鏈即服務，重點是採用先進的物聯網與現實世界應用的集成。鄧先生擁有中國天津大學的學士學位。

曲翔先生，35歲，是一位經驗豐富的財務管理專業人士，在財務管理和資產管理行業擁有十(10)年以上的經驗。2010年至2017年，屈先生加入宜人金科(前身為宜信集團，紐約證券交易所代碼：YRD)，這是一家中國的金融科技集團，他在那裏擔任首席財務官和高級副總裁。2017年至2021年，屈先生擔任餘錦資本聯合創始人兼首席財務官。屈先生目前擔任中國金融論壇董事執行理事、中國創投協會董事執行理事。屈先生在復旦大學獲得工商管理碩士學位。

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目錄表

杜爾毅先生現年38歲，現任新加坡一家提供旅遊電子商務服務的軟件公司Pytheas的首席執行官兼創始人。在2011年創立Pytheas之前，Toh先生於2009年至2010年在NUS Risk Management Institute(RMI)擔任研究分析師，負責設計和構建數據倉庫和財務模型系統。陶先生在南洋理工大學獲得計算機工程學士學位。

叢Huang先生，40歲，金融科技創新領域知名研究員、企業家。在耶魯大學獲得統計學博士學位後，他在哥倫比亞大學擔任統計系助理教授，從事數據挖掘中的算法和實現方面的研究。一段時間後，他決定離開校園，發展自己的金融創新科技事業。在高盛(Goldman Sachs)，他在開發各種新模型和算法以提高期權定價方法的速度和準確性方面發揮了關鍵作用。在麥肯錫公司，他幫助金融機構實施戰略創新和轉型計劃。作為平安陸金所控股(納斯達克：Lu)的創始成員，他帶領創新產品部，從零開始研發了眾多零售貸款產品，被互聯網金融行業廣泛借鑑。作為中國最頂尖的金融公司之一的小英科技(納斯達克：XYF)的首席執行官，他建立了管理和運營架構，在兩年內將交易額從每月1億元人民幣提高到每月30億元人民幣。同時，叢Huang先生是微言科技的創始人兼首席執行官，這是一家領先的人工智能公司，為金融機構提供風險控制和營銷解決方案。Huang先生擁有中國科技大學數學學士學位和耶魯大學博士學位。

29歲的基思·譚俊傑是私募和公開市場金融投資行業的專家。Mr.Tan目前擔任Evolve Family Office的首席運營官，專注於傳統股票和衍生產品。2017年，Mr.Tan在倫敦皇家荷蘭殼牌為產品衍生品交易團隊提供全球衍生品石油市場衍生品交易優化諮詢。2013年，Mr.Tan在部隊服役，擔任中尉軍銜，在某摩托化步兵部隊擔任排長。在軍隊期間，Mr.Tan被授予多個獎項，其中包括授予前10%畢業軍官的功勛劍。Mr.Tan以一等榮譽的成績畢業於倫敦大學學院化學工程系，並以優異的成績在劍橋大學獲得管理學碩士學位。

現年46歲的華周女士於2019年7月至2022年5月擔任董事董事長兼首席執行官，並自2018年5月起擔任支付寶。2011年至2015年，周女士曾在我們公司擔任銷售經理。周女士在客户和合作夥伴關係管理、併購和市場營銷方面擁有10多年的經驗。自2017年以來，周女士一直在北京銀河金融科技集團擔任戰略合作伙伴副總裁總裁，這是一家為微型、中小企業提供金融相關解決方案的金融科技公司。2015年至2017年，她在iBeacon擔任首席執行官，iBeacon是一個基於數據的營銷平臺，為零售商提供市場定位服務。2009年至2011年，周女士在微聯集團擔任董事銷售部負責人。在此之前，周女士從2007年開始在分眾無線傳媒擔任董事客户。周女士擁有中國石油大學的大學學位。

Mr.Cheng，51歲，在不同行業擁有超過三十(30)年的工作和投資經驗，包括公司金融、證券經紀、資產管理、採礦、電信、生物技術、業務流程外包和食品飲料行業。自2015年以來，他一直擔任多家在新加坡、澳大利亞和馬來西亞上市的上市公司的顧問。Phuah先生在倫敦大學獲得經濟學學士學位。

董事及行政人員的薪酬

2021年，我們向三名前獨立董事支付了總計約115,000美元的現金作為工資和費用。由於我們的管理層和業務團隊在2021年發生變動，公司在2021年下半年進行了重組過程，公司沒有一名高管以現金支付。除薪金、費用和股票獎勵外，我們不向高級管理人員和董事提供養老金、退休或類似的福利。

股權激勵計劃

我們在2011年通過了我們的股票激勵計劃，並在2015年進行了修訂，並在2020年、2021年和2022年或2020年計劃、2021年計劃和2022年計劃中制定了新的激勵計劃，以吸引和留住最優秀的可用人才，為我們的員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進我們的業務成功。

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目錄表

經修訂和重述的2011年股份激勵計劃規定授予期權、限制性股份和其他以股份為基礎的獎勵，統稱為“獎勵”。對於2015年修訂的2011年股份激勵計劃，我們的董事會已授權不時發行不超過我們公司已發行和發行股本15%的普通股。2020年計劃下可能發行的最大股份總數為150，000，000股。2021年計劃下可能發行的最大股份總數為400，000，000股。2022年計劃下可能發行的最大股份總數為1，100，000，000股。

2011年股份激勵計劃修訂及重列

計劃管理。我們的薪酬委員會將管理修訂和重述的2011年股票激勵計劃。委員會決定獲獎的參與者、要授予的獎項的類型和數量，以及每筆獎項的條款和條件。

授標協議。根據我們修訂和重述的2011年股票激勵計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、受讓人終止僱用或服務時適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。除非我們的董事會特別批准，否則每股期權的購買價不得低於授予日股票公平市值的100%。

轉讓限制。承授人在根據我們修訂和重述的2011年股票激勵計劃授予的獎勵中的權利，不得由承授人以遺囑或繼承法以外的任何方式轉移，並且，除有限的例外情況外，只能由承授人在其有生之年行使。

期權行權。根據經修訂及重述的2011年股票激勵計劃授予的期權期限，自授予之日起不得超過十年。於行使購股權或購買購股權相關普通股時須為本公司普通股支付的代價可能包括現金、支票或其他現金等價物、普通股、吾等在無現金行使中收取的代價或上述支付方式的任何組合。

控制變更時的加速。倘若本公司控制權發生變更，(I)薪酬委員會可決定任何尚未行使的不可行使、未歸屬或可失效的獎勵應在緊接引發控制權變更的事件發生前自動被視為可行使、歸屬及不會失效，及(Ii)薪酬委員會可按公允價值取消該等獎勵、規定發行替代獎勵或規定在觸發控制權變更的事件發生前至少15天內，該等期權可予行使，而於控制權變更發生時，該等期權即告終止且不再具任何效力及效力。

終止和修訂。我們的董事會有權修改或終止我們的股票激勵計劃，但須得到股東的批准，以遵守適用的法律。對經修訂及重述的二零一一年股票激勵計劃的任何修訂，如增加經修訂及重述的二零一一年股票激勵計劃下的普通股數目，或改變可授予任何參與者獎勵的最高股份數目，均須獲得股東批准。此外，參賽者必須徵得參賽者的同意，才能削弱參賽者根據以前授予該參賽者的任何獎勵所享有的任何權利。

2020年計劃

以下各段總結了我們2020年計劃的主要條款。

獎項類型。2020年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或董事會薪酬委員會批准的其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或薪酬委員會將管理2020計劃。委員會或董事會(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。

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目錄表

獎勵協議。根據2020計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。有資格參加2020計劃的人員包括我們公司的員工、顧問和所有董事。

歸屬時間表。根據2020計劃授予的每項獎勵的授予時間表將在相關獎勵協議中規定。

行使期權。計劃管理人釐定每項獎勵的行使價，有關行使價載於相關獎勵協議。已歸屬及可行使的購股權如於授出時計劃管理人釐定的時間前未行使，則終止。然而，最長可行使年期為授出日期起計十年。

轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵，除非按照2020年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況，或由計劃管理人以其他方式確定的例外情況，如遺囑轉讓或世襲和分配法。

2020年計劃的終止和修改。經董事會批准，我們的薪酬委員會有權終止、修改、暫停或修改2020年計劃。然而，未經參與者事先書面同意，此類行動不得對之前根據計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

2021年計劃

以下段落總結了我們2021年計劃的主要條款。

獎項類型。2021年計劃允許授予期權、限制性股份、限制性股份單位或董事會薪酬委員會批准的其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或薪酬委員會將管理2021年計劃。委員會或董事會（如適用）將確定獲得獎勵的參與者、授予每位參與者的獎勵類型和數量以及每次授予的條款和條件。

獎勵協議。根據2021年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈人終止僱用或服務的情況下適用的規定，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。有資格參與2021計劃的人員包括我們公司的員工、顧問和所有董事。

歸屬時間表。根據2021計劃授予的每項獎勵的授予時間表將在相關獎勵協議中規定。

行使期權。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。

轉讓限制。除根據《2021年計劃》或相關獎勵協議規定的例外情況或計劃管理人以其他方式確定的其他例外情況外，參與者不得以任何方式轉讓獎勵，如遺囑轉讓或世襲和分配法。

《2021年規劃》的終止和修訂。經董事會批准，我們的薪酬委員會有權終止、修改、暫停或修改2021計劃。然而，未經參賽者事先書面同意，此類行動不得以任何實質性方式對先前根據該計劃授予的任何獎勵產生不利影響。

2022年計劃

以下各段總結了我們2022年計劃的主要條款。

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目錄表

獎項類型。2022年計劃允許授予期權、限制性股票、限制性股票單位或董事會薪酬委員會批准的其他類型的獎勵。

計劃管理。我們的董事會或薪酬委員會將管理2022年計劃。委員會或董事會(視情況而定)將決定獲獎的參與者、將授予每位參與者的獎項的類型和數量，以及每筆贈款的條款和條件。

獎勵協議。根據2022年計劃授予的獎勵由獎勵協議證明，該協議規定了每項獎勵的條款、條件和限制，其中可能包括獎勵的期限、在受贈者僱用或服務終止的情況下適用的條款，以及我們單方面或雙邊修改、修改、暫停、取消或撤銷獎勵的權力。

資格。有資格參與2022年計劃的人員包括我們公司的員工、顧問和所有董事。

歸屬時間表。根據2022年計劃授予的每項獎勵的授予時間表將在相關獎勵協議中規定。

行使期權。計劃管理員決定每項獎勵的行權價格，這在相關獎勵協議中有所規定。已授予和可行使的期權如果不在計劃管理人在授予時確定的時間之前行使，則將終止。但是，最長可行使期限為授予之日起十年。

轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵，但根據2022年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況或計劃管理人確定的其他情況除外，例如通過遺囑或血統和分配法轉讓。

2022年計劃的終止和修改。經董事會批准，我們的薪酬委員會有權終止、修改、暫停或修改2022年計劃。然而，未經參與者事先書面同意，此類行動不得對之前根據計劃授予的任何獎勵產生任何重大不利影響。

下表總結了截至本年度報告日期，根據我們修訂和重述的2011年股份激勵計劃，授予我們（現任和前任）執行官、董事和其他個人作為一個整體的未行使期權和限制性股票單位。

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下表總結了截至本年度報告之日，根據我們修訂和重述的2020年股份激勵計劃，授予我們（現任和前任）執行官、董事和其他個人作為一個整體的未行使期權和限制性股票單位。

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目錄表

下表總結了截至本年度報告日期，根據我們修訂和重列的2021年股份激勵計劃，授予我們（現任和前任）執行官、董事和其他個人作為一個整體的未行使期權和限制性股票單位。

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根據2022年計劃沒有授予的未行使期權和限制性股份單位。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事對我們的公司負有某些受託責任，包括忠誠的責任，誠實行事，並本着他們認為符合我們最大利益的善意行事。我們的董事也有責任行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時，不需要表現出比人們對其知識和經驗的合理期望更高的技能。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會效仿這些權威。在履行對我們的注意義務時，我們的董事必須確保遵守我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反，我們有權要求損害賠償。

除其他外，我們董事會的權力包括：

董事及行政人員的任期

我們的董事會有七名董事，其中三名是獨立董事。我們董事會的任何董事都可以通過股東普通決議被免職。我們董事會的任何空缺或現有董事會的新增都可以由剩餘董事的多數贊成票填補。股東還可以通過普通決議選舉任何人擔任董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充。

董事會為填補臨時空缺而任命的任何董事的任期應為其所接替的董事的剩餘任期，並有資格在任期屆滿時再次當選。

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目錄表

騰出董事的理由

董事有下列情形的，應當騰出董事的職位：

我們所有的執行官員都是由我們的董事會任命的，並由董事會酌情決定。我們的執行官員是由我們董事會的多數票選出並可能被免職的。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。

審計委員會

我們的審計委員會由叢Huang、爾毅德、曲翔組成，曲翔擔任審計委員會主席，自2022年5月7日起生效。我們已確定，我們審計委員會的所有成員都滿足交易所法案規則10A-3和納斯達克市場規則5605(A)下的“獨立性”要求，並且曲翔是審計委員會的財務專家，定義見20-F表格第16A項的説明。曲翔擔任審計委員會主席。

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們綜合財務報表的審計。除其他事項外，我們的審計委員會負責：

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目錄表