附錄 4.3

MAVENIR PLC

股東協議

目錄

頁面

第一條

 介紹性事項 1

1.1

 已定義的術語 1

1.2

 施工 5

第二條

 公司治理問題 5

2.1

 董事選舉 5

2.2

 委員會 6

2.3

 補償 7

2.4

 預付開支 7

2.5

 賠償優先 7

2.6

 股東指定人的其他權利 8

第三條

 信息；VCOC 8

3.1

 賬簿和記錄；訪問權限 8

3.2

 某些報告 9

3.3

 VCOC 9

3.4

 保密 12

3.5

 信息共享 12

第四條

 附加契約 12

4.1

 認捐 12

4.2

 分拆或分割 12

4.3

 企業機會 13

第五條

 一般規定 15

5.1

 終止 15

5.2

 通告 15

5.3

 修正；豁免 15

5.4

 進一步的保證 16

5.5

 分配 16

5.6

 第三方 16

5.7

 適用法律 16

5.8

 管轄權；放棄陪審團審判 17

5.9

 具體表現 17

5.10

 完整協議 17

5.11

 可分割性 17

5.12

 目錄、標題和標題 17

5.13

 授予同意 17

5.14

 對應方 18

5.15

 有效性 18

5.16

 沒有追索權 18

i

股東協議

本股東協議的簽訂日期為 [•]，2020年，由根據英格蘭和威爾士法律 註冊成立的上市有限公司Mavenir plc（以下簡稱 “公司”）以及本協議的另一方或多方（均為股東，統稱為股東）共同撰寫。

演奏會：

鑑於公司正在對其A類普通股進行承保的首次公開募股（IPO） （定義見下文）；以及

鑑於，在首次公開募股中，公司和股東希望闡明這些各方之間的某些 諒解，包括有關某些治理事項的諒解。

因此，現在，考慮到上述 以及雙方的相互承諾、契約和協議，以及其他有益和寶貴的對價，特此確認這些對價的收到和充足性，本協議雙方達成以下協議：

第一條

入門事項

1.1 定義的條款。除了本文其他地方定義的術語外，以下術語在本文中以首字母大寫字母使用時還具有以下含義 ：

獲得的知識的含義在 第 4.3 (a) 節中規定。

關聯公司的含義見根據《交易法》頒佈的 第 12b-2 條規則，自本協議發佈之日起生效； 提供的 公司及其每家子公司不應被視為贊助商或 股東實體的關聯公司；以及 提供的, 更遠的，保薦人、股東實體及其每家關聯公司不應被視為公司及其每家子公司的關聯公司。

協議是指本股東協議，可以根據本協議條款不時修改、補充、重述或以其他方式修改 。

實益擁有的含義見根據《交易法》頒佈的第13d-3條。

董事會是指本公司 董事會。

工作日是指法律授權或要求紐約州紐約市商業銀行關閉的星期六、星期日、聯邦假日或紐約州紐約州商業銀行除外 其他日子。

A類普通股是指公司的A類 普通股，面值每股0.001美元，以及與任何股份分割、股息或組合，或任何重新分類、資本重組、合併、 合併或類似交易有關的就其發行或作為替代品發行的任何證券。

B類普通股是指公司的B類普通股 股，面值每股0.001美元，以及與任何股份分割、股息或組合，或任何重新分類、資本重組、合併、 合併或類似交易有關的就其發行或作為替代品發行的任何證券。

截止日期是指首次公開募股的截止日期。

公司的含義見序言。

機密信息是指在本協議 簽訂之日之後由公司或其指定代表向股東或其指定代表提供的與公司或其子公司有關的任何信息，以及任何附註、分析、報告、模型、彙編、研究、文件、記錄或其摘錄 ，其中包含全部或部分基於此類信息或從此類信息中衍生的內容； 提供的, 然而，該機密信息不包括以下信息：

(i) 由於股東或其指定代表違反 本協議進行披露而公開或已經公開的內容；

(ii) 在由公司或其指定代表或代表公司或其指定代表提供信息之前，已為股東或其指定代表所知或由 股東或其指定代表持有；

(iii) 股東或其指定代表從公司或其指定 代表以外的來源收到的信息， 提供的該股東或指定代表實際上並不知道此類信息的來源受與 公司簽訂的保密協議或其他保密合同義務的約束；

(iv) 由股東或其指定代表獨立開發或收購的，或代表股東或他們 在未違反本協議條款的情況下獨立開發或收購的；或

(v) 適用的法律、法規或法律程序或審計師、政府機構或自律組織的要求要求股東或其指定代表必須披露 ； 提供的在這種情況下，股東應立即以書面形式將此類披露通知公司（在 法律允許的範圍內），該股東或指定代表應採取合理措施（費用由公司承擔）以最大限度地減少任何此類要求的披露範圍（包括合理地與公司合作，費用由 公司承擔，確保在強制披露時獲得保護令），並盡合理努力獲得保密待遇的可靠保證給予任何這樣的待遇需要披露， 提供的, 更遠的，如果（A）應政府機構或自律組織的要求進行披露，或（B）在 中與審計師的審計或審查有關且此類審計或審查未特別提及公司、其子公司或本協議，則無需採取此類措施通知公司或儘量減少披露。

2

控制權（包括其相關含義， Controlled）是指直接或間接地擁有指揮或促成個人管理或政策方向的權力（無論是通過證券、合夥企業或其他所有權權益，還是通過合同或 其他方式）。

企業機會指 (i) 投資或商業機會或活動， 包括但不限於那些可能被視為與公司業務或任何關聯公司或公司任何直接或間接子公司的業務相同或相似的投資或商業機會或活動，包括被認為與 公司或本公司任何關聯公司或任何直接或間接子公司競爭的潛在經濟或競爭優勢，或 (ii) 公司或任何關聯公司或任何關聯公司所具有的潛在經濟或競爭優勢公司的直接或間接子公司可能有 的興趣或期望。除上述規定外，如果公司或關聯公司或直接或間接子公司（如適用）沒有財務能力、合同允許或法律能力承擔的業務 機會，不屬於公司、 關聯公司或關聯公司或任何直接或間接子公司的業務範圍，則公司機會不應被視為公司或任何關聯公司或任何直接或間接子公司的潛在機會直接或間接子公司（視情況而定）為業務或對其沒有實際優勢，或 (z)是指公司、關聯公司或直接或間接子公司（如適用）沒有利益或合理的 期望。

董事指本公司不時的任何董事。

交易法是指經修訂的1934年《證券交易法》，以及根據該法頒佈的規則和條例， 可能會不時進行修訂。

基金賠償人的含義見 第 2.5 節。

政府機構是指任何國家或政府、任何州或其它 政治分支機構，以及行使政府或與政府相關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體。

賠償協議的含義見第 2.5 節。

受保人的含義見第 2.5 節。

信息的含義見本文第 3.1 節。

首次公開募股的含義見敍文。

法律是指任何法規、法律、法規、條例、規則、禁令、命令、法令、政府批准、指令、 要求或其他政府限制，或任何政府機構對上述任何內容的任何類似形式的決定或決定，或對上述任何內容的任何解釋或管理。

普通股指A類普通股和B類普通股。

3

個人是指個人、合夥企業、公司、有限 責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或其他形式的商業組織，無論是否根據適用法律被視為法人實體，或任何政府機構 或其任何部門、機構或政治分支機構。

計劃資產監管的含義見本文 第 3.3 (a) 節。

股東指定人的含義見本 第 2.1 (b) 節。

股東實體是指股東及其關聯公司以及 他們各自的繼任者。

贊助商是指西里斯資本集團有限責任公司。

贊助商關聯人員是指贊助商及其所有合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理、 董事總經理、顧問、顧問和員工、關聯公司、贊助商指定人或作為贊助商關聯公司的任何高管。

對於任何人而言，子公司是指其下述任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他 商業實體：(i) 如果一家公司，則有權在其董事、代表或受託人選舉中投票的股票的總投票權中，有權（不考慮是否發生任何意外情況）的大多數在當時由該人或另一人直接或間接擁有或控制的 該人的子公司或其任何組合；或 (ii) 如果是有限責任公司、合夥企業、協會或其他企業 實體，有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體的股票總投票權（或等值所有權權益）的大多數當時由該人 或該人的一家或多家子公司或其任何組合直接或間接擁有或控制。就本文而言，一個或多個個人應被視為擁有有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體 的多數股權，前提是該人應 (a) 獲得有限責任公司、合夥企業、協會或其他商業實體收益或損失的多數股權，或者應是或 (b) 控制該有限責任公司的管理成員、董事總經理或其他 管理機構或普通合夥人，、協會或其他商業實體。

董事總人數指不時組成董事會的董事總人數。

轉讓 （包括其相關含義，“受讓人”）是指直接或間接地出售任何證券、出售、出讓、抵押、質押、擔保、授予擔保、出售 任何期權或合同、購買任何期權或出售合同、授予任何期權、權利或擔保權以購買、借出或以其他方式轉讓或處置任何經濟資產, 此類擔保的表決權或其他權利.當用作名詞時， Transfer 應具有上下文可能要求的相關含義。

VCOC 投資者具有本協議第 3.3 (a) 節中規定的 含義。

4

1.2 施工。本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的 語言，不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。除非上下文另有要求：(a) 或者是分離式但不是排他性的，(b) 中的單數詞包括複數，複數形式中包括單數，(c) 本協議中、此處、下文中的詞語以及在本協議中使用的類似含義的詞語是指整個 協議，而不是本協議的任何特定條款，本節和小節所指的是除非另有説明，否則本協議，(d) “包含” 一詞不具限制性，表示 ，包括但不限於，以及 (e) 無論何時上下文要求，此處使用的任何代詞都應包括相應的陽性、陰性或中性形式。

第二條

企業 治理事項

2.1 選舉董事。

(a) 在截止日期，公司和股東應採取一切必要行動，使董事會由十一 (11) 名董事組成。上述董事應分為三類董事，其中一類在每年的年度股東大會上選出。

(b) 截止日期之後，股東有權但沒有義務指定，根據董事會或其正式授權委員會的指示提名參加 董事選舉的個人應包括若干個人，例如，在選出任何董事之後，考慮到任何董事繼續擔任 ，無需連任，指定股東的人數（定義見下文）擔任公司董事將等於：（i）六（6），如果股東實體實益地 直接或間接擁有截至該會議記錄日期當時已發行普通股總投票權的至少 50%；(ii) 三 (3)，如果股東實體直接或間接實益擁有 截至該會議記錄日期當時已發行普通股總投票權的至少 25%（但低於 50%）；以及 (iii)）一（1），如果股東實體直接或間接實益擁有總額的至少 5%（但低於 25%）的 截至該會議的記錄日期，當時已發行的已發行普通股的投票權。如果股東實體直接 或間接擁有的已發行普通股總投票權的不到5％，則股東將失去所有提名權。只要將董事會中的董事分為三類，則應將此類股東指定人分配給這些類別，以使 每個類別的股東指定人數儘可能相等。

(c) 如果股東在任何時候指定的 少於股東當時根據本協議第2.1 (a) 節有權指定的總人數，則股東有權隨時不時地指定他們有權這樣指定的其他 個人，在這種情況下，由董事會或其正式授權的委員會提名或按其指示進行選舉的任何個人作為填補董事會任何空缺的董事， 應包括此類指定人員，而公司應盡最大努力 (x) 通過擴大董事會規模或其他方式選舉此類額外指定人員，以及 (y) 促使選舉此類額外指定人員 以填補任何此類新出現的空缺或填補任何其他現有空缺。本文應將股東根據本第 2.1 節實際指定且隨後當選並具有 擔任董事資格的每位此類個人稱為股東指定人。

5

(d) 如果任何股東指定人員死亡、殘疾、退休、 免職或辭職在任何時候出現空缺，則應由董事會或其任何正式授權委員會提名或按其正式授權的委員會指示填補該空缺的任何個人，公司應盡最大努力讓新的股東和公司儘快填補此類空缺 應在法律允許的最大範圍內，隨時不時採取或促使採取所有必要行動實現同樣的目標。 股東有權罷免其任何股東指定人，並擁有填補因該股東指定人被罷免或辭職而產生的任何空缺的專有權利，任何此類替代者將在下次 年度股東大會上競選。

(e) 公司應在法律允許的最大範圍內，在 董事會在為選舉董事（或同意代替會議）而召開的任何股東大會上推薦的被提名人名單中包括根據本第 2.1 節指定的人員，並盡最大努力促使每位 此類指定人員當選為董事會成員，包括提名每位此類人員當選為董事如本文所規定，推薦此類個人當選，並徵求其代理人或同意。如果任何股東 指定人未能在為選舉董事而召開的任何股東大會上當選為董事會成員（或以同意代替會議），則公司應盡最大努力促使該股東指定人（或贊助商的新指定人 ）儘快當選為董事會成員，公司應盡最大努力或促成採取行動法律允許隨時不時採取為實現相同目標而採取的所有必要行動，包括 但不限於從而增加董事總數。

(f) 除了適用法律或公司章程或其他組織文件所要求的董事會或 公司股東的任何投票或同意外，無論本協議中有任何相反的規定，只要本協議有效， 董事會為增加或減少董事總數而採取的任何行動均需獲得股東根據本協議第 5.13 節事先書面同意。

(g) 公司應盡合理努力，根據公司的 協會章程，確保股東指定人員與公司利益衝突或可能發生衝突的任何直接或間接利益，且僅因該股東被指定人擔任董事、經理、高級職員、 員工或任何股東實體的成員或合夥人而產生的任何直接或間接利益。本第 2.1 (g) 節的規定不適用於也不適用於因為 該股東指定人員是作為任何股東實體的運營子公司的任何其他實體的董事、高級管理人員或僱員而可能產生的任何實際或可能的衝突。

2.2 委員會。在本協議生效期間，公司應在任何 給定時間採取其控制範圍內的所有合理行動，以便在董事會的任何委員會中任命一定數量的股東指定人，使在任何此類委員會任職的股東指定人數成比例（四捨五入至下一任全體董事）

6

以股東根據本協議有權為董事會指定的董事人數為限，但以美國證券交易委員會或 A 類普通股上市的適用證券交易所的 適用規則和條例允許此類董事在這些委員會任職為限。本協議各方理解，不得要求股東 讓其董事派代表參加任何委員會，前一段時間未能行使本第2.2節規定的此類權利均不構成對後續時期此類權利的任何放棄。

2.3 補償。除非股東可以另行通知公司，否則股東指定人有權獲得與其他非僱員董事獲得的薪酬相一致的 薪酬，包括任何費用和股權獎勵， 提供的(x) 如果任何董事薪酬以 股權獎勵的形式支付，由股東指定人選出，以代替任何股權獎勵，則此類薪酬應以相當於截至獎勵之日股權獎勵價值的現金支付，任何此類現金受 與授予其他董事的股權相同的歸屬條款（如果有）的約束，以及 (y)) 在股東指定人選出時， 當選者可能指定的任何董事薪酬（無論是現金、股權獎勵和/或現金代替股權）股東（指定人）應支付給該股東指定人指定的股東或其關聯公司，而不是支付給該股東指定人。如果公司採用董事擁有公司 最低股權的政策，則股東指定人不受該政策的約束。

2.4 預付費用。公司應為每位股東指定人員預付 費用，前提是所有合理且有據可查的費用 自掏腰包與此類被指定人蔘加董事會或董事會任何委員會的 會議相關的費用，包括所有合理且有據可查的差旅、住宿和膳食費用。

2.5 賠償優先權。公司特此承認，除了任何此類賠償保險單（任何此類人員， 受保人）或該受保人可能不時與公司簽訂的任何賠償協議（賠償協議）向每位股東指定人或其他受保人提供的權利外，受保人可能擁有一定的賠償權， 預付保薦人、股東實體或其各自的一家或多家關聯公司提供的費用和/或保險（統稱，基金賠償人）。儘管任何 賠償協議或本協議有任何相反的規定，公司特此同意，在法律允許的最大範圍內，就其根據賠償協議、本 協議或其他協議對受保人承擔的賠償和預付款義務而言，公司 (i) 是第一手的賠償人 (即，其及其保險公司預支費用和向受保人提供賠償的義務是主要的，基金賠償人或其 保險公司預支費用或為任何受保人產生的相同費用或負債提供賠償的任何義務均為次要和超額的），(ii) 必須預付每位受保人產生的全部費用 和應在法律允許的範圍內和本規定的範圍內，全額承擔每位受保人或其代表的所有損失協議和賠償協議，不考慮此類受保人 對基金賠償人或其保險公司可能擁有的任何權利，以及 (iii) 不可撤銷地放棄和放棄基金賠償人及此類保險公司就繳款、 代位或任何其他追索向基金賠償人或此類保險公司提出的任何和所有索賠與之相關的任何種類。為了促進而不是侷限於

7

綜上所述，公司同意，如果任何基金賠償人或其保險公司應就公司根據本協議或其他規定預付款或 賠償的事項向任何受保人預付任何費用或支付任何款項，則公司應立即向該基金賠償人或保險公司進行補償，並且該基金賠償人或保險公司應接受全部代位保證這些 受保人根據賠償協議、本協議或其他協議提出的索賠或權利，包括訴訟費用支付的索賠或權利來收集。公司同意，任何非本協議當事方的基金賠償人或保險公司均應成為本第 2.5 節的明確第三方 方受益人，能夠根據其條款執行該條款，就好像它是本協議的一方一樣。賠償協議中包含的任何內容均無意限制本 第 2.5 節或本協議中規定的其他條款的範圍，或基金賠償人或其保險公司在本協議下的權利。

2.6 股東指定人的其他權利。除第 2.3、2.4 和 2.5 節另有規定外，在董事會任職的每位 股東應享有適用於董事會所有其他成員的相同權利和特權，或所有此類董事會成員均有權享受的相同權利和特權。除上述內容外，公司 應賠償、免除股東指定人員的費用和開支（包括以與公司的董事形式賠償協議基本相似的形式簽訂賠償協議）， 向股東指定人提供董事和高級管理人員保險，其程度與賠償、免責程度相同根據董事會的章程、公司章程或其他 組織文件為董事會其他成員提供保險、報銷和保險公司、適用法律或其他方面。

第三條

信息；VCOC

3.1 賬簿和記錄；訪問。公司應並應促使其子公司保存適當的賬簿、記錄和賬目，其中應根據公認的會計原則，完整和正確地記入 公司及其每家子公司的所有金融交易以及資產和業務。公司應並應促使其子公司 (a) 允許股東實體及其各自的指定代表（或 其他指定代表）在合理的時間和合理的事先通知公司後，審查公司或任何此類子公司的賬簿和記錄，與公司或任何此類子公司的高級管理人員討論公司或任何此類 子公司的事務、財務和狀況，以及 (b) 提供股東實體，以及其他可能合理的信息此類股東實體不時要求（包括但不限於以符合過去慣例的方式向股東實體提供的信息），（i）直接訪問公司的審計師和高級管理人員，（ii）以股東實體規定的格式提交的月末報告， ，應在每月結束後的10天內或在可行的情況下儘快提供，（iii）季度末報告，採用股東實體規定的 格式，在每個股東實體結束後的30天內提供季度，（iv）訪問和檢查公司及其子公司任何辦公室和財產的權利，（v）向公司董事（或同等管理機構）同時提供給公司董事（或同等管理機構）的所有 材料的副本，（vi）在股東實體可能要求諮詢的時間在 與公司的適當高級管理人員和董事會會面就與公司及其業務和事務有關的事項與股東實體進行溝通子公司，

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(vii) 預先提供有關任何重大公司行動的信息，包括但不限於特別股息、合併、收購或處置資產、 發行大量債務或股權以及對公司或其任何子公司的公司章程、公司註冊證書、章程或其他組織文件的實質性修訂，並向 股東實體提供與公司及其子公司進行磋商的權利關於此類操作，(viii) 閃存數據，在股東實體規定的格式，應在每個季度 結束後的15天內或之後儘快提供，以及（ix）在公司另行編制的範圍內，運營和資本支出預算以及與公司及其 子公司的運營和現金流相關的定期信息包（所有此類信息均根據本第3.1節提供，即信息）。如上所述，公司同意認真考慮股東實體在 中就徵詢公司意見的事項提出的建議。在遵守第 3.5 節的前提下，任何應接收信息 的股東實體（以及從股東實體接收信息的任何一方）均應維護此類信息的機密性。儘管如此，只要公司已做出商業上合理的努力 達成安排，可以在不損失任何此類特權的情況下向股東實體提供此類信息，就不應要求公司披露公司的任何特權信息。

3.2 某些報告。公司應應股東實體的要求向股東實體交付或安排交付：

(a) 在公司另行編制的範圍內，運營和資本支出預算以及與 公司及其子公司的運營和現金流相關的定期信息包；以及

(b) 在公司另行準備的範圍內，股東實體可能合理要求的其他 報告和信息； 提供的, 然而，只要公司已採取 商業上合理的努力達成一項安排，根據該安排，公司可以在不損失任何此類特權的情況下向股東實體提供此類信息，就不得要求公司披露公司的任何特權信息。

3.3 VCOC。

(a) 關於 每個股東實體，只要VCOC投資者直接或通過一家或多家子公司繼續持有 任何普通股（或其他），其對公司的直接或間接投資符合風險資本投資資格的每個股東實體（均為VCOC投資者）（均為VCOC投資者），就其對公司的直接或間接投資符合風險資本投資資格的每個股東實體（均為VCOC投資者），前提是VCOC投資者直接或通過一家或多家子公司繼續持有 任何普通股（或其他可以將此類普通股轉換為或可以交換此類普通股的公司證券），沒有對下文向股東實體 提供的任何權利的限制或損害，對於每位此類VCOC投資者，公司應：

(i) 向每位 VCOC 投資者或其指定代表 提供：

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(A)

在收到合理通知後，有權在雙方方便的時間訪問和檢查公司及其子公司的任何辦公室和 財產，並檢查和複製公司及其子公司的賬簿和記錄；

(B)

儘快公佈，無論如何應在公司每個財政年度 每個季度結束後的45天內，公司及其子公司的合併資產負債表，以及根據一致適用的美國公認會計原則編制的截至該期的公司及其子公司的合併收入和現金流報表，除非其中另有説明，但前提是沒有腳註和 年底調整；

(C)

公司及其子公司截至當年年底的 合併資產負債表，以及根據美國普遍公認的 會計原則編制的截至當年年底的公司及其子公司的合併收益和現金流報表以及根據美國普遍公認的 會計原則編制的合併收益和現金流報表以及審計師的相關報告一家在全國享有盛譽的公司；

(D)

在法律或根據 公司任何未償債務條款的要求下，公司根據《交易法》第13或15（d）條實際編寫的此類報告、任何年度報告、季度報告和其他定期報告，這些報告實際上由公司儘快編寫；以及

(E)

應VCOC投資者的書面要求，提供給董事會的所有材料的副本，但須受到 在保密和維護律師-客户特權方面的適當保護；

提供的 在每種情況下，如果公司通過在EDGAR系統或 美國證券交易委員會的任何繼任或替代系統上公開申報本第3.3（a）（i）節（B）、（C）和（D）中描述的信息，則提供此類信息的要求應被視為已滿足；

(ii) 根據每位VCOC投資者的合理要求定期和/或在雙方方便的時間，安排其子公司的高級管理人員和/或董事出席 ，以便就與公司及其子公司的業務和事務有關的事項 與該VCOC投資者或其指定代表進行協商；

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(iii) 在VCOC投資者要求接收此類信息和權利的範圍內， ，在符合適用法律或上市標準的範圍內（對於需要公開披露的事件，僅在公司通過適用的證券法文件或其他方式進行公開披露之後）， 提前將任何重大公司行動告知每位VCOC投資者或其指定代表，並提供（或提供原因）) 每位VCOC投資者或其指定代表均有權利如果VCOC投資者選擇這樣做，則就此類行動與 公司及其子公司協商； 提供的, 然而，這項諮詢權必須在公司向VCOC投資者通報擬議的公司行動後的五天內行使； 提供的, 更遠的，公司沒有義務向VCOC投資者提供與此類公司 行動有關的任何重大非公開信息；以及

(iv) 向每位VCOC投資者或其指定代表提供VCOC 投資者法律顧問根據本協議發佈之日之後頒佈的適用法律授權可能以書面形式認定為合理必要的其他諮詢權，以使其對公司的投資符合風險資本投資的資格， 計劃資產法規； 提供的雙方同意，任何此類諮詢權的性質均應與上述授予的諮詢權一致，本協議中的任何內容均不應被視為要求公司向VCOC 投資者授予與公司治理或管理有關的任何其他權利。

(b) 公司同意本着誠意 考慮每位VCOC投資者或其指定代表就本第3.3節所述諮詢事項提出的建議，同時承認 對所有此類事項的最終自由裁量權應由公司保留。

(c) 如果VCOC投資者或其任何關聯公司將其對公司的全部或 部分投資轉讓給旨在使其對公司的投資有資格成為風險資本投資（定義見計劃資產條例）的關聯實體，則該受讓人應獲得 與本協議中VCOC投資者相同的公司權利，並應因此受到待遇目的，作為本協議下的第三方受益人。

(d) 如果公司不再具備運營公司資格（定義見計劃資產條例2510.3-101 (c) (1) 第一句），或者VCOC投資者對公司的投資不符合《計劃資產條例》中定義的風險資本投資，則 公司和每個股東實體將真誠合作，採取一切必要的合理行動，但須視情況而定法律，以維護每位VCOC投資者的VCOC身份或作為風險資本的投資資格投資，據瞭解，此類合理行動不應要求VCOC投資者購買或出售任何投資。

(e) 只要VCOC投資者直接或通過一家或多家子公司繼續持有公司的任何普通股（或可將此類普通股轉換為或可以交換此類普通股的其他證券 ），並應該VCOC投資者的書面要求，在不限制或損害本協議向股東 實體提供的任何權利的前提下，公司應就每種此類實體提供給股東 實體的任何權利 VCOC 投資者提交併交付一封信函，內容涵蓋第 3.3 (a)、3.3 (b)、3.3 (c) 節中規定的事項以及本協議3.3（d），其形式和實質內容令該VCOC投資者相當滿意。

11

(f) 如果VCOC投資者是股東實體的關聯公司，如上文 第3.3（a）節所述，則該關聯實體應根據本第3.3節獲得與公司和股東實體相同的權利，並且為了 此類目的，應被視為本協議下的第三方受益人。

3.4 保密性。每位股東同意，它將並將指示 其指定代表保密，不披露任何機密信息； 但是，前提是，該股東及其指定代表可以向其他股東、 向股東指定人以及 (a) 其及其關聯公司的律師、會計師、顧問、保險公司、融資來源和其他顧問披露機密信息，(b) 任何人， ，包括普通股的潛在購買者，前提是該人同意對此類機密信息保密，(c)) 任何此類股東或其各自股東關聯公司合夥人、成員、 股東、董事、高級職員、僱員或代理人，在正常業務過程中或與股東對公司的投資（第 (a)、(b) 和 (c) 條中提及的人員、股東 指定代表）或 (d) 本公司可能以其他方式書面同意的人員； 提供的, 更遠的, 然而，每位股東同意對此類股東指定代表違反本 第 3.4 節的任何行為負責。

3.5 信息共享。本協議各方 承認並同意，股東指定人可以與每位股東及其 指定代表共享他們從或代表公司或其指定代表收到的有關公司及其子公司的任何信息（前提是此類股東有義務根據第 3.4 節維護機密信息）。

第四條

其他 盟約

4.1 承諾。應任何希望質押、抵押或授予其持有的部分或全部普通股的擔保 權益的股東實體的要求，包括向銀行或金融機構提供作為貸款、預付款或信貸延期的抵押品或擔保，公司同意與 中的每個股東實體合作，採取任何合理必要的行動來完成任何此類質押、抵押或授予，包括但不限於向貸款人交付信函協議在形式和實質上都令他們相當滿意貸款人（可能包括公司就此類貸款人行使補救措施達成的 協議），並指示過户代理人將任何受質押、抵押或授予約束的普通股無限制地轉讓給存託信託 公司的設施。

4.2 分拆或分割。如果公司將其業務的任何 部分分拆為一個或多個實體（每個實體均為新公司），無論是現有的還是新成立的，包括但不限於通過分割、 分割、分割、分立、資本重組、重組或類似交易，並且任何股東都將獲得任何此類新公司的股權，作為 此類分離的一部分，應促使任何此類新公司與股東簽訂股東協議，向股東實體提供權利 vis-a-vis此類新公司與本協議中規定的基本相同。

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4.3 企業機會。

(a) 承認並預計贊助商關聯人員 (i) 目前或將來可能擔任公司或其直接或間接子公司的董事、高級管理人員或 代理人，(ii) 目前或將來可能獲得有關公司及其直接或間接子公司的信息，在適用法律允許的最大範圍內， 可增強每位此類贊助關聯人員對 (A) 行業的知識和理解公司及其直接和間接子公司經營的業務，(B)公司及其直接或間接 子公司現在從事的活動、可能會繼續或將來可能從事的活動（包括但不限於與公司及其關聯公司及其直接或 間接子公司可能直接或間接從事的業務重疊或競爭的其他業務活動）或（C）公司或其直接或間接子公司可能直接或間接參與的相關業務領域（統稱為 “獲得的知識”）) 和 (iii) 目前或可能在將來在與公司或其直接或間接子公司可能直接或間接擁有利益相同或相似的公司機會領域擁有權益，本 第 4.3 節的規定旨在在適用法律允許的最大範圍內，監管和定義公司及其直接或間接子公司與某些類別或 類別的商業機會有關的某些事務的行為，因為它們可能涉及贊助商關聯人員，以及權力、的權利、義務和責任公司及其直接或間接子公司及其各自的直接或間接合作夥伴、成員、 和與此相關的股東。

(b) 儘管本協議中有任何相反的規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果任何贊助商關聯人員瞭解了潛在的企業機會或以其他方式利用了任何公司機會，則公司及其關聯公司及其直接或間接子公司 對此類公司機會、參與此類企業機會的機會以及對任何公司機會的任何利益或期望均不感興趣或期望或者任何特此放棄和放棄對獲得 機會參與任何公司機會的期望，因此，在適用法律允許的最大範圍內，該贊助商關聯人員 (i) 沒有義務（信託、法定、合同或 其他）向公司或其任何關聯公司或其任何直接或間接子公司或公司任何股東傳達或提供此類公司機會；(ii) 應有權直接或 間接持有或尋求任何此類公司機會贊助商擁有自己的賬户和權益，或者贊助商可以將此類公司機會引導給其他人（包括任何贊助商關聯人員）；並且 (iii) 對於違反股東、董事的任何職責（信託、法定、合同或 其他），不對 公司、其任何關聯公司或其各自的直接或間接合作夥伴、成員或股東承擔責任公司所屬的或高級職員，或以其他理由追求或收購該等事實企業機會，將此類公司機會引導給他人，或不向公司或其任何關聯公司或其任何直接或間接子公司傳遞有關此類公司機會的信息 。

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(c) 公司特此明確承認並同意，贊助商、其關聯公司 和附屬投資基金以及任何贊助商關聯人員有權且沒有義務（信託、法定、合同或其他方面）不直接或間接從事與公司或其任何直接或間接子公司從事或提議從事的相同或相似的業務活動 或業務範圍個人代表本人，或與其合作，或作為其員工、高級職員、董事、成員或股東任何其他 個人，包括被認為與公司或其任何直接或間接子公司競爭的業務領域；(ii) 與公司或其任何關聯公司或其 直接或間接子公司的任何潛在或實際客户或供應商開展業務；以及 (iii) 僱用或以其他方式聘用公司或其任何關聯公司或直接或間接子公司的任何高級人員或員工。公司特此明確承認並同意， 公司及其任何關聯公司或其任何直接或間接子公司或公司的任何股東均不對保薦人、其關聯公司和附屬投資基金的業務活動或由此產生的收入或 利潤擁有任何權利。在法律允許的最大範圍內，對於公司、其任何關聯公司或其直接或間接子公司、其各自的關聯公司或其各自的 直接或間接合作夥伴、成員或股東違反作為公司股東、董事或高級管理人員的任何義務（信託、法定、合同或其他職責），或因該贊助關聯人蔘與 而違反任何義務（信託、法定、合同或其他方面），或以該贊助關聯人員參與為由，對公司、其任何關聯公司或其直接或間接子公司、其各自的 直接或間接合作夥伴、成員或股東承擔任何責任任何活動或業務領域，或與公司或其直接競爭或間接子公司。

(d) 公司 特此確認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，(i) 如果公司或其任何直接或間接子公司與任何贊助關聯公司 個人之間存在任何利益衝突，則該保薦關聯人員（包括每位贊助商指定人，以董事身份行事和/或擔任高級職員的任何贊助關聯人員）之間存在任何利益衝突公司或其任何直接或間接子公司（ 以其高管身份行事）可以採取行動保薦人及其關聯公司的最大利益以及 (ii) 任何贊助商關聯人員（包括以董事身份行事的任何贊助商指定人員，或擔任公司高級管理人員或其任何直接或間接子公司以高管身份行事的任何其他贊助商附屬機構 人員）均無義務 (A) 向公司或其任何直接或間接子公司披露屬於或相關的機密 信息向贊助商或其關聯公司的業務轉讓，或 (B) 建議或採取其中的任何行動作為公司股東、董事或高級管理人員的身份（視情況而定），優先考慮 公司或其任何子公司的利益，而不是保薦人及其關聯公司的利益（視情況而定）。

(e) 公司特此承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，保薦關聯人員 （包括以董事身份行事的每位贊助商指定人員和/或以高管身份擔任公司或其任何直接或間接子公司高管的任何贊助關聯人員）不受限制 使用獲得的知識進行投資、投票、監督、治理或其他相關決策給其他實體或證券。

(f) 為避免疑問，任何內容均不得阻止贊助商的任何投資組合公司尋求任何公司機會，根據本第4.3節，保薦人的任何 投資組合公司均不對公司承擔任何義務。

(g) 在 法律允許的最大範圍內，任何購買或以其他方式收購公司資本中任何股份的任何權益的人均應被視為已獲知並同意 第 4.3 節的規定。

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第五條

一般規定

5.1 終止。除第 2.5、3.3、4.2 和 4.3 節以及本協議第 V 條外，本協議應在 (i) 股東無權 根據本協議第 2.1 (b) 節指定董事時，以及 (ii) 發起人向公司發出書面通知，要求終止本協議，以較早的日期終止。一旦VCOC投資者首次停止實益擁有任何普通股（或可以將此類普通股轉換為或可以交換此類普通股的公司其他證券），本協議第3.3節即告終止。

5.2 通知。本協議中規定的任何通知、指定、請求、同意請求或同意均應採用書面形式， 應親自送達、通過電子郵件或傳真發送，或通過信譽良好的隔夜快遞服務（預付費用）發送給公司，發送至 公司記錄中註明的地址或收件方指定的其他人注意的地址通過事先書面通知發送方。當親自送達或通過電子郵件或傳真（確認收據）發送，在向信譽良好的隔夜快遞服務存款後的一（1）個工作日後，通知和其他此類文件將被視為已根據本協議發出或生成 。

公司的地址是：

Mavenir plc

1700 國際 Pkwy，200 號套房

德克薩斯州理查森 75081

注意：帕迪普·科利

電子郵件： pardeep.kohli@mavenir.com

每個股東地址是：

西里斯資本集團有限責任公司

列剋星敦大道 601 號，59 樓

紐約州紐約 10022

注意：總法律顧問

電子郵件：legalnotices@siris.com

5.3 修訂；豁免。本協議只能通過由 公司和本協議其他各方簽署的書面文書進行修改、補充或以其他方式修改。本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權，均不構成對本協議的放棄， 任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使也不妨礙以其他方式或進一步行使相同或任何其他權利、補救措施、權力或特權，也不得解釋對任何事件的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄作為 對任何其他事件的此類權利、補救措施、權力或特權的放棄。除非以書面形式並由聲稱已授予此類豁免的一方簽署，否則任何豁免均無效。

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5.4 進一步保證。本協議各方將簽署此類進一步的文件，促使 此類會議舉行，通過決議，行使投票權，並採取和執行和促使採取必要的、適當或可取的進一步行動和事情，以充分執行本協議及其所有條款。本 方將提供信息和協助，以配合和促進任何普通股的轉讓，包括與任何註冊或大宗交易有關的信息和協助。在法律允許的最大範圍內，公司 不得直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致股東或任何股東實體被剝奪本協議所設想的權利的行動。

5.5 作業。未經本協議其他各方事先明確書面同意，不得轉讓本協議，未經此類同意，任何 嘗試的轉讓均無效； 提供的, 然而，未經本協議任何其他方事先書面同意，股東可以將其在本協議下的全部或部分權利和義務全部或部分轉讓給作為該股東關聯公司的普通股受讓人，只要該受讓人（如果還不是本協議的當事方）執行並向公司交付本協議的聯名文件，以證明其 協議成為和的當事方根據本協議的股東，受本協議某些或全部條款的約束（如適用），然後此類受讓人應被視為本協議下的股東。本協議將使 受益於協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人，並對其具有約束力。

5.6 第三方。 除第二條、第三條和第四條對任何股東實體另有規定外，本協議不為任何非本協議一方的人設定任何權利、索賠或利益 ，也不會創建或確立任何第三方受益人。

5.7 適用法律。 本協議及其執行以及因訂立或履行本協議而產生或與之相關的任何爭議，均應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮紐約 法律衝突原則。如果本協議與公司的公司章程發生衝突，公司應在英國法律允許的範圍內修改公司章程以解決 衝突，從而使本協議的規定完全可執行。如果公司無法修改公司章程以解決衝突以支持本協議，那麼，無論本 第 5.7 節的第一句話如何，本協議中引起衝突的措辭、其執行以及由此類措辭引起或與之相關的任何爭議，均應受到 公司章程和英國法律的管轄和解釋。

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5.8 管轄權；放棄陪審團審判。本協議各方特此 (i) 同意，由本協議引起、根據或與本協議相關的任何直接或間接提起的 訴訟均應完全由美國紐約南區地方法院及其上訴法院審理和裁定，(ii) 僅與本協議第 (i) 款所設想的訴訟有關，(A) 不可撤銷且不可撤銷有條件地同意並接受本 第 (i) 小節中確定的法院的專屬管轄權，(B) 不可撤銷地，以及無條件放棄對本節第 5.8 款 (i) 項中確定的任何法院開設地點的任何異議， 無條件放棄並同意不為此類條款 (i) 中確定的任何法院是一個不方便的法庭或對本協議的任何一方沒有屬人管轄權而辯護或聲稱，(D) 同意郵寄訴訟程序或 其他以此處規定的方式或適用法律可能允許的其他方式，與任何此類行動相關的文件均為有效且充足的服務其中。本協議各方特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內，放棄就本協議或本協議所設想的服務直接或間接引起、根據或與之相關的任何索賠或訴訟進行陪審團審判的任何權利。

5.9 特定性能。本協議各方承認並同意，如果他們中的任何一方違反本協議， 本協議的其他各方將受到無法彌補的傷害，並且無法通過金錢賠償來彌補損失。因此，雙方同意在任何針對具體履行的訴訟中放棄辯護，即法律上的補救措施是充分的，並同意 雙方除了根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他補救措施外，還有權在不支付保證金的情況下具體履行本協議。

5.10 完整協議。本協議闡述了雙方對本協議標的 的全部理解。除此處和其中明確規定的協議外，沒有任何與本協議或其標的有關的協議、陳述、保證、契約或諒解。本協議取代雙方先前就此類主題達成的所有其他 協議和諒解。

5.11 可分割性。如果本 協議的任何條款，或該條款對任何個人或情況或任何司法管轄區的適用，在任何程度上被認定為無效或不可執行，(i) 本協議的其餘部分不應因此受到影響，並且本協議的其他 條款應在法律允許的最大範圍內有效和可執行，(ii) 對該人或情況或在該司法管轄區內此類條款應予執行在法律允許的最大範圍內 進行改革以使其有效和可執行，以及 (iii) 此類內容的適用向其他人或情況或其他司法管轄區提供的服務不應因此受到影響。

5.12 目錄、標題和標題。本協議中包含的目錄、標題、副標題和標題僅為便於參考，絕不定義、限制或描述本協議的範圍或本協議任何條款的意圖。

5.13 授予同意。如果股東在向公司發出任何此類通知的最遲日期根據本協議第5.2節提供了有關此類投票、同意、批准、指定或其他行動的通知，則股東根據本協議進行的任何投票、同意、批准、指定或其他行動的任何投票、同意、批准、指定或其他行動的通知均應 生效。

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5.14 同行。本協議及其任何修正案可在任意 個不同的對應方中籤署，每份協議均應視為原件，但所有協議合起來構成一項協議（或修正案，視情況而定）。

5.15 有效性。本協議自截止日期起生效。

5.16 無追索權。本協議只能針對本協議、本協議的談判、執行或履行、本協議的談判、執行或履行、本協議的標的以及可能基於、由此引起的或 的任何索賠或訴訟理由只能針對本協議當事方提出，不得針對過去、現在或未來的關聯公司、 董事、高級職員、員工、註冊人、成員、經理、合夥人、股東提出，本協議任何一方的代理人、律師或代表或任何過去、現在或未來的關聯公司、董事、高級職員，上述任何一方（均為無追索權方）的員工、公司註冊人、成員、經理、合夥人、 股東、代理人、律師或代表應對本 協議各方的任何義務或責任，或因本協議所設想的交易而提出的任何索賠承擔任何責任。在不限制任何一方對本協議其他方的權利的前提下，任何一方或其任何關聯公司在任何情況下均不得尋求 對任何無追索方執行本協議，不得就違反本協議向其提出任何索賠，也不得尋求向其追討金錢損失。

[頁面的剩餘部分故意留空]

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為此，本協議雙方在上述第一天和 年份簽署了本協議，以昭信守。

公司:
MAVENIR PLC
來自：

姓名：
標題：

[ Mavenir plc 股東協議的簽名頁]

股東：
MAVENIR私人控股有限公司
來自：

姓名：
標題：

[ Mavenir plc 股東協議的簽名頁]