附錄 10.4
[插入財政年度]年度激勵計劃
本文件列出了SpartanNash公司在財年開始時發放的獎勵的年度激勵計劃 “AIP” [插入財政年度開始日期]（“財政年度”）。
1.
權限和管理。本AIP由Spartannash公司董事會薪酬委員會（“委員會”）授權和管理。
2.
績效指標。 [插入性能測量]，與公司外部報告的非公認會計準則財務指標一致，應用於衡量業績。 [插入績效衡量的敍述性描述].
a)
零售商店參與者，包括零售區經理和管理區域經理的零售副總裁，將有 [插入百分比]他們的 AIP 獎金基於 [插入性能測量]和 [插入百分比]基於 [插入性能測量]如附錄 A 所述。
b)
所有其他符合條件的參與者將有 [插入百分比]他們的 AIP 獎金基於 [插入性能測量]結果。
就AIP而言，委員會可以批准對以下內容的調整 [插入性能測量]為了 [插入標準]。對於 [插入年份]AIP，委員會最多將允許 [插入金額]在 [插入性能測量]從 [插入性能測量].
3.
目標獎勵金額。每位參與者的目標 AIP 獎勵機會將在工作日通知他們。AIP獎勵機會將以基本薪酬的百分比或一次性金額表示。基本薪酬指（a）員工在本財政年度內實際支付的受薪（免税）員工的年度基本工資，以及（b）本財年為每小時（非豁免）員工支付的所有收入（包括固定工時、加班和休假）。
4.
調整後息税折舊攤銷前利潤指標的支出比額表。對於 [插入性能測量]，獎勵將根據以下支付標準獲得。Spartannash 必須達到性能閾值水平 [插入性能測量]用於支付AIP獎勵的任何其他部分，包括根據零售商店財務目標支付的AIP。
如果 Spartannash 的實際性能達到 [插入性能測量]超過閾值水平並落在量表中的指定級別之間，則將支付的目標獎勵的百分比將通過線性插值來確定。
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附錄 10.4
性能等級 |
目標的績效百分比 |
[插入性能測量] |
目標的支付百分比 |
閾值 |
[插入百分比] |
[插入閾值] |
[插入百分比] |
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目標 |
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最大值 |
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5.
Clawback。AIP下的所有支出均受公司收回激勵性薪酬的 “回扣” 政策的約束，因為該政策可能會不時修改。
6.
終止。除僱傭協議或遣散費協議中另有規定外：
a)
如果參與者在本財政年度內因退休、完全殘疾或死亡而終止工作，則AIP獎勵的任何收入部分將按比例分配。
b)
因強制裁員（“RIF”）而被解僱或職位被取消的參與者有資格獲得按比例分配。
c)
在財年結束前發生控制權變更時，員工將獲得等於目標獎勵或預計獎勵中較大值的按比例分配的激勵補助金，預計的獎勵將根據截至控制權變更之日的財政年度實際業績估算截至本財年末的實際業績來確定，款項將在控制權變更後的第三個月的第15天支付。如果控制權變更發生在財政年度結束之後但在支付之前，則任何獲得的激勵獎勵將在控制權變更後的第三個月的第15天內支付。
7.
計劃資格。
a)
員工必須在會計年度的10月1日當天或之前被僱用或晉升為符合條件的職位才能成為參與者。
b)
除非根據上文第6段的規定終止工作，否則參與者必須在本財政年度的最後一天和支付日積極就業，才有資格獲得AIP獎勵。
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附錄 10.4
c)
AIP獎勵將按比例分配給在本財年開始後被聘用或晉升為符合AIP資格的職位且參與計劃至少三個月的參與者。
d)
從一個符合AIP條件的職位轉到另一個具有更大AIP目標機會的職位（反之亦然），或者從符合AIP資格的職位轉到不符合條件的職位的參與者，將根據在每個職位任職期間可用的目標機會獲得按比例分配的報酬（如果獲得了一個職位）。
e)
休非FMLA假期的參與者將獲得所有獲得的AIP獎勵的按比例分配。在財政年度開始時休任何類型的休假並在重返工作崗位之前終止工作的員工將沒有資格獲得獎勵。
f)
AIP 獎勵的比例。如果參與者的目標AIP獎勵以基本薪酬的百分比表示，則任何比例分配將基於在該AIP合格職位上支付的薪酬。如果參與者的目標AIP獎勵以一次性付款表示，則任何比例分配將基於在該符合AIP資格的職位上工作的週數。
8.
一般條款和條件。
a)
定義。以下術語應有明確的定義。其他定義的術語應具有上述定義的含義。
i.
“受益人” 是指參與者死亡後，參與者指定領取根據AIP應向參與者支付的任何激勵獎勵的個人、信託或其他實體。參與者可以通過以公司批准的表格向委員會提交簽署的指定書來指定或更改受益人。參與者的遺囑或其他遺產規劃文件對此無效。如果指定未正確填寫並提交給委員會，或者由於任何其他原因而無效，則受益人應為參與者的尚存配偶。如果沒有有效的指定且參與者沒有在世配偶，則本AIP下的剩餘激勵獎勵（如果有）應支付給參與者的遺產。
ii。
“董事會” 指本公司的董事會。
iii。
“業務單位” 是指公司的任何子公司、部門、部門、利潤中心或其他運營單位，或委員會應根據會計年度適用的AIP制定目標的任何子公司。
iv。
就參與者的特定獎勵而言，“原因” 是指（i）如果該參與者在解僱時是定義該術語的任何僱傭、諮詢或其他類似協議（任何此類協議，即 “個人協議”）的當事方，則為該個人協議中給出的含義；（ii）否則，如果該參與者在終止時是根據本計劃簽訂並定義此類協議的獎勵協議的當事方術語，獎勵協議中給出的含義；以及 (iii) 在所有其他情況下，此類參與者's (a) 在受到警告並有合理的機會達到合理的績效標準後，故意繼續不履行職責或故意不當履行職責（殘疾除外）；（b）導致或使公司或任何關聯公司陷入困境的重大過失
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附錄 10.4
面臨物質損害或傷害的風險；（c）挪用或故意損害公司或任何關聯公司的財產；（d）被判犯有重罪（不包括過失車輛殺人罪）；（e）參與者知道或應該知道的故意行為或不作為嚴重損害公司或任何關聯公司的利益；或（f）違反公司或任何關聯公司之間任何僱傭協議或其他協議的任何條款與參與者就與公司或任何關聯公司的競爭、忠誠度或保密性，或與創意、發明和其他知識產權的所有權有關的。
v.
“控制權變更” 的含義是 [插入年份]Spartannash 股票激勵計劃。
vi。
“守則” 是指經修訂的1986年《美國國税法》。
七。
“公司” 是指密歇根州的一家公司SpartanNash公司及其子公司。
八。
“激勵獎勵” 是指基於實現特定目標而向參與者發放和支付的現金獎勵，以表彰他們為公司或業務部門提供的服務。
ix。
“參與者” 是指參與AIP的任何人。
x.
“退休” 是指在參與者年滿（a）65歲；或（b）55歲，以及從參與者最近受聘之日算起，在公司及其關聯公司連續十（10）年滿十（10）年滿之日當天或之後終止僱傭，除非因原因而終止。除非參與者在服務中斷之前完成了十 (10) 年的連續服務，否則在最近租用日期之前完成的服務不應算作連續服務。
十一。
“尚存配偶” 是指參與者死亡時在參與者中倖存下來的丈夫或妻子。如果參與者和配偶在死亡順序不確定的情況下死亡，則就本AIP而言，應推定參與者在配偶身上倖存下來。
十二。
“完全殘疾” 是指根據經修訂的《社會保障法》第223條有資格獲得完全和永久殘疾補助金的參與者的狀況。
b)
成就的確定。委員會將參照委員會自行決定的信息，確定企業績效目標的實現情況。委員會對成就的決定為最終決定，對所有參與者和受益人具有約束力。
c)
對獎勵的調整。委員會在認為適當時可以對激勵獎勵進行調整。委員會可以制定任何具體條件，在這些條件下可以減少、沒收或修改激勵獎勵。對於受經修訂的1934年《證券交易法》第16條約束的個人以外的參與者，委員會授權首席執行官決定減少或扣留參與者的獎勵，前提是首席執行官確定減少或扣留參與者的獎勵是出於參與者的業績。委員會的所有決定均為最終決定，對所有參與者及其各自的繼承人、代表和受益人具有約束力。
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附錄 10.4
d)
激勵獎勵的支付；付款方式。在完成並批准該財年的激勵獎勵計算後，應儘快向參與者支付該財政年度的激勵獎勵的美元金額；但是，此類激勵獎勵應不遲於激勵獎勵目標實現的財政年度結束後的第三個月的第15天以及參與者獲得激勵獎勵的日期。如果參與者因死亡、退休、完全殘疾、職位取消或 RIF 或控制權變更而被解僱，則應不遲於財政年度結束後第三個月的第 15 天付款。
e)
不允許繼續參與。除非委員會指定關聯公司為下一個財政年度的參與者，否則該關聯公司被指定為一個財政年度的參與者將不會在隨後的任何財政年度繼續有效。委員會可以隨時終止任何參與者的參與，無論是否有理由。
f)
福利不保障；無權獲得獎勵。AIP的設立或維持以及參與AIP均不為根據AIP支付激勵獎勵提供任何擔保或其他保證。任何參與者或其他人均不得要求獲得AIP下的任何獎勵或福利，也沒有義務統一AIP下的參與者的待遇。對於每位參與者，任何相同類型的獎勵或福利的條款和條件，以及委員會對任何獎勵或福利的豁免或修改的決定及其條款和條件不必相同。
g)
無權參與。本AIP中的任何內容均不得被視為或解釋為參與者或任何非參與的員工提供了參與或獲得AIP下福利的任何合同權利。任何指定個人為本財政年度全部或任何部分的參與者均不構成在任何其他財政年度獲得AIP的任何激勵獎勵、薪酬或其他福利的權利。
h)
沒有就業權。參與本AIP不得解釋為構成對公司或任何子公司將繼續僱用任何個人的任何形式的承諾、擔保、協議或理解，並且本AIP不得被解釋或應用為任何類型的僱傭合同或義務。此處的任何內容均不得削弱或削弱公司或任何子公司在任何時候決定任何參與者或其他人的僱用條款和條件的權利，也不得削弱或削弱任何參與者或其他人隨時有理由或無故終止僱用任何參與者或其他人的權利。
i)
不是 ERISA 計劃。AIP 是一項針對參與者的激勵性薪酬計劃。由於AIP不提供福利金，也沒有規定將補償推遲到終止僱用，因此其成立的意圖和理解是，它不是經修訂的1974年《聯邦僱員退休收入保障法》所指的員工福利計劃。
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附錄 10.4
j)
不得轉讓或轉讓。參與者或任何受益人或參與者的其他代表均無權分配、轉讓、扣押或質押任何獎金金額或抵免額、潛在付款或未來支付的任何獎金金額或抵免額度或本AIP下提供的任何其他福利的權利。除非任何具有司法管轄權的法院另有特別命令，否則根據本AIP到期或將要到期的任何款項的支付均不受參與者債權人的索賠的約束，也不得通過扣押或扣押或任何其他法律或衡平程序執行。
k)
預扣税和工資税。公司應從根據本AIP支付的任何款項中扣除聯邦、州和地方税法要求預扣的所有款項，並應將任何款項繳納所有適用的工資税和攤款。
l)
無行為能力的收款人。如果委員會確定有權獲得本協議項下補助金的人無行為能力，則可能導致向他人支付補助金，供參與者或參與者的受益人在根據本協議本應支付的時間使用或受益，從而完全履行AIP對參與者或受益人的義務。
m)
管轄法律。AIP的有效性、結構和效力以及與AIP相關的任何規則和規章應根據密歇根州法律和適用的聯邦法律確定。
n)
施工。單數包括複數，複數包括單數。除了句子開頭或標題一部分的術語外，大寫術語的含義在AIP中定義。AIP旨在按照《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 節的規定提供短期延期，從而免受《守則》第409A條的約束，並應進行解釋和管理以實現該目的，任何激勵獎勵應在重大沒收風險消失的財政年度結束後的兩個半月內支付。
o)
可分割性。如果AIP的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法性或無效性不應影響AIP的其餘條款，AIP應像未包括非法或無效條款一樣執行。
p)
對其他補償安排沒有限制。AIP中包含的任何內容均不得阻止公司或任何子公司採用或繼續有效的其他或額外薪酬安排，包括授予股票期權和其他股票獎勵，此類安排可能普遍適用，也可能僅適用於特定情況。
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附錄 A-零售商店參與者
包括：管理零售商店區域經理的零售商店副總裁、區域經理、門店主管、助理門店主管、部門經理、燃料中心經理和其他符合條件的零售商店員工。
零售參與者將有 [插入百分比]他們根據公司計算的AIP支付額 [插入性能測量]和 [插入百分比]基於個別零售商店的業績。企業必須達到績效門檻水平 [插入性能測量]根據零售商店的財務目標支付任何款項。零售店 [插入性能測量]必須達到下方為零售商店規定的績效門檻水平 [插入性能測量]目標是支付。
每個零售商店和燃料中心都有自己的預算 [插入性能測量]和 [插入性能測量]。負責門店集團的地區經理和副總裁將根據他們所負責的門店和燃料中心的集體成就獲得獎勵。
零售商店目標支付標準如下：
[插入性能測量]
性能等級 |
目標績效 |
目標的支付百分比 |
閾值 |
[插入百分比] |
[插入百分比] |
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目標 |
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最大值 |
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[插入描述修飾符]
[插入指標] |
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性能等級 |
預算的百分比 |
目標的支付百分比 |
閾值 |
[插入百分比] |
[插入百分比 |
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目標 |
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最大值 |
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