[插入股票激勵計劃年份]股票激勵計劃
限制性股票獎勵協議

本限制性股票獎勵協議（“協議”）自個人撥款摘要中規定的日期起由密歇根州的一家公司SpartanNash Company（及其子公司，“SpartanNash”）與個人撥款摘要中指定的人，即SpartanNash的員工（“員工” 或 “您”）簽訂。就本協議而言，“僱主” 是指SpartanNash或僱用您的任何關聯公司。

SpartanNash 採用了 [插入股票激勵計劃年份]股票激勵計劃（“計劃”），允許授予限制性股票單位的獎勵。本協議中未定義的大寫術語應具有本計劃中此類術語所賦予的含義。

考慮到下述共同契約，並出於其他有益和寶貴的考慮，本協議雙方協議如下：

1。授予限制性股票單位。Spartannash 特此向您授予上述贈款摘要中指定的限制性股票單位的數量，不收取現金對價。限制性股票單位應受本協議和本計劃中的條款和條件的約束。您確認收到了計劃招股説明書的副本。撥款日期應與您在上面的個人補助金摘要中指定（“撥款日期”）。

2。限制性股票單位的歸屬。限制性股票單位受以下轉讓和沒收條件（“限制”）的約束，如果有的話，這些條件將失效，如下所述。除非本計劃或本協議中另有規定，否則在下文規定的適用歸屬日期（“限制期”）之前，不得出售、分配、抵押或轉讓（包括但不限於通過贈與或捐贈方式轉讓），否則限制性股票單位或為此類限制性股票單位支付的任何股息。如果以下歸屬百分比的應用導致部分限制性股票單位的歸屬，則歸屬單位的數量應四捨五入至最接近的整數。

[歸屬表：DD 月、YYYY、數量]
 

除非下文第 3 節另有規定，否則如果您在限制期內的任何時候因任何原因終止僱傭，則未歸屬的限制性股票單位將被取消和沒收。就本信函協議而言，“終止與Spartannash的僱傭關係” 是指終止您在SpartanNash和所有關聯公司的工作。為避免疑問，如果您受僱於已出售或以其他方式不再是Spartannash關聯公司的關聯公司，則根據本協議，您將被解僱。

3.加速或持續解鎖。

a. 當您在限制期內因死亡或殘疾（定義見本計劃）終止僱用時，限制期將在因死亡或殘疾而終止僱用時結束，限制性股票單位將歸屬，不再被沒收。

b. 在因退休而在限制期內終止僱傭關係後，如果您繼續遵守下文第 4 節和附錄 A 中的限制性契約，則限制性股票單位將繼續根據本協議的條款歸屬，就好像您仍在僱主工作一樣。

c. 如果控制權發生變更（定義見本計劃），如果本獎勵協議未由尚存實體承擔，或未以委員會或董事會批准的方式以其他方式公平轉換或替代控制權變更，則限制性股票單位應立即完全歸屬並交付給您。如果本獎勵協議由尚存實體承擔，或者以委員會或董事會批准的方式以其他方式公平轉換或替代控制權變更，並且如果在控制權變更生效之日後的兩年內，您在尚存實體及其所有關聯公司（“僱主”）的僱傭無故被非自願終止，則限制性股票單位應立即完全歸屬並交付給您。

4。非競爭限制。作為獲得本限制性股票獎勵的條件和對價，您同意遵守本協議附錄A中規定的有關不競爭、不招攬和其他事項的限制性協議。

5。雜項。

a. 在限制期內，您將累積股息等值金額，其價值等於您在沒有任何限制的情況下本應獲得的股息。與給定的未歸屬限制性股票單位相關的股息等價物以及支付的任何其他非現金股息或分紅應受到與根據本協議授予的限制性股票單位相同的限制。該限制性股票單位的限制期結束後，您將獲得等於該單位應計股息等價物價值的現金，並且您將擁有所有股東權利，包括轉讓股份的權利，但須遵守SpartanNash為確保遵守聯邦和州證券法而合理規定的條件。

b. 根據本協議發行的限制性股票單位以及向限制性股票單位持有人發行和交付的限制性股票應始終受任何Spartannash補償或回收政策以及任何套期保值和質押政策的約束，因為此類政策可能會不時修改。

c. 發行和交付給限制性股票單位持有人的限制性股票應以SpartanNash或Spartannash正式授權的過户代理人的賬簿上的適當記賬作為證據（無紙質證書）。

d. 本計劃和本協議均不被視為賦予您繼續擔任SpartanNash僱員的權利，（ii）限制Spartannash解僱您的權利，無論是否有理由，或（iii）被視為書面僱傭合同。

e. 為了使SpartanNash有機會申請其可能獲得的任何所得税減免的好處，併為了遵守所有適用的法律或法規，Spartannash可以採取其認為適當的行動，確保在必要時向您預扣或徵收所有必需的聯邦、州、地方或外國工資税、就業税、所得税或其他預扣税（“税收相關項目”）。除非委員會另有決定，否則此類預扣應通過預扣股票來完成，這些股份本應在歸屬時公允市場價值等於税收相關項目。

f. SpartanNash 可自行決定通過電子方式交付與本計劃授予您的限制性股票或其他獎勵相關的任何文件。您特此同意通過電子交付接收此類文件，並同意通過SpartanNash或SpartanNash指定的第三方建立和維護的在線或電子系統參與本計劃。第三方管理員可以通過常規郵件直接向新參與者發送用户名、密碼和交易個人識別碼信息。

g. 只有在您同意本協議的條款和條件（包括附錄A中的限制性契約）後，此限制性股票獎勵才會生效。您不得向任何其他人披露獎勵的內容或任何條款和條件，並同意 Spartannash 有權自行決定在披露此類信息時立即終止獎勵。

h. 本協議應根據密歇根州內部法律進行解釋和管轄，不考慮適用任何可能導致適用其他州法律的法律選擇規則。對於Spartannash根據本協議提起的任何訴訟或與本協議相關的任何訴訟，您同意聯邦和州法院的專屬管轄權和審判地，由Spartannash選擇，（i）密歇根州以及（ii）Spartannash認為您違反本協議的任何州和縣。在您根據本協議或與本協議相關的任何訴訟中，SpartanNash 同意密歇根州肯特郡聯邦和州法院的專屬管轄權和審判地點。

i. 本計劃或本協議的任何條款的無效或可執行性不會影響本計劃或本協議中任何其他條款的有效性或可執行性，本計劃和本協議的每項條款在法律允許的範圍內均可分割和執行。

自授予之日起執行本協議，即表示您接受並同意受本協議和本計劃的所有條款和條件的約束。

員工：

通過電子簽名簽名*

* 通過電子方式接受限制性股票獎勵，即表示您同意 (i) 此類接受構成您執行本協議的電子簽名；(ii) 您同意受本計劃和協議條款的約束；(iii) 您已經全面閲讀了本計劃和協議，在接受限制性股票獎勵之前有機會獲得律師的建議，並完全理解本計劃和協議的所有條款；(iv) 您已獲得美國副本的副本或電子訪問權限本計劃的招股説明書；以及 (v) 您特此同意接受委員會就本計劃和協議中出現的任何問題做出的所有決定或解釋具有約束力、決定性和最終性。

附錄 A
Spartannash 公司
離職後競爭協議

1。導言

Spartannash的所有業務領域都面臨着激烈的競爭。您在Spartannash的工作要求並將繼續要求您使用Spartannash的非公開、專有、機密或商業祕密信息（所有這些信息均為 “機密信息”），這對Spartannash的成功至關重要。在工作過程中，您還參與了Spartannash客户並與之建立了關係。

即使您在Spartannash的僱傭因任何原因終止，也必須採取措施保護其機密信息和業務關係。您披露機密信息或幹擾SpartanNash的關係可能會嚴重損害SpartanNash的業務、財務或聲譽。出於這些原因，SpartanNash要求您同意以下限制，以此作為對價和獲得LTIP獎勵的條件。

2。重要定義

如本文檔所用：

“協議” 是指本離職後競爭協議。

“業務” 是指公司的批發板塊（定義見下文）和零售板塊（定義如下）：

“受保客户” 是指在您因任何原因終止僱傭關係之前的24個月內隨時向Spartannash提供商品或服務的任何人，您作為工作職責（包括監督責任）一部分首次與Spartannash進行過直接或間接接接觸的任何人，或者您瞭解了有關其中的機密信息。

“個人” 指任何自然人、公司、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或合夥企業、合資企業、獨資企業、其他商業組織、商業信託、工會、協會或政府或監管實體、部門、機構或當局。

“產品” 指雜貨及相關產品，包括全國品牌和自有品牌的雜貨產品和易腐食品（包括幹雜貨、農產品、乳製品、肉類、

熟食、烘焙食品、冷凍食品、海鮮、花卉製品、飲料、煙草製品、新鮮蛋白質食品、預製食品和增值產品（如鮮切水果和蔬菜以及預製沙拉）、日用商品、健康和美容護理產品、藥品（處方藥和非處方藥）、燃料和SpartanNash提供的其他物品。

“限制區域” 是指 (i) 就批發板塊而言，美國、歐洲、古巴、波多黎各、巴林、埃及以及世界上任何其他與DeCA和全球任何美國軍事委員會和交易所合作或準備參與的國家，無論如何，在您因任何原因終止僱傭關係之前的24個月內的任何時候；或 (ii) 零售細分市場，位於愛荷華州、密歇根州、明尼蘇達州、內布拉斯加州、北達科他州、俄亥俄州、南達科他州和威斯康星州，以及該地區的任何其他州美國，Spartannash 在您因任何原因終止僱傭關係之前的 24 個月內的任何時間從事零售領域或準備參與零售領域。

“SpartanNash” 是指斯巴達納什公司及其任何子公司。

3.您的協議

接受LTIP獎勵，即表示您同意，在您受僱於Spartannash期間，以及在因任何原因終止僱用後的十二（12）個月內，您不會：

a. 受僱或僱用、擁有任何權益、管理、控制、參與董事會、向其提供諮詢、捐款、借款或以其他方式融資、持有擔保權益、為其提供服務或向其提供協助，為其提供擔保權益，為其提供服務或向其提供協助，在 24 個月內任何時候從事或準備參與任何業務的人員因任何原因終止僱傭關係之前的時期，或與之相關的期限機密信息；但是，前提是您可以對根據經修訂的1934年《證券交易法》註冊的上市公司進行不超過股本或其他所有權或股權或投票權的百分之一（1％）的被動投資；

b. (i) 向任何受保客户或任何現任、前任或潛在供應商招攬或開展業務；或 (ii) 以其他方式誘使任何當前、前任或潛在客户、供應商、承包商或其他第三方停止與Spartannash開展業務，對與SpartanNash的業務條款或金額進行不利修改，拒絕與Spartannash開展業務；或 (iii) 以其他方式幹擾任何Spartannash業務關係；或

c. 僱用、僱用或招攬就業或聘用任何在你終止僱傭關係之前的24個月內因任何原因被Spartannash僱用或僱用的個人，或鼓勵或説服任何此類人員終止與SpartanNash的關係。

除上述限制外，您同意，除非獲得 SpartanNash 的授權，否則您不會出於任何原因直接或間接使用或泄露或允許他人使用或泄露任何機密信息。您同意在解僱後立即或在 SpartanNash 要求的任何時候向SpartanNash交付包含任何機密信息的所有有形物品（包括但不限於所有備忘錄、照片、記錄、報告、手冊、圖紙、藍圖、原型、員工記錄或提供給員工的筆記，以及任何其他屬於SpartanNash的保密文件或物品），無論是硬拷貝、電子還是其他格式，連同所有副本

您擁有或控制的此類材料。您在本節下的義務是無限期的，應在本協議終止後繼續有效。

最後，您同意，上述限制對於確保SpartanNash的業務和商譽的保護和連續性是必要的，並且這些限制在地域、期限和範圍方面是合理的。

4。其他條款和條件

a. 與其他協議的協調。本文檔以及 SpartanNash [插入股票激勵計劃年份]股票激勵計劃及根據該計劃簽發的任何獎勵信函規定了您與Spartannash之間關於其標的的的的的的全部協議，併合並和取代了您與Spartannash先前就其標的進行的所有討論、談判、陳述、提議、協議和諒解；除此之外，本協議不損害、減少、限制或放棄任何其他限制性協議、保密義務或者根據任何其他規定，你必須對 SpartanNash 承擔保密義務SpartanNash的協議、政策、計劃或計劃，所有這些仍然有效，並構成單獨的、可強制執行的義務。您和SpartanNash聲明，在執行本協議時，您和SpartanNash沒有依賴除本文件中列出的關於本協議的主題、基礎或效力的任何陳述或陳述。

b. 可分割性；“藍鉛筆”。如果認為本協議中包含的任何一項或多項條款在期限、活動或主題方面過於寬泛，則任何此類條款都將通過限制和縮減來解釋，使其在適用法律允許的最大範圍內得到執行，然後強制執行。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性將不會受到任何影響或損害。任何司法管轄區認定本協議全部或部分無效、非法或不可執行，都不會以任何方式影響或損害本協議在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性。

c. 豁免。Spartannash 未能執行本協議的任何條款、規定或契約均不被解釋為豁免。Spartannash 對您或任何其他人的任何違規或違約行為的豁免不構成對任何其他違規或違約行為的豁免。

d. 繼任者和受讓人。本協議將使SpartanNash、任何通過收購、合併、合併或法律運作，或通過收購Spartannash資產和SpartanNash的任何受讓人繼承SpartanNash的資產而繼承SpartanNash的利益並對之具有約束力。您不得轉讓本協議項下的義務。

e. 修改；修改。本協議不得口頭更改，但只能以您和擔任高級副總裁或任何更高級職位的Spartannash官員簽署的書面形式進行更改。

f. 適用法律。本協議應根據密歇根州內部法律進行解釋和管轄，不考慮任何可能導致適用其他州法律的法律選擇規則。對於Spartannash根據本協議提起的任何訴訟或與本協議相關的任何訴訟，您同意聯邦和州法院的專屬管轄權和審判地，由Spartannash選擇，（i）密歇根州以及（ii）Spartannash認為您違反本協議的任何州和縣。在任何行動中

Spartannash 由您根據本協議或與本協議相關的條款提起訴訟，同意密歇根州肯特郡聯邦和州法院擁有專屬管轄權和審判地。

g. 救濟。此外，您同意，如果您違反或威脅違反上述第 3 節中的協議，SpartanNash 將遭受無法彌補的損害，並且由於此類違規行為或威脅違約，在適用的州法律允許的範圍內，Spartannash 有權在適當的法院獲得禁令救濟，無需交納任何保證金，並且您同意禁止您進入禁令救濟違反了您在上文第 3 節中的協議。您還同意，除了禁令救濟外，SpartanNash 還可以索賠和追回金錢損失。此外，如果您違反或威脅要違反上述第 3 節中的任何協議，LTI 獎勵中任何未歸屬或未支付的部分都將被沒收。