附件3.3

修訂和重述

《附例》

VOCODIA HOLDINGS CORP

文章 i

辦公室

Vocodia控股公司是懷俄明州的一家公司(“公司”)，其主要辦事處應位於公司董事會(“董事會”)不時指定的懷俄明州境內或境外。公司可根據董事會指定或公司業務需要，在公司註冊所在州或州外設立其他辦事處。

《公司章程》(經修訂、修訂和重述)中公司的註冊辦事處不需要與公司的主要辦事處相同。

第 條二

股東

第2.1節年度會議。 股東周年大會應每年在董事會決議決定的日期、時間和地點舉行，目的是選舉董事，並就根據本章程 可能提交大會審議的事項進行表決。提名(須在股東周年大會上進行)選舉董事的人士應 被視為在股東周年大會上選舉董事的宗旨的組成部分。如董事選舉不於股東周年大會指定日期或其任何續會舉行，則董事會應安排在股東特別大會上進行選舉。

第2.2節特別會議。除法規另有規定外，董事會可為任何目的召開股東特別會議。董事會應在公司祕書收到一項或多項書面要求後召開特別會議，該要求由有權在擬議的特別會議上投出的所有投票數的25%(25%)的持有人以手動或傳真方式簽署和註明日期，並説明舉行特別會議的目的；然而，董事會有酌情決定權要求 持有25%(25%)投票權的股東要求召開特別會議的問題在下一次年度會議上考慮，而不是在下一次年度會議上提出要求。如果特別會議的目的是選舉董事進入董事會，提名候選人進入董事會的提名(應在特別會議上進行)應被視為在特別會議上選舉董事的目的的組成部分。

第2.3節會議地點。 董事會可指定懷俄明州境內或境外的任何地點作為任何年度會議或特別會議的會議地點。如果沒有指定，會議地點應為公司在懷俄明州的註冊辦事處。

第2.4節會議通知。 公司應在不少於會議日期前十(10)天至不超過六十(60)天，提交股東年度會議或特別會議的書面通知，説明會議的地點、日期和時間。如果有權在特別會議上投票的所有投票權的至少25%(25%)的持票人要求 發出特別會議通知，應説明召開該會議的目的 ，並且該通知應僅由公司交付，並且只有在滿足第2.12節的要求 後，不得超過特別會議日期前六十(60)天。此外，從公司收到特別會議需求到發出通知(如果第2.12節的要求已得到滿足)之間的時間段應足以保證第2.12節的正常運行。如股東周年大會或特別大會延期至 不同的時間或地點，而新的日期、時間或地點在延期前的大會上公佈，則無須就新的日期、時間或地點發出通知；然而，延會的通知鬚髮給於任何有關續會的新記錄日期 的股東。

除已根據第2.12節向股東周年大會或特別大會正式提出的股東建議 外，股東大會(無論是年度會議或特別會議)通告所明確描述的目的或目的以外的任何建議，均不得在大會上進行 ，股東亦不得就任何其他事項採取任何行動，除非在會議通告中明確描述為目的 。

第2.5節記錄日期的確定。為釐定哪些股東有權就任何股東大會或其任何續會 發出通知或於其任何續會上投票，或有權收取任何股息的股東作出釐定，或為任何其他適當目的而作出股東釐定，董事會可就任何該等股東釐定日期(“記錄日期”) ，該日期不得早於要求作出股東釐定的特定行動的日期 前60天。如果董事會未確定記錄日期，則任何此類目的的記錄日期應為會議或行動日期前十(10)天。為確定有權獲得會議通知或有權在會議上投票的股東而確定的記錄日期不得少於會議前十(10)天。

為會議目的確定記錄日期後，該決定應適用於其任何延會，但原始記錄日期僅對在原會議確定的日期後一百二十(120)天內舉行的一個或多個休會有效。

第2.6節法定人數。

(A)有權就由親身或受委代表代表的事項投下的 票的三分之一(1/3)構成股東大會就該等事項的法定人數。如出席會議的流通股人數少於法定人數，則該會議可延期，而無須另行通知 一段期間，該期間可於該會議延期時決定。在該休會上，出席會議的法定人數應為 ，可處理原會議上可能已處理的任何事務。一旦某一股份為任何 目的在某一會議上被代表出席，該股份即被視為在該會議剩餘時間和該會議的任何延會中作為法定人數出席 ，除非已為或將為該延期會議設定新的記錄日期。

(B)出席未達到法定人數的年度會議或特別會議的股東或由受委代表出席的股東只能採取下列行動：

(C)如果年度會議在沒有指定復會日期的情況下休會，且未達到法定人數，則符合《懷俄明州商業公司法》第17-16-701節(或其後續條款)的要求。董事會可召開第二次年會，以取代未達到法定人數而休會的年會，但董事會沒有義務這樣做。

(D)如特別會議延期而沒有指定復會日期而未達到法定人數，或未能達到充分考慮召開該會議的目的所需的法定人數 ，董事會可召開另一次特別會議，但並無義務這樣做。股東如因董事會未能召開另一次特別會議而感到受屈，其補救辦法為遵循必要的程序，要求召開新的特別會議。

(E)如某次會議因不同目的而需要不同的法定人數，則就某一目的而未達到法定人數，不應影響出席會議的股東 按其他目的行事的能力。

第2.7節股份表決。 每一股有投票權的普通股流通股在股東大會表決的每一事項上享有一票表決權。

第2.8節委託書。 在所有股東大會上，股東或其正式授權的實際代理人可以通過親自或傳真委託的委託書進行表決。委託書的委任應在會議之前或會議時向公司祕書提交。委託書自委託書簽署之日起11個月後，委任書不得生效，除非委任書中明確規定了較長的委任期。公司委託書中點名的代理人有權酌情在所有股東大會上投票，這是根據1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第14a-4(C)條規定的，該規則目前有效或隨後可能被修訂或取代。

第2.9節某些持股人投票表決股份 。以另一公司名義持有的股份可由代理人或受委代表投票表決，如無該等規定，則由該公司的章程或公司決議經正式 核證副本證明的該公司的董事會決定。

庫存股、本公司以受託身份持有的自有股票或由另一家公司持有的股份，如果有權投票選舉該另一家公司董事的股份 的多數由本公司持有(除章程和懷俄明州法律允許的範圍外)，均不得在任何會議上投票，或在任何給定時間確定流通股總數時計算在內。

管理人、遺囑執行人、監護人或託管人持有的股份可由受託人親自或委託投票表決，而不會將此類股份轉讓給 受託人的名稱。以受託人名義持有的股份可由受託人親自或委託代表投票，但在未將股份轉讓給該信託的情況下，受託人無權投票表決受託人持有的股份。

以接管人名義持有的股份可由該接管人表決，而由接管人持有或在接管人控制下持有的股份亦可由該接管人表決，但如委任該接管人的法院的適當命令載有授權，則該接管人並無將股份轉讓至該接管人的名下。

其股份 被質押的股東有權對該等股份投票，直至該等股份在本公司賬面上已轉讓至質權人的名下為止，此後質權人應有權對如此轉讓的股份投票。

第2.10節累計投票。除非章程和《懷俄明州商業公司法》另有規定，否則不得在董事選舉中進行累積投票。

第2.11節檢查員和股東名單。

檢查員。董事會 可在任何股東大會召開前委任一名或多名檢查員出席該股東大會或其任何續會。如果檢查員不是這樣任命的，或者任何一名檢查員沒有出席或採取行動，會議主席可以指定檢查員。 每名檢查員在開始履行職責之前，應在會議上嚴格公正並盡其所能忠實地履行檢查員的職責並簽署誓言。審查員須決定已發行股份數目及每股股份的投票權、出席會議的股份數目、法定人數的存在、委託書的有效性及效力，並應接受投票、投票或同意，聽取及裁定與投票權有關的所有挑戰及問題，點算及列出所有投票、投票或同意的權利，決定結果及採取適當行動，以公平對待所有股東進行選舉或投票。應會議主席或任何有權在會上投票的股東的要求，檢查人員應就其確定的任何質疑、請求或事項作出書面報告，並應簽署關於其發現的任何事實的證書。

股東名單。

(A)查閲 股東名單的時間應限制在編制該名單的股東大會通知日期後兩天或會議日期前10天開始，兩者以較遲的日期為準。

(B)董事會可拒絕股東在會議前複製股東名單的權利，但條件是：

(C)董事會可採取其認為合理或必要的任何其他步驟，以防止將其股東名單用於與股東大會審議的事項無關的目的 。

第2.12節預先通知股東提案的要求。如任何事項被視為股東於 股東周年大會或特別大會上審議的適當目的，而該事項並未在本公司的會議通告中明確説明為目的(該等其他事項在本節稱為“股東建議”)，則必須符合下列各項條件。 就本第2.12節(以及一般第二條)而言，提名人士參加董事會選舉的建議應被視為構成股東建議。

下列條件亦適用於提出要求的股東擬在大會席上提名一名人士參加董事會選舉的任何動議 ，而該人並未被列入本公司的會議通知內為董事候選人。

(A)提出要求的股東應在公司股東大會日期前至少90個歷日， 但不早於120個歷日，向公司祕書發出書面通知，規定：

(B)儘管要求 股東遵守以上(A)段的規定，但如果全體董事會通過多數表決認定允許股東在大會上審議股東提案將被章程細則、當時有效的本章程的其他條款、懷俄明州法律或聯邦證券法律禁止，則股東提案不應被視為向大會適當提交。

第2.13節股東的非正式行動。要求或允許在會議上採取的任何行動可以在沒有會議的情況下采取；但條件是，根據懷俄明州法律，足以導致 事項通過的有權投票的股東應簽署書面同意書，説明採取的行動。此同意應與股東投票具有同等效力，並可在根據《懷俄明州公司守則》提交給懷俄明州國務卿的任何條款或文件中予以説明。

第2.14節虛擬會議。 股東可以通過會議電話或任何其他通信手段參加會議並被視為出席會議。 所有參會者在會議期間都可以通過這些設備相互交流。

第三條

董事會

第3.1節一般權力。 董事會應以其認為合適的方式管理和指導公司的業務和事務。董事應以誠意履行其職責，以一般審慎人士在類似情況下的謹慎行事，並以合理地相信符合或至少不反對本公司最佳利益的方式履行職責。就上一句而言，董事在確定合理地認為什麼是符合或不反對公司的最佳利益時，應考慮公司股東的利益，並可由董事酌情考慮公司員工、供應商、債權人和客户的利益，國家和國家的經濟，任何行動對公司設施或業務所在社區或附近社區的影響，公司及其股東的長期利益，包括公司的持續獨立性以及與維護公共或社區利益相關的任何其他因素可能最符合這些利益的可能性。除明確授予董事會的權力及授權外，董事會可作出法規、章程細則或本附例並未指示股東作出的所有合法行為。

第3.2節編號、任期和資格。在本公司首次公開招股前，本公司的董事人數為兩(2)人，屆時將自動增加至五(5)人，但可不時通過修訂本附例或董事會通過的決議增加或減少董事人數。除章程細則中有關交錯設立董事會或分類董事會的任何規定另有規定外，每名董事的任期至隨後召開的第三屆股東大會為止，直至選出繼任者及符合資格為止，或直至該董事去世、辭職或卸任為止。每個獨立董事(如納斯達克證券市場(或本公司證券交易市場的其他證券交易所或市場)及證券交易委員會的規則及規例所界定)的任期為兩屆，除非董事會主席特別推薦及 董事會全體批准有關該獨立董事的額外條款。董事不必是懷俄明州居民或公司的股東。

第3.3節例會。 董事會例會應在緊接股東周年大會之前、之後及/或在股東周年大會的同一地點舉行，除本附例外，並無其他通知。董事會可藉決議案規定在註冊成立州內或以外舉行額外例會的時間及地點，而除該決議案外，並無其他通知。

第3.4節特別會議。 董事會特別會議可由首席執行官總裁或任何兩名董事召開，或應首席執行官總裁或任何兩名董事的要求召開，該等特別會議可在懷俄明州內外的任何地點召開。

第3.5節電話會議。董事會成員及其委員會成員可透過會議電話或所有參與人士可於會議期間互相溝通的任何其他通訊設備，參與會議並被視為出席會議。

第3.6節通知。董事會任何特別會議的通知應通過電話、電子郵件、傳真或郵寄的書面通知發出。如會議由總裁或董事會主席召開或應其要求以電話或書面通知方式發出，通知應至少於會議召開前兩天送達。由兩名董事召開的會議的書面或電話通知應至少在會議召開前五天 親自或通過郵寄至每個董事的營業地址或家庭地址送達每個董事。理事會任何特別會議的通知應包括特別會議將審議的項目的議程。

任何董事均可放棄任何會議的通知 ，除下列句子中規定的情況外，此類放棄應以書面形式提交，手動或傳真簽名， 並與會議紀要或公司記錄一起存檔。董事出席會議應構成放棄該會議的通知，除非董事反對在該會議上舉行會議或處理事務，並且此後未投票贊成或同意在該會議上採取的行動。董事會任何例會或特別會議將處理的事務或其目的均無須在該等會議的通知或放棄通知內列明。

第3.7節法定人數。 董事會成員總數的過半數構成任何董事會會議處理事務的法定人數， 但如出席任何會議或其續會的董事人數不足法定人數，則出席會議的董事過半數可在不另行通知的情況下休會。

第3.8節經全體董事同意後採取行動。任何需要採取或可能在董事會會議上採取的行動，可以在沒有召開會議的情況下采取， 如果行動是由董事會多數成員採取的，並由每個董事以手動或傳真方式 簽署描述所採取行動的一份或多份同意書作為證明，幷包括在會議紀要中或與反映所採取行動的公司記錄一起存檔。 書面一致同意採取的行動在最後一個董事簽署同意書時生效，除非同意書指定了不同的 生效日期。

(A)如果未經董事一致書面同意而採取行動，公司應在向公司交付足以採取行動的書面同意後不超過十(10)天向未同意或無投票權的董事發出關於該行動的書面通知。 該通知應合理地描述所採取的行動。發出通知的要求不應延遲書面同意採取的行動的效力，未遵守通知要求的行為不應使書面同意採取的行動無效， 但本款應被視為限制司法權力，使因未能在規定的時間期限內發出通知而受到不利影響的董事採取任何適當的補救措施。

第3.9節行事方式。 出席法定人數會議的董事過半數的行為是董事會的行為。

董事會任何例會或特別會議的議事順序為：

第3.10節空缺。 因本附例指明的董事人數增加或任何其他原因而在董事會出現的任何空缺，可由在正式召開的會議上就該事項投票的董事以過半數票贊成填補，或如 留任董事人數少於董事會法定人數，則可由所有留任董事以過半數票贊成 填補。

3.11薪酬。 董事會通過決議，可向董事支付出席每次董事會會議的費用(如有)，並可向出席每次董事會會議的董事支付固定金額 出席董事會每次會議以及規定的薪金或聘用金、股權激勵和/或擔任董事的其他補償。任何此類付款均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得補償，或因任何非常或非常服務而獲得補償 董事。

第3.12節批准的推定。出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的公司董事應被視為已同意在該會議上採取行動，除非董事在會議開始時或到達後立即反對召開會議或在會議上處理事務；對該董事的異議載入會議紀要 ；或董事在其休會 之前向會議主持人或緊接會議休會後向公司遞交關於該異議或棄權的書面通知。投贊成票的董事沒有這種持不同政見的權利。

第3.13節執行委員會或其他委員會。根據懷俄明州法規第17-16-824條，董事會可通過採取行動時在任董事的多數通過的決議或根據懷俄明州法規第17-16-824條採取行動的章程或章程所要求的董事人數，成立一個或多個委員會，並任命董事會成員擔任這些委員會的成員。每個委員會應有一(1)名或多名成員，按董事會的意願服務。任何被指定為執行委員會的委員會均可根據懷俄明州法規第17-16-801節行使董事會的權力，並擁有董事會的所有權力，但除非得到董事會的特別授權，否則該委員會在授權分配、批准或向股東提出《懷俄明州商業公司法》要求經股東批准的行動、填補董事會或其任何委員會的空缺、根據懷俄明州法規第17-16-1002條修訂章程、採納、修訂或廢除章程等方面擁有董事會的權力。不需要 股東批准、授權或批准重新收購股份(董事會規定的公式方法除外)、 或決定某一類別或系列股份的名稱及相對權利、優惠和限制的合併計劃(但董事會 可授權公司的委員會或高級管理人員在董事會明確規定的範圍內這樣做)。 該等委員會的指定和授權不應解除董事會或其任何成員的法律規定的任何責任。

任何必須採取或可能在根據《章程》本節規定指定的委員會的會議上採取的行動，如由委員會全體成員採取，並經一份或多份書面同意證明，闡明由委員會各成員手動或傳真簽署的行動，並向公司提交反映交易的記錄，則可在沒有舉行會議的情況下采取行動。 經所有有權投票的人員書面同意，此類行動應具有與此等人員一致表決的效力和作用。

第3.14節高級職員或董事的辭職。任何董事或官員均可隨時提交書面辭呈辭職。辭職自公司收到之日起生效，除非在辭職中規定了日期或時間，在這種情況下，辭職將從該時間起生效。不一定要接受辭職才能生效。

第3.15節撤換。 股東可在正式召開的股東大會上撤換董事，無論是否有任何理由。 建議刪除董事的任何會議的通知必須明確説明這是會議的目的。

第四條

高級船員

第4.1節編號。公司的高級管理人員由首席執行官總裁、祕書和財務主管組成。以上人員均為執行幹事，並由董事會選舉產生。如果董事會通過決議決定，一名或多名副總裁或其他高級管理人員應擔任高管 。其他公職人員可以依照本辦法第四條第4.11節的規定任免。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。

第4.2節選舉和 任期。公司的執行官員每年應由董事會在每次股東年度會議後或隨後不久方便的時候舉行的第一次會議上選舉。每名執行官員均應任職至該官員辭職 或繼任者經正式選舉產生並具有資格為止，直至該執行官員死亡，或直至該官員按照本文規定的方式被免職為止。

第4.3節免職。 董事會選舉或任命的任何高級職員或代理人，只要董事會認為有利於公司的最佳利益，可由董事會免職，但這種免職不得損害被免職人員的合同權利(如有)。

第4.4節空缺。 任何執行職位因死亡、辭職、免職、喪失資格或其他原因而出現的空缺，可由董事會在任期的剩餘部分填補。

第4.5節董事會主席。除非董事會另有決定，否則董事會主席應由董事會成員至少過半數的贊成票任命。董事長應主持所有股東會議和董事會會議。

第4.6節行政長官和總裁。在董事會的控制下，首席執行官將全面負責公司的事務。行政總裁須與本公司其他高級人員(視情況而定)及董事會一般授權 簽署本公司股票、契據、按揭、債券、合約或董事會已授權籤立的其他文書，但如董事會或附例明確授權簽署及籤立，或法律規定須以其他方式簽署或籤立，則除外。總裁應 履行與該職位相關的所有職責，並應擔任董事會不時決定的本公司首席運營官。如行政總裁不能任職，總裁將執行董事會一般批准並適當的行政總裁職責，直至行政總裁重返現役服務。

第4.7節副總裁。 董事會可不時任命一名或多名副總裁，其職責視其職責而定。

除非董事會另有指示，否則祕書應將股東和董事會議的會議記錄保存在為此目的而提供的一本或多本簿冊中。祕書還應確保所有通知都是按照法律和公司章程的規定正式發出的；作為公司記錄和印章的保管人：在代表公司正式授權籤立的所有文件上加蓋印章或直接加蓋印章；保存每一名股東的地址清單；與首席執行官簽署公司股票證書，該證書的發行應經董事會決議授權；負責公司的股票轉讓賬簿；並履行祕書辦公室的所有職責以及首席執行官、總裁或董事會可能指派的其他職責。

第4.9節財務主管和首席財務官。除非董事會另有決定，財務主管和首席財務官的職位可由同一人擔任。財務主管和首席財務官均不需要為忠實履行其職責提供擔保。司庫/財務總監將掌管及保管本公司的所有資金及證券 (定義見下文)，收取及發出來自任何來源應付本公司的款項收據， 以本公司名義將所有該等款項存入根據章程條文選定的銀行、信託公司或其他託管機構，並執行行政總裁、總裁或董事會不時委派的所有職責。此外，根據聯邦證券法，財務主管/首席財務官應承擔與首席財務官職位相關的職責。

第4.10節其他高級職員。 董事會可推選(或授權董事長或總裁委派)本公司業務所需或適宜的其他高級職員及代理人。這類其他人員應包括一名或多名助理祕書和財務主管，他們有權和有權在被推選或任命為助理的人員不能或不能以公務身份行事時代替該人員行事。

第4.11節薪金。 高級管理人員的薪金應由董事會決定，任何高級管理人員不得因其也是董事公司的子公司而無法領取此種薪金。助理警官的薪金由首席執行幹事確定。

第4.12節行為和履行職責的標準。公司高管應真誠履行職責，在類似情況下，以通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度，並以合理地相信符合公司最佳利益或至少不反對公司最佳利益的方式履行職責。為了確定合理地認為什麼符合或不反對公司的最大利益，每名高管應考慮公司股東的利益，並可酌情考慮公司員工、供應商、債權人和客户的利益，國家和國家的經濟，任何行動對公司設施或運營所在社區或附近社區的影響，公司及其股東的長期利益，包括公司的獨立性可能最符合這些利益的可能性，以及與促進或維護公共利益或社區利益有關的任何其他因素。

第五條

貸款、貸款、貸款和存款

第5.1節合同。 董事會可授權任何一名或多名高級管理人員、代理人或代理人代表公司簽訂任何合同，這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。

第5.2節支票、匯票、 等所有以本公司名義發出的支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，須由本公司的一名或多名高級職員、代理人或多名代理人簽署，簽署方式由董事會不時決定。

第5.3節存款。 公司所有未以其他方式使用的資金應不時存入董事會選定的銀行、信託公司或其他託管機構，記入公司的貸方。

第六條

證券證書

以及他們的轉移

6.1證券憑證 代表本公司證券的證書(“證券”)的格式應由董事會決定。根據董事會的酌情決定權，證券證書可説明公司的名稱、根據懷俄明州法律成立的公司、證書獲得者、股票的數量和類別以及證書所代表的系列名稱(如果有)。每份證書均須由行政長官及祕書籤署。簽名可以是傳真或電子簽名。

在公司交付證書之前，由因去世、辭職或其他原因而不再是公司高級人員的高級人員 簽署或蓋上高級人員傳真或數字簽名的證書有效，猶如是由正式選出的、合資格的授權人員簽署的一樣。

證書所代表的證券的獲發者的姓名、證券編號和發行日期應記入公司的證券轉讓賬簿。所有交回本公司轉讓的股票將予註銷，並不得發出新的股票，直至交回及註銷相同數目股份的舊股票為止，但如股票已遺失、損毀或損毀，則可按董事會規定的條款及賠償向本公司發出新股票。

第6.1節不應 禁止本公司根據監管協會與監管機構之間的規則建立直接登記程序或其他合理的股份電子登記機制，以監管本公司的證券可在其上交易的市場 。

第6.2節證券轉讓。證券轉讓只能由證券轉讓記錄持有人在公司的證券轉讓賬簿上進行，由持有人的法定代表人提供適當的授權證據，或由 授權的受權人正式籤立並提交給公司祕書，以及退回該等股票的證書 。在本公司賬簿上以證券名義登記的人應被本公司視為其所有人；但如果根據上文第(Br)6.1節建立了直接登記程序或其他機制，則其程序不需要提交紙質證書。

第七條

財政年度

公司的財政年度 由董事會決定。

第八條

分紅

董事會可按適用法律及細則所規定的方式及條款及條件，宣佈及 本公司可以現金、股票或其他財產支付其已發行股份的股息。

第九條

封印

董事會應提供通函形式的公司印章，印章上應刻有公司名稱、公司註冊狀態和“印章”字樣。印章可以傳真、雕刻、浮雕或印刷。

文章 X

放棄發出通知

凡根據本附例的規定或根據章程或懷俄明州適用法律的規定，要求 向任何股東、本公司董事或其委員會成員發出任何通知時，由 個人或有權獲得該通知的人在通知所述時間之前、之時或之後簽署的書面放棄應被視為等同於發出該通知。

第十一條

賠償

第11.1節總則。公司應按不時修訂的《懷俄明州商業公司法》(但在任何此類修訂的情況下，只有在此類修訂允許公司提供比上述法律允許公司在修訂前提供的賠償權利更廣泛的範圍內)允許的最大限度和允許的方式對公司進行賠償，任何人， 或威脅被作出的任何人，任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序的一方，無論是刑事、民事、行政、 或調查，由於該人(A)是或曾經是董事或本公司的任何前身，或(B)應本公司或本公司的任何前身的要求，以董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員或代理人的身份為任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業服務；但條件是，除第11.4節規定的情況外，公司應僅在該人發起的訴訟(或其部分)事先獲得 董事會授權的情況下，才能賠償因該人發起的訴訟(或其部分)而尋求賠償的任何此等人士。

第11.2節墊付費用。本條xi所賦予的獲得賠償的權利應是一種合同權利，應包括在最終處置之前由公司支付為任何此類訴訟辯護而產生的費用的權利，此類墊款應由公司在收到索賠人不時提出墊款請求的一份或多份聲明後二十(20)天內支付。然而，如果懷俄明州商業公司法要求，在訴訟最終處理之前，支付由董事或高級職員以董事或高級職員身份(而不是以該人在董事期間提供或正在提供服務的任何其他身份，包括但不限於對員工福利計劃提供的服務) 發生的費用。只有在該董事或主管人員或其代表 向公司作出承諾，償還所有預支款項後，方可作出賠償，條件是最終司法裁決將裁定該董事或主管人員無權根據本條xi或以其他方式獲得賠償。

第11.3節賠償程序。為獲得本條xi項下的賠償，索賠人應向公司提交書面請求， 其中或隨附索賠人可合理獲得併合理需要的文件和資料，以確定索賠人是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償。在索賠人根據本節第11.3條第一句提出書面賠償請求時，如果適用法律要求，應就索賠人的權利作出如下決定：(A)如果索賠人提出請求，或如果沒有至少兩名合格董事(如《懷俄明州商業公司法》所定義)，則在法律允許的範圍內，由獨立顧問(定義如下)作出裁決，或(B)由合格董事的多數投票作出，即使不到法定人數，或由合格董事的多數票指定的合格 董事委員會的多數票，即使不到法定人數。如果無法根據上述規定作出決定，則可以按照《懷俄明州商業公司法》允許的任何其他方式作出決定。如果根據第11.3條確定索賠人有權獲得賠償，應在確定賠償後10天內向索賠人付款。

第11.4節某些補救措施。 如果在收到第11.3節的書面索賠後三十(30)天內，公司仍未全額支付第11.1款下的索賠，索賠人可隨時向公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，索賠人還有權獲得起訴索賠的合理費用。對於任何此類訴訟(為強制索賠索賠而提起的訴訟除外，但在最終處置之前任何訴訟的辯護費用索賠，如果所需的承諾(如果有)已提交給公司)，即為以下情況的抗辯： 索賠人未達到《懷俄明州商業公司法》允許公司賠償索賠金額的行為標準，但證明此類辯護的責任應由公司承擔。公司(包括董事會、獨立律師或股東)未能在 此類訴訟開始前確定索賠人因符合《懷俄明州商業公司法》規定的適用行為標準而在此情況下獲得賠償是適當的，或公司(包括董事會、獨立律師或股東)實際認定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為訴訟抗辯或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第11.5節具有約束力。 如果已根據第11.3節確定索賠人有權獲得賠償，則公司在根據第11.4節啟動的任何司法程序中應受該裁決的約束。

第11.6節本條的效力。本公司不得在根據第11.4條啟動的任何司法程序中斷言 本條款xi的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在該訴訟中規定本公司受本條款xi的所有規定約束。

第11.7節非排他性， 等。本條xi授予的在訴訟最終處理前獲得賠償和預支費用的權利，不排除任何人根據任何法規、章程、協議、股東或合格董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。本xi條款的任何廢除或修改不得以任何方式減損或不利影響董事或本公司任何現任或前任高管或 本條款下的任何前任就任何此類廢除或修改之前發生的任何事件或事項所享有的權利。

第11.8節保險。 公司可以自費提供保險，以保護自己和公司或其他公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何費用、責任或損失，無論公司是否有權根據懷俄明州商業公司法 就此類費用、責任或損失向此等個人進行賠償。

第11.9節賠償他人 。本公司可向本公司的任何現任或前任僱員或代理人或本公司的任何前任授予本條款xi有關本公司董事和高級管理人員的賠償和墊付費用的規定的最大限度的權利，以及獲得公司在最終處置之前就任何訴訟進行抗辯所產生的費用的權利。

第11.10節定義。 就本條xi而言，“獨立律師”是指在公司法事務中具有豐富經驗的律師事務所、律師事務所成員或獨立從業人員，包括根據當時適用的專業操守標準，在確定索賠人在xi條下的權利的訴訟中代表公司或索賠人不存在利益衝突的任何此等人士。獨立律師應由董事會挑選。

第十二條

修正案

本附例可由董事會於董事會任何例會或特別會議上更改、修訂、廢除或由新附例取代，或由本公司股東以多數票表決。

第十三條

解釋的一致性

和可分割性

這些章程的解釋和解釋應符合懷俄明州或任何其他州的章程和法規，在懷俄明州或任何其他州，由於公司有資格在外國開展業務，因此可能需要遵守這些章程，如果這些章程與章程或聯邦或州法規、規則、法規或其他適用法律之間已經或將要發生衝突，則應將章程視為 修改範圍，但僅限於符合要求的程度。如果任何章程規定或其適用因上述不符合規定而被視為無效，則細則的其餘部分應繼續有效，因為章程中規定的條款是可分離的。