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投票和聯盟協議
本 投票和聯盟協議（以下簡稱 “協議”）於 2023 年 11 月 16 日簽訂：
之間：
| 1. | 陳勝先生，中華人民共和國（“中華人民共和國”）公民，擁有 身份證號 [·]（“創始人”）； |
| 2. | GenTao Capital Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司的 商業公司（“創始實體 1”）； |
| 3. | Fast Horse Technology Limited， 一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（“創始實體 2”）； |
| 4. | Sunrise Corporate Holding Ltd.， 一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（“創始實體3”）； |
| 5. | Personal Group Limited，一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司（“創始實體 4”， 連同創始實體 1、創始實體 2、創始實體 3、“創始實體”；創始人 實體以及創始人，“創始方”）； |
| 6. | Success Flow 國際投資有限公司，一家根據 英屬維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司（“投資者A”）；以及 |
| 7. | Choice Faith Group Holdings Limited，一家根據英屬 維爾京羣島法律註冊成立的英屬維爾京羣島商業公司（“投資者B”，與投資者A共同稱為 “投資者”）。 |
本文將每個當事方 單獨稱為當事方（“締約方”），統稱為雙方（“雙方”）。此處未定義的大寫術語 應具有與投資協議（定義見下文）中賦予該術語的相同含義。
而，
| 1. | 關於投資者與根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司（“公司”） 截至2023年11月16日簽訂的投資 協議（“投資協議”）（“投資協議”），根據該協議，投資者同意共購買650,424,192股A類普通股（“購買的股份”） 受其條款和條件的約束。投資者和公司還簽訂了截至 2023 年 11 月 16 日 的投資者權利協議（“投資者權利協議”），根據該協議，公司同意向投資者 授予其中規定的某些投資者權利。根據投資協議，70％的購買股份將由投資者A實益持有 （“相關股份”），其餘30％的已購買股份將由投資者B實益擁有 |
| 2. | 截至本文發佈之日，（a）（i）創始實體1持有一（1）股A類普通股，（ii）創始人 實體2持有公司19,670,117股B類普通股，每股面值為0.00001美元（“B類 普通股”），（iii）創始實體3持有8,087,875股B類普通股，以及（iv）創始實體4 持有 公司的四 (4) 股 A 類普通股、769,486 股 B 類普通股和 60,000 股 C 類普通股，每股面值為 0.00001 美元；以及 (b) 創始人是每位創始人的唯一和直接股東實體 和公司董事會主席。 |
| 3. | 投資者A已與公司同意遵守有關其投票和轉讓 相關股份的某些限制，此類限制從收盤時開始，並符合投資 協議的條款和條件。 |
現在 因此，考慮到前提條件、此處、投資協議和 投資者權利協議中規定的契約和協議，以及特此確認收到和充足的其他有價值的對價， 各方一致同意以下內容：
第一條
投票
| 1.1 | 僅根據投資協議第 3.5 (a) (x) 條或 第 3.5 (c) (i) 節的規定到期或終止過渡期時，根據第 1.7 節的規定，將於 第三 (3) 條的日期結束第三方) 截止日期（“投票期限”）週年紀念日，投資者A同意並承諾， 對於所有相關股份（就本協議而言，包括以ADS的形式持有的A類普通股）， ，但須遵守本協議的條款和條件： |
| (a) | 除非創始人另有書面同意，否則當投資者A以相關股份持有人的身份 有權根據併購和適用法律進行投票時，只要投資者A有權在公司股東大會 上、通過公司股東的書面決議或同意，還是以適用 法律允許的其他方式進行投票，投資者A應根據提供的任何投票指示進行投票由創始方以書面形式提出（“投票 指令”）。投票説明應包括所有相關且充足的細節，以使投資者 A 能夠進行投票， 應在確定進行此類投票之日（或要求或要求向公司退回 書面決議或同意之日，視情況而定）（該日期，“投票 日期”）前至少十 (10) 個工作日送達；前提是投票指示僅被視為有效關於緊接下來的股東 會議（或同等的股東投票場合）和任何就本第 1.1 節中規定的投資者 A 的義務 而言，其延期以及其中指明的適用於 之後一次或多次投票場合的任何指示，均應被視為無效； |
| (b) | 投資者A有權在投票日之前隨時不時地與 創始方分享他們對股東提出的任何或全部決議的看法並提出建議；前提是 創始方保留有關投票指示的最終自由裁量權； |
| (c) | 在收到創始各方的投票指示後，投資者A應儘快 ，無論如何，應在投票日期前不少於五（5）個工作日之前，（i）任命創始人、 或創始人在投票説明中可能指定的指定人為代理人，並簽發委託書（如果需要）和委託書 （基本上按設定的格式）在此附錄 A（此類文件，“代理文件”）中 的第 4 部分授權創始人或該創始人的指定人員行使所附的投票權在 投票日，僅根據投票指示，代表自己向相關股票進行投票；或 (ii) 在適用情況下，如果此類相關股份以ADS的形式並以任何經紀交易商的名義持有 ，則指示和指示任何此類持有此類 相關股票的記錄持有人根據投票指令對此類股票進行投票或執行與之相關的委託文件此類股票 授權創始人或該創始人的指定人員在投票時代表該記錄持有人投票日期，僅在 中遵循投票説明（本第 1.1 (c) 節規定的授權，即 “授權”）； |
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| (d) | 如果投資者 A 未能根據第 1.1 (c) 節交付委託文件，則 創始人（或創始人在投票説明中可能指定的指定人）應被視為已被指定為投資者 A 的代理人，就好像委託文件是根據第 1.1 (c) 節簽發一樣，創始人或該創始人的 指定人應相應地有權行使與相關股票相關的投票權在投票日 代表投資者 A；前提為避免疑問，前述規定不得免除創始人或此類創始人的指定人的 完全按照投票説明行事的義務； |
| (e) | 儘管本協議有任何相反規定，但雙方特此同意並承認， 在投票期內，如果適用的標的涉及事項投資者，投資者A有權在公司股東大會上、通過公司股東的書面決議或同意 或以適用法律允許的其他方式獨立行使附屬於相關股份的投票；“投資者 事項” 是指已設定的事項在《投資協議》第 3.5 (b) (i) 至 3.5 (b) (iv) 節中；以及 |
| (f) | 如果創始人對投資者A根據第1.1（e）和 條行使投票權的任何行為提出異議，前提是此類爭議無法通過真誠的討論解決，則創始人可以根據 第3.1節尋求解決此類爭議；在不限制上述規定的情況下，如果投資者A確實在爭議未決期間根據第1.1（e）節行使了相關股份的投票權，則如果投資者A在爭議未決期間根據第1.1（e）節行使了相關股份的投票權，則如果有合理的要求創始人在行使 此類投票之前，投資者 A 應向創始人提供（無偏見）依據）信譽良好的法律顧問出具的法律意見，支持 ，即投資者A行使投票權符合第1.1（e）節；前提是，本第1.1（f）節中的任何內容 均不要求投資者A提供或披露任何其他信息或文件或採取任何其他可能影響或侵犯律師-客户 或類似特權的行動。 |
| 1.2 | 為避免疑問，投資者B有權在公司股東大會上、通過公司 股東的書面決議或同意，或以適用法律可能允許的其他方式，不時以 行使與其持有的公司此類 股權證券（包括以ADS形式持有的任何A類普通股）相關的投票權可能是。 |
| 1.3 | 只要第1.1節或第1.6節根據本 的規定仍然有效，如果投資者A向投資者A的任何許可受讓人轉讓任何或全部相關股份，投資者 A應促使該受讓人書面同意受本第一條的約束並受其約束， 仍然有效。 |
| 1.4 | 儘管本文有任何相反規定，如果投資者A在《投資協議》第3.6（a）節規定的適用 轉讓限制的期限到期或終止後向任何一方轉讓（受 投資協議第3.6（b）條的約束）任何或全部相關股份，無論是通過公開 證券交易所進行的場內交易，還是通過經紀交易商的其他方式類似的交易（包括通過有效的 註冊聲明向公開市場出售根據證券法第144條在經紀商的 交易（或場外/私下交易）中未經註冊的公司或在場外/私人交易中向公開市場進行的善意出售，此類後續受讓人不受本第一條的約束。 |
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| 1.5 | 雙方特此同意，只要第 1.1 節仍然有效或有效，在投票期限到期前的九十 (90) 天內（“談判期”）的 內： |
| (a) | 投資者應與創始人和公司合作，評估授權 的到期是否會導致任何公司違約； |
| (b) | 如果所有投資者、創始人和公司都同意授權到期 不會導致任何公司違約，則第1.1節及相應的第1.3節（為避免疑問，本第1.5節和第1.6節）將根據其條款到期並終止），並且在投票期限到期時，投資者不應再承擔本第一條下的 義務，為避免疑問，則有權 } 行使他們持有的此類股票證券所附的投票權 (包括不時以 形式持有的任何 A 類普通股），無論是在公司股東大會上、通過公司股東的書面決議 或同意，還是以適用法律可能允許的其他方式（視情況而定），均由其全權和絕對酌情決定；以及 |
| (c) | 如果任何投資者、創始人或公司合理地確定授權的到期將導致公司違約（在這種情況下，該決定方應以書面形式 向其他各方提供合理的分析，這些細節應得到該決定方的信譽良好的法律和/或其他相關 顧問的認可），那麼： |
| (i) | 如果滿足最低持股要求，投資者應本着誠意與創始人和 公司討論商業上合理的解決方案，以防止授權到期後出現公司違約，包括 僅供説明並始終進行真誠的討論、延長投票期限、增加 創始方在公司的股權或減少投資者的股權；前提是，也就是説，前述 在任何情況下都不要求投資者採取任何可能導致他們未能滿足最低持股要求的行動； 還規定，每位投資者和創始人（以及創始人應促使公司）在商業上做出合理的努力，提供進行此類討論所需的合理援助、合作和支持，包括 提供此類信息或文件、迴應此類請求、參加此類會議和/或安排直接聯繫與 這樣的其他當事方，在每種情況下，視情況而定為促進此類討論而合理需要；以及 |
| (ii) | 如果投資者、創始人和公司商定了此類解決方案 ，則各方（創始人應確保公司）在適用法律允許的範圍內進行合作並盡其所能實施此類解決方案；如果 此類解決方案要求投資者處置他們當時在公司持有的部分或全部股權證券，則應允許 無論投資協議第 3.6 (a) 節有任何相反的規定，都要這樣做。 |
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| 1.6 | 如果在 談判期到期後無法或尚未根據第 1.5 (c) (i) 節商定任何解決方案，則雙方特此同意，在談判期 之後的三 (3) 個月內（“僵局期”）： |
| (a) | 第 1.1 節下的投票安排應保持有效（為避免疑問， 在不影響第 1.1 (e) 節、第 1.2 節、第 1.3 節和第 1.4 節的前提下）； |
| (b) | 投資者和創始人（創始人應確保公司）應繼續真誠地討論 商業上合理的解決方案，以防止公司違約；前提是，在任何情況下，前述規定均不得要求 投資者採取任何可能導致他們無法滿足最低持股要求的行動；以及 |
| (c) | 如果投資者、創始人和公司商定了此類解決方案，則每個 方（創始人應促使公司）在適用法律允許的範圍內進行合作並盡其所能實施此類解決方案 ；為避免疑問，(i) 如果投資者要處置他們當時在公司持有的任何 股權證券，他們應儘管投資協議 第 3.6 (a) 節有任何相反的規定，仍允許這樣做；以及 (ii)僵局期滿後，投資者將不再承擔本第1.6節規定的其他義務（本第1.6節將相應終止），投資者A有權通過股東的書面決議，不時行使其持有的此類股權證券（包括以ADS形式持有的任何A類普通股） 所附帶的投票權 公司的 或同意或以公司可能允許的其他方式適用的法律，視情況而定。 |
| 1.7 | 無論此處有任何相反的規定，第 1.1 節、第 1.3 節、第 1.5 節和第 1.6 節將在發生以下任何情況時自動且不可撤銷地終止： |
| (a) | 當投資者 A 和創始人 一致書面同意此類終止時； |
| (b) | 投資協議第 3.5 (c) (iii) 至 3.5 (c) (v) 節 中規定的任何此類事件；或 |
| (c) | 任何創始方嚴重違反或違約與任何 投資者、其關聯公司和/或實體達成的任何安排或協議，其受益權益最終歸屬於任何投資者和/或 其關聯公司。 |
| 1.8 | 雙方特此確認並同意，無論本協議有任何相反規定， 投資者均不對投資者A履行其根據第1.1條或第1.6（a）條承擔的義務 以及相應的在投票期或僵局期（無論是在公司股東大會上）通過股東 的書面決議做出的任何適用股東決定承擔責任或承擔任何責任公司或同意或以可能允許的其他方式適用的法律或與之相關的任何程序事項。 創始方不得以任何理由 或與之相關的訴訟原因對任何投資者提起（或促使提起）任何訴訟、索賠或訴訟，創始方應賠償、保護每位投資者 受賠方免受因投資者 A 履行此類義務而產生的任何損失，無論此類業績是否已經或將來或者可以合理預期會給創始方造成任何損失，前提是前述情況不是， 為避免疑問，免除投資者A在第1.1節或第1.6（a）節下的任何義務。 |
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第二條
其他創始方承諾
| 2.1 | 創始方特此向每位投資者承諾，只要滿足最低持股量 要求： |
| (a) | 創始人及其家庭成員（定義見投資者權利協議）無論如何 次都應直接或間接地共同實益擁有其及其家庭成員直接或間接持有的此類股權證券（根據《交易法》第13d-3條確定 ）（按完全攤薄和折算後的基礎計算）中不少於百分之八十（80％）截至投資協議簽訂之日（據瞭解，就本第 2.1 (a) 節而言， 直接持有的任何股票證券或由創始人及其家族成員間接使用但用作創始人產生的任何債務或類似融資的抵押品（應與真正的第三方 方共同或來自真正的第三方 方並在公平距離的基礎上進行談判），將被視為由創始人及其家庭成員持有，這是 根據交易所規則第13d-3條確定的法案）；為避免疑問，在計算本第 2.1 (a) 節所指由 創始人及其家族成員實益擁有的股票證券時）， 投資者實益擁有的任何股票證券均應不予考慮； |
| (b) | 創始方不得采取（或促使採取）任何限制、抑制、終止 或以其他方式對任一 投資者在《投資者權利協議》下享有的任何權利、權力、優惠或特權或行動或權利產生不利影響或損害的行動，包括但不限於任何可能導致投資者 董事和/或投資者官員（定義見投資者權利協議）的任何行動）；以及 |
| (c) | 在不影響投資者權利協議第4.5節的前提下，如果由任何創始方（均為 “創始人InvestCo”）控制的任何實體提議在 香港、中國或任何其他司法管轄區（例如創始人InvestCo、“創始人ListCo” 和此類擬議發行或 上市，“索倫託上市”）進行首次公開募股或上市： |
| (i) | 創始方應儘快 將索倫託上市的投資者（“投資者參與通知”）通知投資者，在適用的 法律和上市規則允許的範圍內，每位投資者 都有權但沒有義務通過將公司中此類 投資者股權證券的全部或部分交換為該創始人ListCo的股票證券來參與對此類創始人ListCo的投資相關證券交易所，須經任何政府機構（“投資者 ）批准參與”），雙方特此同意，該權利仍適用於一個或多個創始人ListCo； 前提是投資者參與任何創始人ListCo不會導致創始人失去對該公司的控制權，投資者 參與創始人ListCo的每次上市嘗試只能行使一次（據瞭解，對於任何創始人ListCo， ，直到該創始人ListCo完成其上市為止上市或者投資者已完成投資者對此類創始人ListCo的參與， 創始人應（並應確保該創始人ListCo（應）向投資者提供投資者參與該創始人ListCo的每次 上市嘗試的權利）； |
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| (ii) | 創始方應並應促使創始人ListCo和其他相關的創始人InvestCo進行 （A）及時提供任何一位投資者可能不時合理要求的與索倫託上市有關的 信息和文件，並且（B）如果投資者選擇通過投資者參與參與，合理地向該投資者通報索倫託上市的進展和狀況，在適用法律和清單 規則允許的範圍內，每種情況； |
| (iii) | 相關投資者和創始人（以及創始人應促使創始人ListCo） 就投資者參與的條款和條件進行真誠的談判，如果適用，應不低於向有權享有相同或相似投資者參與權的公司任何其他股東提供或授予的條款和條件，同時考慮到公司和創始人的公允市場價值 ListCo 在索倫託上市 完成時，税收影響（確實如此）明白，在適用法律允許的最大範圍內，投資者的參與應以節税方式進行結構，以有利於投資者）和其他方面（包括但不限於 適用法律的要求以及任何政府機構的必要批准）。創始人應並應確保 創始人ListCo應與選擇參與投資者參與的投資者合作，在 投資者參與方面，在適用法律和相關證券交易所上市規則允許的範圍內，經任何政府機構批准， 完成或實施投資者參與， ，包括在每種情況下采取採取一切必要行動，確保投資者行使此類權利根據本第 2.1 (c) 節的條款，投資者的參與 不會受到不合理的限制、損害或抑制，包括 根據創始人ListCo作為當事方的任何安排或協議； |
| (iv) | 儘管有上述規定，但雙方特此同意，為了每位投資者參與的目的： |
| (A) | 創始人ListCo股票的公允市場價值應在投資者選舉時通過以下 方式之一確定： |
| (x) | 如果創始人ListCo完成了一輪股權融資，其中總淨收益 金額超過3000萬美元（“合格融資”），則創始人ListCo每股 的公允市場價值應為 (1)（如果此類合格融資發生在投資者參與 通知發佈後的過去六（6）個月內）其中使用的每股認購價格；或 (2))（如果不是）（I）其中使用的每股認購價格 和（II）按每年8％計算的額外金額的總和，每年複利，或 |
| (y) | Founder ListCo的公允市場價值應為兩家四大 會計師事務所確定的估值的平均值，其中一家由創始方選擇，另一家由投資者選擇；以及 |
| (B) | 公司的公允市場價值應參照公司ADS 的此類交易價格計算，即截至投資者參與最終協議簽訂之日前最後一個交易日 的連續九十（90）個交易日的每日VWAP的平均值。 |
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出於本文的目的，
“四大會計師事務所” 指德勤會計師事務所、安永會計師事務所、畢馬威會計師事務所或普華永道（或其各自的繼任者）；
“每日VWAP”
是指在任何給定的交易日，彭博社頁面上 “彭博
VWAP” 標題下顯示的每隻廣告的合併成交量加權平均價格
“交易日” 是指在相關時間交易美國證券交易所的納斯達克開放營業的日子。
| (v) | 相關投資者和創始方（以及創始方應確保 創始人ListCo、公司以及其他創始人InvestCo（如果適用）應在創始人ListCo首次公開募股之前或在相關證券交易所 的上市規則所要求的更早時間之前完成投資者 的參與（否則，投資者的參與應與索倫託清單）； |
但是，如果 創始方在作出商業上合理的努力後， 未能獲得投資者參與所必需的任何 政府機構的批准，則創始方 不得被視為違反本第 2.1 (c) 節；並規定創始人 方根據第 2.1 條作出的承諾應為投資者停止滿足最低要求後立即永久終止 持股要求，無論最低持股要求 此後是否得到滿足，均應立即失效、無效且不可恢復，前提是該要求不是完全由公司一次或多次新發行的股權證券引起的。
| 2.2 | 創始方特此確認並同意，未經創始方事先書面同意 ，每位投資者均可將其在本第二條下的全部或部分權利轉讓給該投資者的許可受讓人。 |
| 2.3 | 交易完成後，只要滿足最低持股要求（定義見投資者權利 協議），投資者不得也應指示其受讓人和繼任者在投票期內以及在 適用的情況下，以公司股東的身份啟動或支持任何可能導致公司違約的提案（包括對相關股份進行投票）或行動（包括 投票）或行動。為避免疑問，本第2.3節中投資者 的義務不應影響或損害任何投資者根據其與 公司或其關聯公司之間的任何協議（包括任何交易文件）以及根據第2.3條條款的投票期限或僵局期的終止或到期 的任何權利或利益，我將相應地終止本第2.3節。 |
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| 2.4 | 創始方特此向投資者承認，(a) 任何創始方或任何創始方控制的任何實體與 任何第三方之間沒有任何投票安排或 協議；(b) 只要滿足最低持股要求，創始方就不得（並應促使 任何創始方控制的此類實體均不得進入）除非事先獲得投資者 書面同意（不得不合理地扣留、附帶條件或延遲）；但是，前提是前述 (a) 和 (b) 不適用於相關創始方與Beacon Capital Group Inc.（一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任商業公司）之間的現有投票安排，其中 的足夠詳細信息令投資者感到合理滿意。 |
| 2.5 | 創始方特此向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日以及創始人雙方在公司中的股權 權益的截止日期，本聲明 的第2段是並將保持真實、準確和完整，創始人進一步向投資者陳述和保證，截至該日期，創始人的任何家庭成員（定義為 ）均未直接持有或間接地包括公司的任何股權證券。雙方特此 同意，只要事先向投資者提供了 的書面通知，創始人可以在本協議簽訂之日之後將其在 公司的全部或部分現有股權存入或結算為信託或類似安排，該信託或類似安排將為其本人和/或其他家庭成員的利益而設立。 |
第三條
雜項
| 3.1 | 適用法律；管轄權。 |
| (a) | 本協議應受紐約州法律的管轄和解釋， 無論根據任何適用的法律衝突原則可能適用何種法律。 |
| (b) | 針對任何一方的任何爭議、訴訟和訴訟或因本 協議引起或以任何方式與之相關的任何爭議、訴訟和訴訟均應提交香港國際仲裁中心（“HKIAC”），並根據 在相關時間生效的《香港國際仲裁中心仲裁規則》進行解決，本第 3.1 (b) 節（ “規則”）可能對此進行修訂。仲裁地點應為香港。仲裁的官方語言應為英語， 仲裁庭應由三名仲裁員（每人一名 “仲裁員”）組成。申訴人，不論人數多少，均應 共同提名一（1）名仲裁員；被申請人，不論人數多少，均應共同提名一（1）名仲裁員； 第三名仲裁員將由前兩名仲裁員共同提名，並應擔任仲裁庭庭長。如果 申訴人或被申請人或前兩名仲裁員未能在《規則》規定的時限內提名或同意聯合提名仲裁員或第三名仲裁員， 香港國際仲裁中心應立即指定該仲裁員。仲裁庭無權裁定懲罰性或其他懲罰性賠償。仲裁 法庭的裁決為最終裁決，對爭議各方具有約束力。裁決的任何一方均可向任何具有司法管轄權的法院 申請執行該裁決，為了執行該裁決，雙方不可撤銷和無條件地服從任何有管轄權的法院的管轄權，並以缺乏個人管轄權 或法庭不便為由放棄對此類執行的任何抗辯。 |
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| 3.2 | 生效日期; 終止.本協議僅在 交易結束時生效（第 2.5 節和第三條的規定除外，這些條款將自本協議發佈之日起生效 ）。如果在最後截止日當天或之前未成交，並且投資協議根據其中的條款終止 ，則本協議將在投資協議終止時自動終止。 |
| 3.3 | 修正案。除非雙方簽署的另一項書面協議 ，否則不得修改、更改或修改本協議。 |
| 3.4 | 任務。除非本協議明確規定，否則任何一方未經其他各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議下的任何 權利、義務或義務。 |
| 3.5 | 創始人派對。本協議下任何創始方的任何義務均為共同義務 ，並應為所有創始方承擔多項義務。 |
| 3.6 | 沒有第三方受益人。本協議的任何條款均不得賦予除雙方、其允許的受讓人和繼承人以外的任何人 在本協議下的任何權利或補救措施。 |
| 3.7 | 開支。除非本協議中另有規定，否則與本協議和本協議所設想 交易有關的所有成本和開支，包括法律顧問、財務顧問和會計師的費用和 支出，均應由承擔此類成本和開支的一方支付。 |
| 3.8 | 合併定義。所有以引用方式從其他協議 納入本協議的定義術語應具有截至本協議之日賦予這些術語的含義，但除非本協議各方同意，否則不得通過本協議簽署之日後發生的任何 後續修正或修改（本質上屬於文書 的此類修正或修改除外）進行修改。 |
| 3.9 | 通知。本協議下的所有通知、請求、要求和其他通信均應採用書面形式，如果通過電子郵件發送，則應被視為在實際交付之日正式送達給本協議方 ，如果通過電信複印機、測試電傳或預付費電報發送，則在送達正確地址後的下一個工作日或 嘗試配送國際認可的快遞公司 的當天已付郵費，地址正確如下： |
| 如果是發給創始人，請在： |
地址：
冠捷大廈，
東南 1st 地板， 注意： [**] 電子郵件： [**]
|
| 並附上一份副本（不構成通知）至： |
K&L 蓋茨 愛丁堡大廈 44 樓 地標酒店 中環皇后大道中 15 號 香港中環 注意： [**] 電子郵件： [**] |
10
| 如果是投資者，請訪問： |
地址：中環中心 38 樓 注意： [**] 電子郵件： [**] |
|
附上副本（不構成通知） 發送至： |
白色和外殼 16第四約克故居樓層 地標酒店 中環皇后大道中 15 號 香港中環 注意： [**] 電子郵件： [**] |
| 3.10 | 其他雜項規定。《投資協議》第 6.6、6.7、6.10、6.12、 6.13、6.14、6.17 和 7.2 節中規定的條款應適用 作必要修改後 本協議如同 本第 3.10 節的完整規定一樣，規定就本協議而言，其中提及 “公司” 的所有內容均應解釋為對 “創始人 方” 的提法。 |
[要關注的簽名頁面]
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| 由個人陳勝處決 | ||
| 陳勝 | /s/ Sheng Chen | |
| （打印名稱） | 陳勝 |
[投票和聯盟 協議簽名頁]
| 由建濤資本有限公司執行，代理人 | ||
| 陳勝 | /s/ Sheng Chen | |
| （打印名稱） | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，誰是在該公司的授權下行事的 |
[投票和聯盟 協議簽名頁]
| 由 FAST HORSE 科技有限公司執行，由 執行 | ||
| 陳勝 | /s/ Sheng Chen | |
| （打印名稱） | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，誰是在該公司的授權下行事的 |
[投票和聯盟 協議簽名頁]
| 由日升企業控股有限公司執行，由 | ||
| 陳勝 | /s/ Sheng Chen | |
| （打印名稱） | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，誰是在該公司的授權下行事的 |
[投票和聯盟 協議簽名頁]
| 由個人集團有限公司執行，代理人 | ||
| 陳勝 | /s/ Sheng Chen | |
| （打印名稱） | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，誰是在該公司的授權下行事的 |
[投票和聯盟 協議簽名頁]
| 由 SUCCESS FLOW 國際投資有限公司執行， 代理方 | ||
| 劉瑤 | /s/ Liu Yao | |
| （打印名稱） | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，誰是在該公司的授權下行事的 |
[投票和聯盟 協議簽名頁]
| 由 CHOICE FAITH 集團控股有限公司執行，由 代理 | ||
| 劉瑤 | /s/ Liu Yao | |
| （打印名稱） | 授權簽字人 | |
| 根據該地區的法律，誰是在該公司的授權下行事的 |
[投票和聯盟 協議簽名頁]
附錄 A
委託書的表格
此 委託書是在以下時間簽訂和執行的 [●]，2023 年由 [投資者的姓名]，一家根據 法律註冊成立的有限責任公司 [●]（“投資者”），持有者 [●]根據投資者A與各創始方於2023年11月16日簽訂的投票和聯盟協議（“協議”） ，VNET Group, Inc.（一家根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任公司，即 “公司”）的A類普通股（例如 A類普通股，“投資者股份”）。 中使用但未定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的相應含義。
投資者確認 創始人於當天向投資者發出的投票指令 [●]，2023 年與：
[投票主題 的摘錄]（“主題”）。
投資者承認，對於上述問題 ，創始人指示投資者按以下方式進行投票：
[投票説明摘錄 ]（“指令”）。
投資者特此授權、成立、組成和任命 中國人民共和國公民陳勝先生，身份證號 [●]要麼 [●]，《投票指令》中規定的其指定人為其真正合法的律師 ，有權行使以下與之相關的權利 [●]公司的A類普通股（“投資者 股份”）：
根據標的相關指示，代表投資者作為其獨家代理人和律師就所有與投資者 股份進行投票有關的事項行事 ，包括但不限於：(i) 出席公司股東大會（包括其任何續會），以及 (ii) 在股東大會上代表投資者行使與所有投資者股份 相關的表決權公司，通過公司股東的書面決議或同意，或 在其他情況下適用法律可能允許的方式。
陳勝先生進行的所有行動 或 [●]，根據本委託書，其與投資者股份有關的指定人應被視為 投資者自己的行為，陳勝先生或該指定人簽發的所有文件應被視為由投資者執行 ，對投資者有效並具有約束力。投資者特此確認並確認這些行動和文件。
本授權委託書 應最早在以下時間終止：(i) 根據指示代表投資者 行使投資者股票的表決權；(ii) 取消（為避免疑問，不包括休會），或將標的從股東的對價中撤回； 和 (iii) [十 (10)]自本協議發佈之日起的工作日。
在本 委託書的期限內，投資者特此放棄通過本委託書委託給 陳勝先生或其指定人員的相關投資者股票的所有權利，投資者不得行使此類權利。
| 由以下人員簽訂並作為契約交付： | ||
| [投資者的姓名] | ||
| 來自： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||