第九份補充契約

一而再而三地間

加拿大文塔斯金融有限公司，作為發行人

Ventas, Inc.，作為擔保人

和

加拿大計算機共享信託公司，

作為受託人

600,000,000 加元

5.398% 優先票據，2028年到期的I系列票據

___________________

截至 2023 年 4 月 21 日

截至2014年9月24日的契約補充文件（優先債務證券）

目錄

頁面

附表 1 房地產收入

附錄 A 備忘錄

附錄 B 證券擔保書面形式

這份日期為2023年4月21日的第九份補充契約（“第九份補充契約”）由新斯科舍省公司Ventas Canada Finance Limited（“發行人”）、作為擔保人的特拉華州公司Ventas, Inc.和作為受託人的加拿大計算機共享信託公司（“受託人”）共同簽署，公司信託辦公室位於8樓，100 安大略省多倫多大學大道M5J 2Y1，作為契約（定義見下文）的受託人。

鑑於 Ventas, Inc.、發行人和受託人是截至2014年9月24日的某些契約（“基礎契約”，以及經本第九份補充契約修訂和補充以及不時進一步修訂和補充的 “契約”）的當事方，規定由Ventas, Inc.或發行人不時共同發行各自的優先債務證券（“證券”）；

鑑於《基本契約》第 2.02 和 9.01 節除其他外規定，未經證券持有人同意，可以簽訂一份或多份補充基礎契約的契約，以確定任何系列證券的形式或條款，或更改或取消基礎契約的任何條款；前提是任何此類變更或取消僅在沒有未償還證券時生效在執行此類補充契約之前創建的任何有權獲得補助的系列此類條款；

鑑於發行人以基礎契約下發行人的身份行事，希望根據基礎契約發行一系列證券，並已正式授權此類證券的創建和發行以及本第九份補充契約的執行和交付，以修改基礎契約，併為此類證券提供下文所述的某些額外條款；

鑑於發行人希望在發行此類證券時受益於Ventas, Inc.根據基礎契約中規定的條款以及本第九份補充契約的補充；

鑑於發行人、Ventas, Inc.和受託管理人認為宜簽訂本第九份補充契約，以制定此類證券和擔保的條款，並規定受託人對此類證券的權利、義務和義務；

鑑於在執行本協議的同時，發行人已向受託人交付了高級管理人員證書，並要求其律師根據符合基本契約第2.03節要求的法律顧問意見向受託管理人提交法律顧問意見或信託書；

鑑於，本協議各方已經履行並滿足了使本第九份補充契約成為根據其條款成為有效、具有約束力的法律文書所必需的所有條件和要求，並且本協議的執行和交付在所有方面均已獲得協議各方的正式授權；以及

鑑於，上述敍述是由發行人和擔保人而不是受託人作為事實陳述作的。

因此，現在，考慮到此處包含的前提和協議，為了使此類證券的所有持有人獲得平等和相稱的利益，雙方簽訂瞭如下協議和協議：

第一條

證券的創建

第 1.01 節系列的名稱；證券擔保。

(a) 本第九份補充契約對基礎契約生效的變更、修改和補充僅適用於並管轄票據（定義見下文）的條款，不適用於已經或可能根據基礎契約發行的任何其他證券，除非與此類其他證券有關的補充契約特別包含此類變更、修改和補充。根據本協議條款以及基礎契約第2.01和2.02節，發行人特此創建一系列被指定為 “2028年到期的5.398％優先票據，第一系列票據”（“票據”）的證券，無論出於何種目的，這些票據均應被視為基礎契約下的 “證券”。除非基礎契約中另有規定，否則票據應構成自己的系列以用於投票目的，不得與發行人或Ventas, Inc.發行的任何其他證券屬於同一類別或系列。

(b) 根據基本契約第11條和本第九份補充契約第九條，每張票據將由擔保人提供擔保。為明確起見，就契約或票據而言，發行人不應被視為擔保人。

第 1.02 節附註的形式。票據將以最終形式發行，票據的最終形式應為一種或多種全球證券，其形式基本上載於本文所附附錄A的規定，該附錄A已納入此處並構成本文的一部分。票據應計息，應付利息，並具有最終票據或契約中規定的其他條款。票據本金的規定到期日為2028年4月21日。

第 1.03 節對票據數量沒有限制。受託人應在2023年4月21日驗證並交付原始發行的票據，本金總額不超過6億加元。儘管如此，票據的總本金額應不受限制；前提是根據本第九份補充契約發行的所有票據的條款（發行日期和發行價格除外）應相同。發行人可以在簽署和交付本第九份補充契約後或之後不時簽署票據並將其交付給受託人進行認證，然後受託管理人應按照基本契約第2.03節的規定在認證令和交付高級官員證書和法律顧問意見後對上述票據進行身份驗證和交付，發行人無需採取進一步行動。

第 1.04 節排名。這些票據將是發行人的無抵押和非次級債務，其支付權與發行人現有和未來的所有無抵押和無次級債務相同。

第 1.05 節認證證書。票據中包含的受託人認證證書應基本上與本文附錄A附註的附註形式相同。

第1.06節無償債基金。不會為票據提供任何償債基金（儘管基本契約中對償債基金債務有任何規定）。

第 1.07 節無額外金額。無需為票據支付任何額外款項（儘管基本契約中有任何關於以下方面的規定）

額外金額（債務），但擔保人根據基本契約第11.01（f）條應支付的額外金額以及此類額外金額應付時除外。

第 1.08 節定義。

(a) 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有基本契約中賦予的相應含義。

(b) 僅出於本第九份補充契約和附註的目的，特此對基本契約第1.01節中的以下定義進行全面修訂，內容如下：

“工作日” 是指除星期六或星期日或法律要求或授權多倫多市銀行機構關閉的日子以外的任何一天。

“債務” 是指截至任何日期（不重複），(1) Ventas, Inc. 及其子公司的所有有擔保或無擔保借款負債，包括抵押貸款和其他應付票據（包括不時未償還的票據），但不包括任何債務，包括以現金、現金等價物或有價證券擔保或已失效的應付票據（據瞭解，現金抵押品應被視為包括存放在受託人處的有關第三方的現金債務）和（2）Ventas, Inc.及其子公司的所有或有負債，不包括第 (1) 和 (2) 條中的公司間債務以及與無追索權債務慣例例外情況相關的所有負債，例如欺詐、資金濫用、環境賠償、自願破產、串通性非自願破產和其他類似例外情況。

據瞭解，債務不應包括Ventas, Inc.的任何可贖回股權。

就契約和票據而言，“違約” 是指任何違約事件，或者隨着時間的推移或通知的發出，任何事件都將成為違約事件。

“GAAP” 是指不時生效的美國公認會計原則，這些原則始終適用。

就任何人的任何債務或其他義務而言，“承擔” 是指創造、承擔、擔保或以其他方式承擔此類債務或其他義務的責任，“發生” 和 “發生” 的含義與前述內容相關。

“利息支付日期” 的含義見契約和票據。

“留置權” 指（不重複）任何留置權（法定或其他方式）、抵押貸款、抵押貸款、信託契約、信託契約、債務擔保契約、質押、擔保權益、以抵押為目的的轉讓、存款安排或其他擔保協議，不包括任何抵銷權，但包括但不限於任何有條件的出售或其他所有權保留協議、與上述任何協議具有實質相同經濟效果的任何融資租賃以及任何其他類似協議授予或轉讓擔保權益；前提是出於本協議的目的，“留置權” 不包括Ventas, Inc.或其任何子公司根據其規定通過存入現金、現金等價物或有價證券抵押的任何抵押貸款（據瞭解，現金抵押品應被視為包括存放在受託人的與第三方債務有關的現金）。

“重要子公司” 是指作為 Ventas, Inc. “重要子公司”（如果有）的每家子公司，如《證券法》第S-X條所定義。

(c) 僅就本第九份補充契約和附註而言，以下術語應具有指定含義：

就票據的任何贖回而言，“加拿大收益價格” 是指為面值收回日的收益率而計算的價格，每半年複合一次，根據公認的財務慣例計算，等於發行人根據契約向持有人發出贖回此類票據通知之日的加拿大政府收益率，外加61.5個基點。

“合併息税折舊攤銷前利潤” 是指Ventas, Inc.及其子公司在任何時期內的淨收益（虧損），該淨收益（虧損）在扣除（不重複）之前根據公認會計原則在合併基礎上確定：

(1) 利息支出；

（2）税收；

（3）折舊、攤銷和所有其他非現金項目，由Ventas, Inc. 合理和真誠地確定，在得出淨收益（虧損）時扣除；

（4）特殊項目；

(5) Ventas, Inc. 合理和真誠地確定的非經常性項目或其他不尋常項目（包括但不限於所有預付款罰款以及與任何債務融資或債務融資修訂、收購、處置、資本重組或類似交易（無論此類交易是否完成）有關的所有成本或費用）；

(6) 非控股權益；

(7) 可歸因於涉及不符合公認會計原則對衝會計資格的衍生工具的交易的收入或支出；以及

(8) 處置折舊房地產投資的收益或損失、財產估值損失和減值費用。

為了計算合併息税折舊攤銷前利潤，所有金額均應由Ventas, Inc. 合理和真誠地確定，並符合公認會計原則，除非公認會計原則不適用於確定所有非現金和非經常性項目。

就任何人而言，“合併財務報表” 統指該人及其子公司根據公認會計原則編制的合併財務報表和這些財務報表附註。

“Ventas, Inc.及其子公司的或有負債” 是指截至任何日期，Ventas, Inc.及其子公司的負債，包括（不重複）根據公認會計原則確定的借款債務，這些負債在確定之日已或將在Ventas, Inc.合併財務報表附註中列報和量化為或有負債。

任何日期的 “加拿大政府收益率” 是指該日期的到期收益率，每半年複合一次，根據普遍接受的財務慣例計算。加拿大政府不可贖回債券如果在該日以加元發行時本金的100％，到期日等於截至票據贖回日的剩餘期限，則該到期收益率的平均值由以下兩家主要的加拿大投資交易商提供的收益率發行人。

“擔保人” 是指Ventas, Inc.及其繼任者和受讓人；但是，根據契約條款發放票據擔保後，任何構成上述擔保人的個人均應停止構成擔保人。

“公司間債務” 是指截至該日唯一當事方為Ventas, Inc.及其任何子公司的債務；但是，對於發行人或擔保人作為借款人的任何此類債務，該債務在票據的償付權中處於次要地位。

“利息支出” 是指Ventas, Inc.及其子公司在任何時期內根據公認會計原則記錄的利息總額，但不包括 (i) 由任何貸款收益提供資金的利息儲備、(ii) 預付款罰款、(iii) 遞延融資成本的攤銷以及 (iv) 非現金互換無效費用，在所有情況下均反映在適用的合併財務報表中。

“發行日期” 是指 2023 年 4 月 21 日。

“發行人” 的含義如序言中所述。

“最近完成的季度” 是指截至任何日期，Ventas, Inc.完成合並財務報表的Ventas, Inc.當時最近結束的財季，據瞭解，在Ventas, Inc.受到《交易法》信息要求的約束並根據該法向委員會提交年度和季度報告的任何時候，“最新完成的季度” 一詞均應視為指Ventas所涵蓋的財政季度 Tas, Inc. 最近提交的10-Q表季度報告，或者，在以本年度最後一個財季為例，Ventas, Inc.的10-K表年度報告。

“第九份補充契約” 的含義如序言中所述。

“註釋” 的含義見本文第 1.01 節。

“債務” 是指根據任何債務文件應付的任何本金、利息、罰款、費用、賠償、損害賠償和其他責任。

“標準收款日期” 是指 2028 年 3 月 21 日。

“財產息税折舊攤銷前利潤” 是指截至確定之日Ventas, Inc.或其任何子公司擁有的任何財產，在任何時間段內，在扣除（不重複）之前從此類財產中獲得的淨收益（虧損）：

(1) 利息支出；

（2）税收；

（3）折舊、攤銷和所有其他非現金項目，由Ventas, Inc. 合理和真誠地確定，在得出淨收益（虧損）時扣除；

（4）管理層未分配給房地產板塊的一般和管理費用，如Ventas, Inc.截至最近完成的季度連續四（4）個財政季度的合併財務報表所示；

（5）特殊項目；

(6) Ventas, Inc. 合理和真誠地確定的非經常性項目或其他不尋常項目（包括但不限於所有預付款罰款以及與任何債務融資或債務融資修訂、收購、處置、資本重組或類似交易（無論此類交易是否完成）有關的所有成本或費用）；

(7) 非控股權益；

(8) 可歸因於涉及不符合公認會計原則對衝會計資格的衍生工具的交易的收入或支出；以及

（9）財產估值損失和減值費用；

在每種情況下都歸因於此類財產。

為了計算財產息税折舊攤銷前利潤，所有金額均應由Ventas, Inc.根據公認會計原則合理和真誠地確定，除非GAAP不適用於確定所有非現金和非經常性項目。

財產息税折舊攤銷前利潤應進行調整（不重複）以產生預期效果：

(x) 如果任何資產自該期限的第一天起至裁定之日已投入使用或停止使用，則視情況包括或排除因將此類資產投入使用或停止使用此類資產而獲得或扣除的任何財產息税折舊攤銷前利潤，就好像此類資產的投入使用或停止使用該期限的第一天一樣；和

(y) 對於自期限第一天起至確定之日對任何資產或資產組進行任何收購或處置，包括但不限於通過合併、股票或資產購買或出售，視情況包括或排除因收購或處置這些資產而獲得或消除的任何財產息税折舊攤銷前利潤，就好像收購或處置發生在該期的第一天一樣。

“有擔保債務” 是指截至該日Ventas, Inc.及其子公司所有未償債務的本金總額中由Ventas, Inc.或其任何子公司的財產或其他資產的留置權擔保的部分。

“穩定開發資產” 是指截至任何日期的新建築或開發房地產資產，在施工或開發基本完成後的前四個連續財政季度之後，(i) 又連續六個財政季度出現或 (ii) 該房地產資產的租賃率至少為90％，以先發生者為準。

就任何人而言，“子公司” 是指公司、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、無限責任公司或其他根據公認會計原則必須與該人合併的商業實體。

“總資產” 是指截至任何日期，在每種情況下，由Ventas, Inc. 合理而真誠地確定，以下各項的總和（不重複）：

(1) 對於截至2002年4月17日由Ventas, Inc.及其子公司擁有且自確定之日起仍歸所有權的房地產資產，本第九份補充契約附表1中規定的此類房地產資產的年化租金收入除以0.0900，加上此類房地產資產因年租金產生、產生或與年租相關的任何年化增量租金收入 Ventas, Inc. 及其子公司對此類房地產的租金上報或重置租金的權利房地產資產（無論是通過協議還是行使此類權利或其他方式），除以0.0900；就本條款（1）而言，房地產資產的 “年化增量租金收入” 是指此類房地產資產由於此類年度租金上漲或租金重置權而產生的每日租金收入的增加，或與之相關的每日租金收入的增加這種增長的日期，按年計算，將每日增長量乘以365；

(2) 對於截至確定之日Ventas, Inc.及其子公司擁有的所有其他房地產資產（下文第 (3) 條規定的除外），其成本（原始成本加上折舊和攤銷前的資本改善）根據公認會計原則確定；

(3) 對於截至確定之日Ventas, Inc.及其子公司擁有的穩定開發資產，截至最近完成季度的連續四 (4) 個財政季度，此類穩定開發資產的所有房地產息税折舊攤銷前利潤總額除以 (i) 0.0900，對於所有其他情況，則除以 (i) 0.0900；但是，前提是特定穩定開發項目的價值根據本條款 (3) 計算的資產低於成本（原始成本加上資本）根據公認會計原則確定的此類房地產資產的折舊和攤銷前改善（折舊和攤銷前），此類房地產資產應使用此類成本代替該成本；

(4) 自最近完成的季度末以來產生的債務收益，或為換取此類收益（視情況而定）而擬收購的資產；

(5) 根據公認會計原則確定的Ventas, Inc.及其子公司的抵押貸款和其他應收票據；

(6) Ventas, Inc.及其子公司的現金、現金等價物和有價證券，但不包括截至該日所有現金、現金等價物和用於抵押或清償任何債務，包括抵押貸款和其他應付票據（包括存入受託人的與第三方債務有關的現金），均根據公認會計原則確定；以及

(7) 根據公認會計原則確定的Ventas, Inc.及其子公司的所有其他資產（不包括商譽）。

“未抵押資產” 是指截至任何日期，在每種情況下，由Ventas, Inc. 合理和真誠地確定，以下各項的總和（不重複）：

(1) 對於截至2002年4月17日由Ventas, Inc.及其子公司擁有並在確定之日繼續擁有的房地產資產，但不包括作為有擔保債務抵押品的任何此類房地產資產，本第九份補充契約所附表1中規定的此類房地產資產的年化租金收入除以0.0900，加上該房地產產生的任何年化增量租金收入由年租導致、產生或與年租相關的不動產資產Ventas, Inc.及其子公司對此類房地產資產（無論是通過協議還是行使該權利或其他方式）的上漲或租金重置權，除以0.0900；就本條款 (1) 而言，房地產資產的 “年化增量租金收入” 是指此類房地產資產由於此類年度租金上漲導致、引起或與之相關的每日租金收入的增加或立即重置此類房地產資產產生的每日租金收入的權利在此類增幅生效之日之前，按年計算，將每日漲幅乘以365；

(2) 對於截至確定之日Ventas, Inc.及其子公司擁有的所有其他房地產資產（下文第 (3) 條規定的除外），但不包括用作擔保債務抵押品的任何此類房地產資產，其成本（原始成本加上折舊和攤銷前的資本改善）根據公認會計原則確定；

(3) 對於截至確定之日Ventas, Inc.及其子公司擁有的穩定開發資產，不包括用作擔保債務抵押品的任何此類穩定開發資產，截至最近完成季度的連續四 (4) 個財政季度，此類穩定開發資產的所有房地產息税折舊攤銷前利潤總額除以 (i) 0.0900，對於政府償還財產，(ii) 所有其他財產的息税折舊攤銷前利潤總額除以 (i) 0.0900 案例；但是，前提是如果特定的價值穩定根據本條款（3）計算的開發資產低於根據公認會計原則確定的該房地產資產的成本（原始成本加上折舊和攤銷前的資本改善），此類房地產資產應使用該成本代替該成本；

(4) 自最近完成的季度末以來產生的債務收益，或為換取此類收益（視情況而定）而擬收購的資產；

(5) Ventas, Inc.及其子公司的抵押貸款和其他應收票據，但根據公認會計原則確定的作為有擔保債務抵押品的任何抵押貸款或其他應收票據除外；

(6) Ventas, Inc.及其子公司的現金、現金等價物和有價證券，但不包括截至該日所有現金、現金等價物和用於抵押或清償任何債務，包括抵押貸款和其他應付票據（包括存入受託人的與第三方債務有關的現金），均根據公認會計原則確定；以及

(7) Ventas, Inc. 及其子公司的所有其他資產（不包括商譽），但為擔保債務而質押的資產除外，根據以下規定確定

公認會計原則；但是，未支配資產不應包括對Ventas, Inc.及其子公司未合併合資企業的房地產淨投資。

為避免疑問，根據經修訂的1986年《美國國税法》第1031條，“合格中介機構” 持有的與擬議的同類交易所相關的現金仍應包含在上文第 (6) 條中，前提是Ventas, Inc.或其任何子公司有權 (i) 指示合格的中介機構將此類現金返還給Ventas, Inc.或類似機構子公司如果及當Ventas, Inc.或此類子公司未能識別或收購擬議的同類財產時，或在180天的置換期結束時，或（ii）指示合格的中介機構使用此類現金購買同類財產。

“無抵押債務” 是指截至該日Ventas, Inc.及其子公司所有未償債務的本金總額中既不是Ventas, Inc.及其子公司的擔保債務也不是或有負債的部分。

第二條

贖回

第 1.01 節對第 3 條的修正。

(a) 根據基本契約第2.02 (7) 節：

(1) 特此修訂基本契約第3.02節中關於票據的第二句，將其中提及的 “發行人確定的贖回日期前45天” 改為 “向持有人發出可選贖回通知之日前五天”；以及

(2) 特此對票據對《基本契約》第3.04節的第一句進行修訂，將其中提及的 “30天” 改為 “10天”。

(b) 根據基本契約第2.02（7）和2.02（8）節，特此對票據基本契約第3條進行修訂，在末尾增加了以下新的第3.09、3.10和3.11節，每種內容如下：

“第 3.09 節可選兑換。

(a) 發行人可以選擇在到期前的任何時候全部或不時部分贖回票據。

(b) 任何票據贖回的贖回價格將等於：（i）在面值收回日之前，以下兩者中較高者：（1）待贖回票據本金的100％，以及（2）加拿大收益價格，在每種情況下，加上截至贖回日（但不包括）的應計和未付利息；（ii）在票面看漲日當天或之後，票據本金的100％ 將在贖回日（但不包括）之前兑換，再加上相應的應計和未付利息。

(c) 根據基本契約和本第九份補充契約向受託人和持有人發出的贖回通知可以由發行人選擇，但須遵守條件，在這種情況下，除了滿足以下條件外，此類贖回通知還應具體説明

基本契約第3.02節和第3.04節（視情況而定）中任何以此類贖回為條件的事件（例如融資、資產處置或其他交易）的詳細信息和條款。儘管有契約第 3.05 節的規定，但在按照本第 3.09 節的規定發出贖回通知後，所要求贖回的票據應在贖回日及其中規定的贖回價格到期和支付，前提是該通知中規定的條件得到滿足或解除，使發行人感到滿意，採取合理的行動，或者發行人不論基礎有任何相反的規定均全部或部分放棄此類條件契約或本第九份補充契約。此外，儘管基本契約或本第九份補充契約中有任何相反的規定，但如果發行人合理地確定在該日期之前無法滿足此類條件，則發行人可以在其中規定的贖回日期之前隨時撤銷按上述方式發出的任何贖回通知。此類撤銷通知應由發行人交付給受託人和持有人。除上述情況外，根據本第3.09節進行的任何贖回均應根據契約第3.01至3.07節的規定進行。

第 3.10 節強制兑換。發行人無需為票據支付強制贖回款項。

第 3.11 節購買票據。發行人可以隨時或不時地以發行人可能確定的價格購買市場上的全部或任何票據（包括從投資交易商或持有認可證券交易所成員資格的公司購買票據）、通過招標邀請或通過私人合同購買票據。”

第三條

契約

第 1.01 節對第 4 條的修正。

(a) 根據基本契約第2.02（14）節，特此對票據對基本契約第4.03節進行修訂，刪除了其全部案文，並在其代之處插入以下內容：

“第 4.03 節報告。無論委員會是否要求，只要有任何未償還的票據，Ventas, Inc.都應在向委員會提交票據後的15天內（或者如果不受《交易法》的定期報告要求的約束，則應在受託人被要求向委員會提交定期報告後的15天內向受託管理人提交，如果該票據受託管理人的定期報告要求，則應在15天內向受託管理人提交）：

(1) 向委員會提交的10-Q表和10-K表中要求包含的所有季度和年度財務信息，包括 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”，以及Ventas, Inc.註冊獨立會計師的年度財務報表報告，僅涉及年度信息；以及

(2) 所有需要通過8-K表格向委員會提交的當前報告。

只要任何票據仍處於未償還狀態，如果Ventas, Inc.在任何時候無需向委員會提交本第4.03節前段所要求的報告，則Ventas, Inc.應根據持有人以及證券分析師和潛在投資者的要求向他們提供根據《證券法》第144A (d) (4) 條要求提供的信息。

委員會網站或Ventas, Inc.網站上提供上述材料應被視為履行了上述交付義務。如果委員會的規章制度允許 Ventas, Inc. 和 Ventas, Inc. 的任何直接或間接母公司在該母實體層面進行合併報告，則以與本第 4.03 節所述的 Ventas, Inc. 所述方式在母實體層面的合併報告將滿足本第 4.03 節，本第 4.03 節中與 Ventas, Inc. 相關的財務信息的義務應被視為通過提供與此類直接或間接相關的財務信息而感到滿意母公司；前提是此類財務信息附有合併信息，這些信息應合理詳細地解釋與該直接或間接母公司及其除Ventas, Inc.及其子公司以外的任何子公司有關的信息與單獨與Ventas, Inc.及其子公司有關的信息之間的區別。”

(b) 根據基本契約第2.02（14）節，特此對票據對基本契約第4.04節進行修訂，刪除了其全部案文，並在其代之處插入以下內容：

“第 4.04 節合規證書。“Ventas, Inc.應在每個財政年度結束後的120天內向受託管理人交付一份高級管理人員證書，説明已在簽字人員的監督下對Ventas, Inc.及其子公司在上一財年的活動進行了審查，以確定Ventas, Inc.是否保留、遵守、履行和履行了契約規定的義務，並進一步説明每位簽署此類證書的官員的情況，據他或她所知，Ventas, Inc. 一直保持並觀察到履行並履行了契約中包含的所有契約，在履行或遵守契約的任何條款、規定和條件方面均不構成違約（或者，如果發生違約或違約事件，描述他或她可能知道的所有此類違約或違約事件，以及Ventas, Inc.正在採取或計劃就此採取哪些行動），據其所知，不事件已經發生並仍然存在，其原因是向本金支付了款項禁止對任何系列證券收取利息（如果有），或者如果此類事件發生，請描述該事件以及Ventas, Inc.正在採取或計劃對此採取什麼行動。就本第 4.04 節而言，在確定此類合規性時，應不考慮契約規定的任何寬限期或通知要求。”

(c) 根據基本契約第2.02（14）節，特此對票據對基本契約第4.06節進行修訂，刪除了其全部案文，並在其代之處插入以下內容：

“第 4.06 節公司存在。除非第 5 條和第 11.04 節允許，否則，Ventas, Inc. 和發行人應盡一切必要努力維護和保持其存在、權利和特許經營權；但是，如果Ventas, Inc.或發行人（如適用）合理而真誠地確定在其業務中不再需要保護此類權利或特許經營權，則不得要求Ventas, Inc.和發行人保留任何此類權利或特許經營權；並且前提是，此外，為清楚起見，將發行人與一家或多家公司合併或以其他方式組合Ventas, Inc. 的其他子公司不應構成對本第 4.06 節的違反。”

(d) 根據基本契約第2.02（14）節，特此對票據對基本契約第4條進行修訂，在末尾增加了以下新的第4.07至4.11節，每種內容如下：

“第 4.07 節税收。Ventas, Inc. 將支付所有重大税、攤款和政府税，並將促使其每家子公司在拖欠之前支付所有重大税、攤款和政府税，但本着誠意和通過適當程序提出異議的税款、攤款和政府税款除外，或未能支付此類款項不會對票據持有人造成任何重大不利影響。

第 4.08 節《居留、延期和高利貸法》。Ventas, Inc. 和發行人均承諾（在合法的範圍內），在任何時候都不會堅持、辯護或以任何方式主張或受益於任何地方頒佈的、現在或此後任何時候生效的、可能影響契約或履行契約的中止、延期或高利貸法；以及 Ventas, Inc. 和發行人（在合法的範圍內）特此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並承諾不會通過訴諸任何此類法律來實現任何此類法律的所有利益或優勢法律，阻礙、拖延或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但將影響並允許所有此類權力的執行，就好像沒有頒佈此類法律一樣。

第 4.09 節對發生債務的限制。

(a) 如果自最近完成的季度末以來發生的額外債務和任何其他債務及其淨收益的使用生效後，所有未償債務的總本金額將超過截至最近完成的季度末總資產總額的60％（不重複）（i）截至最近完成的季度末總資產的60％，則Ventas, Inc.不得也不允許其任何子公司承擔任何債務 (ii) 收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格以及金額自最近完成的季度末以來收到的任何證券發行收益（前提是此類收益未用於收購房地產資產或應收抵押貸款或減少債務）。

(b) 如果在發生此類額外有擔保債務和任何其他有擔保債務後立即發生任何有擔保債務，Ventas, Inc. 不得也不得允許其任何子公司承擔任何有擔保債務

自最近完成的季度末以來產生的債務及其淨收益的應用，所有未償有擔保債務的本金總額將超過（不重複）（i）截至最近完成季度末的總資產和（ii）收購的任何房地產資產或應收抵押貸款的購買價格，以及收到的任何證券發行收益金額（以此類收益未用於收購房地產資產為限）總額的50％ 或應收抵押貸款（或減少債務），自結束以來最近完成的季度。

(c) 如果自最近完成的季度末以來發生的額外債務和任何其他債務及其淨收益的使用生效後，截至最近完成的季度結束的連續四 (4) 個財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤與利息支出的比率低於1.50比1.00，則Ventas, Inc.不得也不得允許其任何子公司承擔任何債務以形式為基礎，並基於以下假設（不重複）進行計算：

(i) 自該四季度第一天起至確定之日Ventas, Inc.或其任何子公司產生的額外債務和任何其他債務，在確定之日尚未償還，在該期開始時已產生，並在該期間內繼續未償還，此類債務的淨收益，包括用於為其他債務再融資，是在該期限開始時使用的；前提是，在確定該期間之初如此產生的債務金額，任何循環貸款下的債務金額信貸額度應根據該期間此類債務的平均每日餘額計算；

(ii) 自該四季度第一天起至確定之日起，Ventas, Inc.或其任何子公司償還或清償的任何其他債務的償還或清償發生在該期開始時；前提是，在確定已償還或退還的債務金額時，任何循環信貸額度下的債務金額均應根據該期間該債務的平均每日餘額計算；以及

(iii) 如果Ventas, Inc.或其任何子公司收購或處置任何資產或資產組（包括但不限於通過合併、股票或資產購買或出售），或將任何資產置於使用狀態或停止使用任何資產，則收購、處置、投入使用或停用以及任何相關的償還或再融資債務是在該期間的第一天發生的，但作了適當的調整減去與收購、處置、投入使用或解除服務有關的合併息税折舊攤銷前利潤和利息支出，均包含在該預計計算中。

第 4.10 節未抵押資產的維護。Ventas, Inc. 及其子公司應始終保留非未抵押資產

低於所有未償無抵押債務本金總額的150％。”

第四條

繼任者

第 1.01 節對第 5 條的修正。

(a) 根據基本契約第2.02（14）節，特此對票據對基本契約第5.01節進行修訂，刪除了其全部案文，並在其代之處插入以下內容：

“第 5.01 節合併、合併、合併或出售資產。

Ventas, Inc. 不得直接或間接：（a）與他人合併、合併或合併或合併（無論Ventas, Inc.是否是倖存的公司）；或（b）出售、轉讓、轉讓、轉讓、出租（在正常業務過程中向非關聯運營商除外）或以其他方式處置Ventas, Inc.及其子公司的全部或幾乎所有財產或資產，在一項或多項關聯交易中，與他人共享，除非：

(1) 要麼：

(i) Ventas, Inc. 是倖存的公司；或

(ii) 由任何此類合併、合併或合併（如果不是 Ventas, Inc.）組建或倖存下來的人或接受此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組建或存在的公司；

(2) 由任何此類合併、合併或合併（如果不是 Ventas, Inc.）組建或倖存下來的人，或接受此類出售、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置的人根據受託人合理滿意的協議，承擔Ventas, Inc.在票據和契約下的所有義務；以及

(3) 在此類交易之後，在使該交易或一系列交易生效的形式上（並將Ventas, Inc.或任何子公司因該交易或一系列交易而承擔的任何義務視為該交易發生時發生的任何義務），契約下不存在違約或違約事件。

儘管本第 5.01 節有任何相反規定，Ventas, Inc. 可以在不遵守本第 5 條規定的任何要求的情況下，與發行人合併、合併或合併或向發行人出售和/或轉讓其全部或幾乎所有資產。”

(b) 根據基本契約第2.02（14）節，特此對票據的基本契約第5條進行修訂，在末尾增加了以下新的第5.03和5.04節，每種內容如下：

“第 5.03 節擔保人子公司承擔的責任。

根據加拿大或其任何省份法律組建和存在的擔保人的子公司，未經持有人同意，可通過簽訂並交付給受託人的本協議補充協議，直接承擔所有票據的本金和利息的到期和準時支付，發行人履行或遵守契約的每項契約。根據任何此類假設，子公司應繼承契約下發行人，取代並可以行使契約下發行人的所有權利和權力，其效力與子公司在本協議中被指定為發行人相同，發行人應免除作為票據債務人的責任。

第 5.04 節擔保的終止。

擔保人與發行人合併、合併或合併時，或者發行人收購擔保人所有資產和合夥權益的其他時候，擔保人在契約下的義務應終止。”

第五條

違約和補救措施

第 1.01 節對第 6 條的修正。

(a) 根據基本契約第2.02（14）節，特此對票據對基本契約第6.01節進行修訂，刪除了其全部案文，並在其代之處插入以下內容：

“第 6.01 節。違約事件。

以下每項都是 “默認事件”：

(1) Ventas, Inc.或發行人不支付任何到期和應付票據的本金或任何溢價；

(2) Ventas, Inc.或發行人未在適用的到期日後的30天內為任何票據支付利息；

(3) Ventas, Inc. 或其子公司在收到違約通知後的 90 天內仍違反契約的任何其他條款。受託人或當時未償還票據本金總額超過25％的持有人均可發出通知；

(4) 除非契約和票據允許，否則Ventas, Inc.的證券擔保將停止完全生效，或者Ventas, Inc.應否認或不確認其在這方面的義務；

(5) 在任何適用的寬限期到期後，發行人、Ventas, Inc.或其任何重要子公司因其任何第三方債務（包括契約下除票據以外的任何系列證券的違約）違約，本金總額超過5,000萬美元，這種違約會加速此類債務的到期。如果在發行人、Ventas, Inc.或任何此類重要子公司（視情況而定）收到指明違約的通知並要求他們清償其他債務或導致加速被撤銷或取消後的30天內，其他債務被清償，或者加速被撤銷或取消，則此類違約不屬於違約事件。受託人或當時未償還票據本金總額超過25％的持有人均可發送通知，如果持有人發出通知，則應將副本發送給受託人；

(6) 發行人、Ventas, Inc.或其任何重要子公司，或整體上將構成重要子公司的任何子公司集團：

(i) 開始自願申訴；

(ii) 同意在非自願情況下對他們下達救濟令；

(iii) 同意為他們或其全部或幾乎所有財產指定保管人；

(iv) 為其債權人的利益進行一般性轉讓；或

(v) 通常不會在到期時償還債務；或

(7) 有管轄權的法院根據任何破產法下達的命令或法令，該命令或法令：

(i) 用於在非自願情況下向發行人、Ventas, Inc.或其任何重要子公司或整體上構成重要子公司的任何子公司集團提供救濟；

(ii) 任命發行人、Ventas, Inc.或其任何重要子公司，或整體上將構成重要子公司的任何子公司集團的託管人，或發行人、Ventas, Inc.或其任何重要子公司或任何子公司集團的全部或基本全部財產的託管人，或從整體上看將構成重要子公司的任何子公司集團的託管人；或

(iii) 下令清算髮行人Ventas, Inc.或其任何重要子公司，或整體上將構成重要子公司的任何子公司集團；

而且該命令或法令仍然沒有得到執行，並且連續60天有效；”

(b) 根據基本契約第2.02 (14) 節，特此對基礎契約第6.02節對票據進行修訂，(i) 全部刪除其第一句，代之以以下內容：

“如果發生第6.01節第 (6) 或 (7) 條規定的違約事件，涉及發行人、Ventas, Inc.或其任何重要子公司或任何整體構成重要子公司的子公司集團，則所有未償還票據將立即到期並支付，恕不另行行動或通知。”

以及 (ii) 在第 6.02 節的末尾添加以下內容：

“儘管契約中包含任何相反的規定，但與未能遵守本協議第4.03節任何規定有關的違約事件的唯一補救措施應僅包括按相當於票據未償本金0.25％的年利率獲得票據額外利息的權利。這筆額外利息的支付方式和日期將與票據規定的應付利息相同，並將從此類違約事件首次發生之日（包括該違約事件首次發生之日）起計所有未償票據，但不包括此類違約事件得到糾正或豁免之日。”

(c) 根據基本契約第2.02（14）節，特此對基礎契約第6.08節對票據進行修訂，從其第一行中刪除了對基本契約第6.01節第 (3) 條的提及。

第六條

受託人

第 1.01 節對第 7 條的修正。根據基本契約第2.02（14）節，特此對票據對基本契約第7.06（e）節進行修訂，將其中對第6.01（7）或（8）節的提及改為第6.01（6）或（7）節。

第七條

法律辯護和契約無效

第 1.01 節防禦條款的適用性。根據基本契約第2.02（17）和8.01節，只要有任何票據尚未兑現，基礎契約第8.02和8.03節應適用於票據。

第 1.02 節第 8.03 節下的決定。就基本契約第2.02（17）和8.03節而言，基本契約第8.03節應適用於第4.09和4.10節。

第 1.03 節第 8.07 節下的決定。就基本契約第8.07和12.02節而言，基本契約第8.07節的規定應適用於票據。

第 1.04 節對第 8 條的修正。

(a) 根據基本契約第2.02（14）節，特此對附註對基本契約第8.03節的最後一句進行修訂，將其中對第6.01（4）至6.01（6）節的提及改為第6.01（3）至6.01（5）節。

(b) 根據基本契約第2.02 (14) 節，特此修訂基本契約第8.04 (e) 節中有關票據的全部案文，取而代之的是以下內容：

“(e) 此類法律辯護或契約無效不會導致違反或違反Ventas, Inc.或發行人作為當事方或Ventas, Inc.或發行人受其約束的任何實質性協議或文書（票據契約除外），或構成違約；”

第八條

修訂、補充和豁免

第 1.01 節對第 9 條的修正。

(a) 根據基本契約第2.02（23）節，特此對附註對基本契約第9.02節進行修訂，刪除了第9.02（2）節的全部文本，並在其位置插入以下內容：

“(2) 降低任何票據的本金額或利率，或更改任何票據的固定到期日或支付利息的時間，或修改本協議第3條中有關證券贖回的規定（為避免疑問，不包括贖回通知在贖回日之前向持有人郵寄贖回通知的天數，經至少多數本金持有人同意，可以對該天數進行修改）然後是流通證券）。”

(b) 根據基本契約第2.02（23）節，特此對附註對基本契約第9.02節進行修訂，刪除了第9.02（7）節的全部文本，並在其位置插入以下內容：

“(7) 放棄對任何證券的贖回付款；或”

第九條

證券擔保

第 1.01 節擔保條款的適用性。

(a) 根據基礎契約第2.02 (1) 和11.01節，只要有任何未償還票據，第11條應適用於票據。

(b) 為了根據契約第11.03節證明其擔保，擔保人同意，該擔保人的高級官員將在受託人認證和交付的每張票據上認可基本上以本附錄B所附形式簽署的此類擔保的註釋，並且該契約是由其一名高級管理人員代表該擔保人簽訂的。

第 X 條

雜項

第 1.01 節對第 14.01 節的修訂。根據基本契約第2.02（23）節，特此對票據對基本契約第14.01節的第14.01節進行了修訂，完整刪除了第14.01節的第四個完整段落，並在其位置插入了以下內容：

“發給持有人的所有通知和通信將被視為已按時發送：（1）發給權威證券持有人，如果是通過頭等郵件郵寄的，經過認證或掛號的，則在下一個工作日發出；如果通過隔夜航空快遞送達，保證第二天送達註冊處保存的登記冊上顯示的地址，則在下一個工作日送達全球證券持有人；或者（2）在送達的工作日送達全球證券持有人在工作日下午 5:00（多倫多時間）之前送達（失敗）如果通知是根據保存人或其指定人的長期指示，包括按照保存人的公認慣例通過電子郵件向保存人遞送的，則應視為已在下一個工作日發出。未能向持有人郵寄或交付通知或信函或其中的任何缺陷都不會影響其對其他持有人的充足性。”

第 1.02 節根據第 14.08 條作出的決定。就基本契約第14.08節而言，除非基本契約第11條另有規定，否則擔保人的協議將對其繼任者具有約束力。

第1.03節第九號補充契約的適用；批准。

(a) 本第九份補充契約中修改、修訂或補充基礎契約條款和條件的每項條款和條件僅適用於特此創建的票據，不適用於未來根據該契約設立的任何系列證券。

(b) 經本第九份補充契約補充和修訂的基礎契約在所有方面均已獲得批准和確認，基礎契約和本第九份補充契約應作為同一文書來解讀、理解和解釋。

(c) 如果本第九份補充契約與基礎契約之間存在任何衝突，則以本第九份補充契約的規定為準。

第1.04節第九份補充契約的好處。本第九份補充契約中的任何內容均不得或不應被解釋為賦予除票據持有人、發行人、擔保人或受託人以外的任何人任何權利或利益，使他們能夠根據基本契約或本第九份補充契約的任何條款獲得任何利益。

第 1.05 節生效日期。本第九份補充契約應自上述起草之日起生效，自本協議各方簽署和交付本契約之日起生效。

第1.06節適用法律。本第九份補充契約受安大略省法律和安大略省法律管轄，並根據安大略省法律進行解釋

其中適用的加拿大聯邦法律，但本協議第九條和本擔保除外，不考慮其中的法律衝突原則。本第九份補充契約和擔保的第九條應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其中的法律衝突原則。

第 1.07 節對應方。本第九份補充契約可以在任意數量的對應方中籤署，每份以此方式簽訂的對應協議均應被視為原件，但所有這些對應協議加起來只能構成一份相同的文書。通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式交換本第九份補充契約的副本和簽名頁的副本應構成本第九份補充契約對本協議各方的有效執行和交付，並且可用於所有目的代替原第九份補充契約。本協議各方通過傳真、PDF或其他電子傳輸方式傳輸的簽名應構成本第九份補充契約的有效執行，就所有目的而言，本第九份補充契約的交付應被視為其原始簽名。

本協議下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信都必須採用英文書面形式（前提是根據本協議向受託管理人發送的任何需要簽署的通信必須採用手動簽署的文件形式，或通過DocuSign（或公司以書面形式向受託人指定的其他數字簽名提供商）提供的數字簽名形式）。公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於受託人根據未經授權的指示行事的風險以及被第三方攔截和濫用的風險。

[頁面的其餘部分故意留空]

為此，本協議各方已促使本第九份補充契約由各自官員正式簽署，經正式授權，所有協議均自上述第一天和第一年起生效，以昭信守。

加拿大文塔斯金融有限公司

作者：“克里斯蒂安 ·N· 卡明斯”

姓名：克里斯蒂安·N·卡明斯

標題：總統

VENTAS, INC.

作者：“羅伯特 F. 普羅布斯特”

姓名：羅伯特 F. 普羅布斯特

職位：執行副總裁兼首席財務官

加拿大計算機共享信託公司

作者：“Lisa M. Kudo”
姓名：麗莎·工藤
職位：企業信託官

作者：“拉吉·西瓦林加姆”
姓名：拉吉·西瓦林加姆
職位：助理信託官

    

    

CUSIP #92277LAJ5

5.398% 優先票據，2028年到期的I系列票據

不是。___ $_______________

加拿大文塔斯金融有限公司

承諾向CDS＆Co. 或其註冊受讓人支付本金為

2028 年 4 月 21 日，_______________ 加元。

利息支付日期：4月21日和10月21日

記錄日期：4 月 6 日和 10 月 6 日

日期：____________，20___

該證券是下文所述契約所指的全球證券，以CDS & CO的名義註冊。該證券不得轉讓給存管人或其被提名人以外的任何人名義註冊的證券，也不得將其兑換成以其名義註冊的證券，除非契約中描述的有限情況，否則不得登記此類轉讓。在註冊、轉讓、交換或代替該證券時經過認證和交付的每種證券均應是受前述約束的全球證券，但契約中描述的有限情況除外。

除非該證書由存款證清算和存託服務公司的授權代表出示（“CDS”）寄給加拿大VENTAS FINANCE LIMITED（“公司”）或其代理人進行轉賬、交換或付款登記，就此簽發的任何證書均以CDS & CO. 的名義註冊，或以CDS授權代表要求的其他名稱註冊（任何款項均向CDS & CO. 支付）或向存款證授權代表要求的其他實體），任何人或向其進行任何轉讓、質押或以其他方式計價或其他用途均屬不當行為，因為本證書的註冊持有人CDS & CO. 在本證書所代表的證券中擁有財產權益

在本文中，他人持有、轉讓或處理此證書的權利即構成對其權利的侵犯。

除曼尼托巴省外，根據國家文書45-102——證券轉售，除非加拿大證券立法另有允許，否則該證券的持有人不得在（I）和（II）公司成為加拿大任何省份或地區的申報發行人之日後的四個月零一天之前交易票據。

在曼尼托巴省，除非適用的加拿大證券立法另有允許或獲得適用監管機構的事先書面同意，否則該證券的持有人不得在買方獲得證券之日起十二個月零一天之前交易證券。

加拿大文塔斯金融有限公司

來自：

姓名：

標題：

來自：

姓名：

標題：

這是提及的2028年到期的I系列5.398％的優先票據之一
在內文提及的契約中：

加拿大計算機共享信託公司，
作為受託人

作者：_________________________

授權簽字人

5.398% 優先票據，2028年到期的I系列票據

除非另有説明，否則此處使用的大寫術語具有下述契約中賦予它們的含義。

(1) 利息。加拿大文塔斯金融有限公司（“發行人”）承諾從2023年4月21日起至到期，按每年5.398％的本金支付本金的利息。發行人將在每年的4月21日和10月21日每半年分期支付拖欠的利息，如果任何此類日子不是工作日，則在下一個工作日（均為 “利息支付日”）支付利息。票據的利息將從最近支付利息的日期起累計，如果沒有支付利息，則從2023年4月21日起累計；前提是，如果不存在違約支付利息的情況，並且如果本票據在本文正面提及的記錄日期和下一個下一個利息支付日之間獲得認證，則利息應從下一個利息支付日起累計；此外，前提是初始利息付款日期應為 2023 年 10 月 21 日。發行人將不時按需支付逾期本金和溢價（如果有）的利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息），年利率為超過當時生效的利率1％；發行人將不時按要求按相同利率為逾期的分期利息（不考慮任何適用的寬限期）支付利息（包括根據任何破產法提起的任何訴訟的申請後利息）合法程度。對於任何過渡期（完整的半年期除外），適用於該票據的利率將根據365天的年度和

在此期間經過的天數。每當根據年度（“認定年度”）計算利息時，該年度的天數少於計算日曆年度的實際天數，就《利息法》（加拿大）而言，該利率應以年利率表示，方法是將該利率乘以計算日曆年的實際天數，然後將該乘積除以認定年度的天數。

(2) 付款方式。發行人將向在利息支付日之前的4月6日或10月6日營業結束時（均為 “記錄日期”）註冊的票據持有人支付票據的利息（違約利息除外），即使此類票據在該記錄日期之後以及該利息支付日當天或之前被取消，但契約第2.13節關於違約利息的規定除外。票據將按本金、溢價（如果有）和利息以及在安大略省多倫多市內外為此目的設立的發行人辦公室或機構支付利息，或者，發行人可以選擇通過將支票郵寄給持有人登記冊中列出的地址來支付利息；前提是，需要通過電匯支付即時可用的資金來支付本金、利息和溢價（如果有）在全球證券所代表的所有票據和所有其他票據上持有人其中將向發行人或付款代理人提供電匯指令。此類付款將以加拿大的硬幣或貨幣支付，因為付款時是支付公共和私人債務的法定貨幣。

(3) 付款代理人和註冊商。最初，契約下的受託人加拿大Computershare信託公司將充當付款代理人和註冊商。發行人可以在不通知任何持有人的情況下更改任何付款代理人或註冊商。發行人或其任何子公司均可以任何此類身份行事。

(4) 契約。發行人根據截至2014年9月24日的契約（“基礎契約”）發行了票據，該契約經截至2023年4月21日的第九份補充契約（“第九份補充契約”）修訂，以及基礎契約、基礎契約和第九份補充契約可能不時進一步修訂和補充 “契約” Ture”），發行人中包括其中提到的擔保人和受託人。特此提及契約，描述票據持有人、發行人、擔保人和受託人的權利以及發行和持有票據的條款和條件，其效果與本契約中規定的條款相同，持有人接受本契約後同意所有這些條款。如果契約的條款與契約的條款之間存在任何不一致之處，則以契約的條款為準。這些票據是發行人的無擔保債務。

(5) 可選兑換。

(a) 發行人可以選擇在到期前的任何時候全部或不時部分贖回票據。

(b) 任何票據贖回的贖回價格將等於：（i）2028年3月21日（“面值收回日”）之前，取較高者：（1）待贖回票據本金的100％，以及（2）每種情況下的加拿大收益價格，加上截至贖回日（但不包括）的應計和未付利息；以及（ii）面值看漲期當天或之後的應計和未付利息日期，贖回票據本金的100％加上截至贖回日（但不包括）的應計和未付利息。就以下情況而言

任何票據的贖回，即到期日或之前的分期利息，均應在相關記錄日營業結束時向此類票據的登記持有人支付此類利息支付。根據契約作出贖回和付款準備的票據（或其中的一部分）應自贖回之日起和之後停止計息。如果僅部分贖回本票據，則在本票據取消後，應以本票據持有人的名義發行本票據中未兑換部分的一張或多張替換票據。

(c) 根據基本契約和第九份補充契約向受託人和持有人發出的贖回通知可由發行人選擇按條件發出，在這種情況下，除基本契約第3.02節和第3.04節的要求外（如適用），此類贖回通知還應具體説明任何事件（例如融資、資產或處置）的細節和條款其他交易），此類贖回是有條件的。儘管有契約第 3.05 節的規定，但在按照契約第 3.09 節的規定發出贖回通知後，所要求贖回的票據只有在滿足或解除該通知中規定的條件，使發行人感到滿意併合理行事，或者發行人無論如何全部或部分放棄此類條件的情況下，才應在贖回日和其中規定的贖回價格到期並支付與《基本契約》或《第九號補充協議》相反契約。此外，儘管基本契約或第九份補充契約中有任何相反的規定，但如果發行人合理地確定在該日期之前無法滿足此類條件，則發行人可以在其中規定的贖回日期之前隨時撤銷按上述方式發出的任何贖回通知。此類撤銷通知應由發行人交付給受託人和持有人。除上述情況外，根據契約第3.09節進行的任何贖回均應根據契約第3.01至3.07節的規定進行。

(6) 強制兑換。發行人無需為票據支付強制贖回款項。

(7) 贖回通知。贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄給將在其註冊地址兑換票據的每位持有人。面額大於1,000加元的紙幣可以部分兑換，但只能以1,000加元的整數倍數兑換，除非持有人持有的所有票據都要兑換。在贖回日當天及之後，票據或其中需要贖回的部分的利息停止累計。

(8) 計價、轉賬、兑換。這些票據採用註冊形式，不含面額為1,000加元的息票和1,000加元的整數倍數。票據的轉讓可以登記，可以按照契約的規定進行票據交換。除其他外，註冊處長和受託人可能要求持有人提供適當的背書和轉讓文件，發行人可能要求持有人支付法律要求或契約允許的任何税費。發行人無需交換或登記任何票據或選定贖回的票據部分的轉讓，但任何票據的未贖回部分被部分贖回除外。此外，發行人無需在選擇要贖回的票據之前的15天內或在記錄日與相應的利息支付日之間的期間內交換或登記任何票據的轉讓。

(9) 被視為所有者的人。無論出於何種目的，票據的註冊持有人均可被視為其所有者。

(10) 修改、補充和豁免。除某些例外情況外，經受此類修正案或補充契約作為單一類別投票影響的當時流通證券的本金至少佔多數的持有人同意，可以對契約、證券擔保或票據進行修改或補充，經多數持有人同意，可以免除任何現有的違約或違約事件或對契約、證券擔保或票據任何條款的遵守情況當時受影響的未償還證券的本金集體投票。該契約還規定召集和舉行票據持有人會議，允許通過親自或代理出席任何此類會議的票據（或任何系列）本金的至少50％的持有人通過贊成票通過的決議，對契約、證券擔保和票據進行某些修改。未經任何票據持有人同意，可以對契約、證券擔保或票據進行修改或補充，以糾正任何模稜兩可、缺陷或不一致之處；規定在認證票據之外或取代經認證的票據；規定在合併、合併或合併或出售全部或基本上全部票據的情況下，發行人承擔對票據持有人的義務發行人的資產；為票據增加額外擔保；為票據提供擔保；進行任何其他擔保變更將為票據持有人提供任何額外權利或利益，或者不會對任何此類持有人在契約下的合法權利產生不利影響；或者符合適用的加拿大或美國法律的要求。

(11) 違約和補救措施。與票據有關的違約事件包括：（i）拖欠到期應付票據的本金或任何溢價；（ii）在適用的到期日後的30天內拖欠票據利息；（iii）在收到説明Ventas，Inc.或其子公司違約的違約通知後的90天內違反契約的任何其他條款；（iv）某些第三方債務的違約任何發行人、Ventas, Inc.或其重要子公司的違約都會加速此類債務的到期，除非在發行人、Ventas, Inc.或其重要子公司（如適用）收到違約通知後的30天內清償，或者加速措施被撤銷或取消；(v) 某些破產、破產或重組事件發生在發行人、Ventas, Inc.或其任何重要子公司或任何子公司集團的破產、破產或重組中，總體而言，構成重要子公司。如果任何違約事件發生並仍在繼續，則受託人或當時未償還票據本金至少為25％的持有人可以宣佈票據的全部本金到期應付款；前提是，與未遵守契約第4.03節任何規定有關的違約事件的唯一補救措施應完全包括根據中規定的條款獲得票據額外利息的權利契約。儘管如此，如果因某些破產或破產事件引發違約事件，所有未償還票據將到期並付款，恕不採取進一步行動或發出通知。除非契約中另有規定，否則持有人不得強制執行契約或票據。在遵守某些限制的前提下，當時未償還票據本金佔多數的持有人可以指示受託管理人行使任何信託或權力。除某些例外情況外，通過通知受託人，當時未償還票據本金總額佔多數的持有人可以代表所有票據的持有人免除契約規定的任何現有違約或違約事件及其後果，但持續違約或在支付票據本金、溢價（如果有）或利息方面的違約事件除外。發行人必須每年向受託人提交一份關於契約遵守情況的聲明。

(12) 受託人與發行人的交易。受託人可以以個人或任何其他身份向發行人或其關聯公司提供貸款、接受存款併為其提供服務，還可以以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，就好像發行人不是受託人一樣。

(13) 不得向他人追索權。Ventas, Inc.或其任何子公司的任何董事、高級職員、員工或股東均不對Ventas, Inc.或其任何子公司根據票據或契約承擔任何基於此類義務或其產生的任何義務承擔任何責任。每位持有人接受票據即免除並免除所有此類責任。上述豁免和免除是發行票據考慮的組成部分。

(14) 身份驗證。只有經過受託人或認證代理人的手動簽名進行身份驗證，本註釋才有效。

(15) 縮略語。可以在持有人或受讓人的姓名中使用習慣縮寫，例如：TEN COM（= 共同租户）、TEN ENT（= 全部租户）、JT TEN（= 擁有生存權且不作為共同租户的共同租户）、CUST（= 託管人）和 U/G/M/A（= 未成年人統一禮物法）。

(16) CUSIP 號碼。根據統一證券識別程序委員會頒佈的建議，發行人已在票據上打印CUSIP號碼，受託人可以在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便持有人。無論是打印在票據上還是任何兑換通知中包含的此類數字的準確性，均不作任何陳述，只能依賴其上的其他識別號碼。

發行人將應書面要求向任何持有人免費提供契約副本。可以向以下人員提出請求：

加拿大文塔斯財務有限公司
c/o Ventas, Inc.
北克拉克街 353 號，3300 套房
伊利諾伊州芝加哥 60654
注意：總法律顧問

作業表

要分配此筆記，請填寫以下表格：

1. 本轉讓的簽名必須與本説明正面所寫的姓名一致，不得作任何修改或任何更改。必須通過以下方法之一來保證簽名：

加拿大和美國：從可接受的尊爵會簽名保障計劃（STAMP、SEMP、MSP）的成員處獲得的尊爵會簽名保證。許多商業銀行、儲蓄銀行、信用合作社和所有經紀交易商都參與了尊爵會簽名擔保計劃。擔保人必須貼上印有 “尊爵會保證” 字樣的印章。

加拿大：從加拿大一家大型附表1特許銀行獲得的簽名擔保。擔保人必須蓋上印有 “保證簽名” 字樣的印章。財政分行、信用合作社或大眾銀行不接受簽名擔保，除非他們是尊爵會簽名擔保計劃的成員。

北美以外：對於位於北美以外的持有人，請向擁有相應加拿大或美國附屬機構的當地金融機構出示需要擔保的證書和/或文件，該機構是可接受的尊爵會簽名擔保計劃的成員。相應的關聯公司將安排為簽名提供超額擔保。

2. 本票據的註冊持有人負責支付本票據轉讓可能需要繳納的任何跟單税、印花税或其他轉讓税。

擔保人簽名：__________________________________

轉讓註冊持有人的簽名：______________________________

機構名稱：____________________________

加元______________

5.398% 優先票據，2028年到期的I系列票據

CUSIP 92277LAJ5

全球安全利益交流時間表

已將本全球證券的一部分交換為另一全球證券的權益或最終證券的權益，或將另一全球證券或最終證券的一部分交換為該全球證券的權益：

附錄 B

證券擔保的加註形式

對於收到的款項，擔保人（包括以下簡稱契約下的任何繼承人）已在截至2023年4月21日的經第九號補充契約修訂的截至2014年9月24日的契約（“基礎契約”）（“第九份補充契約”）中規定的範圍內無條件地提供擔保（“第九份補充契約”），以及基礎契約，作為基本契約和第九份補充契約可以不時進一步修訂和補充，“契約”）在Ventas Canada Finance Limited（“發行人”）中，其中點名的擔保人和作為受託人的加拿大計算機共享信託公司（“受託人”），規定發行2028年到期的5.398％優先票據，第一輪到期，（a）通過加速支付票據的本金、溢價（如果有）和利息（定義見契約）、贖回或以其他方式按時支付票據逾期本金和利息（如果有）的利息（如果合法），以及所有票據的到期和準時履行發行人對持有人或受託人的其他義務均符合契約條款，以及（b）如果延長任何票據或任何此類其他義務的付款或續期時間，則無論是在規定的到期日，還是通過加速或其他方式，在到期時或根據延期或續訂條款履行時，都將立即全額償還這些債務。基本契約和第九補充契約第九條明確規定了擔保人根據證券擔保和契約對票據持有人和受託人承擔的義務，特此提及契約中有關證券擔保的確切條款。每位票據持有人接受該條款，即表示同意此類條款並受其約束。

本擔保受紐約州法律的約束和解釋。

除非另有説明，否則此處使用的大寫術語與契約中給出的含義相同。

VENTAS, INC.

來自：
姓名：
標題：