展品 4.02

該證券和可行使該證券的證券均未根據經修訂的1933年證券法 （“證券法”）規定的註冊豁免在任何州的證券交易委員會 或任何州的證券委員會註冊，因此，除非根據《證券法》下的有效註冊聲明 或根據現有的豁免，否則不得發行或出售，或者在不受約束的交易中，註冊要求 證券法，並根據適用的州證券法。該證券和行使本證券時可發行的證券可以與善意保證金賬户或由此類證券擔保的其他貸款一起質押。

配售 代理普通股購買權證

palisade bio, inc.

這份 配售代理普通股購買權證（“認股權證”）證明，就收到的價值而言， [_________]或其 受讓人（“持有人”）有權在 2024 年 2 月 1 日（“首次行使日期”）當天或之後的任何時候，在 2029 年 2 月 1 日下午 5:00（紐約市新 時間）（“終止日期”）或之前（“終止日期”）訂閲和購買，但此後不可以，從中購買 Palisade Bio, Inc.，特拉華州的一家公司（“公司”），最多 [*]普通股的股份（視以下調整而定， “認股權證”）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股的購買價格應為 等於行使價。本認股權證是根據公司與拉登堡塔爾曼公司於2024年1月26日簽訂的特定投資銀行協議 發行的。公司

第 節 1.定義。除了本認股權證中其他地方定義的術語外，以下術語的含義與本第 1 節中 的含義相同：

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“Bid 價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博有限責任公司的報道，該普通股在當時上市或報價的交易市場上（或最接近的前一個日期）的買入價格 從上午 9:30（紐約時間）到下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均 價格如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則普通股的最新每股出價 如此報告的股票，或者（d）在所有其他情況下，由真誠選擇的獨立評估師 確定的普通股的公允市場價值認股權證的多數權益持有人當時尚未償還且公司可以合理接受， 認股權證的費用和開支應由公司支付。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，紐約市的商業銀行獲得授權 或法律要求其保持關閉狀態；但是，為了澄清起見，商業銀行不應因 “待在家裏”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被視為已獲授權 或法律要求其保持關閉狀態或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實體分支機構 ，只要是電子資金轉賬系統即可紐約市商業銀行（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“Common 股票” 是指公司的普通股，面值為每股0.01美元，以及此後 證券可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“Common 股票等價物” 是指公司或子公司持有人有權隨時收購 普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易 日” 是指普通股在交易市場上交易的日期。

“Trading 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“Transfer 代理人” 是指美國股票轉讓與信託公司有限責任公司，其郵寄地址 位於紐約布魯克林第15大道6201號，電子郵件地址為 ReorgWarrants@ASTFINANCIAL.com，以及公司的任何繼任過户代理人 。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博有限責任公司的報告，普通股在該日期（或最接近的前一個日期）的每日成交量加權平均價格 在普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格 每天上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值 價格OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的普通股，（c）如果普通股不是 ，則在OTCQB或OTCQX上上市或報價交易，如果隨後在粉色公開市場（或 繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告普通股的價格，則最新的每股出價如此報告的普通 股票，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師 真誠選擇的普通股的公允市場價值當時未償還認股權證的多數權益的持有人， 認股權證的費用和開支應由公司支付。

第 節 2.運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在首次行使之日當天或之後的任何時候 或任何時候，通過向公司交付一份正式簽署的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司，全部或部分行使本認股權證所代表的購買權。 在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算期（定義見本文第2 (d) (i) 節 ）的交易日數中，持有人應通過電匯或銀行本票將適用行使通知中規定的股份的總行使價交給 公司美國 銀行，除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序。無需提供原創的 行使通知，也不要求對任何 行使通知提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使 之前，不得要求持有人親自向公司交出本 認股權證，在這種情況下，持有人應在向公司交付最終行使通知之日 在合理可行的情況下儘快將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買 根據本協議可購買的認股權證股份總數的一部分，其效果將減少根據本協議可購買的認股權證 股票的已發行數量，金額等於所購買的認股權證股票的適用數量。持有人和公司應 保留顯示購買的認股權證數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內提出對任何行使通知的任何異議 。持有人和任何受讓人在接受本 認股權證時承認並同意，根據本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證 股份後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份的數量都可能少於本文正面註明的 數量。

b) 行使價。本認股權證下的每股普通股行使價為0.7313美元，但須根據下文 進行調整（“行使價”）。

c) 無現金活動。如果在首次行使日期六個月週年紀念日之後，沒有有效的註冊聲明 登記，或者其中包含的招股説明書不可供持有人轉售認股權證，則該認股權證 也可以在此時通過 “無現金行使” 的形式全部或部分行使，在這種行使中，持有人應有權 獲得等於該認股權證的數量的認股權證通過除法獲得的商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股份是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，發行的認股權證股份的持有期可以延長至本認股權證的持有期。公司 同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

d) 運動力學。

i. 行使時交割認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管機構 信託公司的存款或提款系統（“DWAC”）將根據本協議購買的認股權證股份轉賬給持有人 ，將持有人或其指定人的賬户存款或提款賬户存入持有人 信託公司的賬户持有人向認股權證股份轉售或轉售 的認股權證股份或 (B) 認股權證股份有資格由持有人轉售根據第144條（假設以非現金方式行使認股權證），持有人沒有交易量或銷售方式 的限制，或者通過以持有人或其指定人的名義在公司股票登記冊上註冊的 的證書，持有人 根據此類行使有權獲得的認股權證數量在最早的日期之前送達持有人在行使通知中指定的地址（i）向公司交付行使通知後的兩（2）個交易日中的 ，（ii）一（1）個交易日向公司交付 總行使價後的第二天，以及 (iii) 構成行使通知書 之後的標準結算期的交易天數（該日期，“認股權證股份交割日期”）。行使通知 交付後，無論認股權證股份的交付日期如何，出於所有公司目的，持有人均應被視為已行使本認股權證的 認股權證股份的記錄持有人，前提是在 (i) 兩 (2) 個交易日內收到總行使價（無現金行使除外）的款項，以及 (ii) 包含行使通知交付後的標準結算週期的 個交易日數。如果公司因 任何原因未能在認股權證股份交割日之前向持有人交付受行使通知約束的認股權證股份，則公司 應以現金形式向持有人支付每1,000美元的認股權證 （基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），每個交易日10美元（在該認股權證份額之後的每個交易日（權證股份交割日之後的第三個交易日），每個 交易日增加至20美元交割日期 直到此類認股權證股份交割或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的 過户代理人，前提是本認股權證仍未履行且可行使。此處使用的 “標準結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要交易市場上 普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

ii。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，公司應應持有人 的要求並在交出本認股權證後，在認股權證股份交付時向持有人交付一份新的認股權證 ，證明持有人有權購買本認股權證要求的未購買的認股權證，該認股權證在 所有其他方面應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理在認股權證股份交付日之前根據第 2 (d) (i) 節將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。 因未能在行使時及時交付認股權證股份而買入的補償。除了 持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司未能根據認股權證股份交割日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述第2 (d) (i) 節 的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且持有人已為在該認股權證股份交割日當天或之前行使（或無現金使用）的部分支付了所需的行使 價格行使， （如果有），以及如果在此日期之後，其經紀人要求持有人購買（公開發行）市場交易或以其他方式）或 持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以滿足持有人出售該認股權證股票（“買入”）的要求，則公司應 (A) 以現金向持有人支付 (x) 持有人總購買價格（包括慣常經紀佣金）的金額（如果有）， （如果有）以這種方式購買的普通股超過（y）乘以（1）認股權證數量所獲得的金額公司必須在發行時向持有人交付與行使相關的權證股份 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單 的價格，以及 (B) 根據持有人的選擇，要麼恢復認股權證 中未兑現的部分認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為取消） 或向持有人交付如果公司及時遵守其行使 和交割規定，本應發行的普通股數量本協議項下的義務。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付 對企圖行使普通股的買入，其總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的A條款，公司必須向持有人支付1,000美元。持有人 應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應 公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款 的要求在行使認股權證時及時交付普通股的 的具體履約令和/或禁令救濟。

d) 持有人的陳述。持有人通過接受本認股權證聲明並保證其正在收購本認股權證 ，並且在行使本認股權證時，將以自己的賬户收購可發行的認股權證股份，其目的不是 ，也不是為了分發或轉售此類認股權證股份或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券 法，除非根據證券法註冊或豁免的銷售。

第 節 5.雜項。

a) 在行使之前沒有作為股東的權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定 ，否則本認股權證在行使本認股權證之前不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第 2 (c) 節 通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本認股權證第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下都不得要求公司 用淨現金結算本認股權證的行使。

b) 逮捕令丟失、盜竊、銷燬或毀壞。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，收到令其合理滿意的賠償或擔保（就認股權證而言， 不包括任何債券的發放），並在交出和取消該認股權證後或股票證書，如果被截斷， 公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書取消時的期限和日期，以代替此類認股權證 或股票證書。^{c) 星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。}d) 授權股票。

公司承諾，在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。 公司進一步承諾，其簽發本認股權證將構成其負責在行使本認股權證下購買權時發行必要認股權證股份的職責的官員的全權授權。公司將採取所有 必要的合理行動，確保此類認股權證股份可以按照本文的規定發行，而不會違反任何 適用的法律或法規，也不會違反普通股上市所依據的交易市場的任何要求。公司承諾 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份在行使 購買權並根據本認股權證支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，有效發行 ，已全額支付且不可徵税，免徵公司就其發行 設定的所有税收、留置權和費用 （税收除外）尊重與此類問題同時發生的任何轉讓）。

除 外，在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改 其公司註冊證書，或通過任何重組、資產轉移、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終如此真誠地協助履行所有條款並採取所有必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人權利免受損害。在不限制上述 概括性的前提下，公司將 (i) 在面值增加之前不將任何認股權證股份的面值提高到行使認股權證時的應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，使公司 能夠在行使本認股權證時有效合法地發行已全額支付且不可估值的認股權證股票，以及 (iii) 用於商業用途 為獲得任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的合理努力擁有必要的司法管轄權， 是使公司能夠履行本認股權證規定的義務所必需的。

在 採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或 行使價的行動之前，公司應獲得 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則 。各方同意，與本認股權證所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。 各方特此不可撤銷地服從設在紐約市 曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其是 的任何索賠個人不受任何此類法院的管轄，此類訴訟、訴訟或程序不當或不便於 審理該等訴訟、訴訟或程序繼續。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何 此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）向該當事方郵寄一份副本，以便根據本保證向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的 程序送達及其通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何 其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行本認股權證的任何條款， 該訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方應由另一方補償其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的其他費用和開支。

f) 限制。持有人承認，行使本認股權證時收購的認股權證股份如果未註冊，並且 持有人不使用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g) 非豁免和費用。持有人任何交易過程或延遲或未能行使本協議項下的任何權利， 均不得構成對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條款 的前提下，如果公司故意故意不遵守本認股權證中的任何條款， 對持有人造成任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付 產生的任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程序的律師費持有人根據本協議收取任何應付款項或以其他方式執行其任何權利、權力或以下補救措施。

h) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於 的任何行使通知，均應以書面形式，通過傳真或電子郵件親自送達，或通過國家認可的 隔夜快遞公司發送給公司，地址為Palisade Bio, Inc.，7750 El Camino Real, Suite 2A，加利福尼亞州卡爾斯巴德 92009，收件人： J.D. Finley，電子郵件地址：jd.finley@palisadebio.com，或公司通過向以下目的提供的其他電子郵件地址或地址 持有者。本公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式 ，並親自或通過電子郵件發送，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人 ，發送至公司賬簿上顯示的此類持有人的電子郵件地址或地址。如果此類通知或通信在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過電子郵件發送 ，（ii）在傳輸之後的下一個交易 日，如果此類通知或通信通過電子郵件通過電子郵件發送 ，則此處下述的任何通知或其他通信或交付 應被視為已送達並生效本節 規定的非交易日或任何交易中晚於下午 5:30（紐約時間）的地址日，（iii）郵寄之日之後的第二個交易日，如果由美國國家認可的隔夜快遞公司發送，或（iv）需要向其發出 此類通知的一方實際收到後。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開 信息，則公司應根據表格8-K的最新報告 同時向委員會提交此類通知。

i) 責任限制。在持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證 購買認股權證股份的情況下，本協議的任何規定均不得使持有人對任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論此類責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利，包括追回損害賠償外， 還有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證條款而遭受的任何損失 ，特此同意放棄也不是 在任何具體履約訴訟中以法律補救為由進行辯護。

k) 繼任者和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應 為公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼任者和允許受讓人 帶來利益並具有約束力。本認股權證的規定旨在不時使本認股權證的任何持有人受益， 應由認股權證持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司和 持有人書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本逮捕令的每項條款都應解釋為適用法律所規定的 有效和有效，但如果本逮捕令的任何條款被適用法律禁止或根據適用法律無效，則在不使該等條款的其餘條款或本逮捕令的其餘 條款失效的情況下， 在不使此類條款的其餘部分或本逮捕令的其餘 條款失效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為方便參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

（簽名 頁面如下）

在 見證中，自上述 首次指明的日期起，公司已促使本逮捕令由其經正式授權的官員執行。

palisade bio, inc.

來自：

姓名：

標題：

運動通知

收件人： palisade bio, inc.

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司________的認股權證（僅限 全額行使），並投標全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款應採取以下形式（勾選適用的複選框）：

使用美國的合法貨幣；或

如果允許，則根據第 2 (c) 小節規定的公式取消必要數量的認股權證股份，以根據第 2 (c) 款規定的無現金行使程序 可購買的最大認股權證股份數量行使本認股權證。

(3) 請以下列簽署人的名義或以下列其他名稱發行上述認股權證：

認股權證股份應交付至以下 DWAC 賬號：

(4) 合格投資者。下列簽署人是根據經修訂的1933年 證券法頒佈的D條所定義的 “合格投資者”。

持有人的簽名

投資實體名稱 ：______________________________________________________________

投資實體授權簽署人的簽名

授權簽署人的姓名 ：__________________________________________________________

授權簽字人的標題 ：________________________________________________________

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日期： _____________________________________________________________

附錄 A

（請打印）

地址：

（請打印）

電話號碼：

[]電子郵件地址：

[]日期：__________________ ____，_______

持有人的 簽名：_________________________________

_______________________________

持有人的 地址：____________________________________

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_______________________________

_______________________________

(4) Accredited Investor. The undersigned is an “accredited investor” as defined in Regulation D promulgated under the Securities Act of 1933, as amended.

[SIGNATURE OF HOLDER]

Name of Investing Entity: ___________________________________________________________________________

Signature of Authorized Signatory of Investing Entity: _____________________________________________________

Name of Authorized Signatory: _______________________________________________________________________

Title of Authorized Signatory: ________________________________________________________________________

Date: ___________________________________________________________________________________________

EXHIBIT A

ASSIGNMENT FORM

(To assign the foregoing Warrant, execute this form and supply required information. Do not use this form to purchase shares.)

FOR VALUE RECEIVED, the foregoing Warrant and all rights evidenced thereby are hereby assigned to