温尼巴哥工業公司

2019 年綜合激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議（非僱員董事）

Winnebago Industries, Inc.（“公司”）根據其2019年綜合激勵計劃（“計劃”），特此向您（以下所列參與者）授予限制性股票單位獎勵。本獎勵的條款和條件載於本限制性股票單位獎勵協議（“協議”），包括本封面和以下頁面的條款和條件，以及計劃文件，其副本已提供給您。本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃中目前存在或將來修改後的含義相同。

通過您在E*TRADE的賬户登錄並接受本協議，即表示您承認並同意（A）受本協議和計劃文件中包含的所有條款和條件的約束，以及（B）您已收到並查看這些文件。

温尼巴哥工業公司

2019 年綜合激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議（非僱員董事）

條款和條件

1。授予限制性股票單位。公司特此確認，自授予之日起，根據本協議和本計劃的條款和條件，向您授予本協議封面上規定的限制性股票單位（“單位”）數量。每個單位代表獲得公司普通股一股（每股 “股份”）的權利。在根據本協議條款進行結算或沒收之前，授予您的單位將記入公司以您的名義開設的賬户。該賬户應無資金，僅用於簿記目的，這些單位僅代表公司無準備金和無擔保的或有債務。

2。適用於單位的限制。除了根據您的遺囑、血統和分配法或根據本計劃提交的受益人指定在您去世後進行轉讓外，不得自願或非自願出售、分配、轉讓、交換或抵押本獎勵所涵蓋的單位。在進行任何此類轉讓後，本獎勵將繼續受轉讓前適用於本獎勵的相同條款和條件的約束。任何違反本第 2 節的轉移企圖均無效且無效。在滿足第 4 節規定的歸屬條件之前，應按照第 5 節的規定，沒收本協議規定的單位和您根據本協議獲得股份結算的權利。

3。沒有股東權利。受本獎勵約束的單位不賦予您獲得公司普通股持有人的任何權利。除非根據第 6 節的規定，在單位結算時向您發行股份，否則在授予受本協議約束的單位方面，您將不擁有公司股東的任何權利。

4。單位歸屬。就本協議而言，“歸屬日期” 是指受本協議約束的單位按照本第 4 節的規定歸屬的任何日期，包括本協議封面上規定的預定歸屬日期。儘管本獎勵已歸屬並隨後結算，但該獎勵以及根據本協議發行或支付的任何股票仍應遵守本計劃第16（i）條的規定。

(a) 預定歸屬。如果您自本協議封面規定的授予日期起持續保持服務提供商地位，則單位將在預定歸屬日期歸屬。

(b) 加速歸屬。在下述情況下，將加快未完成單位的歸屬：

(1) 死亡或殘疾。如果您的服務因您的死亡或殘疾而在預定歸屬日期之前終止，則所有未歸屬單位應自該終止之日起歸屬。

(2) 控制權的變化。如果控制權變更發生在您的服務持續期間且在預定歸屬日期之前，則所有未歸屬單位應自控制權變更完成之日起歸屬。

5。沒收。除非根據上述第 4 節另有規定，否則如果您不再是服務提供商，您將沒收所有未歸屬單位。

6。單位結算。

(a) 除非您選擇推遲單位的結算，否則在任何單位根據第4條歸屬後，公司應儘快（但不遲於歸屬日後的第三個日曆月的第15天）安排向您（或在您死亡時向您的個人代表或您的指定受益人或遺產，視情況而定）發行並交付每股既得單位的一股付款和結算。股份的交付應通過向您簽發股票證書、在公司過户代理人保存的股票登記冊中適當記賬並向您提供的發行通知來實現，或者通過電子方式將股票交付到您指定的經紀賬户，並應遵守第8節的税收規定和本計劃第16節規定的所有適用的法律要求，並應完全滿足和結算此類股票既得單位。如果歸屬單位包括部分單位，則公司應在按照本協議的規定發行股票之前，將歸屬單位的數量四捨五入到最接近的整數單位。

(b) 如果您選擇根據本計劃條款推遲單位（“遞延單位”）的結算，則在根據第 4 節歸屬任何遞延單位後，此類遞延單位的結算應受本計劃條款和您的相關延期選擇的約束。

7。股息等價物。如果公司在受本協議約束的任何單位未償還的情況下為其股票支付現金分紅，則公司應從每個股息支付日起將一美元等值的股息存入您的賬户。記入股息等價物的美元金額應通過將截至股息記錄日根據本協議記入您賬户的單位數乘以每股現金分紅的美元金額來確定。根據本協議第4和6節的規定，您獲得此類應計股息等價物的權利應歸屬，應計股息等價物的金額應以現金支付，其範圍和時間與股息等價物相關的標的單位歸屬和結算。任何未付的股息等價物均不產生利息。根據本協議沒收的單位應計的任何股息等價物也將被沒收。

8。税收後果。除非您作出了公司可以接受的安排，以支付因股份交付而可能應繳的任何聯邦、州、地方或外國税款，否則不會向您交付任何股票作為既得單位的結算。

9。通知。與本協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應按照本協議的規定將其郵寄給或交付給該當事方（包括電子方式），地址應由其在郵寄或交付給另一方的通知中不時指定。除非您指定了其他地址，否則您給本公司的所有通知或通信均應郵寄或交付給本公司，請其高級副總裁、總法律顧問兼祕書在明尼蘇達州伊甸草原市13200 Pioneer Trail, Suite 150, 55347，slbogart@winnebagoind.com，本公司發給您的所有通知或通信均可親自發送給您，也可以郵寄給您，或者如果您仍是董事董事，通過公司記錄中註明的地址發送給您，即您最近的郵寄或電郵地址地址。

10。附加條款。

(a) 無權繼續服務。本協議不賦予您繼續向公司或任何關聯公司提供服務的權利，公司或任何此類關聯公司可以隨時終止您的服務並以其他方式與您進行交易，而不考慮其在本協議下可能對您產生的影響。

(b) 管理計劃文件。本協議和獎勵受本計劃的所有條款以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

(c) 適用法律。本協議、雙方在本協議下的履行情況以及他們之間的關係應受愛荷華州法律的管轄、解釋和執行，但不影響其法律選擇原則。

(d) 可分割性。本協議的條款應是可分割的，如果任何法院認定本協議的任何條款全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍具有強制執行力並對雙方具有約束力。您還同意，任何事實調查者均可修改本協議中任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以便根據適用法律，此類條款經修改後是有效和可執行的。

(e) 約束力。本協議將在所有方面對您的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。

(f)《守則》第409A條。除非參與者根據本計劃條款及其相關的延期選擇表格選擇延期發放股份，否則根據Treas中規定的短期延期例外情況，本協議中規定的單位授予以及根據本協議發行的任何股票或付款均應免受《守則》第409A條的約束。法規 § 1.409a-L (b) (4)。

(g) 電子交付和驗收。公司可以通過電子方式交付與本限制性股票單位獎勵相關的任何文件，並通過電子方式要求您接受本協議。您特此同意通過電子方式接收所有適用文件，並通過公司或公司的第三方股票計劃管理人建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與本計劃。

簽署本協議的封面或以公司批准的方式以其他方式接受本協議，即表示您同意上述和計劃文件中描述的所有條款和條件