温尼巴哥工業公司

2019 年綜合激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議（高管）

Winnebago Industries, Inc.（“公司”）根據其2019年綜合激勵計劃（“計劃”），特此向您（以下所列參與者）授予限制性股票單位獎勵。本獎勵的條款和條件載於本限制性股票單位獎勵協議（“協議”），包括本封面和以下頁面的條款和條件，以及計劃文件，其副本已提供給您。本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃中目前存在或將來修訂時賦予的含義相同。

通過您在E*TRADE的賬户登錄並接受本協議，即表示您承認並同意（A）受本協議和計劃文件中所有條款和條件的約束，（B）您已收到並查看這些文件。

温尼巴哥工業公司

2019 年綜合激勵計劃

限制性股票單位獎勵協議（高管）

條款和條件

1。定義的條款。就本協議而言，本計劃中包含的術語定義以引用方式納入本協議，除非本協議中明確定義了任何此類術語。

如果適用，“正當理由” 應具有您的控制權變更協議中規定的含義。

2.授予限制性股票單位。公司特此確認，自授予之日起，根據本協議和本計劃的條款和條件，向您授予本協議封面上規定的限制性股票數量（“單位”）。每個單位代表獲得公司普通股一股（每股 “股份”）的權利。在根據本協議條款進行結算或沒收之前，授予您的單位將記入公司以您的名義開設的賬户。該賬户應無資金，僅用於簿記目的，這些單位僅代表公司無準備金和無擔保的或有債務。

3.適用於單位的限制。除了根據您的遺囑、血統和分配法或根據本計劃提交的受益人指定在您去世後進行轉讓外，不得自願或非自願出售、分配、轉讓、交換或抵押本獎勵所涵蓋的單位。在進行任何此類轉讓後，本獎勵將繼續受轉讓前適用於本獎勵的相同條款和條件的約束。任何違反本第 3 節的轉移企圖均無效且無效。在滿足第 5 節規定的歸屬條件之前，單位和您根據本協議獲得股份結算的權利將按照第 6 節的規定予以沒收。

4。沒有股東權利。受本獎勵約束的單位不賦予您公司普通股持有人的任何權利。除非按照第 7 節的規定在單位結算時向您發行股份，否則在授予受本協議約束的單位方面，您不享有公司股東的任何權利。

5。單位歸屬。就本協議而言，“歸屬日期” 是指受本協議約束的單位按照本第 5 節的規定歸屬的任何日期，包括本協議封面上的歸屬計劃中規定的預定歸屬日期。儘管本獎勵已歸屬並隨後結算，但該獎勵以及根據本協議發行或支付的任何股票仍應遵守本計劃第16（i）條的規定。

(a) 定期歸屬。如果您自本協議封面上指定的授予日期起一直是服務提供商，則單位將按照歸屬計劃中規定的金額和預定歸屬日期進行歸屬。

(b) 加速歸屬。在下述情況下，將加快未完成單位的歸屬：

(1) 死亡或殘疾。如果您的服務因您的死亡或殘疾而在最終預定歸屬日期之前終止，則所有未歸屬單位應自該終止之日起歸屬。

(2) 控制權的變化。如果在您繼續成為服務提供商期間且在最終預定歸屬日期之前發生控制權變更，則應適用本計劃第 12 節的規定，包括那些在出於正當理由終止服務時提供福利的規定。

(3) 退休。如果由於退役，您的服務在授予日期後至少十二 (12) 個月後和最終預定歸屬日期之前終止，則所有未歸屬單位應自該終止之日起歸屬。為此，(i) 退休是指在六十五 (65) 歲或之後或五十五 (55) 歲或之後終止僱用（公司因故或因死亡或殘疾而終止僱傭關係除外），連續為公司及其關聯公司服務十 (10) 年或更長時間，服務從您最近的僱用之日算起；(ii) 在該實體成為關聯公司之前為該實體提供服務的任何期限都不是計入您的服務衡量標準。

6。終止服務的影響。除非根據上述第 5 (b) 節另有規定，否則如果您不再是服務提供商，您將沒收所有未歸屬單位。儘管存在這種沒收行為，但您仍將受本協議條款和條件的約束。

7。單位結算。根據第 5 條歸屬任何單位後，公司應在可行範圍內儘快（但不遲於歸屬之日後的第三個日曆月的第 15 天）安排向您（或您的個人代表或在您死亡時指定受益人或遺產，視情況而定）發行並交付每股既得單位的付款和結算。股份的交付應通過向您簽發股票證書、在公司過户代理人保存的股票登記冊中適當記賬並向您提供的發行通知來實現，或者通過電子方式將股票交付到您指定的經紀賬户，並應遵守第9節的預扣税規定和本計劃第16條規定的所有適用的法律要求，並應完全滿足和結算這樣的既得單位。如果歸屬單位包括部分單位，則公司應在按照本協議的規定發行股票之前，將歸屬單位的數量四捨五入到最接近的整數單位。

8。股息等價物。如果公司在受本協議約束的任何單位未償還的情況下為其股票支付現金分紅，則公司應從每個股息支付日起將一美元等值的股息存入您的賬户。記入股息等價物的美元金額應通過將截至股息記錄日根據本協議記入您賬户的單位數乘以每股現金分紅的美元金額來確定。根據本協議第 5 和第 7 節的規定，您獲得此類應計股息等價物的權利應歸屬，應計股息等價物的金額應以現金支付，其範圍和時間與股息等價物相關的標的單位歸屬和結算。任何未付的股息等價物均不產生利息。根據本協議沒收的單位應計的任何股息等價物也將被沒收。

9。税收後果和預扣税。除非您已做出公司可以接受的安排，以支付因股份交付而可能應繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣税以及任何此類付款，否則不會向您交付任何股票作為既得單位的結算，也不會支付任何應計股息等價物。您特此授權公司（或任何關聯公司）從應計股息等值金額、工資單或其他應付給您的金額中扣留履行此類預扣税義務所需的任何款項，並以其他方式同意根據本計劃第14節的規定履行此類義務。您進一步授權並同意，公司或其各自的代理人可以通過讓公司或其代理人預扣一些股票來履行所有預扣税義務，這些股票本來會作為單位結算而向您發行，並且其公允市場價值等於該預扣税義務當時的未清金額，除非您在轉換單位時選擇其他當時允許的方法或方法組合委員會可自行決定（如果有）滿足你的需求預扣税義務。

10。通知。與本協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應按照本協議的規定將其郵寄給或交付給該當事方（包括電子方式），地址應由其在郵寄或交付給另一方的通知中不時指定。除非指定了其他地址，否則您發送給公司的所有通知或通信均應郵寄或交付給公司，提請其高級副總注意

總裁、總法律顧問兼祕書位於明尼蘇達州伊登普雷裏市13200 Pioneer Trail, Suite 150，slbogart@winnebagoind.com，以及公司發給您的所有通知或通信均可親自發給您，也可以郵寄給您，或者如果您仍是服務提供商，則可通過公司記錄中顯示的最新郵寄地址或電子郵件地址發送給您。

11。附加條款。

(a) 無權繼續服務。本協議不賦予您繼續向公司或任何關聯公司提供服務的權利，公司或任何此類關聯公司可以隨時終止您的服務並以其他方式與您進行交易，而不考慮其在本協議下可能對您產生的影響。

(b) 管理計劃文件。本協議和獎勵受本計劃的所有條款以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

(c) 適用法律。本協議、雙方在本協議下的履行情況以及他們之間的關係應受愛荷華州法律的管轄、解釋和執行，但不影響其法律選擇原則。

(d) 可分割性。本協議的條款應是可分割的，如果任何法院認定本協議的任何條款全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍具有強制執行力並對雙方具有約束力。您還同意，任何事實調查者均可修改本協議中任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以便根據適用法律，此類條款經修改後是有效和可執行的。

(e) 約束力。本協議將在所有方面對您的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。

(f)《守則》第409A條。根據Treas中規定的短期延期例外情況，本協議中規定的單位獎勵以及根據本協議發行的任何股份或付款均不受該法第409A條的約束。法規 § 1.409a-L (b) (4)。但是，為避免疑問，在本協議受《守則》第409A條約束的情況下，本協議旨在遵守《守則》第409A條的要求，本計劃和協議的條款應以滿足此類要求的方式進行解釋。

(g) 電子交付和驗收。公司可以通過電子方式交付與本限制性股票單位獎勵相關的任何文件，並通過電子方式要求您接受本協議。您特此同意通過電子方式接收所有適用文件，並通過公司或公司的第三方股票計劃管理人建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與本計劃。

簽署本協議的封面或以公司批准的方式接受本協議，即表示您同意上述和計劃文件中描述的所有條款和條件。