温尼巴哥工業公司

2019 年綜合激勵計劃

非合格股票期權協議

Winnebago Industries, Inc.（“公司”）根據其2019年綜合激勵計劃（“計劃”），特此向您（以下列出的參與者）授予股票期權獎勵（“期權”）。本期權獎勵的條款和條件載於本協議（“協議”），包括本封面、以下頁面的期權條款和條件以及計劃文件，計劃文件已提供給您。本協議中使用但未定義的任何大寫術語的含義應與本計劃中目前存在或將來修訂時賦予的含義相同。

通過您在E*TRADE的賬户登錄並接受本協議，即表示您承認並同意（A）受本協議和計劃文件中所有條款和條件的約束，（B）您已收到並查看這些文件，它們列出了您與公司之間關於您根據本期權購買公司普通股的權利的完整協議。

温尼巴哥工業公司

2019 年綜合激勵計劃

非合格股票期權協議

條款和條件

1。定義。就本協議而言，本計劃中包含的術語定義以引用方式納入本協議，除非本協議中明確定義了任何此類術語。

如果適用，“正當理由” 應具有您的控制權變更協議中規定的含義。

2。期權的授予和行使性。

(a) 預定歸屬。只要您對公司的服務沒有終止，本期權將根據股份數量以及本協議封面上的歸屬和行使時間表中規定的日期進行歸屬和行使。歸屬和行使時間表是累積的，這意味着在期權尚未行使且尚未到期、終止或取消的情況下，您或本協議中規定的其他有權行使期權的人可以隨時購買受期權既得部分約束的全部或任何部分股份。自授予本期權之日起十 (10) 年到期後，在任何情況下均不得行使本期權。

(b) 加速歸屬。

i. 如果控制權變更發生在本協議封面上的歸屬和行使時間表中規定的最終預定歸屬日期之前，並且您的服務一直持續到控制權變更之日，則應適用本計劃第 12 節的規定，包括那些在出於正當理由終止服務時提供福利的規定。

二。如果您的服務因您的死亡或殘疾而在本協議封面上的歸屬和行使計劃中規定的最終預定歸屬日期之前終止，則受本協議約束的期權的任何未歸屬部分應自該終止之日起歸屬。

三。如果由於退休，您的服務在授予之日後至少十二（12）個月後以及本協議封面上的歸屬和行使時間表中規定的最終預定歸屬日期之前終止，則受本協議約束的期權的任何未歸屬部分應自該終止之日起歸屬。為此，(i) 退休是指在六十五 (65) 歲或之後或五十五 (55) 歲或以後終止僱用（公司因故或因死亡或殘疾而解僱的除外），連續為公司及其關聯公司服務十 (10) 年或更長時間，服務從您最近的僱用之日算起，以及 (ii) 任一服務期限

在該實體成為加盟商之前的實體將不計入您的服務衡量標準。

儘管已歸屬和行使本期權的任何部分，但本期權和根據行使本期權發行的任何股份仍受本計劃第16（i）條的規定約束。

3.到期。本期權，包括本期權的既得部分和可行使部分，最早在以下時間中部時間下午 5:00 到期且不再可行使：

(a) 自授予該選擇權之日起十 (10) 週年紀念日；

(b) 當您因故終止服務時；

(c) 自您因死亡、殘疾或退休而終止服務之日起一週年之日；

(d) 在您因原因、退休、死亡或殘疾以外的任何原因終止服務之日起三個月週年之日起；或

(e) 根據本計劃第12節確定的終止或取消本期權的日期（如果有）。

4。行使期權的方法。

(a) 最低股數。本期權可以全部或部分行使，但一次行使不得少於100股，除非當時期權下可購買的股份少於100股，並且隨後對所有此類股份行使期權。

(b) 書面通知。本期權的既得和可行使部分可以通過向公司發出書面通知來行使，並提請公司祕書注意。此類通知應採用公司可能批准的形式，除其他外，應説明要購買的普通股數量，並且必須由有權行使期權的人簽署或以其他方式進行認證，如果由您以外的任何人行使，則應附上令公司律師滿意的該人行使期權的權利的證據。行使本期權的人獲得公司祕書批准行使部分或全部期權後，他或她必須向公司保留的第三方股票計劃管理人發送電子行使通知（電子通知將採用公司可能批准的形式），包括（但不限於）以下信息：要購買的普通股數量、以其名義購買股票的人股份證書應與其他證書一起登記與該持有人有關的識別信息，以及行使價的支付方式）。電子通知必須由行使本期權的人認證。

(c) 行使價的支付。行使價加上行使本期權的全部或任何部分股份時應繳納的任何適用的預扣税或其他補償税、佣金和費用，應通過以下一種或多種方法或委員會可能不時以書面形式批准的其他方法全額支付給公司：

i. 在結算前至少2天從您的股票經紀賬户進行 “現金轉賬”，您應將行使價的總金額以及所有適用的預扣税或其他補償税、佣金和費用支付到您的經紀賬户，以支付費用；和/或

二。“股份預扣税”，即您授權公司從行使期權的股票總數中保留行使之日具有公允市場價值等於總行使價以及與行使相關的任何補償税、佣金和費用金額的股份。

如果您未選擇付款方式，“股份預扣” 方法將自動適用。

(d) 預扣税。除非您作出了公司可以接受的安排，以支付因行使本期權而可能應繳的任何聯邦、州、地方或外國預扣税，否則您不得全部或部分行使本期權。預扣税應由您根據上文第 4 (c) 節做出的選擇由您支付。行使本期權後股份的交割以履行適用的預扣税義務為前提。

(e) 股份的交付。在收到此類書面通知、所需陳述和付款後，公司應儘快安排向您或根據本計劃獲準行使本期權的人發行和交付給您（或在您死亡時交付給您的個人代表或指定受益人或遺產，視情況而定），交付方式應通過向您發行股票證書來生效記入本公司保存的股票登記冊轉讓代理人向您提供發行通知，或通過電子方式將股票交付到您指定的經紀賬户，並應遵守上述第4（d）節的預扣税條款，並遵守本計劃第16節中規定的所有適用法律要求。

5。期權的可轉讓性。除遺囑或血統和分配法則外，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押本期權。如果您死亡，公司應將本期權和/或應付給您的指定受益人的款項，如果沒有指定受益人，則交付給您的遺產執行人或管理人。本期權不受任何徵税、扣押執行或類似程序的約束。如果對特此授予的權利或利益進行任何轉讓或徵收程序，公司可以通過向您發出書面通知來終止本期權，然後該期權將失效。本協議對您的受益人和法定代表人具有約束力（視情況而定）。

6。行使前沒有股東權利。在簽發證明此類股票的證書、向您或您的允許受讓人的指定經紀賬户進行電子交付，或者在公司股票登記冊中進行適當的賬面記賬之前，您和本期權的任何獲準受讓人均不擁有本公司股東對本期權所涉任何股票的任何權利。除非本計劃另有説明，否則如果適用的記錄日期發生在相關股票證書籤發、股票已電子交付給您或您允許的受讓人的指定經紀賬户之前，或者在公司股票登記冊中進行了適當的賬面登記，則不得對股息或其他權利進行調整。

7。注意。與本協議有關的每份通知或其他通信均應採用書面形式，並應按照本協議的規定將其郵寄給或交付給該當事方（包括電子方式），地址應由其在郵寄或交付給另一方的通知中不時指定。除非指定了其他地址，否則您發送給公司的所有通知或通信均應郵寄或交付給公司，提請其高級副總注意

總裁、總法律顧問兼祕書位於明尼蘇達州伊登普雷裏市13200 Pioneer Trail, Suite 150，slbogart@winnebagoind.com，以及公司發給您的所有通知或通信均可親自發給您，也可以郵寄給您，或者如果您仍是服務提供商，則可通過公司記錄中顯示的最新郵寄地址或電子郵件地址發送給您。

8。附加條款。

(a) 無權繼續服務。本協議不賦予您繼續向公司或任何關聯公司提供服務的權利，公司或任何此類關聯公司可以隨時終止您的服務並以其他方式與您進行交易，而不考慮其在本協議下可能對您產生的影響。

(b) 管理計劃文件。本協議和獎勵受本計劃的所有條款以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例的約束。如果本協議的條款與本計劃的條款之間存在任何衝突，則以本計劃的條款為準。

(c) 適用法律。本協議、雙方在本協議下的履行情況以及他們之間的關係應受愛荷華州法律的管轄、解釋和執行，但不影響其法律選擇原則。

(d) 可分割性。本協議的條款應是可分割的，如果任何法院認定本協議的任何條款全部或部分不可執行，則本協議的其餘部分仍具有強制執行力並對雙方具有約束力。您還同意，任何事實調查者均可修改本協議中任何無效、過於寬泛或不可執行的條款，以便根據適用法律，此類條款經修改後是有效和可執行的。

(e) 約束力。本協議將在所有方面對您的繼承人、代表、繼承人和受讓人以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。

(f) 電子交付和驗收。公司可以通過電子方式交付與本選項相關的任何文件，並通過電子方式要求您接受本協議。您特此同意通過電子方式接收所有適用文件，並通過公司或公司的第三方股票計劃管理員建立和維護的在線（和/或語音激活）系統參與本計劃。

簽署本協議的封面或以公司批准的方式以其他方式接受本協議，即表示您同意上述和計劃文件中描述的所有條款和條件。