wgo-20230826
00001076872023FY假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountingStandardsUpdate202006Member0.01569060.0159395http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00001076872022-08-282023-08-2600001076872023-02-25iso421:USD00001076872023-10-12xbrli: 股票00001076872021-08-292022-08-2700001076872020-08-302021-08-28iso421:USDxbrli: 股票00001076872023-08-2600001076872022-08-2700001076872021-08-2800001076872020-08-290000107687美國通用會計準則：普通股成員2020-08-290000107687US-GAAP：額外實收資本會員2020-08-290000107687US-GAAP：留存收益會員2020-08-290000107687US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2020-08-290000107687US-GAAP：美國國債普通股會員2020-08-290000107687US-GAAP：額外實收資本會員2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：美國國債普通股會員2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：留存收益會員2020-08-302021-08-280000107687美國通用會計準則：普通股成員2021-08-280000107687US-GAAP：額外實收資本會員2021-08-280000107687US-GAAP：留存收益會員2021-08-280000107687US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2021-08-280000107687US-GAAP：美國國債普通股會員2021-08-280000107687US-GAAP：額外實收資本會員2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：美國國債普通股會員2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：留存收益會員2021-08-292022-08-270000107687美國通用會計準則：普通股成員2022-08-270000107687US-GAAP：額外實收資本會員2022-08-270000107687US-GAAP：留存收益會員2022-08-270000107687US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-08-270000107687US-GAAP：美國國債普通股會員2022-08-270000107687US-GAAP：額外實收資本會員SRT：修訂上期會計準則更新調整成員2022-08-270000107687US-GAAP：留存收益會員SRT：修訂上期會計準則更新調整成員2022-08-270000107687SRT：修訂上期會計準則更新調整成員2022-08-270000107687US-GAAP：額外實收資本會員2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：美國國債普通股會員2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：留存收益會員2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-08-282023-08-260000107687美國通用會計準則：普通股成員2023-08-260000107687US-GAAP：額外實收資本會員2023-08-260000107687US-GAAP：留存收益會員2023-08-260000107687US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-08-260000107687US-GAAP：美國國債普通股會員2023-08-260000107687SRT: 最低成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-08-260000107687SRT: 最大成員US-GAAP：建築和建築改善成員2023-08-260000107687US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最低成員2023-08-260000107687US-GAAP：機械和設備成員SRT: 最大成員2023-08-260000107687SRT: 最低成員US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-08-260000107687SRT: 最大成員US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-08-260000107687US-GAAP：運輸設備成員SRT: 最低成員2023-08-260000107687SRT: 最大成員US-GAAP：運輸設備成員2023-08-2600001076872023-05-282023-08-260000107687美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員2022-11-260000107687美國公認會計準則：2020/2006 年會計準則更新會員2022-08-282023-08-260000107687WGO: LithionicsBatteryLLC和LithionicsLLC成員2023-04-28xbrli: pure0000107687WGO: LithionicsBatteryLLC和LithionicsLLC成員2023-02-262023-05-270000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2021-08-310000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2021-08-312021-08-310000107687WGO: EarnoutPaidinStock 會員WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2021-08-310000107687WGO: 賺取已付現金會員WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2021-08-310000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2023-08-260000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2022-08-270000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員US-GAAP：其他流動負債成員2023-08-260000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員US-GAAP：其他流動負債成員2022-08-270000107687US-GAAP：其他非流動負債成員WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2022-08-270000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2023-02-262023-05-270000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2022-02-272022-05-280000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員WGO: 經銷商網絡成員2021-08-312021-08-310000107687US-GAAP：訂單或生產積壓成員WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2021-08-292022-08-270000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2021-11-270000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2021-08-292021-11-270000107687WGO：BarlettBoat CompanyLLC 和 ThreeLimeSLLC 成員2021-05-302021-08-28wgo: segment0000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員2022-08-282023-08-260000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員2021-08-292022-08-270000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: 海軍分部成員2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: 海軍分部成員2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: 海軍分部成員2020-08-302021-08-280000107687WGO: 公司與和解項目會員2022-08-282023-08-260000107687WGO: 公司與和解項目會員2021-08-292022-08-270000107687WGO: 公司與和解項目會員2020-08-302021-08-280000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員2023-08-260000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員2022-08-270000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2023-08-260000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2022-08-270000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: 海軍分部成員2023-08-260000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: 海軍分部成員2022-08-270000107687WGO: 公司與和解項目會員2023-08-260000107687WGO: 公司與和解項目會員2022-08-270000107687國家：美國2022-08-282023-08-260000107687國家：美國2021-08-292022-08-270000107687國家：美國2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：非美國會員2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：非美國會員2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：非美國會員2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-08-260000107687US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-08-260000107687US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-08-260000107687US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-08-260000107687US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-08-270000107687US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-08-270000107687US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-08-270000107687US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-08-270000107687US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：公允價值計量非經常性會員2022-08-282023-08-260000107687美國通用會計準則：Landmember2023-08-260000107687美國通用會計準則：Landmember2022-08-270000107687US-GAAP：建築和建築改善成員2023-08-260000107687US-GAAP：建築和建築改善成員2022-08-270000107687US-GAAP：機械和設備成員2023-08-260000107687US-GAAP：機械和設備成員2022-08-270000107687US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2023-08-260000107687US-GAAP：軟件和軟件開發成本會員2022-08-270000107687US-GAAP：運輸設備成員2023-08-260000107687US-GAAP：運輸設備成員2022-08-270000107687US-GAAP：在建會員2023-08-260000107687US-GAAP：在建會員2022-08-270000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員2021-08-280000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2021-08-280000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: 海軍分部成員2021-08-280000107687WGO: 公司與和解項目會員2021-08-280000107687US-GAAP：商標名會員2023-08-260000107687US-GAAP：商標名會員2023-08-260000107687WGO: 經銷商網絡和客户關係會員2023-08-260000107687US-GAAP：訂單或生產積壓成員2023-08-260000107687US-GAAP：發達技術權利會員2023-08-260000107687US-GAAP：非競爭協議成員2023-08-260000107687US-GAAP：商標名會員2022-08-270000107687WGO: 經銷商網絡和客户關係會員2022-08-270000107687US-GAAP：訂單或生產積壓成員2022-08-270000107687US-GAAP：非競爭協議成員2022-08-270000107687WGO: ablCreditFacility會員2022-07-140000107687WGO: ablCreditFacility會員2022-07-150000107687US-GAAP：信用證會員WGO: ablCreditFacility會員2022-07-150000107687US-GAAP：信用證會員SRT: 最低成員WGO: ablCreditFacility會員2022-07-152022-07-150000107687WGO: ablCreditFacility會員2022-07-152022-07-150000107687SRT: 最低成員WGO: ablCreditFacility會員2022-07-152022-07-150000107687SRT: 最大成員WGO: ablCreditFacility會員2022-07-152022-07-150000107687WGO: 2028 年到期的高級擔保票據成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2020-07-080000107687WGO: 2028 年到期的高級擔保票據成員美國公認會計準則：SeniorNotes會員2020-07-082020-07-080000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員2019-11-010000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員2019-11-012019-11-010000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員2023-08-260000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員SRT: 最低成員2019-11-012019-11-01WGO:《商業日》0000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員SRT: 最大成員2019-11-012019-11-010000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員WGO: ConvertibleNoteHedgeTransactions會員2019-10-292019-10-300000107687US-GAAP：Warrant 會員WGO: CallSpread 交易會員2019-10-292019-10-300000107687WGO: CallSpread 交易會員2019-10-292019-10-300000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員WGO: CallSpread 交易會員2019-10-292019-10-300000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員WGO: CallSpread 交易會員2022-08-270000107687WGO: CallSpread 交易會員2022-08-270000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員2022-08-270000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員WGO: CallSpread 交易會員2023-08-260000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員WGO: CallSpread 交易會員2022-08-282023-08-260000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員WGO: CallSpread 交易會員2021-08-292022-08-270000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員WGO: CallSpread 交易會員2020-08-302021-08-280000107687WGO: ablCreditFacility會員2023-08-260000107687WGO: ablCreditFacility會員2022-08-270000107687WGO: 2028 年到期的高級擔保票據成員2023-08-260000107687WGO: 2028 年到期的高級擔保票據成員2022-08-27UTR: Rate0000107687WGO: 2025 年到期的可轉換優先票據成員2023-08-262023-08-260000107687US-GAAP：關聯黨成員2023-08-260000107687US-GAAP：非關聯黨成員2023-08-260000107687WGO: 關鍵員工會員US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2022-08-282023-08-260000107687WGO: 關鍵員工會員US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2021-08-292022-08-270000107687WGO: 關鍵員工會員US-GAAP：其他退休後福利計劃定義福利會員2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：補充僱員退休計劃固定福利會員WGO: 官員和經理成員2022-08-282023-08-260000107687WGO：2007 年行政延期薪酬計劃成員WGO：官員和主要員工會員2022-08-282023-08-260000107687WGO：2007 年行政延期薪酬計劃成員WGO：官員和主要員工會員2023-08-260000107687WGO：2007 年行政延期薪酬計劃成員WGO：官員和主要員工會員2022-08-270000107687WGO：向經銷商會員回購的義務2023-08-260000107687WGO：向經銷商會員回購的義務2022-08-270000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員WGO: Fifth Wheel會員2022-08-282023-08-260000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員WGO: Fifth Wheel會員2021-08-292022-08-270000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員WGO: Fifth Wheel會員2020-08-302021-08-280000107687WGO: 旅行預告片會員WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員2022-08-282023-08-260000107687WGO: 旅行預告片會員WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員2021-08-292022-08-270000107687WGO: 旅行預告片會員WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：運營部門成員2020-08-302021-08-280000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：產品和服務其他成員US-GAAP：運營部門成員2022-08-282023-08-260000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：產品和服務其他成員US-GAAP：運營部門成員2021-08-292022-08-270000107687WGO: TowablervSegmentMemberUS-GAAP：產品和服務其他成員US-GAAP：運營部門成員2020-08-302021-08-280000107687WGO: ClassAmemberUS-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2022-08-282023-08-260000107687WGO: ClassAmemberUS-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2021-08-292022-08-270000107687WGO: ClassAmemberUS-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2020-08-302021-08-280000107687WGO: ClassB 會員US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2022-08-282023-08-260000107687WGO: ClassB 會員US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2021-08-292022-08-270000107687WGO: ClassB 會員US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員WGO: ClassCandOtherMember2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員WGO: ClassCandOtherMember2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：運營部門成員WGO: MotorhomerVsegment會員WGO: ClassCandOtherMember2020-08-302021-08-280000107687WGO: 2019 年激勵性薪酬計劃成員2018-12-110000107687US-GAAP：員工股權會員2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：績效股成員2022-08-282023-08-260000107687SRT: 董事會成員WGO：基於時間的股票獎勵會員2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：員工股票會員2022-08-282023-08-260000107687US-GAAP：員工股票會員2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：員工股票會員2023-08-260000107687US-GAAP：員工股票會員2022-08-270000107687WGO：基於時間的股票獎勵會員2022-08-282023-08-260000107687WGO：基於時間的股票獎勵會員2021-08-292022-08-270000107687WGO：基於時間的股票獎勵會員2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：績效股成員2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：績效股成員2020-08-302021-08-280000107687US-GAAP：員工股權會員2021-08-292022-08-270000107687US-GAAP：員工股權會員2020-08-302021-08-280000107687WGO: 其他股權獎成員2022-08-282023-08-260000107687WGO: 其他股權獎成員2021-08-292022-08-270000107687WGO: 其他股權獎成員2020-08-302021-08-280000107687WGO：基於時間的股票獎勵會員2022-08-270000107687WGO：基於時間的股票獎勵會員2023-08-260000107687US-GAAP：績效股成員2022-08-270000107687US-GAAP：績效股成員2023-08-26

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表單 10-K
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 8 月 26 日, 2023;
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在從 ___________________ 到 ___________________________
委員會檔案編號 001-06403
Logo jpeg.jpg
温尼巴哥工業公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
明尼蘇達州42-0802678
（州或其他司法管轄區（美國國税局僱主識別號）
公司或組織）
13200 先鋒步道伊甸草原明尼蘇達州55347
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
註冊人的電話號碼，包括區號:(952) 829-8600

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.50美元WGO紐約證券交易所
根據該法第12（g）條註冊的證券：無
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。 是的 ☒沒有 ☐
根據該法第 13 條或第 15 (d) 條，用複選標記表明註冊人是否無需提交報告。是的 ☐ 沒有☒
I用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器☒ 加速文件管理器 ☐   非加速過濾器 ☐ 規模較小的申報公司 ☐ 新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對編制或發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）條對財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。 ☒
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐


用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬進行追回分析。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為 $1,900,074,000截至2023年2月25日，基於紐約證券交易所公佈的截至2023年2月24日的收盤價63.97美元。
截至 2023 年 10 月 12 日， 29,887,011註冊人的普通股已流通，面值每股0.50美元。

以引用方式納入的文檔
註冊人將於2023年12月14日舉行的2023年年度股東大會在本報告所涵蓋的財政年度結束後的120天內向美國證券交易委員會提交的最終委託書（“2023年委託聲明”）的部分內容以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。


温尼巴哥工業公司
表格 10-K 的 2023 財年年度報告
目錄
第一部分
5
第 1 項。
商業
5
第 1A 項。
風險因素
11
項目 1B。
未解決的員工評論
17
第 2 項。
屬性
17
第 3 項。
法律訴訟
18
第 4 項。
礦山安全披露
18
第二部分
19
第 5 項。
註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
19
第 6 項。
[已保留]
21
第 7 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
21
項目 7A。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第 8 項。
財務報表和補充數據
30
第 9 項。
會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
61
項目 9A。
控制和程序
61
項目 9B。
其他信息
61
項目 9C
關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露
61
第三部分
62
第 10 項。
董事、執行官和公司治理
62
項目 11。
高管薪酬
62
項目 12。
某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務
62
項目 13。
某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
62
項目 14。
首席會計師費用和服務
62
第四部分
63
項目 15。
附錄和財務報表附表
63
項目 16。
10-K 表格摘要
68
簽名
69

3
目錄
温尼巴哥工業公司
10-K 表格
截至2023年8月26日的財政年度報告

《私人證券訴訟改革法》下的安全港聲明

本10-K表年度報告中討論的某些事項是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”，涉及風險和不確定性。除歷史信息外，本10-K表年度報告中討論的事項均為前瞻性陳述，可以通過使用 “預期”、“假設”、“相信”、“估計”、“預期”、“指導”、“打算”、“展望”、“計劃”、“項目” 等詞語以及其他具有類似含義的詞語和術語來識別。此類陳述反映了我們目前對未來市場狀況、公司業績和財務業績、運營投資、業務前景、新戰略、競爭環境和其他事件的看法和估計。這些陳述存在某些風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中討論的潛在結果存在重大差異。讀者應閲讀第 1A 項，風險因素，在本截至2023年8月26日財年的10-K表年度報告中，描述了可能導致我們的實際業績與本10-K表年度報告中前瞻性陳述存在重大差異的重要因素。可能導致實際業績和結果與此類前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的因素包括：
•主要市場普遍存在經濟不確定性，國內和全球經濟狀況惡化或經濟增長水平低下。
•房車和船舶經銷商的融資可用性。
•競爭對手的競爭和新產品的推出。
•創新和商業化新產品的能力。
•能夠管理我們的庫存以滿足需求。
•與我們業務的週期性和季節性相關的風險。
•與獨立交易商相關的風險。
•與經銷商整合或重要交易商損失相關的風險。
•回購義務大幅增加。
•能夠保持與供應商的關係並獲得組件。
•業務或生產中斷。
•對經銷商庫存水平的管理不足。
•材料和部件成本增加，包括燃料和其他原材料的供應和價格。
•整合合併和收購的能力。
•吸引和留住合格人員的能力以及市場薪酬率的變化。
•面臨保修索賠。
•保護我們的信息技術系統免受數據安全、網絡攻擊和網絡中斷風險的能力，以及成功升級和發展我們的信息技術系統的能力。
•能夠保持品牌聲譽和相關的產品責任索賠風險。
•政府監管，包括對氣候變化的監管。
•增加對環境、社會和治理（“ESG”）問題的關注，以及我們履行承諾的能力。
•商譽和商品名稱的減值。
•與我們的可轉換和優先有擔保票據相關的風險，包括我們履行這些票據義務的能力。

儘管我們認為 “前瞻性陳述” 中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。不應過分依賴這些 “前瞻性陳述”，這些陳述僅代表截至本報告發布之日。除非法律或紐約證券交易所規則要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何 “前瞻性陳述”，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。我們建議您查閲未來向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提供的10-Q表季度報告和8-K表最新報告中有關相關主題的任何進一步披露。

4
目錄
第一部分
第 1 項。商業。

普通的
除非上下文另有要求，否則在本10-K表年度報告中使用的 “Winnebago Industries”、“Winnebago”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指Winnebago Industries, Inc.及其全資子公司。

Winnebago Industries, Inc. 是北美領先的休閒車（“房車”）和船用產品製造商之一，其多元化的產品組合主要用於休閒旅行和户外休閒活動。我們還設計和製造可提供 “房屋電力” 的先進電池解決方案，支持各種户外產品的內部電氣功能和電器，包括房車、船隻、特種車輛和其他低速車輛以及其他工業應用。我們在印第安納州生產拖曳式房車單元；在愛荷華州和印第安納州生產房車單元；在印第安納州和佛羅裏達州生產船用單元；在佛羅裏達州生產電池解決方案。我們主要通過美國和加拿大的獨立經銷商分銷我們的房車和船用產品，然後他們將產品零售給最終消費者。我們還通過獨立經銷商在國際上分銷我們的海產品，然後他們將產品零售給最終消費者。我們的電池解決方案主要銷售給美國客户。

2023財年是指截至2023年8月26日的財年，2022財年是指截至2022年8月27日的財年，2021財年是指截至2021年8月28日的財政年度。列報的財務報表均為52周的財政期。

可用信息
我們的互聯網網站位於www.winnebagoind.com，提供了有關我們的更多信息。在我們的網站上，您可以免費獲得本年度和上一年度10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及最近向美國證券交易委員會提交的所有其他文件。我們最近的新聞稿和有關公司治理慣例的重要信息也可以在我們的網站上找到。我們網站上包含的信息未納入本10-K表年度報告。美國證券交易委員會還維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，可通過 http://www.sec.gov 訪問。

可報告的區段名稱更改
在2023財年第三季度，我們將 “拖車” 細分市場更名為 “拖車房車”，將 “房車” 細分市場更名為 “房車房車”。這些名稱變更對我們細分市場的構成，也沒有影響先前公佈的經營業績、財務狀況、現金流或分部業績。

主要產品
根據市場、產品、運營和分銷的相似之處，我們的業務分為三個可申報的細分市場，即牽引式房車、房車房車和船用車。

牽引式房車
牽引式房車是一種非機動車輛，設計用於汽車、皮卡車、越野車或貨車的牽引，主要用作度假和露營旅行期間的臨時生活區，或支持積極和移動的生活方式。休閒車輛行業協會（“RVIA”）將牽引式房車分為四種類型：傳統旅行拖車、第五輪、摺疊式露營車拖車和卡車露營車。我們以 Winnebago 和 Grand Design 品牌生產和銷售傳統旅行拖車和第五輪，其定義如下：
類型描述Winnebago 產品供應大設計產品供應
旅行預告片通過安裝在車輛車架上的掛鈎進行拖動徒步旅行、微型米妮、米妮和航行想象、動量、反射和超越
第五輪採用凸起的前部構造，通過特殊的第五輪掛鈎與車輛相連不適用動量、反射和孤獨

我們的旅行拖車和第五輪拖式房車由零售市場的經銷商出售，製造商的建議零售價從大約30,000美元到15萬美元不等，可能因尺寸和型號以及可選設備和運費而異。

5
目錄
房車房車
房車房車是一種自走式移動住宅，主要用作度假和露營旅行期間的臨時居住區，或支持積極和移動的生活方式。RVIA將房車分為三種類型，我們以Winnebago和Newmar品牌生產和銷售所有房車，其定義如下：

類型描述Winnebago 產品供應紐瑪產品供應
A 級建立在柴油和汽油車型號的重型卡車底盤上，能夠拖曳小型車輛Gas：冒險家、Sunstar 和 Vista天然氣：Bay Star 和 Bay Star Sport
Diesel：極限競速與旅程Diesel：峽谷之星、荷蘭之星、埃塞克斯、艾爾國王、鄉村之星、倫敦艾爾斯、Mountain Aire、New Aire 和 Ventana
B 級通過在現有貨車上增加更高的車頂和便利設施而建造，便於操作氣體：索利斯和特拉瓦託不適用
Diesel：Boldt、Era、Revel 和 Roam
C 級採用柴油和汽油車型的中型卡車底盤製造，具有與 A 級車型相似的功能和便利設施氣體：Ekko、Minnie Winnie 和 Spirit柴油：超級巨星和至尊艾爾
Diesel：Navion、Porto、View 和 Vita

我們的A級、B級和C級房車由零售市場的經銷商出售，製造商建議的零售價格從大約14萬美元到1650,000美元不等，可能因尺寸和型號以及可選設備和運費而異。我們的房車房車長度從 18 到 45 英尺不等。

房車房車零件和服務活動代表我們在愛荷華州福里斯特城和印第安納州納帕尼工廠為零售客户提供的服務工作所產生的收入，以及單位零件銷售收入。我們的競爭策略是通過我們的經銷商網絡提供專有製造的零件，我們認為這可以提高客户滿意度和房車房車的價值。

海軍
我們通過建立的獨立授權經銷商網絡以Chris-Craft和Barletta品牌製造和銷售高品質的休閒船。

類型Chris-Craft 產品供應Barletta 產品供應
船Calypso、Catalina、Launch 和 Launch GTAria、Cabrio、Corsa、Lusso 和 Reserve

我們的船由零售市場的經銷商出售，製造商建議的零售價格從大約60,000美元到77萬美元不等，價格可能因尺寸和型號以及可選設備和運費而異。

温尼巴哥特種車
我們以 Winnebago 品牌名稱制造無障礙增強型房車，這些車輛帶有輪椅升降機，允許身體殘障人士進入房車。此外，我們還生產針對買家的特定需求和要求定製的其他特種商用車，例如執法指揮中心、移動醫療診所和移動辦公空間。我們還將商用車作為裸殼提供給第三方裝修商，以便在他們的設施中進行改裝。這些特種商用車在愛荷華州福里斯特城製造，並通過我們的經銷商網絡銷售。

鋰離子學
2023年4月28日，我們收購了Lithionics Battery, LLC和Lithionics LLC（統稱為 “Lithionics”）100％的股權，後者是娛樂設備和特種車輛市場的首屈一指的鋰離子電池解決方案提供商。Lithionics使用名為NeverDie® Technology的專有電池管理系統，提供廣泛的標準和定製設計的電池配置，為各種户外產品（包括房車、船隻、特種車輛和其他低速車輛）以及其他工業應用提供 “房屋電力” 並支持內部電氣功能和電器。這些電池在佛羅裏達州克利爾沃特製造。有關此次收購的更多詳細信息，請參閲合併財務報表附註中的附註2，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。

6
目錄
製作
我們通常為經銷商生產拖曳式房車、房車房車和船用產品。我們有一定的能力通過安排加班和/或僱用額外的生產員工來增加產能，或者通過縮短工作周和/或減少員工人數來減少產能。長期以來，我們一直被稱為創新領域的行業領導者，因為我們每年都會推出新產品或重新設計的產品。這些變化通常包括新的樓層平面圖、特徵、功能和大小以及設計和裝飾修改。我們的大多數原材料，例如鋼、鋁、玻璃纖維和木製品，都可以從多種來源獲得。

我們的牽引式房車在位於印第安納州米德爾伯裏的兩個裝配廠生產。大多數組件由框架、電器和傢俱組成，是從多個供應商處購買的。

我們的房車房車在愛荷華州和印第安納州的五個不同的裝配廠生產。我們的房車房車業務利用垂直整合的供應流，主要例外是我們從多家供應商那裏購買的底盤、發動機、發電機和電器。某些零件，尤其是房車房車底盤，可從一小部分供應商處獲得。

我們的海產品在印第安納州和佛羅裏達州的兩個不同的裝配廠生產。我們製造某些組件，並從供應商那裏購買其他組件，然後將其安裝在船上。某些零件，尤其是電機，可從一小部分供應商處獲得。

待辦事項
我們努力在及時向經銷商履行訂單與供應商有效採購材料和管理成本所需的交貨時間之間取得平衡。高峯期的生產設施限制還會導致積壓訂單的波動，我們對此進行了嚴格管理。本10-K表年度報告第二部分第7項中包含了對我們的拖式房車、房車房車和船用積壓訂單的更詳細描述。

分銷和融資
我們主要通過美國和加拿大的獨立經銷商分銷我們的房車和船用產品，然後他們將產品零售給最終消費者。我們還通過獨立經銷商在國際上分銷我們的海產品，然後他們將產品零售給最終消費者。在過去三個財年中，國外銷售每年佔淨收入的不到10％。
截至 2023 年 8 月 26 日，我們在美國和加拿大的房車和船舶經銷商網絡包括大約 750 個實體經銷商，其中許多經銷商銷售我們的多個品牌。在過去三個財年中，我們的經銷商組織均未佔我們淨收入的10％以上。

我們與大多數經銷商簽訂了銷售和服務協議，這些協議需要進行年度審查。許多經銷商還從事其他業務領域，包括汽車、拖車或船隻的銷售，大多數經銷商銷售一種或多種具有競爭力的產品系列。我們繼續高度重視經銷商為我們的產品提供全面服務的能力。經銷商有義務為我們產品的所有者提供全方位服務，或取而代之的是從其他授權提供商那裏獲得此類服務。

我們通過全國貿易雜誌、產品手冊、由RVIA贊助的Go Rving全國廣告活動、我們的網站、社交媒體、直郵廣告活動、各種全國性促銷機會，以及在本地通過貿易展、電視、廣播和報紙（主要與區域經銷商有關）來宣傳和推廣我們的產品。

向經銷商的銷售主要以現金形式進行。大多數交易商以 “平面圖” 為基礎進行融資，根據該計劃，銀行或金融公司將全部或幾乎全部購買價格借給交易商，並以所購商品的擔保權益作為抵押。按照我們所服務的行業的慣例，我們通常應貸款機構的要求並在完成對相關交易商的信用檢查後，與貸款機構簽訂回購協議，為經銷商購買我們的產品提供資金。我們的回購協議規定，在房車單位融資後的18個月內和船用單位融資後的24個月內，如果經銷商違約向貸款機構付款的協議以及貸款機構收回該單位的所有權，我們將按當時到期的金額（通常低於經銷商的發票）從貸款人那裏回購融資商品。我們的最大回購風險可能有很大差異，具體取決於經銷商庫存水平、總體經濟狀況、對我們產品的需求、經銷商所在地以及融資渠道和融資成本。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註12，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。
7
目錄

競爭
房車和船舶市場競爭激烈，許多其他製造商銷售的產品直接與我們的產品競爭。我們的一些競爭對手比我們大得多，最值得注意的是牽引式房車市場，這可能會為這些競爭對手提供額外的購買力。我們行業的競爭以產品的設計、價格、質量、功能和服務為基礎。我們認為，我們的主要競爭優勢是我們的品牌實力、產品差異化、產品質量和售後服務。我們還認為，由於這些競爭優勢，我們的產品歷來具有價格溢價。

季節性
從歷史上看，房車和海產品主要用於休閒旅行和户外娛樂，導致零售銷售旺季集中在春季和夏季，而秋季和冬季的銷售量下降。我們的銷售通常受到這種零售銷售模式的影響，但銷售也可能受到經銷商庫存水平的影響。因此，在截至2月的第二財季中，我們的銷售額處於歷史最低水平。

政府法規
我們受各種聯邦、州、地方以及有限的國際法律和法規的約束，包括聯邦機動車輛法（“MVA”），根據該法，美國國家公路交通安全管理局（“NHTSA”）可能要求製造商召回含有安全相關缺陷的房車，以及許多與機動車輛運營相關的州消費者保護法律法規，包括所謂的 “檸檬法”。1971年的《船舶安全法》對海事單位也有類似的安全相關召回要求。此外，在美國和歐洲銷售的船用設備必須分別滿足美國海岸警衞隊和歐洲共同體的認證標準。

我們還受職業安全與健康管理局（“OSHA”）制定的法規的約束。我們的設施定期接受聯邦和州機構的檢查，例如職業安全與健康管理局。我們是房車製造商自願協會 RVIA 的成員，負責頒佈房車安全標準。我們在每輛房車上都貼有 RVIA 封條，以證明已滿足 RVIA 標準。我們認為，我們的產品和設施在所有重要方面都符合適用的車輛安全、消費者保護、RVIA 和 OSHA 法規和標準。

我們的業務受與危險材料和廢物的使用、生成、儲存、處理、排放、標籤和處置以及噪音污染相關的各種聯邦和州環境法律法規的約束。我們認為，我們目前在所有物質方面都遵守了適用的環境法律法規。

商標
我們的產品以各種有價值的商標銷售。我們業務中使用的一些比較重要的商標包括Winnebago、Grand Design、Newmar、Chris-Craft、Barletta和Lithionics。我們會通過在美國和其他司法管轄區的註冊來酌情保護這些商標。視司法管轄區而定，商標通常只要在使用中或註冊得到適當維護且未被發現已成為通用商標即有效。商標註冊通常也可以無限期續期，只要商標仍在使用即可。

我們繼續專注於開發和營銷創新的專有產品，其中許多產品使用專有專業知識、商業祕密和專有技術。我們認為我們的各種專利下的集體權利是一項寶貴的資產，這些專利有時會過期，但我們認為我們的業務在實質上並不依賴任何單一專利或一組相關專利。

人力資本管理
我們的員工是我們最大的優勢，我們致力於提供安全、包容、高績效的文化，讓我們的員工能夠蓬勃發展。我們努力招聘、發展、聘用和保護我們的員工。以下是我們目前關注的關鍵人力資本衡量標準和目標：

員工體驗——領導力和文化發展
我們相信，我們未來的成功取決於我們的員工。吸引、吸引、留住和培養多元化人才是當務之急。我們努力發展和發展所有團隊，加強我們的人才管道。我們的領導力期望使我們對團隊通過持續的學習機會和培訓培養的技能有了共同的理解。我們的行為準則和人權政策包括共同的價值觀，並指導我們與員工和利益相關者的關係。為了培養和吸引下一代領導者，我們建立了外部合作伙伴關係，向高中生和第一代大學生介紹房車和船舶行業的潛在職業機會。為了增加户外行業多元化人才的渠道，我們與非營利合作伙伴Camber Outdoors合作，為 “未來工作實習計劃” 中的領導者提供了創始支持。這項以創新、多元化、公平和包容（“DEI”）為重點的實習計劃吸引了黑人、拉丁裔、亞裔美國人和太平洋島民以及原住民/土著學生參加有意義的帶薪暑期實習。我們
8
目錄
還與區域教育和勞動力發展合作伙伴合作，將求職者與在職培訓和領導力發展聯繫起來。

團隊成員定期回覆一項參與度調查，該調查至少每兩年進行一次，該調查旨在評估我們的員工對他們在Winnebago Industries工作的經歷的看法。回覆由團隊領導進行審查，並用於幫助制定具體的行動計劃，以不斷提高我們的員工參與度、滿意度和留存率。我們通過社區志願服務、團隊建設和員工資源小組吸引員工。我們努力不斷改善我們的員工體驗，發展和發展我們的團隊，創造一種包容性和歸屬感的文化。

截至2023年8月26日，我們僱用了約6,250名員工，其中約28％和72％分別是非生產和生產工人。此外，分別約有18％和82％是有薪員工和小時工。我們的員工都不在集體談判協議的保障範圍內。我們相信我們與員工的關係良好。

對包容性、多元化、公平和行動的承諾（“IDEA”）
我們堅信建立一個公司和社區的價值，讓每個人都感到賓至如歸，受到公平對待，並有平等的成功機會，同時將真實的自我帶到工作中。在實施 “All In，Outdoors” 路線圖的第二年中，我們繼續以營造更好的工作場所、社區和户外歸屬感為中心。我們通過傾聽和學習來推進我們的戰略，包括建立IDEA演講者系列，主題專家為創造包容性文化提供靈感、工具和資源。此外，我們的 Courageous Conversations 計劃通過對話幫助員工建立聯繫，提高對社區和文化敏感性的認識和理解，這在工作場所可能很困難。我們在2022年成立了第一個員工資源小組，即女性包容網絡（“WIN”），其使命是通過鼓勵獲得學習、指導和建立人際關係的機會來支持女性的職業發展。WIN的目標是提供編程和工具，提高女性的歸屬感，以及女性在我們企業中擔任領導職務的比例。我們將繼續與幫助推進我們目標的合作伙伴保持聯繫，包括首席執行官多元化與包容性行動、女工程師協會、製造業女性、房車女性聯盟等。

我們致力於提高整個行業及其他領域的包容性。我們的高管和高級領導團隊成員中約有24％是女性，11％的種族或族裔多元化。我們將繼續擴大與由有色人種社區和女性領導和為其服務的非營利組織以及包括Camber Outdoors和女性工程師協會在內的幫助實現人才渠道多元化的組織的合作伙伴關係。

我們還認識到在董事會中擁有多元視角的重要性，並渴望在建立和更新董事會的過程中促進多元化。我們的IDEA框架是指導我們邁向包容之旅的路線圖，該框架包括董事會、領導層發展和參與。截至 2023 年 8 月 26 日，22% 的董事會成員為女性，22% 的董事會成員來自不同種族或民族。

我們認為，我們的公司和品牌應該反映户外運動愛好者的多樣性。我們還相信，當我們賦權、重視和尊重我們的員工和社區時，我們就會蓬勃發展並取得更大的成功。我們致力於繼續建立更強大、更具包容性的文化和工作場所。

員工福祉和安全
Winnebago Industries致力於設計、運營和維護安全、可控的工作條件和零傷害文化。我們的經營原則是，所有工作場所的傷害和疾病都是可預測和可預防的。我們渴望在實現零傷害的道路上控制所有工作場所的風險，並將安全作為指導我們的宗旨、文化和運營的DNA的一部分。以員工的心理、情感和身體健康為重點，我們為員工提供了資源來管理遠程工作並平衡育兒和其他家庭責任。在2023財年，我們的總可記錄事故率（“TRIR”）為4.93，與2022財年的5.85相比提高了16％。在2023財年，我們的離職限制性轉賬率（“DART”）為2.14，與2022財年的3.20相比提高了33％。我們是工作場所安全領域的行業領導者，我們對安全的承諾永無止境。

9
目錄
有關我們執行官的信息
姓名辦公室（第一年當選官員）年齡
邁克爾·哈普總裁兼首席執行官 (2016)52
Ashis N. Bhattacharya業務發展、先進技術和戰略規劃高級副總裁（2016 年）61
Stacy L. Bogart温尼巴哥工業基金會高級副總裁、總法律顧問、祕書兼企業責任總裁（2018 年）60
休·S·鮑爾温尼巴哥户外活動總裁（2020）49
唐納德·J·克拉克Grand Design 房車總裁 (2016)63
Bryan L. Hughes首席財務官；財務、投資者關係和信息技術高級副總裁（2017 年） 54
Casey J. Tubman紐瑪公司總裁（2022年）51
克里斯托弗·韋斯特企業運營和 Barletta Boats 高級副總裁（2016 年）51
佈雷特 A. 伍德森人力資源和企業關係高級副總裁（2015 年）53

高管每年由董事會選舉產生，任期直至其繼任者被選出並獲得資格為止，或者直到他們去世或辭職為止。本公司的任何執行官或董事之間沒有家庭關係。

哈普先生於2016年1月加入温尼巴哥工業公司，擔任總裁兼首席執行官。在加入温尼巴哥之前，他在1997年至2016年期間受僱於户外維護和美化產品提供商託羅公司。2012年3月至2015年12月，他擔任Toro住宅和承包商業務的執行官兼集團副總裁。從2010年8月到2012年3月，他擔任託羅住宅和景觀承包商業務副總裁。在此之前，他在整個職業生涯中曾在 Toro 的多個國內和國際部門擔任過一系列高級領導職位。

巴塔查裏亞先生於2016年6月加入温尼巴哥工業公司，擔任戰略規劃與發展副總裁。他於2019年成為業務開發、特種車輛和先進技術副總裁，並於2020年9月成為業務發展、先進技術和企業營銷高級副總裁。在加入Winnebago之前，巴塔查裏亞先生於2010年至2016年在軟件工業公司霍尼韋爾國際公司擔任傳感和生產力解決方案部門戰略、聯盟和物聯網副總裁。在此之前，他曾在穆格、摩托羅拉和貝恩公司擔任過各種職務。

博加特女士於2018年1月加入温尼巴哥工業公司，擔任副總裁、總法律顧問兼祕書，並於2020年10月被任命為高級副總裁、總法律顧問、企業責任祕書兼總裁。在加入Winnebago Industries之前，博加特女士曾在動力運動產品的製造商和營銷商北極星工業公司擔任高級副總裁、總法律顧問兼合規官兼公司祕書，她於2009年11月加入該公司。此前，博加特女士曾擔任自由多元化國際的總法律顧問；託羅公司的助理總法律顧問兼助理祕書；霍尼韋爾國際公司的高級律師。

鮑爾先生於2020年10月加入温尼巴哥工業公司，擔任温尼巴哥户外總裁。在加入Winnebago Industries之前，他在2016年4月至2020年9月期間擔任船舶/划船產品的開發和製造商不倫瑞克公司的船舶集團總裁。Bower 先生在船舶行業擁有超過 15 年的綜合管理、品牌領導和執行經驗。

根據收購Grand Design的條款，Grand Design RV總裁克拉克先生於2016年11月成為Winnebago Industries的高級管理人員。他於 2012 年共同創立了 Grand Design RV, LLC，並在 Grand Design RV 組建了團隊。Clark 先生擁有 30 多年的成功房車行業經驗。

休斯先生於2017年5月加入温尼巴哥工業公司，擔任公司副總裁兼首席財務官，並於2020年10月被任命為財務、信息技術和戰略規劃高級副總裁兼首席財務官。休斯先生從Ecolab, Inc. 加入Winnebago Industries之前，該公司是全球可持續發展領導者，為食品、醫療保健、生命科學、酒店和工業市場的客户提供水、衞生和感染預防解決方案和服務。他在2014年至2017年期間擔任高級副總裁兼公司財務總監，在2008年至2014年期間擔任財務副總裁，並於1996年至2008年擔任各種管理職位。在加入Ecolab之前，他曾在公共會計師事務所安永會計師事務所工作。

塔布曼先生於2022年8月加入温尼巴哥工業公司，擔任紐瑪公司總裁。塔布曼先生從跨國家用電器製造商惠而浦公司加入温尼巴哥工業公司，在那裏他擔任過各種領導和行政職務超過25年。最近，他在2022年2月至2022年7月期間擔任副總裁兼全球平臺負責人。他還於2020年1月至2022年2月擔任產品營銷副總裁，並於2015年10月至2020年1月擔任副總裁兼總經理。

10
目錄
韋斯特先生於2016年9月加入温尼巴哥工業公司，擔任運營副總裁，並於2020年10月被任命為企業運營高級副總裁。他曾於 2014 年至 2016 年擔任全球採礦設備製造商 Joy Global 的全球供應鏈副總裁，並於 2012 年至 2014 年擔任運營董事。韋斯特先生於 2008 年至 2012 年擔任農業設備製造商愛科公司的製造總監，並於 1999 年至 2009 年擔任飛機內飾製造商諾丹集團的運營總監和其他管理職位。

伍德森先生於2015年1月加入温尼巴哥工業公司，擔任行政副總裁，並於2020年10月被任命為人力資源和企業關係高級副總裁。在加入 Winnebago 之前，伍德森先生於 2007 年至 2014 年在食品和生物化學品公司 Corbion N.V. 擔任人力資源副總裁，並於 1999 年至 2007 年在薩拉·李公司擔任人力資源總監。伍德森先生擁有超過25年的商業和人力資源經驗。

第 1A 項。風險因素。
下文描述了我們認為適用於我們的業務和運營行業的某些風險。除了本10-K表年度報告中包含的其他信息外，還應仔細考慮以下風險因素。所強調的風險和不確定性是最重要的風險因素，我們認為這些因素可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流、流動性或融資來源渠道產生不利影響，進而對普通股的市場價值產生不利影響。本10-K表年度報告中討論的風險和不確定性並非排他性的，我們可能認為非重要或無法預測的其他風險因素可能會成為重大風險和不確定性。

宏觀經濟風險
我們的業務可能對經濟狀況敏感，包括影響消費者支出的經濟狀況。
房車和船舶行業的公司經營業績容易波動，這主要是由於總體經濟狀況，因為購買房車或船用產品通常被視為消費者的自由支配購買。總體而言，對非必需品的需求可能會隨着衰退、經濟增長率緩慢或負增長、消費者信心負面、增税或其他因素導致的消費者支出水平降低、長期居高不下的失業率、大宗商品和零部件成本上漲、燃油價格、通貨膨脹或通貨緊縮壓力、經銷商和最終用户的信貸可用性減少或不利的信貸條件、較高的短期利率以及總體經濟和政治狀況和預期而波動。影響房車和船舶行業的具體因素包括：

•總體消費者信心和可自由支配的消費支出水平；
•就業趨勢；
•燃料價格；
•影響可支配消費者收入的通貨膨脹壓力；
•利率波動；
•全球緊張局勢對消費者支出和旅行相關活動的不利影響；以及
•原材料成本的增加對利潤率的不利影響，我們無法在不對銷售產生負面影響的情況下將其轉嫁給客户。

信貸市場的惡化和波動可能會限制我們的經銷商和零售客户為購買我們的產品提供資金的能力。
我們的業務受經銷商融資可用性和條款的影響。通常，房車和船舶經銷商使用貸款機構提供的融資為庫存的購買提供資金。一家金融地板機構持有我們截至2023年8月26日未償還的融資經銷商庫存總額的約33％。如果該貸款機構限制或停止交易商融資，我們的經營業績可能會受到重大不利影響。

我們的業務還受到零售購買者融資可用性和條款的影響。購買我們產品的零售買家可以選擇通過經銷商或他們選擇的金融機構為購買提供資金。利率的大幅提高或我們的經銷商或零售購買者的總體信貸可用性的減少可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

行業風險
我們經營的行業競爭非常激烈。未能與競爭對手進行有效競爭可能會對我們的業務和經營業績產生負面影響。
房車和船用產品的市場競爭非常激烈。該行業的競爭因素包括價格、設計、價值、質量、服務、品牌知名度和聲譽。無法保證現有或新的競爭對手不會開發出優於我們的產品或獲得更好消費者接受度的產品，從而對我們的市場份額、銷量和利潤率產生不利影響。我們的一些競爭對手比我們大得多，這種規模優勢為這些競爭對手提供了更多的財務資源和資本渠道、額外的購買力以及更大的經銷商網絡槓桿作用。此外，如果新公司進入市場，現有競爭對手整合業務，或者現有競爭對手擴大其產品線或在現有產品線內加強努力，競爭可能會加劇。我們目前的產品、正在開發的產品以及我們開發新產品和改進產品的能力可能不足以使我們能夠
11
目錄
與我們的競爭對手有效競爭。這些競爭壓力可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

如果我們無法繼續改進現有產品並開發和銷售滿足客户需求和偏好的新產品或增強型產品，我們對產品的需求可能會減少，我們的業務可能會受到影響。
我們的增長戰略之一是開發創新、具有客户價值的產品，以實現收入增長。除非我們能夠繼續改進現有產品併為我們競爭的市場開發新的創新產品，否則我們可能無法如此有效地與競爭對手競爭，最終滿足客户的需求和偏好。產品開發需要大量的財務、技術和其他資源。產品改進和新產品推出還需要在技術、產品和製造流程層面進行大量研究、規劃、設計、開發、工程和測試，我們可能無法及時開發和推出產品改進或新產品。競爭對手的新產品可能會在市場上擊敗我們的產品，質量更高或更可靠，比我們的產品更有效，功能更多和/或更便宜，獲得更好的市場接受度，或者使我們的產品過時。除其他外，基於對製造能力的現有和預期投資以及為廣告、營銷、促銷計劃和研發提供資金的承諾，我們開發的任何新產品都可能不會獲得市場認可或以其他方式為我們帶來任何相對於我們的預期的有意義的淨銷售額或利潤。

如果我們無法正確預測產品的未來需求，我們的生產水平可能無法滿足需求，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們管理庫存水平以滿足客户對我們產品的需求的能力對我們的業務非常重要。例如，某些經銷商專注於租賃市場，該市場在暑假期間激增，而其他經銷商則專注於以不同的價位直接向消費者銷售。我們的生產水平和庫存管理基於未來六到十二個月的需求估計，同時考慮了供應交貨時間、生產能力、發貨時間和經銷商庫存水平。如果我們高估或低估了給定季節對任何產品的需求，我們可能無法保持適當的庫存水平，這可能會對我們的淨銷售額或營運資金產生負面影響，阻礙我們滿足客户需求的能力，或導致我們產生過多和過時的庫存費用。

我們的業務既是週期性的，也是季節性的，會受到銷售和淨收入波動的影響。
房車和船舶行業的特點是消費者需求的增長和收縮循環，這反映了當前的經濟和人口狀況，影響了業餘活動的可支配收入。因此，任何前一時期的結果都不代表未來任何時期的結果。

我們無法控制的季節性因素也會影響對我們產品的需求。房車和船舶行業的需求通常在冬季下降，而春季和夏季的銷量通常最高。此外，某些市場異常惡劣的天氣狀況可能會影響需求。

我們的業務取決於獨立交易商的表現。
我們主要通過美國和加拿大的獨立經銷商分銷我們的房車和船用產品，然後他們將產品零售給最終消費者。我們還通過獨立經銷商在國際上分銷我們的海產品，然後他們將產品零售給最終消費者。我們依靠經銷商制定和實施有效的策略，為我們的產品創造零售需求。如果我們的獨立交易商不成功，可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的成功取決於我們吸引新經銷商和維持與現有經銷商關係的能力。我們的獨立經銷商對他們銷售和選擇銷售的產品保持控制權，如果我們的產品被認為不理想且不盈利，他們可能會推廣其他產品或終止現有關係。如果我們無法與獨立交易商維持和發展成功的關係，我們的經營業績可能會受到不利影響。

獨立交易商的財務狀況在很大程度上受到我們無法控制的條件和事件的影響。獨立交易商財務狀況的嚴重惡化可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

經銷商整合的增加或重要經銷商的流失可能會對我們的業務產生重大不利影響。
最近一段時間，美國房車獨立經銷商網絡的收購和整合有所增加。儘管在過去三個財年中，我們的經銷商組織每年都佔淨收入的10％以上，但獨立交易商的持續整合可能會對我們的經營業績和回購義務敞口產生重大不利影響。此外，重要交易商的損失可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

12
目錄
如果由於經銷商違約，我們將來有義務回購的產品數量遠遠超過預期，則這些購買可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。
根據我們行業的慣例，我們應要求與貸款機構簽訂正式的回購協議，為經銷商購買我們的產品提供資金。在這些回購協議中，我們同意，如果獨立交易商違約對貸款人的義務以及貸款機構收回這些單位的所有權，則在協議期限內（最長可持續24個月）以較低的價格回購單位。總回購價格與隨後可以轉售回購產品的價格（通常低於總回購價格的折扣）之間的差額對我們來説是一種潛在的支出。在某些情況下，由於有關自願或非自願終止的州法律或監管要求，我們還會從經銷商處回購庫存。如果我們將來有義務回購數量比我們估計的要多得多的單位，這將增加我們的成本，並可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

運營風險
對於生產中使用的某些組件，我們依賴於一小部分供應商，失去其中任何一家供應商都可能會影響我們及時或以具有競爭力的價格獲得組件的能力，這將降低我們的經營業績、財務狀況和現金流。
我們的大多數房車和船用部件都可隨時從眾多來源獲得。但是，我們的一些組件是由一小部分供應商生產的。在2023財年，我們的一家供應商單獨佔我們合併原材料採購的15％左右。就房車房車底盤而言，梅賽德斯-奔馳（美國和加拿大）、Stellantis N.V.、Freightliner Trucks、福特汽車公司和斯巴達房車底盤是我們的主要供應商。我們與底盤供應商的關係與其他供應商的關係類似，因為雙方都沒有具體的合同承諾。這意味着我們沒有最低購買要求，我們的底盤供應商也沒有最低供應要求。我們的底盤供應商也向我們的競爭對手供貨。從歷史上看，底盤供應商在供應受限時會採用全行業的分配系統。這些分配是基於先前購買的底盤數量，這可能意味着我們的大型競爭對手可以在稀缺時期獲得更多的底盤。房車房車的銷售依賴底盤供應，不時受到短缺、不穩定或召回的影響。例如，在2023財年第一季度，梅賽德斯-奔馳Sprinter底盤受到召回通知，該通知暫時暫停了我們在該底盤上製造的產品的所有零售銷售和批發發貨，直到召回補救措施實施為止。該補救措施是在2023財年第二季度與梅賽德斯-奔馳股份公司合作實施的。在我們的船舶業務中，我們從水星海事購買了很大一部分發動機,這使我們依賴它們來供應這些發動機。如果我們在購買這些發動機時遇到延遲和中斷，我們可能無法履行訂單並將產品及時交付給客户。此外，我們的供應商決定減少產量、延遲生產或此類供應商的員工停工，或提高價格，可能會對我們生產產品的能力產生重大不利影響，最終也會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。例如，2023年9月15日，美國汽車工人聯合會（“UAW”）宣佈了有針對性的罷工，影響了我們從中購買底盤的某些汽車製造商。儘管我們預計罷工不會立即中斷，但局勢仍然是動態的，目前很難預測確切的規模和持續時間。但是，如果勞資糾紛持續下去，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務主要集中在愛荷華州北部和印第安納州北部。我們主要製造設施的任何中斷或延誤都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們目前在愛荷華州北部和印第安納州北部生產大部分產品。我們在佛羅裏達州的墨西哥灣沿岸也有相對較小的製造業務。這些設施可能受到自然或人為災害和其他外部事件的影響。如果我們的一個製造設施受到災難或其他事件的影響，我們可能被迫將生產轉移到其他製造設施或停止運營。儘管我們為因人員傷亡造成的財產損失和業務中斷提供保險，但此類保險可能不足以彌補我們所有的潛在損失。我們製造能力的任何中斷都可能對我們生產足夠產品庫存的能力產生不利影響，或者可能要求我們承擔額外費用才能生產足夠的庫存，因此，可能會對我們的淨銷售和經營業績產生不利影響。我們製造設施的任何中斷或延誤都可能損害我們滿足客户需求的能力，我們的客户可能會取消競爭對手的訂單或購買產品，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

經銷商庫存水平的意外變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。
我們通過獨立的經銷商網絡銷售許多產品，並面臨與其庫存管理決策以及運營和採購實踐相關的風險。我們的經銷商將我們產品的庫存作為其持續業務的一部分，並根據他們對未來需求的評估來調整這些庫存。此類調整可能會影響我們的庫存管理和營運資金目標以及經營業績。如果我們經銷商的庫存水平高於他們的預期，他們可能會推遲向我們購買產品，這可能導致我們的銷售低於最終用户對我們產品的零售需求，並對我們的庫存管理和營運資金目標以及經營業績產生負面影響。

13
目錄
原材料、商品和運輸成本的增加以及某些原材料的短缺可能會對我們的業務產生負面影響。
我們購買鋼鐵、鋁和其他商品等原材料以及機箱、冰箱和電視機等組件，用於我們的產品。此外，我們還購買包含各種大宗商品的零部件，包括鋼鐵、鋁、銅、鉛、橡膠、木材以及其他集成到我們最終產品中的其他商品。我們的盈利能力受到原材料以及產品中使用的組件和零件價格的顯著波動的影響。此外，當前的貿易法規、未來的貿易法規和現有的國際貿易協定的執行仍然存在不確定性，這可能會繼續增加我們的商品銷售成本，這既是直接的，也是由於國內供應商提價的結果，我們可能無法將其轉嫁給客户。這些關税的影響還可能導致對我們產品的需求減少。所有這些條件都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

此外，其他經商成本的增加也可能對我們的利潤率和業務產生不利影響。例如，燃料成本的增加可能導致我們的運輸成本增加，這也可能對我們的經營業績和業務產生不利影響。從歷史上看，我們通過與供應商合作、審查替代採購方案、替代材料、開展內部成本降低工作以及酌情提高某些產品的價格，在一定程度上緩解了成本的增長。但是，將來我們可能無法完全抵消這種增加的成本。此外，如果我們的提價不被客户和市場所接受，我們的淨銷售額、利潤率、收益和市場份額可能會受到不利影響。

未能有效管理戰略收購和聯盟、合資企業或合作伙伴關係可能會對我們的業務產生負面影響。
我們的增長戰略之一是通過有針對性的收購和聯盟、更牢固的客户關係以及新的合資企業和合作夥伴關係來推動增長，這些合資企業和合作夥伴關係有助於盈利增長，同時補充我們現有的品牌和產品組合。我們通過收購實現增長的能力在一定程度上取決於能否以可接受的價格、條款和條件找到合適的候選人，我們有效競爭收購候選人的能力，以及是否有足夠的資金和人員來完成此類收購和有效經營收購的業務。任何收購、聯盟、合資企業或合作伙伴關係都可能損害我們的業務、財務狀況、聲譽和經營業績。收購或新聯盟、合資企業或合夥企業所帶來的好處可能需要比預期更長的時間來發展或整合到我們的業務，而且我們無法保證先前或未來的收購、聯盟、合資企業或合夥企業實際上會產生任何好處。此類收購、聯盟、合資企業和合作夥伴關係可能涉及許多風險，包括：

•轉移管理層的注意力；
•我們現有的運營和計劃受到幹擾；
•無法有效管理我們擴大的業務；
•在整合和吸收收購的業務或其他商業企業的信息和財務系統、運營和產品方面，或者在實現預期的效率、增長前景、成本節約和協同效應方面遇到困難或延遲；
•無法成功整合或開發收購產品線的分銷渠道；
•收購業務的關鍵員工、客户、分銷商或經銷商可能流失，或對與供應商、客户、分銷商和經銷商的現有業務關係產生不利影響；
•如果我們擴大的業務未實現估值模型中預測的財務業績，則對整體盈利能力產生不利影響；
•對額外的收購後投資或商業風險投資、未披露的或有或其他負債或問題、與收購或其他商業活動相關的意外成本以及無法收回或管理此類負債和成本的評估不準確；以及
•在收購、非經常性費用發生以及註銷大量商譽或其他可能對我們的經營業績產生不利影響的資產的會計核算中做出的估計不正確。

如果我們未能識別、吸引和留住具有適當資格的員工，包括擔任關鍵職位的員工，我們的運營和盈利能力可能會受到損害。市場薪酬率的變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們實現戰略目標和以其他方式發展業務的能力將在很大程度上取決於我們領導團隊的持續貢獻。我們未來的成功也將在很大程度上取決於我們識別、吸引和留住其他高素質的管理、技術、銷售和營銷、運營和客户服務人員的能力。在我們的製造業市場中，這些人的競爭非常激烈，供應有限。由於我們在競爭激烈的勞動力市場中運營，因此市場薪酬的增加有可能對我們的業務產生不利影響。我們可能無法在具有成本效益的基礎上成功地識別、吸引或留住合格的人員。我們的任何關鍵人員的服務流失或中斷，將來無法識別、吸引或留住合格人員，延遲招聘合格人員，或任何員工工作放緩、罷工或類似行動，都可能使我們難以開展和管理業務並實現關鍵目標，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

14
目錄
產品保修索賠和產品召回導致的鉅額產品維修和/或更換費用可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們在正常業務過程中收到經銷商的保修索賠。儘管我們為此類索賠維持了充足的儲備金，但無法保證保修費用水平將保持在當前水平，也無法保證此類儲備金將繼續充足。保修索賠的顯著增加超過我們當前的保修費用水平可能會對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

除了與我們的產品提供的合同保修範圍相關的費用外，我們偶爾還會因保修範圍之外的額外服務行動（包括產品召回和客户滿意度措施）而產生費用。儘管我們對這些服務行動的成本進行了估算和儲備，但無法保證支出水平將保持在當前水平，也無法保證此類儲備金將繼續充足。

信息系統、法律和監管風險
我們可能會遇到信息技術系統故障、與系統實施相關的效率低下、網絡中斷以及數據安全漏洞，這些都可能會對我們的業務產生不利影響。未能預防或有效應對漏洞或系統故障可能會暴露我們的客户、客户或供應商的機密信息，並使我們面臨鉅額成本和聲譽損害以及訴訟和執法行動。
我們依靠我們的信息系統和網絡應用程序來支持我們的業務運營，包括但不限於採購、供應鏈、製造、分銷、保修管理、發票和收款。我們使用信息系統來記錄和報告我們的運營結果。此外，我們在銷售、營銷、人力資源和溝通工作中依賴信息系統。由於我們對信息系統的依賴，如果服務出現重大中斷，我們的業務流程可能會受到負面影響。此外，新系統的持續整合和開發已經導致並可能導致運營效率低下，從而對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們建立了安全系統，目的是維護我們設施的物理安全，保護客户、客户和供應商的機密信息和與可識別個人相關的信息，防止他們通過我們的信息系統或其他電子傳輸進行未經授權的訪問，或者由於物理媒體的誤導、盜竊或丟失。濫用、泄露、偽造或破壞信息安全性可能會導致違反隱私法並損害我們的聲譽，這反過來又可能對我們的業績產生負面影響。由於用於獲取未經授權訪問的技術在不斷變化，變得越來越複雜，而且通常要等到針對目標發射後才能被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果我們未能有效地維護或保護我們的信息系統和網絡應用程序，我們可能會遭受可能對我們的業務產生實質性影響的不利後果。除其他外，影響可能包括我們訪問信息的能力中斷或延遲、數據丟失、處理效率低下、因停機、不利的宣傳、政府調查和監督而造成的收入損失或其他成本、難以推銷我們的服務、客户和客户指控我們沒有履行合同義務、受影響各方提起的訴訟，以及因盜竊或濫用此類信息而可能造成的損失的財務義務。

我們的持續成功取決於對我們品牌的積極看法，如果受到損害，可能會對我們的經營業績或財務狀況產生不利影響。此外，如果針對我們的產品責任和其他索賠的頻率和規模增加，我們的聲譽和業務可能會受到損害。
我們認為，我們業務的優勢之一是我們的品牌，這些品牌在世界範圍內廣為人知。我們在全球範圍內大力捍衞我們的品牌和其他知識產權，使其免受第三方的侵害。為了保護或防止未經授權使用我們的品牌，我們不得不不時向第三方提出索賠。如果我們無法保護和捍衞我們的品牌或其他知識產權，可能會對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在正常業務過程中，我們還面臨訴訟，包括房車和船舶行業中常見的各種保修、“反壟斷法” 和產品責任索賠。儘管我們有涵蓋產品責任的保險單，但我們無法確定我們的保險範圍是否足以涵蓋未來對我們的所有索賠，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。與往年的經驗相比，這些索賠的頻率和規模的任何增加都可能導致我們需要為保險支付的保費大幅增加。產品責任索賠還可能導致我們支付懲罰性賠償，但並非所有賠償都包含在我們的保險範圍內。此外，如果產品責任索賠的頻率或規模明顯高於針對競爭對手的類似索賠，我們的聲譽和業務可能會受到損害。

我們受某些政府法規的約束，這些法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括不斷變化的氣候相關法規，這些法規可能會要求我們承擔額外費用才能合規。
我們受許多聯邦、州和地方法規的約束，以下總結了適用於我們的一些（但不是全部）法律法規。

聯邦機動車安全標準管理我們房車產品的設計、製造和銷售，這些標準由NHTSA頒佈。NHTSA 要求製造商召回和維修不符合聯邦機動車安全標準或存在安全缺陷的車輛。此外，美國海岸警衞隊維持認證標準
15
目錄
根據1971年《船舶安全法》，我們的船舶產品的製造和休閒船的安全受聯邦法規的約束，該法要求船舶製造商召回產品以更換已顯示出影響安全的缺陷的零件或組件。我們產品的任何重大召回，無論是自願的還是非自願的，都可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。儘管我們認為我們遵守了上述現行法律法規，但這些法規的修訂或新法規的實施都可能顯著增加測試、製造、採購、運營或銷售我們產品的成本，並可能對我們的經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，我們未能遵守現行或未來的法規可能會導致聯邦政府對我們處以罰款、潛在的民事和刑事責任、暫停銷售或生產或停止運營。

我們還受與機動車輛銷售、運輸和營銷有關的聯邦和許多州的消費者保護和不公平貿易行為法律法規的約束，包括所謂的 “反壟斷法”。聯邦和州法律法規還對車輛運營商對機動車輛（包括可能在某些司法管轄區或某些道路上運營的房車房車）的重量、長度和寬度施加了各種限制。某些司法管轄區還禁止銷售超過長度限制的車輛。

不遵守紐約證券交易所和美國證券交易委員會的法律或法規也可能對我們的業務產生不利影響。此外，這些法規的修訂和新法規的實施可能會增加我們的運營成本，因此可能會對我們的業務產生不利影響。

我們受美國和各個外國司法管轄區的收入和其他税收法律法規的約束。此外，我們可能會受到税務機關提出的與考試相關的調整的影響，具體取決於考試的時間、性質和範圍。税率的提高、税法的變化或税收問題的不利解決可能會對我們的財務業績產生重大影響。

最後，聯邦和州當局還制定了與空氣、水、噪音污染、温室氣體（“GHG”）以及影響我們和我們運營的危險廢物的產生和處置相關的各種環境控制標準。我們不遵守現行或未來的法律和法規可能會導致對我們處以罰款、潛在的民事和刑事責任、暫停生產或運營、改變製造工藝、或昂貴的清理或資本支出，所有這些或全部都可能對我們的經營業績產生重大不利影響。此外，外國、聯邦、州和地方監管和立法機構提出了與氣候變化、監管温室氣體排放和能源政策有關的各種立法和監管措施。如果頒佈這樣的立法，我們可能會增加能源、環境和其他成本以及資本支出，以遵守限制。氣候變化監管加上公眾情緒可能會導致對我們產品的需求減少、燃油價格上漲或碳税，所有這些都可能對我們的業務產生重大不利影響。由於監管和立法程序以及此類要求和舉措範圍的不確定性，我們目前無法確定此類立法和法規可能對我們的產品和運營產生的影響。

我們的ESG承諾可能會影響我們的聲譽，使我們面臨額外的成本，或產生其他可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響的影響。
監管機構、投資者、員工、消費者和其他利益相關者越來越關注ESG實踐。我們會定期傳達我們的 ESG 舉措，包括優先考慮道德和誠信、安全、人員、多元化、公平和包容、社區、廢物、排放和產品管理。未能履行我們的承諾、不響應監管要求或推進我們的舉措可能會對我們的聲譽以及對我們產品的需求產生不利影響。此外，實現這些舉措可能會導致成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

金融風險
商譽和商品名稱賬面價值的減值可能會對我們的合併經營業績產生負面影響。
商譽和無限期無形資產，例如在某些情況下我們的商品名稱，在收購時按公允價值入賬，不攤銷，但至少每年進行一次減值審查，如果出現減值指標，則更頻繁地進行減值審查。我們對是否發生商譽減值的確定是基於我們每個申報單位的公允價值與其賬面價值的比較。重大和意想不到的情況變化，例如商業環境的重大和長期的不利變化、意想不到的競爭和/或技術或市場的變化，可能需要為未來時期的減值準備金，這可能會對我們的經營業績產生負面影響。

我們的票據和其他債務工具的條款可能會對我們的運營靈活性產生不利影響，並構成違約風險。
我們揹負了鉅額債務，為收購Grand Design and Newmar Corporation（“Newmar”）提供資金。我們的資產型循環信貸額度（“ABL信貸額度”）和優先擔保票據（如合併財務報表附註9所述，載於本10-K表年度報告第二部分第8項）幾乎由我們的所有資產擔保，包括現金、庫存、應收賬款和某些機械和設備。我們還發行了無抵押可轉換票據（如本第二部分第8項所列合併財務報表附註9所述）
16
目錄
年度報告（表格 10-K），為收購紐瑪提供資金。如果發生違約還款情況，我們的ABL信貸額度中的貸款人或優先有擔保和可轉換票據的持有人可以選擇宣佈其各自的所有未償債務，以及應計利息和其他應付的款項，立即到期並支付。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。此外，對我們承擔額外債務和採取其他公司行動的能力施加的限制可能會嚴重損害我們獲得其他融資的能力。

ABL信貸額度下的借款可用性僅限於貸款總額和計算出的借款基礎中較低的部分，後者基於適用於我們的合格貿易應收賬款和合格庫存的規定貸款百分比。如果借款基礎下降，我們為未來運營和商業交易提供資金的借款能力可能會受到限制。

此外，優先擔保票據包含某些基於事件的契約，這些契約可能會限制我們進行某些類型交易的能力。如果我們簽訂的交易屬於基於事件的契約，我們將計算我們可用的比率和契約範圍，以確保我們遵守規定。同樣，與為收購紐瑪融資而發行的可轉換票據相關的契約包括某些有限的契約，這些契約可能會影響我們的業務運營能力。

此外，我們的債務可能：
•使我們更容易受到普遍不利的經濟、監管和行業條件的影響；
•限制我們在規劃或應對競爭市場的變化和機遇方面的靈活性；
•與債務較少或可能要求我們將很大一部分現金流用於償還債務的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•限制我們進行戰略收購或利用其他商機。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 2 項。屬性。

我們運營中使用的主要設施位於以下地點：
細分市場地點狀態主要用途
牽引式房車印第安納州埃爾克哈特已租用
製造業(1)
牽引式房車印第安納州米德爾伯裏已擁有
製造業(1)和辦公空間
牽引式房車印第安納州米德爾伯裏已租用
製造業(1)和辦公空間
牽引式房車密歇根州白鴿已租用
製造業(1)
房車房車愛荷華州查爾斯城已擁有
製造業(1)
房車房車愛荷華州森林城已擁有
製造業(1)和辦公空間
房車房車愛荷華州米爾斯湖已擁有
製造業(1)
房車房車印第安納州納帕尼已擁有
製造業(1)和辦公空間
房車房車印第安納州納帕尼已租用
製造業(1)
房車房車愛荷華州韋弗利已擁有
製造業(1)
海軍印第安納州布里斯已租用
製造業(1)
海軍印第安納州布里斯已擁有
製造業(1)和辦公空間
海軍佛羅裏達州薩拉索塔已擁有
製造業(1)和辦公空間
企業/所有其他佛羅裏達州克利爾沃特已租用
製造業(1)和辦公空間
企業/所有其他明尼蘇達州伊甸草原已租用辦公空間
企業/所有其他愛荷華州森林城已擁有
製造業(1)
企業/所有其他明尼蘇達州薩維奇已租用研究與開發和辦公空間
(1)製造業包括生產、倉庫、維護和服務中心設施。

我們的大多數建築物都是鋼製或鋼鐵和混凝土結構，並通過高壓噴水滅火系統、除塵器系統、自動防火門和警報系統來防火。所有設施都處於良好的運行狀態，適合各自的用途，足以滿足當前的需求。

根據我們的優先擔保票據和ABL信貸額度，我們已經為其下的貸款人的利益抵押了幾乎所有的不動產。有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註9，其中包含在
17
目錄
本10-K表年度報告第二部分的第8項。有關我們租賃設施的更多信息，另請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註10。

第 3 項。 法律訴訟。
有關我們法律訴訟的描述，請參閲合併財務報表附註中的附註12，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。

第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
18
目錄
第二部分

第 5 項。 註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為WGO。截至 2023 年 10 月 12 日，共有 2,050 名登記在冊的股東。

分紅
2023年8月16日，我們董事會宣佈將於2023年9月27日向2023年9月13日營業結束時的登記在冊的普通股股東支付每股0.31美元的季度現金股息，總額為920萬美元。股息通常每季度申報一次，董事會目前打算繼續支付季度現金分紅；但是，未來分紅的聲明（如果有）將基於多個因素，包括我們的財務業績、前景和流動性。

正如本10-K表年度報告第二部分第8項所列合併財務報表附註9所進一步描述的那樣，我們的未償票據包含可能會限制我們支付股息的能力的限制。

發行人購買股票證券
我們的ABL信貸額度包含限制，這些限制可能會限制我們在未經貸款人同意的情況下進行分配或付款購買普通股的能力，但如果我們的息税折舊攤銷前利潤大幅減少或ABL信貸額度出現大量借款，則向員工有限購買普通股除外。我們的優先擔保票據還包含契約，這些契約可能會限制我們在購買普通股時進行分配或付款的能力。有關我們的ABL信貸額度和優先擔保票據的更多信息，請參閲合併財務報表附註9中的附註9，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。

2022年8月17日，我們董事會批准了一項金額為3.5億美元的股票回購計劃，對授權沒有時間限制。該股票回購計劃立即生效，取代了之前在2022財年第四季度完全耗盡的計劃。

在2023財年，我們回購了約79.5萬股普通股，成本為5000萬美元，回購了約9萬股普通股，以510萬美元的價格回購了約9萬股普通股，以履行員工股權獎勵的納税義務。我們會持續評估股票回購是否反映了我們對資本的審慎使用，並且在遵守我們的ABL信貸額度和未償還的優先擔保票據的前提下，我們未來可能會購買股票。截至2023年8月26日，董事會批准的回購授權中還剩3億美元。

在2023財年第四季度的每個財政月中，我們的普通股購買情況如下：

時期
購買的股票總數(1,2)
每股支付的平均價格
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票數量(1,2)
根據計劃或計劃可能購買的股票的大致美元價值(3) （單位：百萬）
05/28/23 - 07/01/2393,729 $64.09 93,606 $324.0 
07/02/23 - 07/29/23281,394 67.56 281,209 305.0 
07/30/23 - 08/26/2376,011 68.12 73,407 300.0 
總計451,134 $66.93 448,222 $300.0 
(1)上表中的股票數量以整數顯示。
(2)未作為公開宣佈計劃的一部分購買的股票是從擁有公司股票並選擇通過已交付股票的價值而不是現金來繳納工資税的員工那裏回購的。
(3)    根據我們董事會於2022年8月17日批准的3.5億美元股票回購計劃。此授權沒有時間限制。
19
目錄
股票表現圖
下圖將我們的五年累計股東總回報率（包括股息再投資）與標準普爾500指數、羅素3000休閒車和船隻子行業指數以及先前申報中使用的同行羣體（包括雷神工業公司、北極星公司和不倫瑞克公司）的累計總回報率進行了比較。羅素3000休閒車和船舶子行業指數在本分析和未來將取代同行羣體，因為它是一個廣泛使用的行業指數，代表了我們當前的業務更少。 圖中假設，2018年8月25日，100美元投資於我們的普通股、標準普爾500指數和同行集團公司的股票，並且一個季度內收到的所有股息都在該季度進行了再投資。根據美國證券交易委員會的指導方針，同行集團指數中每個實體的股東回報率是根據圖表中列出的每個年度衡量日期的市值進行加權的。
wgo-20230826_g2.jpg



基期
公司/指數8月25日
2018		8月31日
2019		八月 29,
2020		八月 28,
2021		八月 27,
2022		8月26日
2023
温尼巴哥工業公司$100.00 $86.98 $160.25 $202.11 $171.27 $181.21 
標準普爾500指數100.00 103.93 126.99 165.71 151.34 167.15 
羅素 3000 休閒車和船隻子行業指數100.00 72.24 105.12 134.70 121.12 120.10 
同行小組100.00 68.41 103.66 139.25 115.72 123.13 
資料來源：扎克斯投資研究公司

20
目錄
第 6 項。 [已保留].

第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析（“MD&A”）旨在從管理層的角度為財務報表的讀者提供有關我們的財務狀況、經營業績、流動性以及可能影響我們未來業績的某些其他因素的敍述。除非另有説明，否則將按數量級討論對我們的財務狀況、經營業績和流動性產生重大影響的交易和其他因素。我們的 MD&A 分為五個部分：
•概述
•運營結果
•財務狀況、流動性和資本資源分析
•關鍵會計政策與估計
•新的會計公告

我們的管理層和分析應與本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表和相關附註一起閲讀。

除非另有説明，否則本管理層分析報告中的同比比較是截至2023年8月26日和2022年8月27日的財政年度的同比比較。關於截至2022年8月27日和2021年8月28日財年的2021財年業績以及截至2022年8月27日財年的相關同比比較的討論見我們截至2022年8月27日財年的10-K表第二部分第7項。

概述
Winnebago Industries, Inc. 是北美領先的休閒車（“房車”）和船用產品製造商之一，其多元化的產品組合主要用於休閒旅行和户外休閒活動。我們還設計和製造可提供 “房屋電力” 的先進電池解決方案，支持各種户外產品的內部電氣功能和電器，包括房車、船隻、特種車輛和其他低速車輛以及其他工業應用。我們在愛荷華州和印第安納州生產房車單元；在印第安納州生產拖曳式房車單元；在印第安納州和佛羅裏達州生產船用單元。我們主要通過美國和加拿大的獨立經銷商分銷我們的房車和船用產品，然後他們將產品零售給最終消費者。我們還通過獨立經銷商在國際上分銷我們的海產品，然後他們將產品零售給最終消費者。我們的電池解決方案主要銷售給美國的客户。

演示方式的變化
除非另有説明，否則在2023財年第一季度，我們將表格列報方式從數千張改為數百萬張。因此，對上期披露的金額進行了某些四捨五入調整，以符合本年度的列報方式。此外，由於四捨五入，某些前一時期的金額可能無法重新計算。這些變化並不顯著，並且沒有對先前報告的財務信息進行其他更新。

已知趨勢和不確定性
我們的業務繼續受到影響零售消費者的宏觀經濟狀況的挑戰，例如通貨膨脹和利率上升。這些因素導致消費者支出減少以及對房車和海產品等大型非必需產品的短期需求減少。在2023年第四季度，由於與零售市場狀況相關的單位銷量下降以及謹慎的經銷商網絡，這些趨勢導致銷售下降。作為迴應，我們正在與所有細分市場的經銷商合作伙伴密切合作，以調整現場庫存水平以滿足終端消費者的需求。我們預計，隨着現場庫存水平的進一步正常化和消費者需求的穩定，經銷商將在2024財年下半年表現出越來越強的補充庫存的意願。我們將繼續根據經銷商訂單所證明和要求的經銷商需求進行生產和發貨。

儘管當前經濟存在不確定性，但我們相信消費者對房車和船用產品的需求的長期健康狀況。

其他事項
2023 年 9 月 15 日，UAW 宣佈了有針對性的罷工，影響了我們從中購買底盤的某些汽車製造商。儘管我們預計罷工不會立即中斷，但局勢仍然是動態的，目前很難預測確切的規模和持續時間。請參閲第 1A 項 — 風險因素有關更多信息，請參見表格 10-K 的本年度報告。
在2023財年第一季度，梅賽德斯-奔馳股份公司發佈了與影響2019年至2022年Sprinter底盤的電子駐車制動器缺陷有關的全球召回。因此，在實施召回補救措施之前，我們基於該底盤製造的產品的所有零售和批發發貨都暫時暫停。在2023財年第二季度，召回補救措施是與梅賽德斯-奔馳股份公司合作實施的。此次召回影響了我們2023財年的房車房車細分市場的淨銷售額和盈利能力。
21
目錄

非公認會計準則財務指標
本MD&A包括根據公認會計原則（“GAAP”）編制的財務信息，以及某些調整後或非公認會計準則財務指標，例如息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷費用前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷費用以及其他税前調整前的淨收益，以顯示不同時期的可比結果。

這些非公認會計準則財務指標不是根據公認會計原則計算或列報的，是作為補充信息提供的，也是根據公認會計原則列報的財務指標之外提供的。此類非公認會計準則財務指標不應被視為優於、替代或替代本文提出的GAAP財務指標，應將其與之結合考慮。提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似指標不同。

“經營業績——2023財年與2022財年的比較” 中包括淨收入的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬，這是最直接可比的GAAP指標。我們將這些非公認會計準則績效指標列為可比衡量標準，以説明報告期內發生的非經常性交易的影響，並提高我們各期業績的可比性。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為我們的經營業績提供了有意義的補充信息，因為該指標不包括我們在評估業績時未考慮的淨收入中的金額。調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的項目示例包括收購相關成本、訴訟準備金、重組費用、財產、廠房和設備的損益、或有對價公允價值調整以及營業外收入或虧損。

管理層使用這些非公認會計準則財務指標 (a) 評估我們歷史和預期的財務業績和趨勢以及我們相對於競爭對手和同行的表現；(b) 持續衡量運營盈利能力；(c) 在向董事會成員提交的報告中，使董事會的經營業績衡量基礎與管理層在業績評估和預測中使用的相同；(d) 評估潛在收購；以及 (e) 確保遵守盟約以及根據我們的ABL信貸額度和未償票據條款進行的限制性活動，如本10-K表年度報告第二部分第8項所包含的合併財務報表附註9所進一步描述的那樣。我們認為，證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用這些非公認會計準則財務指標來評估該行業的公司。

經營業績——2023財年與2022財年對比

綜合業績摘要
以下是對截至2023年8月26日的財年運營報表中包含的關鍵項目與截至2022年8月27日的財年相比變化的分析：
（以百萬計，每股數據除外）2023
佔收入的百分比(1)
2022
佔收入的百分比(1)
$ Change(1)
% 變化(1)
淨收入$3,490.7 100.0 %$4,957.7 100.0 %$(1,467.1)(29.6)%
銷售商品的成本2,904.6 83.2 %4,028.4 81.3 %(1,123.8)(27.9)%
毛利586.1 16.8 %929.3 18.7 %(343.3)(36.9)%
銷售、一般和管理費用（“SG&A”）267.7 7.7 %316.4 6.4 %(48.7)(15.4)%
攤銷17.7 0.5 %29.4 0.6 %(11.7)(39.8)%
運營費用總額285.4 8.2 %345.8 7.0 %(60.5)(17.5)%
營業收入300.7 8.6 %583.5 11.8 %(282.8)(48.5)%
利息支出，淨額20.5 0.6 %41.3 0.8 %(20.7)(50.1)%
非營業虧損 1.0 — %27.5 0.6 %(26.5)(96.5)%
所得税前收入279.2 8.0 %514.7 10.4 %(235.6)(45.8)%
所得税準備金63.3 1.8 %124.1 2.5 %(60.8)(49.0)%
淨收入$215.9 6.2 %$390.6 7.9 %$(174.8)(44.7)%
攤薄後的每股收益$6.23 $11.84 $(5.61)(47.4)%
攤薄後的加權平均已發行股數35.4 33.0 2.5 7.5 %
(1)金額是根據未四捨五入的數字計算的，因此不能使用提供的四捨五入數字進行重新計算。此外，由於四捨五入，百分比的總和可能不一致。
22
目錄

淨收入下降的主要原因是與零售市場狀況相關的單位銷售下降以及與去年相比折扣和補貼的增加，但部分被結轉價格的上漲所抵消。

毛利佔收入的百分比下降主要是由於銷量去槓桿化以及與去年相比更高的折扣和補貼。

運營支出減少的主要原因是與業績相關的激勵和基於數量的薪酬降低、與巴列塔無形資產相關的攤銷減少、法律和解費用減少以及其他成本削減措施，但戰略投資部分抵消了這些下降。

由於與收購Barletta收益相關的或有對價公允價值調整降低，非營業虧損減少。

我們的有效税率下降的主要原因是税收抵免與本年度收入減少相比逐年增加，以及準備金調整的回報率良好。

非公認會計準則對賬
下表將2023和2022財年的淨收入與合併息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前利潤進行了對賬：

（單位：百萬）20232022
淨收入$215.9 $390.6 
利息支出，淨額20.5 41.3 
所得税準備金63.3 124.1 
折舊29.2 24.2 
攤銷17.7 29.4 
EBITDA346.6 609.6 
與收購相關的成本7.5 5.2 
訴訟儲備金(0.4)6.6 
或有對價公允價值調整0.6 29.4 
營業外虧損（收入）0.4 (1.9)
調整後 EBITDA$354.7 $648.9 


23
目錄
可報告的區段績效摘要
牽引式房車
以下是對2023年和2022財年拖車房車細分市場的關鍵變化的分析：
（以百萬計，ASP 和單位除外）2023
佔收入的百分比 (1)
2022
佔收入的百分比 (1)
$ Change(1)
% 變化(1)
淨收入$1,415.3 $2,597.4 $(1,182.1)(45.5)%
調整後 EBITDA172.1 12.2 %383.6 14.8 %(211.5)(55.1)%
平均銷售價格（“ASP”）(2)
45,568 43,038 2,530 5.9 %
單位配送2023
產品組合(3)
2022
產品組合(3)
單位變動% 變化
旅行預告片21,352 68.8 %40,739 68.1 %(19,387)(47.6)%
第五輪9,701 31.2 %19,125 31.9 %(9,424)(49.3)%
Total Towable RV31,053 100.0 %59,864 100.0 %(28,811)(48.1)%
2023年8月26日2022年8月27日
改變(1)
% 變化(1)
待辦事項(4)
單位5,111 14,588 (9,477)(65.0)%
美元
$208.1 $576.5 $(368.4)(63.9)%
經銷商庫存
單位16,744 22,797 (6,053)(26.6)%
(1)    金額是根據未四捨五入的數字計算的，因此不能使用提供的四捨五入數字進行重新計算。
(2)    ASP 不包括髮票外的經銷商激勵措施。
(3)    由於四捨五入的差異，百分比可能不相加。
(4)    我們的待辦事項包括所有接受的經銷商訂單，這些訂單通常要求在未來六個月內發貨。待處理的訂單通常可以隨時由經銷商選擇取消或延期，而不會受到處罰；因此，積壓不一定能準確衡量未來的銷售情況。

淨收入下降的主要原因是與零售市場狀況相關的單位數量下降、經銷商庫存減少以及折扣和補貼水平較上年增加，但結轉價格的上漲部分抵消了這些下降。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率下降的主要原因是銷量去槓桿化以及與去年相比更高的折扣和補貼，但成功的成本削減計劃和良好的保修體驗部分抵消了這一點。

由於零售狀況持續疲軟和謹慎的經銷商網絡，積壓訂單與去年相比有所減少。

24
目錄
房車房車
以下是對2023年和2022財年房車房車細分市場主要變化的分析：
（以百萬計，ASP 和單位除外）2023
佔收入的百分比(1)
2022
佔收入的百分比(1)
$ Change(1)
% 變化(1)
淨收入$1,560.1 $1,911.2 $(351.1)(18.4)%
調整後 EBITDA142.0 9.1 %238.0 12.5 %(96.0)(40.3)%
ASP(2)
185,514 156,917 28,597 18.2 %
單位配送2023
產品組合(3)
2022
產品組合(3)
單位變動% 變化
A 級2,142 25.5 %2,640 21.9 %(498)(18.9)%
B 級3,845 45.8 %6,748 56.0 %(2,903)(43.0)%
C 級2,407 28.7 %2,670 22.1 %(263)(9.9)%
Total 房車房車8,394 100.0 %12,058 100.0 %(3,664)(30.4)%
2023年8月26日2022年8月27日
改變(1)
% 變化(1)
待辦事項(4)
單位3,828 12,024 (8,196)(68.2)%
美元
$688.6 $1,687.6 $(999.0)(59.2)%
經銷商庫存
單位4,068 3,824 244 6.4 %
(1)    金額是根據未四捨五入的數字計算的，因此不能使用提供的四捨五入數字進行重新計算。
(2)ASP 不包括髮票外的經銷商激勵措施。
(3)由於四捨五入的差異，百分比可能不相加。
(4)我們的待辦事項包括所有接受的經銷商訂單，這些訂單通常要求在未來六個月內發貨。經銷商可以隨時選擇取消或推遲積壓中的訂單，而不會受到處罰；因此，積壓不一定能準確衡量未來的銷售情況。

淨收入下降的主要原因是與零售市場狀況相關的單位銷量下降以及與去年相比折扣和補貼水平的提高，但與底盤成本上漲相關的價格上漲部分抵消了這一下降。

由於銷量去槓桿化、更高的折扣和補貼以及運營效率方面的挑戰，調整後的息税折舊攤銷前利潤率下降。

由於零售狀況持續疲軟和謹慎的經銷商網絡，積壓量有所減少。
25
目錄
海軍
以下是我們對2023年和2022財年海運板塊主要變化的分析：
（以百萬計，ASP 和單位除外）2023
佔收入的百分比(1)
2022
佔收入的百分比(1)
$ Change(1)
% 變化(1)
淨收入$469.7 $425.3 $44.4 10.5 %
調整後 EBITDA60.5 12.9 %60.8 14.3 %(0.3)(0.6)%
ASP(2)
83,060 75,023 8,037 10.7 %
單位配送20232022單位變動% 變化
船5,714 5,692 22 0.4 %
2023年8月26日2022年8月27日
改變(1)
% 變化(1)
待辦事項(3)
單位2,545 3,595 (1,050)(29.2)%
美元$194.7 $314.7 $(120.0)(38.1)%
經銷商庫存(4)
單位3,376 2,077 1,299 62.5 %
(1)    金額是根據未四捨五入的數字計算的，因此不能使用提供的四捨五入數字進行重新計算。
(2)    ASP 不包括髮票外的經銷商激勵措施。
(3)我們的待辦事項包括所有接受的經銷商訂單，這些訂單通常要求在未來六個月內發貨。待處理的訂單通常可以隨時由經銷商選擇取消或延期，而不會受到處罰；因此，積壓不一定能準確衡量未來的銷售情況。
(4)    由於船舶行業的性質，該金額在零售銷售單位中所佔的比例高於我們的其他細分市場。
淨收入的增長主要是由於價格上漲，但部分被更高的折扣和補貼所抵消。

調整後的息税折舊攤銷前利潤率下降，這是由於折扣和補貼與去年相比有所增加。

積壓減少的主要原因是經銷商與庫存水平上升相關的謹慎情緒。
26
目錄
財務狀況、流動性和資本資源分析

現金流
下表彙總了我們在2023年和2022財年來自總運營的現金流：
（單位：百萬）20232022
提供的現金總額（用於）：
經營活動$294.5 $400.6 
投資活動(170.0)(315.7)
籌資活動(96.8)(237.3)
現金和現金等價物的淨增加（減少）$27.7 $(152.4)

運營活動
在2023財年，經營活動提供的現金為2.945億美元，而2022財年為4.06億美元。下降的主要原因是經非現金項目調整後的盈利能力降低，部分被運營資產和負債的淨有利變化所抵消。運營資產和負債的有利影響主要是由於銷售額和開票/收款時間減少導致的應收賬款變化，以及2022財年為支持客户需求而增加的購買量導致的庫存變化，但由於採購要求降低而導致的應付賬款減少部分抵消了這一點。

投資活動
與2022財年相比，2023財年用於投資活動的現金有所減少，這主要是由於我們在2022財年第一季度收購了Barletta，而在2023財年第三季度收購了Lithionics。

融資活動
與2022財年相比，2023財年用於融資活動的現金有所減少，這主要是由於2023財年的股票回購減少。

債務和資本
我們維持3.5億美元的資產循環信貸額度（“ABL信貸額度”），到期日為2027年7月15日，但須視某些可能加快到期日的因素而定。截至2023年8月26日，我們有3.099億美元的現金及現金等價物，沒有向ABL信貸額度借款。我們的現金和現金等價物餘額由高質量的短期貨幣市場工具組成。

2020年7月8日，我們完成了本金總額為3億美元的私募發行（“優先擔保票據發行”），即2028年到期的6.25％的優先擔保票據（“優先擔保票據”）。

2019年11月1日，我們發行了本金總額為3億美元的2025年到期的1.5％的無抵押可轉換優先票據（“可轉換票據”），用於為收購紐瑪提供部分資金。

我們將繼續評估可轉換票據、優先擔保票據和ABL信貸額度的交易對手的財務穩定性以及交易對手的風險。

有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註9，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。

其他財務措施
截至2023年8月26日和2022年8月27日，營運資金分別為6.007億美元和5.717億美元。

資本支出
我們預計，2024財年的資本支出約為6,000萬至8000萬美元。我們將繼續通過設施改善來支持有機增長，從而營造更安全的運營環境、改善運營以及對軟件和數字能力的投資。我們認為，在可預見的將來，手頭現金、運營產生的資金以及我們的ABL信貸額度和其他債務工具下的可用借貸能力將足以支持我們的資本支出。
股票回購和分紅
我們根據董事會批准的計劃回購普通股並支付股息。我們的長期資本配置策略是首先為增長業務和投資提供資金，保持合理的流動性，根據我們所競爭的週期性行業，保持反映審慎資本結構的槓桿比率，然後隨着時間的推移返還多餘的現金
27
目錄
通過分紅和股票回購向股東。有關我們的股票回購計劃和2023年8月16日宣佈的股息的討論，請參閲本10-K表年度報告第二部分的第5項。

現金需求
我們在未來十二個月內的現金需求包括應付賬款、應計費用、購買承諾和其他流動負債。

我們在各種合同義務和承諾中超過十二個月的現金需求包括：

債務和利息支付
有關我們的債務以及未來預計本金和利息支付時間的信息，請參閲合併財務報表附註中的附註9，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。利息支付基於優先擔保票據和可轉換票據的固定利率。

運營和融資租賃
有關我們的租賃義務和未來預期付款時間的信息，請參閲合併財務報表附註中的附註10，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。

遞延補償 義務
有關我們的遞延薪酬計劃的信息，請參閲合併財務報表附註中的附註11，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。我們預計在未來12個月內支付180萬美元，在12個月後支付790萬美元。

合同服務
合同服務包括與第三方服務提供商簽訂的協議，主要涉及截至2026財年的軟件、薪資服務和設備維護服務。我們預計在未來12個月內支付約1,680萬美元，在12個月後支付約2620萬美元。

或有回購義務
有關我們的或有回購承諾和估計負債的信息，請參閲合併財務報表附註中的附註12，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中，我們預計其中大部分債務將在一年內到期。

我們期望通過手頭現金、運營產生的資金以及ABL信貸額度和其他債務工具下的可用借款能力來償還我們的短期和長期債務。

關鍵會計政策與估計
合併財務報表根據公認會計原則編制。在編制財務報表時，我們需要對未來事件做出假設和估計，並作出影響所報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額的判斷。我們的假設、估計和判斷基於歷史經驗、當前趨勢以及在編制合併財務報表時被認為相關的其他因素。由於無法確定未來事件及其影響，因此實際結果可能與我們的假設和估計有所不同，而且這種差異可能是實質性的。

我們的關鍵會計政策在合併財務報表附註1中進行了討論，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。我們認為，以下會計政策和估算對於幫助充分理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的。這些估計需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，因為它們涉及本質上不確定的問題。我們已經與董事會審計委員會一起審查了這些重要的會計政策和估算以及相關披露。

在過去的三個財政年度中，我們沒有做出任何重大改變，我們也不認為未來對下述領域的會計方法進行重大變化的合理可能性。

企業合併會計
我們使用收購會計方法對企業合併進行核算。這種方法要求記錄收購的資產，包括可單獨識別的無形資產，以及收購之日公允價值的假定負債。收購價格超過所購資產和負債的公允價值的部分記作商譽。確定收購資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，通常涉及使用重要的估計值和假設，包括對未來現金流、貼現率、特許權使用費率和資產壽命等項目的假設。
28
目錄

我們使用收益法對某些無形資產進行估值。根據收益法，無形資產的公允價值等於從資產所有權中獲得的未來經濟利益的現值。我們使用了稱為特許權使用費減免法的收入方法來估值商品名稱的公允價值。特許權使用費減免法基於假設的特許權使用費來源，如果我們對商品名稱進行許可，則以預期收入為基礎。經銷商網絡的公允價值是使用一種稱為再現成本/成本節省法的收入方法估算的。該方法使用資產置換作為資產公允價值的指標。確定其他收購資產和假定負債的公允價值涉及評估因素，例如與個人資產和負債相關的預期未來現金流以及收購之日的適當貼現率。

商譽和無限期無形資產
我們至少每年在第四季度對商譽和其他無限期無形資產（在某些情況下為商品名稱）進行減值測試，如果發生表明公允價值下降的事件或情況，則更頻繁地進行減值測試。我們的損傷測試從進行定性評估或定量測試開始：

•定性評估-進行定性評估以確定商譽或無限期商品名稱的賬面價值是否更有可能超過資產的公允價值。在定性評估中，我們做出了重要的估計、假設和判斷，包括但不限於宏觀經濟狀況、行業和市場狀況、成本因素、公司和報告單位的整體財務業績、股價的變化以及相關的公司特定事件。如果我們確定商譽或無限期商品名稱的賬面價值很可能超過公允價值，我們將進行定量測試以確定減值金額。

•定量測試-用於計算商譽或無限期商品名稱的公允價值。如果申報單位或無限期商品名稱的賬面價值超過公允價值，則減值按賬面價值和公允價值之間的差額計算。我們的商譽公允價值模型混合使用收入（折現的未來現金流）和市場（指導性上市公司）方法，包括使用大量不可觀察的投入（第三級投入）。我們無限期的商品名稱公允價值模型採用收入（特許權使用費減免）方法，其中包括使用大量不可觀察的投入（三級投入）。在這些估值中，我們會根據管理層的計劃、業務趨勢、市場和經濟狀況以及市場參與者的考慮做出重要的估計、假設和判斷，包括當前和預計的未來收入水平。

實際結果可能不同於假設和估計的金額。2023財年、2022財年和2021財年均未出現任何減值。有關商譽和無形資產的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註7，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。

質保
我們為我們的產品提供一定的服務和保修。與產品保修相關的預計成本在銷售時累計，並基於過去的保修索賠和單位銷售歷史記錄。根據需要對估計數進行調整，以反映獲得信息後產生的實際成本。

除了與我們的產品提供的合同保修範圍相關的費用外，我們偶爾還會因保修範圍之外的額外服務行動（包括產品召回和客户滿意度措施）而產生費用。儘管我們對這些服務行動的成本進行了估算和儲備，但無法保證支出水平將保持在當前水平，也無法保證此類儲備金將繼續充足。

經銷商勞動力費率、零件成本或索賠頻率的大幅提高可能會對我們在此類索賠或額外費用發生的時期內的經營業績產生重大不利影響。截至2023年8月26日，我們的保修責任增加或減少10％的假設變化不會對我們的淨收入產生實質性影響。

新的會計公告
有關新的適用會計公告的摘要，請參閲合併財務報表附註中的附註1，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。

項目 7A。 關於市場風險的定量和定性披露。
我們為遞延薪酬提供資金而持有的資產存在市場風險，但我們對這些資產有相應的負債。因此，市場風險由遞延薪酬計劃的參與者承擔。

利率風險
ABL信貸額度是我們唯一的浮動利率債務工具，截至2023年8月26日，該工具仍未提取。
29
目錄
第 8 項。財務報表和補充數據。

管理層關於財務報告內部控制的報告
我們，Winnebago Industries, Inc.（“公司”）的管理層負責建立和維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性。根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（f）條的定義，公司對財務報告的內部控制是一個旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表的可靠性提供合理的保證。
公司對財務報告的內部控制由書面政策和程序支持，這些政策和程序是：
1.與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置；
2.提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅在公司管理層和董事的授權下進行；以及
3.為防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。
此外，僅由獨立董事組成的董事會審計委員會定期與公司管理層、內部審計師和獨立註冊會計師事務所舉行會議，審查內部會計控制、審計結果以及會計原則和慣例，並每年選出 獨立註冊的公共會計師事務所。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期的任何成效評估的預測都可能面臨這樣的風險：由於條件的變化，控制措施可能變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
在編制公司年度財務報表方面，公司管理層已根據下列標準對公司財務報告內部控制的有效性進行了評估 內部控制-綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（“COSO”）發佈。管理層的評估包括評估公司財務報告內部控制的設計以及對公司財務報告內部控制的運營有效性的測試。
根據其評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2023年8月26日起生效。
德勤會計師事務所（Deloitte & Touche LLP）是一家獨立的註冊會計師事務所，負責審計本10-K表年度報告中包含的公司財務報表，該報告對公司對財務報告的內部控制發表了無保留的意見。
/s/ 邁克爾·哈普/s/Bryan L. Hughes
邁克爾·哈普Bryan L. Hughes
總裁、首席執行官高級副總裁、首席財務官
2023年10月18日2023年10月18日

30
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
致温尼巴哥工業公司的股東和董事會

對財務報表的意見
我們審計了隨附的截至2023年8月26日和2022年8月27日的Winnebago Industries, Inc.及其子公司（“公司”）的合併資產負債表、截至2023年8月26日的三年中每年的相關合並收益、股東權益變動和現金流表以及相關附註（統稱為 “財務報表”）。我們認為，財務報表按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年8月26日和2022年8月27日的財務狀況，以及截至2023年8月26日的三年中每年的經營業績和現金流量。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，根據中制定的標準，對公司截至2023年8月26日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的以及我們2023年10月18日的報告對公司對財務報告的內部控制表達了無保留的意見。

意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以便合理地確定財務報表是否存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

關鍵審計事項
下文傳達的關鍵審計事項源於本期對已告知或要求向審計委員會通報的財務報表的審計，(1) 涉及對財務報表至關重要的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的看法，而且我們在下文通報關鍵審計事項時，也不會就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

產品保修——宏偉設計——參見財務報表附註8。
關鍵審計事項描述
公司為其產品提供某些服務和保修。與產品保修相關的估計成本根據歷史保修索賠和單位銷售歷史在月底累計。根據需要對估計數進行調整，以反映獲得信息後產生的實際成本。Grand Design RV, LLC（“Grand Design”）成立於2013年，於2016年11月被公司收購，佔該公司截至2023年8月26日的9,800萬美元應計產品保修期的大部分。

我們將Grand Design的應計產品保修期確定為一項關鍵的審計事項，因為管理層在估算銷售時與產品保修相關的成本做出了重大判斷。這需要審計師在執行審計程序時作出高度的判斷，並加大工作力度，評估管理層根據已支付的歷史索賠對未來保修索賠的估算是否合理，這特別是因為Grand Design自成立以來取得了長足的增長，推出了新的產品系列，而且用於制定產品保修估算值的保修索賠的支付歷史相對較短。

審計中如何解決關鍵審計問題
除其他外，我們與Grand Design組件的產品保修相關的審計程序包括以下內容：
•我們評估了對管理層對產品保修應計量的估算的控制措施的運營有效性，包括對歷史產品保修索賠數據和預計的未來產品保修索賠的控制。
•我們評估了歷史產品保修索賠的準確性和相關性，以此作為管理層產品保修應計計算的依據。
•我們通過詢問運營和執行管理層對已知產品保修索賠或產品問題的瞭解，評估了保修應計估算值的完整性，並評估了在確定產品保修應計量時是否適當考慮了這些問題。
•我們通過將前幾年的產品保修應計額與隨後幾年支付的實際產品保修索賠進行比較，評估了管理層準確估計應計保脩金的能力。
31
目錄
•我們評估了管理層的方法並測試了產品保修應計額的估值，方法是根據已支付的保修和保修索賠的單位的變化制定了對應計額的預期，並將我們的預期與管理層記錄的金額進行了比較。

/s/ 德勤會計師事務所

明尼蘇達州明尼
2023年10月18日

自1986財年以來，我們一直擔任公司的審計師。
32
目錄
獨立註冊會計師事務所的報告
致温尼巴哥工業公司的股東和董事會

關於財務報告內部控制的意見
我們根據中制定的標準，對截至2023年8月26日的Winnebago Industries, Inc.及其子公司（“公司”）財務報告的內部控制進行了審計 內部控制 — 綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。我們認為，根據中制定的標準，截至2023年8月26日，公司在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制 — 綜合框架 (2013)由 COSO 發行。

我們還根據上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）的標準，審計了公司截至2023年8月26日止年度的合併財務報表，以及我們2023年10月18日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見依據
公司管理層負責維持對財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，該評估包含在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是根據我們的審計就公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們必須在公司方面保持獨立。

我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以合理地確定是否在所有重大方面對財務報告進行了有效的內部控制。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大缺陷的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

財務報告內部控制的定義和限制
公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括：(1) 與保存記錄有關的政策和程序，這些記錄應以合理的詳細程度準確、公允地反映公司資產的交易和處置；(2) 提供合理的保證，即在必要時記錄交易以允許根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收支只能根據管理層的授權進行公司董事；以及 (3) 就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理的保證。

由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能因條件變化而導致控制不足，或者對政策或程序的遵守程度可能惡化。

//德勤會計師事務所

明尼阿波利斯市
2023 年 10 月 18 日
33
目錄
温尼巴哥工業公司
合併收益表
（以百萬計，每股數據除外）
在截至的財政年度2023年8月26日2022年8月27日2021年8月28日
淨收入$3,490.7 $4,957.7 $3,629.8 
銷售商品的成本2,904.6 4,028.4 2,979.4 
毛利586.1 929.3 650.4 
銷售費用、一般費用和管理費用267.7 316.4 228.6 
攤銷17.7 29.4 14.4 
運營費用總額285.4 345.8 243.0 
營業收入300.7 583.5 407.4 
利息支出，淨額20.5 41.3 40.4 
營業外虧損（收入）1.0 27.5 (0.5)
所得税前收入279.2 514.7 367.5 
所得税準備金63.3 124.1 85.6 
淨收入$215.9 $390.6 $281.9 
每股普通股收益：
基本$7.12 $12.03 $8.41 
稀釋$6.23 $11.84 $8.28 
已發行普通股的加權平均值：
基本30.3 32.5 33.5 
稀釋35.4 33.0 34.1 

隨附的合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
34
目錄
Winnebago Industries, Inc.
合併資產負債表
（以百萬計，每股數據除外）
2023年8月26日2022年8月27日
資產
流動資產
現金和現金等價物$309.9 $282.2 
應收賬款，減去可疑賬款備抵金 (美元)0.4和 $0.6，分別是）
178.5 254.1 
庫存，淨額470.6 525.8 
預付費用和其他流動資產37.7 31.7 
流動資產總額996.7 1,093.8 
不動產、廠房和設備，淨額327.3 276.2 
善意514.5 484.2 
其他無形資產，淨額502.0 472.4 
投資人壽保險29.3 28.6 
經營租賃資產42.6 41.1 
其他長期資產20.0 20.4 
總資產$2,432.4 $2,416.7 
負債和股東權益
流動負債
應付賬款$146.9 $217.5 
應繳所得税— 0.7 
應計費用：
應計補償35.9 71.6 
產品質保97.8 127.9 
自我保險23.3 21.4 
晉升的29.9 21.5 
應計利息和股息13.7 13.0 
其他流動負債48.5 48.5 
流動負債總額396.0 522.1 
非流動負債
長期債務，淨額592.4 545.9 
遞延所得税負債，淨額11.7 6.1 
未被認可的税收優惠6.1 5.7 
長期經營租賃負債42.0 40.4 
遞延薪酬福利，扣除當期部分7.9 8.1 
其他長期負債8.2 25.4 
負債總額1,064.3 1,153.7 
或有負債和承付款（附註12）
股東權益
優先股，面值 $0.01: 10.0授權股份； 零已發行和流通股份
— — 
普通股，面值 $0.50: 120.0授權股份； 51.8已發行的股票
25.9 25.9 
額外的實收資本197.7 256.3 
留存收益1,747.8 1,537.5 
累計其他綜合虧損(0.4)(0.5)
庫存股，按成本計算： 22.0和 21.5分別為股票
(602.9)(556.2)
股東權益總額1,368.1 1,263.0 
負債和股東權益總額$2,432.4 $2,416.7 

隨附的合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
35
目錄
温尼巴哥工業公司
合併現金流量表
（單位：百萬）
在截至的財政年度2023年8月26日2022年8月27日2021年8月28日
運營活動
淨收入$215.9 $390.6 $281.9 
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整
折舊29.2 24.2 18.2 
攤銷17.7 29.4 14.4 
非現金利息支出，淨額— 15.1 13.9 
債務發行成本的攤銷3.1 2.5 2.5 
後進先出（“LIFO”）費用0.5 8.4 3.1 
基於股票的薪酬10.9 17.1 15.3 
遞延所得税16.3 (6.7)(2.2)
遞延補償費用0.7 0.5 1.1 
或有對價公允價值調整0.6 29.4 — 
支付超過收購日公允價值的收益負債(13.3)— — 
其他，淨額0.8 1.9 (4.7)
扣除收購的資產和負債後的運營資產和負債的變化
應收賬款，淨額76.7 1.9 (33.0)
庫存，淨額63.8 (171.3)(161.7)
預付費用和其他資產9.7 1.2 (6.6)
應付賬款(67.5)27.2 51.5 
所得税和未確認的税收優惠(8.9)(7.4)(3.7)
應計費用和其他負債(61.7)36.6 47.3 
經營活動提供的淨現金294.5 400.6 237.3 
投資活動
購買不動產、廠房和設備(83.2)(88.0)(44.9)
收購業務，扣除獲得的現金(87.5)(228.2)— 
出售不動產、廠房和設備的收益0.4 0.2 12.5 
其他，淨額0.3 0.3 (0.6)
用於投資活動的淨現金(170.0)(315.7)(33.0)
籌資活動
長期債務借款3,718.0 4,735.6 3,627.6 
長期債務的償還(3,718.0)(4,735.6)(3,627.6)
現金分紅的支付(33.2)(23.8)(16.2)
回購普通股的付款(55.1)(214.3)(47.6)
支付不超過收購日公允價值的收益負債(8.7)— — 
債務發行成本的支付— (1.2)(0.2)
其他，淨額0.2 2.0 1.7 
用於融資活動的淨現金(96.8)(237.3)(62.3)
現金及現金等價物的淨增加/（減少）27.7 (152.4)142.0 
期初的現金和現金等價物282.2 434.6 292.6 
期末的現金和現金等價物$309.9 $282.2 $434.6 
36
目錄
補充披露
已繳所得税，淨額$57.8 $139.7 $88.7 
已付利息24.2 23.8 24.1 
非現金投資和融資活動
發行普通股以收購業務$— $22.0 $— 
發行普通股以結算盈虧負債— 13.2 — 
應付賬款中的資本支出3.0 6.8 3.8 
已宣佈尚未支付的股息10.2 8.8 6.5 
增加租賃資產以換取租賃負債：
經營租賃5.6 17.2 2.6 
融資租賃2.4 2.5 1.2 

隨附的合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
37
目錄
温尼巴哥工業公司
股東權益變動綜合報表
（以百萬計，每股數據除外）

普通股
額外的實收資本留存收益累計其他綜合收益（虧損）

國庫股
股東權益總額
數字金額數字金額
截至2020年8月29日的餘額
51.8 $25.9 $203.8 $913.6 $(0.5)(18.1)$(315.3)$827.5 
基於股票的薪酬— — 15.3 — — — — 15.3 
為員工福利和股票獎勵發行股票，淨額— — (0.6)— — 0.2 2.9 2.3 
回購普通股— — — — — (0.8)(47.6)(47.6)
已宣佈的普通股分紅；$0.66每股
— — — (22.5)— — — (22.5)
淨收入— — — 281.9 — — — 281.9 
截至2021年8月28日的餘額
51.8 $25.9 $218.5 $1,173.0 $(0.5)(18.7)$(360.0)$1,056.9 
基於股票的薪酬— — 17.1 — — — — 17.1 
為員工福利和股票獎勵發行股票，淨額— — (2.5)— — 0.2 5.4 2.9 
發行股票以供收購— — 14.7 — — 0.4 7.3 22.0 
發行股票以結算盈利負債— — 7.8 — — 0.2 5.4 13.2 
回購普通股— — — — — (3.6)(214.3)(214.3)
已宣佈的普通股分紅；$0.81每股
— — — (26.2)— — — (26.2)
其他— — 0.7 0.1 — — — 0.8 
淨收入— — — 390.6 — — — 390.6 
截至2022年8月27日的餘額
51.8 $25.9 $256.3 $1,537.5 $(0.5)(21.5)$(556.2)$1,263.0 
2020-06 年採用會計準則更新（“ASU”）— — (62.0)29.0 — — — (33.0)
基於股票的薪酬— — 10.9 — — — — 10.9 
為員工福利和股票獎勵發行股票，淨額— — (7.2)— — 0.4 8.4 1.2 
回購普通股— — (0.3)— — (0.9)(55.1)(55.4)
已宣佈的普通股分紅；$1.12每股
— — — (34.6)— — — (34.6)
其他綜合收入— — — — 0.1 — — 0.1 
淨收入— — — 215.9 — — — 215.9 
2023 年 8 月 26 日的餘額
51.8 $25.9 $197.7 $1,747.8 $(0.4)(22.0)$(602.9)$1,368.1 

隨附的合併財務報表附註是這些合併財務報表的組成部分。
38
目錄
温尼巴哥工業公司
合併財務報表附註
（除非另有説明，否則所有金額均以百萬計，股票和每股數據除外）

注意事項 1。演示基礎

操作性質
Winnebago Industries, Inc. 是北美領先的休閒車（“房車”）和船用產品製造商之一，其多元化的產品組合主要用於休閒旅行和户外休閒活動。我們在愛荷華州和印第安納州生產房車單元；在印第安納州生產拖曳式房車單元；在印第安納州和佛羅裏達州生產船用單元。我們主要通過遍佈美國和加拿大的獨立經銷商分銷我們的房車和船用產品，然後他們將產品零售給最終消費者。我們還通過獨立經銷商在國際上分銷我們的海產品，然後他們將產品零售給最終消費者。我們製造的其他產品主要包括為其他製造商和商用車製造的原始設備零件。

合併
合併財務報表包括Winnebago Industries, Inc.及其全資子公司的賬目。公司間賬户餘額和交易已在合併中清除。除非上下文另有要求，否則在本10-K表年度報告中使用的 “Winnebago Industries”、“Winnebago”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 等術語是指温尼巴哥工業公司及其全資子公司。

財政期
我們的季度會計週期為5-4-4，財政年度在八月的最後一個星期六結束。2023財年是指截至2023年8月26日的財年，2022財年是指截至2022年8月27日的財年，2021財年是指截至2021年8月28日的財政年度。列報的財務報表均為52周的財政期。

估算值的使用
根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告年度內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。

現金和現金等價物
現金和現金等價物是指現金、活期存款和原始到期日不超過三個月且不受法律限制的高流動性投資。現金等價物按成本入賬，近似於公允價值。

應收款
應收賬款主要由我們的經銷商網絡應付的房車和船隻的款項組成。

我們使用一種模型來記錄備抵額，以按預期的信用損失減少應收賬款，並考慮交易商的財務狀況、具體的收款問題、當前和預期的經濟狀況以及其他可能影響我們收款能力的因素等因素。如果交易商的財務狀況惡化，如果我們得知與信用價值有關的其他信息，或者如果應收賬款的未來實際違約率與目前的預期不同，我們可能會調整可疑賬户備抵額，這將影響調整期間的收益。

庫存
通常，庫存按先入先出（“FIFO”）確定的成本或淨可變現價值中較低者列報，但使用後進先出（“LIFO”）基礎確定的Winnebago房車運營板塊除外。製造成本包括材料、人工和管理費用。未分配的管理費用和異常成本在發生時記作支出。

39
目錄

財產和設備
財產和設備的折舊是使用資產成本的直線法計算的，酌情減去殘餘價值備抵額，其計算率基於其估計使用壽命如下：

資產類別資產壽命
建築物和裝修
5-30年份
機械和設備
5-8年份
軟件
3-10年份
運輸設備
5-6年份

商譽和無限期無形資產
善意
在第四季度以及每當事件發生或情況變化表明賬面價值可能無法收回時，至少每年都要對商譽進行減值測試。商譽減值測試在報告單位層面進行，所有商譽都分配給報告單位。我們的報告單位與合併財務報表附註3中定義的運營部門相同，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。

我們可以選擇首先評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否 “更有可能” 低於其賬面價值。如果發生減值的可能性很大，我們將進行量化商譽減值測試。我們通常還至少每五年對報告單位進行一次量化減值測試。如果我們進行定量測試，則將報告單位的賬面價值與申報單位公允價值的估計值進行比較，以確定減值。對報告單位公允價值的估計涉及大量不可觀察的投入（三級投入）。根據當前的行業信息，公允價值由收入法（折現的未來現金流）和市場方法（指導性上市公司）混合確定。在確定預計的未來現金流時，我們會考慮並應用某些估計和判斷，包括基於管理計劃、業務趨勢、前景、市場和經濟狀況以及市場參與者考慮因素的當前和預計未來收入水平。如果商譽減值的量化評估失敗，則將確認等於申報單位賬面價值超過其公允價值的減值損失。

在2023財年第四季度，我們完成了年度商譽減值分析。我們選擇依靠對Grand Design、Chris-Craft、Barletta和Lithionics報告單位的定性評估，並對紐瑪報告部門進行了定量分析。 沒有截至2023年8月26日、2022年8月27日或2021年8月28日的年度已確定減值。

商標名稱
我們在房車房車細分市場擁有與紐瑪商標、拖車房車細分市場中的Grand Design商品名稱以及船舶板塊中的Chris-Craft和Barletta商品名稱相關的無限期無形資產。我們在公司/所有其他公司中還有一個與鋰離子學相關的有限期無形資產。每年在第四季度，或者如果條件表明需要進行中期審查，我們會對無限期的商品名稱進行減值測試。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定商品名稱的公允價值是否 “更有可能” 低於其賬面價值。如果發生減值的可能性很大，我們將進行定量減值測試。如果我們進行定量測試，則將資產的賬面價值與其公允價值的估計值進行比較，以確定減值。公允價值由特許權使用費減免法確定，這需要大量的判斷。實際結果可能與分析中使用的假設和估計金額不同。如果我們得出存在減值的結論，則該資產的賬面價值將減記為其公允價值。

在2023財年第四季度，我們完成了無限期無形資產的年度減值分析。我們選擇依靠對Grand Design、Chris-Craft和Barletta的商品名稱進行定性評估，並對紐瑪的商品名稱進行了定量分析。 沒有截至2023年8月26日、2022年8月27日或2021年8月28日的年度已確定減值。

長期資產
當資產利用、實物變化、法律因素或其他事項等事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法從未來的未貼現現金流中收回時，對包括不動產、廠房和設備、需要攤銷的有限壽命無形資產和使用權資產進行減值評估。減值測試包括將資產的賬面金額與該資產產生的預測的未貼現未來現金流進行比較。這些假設需要大量的判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。如果資產的賬面金額超過該資產產生的未貼現未來現金流且賬面金額不可收回，則存在減值。減值損失計量為資產賬面金額超過其公允價值的部分，並在減值發生期間在損益表中確認。定期評估資產和其他長期資產的使用壽命是否合理。
40
目錄

沒有確定了截至2023年8月26日、2022年8月27日或2021年8月28日止年度的任何長期資產的減值損失。

自我保險
通常，我們會對部分健康保險、產品責任索賠和工傷補償進行自保。根據這些計劃，對所發生索賠的負債進行確認，包括已發生但未報告的索賠。我們使用第三方管理人和精算師，他們利用歷史索賠經驗和各種州法規來協助確定應計負債餘額。我們會審查第三方管理人和精算師提供的估值，以確定儲備金是否充足。我們有一美元75.0百萬份保單，包括自保產品負債預留金 $1.0每次發生百萬美元和 $2.0每個保單年度共計百萬元。我們的自保健康保險單包括個人存款 $0.5每次發生一百萬。我們向外部保險公司提供超額責任保險，以最大限度地減少與產品責任、健康保險和人身傷害事宜中超過自保頭寸的災難性索賠相關的風險。上述因素的任何重大變化都可能對經營業績產生不利影響。餘額包含在合併資產負債表的自保（應計費用）中。

所得税
在編制這些財務報表時，我們需要估算我們運營所在的每個司法管轄區的所得税。該過程包括估算當前的税收風險，以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的臨時差異。這些暫時性差異導致遞延所得税資產和負債，這些資產和負債包含在合併資產負債表中。然後，我們會根據未來的應納税所得額評估遞延所得税資產變現的可能性，並在不可能收回的情況下，確定估值補貼。如果我們在一段時間內設定估值補貼或更改該補貼，則支出或福利將包含在合併收益表的税收條款中。

法律
訴訟費用，包括估計的辯護費用，在可能和合理估計的情況下予以記錄。

收入確認
我們的主要收入來源是通過向我們的獨立經銷商網絡（客户）出售非機動拖曳式房車單元、房車房車和船用單元。單位收入是在履行義務得到履行並將承諾的商品或服務的控制權移交給客户的時間點確認的，這通常發生在客户將單位運往製造設施或從製造設施提貨時。控制是指客户指導使用商品或服務並從商品或服務中獲得幾乎所有剩餘收益的能力。我們根據反映交易價格對價的金額確認收入，該金額反映了我們為換取這些商品或服務而預期獲得的交易價格對價。除非作為可變對價另行披露，否則我們的交易價格對價是固定的。收到並計入收入的對價金額可能會隨着向客户提供的營銷激勵和折扣的變化而變化。這些營銷激勵措施和折扣被視為可變考慮因素。我們會在最有可能收到的對價金額發生變化或對價固定時調整收入估計，以較早者為準。我們的付款條件通常是交貨前或交貨時，不包括重要的融資部分。

淨收入包括直接向客户收取的運費和手續費，我們還通過銷售某些零件和服務來創造收入，這些零件和服務是這些安排的主體。我們選擇了會計政策，將控制權移交後發生的任何運費和手續費記作控制權移交時應計的配送成本。我們還選擇了會計政策，將徵收的銷售税和基於使用量的税款排除在收入中。
我們的合同包括一些在合同中無關緊要的附帶項目。我們已做出會計政策選擇，如果承諾的商品或服務在與客户簽訂的合同中不重要，則不評估這些商品或服務是否為履約義務。與設備銷售相關的保修義務是擔保型擔保，是對設備預期功能的保證，因此，在合同背景下，不構成單獨的履約義務。與銷售製造單位相關的合同成本在確認相關收入時計為支出。

收入標準要求適用於具有相似特徵的合同（或履約義務）投資組合，在這些交易中，預計對投資組合適用收入確認指南對財務報表的影響與對該投資組合中的個別合同（或履約義務）應用本指導不會有重大差異。

有關更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註13，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。

41
目錄
廣告
廣告費用, 主要包括貿易展覽和在線內容, 為 $21.3百萬，美元23.3百萬，以及 $11.62023、2022和2021財年分別為百萬美元。 廣告費用包含在銷售、一般和管理費用中，並在合併收益表中記作支出。

演示文稿的變化
除非另有説明，否則在2023財年第一季度，我們將表格列報方式從數千張改為數百萬張。因此，對上期披露的金額進行了某些四捨五入調整，以符合本年度的列報方式。此外，由於四捨五入，某些前一時期的金額可能無法重新計算。這些變化並不顯著，並且沒有對先前報告的財務信息進行其他更新。

綜合收入
綜合收益代表股東權益因股東以外來源的交易和其他事件和情況而發生的變化。在截至2023年8月26日、2022年8月27日和2021年8月28日的年度中，綜合收益和淨收益之間的差異並不大。

後續事件
在編制隨附的合併財務報表時，我們對截至本申報之日的後續事件進行了評估，以確定可能的確認和披露，並未發現任何重大後續事件。

最近通過的會計公告
2020年8月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了ASU 2020-06, 債務-帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值-實體自有權益合約（副主題 815-40）它減少了用於核算可轉換工具的模型數量，修改了可轉換工具的攤薄後每股收益（“EPS”）計算，並修訂了將可能以實體自有股票結算的合約（或嵌入式衍生品）歸類為權益的要求。還增加了某些披露要求，以提高有關可轉換工具條款和特徵的透明度和決策實用性。此外，在將可轉換工具納入攤薄後每股收益時，必須使用折算法，而不是庫存股法。我們在2023財年第一季度採用了新的指導方針 修改後的回顧性方法，導致額外的實收資本減少了美元62.0百萬，長期債務增加了美元43.8百萬，遞延所得税負債減少了美元10.8百萬，期初留存收益增加到美元29.0百萬。此外， 修訂後的指導方針的通過使我們在2023財年的非現金利息支出減少了 $15.1百萬（税前）。我們有望使用if轉換方法來計算我們的可轉換工具對攤薄後每股收益的影響。根據折算法，假設我們的可轉換工具所依據的股票金額在報告期開始時已流通，與這些工具相關的任何利息支出均不包括在攤薄後的每股收益的計算中。有關從庫存股法變為如果轉換法的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註16。

最近發佈的會計公告
我們審查了最近發佈的所有會計公告，得出的結論是，此類準則要麼不適用，要麼預計不會對我們的合併財務報表產生重大影響。

注意事項 2. 業務合併

鋰離子電池有限責任公司
2023 年 4 月 28 日，我們購買了 100Lithionics Battery, LLC和Lithionics LLC（統稱為 “Lithionics”）的股權百分比，後者是娛樂設備和特種車輛市場的主要鋰離子電池解決方案提供商。有關收購的商譽和其他無形資產的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註中的附註7。由於對我們合併財務報表的影響不大，本次收購的預計經營業績尚未公佈。

與Lithionics收購相關的總交易成本 $3.1百萬是在2023財年第三季度支出的。交易成本包含在隨附的合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。

巴列塔船舶公司有限責任公司
2021 年 8 月 31 日，我們購買了 100Barletta Boat Company, LLC和Three Limes, LLC（統稱為 “Barletta”）股權的百分比，後者生產通過獨立授權經銷商網絡銷售的高質量優質浮船。

42
目錄
我們以 $ 的收購價收購了Barletta286.3百萬，包括現金支付 $240.1百萬，美元25.0向賣方發行的100萬股普通股（折扣見下文），以及收益準備金中的或有對價。收購價格中包含的普通股公允價值反映了 12折扣百分比，這是由於缺乏適銷性，因為這些是未註冊的股票 一年封鎖限制，將普通股的價值降至美元22.0百萬。或有對價包括潛在的股票派息，以及基於未來幾年實現某些財務業績指標的潛在現金支付。收入下的最大支付額為美元50.0百萬現金和 $15.0如果所有指標都達到，則有數百萬的庫存。截至2021年8月31日，收益的公允價值為美元24.2百萬。截至2023年8月26日和2022年8月27日，收益的公允價值為美元18.4百萬和美元39.8分別為百萬。將在一年內結算的收益負債部分包含在合併資產負債表上的其他流動負債中，剩餘的收益負債包含在合併資產負債表上的其他長期負債中。截至 2023 年 8 月 26 日，全部美元18.4百萬美元包含在合併資產負債表上的其他流動負債中。相比之下，截至2022年8月27日，美元21.3百萬美元包含在其他流動負債中，美元18.5百萬美元包含在合併資產負債表上的其他長期負債中。在 2023 財年第三季度，我們支付了 $22.0百萬美元，用於結算與2022年現金對價收益期相關的收益債務。在2022財年第三季度，我們發佈了 0.2與結算2021年盈利期債務相關的百萬股普通股。

總收購價格根據收購之日的初步公允價值分配給收購的巴列塔淨有形和無形資產。我們在2022財年第三季度完成了收購價格的分配。

下表彙總了截至收購之日收購的Barletta淨資產的公允價值：

（單位：百萬）2021年8月31日
現金$11.9 
其他流動資產24.6 
不動產、廠房和設備17.3 
善意136.1 
其他無形資產111.4 
收購的資產總額301.3 
應付賬款7.2 
產品質保4.7 
其他流動負債3.1 
承擔的負債總額15.0 
總購買價格$286.3 

收購Barletta所產生的商譽在我們的海事領域得到了認可。收購的其他無形資產包括商品名稱、經銷商網絡和待辦事項。商品名稱的使用壽命是無限期的，而經銷商網絡是按直線分攤的 12年份。積壓的待辦事項正在分期償還中 10月，截至2022年8月27日已全部攤銷。

與收購Barletta相關的總交易成本為美元3.1百萬，其中 $2.42022財年第一季度支出為百萬美元，美元0.72021財年第四季度的支出為百萬美元。交易成本包含在隨附的合併收益表中的銷售、一般和管理費用中。

此次收購的預計經營業績尚未公佈，因為它們對報告的業績無關緊要。

注意事項 3。業務板塊

我們有 八運營部門：1) Grand Design 拖車，2) 温尼巴哥拖車，3) 温尼巴哥房車，4) 紐瑪房車，5) Chris-Craft 船用車，6) Barletta Marine，7) 温尼巴哥特種車輛，8) 鋰電技術。財務業績是根據每個運營部門的調整後扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益（“息税折舊攤銷前利潤”）進行評估的，定義如下，其中不包括某些公司管理費用以及營業外收入和支出。

我們的 三可報告的細分市場是：牽引式房車（Grand Design拖車和温尼巴哥拖車運營板塊的集合）、房車房車（温尼巴哥房車和紐瑪房車運營板塊的集合）和海洋（Chris-Craft船舶和巴列塔船舶運營板塊的集合）。牽引式房車由通常由另一輛車拖曳的非機動房車產品以及其他相關的製成產品和服務組成。房車房車由包括房車底盤在內的產品以及其他相關的製造產品和服務組成。船舶由包括船隻在內的產品以及其他相關的製成品和服務組成。

43
目錄
企業/所有其他類別包括温尼巴哥特種車輛和鋰電運營板塊，以及與企業監督相關的某些公司管理費用，例如企業領導和管理成本。

應申報分部的可識別資產不包括一般公司資產，這些資產主要包括現金和現金等價物以及某些遞延所得税餘額。一般公司資產包含在公司/所有其他類別中。

我們的首席執行官（首席運營決策者（“CODM”）通過調整後的息税折舊攤銷前利潤定期審查合併財務業績和運營部門的財務信息，並對企業決策負最終責任。我們的CODM負責分配資源並評估合併後企業、可報告部門和運營部門之間的業績。每個運營部門的管理層負責各自運營部門的運營決策、資源分配和績效評估。所有應申報部門的會計政策與合併財務報表附註1中描述的會計政策相同，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。

我們根據調整後的息税折舊攤銷前利潤監測和評估應報告細分市場的經營業績。我們認為，在評估我們行業的公司時，披露調整後的息税折舊攤銷前利潤對證券分析師、投資者和其他利益相關方很有用。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷費用前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税準備金、折舊和攤銷費用以及為呈現同期可比業績而進行的其他税前調整前的淨收益。調整後息税折舊攤銷前利潤中排除的項目示例包括收購相關成本、訴訟準備金、重組費用、財產、廠房和設備的損益、或有對價公允價值調整以及營業外收入或虧損。

按可報告分部劃分的財務信息如下：
（單位：百萬）202320222021
淨收入
牽引式房車$1,415.3 $2,597.4 $2,010.0 
房車房車1,560.1 1,911.2 1,539.1 
海軍469.7 425.3 60.2 
企業/所有其他45.6 23.8 20.5 
合併$3,490.7 $4,957.7 $3,629.8 
調整後 EBITDA
牽引式房車$172.1 $383.6 $289.0 
房車房車142.0 238.0 169.2 
海軍60.5 60.8 5.2 
企業/所有其他(19.9)(33.5)(27.3)
合併$354.7 $648.9 $436.1 
資本支出
牽引式房車$25.6 $45.7 $25.1 
房車房車31.1 22.3 17.6 
海軍19.1 16.4 2.2 
企業/所有其他7.4 3.6 — 
合併$83.2 $88.0 $44.9 

（單位：百萬）2023年8月26日2022年8月27日
總資產
牽引式房車$751.2 $874.9 
房車房車802.2 823.4 
海軍426.9 416.1 
企業/所有其他452.1 302.3 
合併$2,432.4 $2,416.7 
44
目錄

淨收入與合併調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬情況如下：
（單位：百萬）202320222021
淨收入$215.9 $390.6 $281.9 
利息支出，淨額20.5 41.3 40.4 
所得税準備金63.3 124.1 85.6 
折舊29.2 24.2 18.2 
攤銷17.7 29.4 14.4 
EBITDA346.6 609.6 440.5 
與收購相關的成本7.5 5.2 0.7 
訴訟儲備金(0.4)6.6 — 
重組費用 — — 0.1 
出售不動產、廠房和設備的收益— — (4.8)
或有對價公允價值調整0.6 29.4 — 
營業外虧損（收入）0.4 (1.9)(0.4)
調整後 EBITDA$354.7 $648.9 $436.1 

按地域劃分的淨收入如下：
（單位：百萬）202320222021
美國$3,346.6 $4,618.1 $3,410.6 
國際144.1 339.6 219.2 
淨收入$3,490.7 $4,957.7 $3,629.8 

注意事項 4。投資和公允價值衡量

經常性按公允價值計量的資產和負債
在確定金融資產和負債的公允價值時，我們使用市場數據或其他假設，我們認為市場參與者將在主要市場或最有利市場的資產或負債定價時使用這些數據或其他假設，並酌情根據與我們以及交易對手相關的不良行為和/或其他風險進行調整。按公允價值計量的資產和負債使用以下層次結構進行分類，該層次結構基於截至計量之日的估值投入的透明度：

第 1 級—未經調整的報價，活躍市場上可獲得的相同資產或負債在計量日可獲得的報價。

第 2 級 — 第一級投入中包括的報價以外的投入，在資產或負債的整個期限內，這些投入可以直接或間接地觀察到資產或負債。

第 3 級 — 在沒有可觀測投入的情況下，用於衡量公允價值的資產或負債的不可觀測投入，從而考慮到在計量之日該資產或負債幾乎沒有市場活動（如果有的話）的情況。

45
目錄
經常性以公允價值計量的資產和負債
定期按公允價值計量的金融資產和負債如下：
公允價值為公允價值層次結構
（單位：百萬）2023年8月26日第 1 級第 2 級第 3 級
為遞延薪酬提供資金的資產：
國內股票基金$1.7 $1.7 $— $— 
國際股票基金0.1 0.1 — — 
按公允價值計算的總資產$1.8 $1.8 $— $— 
或有考慮
盈利負債18.4 — — 18.4 
按公允價值計算的負債總額$18.4 $— $— $18.4 
公允價值為公允價值層次結構
（單位：百萬）2022年8月27日第 1 級第 2 級第 3 級
為遞延薪酬提供資金的資產：
國內股票基金$1.2 $1.2 $— $— 
國際股票基金0.1 0.1 — — 
固定收益基金0.1 0.1 — — 
按公允價值計算的總資產$1.4 $1.4 $— $— 
或有考慮
盈利負債39.8 — — 39.8 
按公允價值計算的負債總額$39.8 $— $— $39.8 

為遞延薪酬提供資金的資產
我們為遞延薪酬提供資金的資產是使用報價按公允價值計量的有價股票證券，主要由股票型共同基金組成。這些用於為高管遞延薪酬計劃提供資金的證券被歸類為1級，因為它們在活躍的市場上交易，收盤價隨時可用。有關該計劃的更多信息，請參閲合併財務報表附註中的附註11，該附註包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中。

在一年內為遞延薪酬支付提供資金的資產比例包含在合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。剩餘資產被歸類為非流動資產，幷包含在合併資產負債表上的其他長期資產中。

或有對價
或有對價代表與收購Barletta相關的盈利負債，使用對預計毛利結果的概率加權情景分析進行估值，並按無風險利率進行折現。特遣隊對價被歸類為 3 級。實際毛利結果可能與上述估算中使用的結果有很大差異，這可能會影響未來的付款。未來付款的變化將反映在未來的經營業績中。

下表提供了或有對價的期初和期末餘額的對賬情況：

8月26日
2023		八月 27,
2022
期初公允價值——或有對價$39.8 $— 
補充— 24.2 
公允價值調整0.6 29.4 
定居點(22.0)(13.2)
其他— (0.6)
期末公允價值——或有對價$18.4 $39.8 

46
目錄
將在一年內結算的收益負債的公允價值包含在合併資產負債表上的其他流動負債中。剩餘的盈利負債包含在合併資產負債表上的其他長期負債中。

按非經常性公允價值計量的資產和負債
某些金融工具按非經常性公允價值計量。這些資產主要包括商譽、無形資產、不動產、廠房和設備以及使用權租賃資產。這些資產最初確認的金額等於收購或購買之日確定的公允價值。如果發生某些觸發事件，或者需要進行年度減值測試，我們將評估非金融資產的減值情況。如果發生減值，該資產將減記為其當前的估計公允價值。沒有2023、2022和2021財年記錄了非金融資產的減值。

資產和負債未按公允價值計量
某些金融工具不按公允價值計量，而是按賬面金額入賬，賬面金額根據其短期性質接近公允價值。這些金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他應付賬款。如果這些工具在財務報表中按公允價值計量，則它們將被歸類為公允價值層次結構中的第一級。

長期債務按攤銷成本入賬，但出於披露目的，按公允價值計量。我們的長期債務的公允價值是根據活躍市場中公開交易債務的當前報價確定的，該債券在公允價值層次結構中被歸類為第一級。有關我們長期債務公允價值的信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註中的附註9。

注意事項 5. 庫存

庫存包括以下內容：
（單位：百萬）2023年8月26日2022年8月27日
成品$53.0 $59.3 
在制工作（“WIP”）159.9 198.9 
原材料305.6 315.0 
總計518.5 573.2 
減去：FIFO 超過 LIFO 成本47.9 47.4 
庫存，淨額$470.6 $525.8 

庫存估值方法包括以下內容：
（單位：百萬）2023年8月26日2022年8月27日
LIFO 基礎$262.6 $212.3 
FIFO 基礎255.9 360.9 
總計$518.5 $573.2 

在減少後進先出儲備金之前，上述存貨價值近似於相應日期的重置成本。

47
目錄

注意事項 6.財產、廠房和設備

不動產、廠房和設備按成本列報，扣除累計折舊，包括以下內容：
（單位：百萬）2023年8月26日2022年8月27日
土地 $14.6 $14.6 
建築物和建築物改進247.3 171.0 
機械和設備159.3 142.6 
軟件52.7 43.8 
運輸7.2 6.5 
在建工程49.3 76.8 
不動產、廠房和設備，毛額530.4 455.3 
減去：累計折舊203.1 179.1 
不動產、廠房和設備，淨額$327.3 $276.2 

折舊費用為 $29.2百萬，美元24.2百萬，以及 $18.22023、2022和2021財年分別為百萬美元.

注意事項 7。商譽和無形資產

2023、2022和2021財年按應申報分部劃分的商譽賬面價值變化如下，不包括累計減值虧損：
（單位：百萬）可牽引
RV		房車
RV		海軍企業/所有其他總計
截至2021年8月28日的餘額$244.7 $73.1 $30.3 $— $348.1 
收購巴列塔(1)
— — 136.1 — 136.1 
截至2022年8月27日的餘額$244.7 $73.1 $166.4 — $484.2 
收購鋰電子(2)
— — — 30.3 30.3 
2023 年 8 月 26 日的餘額$244.7 $73.1 $166.4 $30.3 $514.5 
(1)     海洋活動的變化與2021年8月31日對巴列塔的收購有關。請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註中的附註2。
(2)     公司/所有其他活動的變化與2023年4月28日對Lithionics的收購有關。請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註中的附註2。

用於測試商譽減值的估值取決於許多重要的估計和假設，包括宏觀經濟狀況、增長率、競爭活動、成本控制、利潤擴張和我們的業務計劃。我們認為這些估計和假設是合理的。但是，我們在商譽減值分析中使用的判斷、假設和估計的未來變化，包括貼現和税率或未來現金流預測，可能會導致對公允價值的估計存在顯著差異。

48
目錄
扣除累計攤銷後的其他無形資產包括以下內容：
2023年8月26日
（單位：百萬）總賬面金額累計攤銷淨賬面價值
無限期存在的商品名$352.3$—$352.3 
壽命有限的商品名稱4.10.23.9 
經銷商網絡/客户關係183.675.6108.0 
待辦事項43.642.51.1 
開發的技術38.31.836.5 
非競爭協議6.66.40.2 
其他無形資產$628.5$126.5$502.0 
2022年8月27日
（單位：百萬）總賬面金額累計攤銷淨賬面價值
無限期存在的商品名$352.3$—$352.3 
經銷商網絡/客户關係180.060.5119.5 
待辦事項42.342.3— 
非競爭協議6.66.00.6 
其他無形資產$581.2$108.8$472.4 

重量截至2023年8月26日，有限壽命無形資產的平均剩餘攤還期約為y 七年份.

與有限壽命無形資產相關的預計未來攤銷費用如下：
（單位：百萬）攤銷
2024 財年$22.5 
2025 財年22.1 
2026 財年21.7 
2027 財年21.7 
2028 財年21.4 
此後40.3 
剩餘攤銷費用總額$149.7 

註釋 8. 產品質保

我們為我們的產品提供一定的服務和保修。我們還會不時自願為正常保修期到期後發生的某些保修類費用承擔費用，以幫助保護我們產品的聲譽和維護客户的信譽。與產品保修相關的估計成本在銷售時累計，並基於歷史保修和服務索賠經驗。隨着索賠數據和成本經驗的出現，將對應計費用進行調整。

除了與產品合同保修範圍相關的費用外，我們偶爾還會因保修範圍之外的額外服務行動（包括產品召回和客户滿意度措施）而產生費用。儘管我們在可能和可估計的情況下對這些服務行動的成本進行了估算和儲備，但無法保證支出水平將保持在當前水平或此類儲備金將繼續充足。

49
目錄
產品保修責任的變更如下：
（單位：百萬）202320222021
年初餘額$127.9 $91.2 $64.0 
業務收購(1)
1.4 4.7 — 
規定67.1 119.2 90.0 
已支付的索賠(98.6)(87.2)(62.8)
年底餘額$97.8 $127.9 $91.2 
(1)有關2023年4月28日收購Lithionics和2021年8月31日收購Barletta的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註2。

註釋 9. 長期債務

2022年7月15日，我們修改並重述了我們的資產支持循環信貸協議（“ABL信貸額度”），除其他外，將可用承諾從美元增加到原來的金額192.5百萬到美元350.0百萬，並將到期日從2024年10月22日延長至2027年7月15日（視某些可能加快到期日的因素而定）。這美元350.0百萬信貸額度是循環的，視由合格應收賬款和合格存貨組成的借款基礎下的可用性而定。ABL信貸額度可用於簽發信用證，規定限額為美元35.0百萬。我們支付的承諾費為 0.25百分比基於每日可用設施的平均金額，但在最近一個季度未使用。我們可以選擇將利率建立在各種利率的基礎上，並根據未償還的借款金額加上特定的利差。如果提取，ABL信貸額度借款的利息將根據我們的選擇按浮動利率計算，期限為SOFR或 REVSOFR30（定義見信貸協議），再加上每種情況下的信貸利差調整 0.10%，以及兩者之間的適用價差 1.25% 和 1.75％，取決於最近一個季度的設施使用情況。根據當前使用情況，我們將支付適用的價差 1.25%。在修正案中，我們將美元資本化1.2百萬的發行成本將在此期間攤銷 五年協議的期限。

2020年7月8日，我們完成了美元的私募發行（“優先有擔保票據發行”）300.0百萬本金總額為 6.252028年到期的優先擔保票據（“優先擔保票據”）百分比。優先擔保票據是根據截至2020年7月8日的契約（“契約”）發行的。除非提前兑換或回購，否則優先擔保票據將於2028年7月15日到期。優先擔保票據的利息從2020年7月8日開始累計，從2021年1月15日開始，每半年在每年的1月15日和7月15日拖欠一次。優先擔保票據和相關擔保由（i）我們幾乎所有現有和未來資產（ABL信貸額度下的某些抵押品除外）的第一優先留置權擔保，（ii）對我們當前和未來應收款、庫存品和其他相關資產和收益的第二優先留置權作為第一優先權的擔保。

契約限制了我們的某些能力（視某些例外情況和資格而定）承擔額外債務和提供額外擔保；進行限制性付款；設立或允許某些留置權；進行某些資產出售；使用出售資產和子公司股票的收益；限制我們的受限制子公司支付股息或進行其他公司間分配的能力；與關聯公司進行某些交易；將子公司指定為非限制性子公司；以及合併、合併或允許限制我們的受限子公司支付股息或進行其他公司間分配；與關聯公司進行某些交易；將子公司指定為非限制性子公司；以及合併、合併或允許限制我們的受限子公司支付股息或進行其他公司間分配的能力轉讓我們的全部或基本上全部資產以及我們受限子公司的資產。

產生和資本化的債務發行成本在相關債務協議的期限內按直線攤銷。如果提前支付優先擔保票據的本金，則將一定比例的未攤銷債務發行成本記作支出。作為優先擔保票據發行的一部分，我們資本化了美元7.5數百萬美元的債務發行成本將在年內攤銷 八年協議的期限。

可轉換票據
2019 年 11 月 1 日，我們發行了 $300.0本金總額為百萬美元1.52025年到期的無抵押可轉換優先票據（“可轉換票據”）百分比。扣除初始購買者的交易費用和我們應付的發行費用後，發行可轉換票據的淨收益約為美元290.2百萬。可轉換票據的年利率為 1.5％，每年的4月1日和10月1日支付，從2020年4月1日開始，並將於2025年4月1日到期，除非我們提前轉換或回購。

根據我們的選擇，可轉換票據將轉換為現金、普通股或其組合，初始轉換率為每1,000美元本金可轉換票據15.6906股普通股，相當於初始轉換價格約為1,000美元63.73每股，根據管理可轉換票據的契約條款進行調整。可轉換票據可以在2024年10月1日當天或之後的任何時間進行轉換，直至到期日前第二個預定交易日營業結束。

在某些情況下，可以調整可轉換票據的轉換率，包括在某些基本變化之後進行的可轉換票據的轉換以及契約中規定的其他情況下。截至2023年8月26日，轉換率為每1,000美元本金的可轉換票據中有15.9395股普通股，相當於轉換價格約為美元62.74。初始轉換率和轉換率之間的差異
50
目錄
截至2023年8月26日的轉換率取決於可轉換票據發行後宣佈的現金分紅。

我們目前的意圖是以現金結算所有可轉換票據的轉換。根據轉換時的股票價格，我們的現金結算能力可能會受到限制。

在2024年10月1日之前的工作日營業結束之前，可轉換票據只能在以下情況下兑換：

1.在2019年12月31日之後開始的任何日曆季度中，如果普通股的收盤銷售價格高於 130每個適用交易日的適用轉換價格的百分比至少為 20一段時間內的交易日（無論是否連續） 30連續交易日結束於前一個日曆季度的最後交易日，包括前一個日曆季度的最後交易日；
2.在 5任何一個工作日之後的連續工作日 5連續交易日期間（“計量期”），在此期間，計量期內每個交易日的每1,000美元可轉換票據本金的交易價格低於 98每個此類交易日上次報告的普通股銷售價格和可轉換票據的轉換率的產品的百分比；或
3.在可轉換票據契約中規定的某些特定公司事件發生時。

我們不得在到期日之前按自己的選擇贖回可轉換票據，也沒有為可轉換票據提供償債基金。

2019年10月29日和2019年10月30日，就可轉換票據的發行，我們進行了私下談判的可轉換票據對衝交易（統稱為 “對衝交易”），該交易涵蓋了最初構成可轉換票據基礎的普通股數量，預計總體上將減少潛在的稀釋和/或抵消我們需要支付的超過到期本金的任何現金支付，因為轉換後，情況可能是如果我們的普通股的市場價格高於對衝交易的行使價（最初為美元），則可轉換票據63.73每股（視對衝交易條款進行調整），對應於可轉換票據的初始轉換價格。

2019年10月29日和2019年10月30日，我們還進行了私下協商的認股權證交易（統稱為 “認股權證交易”，以及對衝交易的 “看漲價差交易”），根據慣例的反稀釋調整，我們以更高的行使價出售了與最初構成可轉換票據基礎的相同數量的普通股相關的認股權證。認股權證的初始行使價為美元96.20每股（視乎權證交易條款的調整而定），即 100比2019年10月29日我們上次公佈的普通股銷售價格高出％。認股權證交易可能會對我們的股東產生稀釋作用，因為根據認股權證交易條款衡量的普通股每股市場價格超過認股權證的適用行使價。
 
我們用了 $28.6發行可轉換票據的淨收益中的百萬美元，用於支付看漲期權差交易的費用。
 
對衝交易和認股權證交易在每種情況下都是單獨的交易，不屬於可轉換票據條款的一部分，不會影響任何持有人在可轉換票據下的權利。可轉換票據的持有人對看漲價差交易沒有任何權利。

可轉換票據及相關對衝交易和權證交易的會計處理
在2023財年的第一季度，我們使用修改後的回顧性方法採用了亞利桑那州立大學2020-06學年。新指南刪除了某些分離模型，從而簡化了可轉換工具的會計。因此，更多的可轉換債務工具將計為按攤銷成本計量的單一負債。

在我們通過亞利桑那州立大學2020-06之前，我們將發行可轉換票據的收益分為負債和股權部分。在發行之日，負債和權益部分的計算約為美元215.0百萬和美元85.0分別為百萬。最初的 $215.0百萬負債部分是根據類似債務工具的公允價值確定的，不包括轉換功能，假設利率為 8%。最初的 $85.0百萬 ($)64.1百萬美元（扣除税後）權益成分代表初始美元公允價值之間的差額215.0百萬美元的債務和美元300.0百萬的總收益。初始債務折扣為美元85.0在可轉換票據的整個生命週期中，使用實際利息法，將百萬美元作為非現金利息支出攤銷。我們認出了 $15.1百萬和美元13.92022財年和2021財年分別有數百萬美元的非現金利息支出。此外，與報價相關的成本為 $9.8百萬美元按收益分配比例分配給負債和股權部分。

在我們採用亞利桑那州立大學2020-06期間，我們取消了可轉換票據剩餘的未攤銷利息折扣，因此沒有記錄與2023財年債務折扣攤銷相關的非現金利息支出。因此，可轉換票據現在被列為按攤銷成本計量的單一負債。利息支出，代表
51
目錄
債務發行成本的攤銷以及合同利息支出的攤銷使用實際利率為 2.1超過可轉換票據期限的百分比。我們記錄的利息支出為美元6.3百萬，美元19.6百萬，以及 $18.42023、2022和2021財年分別為百萬美元。

有關與可轉換票據相關的每股收益影響以及我們採用 ASU-2020-06 的更多信息，請參閲本10-K表年度報告第二部分第8項中包含的合併財務報表附註16。

與看漲價差交易相關的淨成本為美元11.2百萬。這些交易被歸類為權益，不會在每個報告期內重新計量。

長期債務包括以下內容：
（單位：百萬）2023年8月26日2022年8月27日
ABL 信貸工具$— $— 
高級擔保票據300.0 300.0 
可轉換票據300.0 300.0 
長期債務，總額600.0 600.0 
可轉換票據未攤銷利息折扣— (45.3)
債務發行成本，淨額(7.6)(8.8)
長期債務，淨額$592.4 $545.9 

公允價值和未來到期日

截至2023年8月26日和2022年8月27日，長期債務的公允價值總額為美元640.2百萬和美元634.2分別為百萬。可轉換票據的公允價值為美元349.0截至 2023 年 8 月 26 日，百萬人。截至2023年8月26日，我們遵守了所有金融債務契約。

未來財政年度的債務合同到期日總額如下：
（單位：百萬）金額
2024 財年$— 
2025 財年300.0 
2026 財年— 
2027 財年— 
2028 財年300.0 
此後— 
長期債務總額，總額$600.0 

注意事項 10. 租賃

我們的租賃主要包括設備和房地產的經營租賃，包括辦公空間和製造空間。融資租賃主要用於房地產和太陽能生產設備。對於初始期限超過12個月的任何租賃，當確定存在租賃時，相關租賃資產和負債在協議開始時在合併資產負債表上確認為運營或融資租賃。我們的租賃協議包含租賃和非租賃部分，並選擇合併所有類別資產的租賃和非租賃部分。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在合併資產負債表中。我們在租賃期內以直線方式確認這些租賃的租賃費用。當多份租賃協議的條款基本一致時，我們選擇了投資組合方法來計算資產和負債。

租賃資產代表在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債是指支付租賃產生的租賃款項的義務。這些資產和負債在開始之日根據租賃期內未來付款的現值進行確認。在確定未來還款的現值時，我們通常根據開始日期的可用信息（包括租賃期限）使用抵押增量借款利率。假定的租賃條款通常不包括延長或終止租約的期權，除非可以合理確定該期權將被行使。

我們的一些房地產經營租賃需要支付房地產税、公共區域維護和保險。此外，一些租賃受消費者物價指數的年度變化影響。這些組成部分佔我們可變租賃成本的大部分，不包括在租賃債務的現值中。固定付款可能包含預先確定的固定租金上漲。對於經營租賃，我們以直線方式確認從開始之日到租賃期結束的相關租金支出。

52
目錄
與我們的租賃相關的補充資產負債表信息如下：
（單位：百萬）分類2023年8月26日2022年8月27日
資產
經營租賃經營租賃資產$42.6 $41.1 
融資租賃其他長期資產8.1 6.7 
租賃資產總額$50.7 $47.8 
負債
當前：經營租賃其他流動負債$5.9 $4.7 
當前：融資租賃其他流動負債1.3 1.0 
非當前：經營租約長期經營租賃負債42.0 40.4 
非當前：融資租賃其他長期負債7.7 6.7 
租賃負債總額$56.9 $52.8 
產生的經營租賃成本如下：
（單位：百萬）分類202320222021
運營租賃費用(1)
銷售商品的成本和銷售與收購$10.3 $9.6 $5.8 
融資租賃成本：
租賃資產的折舊銷售商品的成本和銷售與收購1.0 0.8 0.6 
租賃負債的利息利息支出，淨額0.5 0.4 0.3 
總租賃成本$11.8 $10.8 $6.7 
(1) 運營租賃費用包括短期租賃和可變租賃付款，這兩者並不重要。

截至2023年8月26日，我們的未來租賃承諾包括以下關聯方和非關聯方租約：
經營租賃融資租賃
（單位：百萬）關聯方金額非關聯方金額總計非關聯方金額
2024 財年$1.8 $6.5 $8.3 $1.8 
2025 財年1.8 6.6 8.4 1.9 
2026 財年1.8 6.3 8.1 1.9 
2027 財年1.8 6.1 7.9 1.9 
2028 財年1.8 6.0 7.8 2.1 
此後2.4 17.0 19.4 1.2 
未來未貼現的租賃付款總額11.4 48.5 59.9 10.8 
減去：利息2.0 10.0 12.0 1.8 
報告的租賃負債總額$9.4 $38.5 $47.9 $9.0 
    
53
目錄
與我們的租賃相關的其他信息如下：
202320222021
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
來自經營租賃的運營現金流$5.0 $3.7 $2.6 
融資租賃產生的運營現金流0.5 0.4 0.3 
通過融資租賃為現金流融資1.1 0.9 0.6 
剩餘租賃期限的加權平均值：
經營租賃7.38.18.1
融資租賃5.26.06.8
加權平均折扣率：
經營租賃6.2 %5.8 %6.2 %
融資租賃6.4 %5.9 %6.3 %


注意事項 11. 員工和退休人員福利

遞延薪酬福利如下：
（單位：百萬）2023年8月26日2022年8月27日
不合格的遞延補償$6.7 $7.9 
補充高管退休計劃1.2 1.4 
高管遞延薪酬計劃1.8 1.4 
遞延薪酬福利總額9.7 10.7 
減少當前部分(1)
1.8 2.6 
遞延薪酬福利，扣除當期部分$7.9 $8.1 
(1)包含在合併資產負債表的應計薪酬中。

遞延補償福利
不合格的遞延薪酬
我們有一個不合格的遞延薪酬計劃，允許關鍵員工每年選擇將部分薪酬推遲到退休。自2001年1月以來，該計劃已停止任何其他延期。提供的退休金以遞延補償金額和合同延期時個人的年齡為依據。個人通常在年齡時穿背心 55和 5根據該計劃參與的年份。對於 1992 年 12 月之前的延期，在年齡較晚時解鎖 55和 5首次延期後的服務年限或 20多年的服務。遞延補償費用為 $0.5百萬，美元0.6百萬，以及 $0.82023、2022和2021財年分別為百萬美元。

行政人員補充退休計劃（“SERP”）
該計劃的主要目的是為我們的高級管理人員和經理提供為期一段時間的補充退休收入 15退休後的幾年。自1998年以來，我們一直沒有向管理層成員提供該計劃。該計劃由指定受保人員或經理擁有的個人終身壽險保單（分攤美元計劃）提供資金。我們最初為個人的人壽支付人壽保險費，在此期間，個人將獲得人壽保險和補充現金補助 15退休後的幾年。2008年10月，由於税收和會計條例的變化以及管理成本的增加，對該計劃進行了修訂。根據重新設計的SERP，通過參與者解除所有權益並將所有權益分配給Winnebago Industries作為參與SERP和從Split Dollar計劃過渡的先決條件，先前由被保險人擁有的基礎人壽保險保單變成了公司擁有的人壽保險（“COLI”）。該計劃仍然不允許新員工參與。

54
目錄
為了協助為遞延薪酬和SERP負債提供資金，我們投資了COLI保單。 這些保單的現金退保價值在合併資產負債表中以人壽保險投資形式列報，包括以下內容：

（單位：百萬）2023年8月26日2022年8月27日
現金價值$68.1 $67.2 
借款(38.8)(38.6)
投資人壽保險$29.3 $28.6 

高管遞延薪酬計劃
2006年12月，我們通過了Winnebago Industries, Inc.高管遞延薪酬計劃（“高管遞延薪酬計劃”）。根據高管遞延薪酬計劃，公司高管和某些關鍵員工每年最多可以選擇延遲至 50工資的百分比，不超過 100現金激勵獎勵的百分比。這些資產在合併資產負債表中作為其他長期資產列報。2023 年 8 月 26 日和 2022 年 8 月 27 日的此類資產為 $1.8百萬和美元1.4分別是百萬。

利潤分享計劃
我們為符合條件的員工提供合格的利潤分享和401（k）繳費計劃。該計劃提供Winnebago Industries的配套繳款和董事會批准的全權捐款。2023、2022和2021財年計劃的配套捐款為美元13.4百萬，美元12.0百萬，以及 $5.6分別是百萬。 沒有全權捐款已於2023財年獲得批准。美元的全權捐款12.1百萬和美元6.12022財年和2021財年分別批准了100萬個。

註釋 12. 或有負債和承付款項

回購承諾
通常，與我們同行業的製造商與向經銷商提供批發平面圖融資的貸款機構簽訂回購協議。大多數交易商以 “平面圖” 為基礎進行融資，根據該計劃，銀行或金融公司將全部或幾乎全部收購價款借給交易商，並以所購單位的擔保權益作為抵押。

我們的回購協議通常規定，如果交易商違約向貸款機構付款的協議，我們將回購融資商品。這些協議的條款，通常可以持續到 24月，前提是我們的負債將是交易商欠貸款機構的剩餘本金中的較低值，或者交易商發票減去自原始發票開具之日起的定期減免額。我們的責任不能超過 100經銷商發票的百分比。在某些情況下，根據有關自願或非自願終止關係的州法律或監管要求，我們還會從經銷商處回購庫存。儘管各州的法律各不相同，但一些州已制定法律，要求休閒車或船隻製造商在經銷商退出業務時回購當前庫存。所有回購協議的或有負債總額約為 $1,816.7百萬和美元1,783.7截至 2023 年 8 月 26 日和 2022 年 8 月 27 日，分別為 100 萬。

我們的回購承諾損失準備金包含不確定性，因為計算需要管理層對許多因素做出假設和判斷。任何需要回購且分散在眾多經銷商和貸款機構的產品的潛在轉售價值都大大降低了我們與這些回購承諾相關的損失風險。與我們的回購協議相關的或有負債總額代表截至期末報告日所有受回購協議約束的已融資經銷商庫存，減去該協議的定期減免額或經銷商本金付款中的較大值。根據這些回購協議和我們的歷史虧損經驗，建立了相關的損失準備金，該準備金包含在合併資產負債表上的其他流動負債中。我們的回購應計金額為 $1.3百萬和美元1.4截至2023年8月26日和2022年8月27日，分別為百萬人。回購風險受我們經銷商網絡信譽的影響。我們認為，用於確定回購承諾損失準備金的估計或假設不太可能發生重大變化。

在2023財年、2022財年和2021財年期間，沒有與回購協議相關的實質性活動。

訴訟
我們參與了各種法律訴訟，這些訴訟被視為業務附帶的普通和例行訴訟，其中一些訴訟全部或部分由保險承保。儘管我們認為訴訟的最終處置不會對我們的財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響，但此類訴訟有可能對我們在特定報告期內的業績產生影響，在此期間，訴訟影響可能且可以合理估計。儘管我們認為不存在與這些問題相關的重大變化的合理可能性，但訴訟存在固有的不確定性，我們對這些問題的看法將來可能會發生變化。  

55
目錄
註釋 13. 收入確認

所有營業收入均來自與客户簽訂的合同。我們的主要收入來源是通過向我們的獨立經銷商網絡（我們的客户）出售製造的可牽引式房車單元、房車房車單元和船用單元。 下表按可報告的細分市場和產品類別對收入進行了分類：
（單位：百萬）202320222021
淨收入
牽引式房車：
第五輪$715.1 $1,260.9 $1,024.4 
旅行預告片658.2 1,296.6 959.7 
其他(1)
42.0 39.9 25.9 
Total Towable RV1,415.3 2,597.4 2,010.0 
房車房車：
A 級736.0 786.8 690.2 
B 級424.8 718.0 532.2 
C 類及其他(1)
399.3 406.4 316.7 
Total 房車房車1,560.1 1,911.2 1,539.1 
海軍469.7 425.3 60.2 
企業/所有其他(2)
45.6 23.8 20.5 
合併$3,490.7 $4,957.7 $3,629.8 
(1)與零件、配件和服務有關。
(2)涉及與 Winnebago 特種車輛相關的部件、零件、配件和服務。此外，該活動還包括鋰離子電池的銷售，包括直接出售給外部客户的相關係統和配件。

我們沒有重要的合同資產或負債。

風險集中
在2023財年、2022年和2021財年，沒有任何一家經銷商組織佔淨收入的10％以上。

註釋 14. 股票薪酬計劃

2018年12月11日，我們的股東批准了温尼巴哥工業公司2019年綜合激勵計劃（“2019年計劃”），詳情見我們的2018年年度股東大會委託書。2019年計劃允許我們向關鍵員工和非僱員董事授予或發行不合格股票期權、激勵性股票期權、限制性股票單位和其他股權薪酬。2019年計劃取代了2014年綜合股權、績效獎勵和激勵性薪酬計劃（經修訂的 “2014年計劃”）。根據2019年計劃可能授予和發行的普通股數量為 4.1百萬股股票，加上根據2014年計劃和我們的前身計劃，即2004年激勵薪酬計劃（“2004年計劃”）在2018年12月11日到期、被沒收或取消或以現金結算的應有任何獎勵的股份。在此之前，分別根據2014年計劃和2004年計劃在2018年12月11日尚未支付的補助金將繼續受2014年計劃或2004年計劃條款的約束（如適用）。根據2014年計劃剩餘的可供未來獎勵的股票未結轉到2019年計劃中。

我們的出色選擇有 10-一年的期限。向員工發放的期權通常歸屬於 三年在撥款日之後的週年紀念日按年等額分期付款。股票獎勵通常基於持續就業（“基於時間”）或特定目標的實現情況發放。期末非時間歸屬的傑出股票獎勵 三年基於公司績效目標實現情況的激勵期（“基於績效”）。通常，基於時間的股票獎勵與期權的授予方式相同，但向董事授予基於時間的股票獎勵除外，後者授予期權 一年從撥款之日起。

從我們在2018年10月每年發放限制性股票單位開始，限制性股票單位的股息等價物相當於在適用期內為相同數量的普通股支付的股息。股息等價物，以現金結算，在歸屬期內根據限制性股票單位獎勵累計。對於在歸屬日期之前沒收的任何限制性股票單位，不支付股息等價物。

我們的員工股票購買計劃（“ESPP”）允許員工以以下價格購買Winnebago Industries, Inc.普通股15在半年購買期結束時，可享受市場價格的百分比折扣，並且是補償性的。在 2023 年和 2022 財年，大約 29,000股票和 42,000股票分別通過ESPP購買。計劃參與者已經累積了 $0.5百萬和美元0.4截至2023年8月26日和2022年8月27日，分別有百萬美元用於購買我們的普通股
56
目錄
根據這個計劃。截至2023年8月26日， 250,000股票已獲準發行，大約 34,000股票仍可供將來發行。

與股份獎勵相關的薪酬支出將在獎勵的必要服務期或績效期內予以確認，除非某些退休資格條款加快。沒收將在發生時記錄在案。 過去三個財政年度的股票薪酬支出總額由以下部分組成：
（單位：百萬）202320222021
股票獎勵：
以時間為基礎的$9.8 $7.6 $5.7 
基於性能(0.9)7.4 7.9 
股票期權1.3 1.0 1.0 
其他(1)
0.7 1.1 0.7 
股票薪酬支出總額$10.9 $17.1 $15.3 
(1)包括與董事會股票獎勵支出和ESPP支出相關的股票薪酬支出。董事可以選擇將其年度預付金的全部或部分推遲到遞延薪酬計劃中。該計劃允許他們延期到貨幣單位或股票單位。

限制性股票單位-基於時間
基於時間的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日我們股票的收盤市場價格確定的。 截至2023年8月26日的非歸屬時間限制性股票單位的狀況以及2023財年的變化摘要如下：
股份(1)
加權平均公允價值
截至2022年8月27日未平息328,838 $55.85 
已授予221,777 $56.13 
既得(153,806)$53.49 
被沒收/取消(14,048)$59.88 
2023 年 8 月 26 日未平息382,761 $56.81 
(1)上表中的股票數量以整數顯示。

截至 2023 年 8 月 26 日，有 $10.1與非歸屬時間限制性股票相關的數百萬筆未確認的薪酬支出，預計將在加權平均期限內予以確認 0.9年份。2023、2022和2021財年歸屬的限制性股票單位的總公允價值為美元8.8百萬，美元8.0百萬，以及 $5.2分別是百萬。


限制性股票單位-基於業績
基於業績的限制性股票單位的公允價值是根據授予之日我們股票的收盤市場價格確定的。 截至2023年8月26日，我們基於業績的非歸屬限制性股票單位的狀況以及2023財年的變化摘要如下：
股份(1)
加權平均公允價值
截至2022年8月27日未平息198,206 $58.45 
已授予149,962 $53.11 
既得(135,520)$49.18 
被沒收/取消— $— 
2023 年 8 月 26 日未平息212,648 $60.59 
(1)上表中的股票數量以整數顯示。

截至 2023 年 8 月 26 日，有 $4.9數百萬美元的未確認薪酬支出與基於業績的非既得限制性股票單位有關，預計將在加權平均期內予以確認 1年。在2023財年、2022財年和2021財年歸屬於基於業績的限制性股票單位的總公允價值為美元7.6百萬，美元5.8百萬，以及 $1.4分別是百萬。
57
目錄

股票期權
2023財年的股票期權活動摘要如下：
股票期權(1)
加權平均每股行使價加權平均剩餘合同期限（以年為單位）聚合內在價值
截至2022年8月27日未平息322,107 $44.75 
已授予66,873 $56.09 
已鍛鍊— $— 
被沒收/取消— $— 
2023 年 8 月 26 日未平息388,980 $46.70 6.2$7,077 
可在 2023 年 8 月 26 日行使278,339 $41.17 5.2$6,417 
(1)上表中的股票數量以整數顯示。

截至 2023 年 8 月 26 日，有 $1.6數百萬美元與股票期權相關的未確認薪酬支出，預計將在加權平均期限內予以確認 0.9年份。

每種股票期權的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估算的，假設如下：

估值假設(1)
202320222021
預期股息收益率1.9 %1.0 %0.8 %
無風險利率(2)
4.1 %1.1 %0.3 %
股票期權的預期壽命（年）(3)
555
預期的股價波動(4)
50.8 %48.5 %48.6 %
授予期權的加權平均公允價值$23.94 $30.47 $21.65 
(1)沒收將在發生時記錄在案。
(2)基於美國國債的固定到期利率，其期限與股票期權的預期壽命一致。
(3)根據歷史經驗估計。
(4)基於與股票期權預期壽命一致的期限內的歷史經驗。

註釋 15. 所得税

所得税支出包括以下內容：
（單位：百萬）202320222021
當前
聯邦$38.2 $105.9 $71.6 
州8.8 24.9 16.2 
總計47.0 130.8 87.8 
已推遲
聯邦15.9 (5.6)0.7 
州0.4 (1.1)(2.9)
總計16.3 (6.7)(2.2)
所得税準備金$63.3 $124.1 $85.6 

58
目錄
截至 2023 年 8 月 26 日，美元10.7合併資產負債表上的預付費用和其他流動資產中包含了數百萬美元的美國聯邦所得税應收賬款。相比之下，截至2022年8月27日，美元0.7合併資產負債表上的應付所得税中包含了數百萬美元的美國聯邦所得税。

美國法定所得税税率與我們的有效所得税率的對賬如下：
202320222021
美國聯邦法定税率21.0 %21.0 %21.0 %
州税，扣除聯邦福利3.1 %3.5 %3.3 %
所得税抵免(1.1)%(0.5)%(0.6)%
不可扣除的補償1.1 %0.9 %0.5 %
免税和股息收入(0.1)%(0.1)%(0.1)%
不確定的税收狀況結算和調整0.1 %(0.1)%(0.1)%
其他物品(1.4)%(0.6)%(0.7)%
有效税收準備率22.7 %24.1 %23.3 %

我們的有效税率降至 22.7與 2023 財年相比的百分比 24.12022財年的百分比主要是由於税收抵免與當年收入減少相比有所增加，以及準備金調整的回報率良好。

2022年8月16日，《通貨膨脹減少法》（“IRA”）在美國簽署成為法律。除其他條款外，IRA還包括適用於某些大公司的15％企業最低税率和對2022年12月31日之後進行的公司股票回購徵收1％的消費税。我們預計IRA不會對我們的合併財務報表產生重大影響。2023財年股票回購的消費税金額對我們的合併財務報表並不重要。

導致遞延所得税的臨時差異的税收影響如下：
（單位：百萬）2023年8月26日2022年8月27日
保修儲備$23.5 $30.7 
遞延補償2.4 3.0 
自保準備金5.1 4.9 
基於股票的薪酬4.2 5.5 
租賃13.8 12.9 
可轉換票據5.8 — 
資本化研發成本11.1 — 
其他13.9 9.1 
遞延所得税資產總額79.8 66.1 
可轉換票據— 2.0 
無形資產50.5 39.5 
折舊28.7 19.0 
租賃12.3 11.7 
遞延所得税負債總額91.5 72.2 
遞延所得税負債總額，淨額$11.7 $6.1 

未確認的税收優惠的變化如下：
（單位：百萬）202320222021
年初餘額$5.0 $5.5 $5.8 
上一年度的税收狀況總減少額(1.5)(1.1)(0.9)
上一年度的總增幅-税收狀況1.0 — — 
總增幅——本年度的税收狀況1.0 0.6 0.6 
年底餘額5.5 5.0 5.5 
應計利息和罰款0.6 0.7 1.0 
未確認的税收優惠總額$6.1 $5.7 $6.5 

59
目錄
未確認的税收優惠金額預計在未來12個月內不會發生重大變化。如果剩餘的不確定税收狀況最終得到有利解決，$5.7數百萬未確認的税收優惠將對我們的有效税率產生有利影響。我們的政策是在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。

我們提交美國聯邦納税申報表，以及各個國際和州司法管轄區的申報表。儘管某些年份不再需要接受美國國税局（“IRS”）和各州税務機構的審查，但這些年度的淨營業虧損結轉額仍可能根據美國國税局或州税務機構的審查進行調整。截至2023年8月26日，我們從2020財年至今的聯邦申報表有待國税局審查。除少數例外情況外，從2019財年至今的州申報表將繼續接受州税收司法管轄區的審查。我們目前正在接受某些美國州税務機關對2019財年至2021財年的審查。在對不確定的税收狀況進行審計並最終解決之前，可能會過幾年，而且很難預測此類審計的結果。我們認為，在未確認的税收優惠負債中，我們已經為因不確定的税收狀況而可能獲得的額外補助金做好了充足的準備。

註釋 16. 每股收益

在2023財年的第一季度，我們採用了亞利桑那州立大學2020-06學年。在採用之前，我們使用庫存股法來計算可轉換票據的稀釋影響。採用後，我們有望使用如果轉換後的方法來計算可轉換票據的稀釋影響。根據如果轉換法，假設可轉換票據在報告期開始時轉換為普通股，由此產生的股份包含在計算分母中。此外，扣除任何所得税影響後的利息費用將加回到計算分子中。


基本和攤薄後每股收益的計算方法如下：
（以百萬計，每股數據除外）202320222021
每股收益-基本
淨收入$215.9 $390.6 $281.9 
已發行普通股的加權平均值30.3 32.5 33.5 
普通股每股基本收益(1)
$7.12 $12.03 $8.41 
每股收益——攤薄
淨收入$215.9 $390.6 $281.9 
可轉換票據的利息支出，扣除税款4.7 — — 
攤薄後的淨收益$220.6 $390.6 $281.9 
已發行普通股的加權平均值30.3 32.5 33.5 
股票薪酬獎勵的稀釋影響0.3 0.5 0.4 
可轉換票據的稀釋影響4.8 — 0.2 
假設攤薄後的加權平均已發行普通股35.4 33.0 34.1 
不包括在加權平均攤薄後已發行普通股中的反稀釋證券0.1 0.2 — 
攤薄後的每股普通股收益(1)
$6.23 $11.84 $8.28 
(1)    每股收益金額是根據未四捨五入的數字計算的，因此不得使用提供的四捨五入數字進行重新計算。

在所有報告期內，股票薪酬獎勵的稀釋效應均使用庫存股法確定。根據庫存股法，與某些反稀釋證券相關的股票被排除在攤薄後的加權平均已發行股票的計算範圍之外，因為這些期權的行使將導致已發行普通股的淨減少或反稀釋。

60
目錄
第 9 項。 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧。
沒有。

項目 9A。 控制和程序。
評估披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的監督和參與下，評估了截至本10-K表年度報告（“評估日期”）所涉期末（“評估日期”）的披露控制和程序（定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條）的設計和運作的有效性。根據這項評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自評估之日起生效。

對財務報告內部控制的評估
截至2023年8月26日，管理層關於財務報告內部控制的報告包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中，並以引用方式納入此處。德勤會計師事務所關於財務報告內部控制有效性的報告包含在本10-K表年度報告第二部分第8項中，並以引用方式納入此處。

財務報告內部控制的變化
在截至2023年8月26日的季度中，財務報告的內部控制沒有重大變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。

項目 9B。 其他信息。
在截至2023年8月26日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用，已修改或 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

2023年10月17日，我們與公司Grand Design RV運營部門（“GDRV”）總裁兼公司高級副總裁唐納德·克拉克簽訂了第二份經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）。在克拉克先生先前的僱傭協議（“第一修正協議”）於2023年8月31日到期後，僱傭協議自2023年9月1日起生效。

僱傭協議通常包含與第一修正協議的條款和條件相一致的條款和條件。《僱傭協議》條款的主要變更包括：

•確立新的多年期僱傭期限，有效期至2028年8月31日；

•規定將克拉克先生的年基本工資從40萬美元提高到50萬美元；以及

•根據第一修正協議，提供相當於GDRV税前淨收入3.5％的年度短期激勵機會（“年度激勵”），以現金支付，而股票和現金的組合（現金部分也是按季度支付的）；但是，年度激勵總額的90％將根據GDRV在適用財季的税前收入按季度支付，年度激勵總額的10％將為基於GDRV在適用財年對照經營目標的業績由公司設定，將按年支付。

我們還與克拉克簽訂了第二份經修訂和重述的控制權變更協議（“控制權變更協議”），該協議自2023年9月1日起生效，該協議將取代他目前與公司簽訂的截至2019年9月1日的控制權變更協議。控制權變更協議與我們在2021年12月採用並實施的供所有其他執行官使用的表格基本一致，唯一的不同是控制權變更協議中 “原因” 的定義已修改，使其與《僱傭協議》中 “原因” 的定義保持一致。此外，控制權變更協議繼續將克拉克先生根據該協議可能收到的任何款項限制在300萬美元的上限以內。

前面對《僱傭協議》和《控制權變更協議》的描述只是摘要，每份協議的全文分別作為本10-K表年度報告的附錄10.30和附錄10.31提交。

項目 9C。有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。
沒有。
61
目錄
第三部分

第 10 項。董事、執行官和公司治理。
請參閲本10-K表年度報告第一部分中標題為 “有關我們執行官的信息” 的表格以及標題下方包含的信息 公司治理 和 選舉董事，在我們定於2023年12月14日舉行的年度股東大會的委託書中，這些信息以引用方式納入此處。

我們通過了一項書面道德守則，即 “行為準則”，適用於我們的每位員工，包括我們的首席執行官和首席財務官（這兩位高管，統稱為 “高級管理人員”）。根據美國證券交易委員會的規章制度，《行為準則》的副本已發佈在我們的網站www.winnebagoind.com的 “治理文件” 部分 “投資者——公司治理” 下。

我們打算在我們的網站www.winnebagoind.com上或通過提交8-K表格來披露適用於任何高級管理人員的《行為準則》的任何變更或豁免。

項目 11。 高管薪酬。
請參考標題下所列的信息 董事薪酬和 高管薪酬在我們定於2023年12月14日舉行的年度股東大會的委託書中，這些信息以引用方式納入此處。

項目 12。 某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事務。
請參閲股份所有權信息和標題為的表格某些受益所有人和管理層的擔保所有權 以及標題下方包含的信息 股權補償計劃信息 包含在我們定於2023年12月14日舉行的年度股東大會的委託書中，這些信息以引用方式納入此處。

項目 13。 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
請參考標題下所含的信息 公司治理在我們定於2023年12月14日舉行的年度股東大會的委託書中，這些信息以引用方式納入此處。

項目 14。 首席會計師費用和服務。
有關我們的首席會計師德勤會計師事務所（PCAOB ID No. 34) 包含在標題下 獨立註冊會計師的費用和服務在我們定於2023年12月14日舉行的年度股東大會的委託書中，這些信息以引用方式納入此處。


62
目錄
第四部分

項目 15。附錄和財務報表附表。

1.合併財務報表載於本10-K表年度報告第二部分第8項。

2.財務報表附表：Winnebago Industries, Inc. 及子公司

之所以省略所有附表，是因為不具備要求附表的條件，或者合併財務報表或其附註中顯示了所需信息。

3.展品索引
展品編號以引用方式納入隨函提交
展品描述表單展覽申報日期
2.1
Winnebago Industries, Inc.、Octavius Corporation、荷蘭房地產公司、NewWay Transport Corp.、NewServ, Inc.、紐瑪公司、荷蘭房地產公司、新路運輸公司和NewServ, Inc.的股東以及作為賣方代理人的馬修·米勒於2019年9月15日簽訂的股票購買協議。
8-K2.109/16/2019
2.2
Winnebago Industries, Inc.、Falcon Family, Inc.、Ronald J. Fenech、William C. Fenech、唐納德·克拉克和唐納德·克拉克家族有限責任公司以及作為代表的威廉·費內奇於2021年7月19日簽訂的股權購買協議。
8-K10.17/20/2021
3.1
Winnebago Industries, Inc. 的公司章程，自 2022 年 1 月 1 日起生效
8-K3.101/05/2022
3.2
Winnebago Industries, Inc. 的章程，2023 年 8 月 15 日生效
8-K3.208/17/2023
4.1
證券的描述。
10-K4a10/19/2022
4.2
Winnebago Industries, Inc.與美國銀行全國協會於2019年11月1日簽訂的契約。
8-K4.111/04/2019
4.3
2025年到期的1.50％可轉換優先票據的形式（包含在附錄4.2中）
8-K4.211/04/2019
4.4
自2020年7月8日起簽訂的契約，由Winnebago Industries, Inc.、其中點名的擔保人和作為受託人的美國銀行全國協會共同簽發。
8-K4.107/09/2020
4.5
2028年到期的6.250％優先擔保票據的表格（包含在附錄4.4中）
8-K4.207/09/2020
10.1
Winnebago Industries, Inc.的遞延薪酬計劃此前曾在註冊人截至1991年3月2日的季度10-Q表季度報告中提交，並以引用方式納入此處和1995年6月29日的修正案。*
10-K10.B11/22/1995
10.2
Winnebago Industries, Inc.高管股票期權計劃此前曾作為附錄10.J提交註冊人截至1998年8月29日的財政年度的10-K表年度報告（委員會文件編號001-06403），並以引用方式納入此處，以及先前作為附錄10.J提交的註冊人截至1999年5月29日的季度10-Q表季度報告（委員會文件編號001-06403）的1999年7月1日修正案 403），並以引用方式納入此處和2001年1月1日的修正案。*
10-Q10.I04/09/2001
10.3
Winnebago Industries, Inc.的高管遞延薪酬計劃此前曾作為附錄10.C與註冊人截至2006年11月25日的季度10-Q表季度報告（委員會文件編號001-06403）和2011年6月21日的修正案一起提交。*
10-K10.BB10/25/2011
10.4
Winnebago Industries, Inc. 2014 年綜合股權、績效獎勵和激勵性薪酬計劃此前曾作為附錄B與註冊人於2013年12月17日舉行的年度股東大會的委託書一起提交（委員會文件編號001-06403），並以引用方式納入此處以及先前作為附錄10.1與註冊人於2013年12月6日提交的8-K表最新報告（委員會文件編號001-06403）並以引用方式納入此處。*
8-K10.112/06/2013
63
目錄
展品編號以引用方式納入隨函提交
展品描述表單展覽申報日期
10.5
Winnebago Industries, Inc.2019年綜合激勵計劃此前曾作為註冊人於2018年10月31日提交的附表14A的最終委託聲明（委員會文件編號001-06403）的附錄A提交，並以引用方式納入此處。*
DEF 14AA10/31/2018
10.6
Winnebago Industries, Inc.董事遞延薪酬計劃此前作為附錄10.E提交了註冊人截至1997年8月30日的財政年度的10-K表年度報告（委員會文件編號001-06403），並以引用方式納入了註冊人截至2003年11月29日的季度10-Q表季度報告（委員會文件編號001-06403），以及先前作為附錄10.H提交的2003年10月15日的修正案 06403），並以引用方式納入此處以及先前作為附錄提交的 2006 年 10 月 11 日的修正案10.B 包括註冊人截至2006年11月25日的季度10-Q表季度報告（委員會文件編號001-06403）和2013年7月1日的修正案。*
10-Q10.106/28/2013
10.7
Winnebago Industries, Inc.利潤分享和遞延儲蓄投資計劃此前曾在註冊人截至1985年8月31日的財政年度的10-K表年度報告（委員會文件編號001-06403）中提交，並以引用方式納入此處，並以引用方式納入於1995年7月1日的修正案。*
10-K10.C11/22/1995
10.8
Winnebago Industries, Inc.2014綜合股權、績效獎勵和激勵性薪酬計劃（2019財年獎勵及以後）下的非合格股票期權協議表格。*
10-Q10.b12/20/2018
10.9
Winnebago Industries, Inc. 2019年綜合股權、績效獎勵和激勵性薪酬計劃（2022財年獎勵及以後）下的非合格股票期權協議表格。*
10-K10j10/19/2022
10.10
Winnebago Industries, Inc. 2019年綜合股權、績效獎勵和激勵性薪酬計劃（2023財年獎勵及以後）下的非合格股票期權協議表格。*
10-K10k10/19/2022
10.11
Winnebago Industries, Inc. 2019年綜合股權、績效獎勵和激勵性薪酬計劃（2024財年獎勵及以後）下的非合格股票期權協議表格。*
X
10.12
Winnebago Industries, Inc. 2019年綜合股權、績效獎勵和激勵薪酬計劃（2022財年獎勵及以後）下的限制性股票單位獎勵協議（高管）形式。*
10-K10m10/19/2022
10.13
温尼巴哥工業公司2019年綜合股權、績效獎勵和激勵薪酬計劃（2023財年獎勵及以後）下的限制性股票單位獎勵協議（高管）形式。*
10-K10n10/19/2022
10.14
Winnebago Industries, Inc. 2019年綜合股權、績效獎勵和激勵薪酬計劃（2024財年獎勵及以後）下的限制性股票單位獎勵協議（高管）形式。*
X
10.15
Winnebago Industries, Inc.2014綜合股權、績效獎勵和激勵薪酬計劃（2019財年獎勵及以後）下的限制性股票單位獎勵協議（非僱員董事）形式。*
10-Q10.e12/20/2018
10.16
Winnebago Industries, Inc.2019年綜合股權、績效獎勵和激勵薪酬計劃（2022財年獎勵及以後）下的限制性股票單位獎勵協議（非僱員董事）形式。*
10-K10q10/19/2022
10.17
Winnebago Industries, Inc.2019年綜合股權、績效獎勵和激勵性薪酬計劃（2023財年獎勵及以後）下的限制性股票單位獎勵協議（非僱員董事）形式。*
10-K10r10/19/2022
10.18
温尼巴哥工業公司2019年綜合股權、績效獎勵和激勵薪酬計劃（2024財年獎勵及以後）下的限制性股票單位獎勵協議（非僱員董事）形式。*
X
10.19
控制權協議變更的形式t.*
10-Q10.f12/20/2018
64
目錄
展品編號以引用方式納入隨函提交
展品描述表單展覽申報日期
10.20
Winnebago Industries, Inc. 補充高管退休計劃。*
10-K10.Z10/27/2009
10.21
温尼巴哥工業公司2021財年及以後的高管激勵薪酬計劃。*
10-K10q10/21/2020
10.22
温尼巴哥工業公司2019年綜合激勵計劃（2021財年獎勵）下的績效股票單位協議形式*
10-K10s10/21/2020
10.23
温尼巴哥工業公司2019年綜合激勵計劃（2022財年獎勵）下的績效股票單位協議形式*
10-K10t10/20/2021
10.24
Winnebago Industries, Inc. 2019 年綜合激勵計劃（2023 財年獎勵）下的績效股票單位協議形式*
10-K10y10/19/2022
10.25
Octavius Corporation、Winnebago Industries, Inc.、Grand Design RV, LLC、RDB III, Inc.、羅納德·費內奇、唐納德·克拉克和威廉·費內奇之間簽訂的禁止競爭、非招攬和保密協議。
8-K10.110/05/2016
10.26
Octavius Corporation、Winnebago Industries, Inc.、Grand Design、RV, LLC、峯會夥伴成長股票基金 VIII-B, L.P.、峯會夥伴成長股票基金 VIII-A、L.P.、Summit Partners I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Inve房車控股，L.P.
8-K10.210/05/2016
10.27
Winnebago Industries, Inc.、Summit Partners Growth Equity Fund VIII-A、L.P.、Summit Partners成長股票基金VIII-B、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Partners企業家顧問基金I、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Investors I、L.P.、Summit Partners增長股票基金VIII-B、L.P.、Summit Partners。
8-K10.310/05/2016
10.28
經修訂和重述了温尼巴哥工業公司、Grand Design RV, LLC和唐納德·克拉克之間的僱傭協議，自2019年9月1日起生效。*
8-K10.106/24/2019
10.29
經修訂和重述了温尼巴哥工業公司與唐納德·克拉克之間的控制權變更協議，自2019年9月1日起生效。*
8-K10.206/24/2019
10.30
修訂和重述了温尼巴哥工業公司、Grand Design RV, LLC和唐納德·克拉克之間的僱傭協議，自2023年9月1日起生效。*
X
10.31
經修訂和重申了温尼巴哥工業公司與唐納德·克拉克之間的控制權變更協議，該協議自2023年9月1日起生效。*
X
10.32
Winnebago Industries, Inc.、美國高盛銀行、蒙特利爾銀行和BMO資本市場公司於2019年9月15日簽訂的承諾書
8-K10.109/16/2019
10.33
截至2019年10月22日，Winnebago Industries, Inc.、印第安納州温尼巴哥有限責任公司和Grand Design RV, LLC、其他不時貸款方、不時貸款方以及北卡羅來納州摩根大通銀行之間簽訂的經修訂和重述的信貸協議
8-K10.110/23/2019
10.34
Winnebago Industries, Inc.、Goldman Sachs & Co. 於2019年10月29日簽訂的收購協議。有限責任公司和BMO資本市場公司
8-K10.111/04/2019
10.35
Winnebago Industries, Inc.與高盛公司於2019年10月29日簽訂了基礎可轉換債券對衝確認書。有限責任公司。
8-K10.211/04/2019
10.36
Winnebago Industries, Inc.與蒙特利爾銀行於2019年10月29日簽訂了基礎可轉換債券對衝確認書。
8-K10.311/04/2019
10.37
Winnebago Industries, Inc.與高盛公司於2019年10月30日簽訂的額外可轉換債券對衝確認書有限責任公司。
8-K10.411/04/2019
65
目錄
展品編號以引用方式納入隨函提交
展品描述表單展覽申報日期
10.38
Winnebago Industries, Inc.與蒙特利爾銀行於2019年10月30日簽訂的額外可轉換債券對衝確認書。
8-K10.511/04/2019
10.39
Winnebago Industries, Inc. 與高盛公司於2019年10月29日簽訂了基本認股權證確認書。有限責任公司。
8-K10.611/04/2019
10.40
Winnebago Industries, Inc. 與蒙特利爾銀行於2019年10月29日簽訂了基本認股權證確認書
8-K10.711/04/2019
10.41
Winnebago Industries, Inc. 與高盛公司於2019年10月30日簽訂的補充認股權證確認書。有限責任公司。
8-K10.811/04/2019
10.42
Winnebago Industries, Inc.與蒙特利爾銀行於2019年10月30日簽訂的補充認股權證確認書。
8-K10.911/04/2019
10.43
温尼巴哥工業公司、印第安納州温尼巴哥有限責任公司和Grand Design RV, LLC、Newmar Corporation及其不時的其他貸款方、不時的貸款方以及北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的截至2019年11月15日的經修訂和重述的信貸協議的第1號修正案
10-Q10.212/20/2019
10.44
Three Oaks, LLC和Grand Design RV, LLC於2019年10月4日簽訂的第一份重述和修訂後的租賃協議（主設施）。
10-Q10.1412/20/2019
10.45
Three Oaks, LLC與Grand Design RV, LLC於2019年10月4日簽訂的第二份重述和修訂後的租賃協議（擴建設施）。
10-Q10.1512/20/2019
10.46
温尼巴哥工業公司、印第安納州温尼巴哥有限責任公司、Grand Design RV, LLC、Newmar Corporation及其不時的其他貸款方、不時的貸款方以及作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂的經修訂和重述的信貸協議第2號修正案
8-K10.17/9/2020
10.47
作為抵押受託人的北卡羅來納州摩根大通銀行、美國全國銀行協會、温尼巴哥工業公司及其某些子公司之間的債權人間協議，日期為2020年7月8日。
8-K10.27/9/2020
10.48
Winnebago Industries, Inc. 與邁克爾·哈普於2021年12月15日簽訂的經修訂和重述的僱傭協議*
8-K10.112/17/2021
10.49
温尼巴哥執行官遣散計劃和摘要計劃描述*
8-K10.212/17/2021
10.50
温尼巴哥工業公司、印第安納州温尼巴哥有限責任公司、Grand Design RV, LLC和Newmar Corporation之間簽訂的截至2022年7月15日的第二份經修訂和重述的信貸協議，該協議的其他貸款方，不時出現的貸款方以及北美摩根大通銀行
8-K10.17/19/2022
21
子公司名單。
X
23
獨立註冊會計師事務所的同意。
X
31.1
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。
X
31.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條進行認證。
X
32.1
首席執行官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條進行認證。
X
32.2
首席財務官根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的第1350條進行認證。
X
101.INS XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔（隨函提供）中。
66
目錄
展品編號以引用方式納入隨函提交
展品描述表單展覽申報日期
101.SCH 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF內聯 XBRL 分類法擴展定義 Linkbase 文檔
101.LAB內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104
温尼巴哥工業公司截至2023年8月26日的財年10-K表年度報告的封面，格式為行內XBRL（作為附錄101）。
* 管理合同或薪酬計劃或安排。

67
目錄
項目 16。10-K 表格摘要。

沒有。
68
目錄
簽名

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
温尼巴哥工業公司
由/s/ 邁克爾·哈普
邁克爾·哈普
總裁、首席執行官
（首席執行官）
日期：2023 年 10 月 18 日


根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員於2023年10月18日以所示身份代表註冊人簽署了本報告。
簽名容量
/s/ 邁克爾·哈普
邁克爾·哈普首席執行官、總裁
（首席執行官）
/s/Bryan L. Hughes
Bryan L. Hughes首席財務官兼高級副總裁
（首席財務和會計官）
/s/ Sara E. Armbruster
Sara E. Armbruster導演
/s/ 克里斯托弗·布勞恩
克里斯托弗·J·布勞恩導演
/s/ 凱文 ·E· 布萊恩特
凱文 ·E· 布萊恩特導演
/s/ 威廉 ·C· 費舍爾
威廉·費舍爾導演
/s/ 大衞 W. 邁爾斯
大衞·邁爾斯導演
/s/ 理查德·莫斯
理查德·莫斯導演
/s/ 約翰·穆拉比託
約翰·穆拉比託導演
/s/ 傑奎琳 D. 伍茲
傑奎琳·伍茲導演

69