2024 年 5 月 7 日 7 日的免費寫作招股説明書

（截至 2022年1月11日的招股説明書，以及

初步招股説明書補充文件 ，日期為 2024 年 5 月 7 日

根據 根據規則 433 提交

註冊聲明 編號 333-261837

NatWest 集團有限公司

$1,000,000,000 8.125% 重置永久次級 或有可轉換額外一級資本票據

發行人 NatWest 集團有限公司
債務行情走勢圖 NWG
國家 英國
證券 1,000,000,000 美元 8.125% 重置永久次級或有可轉換額外一級資本票據（“或有資本票據”）
排名 或有資本票據將構成直接、無抵押和次級債務，排名 pari passu彼此之間沒有任何偏好。
持有人和受益所有人就或有資本票據產生的權利和索賠（包括因違反或有資本票據下的任何義務而產生的任何損害賠償，如果可支付）將優先於我們的優先債權人的索賠（定義見初步招股説明書補充文件）。

如果：

(1) 已下達清盤命令或通過一項有效的決議 （在任何情況下，均不包括僅為我們的重建、合併、 重組、合併或合併或替換業務繼任者（定義見初步招股説明書 補充文件）而進行的有償付能力的清盤，其條款先前已獲得受託管理人的批准（定義見初步招股説明書補充文件）或 由本金總額不少於2/3（三分之二）的持有人以書面形式提出或有資本票據）；或

(2) 為我們指定了管理人，該管理人發出通知，表示打算申報和分配股息；

（分別或一起是 “清盤 或管理事件”），則（a）如果上述（1）或（2）中規定的任何此類事件發生在清盤之前

轉換觸發事件發生之日，我們應就每張或有資本票據（代替我們支付的任何其他款項）向或有資本票據的持有人或受益所有人支付的金額（如果有），前提是在清盤或管理活動開始前一天以及之後，或有資本票據的持有人或受益所有人是某類名義優先票據的持有人股票（定義見初步招股説明書補充文件），前提是該或有資本票據的持有人或受益所有人在此類清盤或管理活動中資產返還後，有權獲得的有關此類名義優先股的金額等於相關或有資本票據的本金以及任何應計利息（定義見初步招股説明書補充文件）以及因違反該項義務而產生的任何損害賠償（如果可支付），無論償付能力條件是否得到滿足否則同樣的到期日以及應付以及 (b) 如果上述 (1) 或 (2) 中規定的任何此類事件發生在轉換觸發事件發生之日或之後，但將在轉換日發行並交付給結算股份存管機構（定義見初步招股説明書補充文件）的結算股份尚未如此交付，則我們應就每張或有資本票據（代替我們支付的任何其他款項）支付此類金額，如果有的話，在清盤中本應支付給該或有資本票據的持有人或受益所有人的款項或管理事件，如果自動轉換的轉換日期發生在清盤或管理事件發生前不久（因此，無論償付能力條件是否得到滿足，該持有人或受益所有人是我們的普通股的持有人，而該持有人或受益所有人本應有權在轉換日獲得的普通股數量的持有人，為此無視我們選擇實施和解股份要約的權利）當天是同一天否則將到期並應付款。
貨幣 美元
問題規模 $1,000,000,000
交易日期 2024年5月7日
結算日期* 2024 年 5 月 10 日 (T+3)
成熟度 永久
首次通話日期 2033年11月10日
首次重置日期 2034年5月10日
重置日期 首次重置日期及其後每五週年一次
可選兑換 在滿足償付能力條件和下文所述條件的前提下，或有資本票據將的描述

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或有資本票據—兑換、回購、替代或變更的先決條件” 在《初步招股説明書補充文件》中，我們可以選擇並自行決定在 (i) 從首次收款日開始（包括）到首次重置日期（包括）第一次重置日期（包括）結束的期限內的任何一天，以及（ii）此後的任何重置日期（每個此類日期均為 “可選贖回日期”），每種情況下均按其本金的100％進行兑換，以及任何或有資本票據的應計和未付利息，不包括根據本條款取消或視為取消的任何利息或有資本票據，截至但不包括固定贖回日期。
優惠券 初始利率：年利率為8.125％，從發行日起（包括在內）至首次重置日期（但不包括在內），每季度支付拖欠款。
後續利率：從幷包括第一次重置日期以及此後的每個重置日期，但不包括下一個重置日期，應急資本票據的年利率將等於計算機構在相關重置確定日確定的適用美國國債利率的總和，以及3.752％，根據市場慣例轉換為季度利率（四捨五入到小數點後三位，向下舍入0.005）。
如果在可選贖回日兑換，則任何應計和未付利息及其本金（不包括根據或有資本票據條款取消或被視為取消的任何利息）均可支付。
適用的美國國債利率的確定受以下規定的約束 “或有資本票據的描述——利息” 在文檔中（定義如下）。
利息支付日期 從2024年6月30日開始，每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的季度拖欠款（空頭首張息票）。
重置確定日期 每個重置日期之前的第二個工作日（定義見下文）。
提前兑換 在税收事件（定義見初步招股説明書補充文件）或資本取消資格事件（定義見初步招股説明書補充文件）發生時，全部受某些條件（包括已獲得許可的PRA（定義見初步招股説明書補充文件）和滿足償付能力條件的PRA（定義見初步招股説明書補充文件），但不包括固定日期用於兑換。
常規記錄日期 或有資本票據的常規記錄日期將是每個利息支付日之前的第15個日曆日，無論該日是否為工作日（均為 “記錄日期”）。“工作日” 一詞是指除星期六或星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是銀行機構的日子

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法律或法規授權或要求在紐約市或英國倫敦市關閉。
參考基準 UST 4.000% 將於 2034 年 2 月 15 日到期
參考基準價格（美國將於 2034 年 2 月 15 日公佈 4.000%） 96-13
參考基準收益率（美國將於2034年2月15日公佈，為4.000％） 4.457%
再報價差與基準（保證金） 375.2 個基點
重新報價收益率（每季度） 8.125%
初始利率 每年 8.125%
發行/重新報價價格 100.000%
總收益 1,000,000,000 美元
費用 0.675%
淨收益 993,250,000 美元
全包價格 99.325%
贖回價格 100.000%
全權利息支付 或有資本票據的利息只能由我們全權酌情到期和支付，並且我們應在任何時候以任何理由全權和絕對的自由裁量權取消本應在任何利息支付日支付的全部或部分利息。如果我們沒有在相關的利息支付日支付利息，或者如果我們選擇支付部分但不是全部利息，則此類不付款應證明我們行使了取消此類利息支付或未支付的部分利息的自由裁量權，因此，此類利息或其中的一部分不應到期應付。
利息支付限制 如果 (a) 我們在該預定利息支付日有一定數量的可分發項目（定義見初步招股説明書補充文件）少於 (i) 所有付款（不減少可分配項目的贖回款除外）的總和，我們將取消計劃在利息支付日支付的或有資本票據（或視情況而定，其任何部分）的任何利息，或該利息被視為已取消) 自我們最近一個財政年度結束以來和此類利息支付之前由我們作出或申報的任何平價證券的日期或其相關日期（定義見初步報告）

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招股説明書補充文件）、或有資本票據和任何初級證券（定義見初步招股説明書補充文件）以及（ii）我們在該利息支付日（x）或有資本票據和（y）任何平價證券或任何初級證券（如果是（i）和（ii）中每筆支付的所有款項（不減少可分配項目的贖回款項），不包括任何已付款在確定可分發項目時考慮在內；或（b）償付能力條件不滿足（或不會）滿足就該利息支付日應付的款項而言。
轉換觸發器事件 轉換觸發事件應在監管小組滿負荷的CET1比率低於7.00％的任何時間點發生。
在該轉換觸發事件發生之日或之後，與利息支付日相關的任何應計利息應視為已取消，不應到期應付。
轉換價格 2.205 美元，視某些反稀釋調整而定。截至2024年5月7日，初始轉換價格等於1.764英鎊的價格，按1.000英鎊=1.2504美元的匯率折算成美元，向下舍入到小數點後3位。
自動轉換 轉換觸發事件發生後，每張或有資本票據應在轉換日全部但不部分轉換為按轉換價格和文件中規定的條款記入全額支付的普通股（“結算股份”）。
結算股票要約 在遵守文件中描述的某些條件的前提下，發行人可自行決定讓結算股份存管機構（或其代理人）在自動轉換時向我們的全部或部分普通股股東提出全部或部分結算股份的要約，每股結算股份的現金價格不低於轉換價格（按我們自行決定確定的當時現行利率從美元折算成英鎊），前提是某些反稀釋調整。
償付能力狀況 除了發生清盤或管理事件或與任何和解股份要約（定義見此處）中任何替代對價的現金部分有關外，與或有資本票據有關的付款（包括因違反其下的任何義務而產生的任何損害賠償）除了我們取消利息支付的權利外，還以我們在支付相關款項時有償付能力為條件，不是以下各項的本金、利息或其他款項應到期並支付：或由或有資本票據產生，除非我們可以支付此類款項並在此後立即具有償付能力（此類條件在本文中稱為 “償付能力條件”）。

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為了確定償付能力 條件是否得到滿足，在以下情況下，我們將被視為在特定時間點具有償付能力：

(i) 我們能夠在債務到期時償還債務；以及

(ii) 我們的資產（定義見初步 招股説明書補充文件）至少等於我們的負債（定義見初步招股説明書補充文件）。

贖回資本取消資格事件 如果在任何時候發生資本取消資格事件，在滿足償付能力條件和文件中描述的進一步條件（包括獲得許可的PRA，如果需要）的前提下，我們可以選擇並自行決定隨時按其本金的100％贖回或有資本票據的全部但不是部分贖回以及任何應計利息，直至但不包括規定的贖回日期。
出於税收原因兑換 如果在任何時候發生税收事件，在滿足償付能力條件和文件中描述的進一步條件（包括獲得許可的PRA，如果需要）的前提下，我們可以選擇並自行決定隨時按其本金的100％贖回全部但不是部分或有資本票據，以及任何應計利息，直至但不包括固定贖回日期。
替代或變體 如果發生了税收事件或資本取消資格事件，則我們可以根據文件中描述的條件（包括獲得許可的PRA，如果需要），但不要求或有資本票據的持有人或受益所有人的同意或批准，在任何時候（無論是在首次收回日之前還是之後）全部替換或有資本票據的條款（但不是部分）或更改或有資本的條款註釋以使其保持或視情況變為合規狀態證券。
關於行使英國救助權的協議 通過收購或有資本票據，即表示或有資本票據的每位持有人或受益所有人承認、接受、同意受英國相關機構行使的任何英國救助權力（定義見文件），這可能導致（i）全部或部分或部分或部分或部分或全部或部分或部分或全部或部分或部分或部分或部分的轉換，或有資本票據的本金或利息轉為普通股或其他股票NatWest Group plc或其他個人的證券或其他債務；和/或（iii）修改應急資本票據的到期利息金額或應付利息的日期，包括暫時暫停付款；英國的救助權可以通過變更或有資本票據的條款來行使，僅用於使英國有關當局行使此類英國救助權力。或有資本票據的每位持有人和受益所有人進一步承認並同意，或有資本票據下的持有人和/或受益所有人的權利受其約束，並將如此

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必要時僅為了使英國有關當局行使的任何英國救助權而改變。
英國行使救助權後的本金償還和利息支付 在英國有關當局行使任何英國救助權之後，應急資本票據本金的償還或應急資本票據的利息均不得到期和支付，除非在還款或付款時，根據適用於我們和集團的英國和歐盟法律法規，我們允許進行此類還款或付款。
放棄抵消權 通過收購或有資本票據，每位持有人（以及代表持有人行事的受託人）將被視為在法律允許的最大範圍內放棄了他們（或代表他們行事的受託人）與此類或有資本票據或契約（或我們在任何或有資本票據下的義務與持有人所欠的任何負債之間）可能存在的任何抵消、反索或賬户組合權無論是在任何清盤或管理活動之前還是期間，都對我們提起訴訟。儘管如此，如果任何此類持有人對我們的任何此類權利和索賠通過抵銷方式解除，則該持有人將立即向我們支付相當於解除債務金額的款項，或者如果發生清盤或管理事件，則清算人或管理人（或其他相關的破產官員）（視情況而定）將以信託方式為優先債權人持有，並在付款之前將持有一筆相等的款項優先債權人的信託金額應達到此等數額，因此，此類解除應視為未解除債務地方。
天數分數 30/360
工作日會議 以下；未經調整
工作日 紐約/倫敦
面值 200,000 美元，超出部分為 1,000 美元的整數倍數
執法活動和補救措施 或有資本票據下沒有違約事件。此外，根據契約的條款，無論是自動轉換、取消或視為取消利息、英國有關當局行使英國救助權力，也不是在或有資本票據的非資格收購事件（定義見初步招股説明書補充文件）之後發生轉換觸發事件時減記或有資本票據，都不是執法事件。
以下每項都是 “執法事件”：
(1) 在轉換觸發事件發生之前發生的清盤或管理事件；
(2) 到期時不支付本金；或

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(3) 違反履約義務（定義見初步招股説明書補充文件）。
有關追回因未支付的應急資本票據到期和應付金額而產生的欠款的某些補救措施，請參閲文檔。
適用法律 紐約法律和蘇格蘭法（從屬關係、償付能力條件和抵消權的放棄）
清算/結算 DTC
清單 倫敦證券交易所（國際證券市場）
表單 在美國證券交易委員會註冊
CUSIP 639057AQ1
ISIN US639057AQ15
文檔 初步招股説明書補充文件日期為2024年5月7日，最終招股説明書補充文件日期為2024年5月7日左右，基本招股説明書的日期為2022年1月11日。
銷售限制 美國：SEC；英國、歐洲經濟區、加拿大、意大利、日本、香港、法國、馬來西亞、新加坡、瑞士、臺灣和韓國的慣常銷售限制，詳見文檔。
所得款項的用途 我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，並進一步加強我們的資本基礎或子公司和/或集團的資本基礎。
目標市場

製造商目標市場（英國Mifir/MIFID II 產品治理）僅限合格的交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。FCA PI 禁令沒有英國 PRIIP KID/沒有 PRIIPs KID/FCA CoCo 限制。*

在 2000 年《金融服務和市場法》第 21 (1) 條不適用 的情況下，本文件將分發給並僅針對英國的 個人。

聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人 美銀證券有限公司、高盛證券有限公司有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司、摩根士丹利公司有限責任公司、NatWest Markets 證券公司和瑞銀證券有限責任公司
聯合經理 加拿大帝國商業銀行世界市場公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、斯科舍資本（美國）公司和道明證券（美國）有限責任公司

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*英國 Mifir/MiFID II 產品治理/專業投資者和 ECP 僅限目標市場/FCA PI 禁令/無英國 PRIIPs KID/無 PRIIPs KID/FCA CoCo 限制/禁止向歐洲經濟區和英國散户投資者銷售

製造商目標市場 （英國Mifir/MiFID II產品治理）僅限合格的交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。由於歐洲經濟區或英國不可零售業，因此尚未準備任何PRIIPs 關鍵信息文件 (KID)。根據MiFID II的定義，不得向歐洲經濟區或英國的零售客户 進行銷售，也不得向英國的零售客户銷售 （歐盟）第2017/565號法規第2條第（8）點的定義，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該條款構成英國國內法的一部分。

發行人已就本自由撰寫的招股説明書所涉及的發行向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交了註冊聲明（包括基本招股説明書）。在投資本次發行之前，您應閲讀該註冊聲明中的基本招股説明書 和本次發行的招股説明書補充文件以及發行人向美國證券交易委員會 提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上的 EDGAR 免費獲得這些文件。或者，如果您致電美銀證券公司的免費電話1-800-294-1322，致電高盛 Sachs & Co. 索取基本招股説明書 和招股説明書補充文件，則聯席賬簿管理人和聯席牽頭經辦人將安排免費向您發送基本招股説明書 和招股説明書補充材料。有限責任公司免費電話1-866-471-2526，致電摩根大通證券有限責任公司1-212-834-4533，致電摩根 斯坦利公司有限責任公司免費電話1-866-718-1649，撥打NatWest Markets Securities Inc.的免費電話1-800-231-5380，或撥打瑞銀 Securities LLC的免費電話1-888-827-7275。

發行人目前 預計或有資本票據將於2024年5月10日交付，這將是或有資本票據 定價之後的第三個工作日（此類結算週期稱為 “T+3”）。根據經修訂的 1934 年美國 證券交易法（“美國交易法”）第 15 (c) 6-1 條，除非任何 此類交易的當事方另有明確約定，否則 二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算（該術語用於《美國交易法》第 15 (c) 6-1 條）。因此，由於或有資本票據最初將在T+3結算，因此希望在 或有資本票據交付之前交易或有資本票據的購買者必須在進行任何此類交易時指定 替代結算週期，以防止結算失敗。希望進行此類交易的或有資本票據 的購買者應諮詢自己的顧問。

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