依據第424(B)(5)條提交

註冊號碼333-261837

招股説明書副刊

(截至2022年1月11日的招股説明書)

NatWest Group Plc

$1,000,000,000 8.125%重置永久從屬 或有可轉換的額外一級資本票據

1,000,000,000美元8.125%重置永久附屬 或有可轉換額外一級資本票據(“或有資本票據”)為無到期日的永久證券 。由2024年5月10日(“發行日期”)起至2034年5月10日(“首次重置日期”不包括在內) 或有資本票據將按相當於8.125釐的年利率計息。自首個重置日期 及其後每五週年(每個重置日期為“重置日期”)起至(但不包括)下一個重置日期，適用的 年利率將等於由計算代理於相關的 重置決定日期釐定的適用美國國庫券利率和3.752釐的總和，並根據市場慣例轉換為季度利率(四捨五入至小數點後三位， 四捨五入至0.005)。任何重置日期之後的利率可能低於初始利率和/或緊接該重置日期之前適用的利率。在下文所述條件的規限下，本公司將於每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日(各為“利息 支付日期”)，於2024年6月30日(短首票息)開始，按季支付或有資本票據的利息。

吾等可按本金的100%贖回全部(但非部分)或有資本票據，外加截至指定贖回日期的應計但未付利息，但不包括根據或有資本票據的條款已註銷或被視為註銷的任何利息(I)於 發生某些税務事件或(Ii)發生某些監管事件時，在每種情況下，均須受本招股説明書附錄所述條件的規限。或有資本票據亦可於2033年11月10日(包括)(“首次贖回日期”) 開始及結束(包括)首個重置日期及其後任何重置日期的任何日期贖回全部(但非部分)或有資本票據，連同有關或有資本票據的任何應計及未付利息(不包括根據或有資本票據的條款已取消或被視為取消的任何利息)，至(但不包括)指定贖回日期。除其他要求外，任何此類贖回均須向英國審慎監管局(“PRA”)和/或 本招股説明書附錄所述對本公司業務當時所需的審慎監管擁有主要監管權的其他機構發出通知。

或有資本票據將構成我們的 直接、無擔保和次級債務，排名平價通行證他們之間沒有任何偏愛。持有人及實益擁有人對或有資本票據的權利及申索 ，或因或有資本票據而產生的權利及申索(包括任何損害賠償，如須支付) 將排在優先債權人的申索之後。

或有資本票據並不打算 提供、出售或以其他方式提供給零售客户，也不應在歐洲經濟區、指令2014/65/EU規定的規則所定義的歐洲經濟區或(EU)第2017/565號法規第2條第(8)點定義的英國提供、出售或以其他方式提供給零售客户，因為根據《2018年歐洲聯盟(退出)法》(EUWA)，或有資本票據構成英國國內法律的一部分，在每一種情況下， 在每一種情況下，經不時修訂或取代。潛在投資者請參閲標題為“重要信息-面向散户投資者的營銷和銷售限制 “在本招股説明書S-3頁補充瞭解更多信息。

如本招股説明書增刊所述， 於發生轉換觸發事件(定義於此)後，將發生自動轉換(定義於此)，並將不可撤銷及自動解除吾等在或有資本票據項下的所有債務，以支付吾等發行 及交付結算股份(定義於此)。

儘管吾等與或有資本票據的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購或有資本票據，或有資本票據的每一持有人及實益擁有人承認、接受、同意受約束並同意英國有關當局行使任何可能導致(I)減少或取消或有資本票據的全部或部分本金或利息的英國自救權力(如本文所界定) ；(Ii)將或有資本票據的全部或部分本金或利息轉換為NatWest Group plc或另一人的普通股或其他證券或其他債務 ；及/或(Iii)修訂或有資本票據的到期利息金額或應付利息的日期，包括暫停支付一段時間；該英國自救權力可通過更改或有資本票據的條款的方式行使 僅為使有關英國當局行使該英國自救權力而生效。或有資本票據的每名持有人及實益擁有人進一步承認及同意，或有資本票據持有人及/或實益擁有人的權利受或有資本票據的持有人及/或實益擁有人的權利制約，並將於必要時作出更改，以使英國有關當局行使任何英國自救權力。

通過收購或有資本票據， 或有資本票據的每一持有人(包括每一實益持有人)，在經修訂的《1939年信託印花法》(“信託印花法”)允許的範圍內，放棄針對紐約梅隆銀行通過其倫敦分行作為受託人(“受託人”)採取的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對此負責。在任何一種情況下，根據 英國有關當局對或有資本票據行使英國自救權力。

已向倫敦證券交易所(“倫敦證券交易所”)申請準許或有資本票據在國際證券市場(“ISM”)買賣。預計將在或有資本票據首次交付後30天內開始在ISM進行交易。ISM是一個專為專業投資者設立的市場。獲準在ISM交易的證券不被納入英國金融市場行為監管局的官方名單。倫敦證券交易所尚未批准或核實入場詳情的內容。

或有資本票據不是NatWest Group plc或其任何子公司的存款負債 ，也不受英國金融服務補償計劃的保障，也不由美國聯邦存款保險公司或英國、美國或任何其他司法管轄區的其他政府機構承保。

投資或有資本票據 涉及風險。見S-27頁開始的“風險因素”，在此引用作為參考。

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構均未批准或不批准該等證券，亦未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性 作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

上述向公眾提出的初始價格 不包括應計利息（如果有的話）。或有資本票據的利息將自2024年5月10日起計，如果此後交付或有資本票據，則 必須由買家支付。

或有資本票據將以 註冊形式發行，面額為200，000美元，超過1，000美元的整倍。我們預計或有資本 票據將於2024年5月10日或前後通過存管信託公司（“DT”）及其參與者的簿記設施準備好交付 。

2024年5月7日的招股説明書補充

目錄表

頁面

招股説明書副刊

目錄

_____________________

我們沒有，承銷商也沒有， 授權任何人提供本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或以引用方式併入的信息以外的任何信息，或者在我們或代表我們編寫的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中提供任何信息。對於其他人 可能向您提供的任何其他信息，我們和 承銷商不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。我們不會，承銷商也不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區出售這些證券。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入本文的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。

致投資者的通知

投資者的協議和確認，包括持有人和受益所有人

取消計息和自動折算

如本招股説明書附錄所述，或有資本票據的 條款規定，或有資本票據的利息將由吾等全權酌情決定是否到期及支付，而吾等將擁有在任何時間及因任何理由取消(全部或部分)本應於任何付息日期支付的任何利息的唯一及絕對酌情決定權。如本文所述，或有資本票據的條款亦規定，在 情況下，吾等將被限制於付息日期支付(全部或部分)或有資本票據的利息 ，而任何該等付息日期的應付利息將被視為已註銷(全部或部分)，因此不會到期及應付。如果我們選擇支付該利息的一部分，但不是全部，該 未支付應證明我們行使了酌處權，並取消了該利息支付，或該利息支付未支付的部分，因此，該利息支付或部分利息不應到期並應支付。利息只會於付息日到期及應付，惟根據或有資本附註的條款及在此進一步描述，利息並未被註銷或被視為註銷。

由於或有資本票據是永久性的 且沒有固定到期日或固定贖回日期，持有人可能不會收到有關或有資本票據的任何付款 ，因為我們無須在清盤或管理事件(定義見此)前的任何時間支付或有資本票據的本金，而我們在任何時間及任何理由均擁有唯一及絕對酌情決定權以完全取消任何利息 付款。

通過收購或有資本票據， 每個持有人和實益所有人承認並同意：(1)利息完全由我方酌情決定支付，且在吾等自行決定取消(全部或部分)和/或被視為(全部或部分)取消的範圍內，不會就相關利息期間到期和支付任何利息。及(2)根據或有資本票據及或有資本票據的條款取消或視為取消(在每種情況下)利息(全部或部分)並不構成違約或根據或有資本票據或或有資本票據的條款(定義見下文)。利息 將僅在利息支付日到期和支付，但不得根據本文所述的規定取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)。在上述情況下取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)的任何權益將不會到期，亦不會在其後任何時間累積或支付，而持有人及實益擁有人將無權就該等取消或視為取消有關或有資本票據的權益而收取任何額外利息或補償 。我們可以不受限制地使用此類取消付款 來履行到期的義務。

如果發生轉換觸發事件，則將在轉換日期發生自動轉換，屆時我們在或有資本票據項下的所有債務將不可撤銷地自動解除，以考慮我們向結算股份託管機構(或本文所述的其他相關接受者)發行和交付結算股份。根據或有資本票據的條款，結算股份最初應登記在結算股份託管機構(代表或有資本票據持有人持有結算股份 )或有關收受人名下。如本文更全面所述，吾等可根據吾等唯一及絕對酌情決定權，選擇由結算股份託管中心向本公司所有或部分現有股東提出結算股份要約。或有資本票據持有人在自動轉換後收到的任何結算股份的可變現價值可能顯著低於初始轉換價格(定義見本文)2.205美元的英鎊等值，而或有資本票據持有人可能因自動轉換而損失其在或有資本票據中的全部或部分投資。

通過收購或有資本票據，每個持有人和實益擁有人應被視為已(I)同意或有資本票據的所有條款和條件，包括但不限於與(X)轉換觸發事件後的自動轉換和(Y)指定結算股份託管機構、向結算股份託管機構發行結算股份(或根據或有資本票據的條款向相關接收人發行)以及根據結算股份要約可能出售結算股份有關的條款和條件。並確認第(X)及(Y)項所述事項可在沒有或有資本票據持有人或實益擁有人或受託人採取任何進一步行動的情況下發生，(Ii)同意在自動轉換生效時及之後，不會向或有資本票據持有人或實益擁有人支付任何款項 ，而我們支付任何該等款項 (包括或有資本票據本金或與或有資本票據有關的任何利息)的責任將自動解除，和 持有人和實益所有人無權就轉換觸發事件和任何相關的自動轉換向受託人發出指示，(Iii)在信託契約法案允許的範圍內，放棄因受託人接受其在契約項下的託管以及履行其關於或有資本票據的職責、權力和權利而向受託人提出的任何索賠，包括但不限於，與轉換觸發事件及/或任何自動轉換有關或由此產生或相關的申索，及(Iv)授權、指示及要求DTC及其透過其持有或有資本票據的其他中介機構的任何直接參與者 採取任何及所有必要行動，以實施自動轉換，而無需該持有人或實益擁有人或受託人採取任何進一步行動或指示。

英國的自救權力

儘管吾等與或有資本票據的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購或有資本票據，或有資本票據的每一持有人及實益擁有人承認、接受、同意受約束並同意英國有關當局行使任何英國自救權力(定義見下文)，而該權力可能導致(I)減少或取消或有資本票據的全部或部分本金或利息。(Ii)將或有資本票據的全部或部分本金或利息轉換為NatWest Group plc或另一人的普通股或其他證券或其他債務 ；及/或(Iii)修訂或有資本票據的到期利息金額或應付利息的日期，包括暫停支付一段時間；該英國自救權力可通過更改或有資本票據的條款的方式行使 僅為使有關英國當局行使該英國自救權力而生效。或有資本票據的每名持有人及實益擁有人進一步承認及同意，或有資本票據持有人及/或實益擁有人的權利受或有資本票據的持有人及/或實益擁有人的權利制約，並將於必要時作出更改，以使英國有關當局行使任何英國自救權力。

就此等目的而言，“英國自救權力”是指根據任何法律、法規、規則或與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構及/或投資公司的清盤有關的要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力， 包括但不限於已實施的任何此類法律、法規、規則或要求。根據《2009年銀行法》在英國決議制度的背景下通過或頒佈，該《銀行法》已經或可能被不時修訂(無論是根據《2013年英國金融服務(銀行改革)法》、第二立法或其他《銀行法》)，根據該《銀行法》，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的任何義務可以減少、取消、修改。轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股票或其他證券或債務(或暫停一段時間)，或據此可被視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利。 凡提及“相關英國當局”，即指任何有能力行使英國自救權力的當局。

通過收購或有資本票據， 或有資本票據的每一持有人和實益所有人，在經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)允許的範圍內，放棄對受託人的任何和所有債權，同意不對受託人提起訴訟，並同意受託人對受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動不負責任。 在任何情況下，根據英國有關當局對或有資本票據行使的英國自救權力。

通過收購或有資本票據， 每位持有人和受益所有人還應被視為已（i）同意行使任何英國保釋權力，因為該權力是可能施加的 ，而無需英國相關當局事先通知其就或有資本票據行使此類權力的決定 和（ii）授權，指示並要求DTC以及DTC的任何直接參與者或其持有此類或有資本票據的其他中間人採取任何和所有必要行動（如果需要），對 或有資本票據行使任何英國保釋權，而無需該持有人或受益所有人 或受託人採取任何進一步行動或指示。

重要信息 信息-對散户投資者的營銷和銷售的限制

禁止向一般投資者推銷和銷售產品

1.或有資本票據是複雜的金融工具。對於所有投資者，特別是散户投資者來説，它們不是一種合適或合適的投資。在某些司法管轄區，監管當局已通過或公佈有關證券發售或出售的法律、法規或指引，例如 或有資本票據。或有資本票據的潛在投資者應知悉並遵守有關轉售或有資本票據(或其中任何實益權益)的任何適用法律、法規或監管指引。

2.英國

A)在英國，金融市場行為監管局(“FCA”) 總括規定，或有資本票據不得向英國的零售客户(定義見Cob 3.4和 各為“零售客户”)發售或出售。

B)保險人(如本文所述)(和/或其各自的關聯公司)必須遵守COBS。

C)通過購買、或提出或接受從NatWest Group plc和/或承銷商購買任何或有資本票據(或此類或有資本票據的實益權益)的要約 ，每個投資者代表、擔保、同意並向NatWest Group plc和每個承銷商承諾：

（i） 它 不是英國的零售客户;

(Ii)其 不會向英國零售客户出售或提供或有資本票據(或其中的任何實益權益)，亦不會傳達(包括分發本招股説明書副刊)或批准參與、收購或承銷或有資本票據(或其中的任何實益權益)的邀請或誘因 ，而該邀請或誘因是以英國零售客户可能會收到的方式發出或傳播的 。

D)在出售或發售或有資本票據時，或就或有資本票據作出或批准通訊時，承銷商不得依賴商業守則所載的有限豁免 。

3.第(2)款所述義務。以上是 除了需要始終遵守與或有資本票據(或其中的任何實益權益)等證券的推廣、發售、分銷和/或銷售有關的所有其他適用法律、法規和監管指導(無論是在歐洲經濟區(EEA)或英國以外的法律、法規和指南之外)，無論是否在本招股説明書附錄中特別提及， 包括(但不限於)金融工具市場指令2014/65/EU(經修訂)(“MiFID II”)或英國FCA手冊中有關確定或有資本票據投資(或其中的任何實益權益)對任何相關司法管轄區投資者的適當性和/或適宜性的任何要求。

在代表已披露的或未披露的客户從NatWest Group plc和/或承銷商和/或其各自的關聯公司購買、或提出或有資本票據(或其中的任何實益權益 )時，如以代理的身份行事，則上述陳述、保證、 協議和承諾將由代理及其相關客户提供並對其具有約束力。

某些投資者的投資活動 受法律投資法律法規的約束，或受某些主管部門的審查或監管。每名潛在投資者應諮詢其法律顧問，以確定：(I)或有資本票據是否為其合法投資；(Ii)或有資本票據可用作各種類型借款的抵押品；及(Iii)其購買或質押任何或有資本票據時受其他限制。金融機構應諮詢其法律顧問或適當的監管機構，以確定根據任何適用的風險資本或類似規則對或有資本票據的適當處理。

在作出投資決定之前，潛在投資者應根據自己的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書附錄中或通過參考併入本招股説明書的所有信息。

為免生疑問，上文所述的限制並不影響或有資本票據在歐洲經濟區或英國以外司法管轄區的分配，例如在美國的分配 ，前提是在歐洲經濟區任何司法管轄區或英國的任何分配均符合有關規定。

禁止向英國散户投資者銷售產品

或有資本票據不打算 向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言：(A)“散户投資者”一詞是指下列一項(或多項)的個人：(I)散户客户， 根據《2018年歐盟(退出)法》(“EUWA”)構成國內法一部分的(歐盟)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定的散户客户；或(Ii)《2000年金融服務和市場法》(修訂後的《金融服務和市場法》)以及根據《金融服務和市場法》為執行(EU)2016/97號指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2(1)條第(8)點所定義的專業客户的資格，因為它根據EUWA構成了國內法律的 部分。因此，(EU)第1286/2014號法規並未就發售或有資本票據或以其他方式向英國散户投資者發售或出售或有資本票據而擬備任何關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國優先股規則”)構成本地法律的一部分 ，因此根據英國優先股規則，發售或出售或有資本票據或以其他方式向英國任何散户投資者發售或有資本票據或以其他方式提供予任何散户投資者可能屬違法。

英國MiFIR產品治理/專業投資者 和ECP僅針對目標市場

僅就每個製造商的產品審批程序而言，對或有資本票據的目標市場評估得出的結論是：(I) 或有資本票據的目標市場僅是符合條件的交易對手(如FCA手冊《商業行為手冊》(“COBS”)所定義)和專業客户(如(EU)第600/2014號法規所定義)，因為它憑藉EUWA(“UK MiFIR”)構成英國國內法律的一部分；及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分發或有資本票據的所有渠道均屬適當。任何隨後提供、銷售或推薦或有資本票據的人(“分銷商”)應考慮製造商的目標市場評估；但是，受《FCA手冊產品幹預和產品治理來源手冊》約束的分銷商有責任對或有資本票據進行自己的 目標市場評估(通過採用或完善製造商的目標市場評估)並確定適當的分銷渠道。

禁止向EEA散户投資者銷售產品

或有資本票據無意 提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散户投資者。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一種(或多種)的人：(1)MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的散户客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂或被取代，“保險分銷指令”)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4條第(1)款 第(10)點所定義的專業客户資格。因此，修訂後的(EU)第1286/2014號法規不要求提供關鍵信息文件，(“或有資本票據規例”) 有關發售或出售或有資本票據或以其他方式向東亞地區投資者發售或有資本票據或以其他方式向散户投資者發售該等票據的事宜已準備就緒 ，因此發售或出售或有資本票據或以其他方式向東亞地區投資者發售或有資本票據或以其他方式向任何散户投資者發售或有資本票據或以其他方式提供予任何散户投資者可能屬違法。

關於本招股説明書 附錄

在本招股説明書附錄中，我們使用以下 術語：

通過引用併入 信息

我們受美國1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)的信息要求 的約束，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會的網站(http://www.sec.gov，)和我們的網站(http://www.natwestgroup.com，)都包含我們已提交的電子形式的報告和其他信息。除美國證券交易委員會備案文件以引用方式併入本招股説明書及隨附的招股説明書外， 本公司網站上或可通過其獲取的任何信息均不屬於本招股説明書增刊或隨附的招股説明書。您 也可以免費索取以下提到的任何文件的副本(未特別引用的證物除外)， 聯繫我們：Gogarburn，P.O.Box 1000，Edinburgh EH12 1HQ，Scotland，電話：+44(0)131 626 0000。

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向他們提交的許多信息。這意味着：

這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會 備案文件，以確定本招股説明書附錄中或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。隨附的招股説明書列出了通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。除了隨附的招股説明書中列出的文件外，我們通過引用合併了以下 報告，但此類報告鏈接的網站上包含的任何信息除外：

我們亦在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中納入自本招股説明書附錄日期起至本招股説明書附錄預期的發售完成為止，根據證券交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，以供參考。在本招股説明書附錄日期後，我們可能向美國證券交易委員會提供的有關表格6-K的報告(或其部分)以引用方式併入 本招股説明書補編中，但前提是該報告明確説明該報告(或該等部分)已通過引用併入本招股説明書附錄中。

前瞻性陳述

我們可能會不時就我們對未來事件的假設、預測、預期、意圖或信念作出書面和口頭的聲明。就1995年《私人證券訴訟改革法》而言，這些陳述構成了“前瞻性陳述”。我們提醒，這些陳述 可能且經常與實際結果大相徑庭。因此，我們不能向您保證實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果不會有實質性差異。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響。 您應該閲讀標題為“風險因素在本招股説明書附錄和我們的2023年年度報告中， 通過引用將其併入本文，關於前瞻性陳述的警示性聲明“在隨附的招股説明書中 和”前瞻性陳述“在我們的2023年年度報告和2024年第一季度中期報告中，通過引用併入本文 。

本文中所作的任何前瞻性陳述或通過引用併入本文的文件中的任何前瞻性陳述僅陳述其發表之日。除FCA、任何適用的證券交易所或任何適用的法律另有要求外，我們明確表示不承擔或承諾公開發布本招股説明書附錄或本文引用文件中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映與此相關的任何預期變化，或任何新信息或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，讀者應參考我們已經或可能在我們已向美國證券交易委員會提交或可能提交的文件中所做的任何其他披露。

風險因素

潛在投資者在就或有資本票據作出任何投資決定前，應仔細考慮通過參考納入本招股説明書副刊及下文所載的風險因素，以及本招股説明書副刊其他地方所載的其他資料(包括以參考方式納入本招股説明書的任何其他文件，包括2023年年報及2024年第一季度中期報告及任何風險因素)，並在就或有資本票據作出任何投資決定前得出自己的意見。

下文列出並通過引用併入本文的某些風險因素如果成為現實，可能會對NatWest Group plc的業務、運營、財務狀況或前景產生重大不利影響，並導致NatWest Group plc的未來業績與預期結果大相徑庭 。NatWest Group plc只描述了它認為重大的風險。可能還有NatWest Group plc目前認為不重要或目前不知道的其他風險，這些風險中的任何一種都可能產生上文所述的影響 。所有這些因素都是可能或不可能發生的或有事件，NatWest Group plc無法對任何此類或有事件發生的可能性表達看法。

我們相信以下有關或有資本票據的因素 代表投資於或有資本票據所固有的主要風險。所強調的每一項風險都可能對投資者將收到的或有資本票據的本金和利息產生重大不利影響。此外，上述風險均可能對或有資本票據的交易價格及/或流動資金 或投資者在或有資本票據項下的權利造成不利影響，投資者可能因此損失部分或全部投資。您應就投資於或有資本票據的風險諮詢您自己的財務、税務和法律顧問。作為作出投資決定的一部分，投資者應確保徹底瞭解或有資本票據的條款，例如管理自動轉換的條款(尤其包括在 可能發生轉換觸發事件的情況下)、投資者同意受英國有關當局行使英國自救權力的約束、利息僅由我們酌情決定到期和支付(在某些情況下必須取消)，以及或有資本票據的本金沒有預定的償還日期。投資者應注意，他們承擔NatWest Group plc的償付能力風險，並且該集團受適用於英國金融機構的決議框架的約束。潛在投資者在作出任何投資決定之前，還應閲讀本招股説明書附錄中其他部分列出的詳細信息(包括任何被視為在此引用的文件)，並得出自己的觀點。

與NatWest集團和 集團相關的風險

關於與NatWest Group plc和本集團相關的風險的描述，包括與NatWest Group plc證券投資相關的某些風險，請參閲2023年年報中的“風險因素”一節，該報告通過引用併入本文。

有關或有資本票據的風險

或有資本票據是複雜的金融工具，涉及高度風險，可能不適合所有投資者投資。

或有資本票據 是風險較高的複雜金融工具。因此，與其他證券類別相比，投資於轉換觸發事件後可發行的或有資本票據和 結算股份將涉及一定程度的風險增加。或有資本票據的每一潛在投資者必須根據其自身情況確定該項投資的適宜性(單獨或在財務顧問的幫助下)。具體而言，每個潛在投資者應：

老練的投資者通常不會購買承擔高度風險的複雜金融工具作為獨立投資。他們購買這樣的金融工具，作為一種通過了解、衡量和適當增加其整體投資組合的風險來提高收益的方式。潛在投資者不應投資於或有資本票據，除非其擁有評估或有資本票據在不斷變化的條件下的表現、由此對自動轉換為結算股份的可能性和或有資本票據價值產生的影響、以及這項投資將對潛在投資者的整體投資組合產生的影響的知識和專業知識(單獨或與財務顧問 )。在作出投資決定前，潛在投資者應根據自己的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書和基礎招股説明書所載或以引用方式併入本説明書的所有信息。

或有資本票據沒有預定到期日 ，也沒有固定的贖回日期，您無權促使或有資本票據贖回或以其他方式加速償還或有資本票據的本金，除非在非常有限的情況下。

或有資本票據為永久證券 ，並無固定到期日或固定贖回日期，或有資本票據持有人及實益擁有人不得在任何時間要求贖回或有資本票據。儘管在下述某些情況下“或有資本票據説明 --贖回、購回、替代或變更我們可以贖回或有資本票據，我們沒有義務這樣做，您也沒有權利要求贖回它們。

在未能支付或有資本票據的本金或利息的情況下，或在吾等未能履行或有資本票據或契約項下的任何其他契諾的情況下，本公司並無加速權利。因此，我們不需要在任何時間或任何情況下償還本金 票據，但在轉換觸發事件發生之前發生的清盤或管理事件除外。在清盤或破產管理事件中，您可能會收到一些由此產生的清算收益 ，但只有在所有優先債權人全額付款後，您才能收到任何收益，而且您是否會在清盤或破產管理事件中收到任何收益並不確定。

或有資本票據的利息支付將在我們唯一和絕對的酌情權下到期並支付，我們可以隨時取消全部或部分利息支付。 我們也可能被適用的法律和法規禁止支付或有資本票據的利息。在每一種情況下，取消的利息都不會到期，也不會在此後的任何時間累積或支付，您對此沒有任何權利。

以下風險因素 凸顯了下列情況：(I)吾等可能取消利息支付，或(Ii)吾等可能被要求取消利息支付， 或(Iii)利息支付應被視為已被取消。

利息支付是完全可自由支配的 ，我們可以隨時全部或部分取消。

或有資本票據的利息將只在吾等全權酌情決定下才到期及支付，吾等在任何時間將擁有唯一及絕對酌情決定權，並因任何理由取消於任何付息日期應支付的全部或部分利息。在受償付能力條件及可分派項目供應的規限下，利息只會於利息支付日期到期及應付 未按或有資本票據條款註銷(或視為註銷)的範圍內。

在取消 任何利息支付後，我們將不會以任何方式限制或限制與任何平價證券或初級證券有關的任何分派或等值支付，包括我們普通股或優先股的任何股息支付。因此，吾等可酌情決定取消(全部或部分)或有資本票據的任何利息支付，並可支付普通股或優先股或其他類似證券的股息，儘管有此取消。此外，我們可以不受限制地使用本可用於支付此類已取消付款的資金，以在到期時履行我們的其他義務。

或有資本票據 在轉換觸發事件發生前優先於我們的普通股(另見“-我們在或有資本票據項下的債務是無擔保和從屬的，在轉換為結算股份時將進一步從屬“)。 董事會目前的意圖是，當董事會行使其酌情權宣佈普通股股息時，或當其酌情取消或有資本票據的利息時，董事會將考慮這些工具在我們資本結構中的相對排名 。然而，我們的董事會可在任何時間以其獨立決定權偏離當前的意圖，並且將不需要向或有資本票據的持有人提供關於該離開的事先通知。

或有資本票據和或有資本票據的條款在某些情況下可能會限制我們支付或有資本票據的利息。

除了我們有權在上述任何時間取消全部或部分利息支付，並且在符合以下 段落關於部分利息支付所允許的範圍的情況下，我們不會在任何利息支付日期對或有資本票據支付利息 (因此，該利息支付應被視為已被取消，因此不應在該 利息支付日期到期支付)：

雖然吾等可自行決定於任何付息日期就或有資本票據支付部分利息，但僅限於在不違反前述各段限制的情況下支付該等部分利息。此外， 我們可以選擇支付平價證券和/或初級證券的全部或部分利息，而不在任何付息日期對任何或所有或有資本票據支付利息 。

我們將負責 確定是否符合此限制，受託人或任何代理都不會被要求監督此類遵守或 執行任何與此相關的計算。

作為一家控股公司，我們的可分配項目的水平受到許多因素的影響，可分配項目不足可能會限制我們支付 或有資本票據的利息的能力。

作為一家控股公司，我們的可分配項目的水平受到許多因素的影響，主要是我們直接或間接從運營子公司以創建可分配項目的方式獲得資金的能力。因此，我們未來的可分配項目以及我們支付利息的能力取決於我們現有的可分配項目、我們未來的盈利能力和業績，以及我們運營子公司將利潤或股息沿集團結構向上分配給我們的能力。此外，我們的可分配項目也將因贖回股權工具以及償還其他債務和股權工具而減少，我們對平價證券或初級證券的付款或贖回能力沒有任何限制，即使這導致 我們的可分配項目不足以支付或支付或有資本票據的預定利息。

我們子公司 支付股息的能力以及我們從其在其他實體的投資中獲得分配和其他付款的能力取決於它們的表現以及適用的當地法律和其他限制，包括它們各自的監管、資本和槓桿要求、 法定準備金、財務和經營業績和適用的税法，以及任何這些變化。這些限制包括， 淨資產分佈測試(定義見下文“-我們在支付或有資本票據的利息時可能會受到我們某些其他未償還證券的條款、我們的章程條款或公司法條款的限制 。“)，這適用於我們和我們的其他子公司，這些子公司是受《公司法》條款 約束的上市公司。這些法律和限制可能會限制我們的子公司向我們支付股息、分配和其他付款，這可能會及時限制我們為其他業務提供資金或維護或增加我們的可分配項目的能力。法規的變更或適用監管機構的要求和期望可能會進一步影響我們可分發項目的 級別。特別是，英國境內和境外的本地資本或圈護要求可能會對我們未來的可分配項目產生不利 影響，例如，自2019年1月起適用的英國圈護要求和多德-弗蘭克法案第165條的實施 ，包括適用於美國的監管資本和內部虧損吸收能力要求和緩衝 適用於美國的中間控股公司，以及在適用於我們的範圍內對該等國際控股公司進行資本分配的能力的潛在限制。

此外，我們的可分配項目可能受到以下因素的不利影響：我們的總體業務表現、我們組織結構的變化、影響我們財務狀況的因素(包括資本和槓桿)、我們所處的經濟環境以及我們 無法控制的其他因素。我們的可分配項目對優先股贖回、重組成本和減值費用以及我們在子公司的投資的賬面價值等因素的會計影響非常敏感，這些投資以成本和當時的可收回金額中的較低者列賬。可收回金額取決於貼現的未來現金流，這些現金流可能會受到重組(如英國的圈護制度)或不可預見事件的影響。上述任何因素，包括重組成本、減值費用及附屬公司賬面價值減少或派息不足，均可能限制我們維持足夠的可分派項目以支付或有資本票據利息的能力。如可分派項目的水平不足以為或有資本支付利息，吾等將不會於任何付息日期就或有資本票據支付利息(因此，該利息支付將被視為已註銷，因此不應於該付息日期到期及支付)。

或有資本 票據的利息支付不得全部或部分以最高可分派金額限制為限。

吾等將不會支付其他計劃於付息日支付的任何利息 ，倘若支付該等利息與PRA規則手冊第4章第4.3(2)條所述的其他分派(或修訂或取代該規則的任何後續的 條文(S))合計後，會導致超出適用於吾等的最高可分派金額(定義見下文)。

根據這些規則，未能滿足綜合緩衝要求的機構 -資本、槓桿和吸收虧損能力 要求可能會限制我們支付或有資本票據的利息，因為它們會限制 分配，在這種情況下，我們將取消此類利息支付，而您可能無法預期我們是否或何時將取消此類利息支付 。受限制的“酌情付款”(廣義上定義為與CET1、可變薪酬或酌情退休金福利有關的付款，以及額外第一級工具的付款，如或有資本票據的付款)。這些限制將根據違反綜合緩衝要求的程度進行調整，並以公司在過去四個日曆季度中每個季度所賺取利潤的百分比計算，扣除分配和可自由支配的付款。 此類計算將導致每個相關期間的“最大可分配金額”。例如，比例調整是這樣的 ，在組合緩衝區的底部四分之一，不允許支付任何可自由支配的付款。因此，如果 違反合併緩衝(適用於集團層面)，發行人的酌情付款將受到限制，發行人 可行使酌情權取消(全部或部分)有關或有資本票據的利息支付。

另外，某些監管要求可能會限制發行人在某些情況下酌情付款的能力，在這種情況下，發行人 可以減少或取消或有資本票據的利息支付。例如，一家公司將被視為未滿足其合併的緩衝，並且在以下情況下可能會受到可自由支配付款的限制：(I)其合併緩衝、(Ii)其支柱1 CET1資本要求及其支柱2ACET1資本要求、(Iii)其支柱1一級資本要求及其支柱2ATier 1要求、(Iv)其支柱1總資本要求及其支柱 2a總資本要求，以及(V)其支柱1和支柱2AMREL要求，視乎情況而定。請參閲“-資本， 槓桿和吸收虧損能力的要求可能會限制我們支付或有資本票據的利息，如果它們導致分配受到限制，在這種情況下，我們將取消此類利息支付，您可能無法預期 我們是否或何時將取消此類利息支付“有關適用於本集團的該等資本、緩衝及MREL規定的進一步詳情，請參閲以下文件 。

PRA預計，不是 的公司將CET1重複計算在MREL和反映風險加權資本和槓桿緩衝的金額上。因此，我們未能滿足我們的MREL要求 可能會對我們的綜合緩衝要求產生負面影響，並導致對可自由支配付款施加限制或禁止。此外，您將承擔集團資本、槓桿和/或MREL資源的總體變化，特別是監管集團的CET1比率(包括其CET1資本和風險加權資產的變化)的風險。這些規則的進一步更改可能會導致金融機構需要持有更多CET1資本，以防止應用最高可分配金額限制

資本、槓桿和吸收虧損能力 的要求可能會限制我們支付或有資本票據的利息，因為它們導致了對分配的限制，在這種情況下，我們將取消此類利息支付，而您可能無法預期我們是否或何時將取消此類利息支付 。

我們受制於的資本、決議和槓桿框架要求我們持有一定水平的資本，包括CET1資本和額外的虧損吸收能力(MREL)。如果未能按照本規則的要求持有足夠的資本水平，包括CET1資本或MREL，並可能不時修訂，可能會導致對分配的應用限制，據此，我們可能被要求取消或有資本票據的利息 。

在綜合基礎上，我們被要求持有至少8%的風險加權資產的監管資本，其中至少4.5%必須是CET1資本， 至少6%必須是一級資本(其中最多1.5%可能由額外的一級工具組成)和最多2%的二級工具(“第一支柱要求”)。此外，PRA要求我們持有額外的資本金要求，以涵蓋支柱1要求(“支柱2要求”)未涵蓋或未充分涵蓋的風險。我們目前的支柱要求是截至2024年3月31日風險加權資產的3.2%，這必須包括至少佔風險加權資產1.8%的CET1資本 。除了一些固定的附加組件外，我們的支柱2A要求被設置為可變數量。我們還需要滿足PRA設定的特定支柱2B緩衝要求(“PRA緩衝”)，該要求基於各種因素，包括特定於公司的壓力測試結果、可信的恢復和解決計劃、槓桿、系統重要性以及公司風險管理和治理方面的弱點。

PRA緩衝被設定在PRA認為可確保銀行在壓力較大的 期間繼續滿足第一支柱和第二支柱的最低要求的水平，也可用於解決公司風險管理和治理中的任何重大弱點，並在集團層面反映系統風險緩衝和O-SII緩衝(定義見下文)對集團子公司的應用。PRA每年評估一家機構適用的PRA緩衝(如果公司的情況發生變化，則更頻繁地評估)。如果PRA認為合併緩衝與PRA緩衝之間存在重疊，則PRA緩衝將被設置為超過合併緩衝所需的超額資本。在PRA緩衝適用的範圍內，必須滿足100%CET1資本，這將是用於滿足支柱1要求和支柱2A要求的CET1資本之外的額外資本。此外，未能達到監管壓力測試的要求，或監管機構未能批准本集團的壓力測試結果和資本計劃，可能會導致本集團或其某些成員需要加強其資本狀況，包括例如額外的PRA緩衝，或通過金融政策委員會(“FPC”)制定的 部門資本要求。

除了上述要求 外，英國CRR還引入了幾個資本緩衝，這些緩衝要求以普通股一級資本來滿足， 自2019年1月1日起已全面分階段實施。(I)資本保全緩衝(“建行”)(自2019年起增加至2.5%)、(Ii)時變反週期資本緩衝(“CCyB”)(會隨時間而改變，視乎我們有相關信貸敞口國家的監管機構所釐定的實際利率而定)、(Iii)O-SII緩衝及(Iv)系統性風險緩衝(英國PRA尚未引入)大致上構成“綜合緩衝”規定。建行是風險加權資產的2.5%的標準緩衝，旨在應對壓力事件中的損失。CCyB隨時間而變化；緩衝金額由吾等釐定，為金融政策委員會就相關英國信貸風險敞口及本集團擁有相關信貸敞口的司法管轄區的相關監管機構所設定的有效緩衝利率的加權平均。自2024年4月起，英國的CCyB費率 目前設置為2%。金融政策委員會根據總體風險環境的演變每季度審查這一比率，並可隨時選擇增加或降低這一比率。一般來説，CCyB利率的任何上調都將在決定上調後一年 生效，以便讓機構有時間在必要時籌集必要的額外資本。然而， 在某些情況下，FPC可能需要以更快的速度構建CCyB，以達到必要的彈性水平。這可能包括需要 以比我們通過保留收益更快的速度積累資本。減税可能會立即生效。

儘管我們目前未被歸類為G-SIB，但我們已被PRA歸類為具有系統重要性的其他機構(O-SII)。金融政策委員會負責維護設定O-SII緩衝利率(最高為3%)的框架，該框架反映了一家有圍欄的銀行或大型建房互助會的倒閉或困境可能對英國金融體系構成風險的程度。 PRA在集團的PRA緩衝(定義如下)中包含了相當於O-SII緩衝的金額；因此，1.2%的額外資本要求適用於集團層面(反映適用於1.5%的圈護銀行子集團的O-SII緩衝，以及本集團的某些風險加權資產持有於圈護銀行子集團之外)。

PRA還引入了與最低槓桿率有關的 要求：(I)將最低槓桿率要求 設定為3.25%(計算方法是將公司的一級資本除以其總風險敞口衡量標準(如資本條例中所定義) (“PRA槓桿率”))，(2)以O-SII緩衝的35%為標準的額外槓桿率緩衝，乘以其總風險敞口衡量(定義見資本條例)(“ALRB”)(“ALRB”)；和(3)反週期槓桿率緩衝，以CCyB的35%乘以其總暴露衡量(定義見資本規定)(“CCyLB”)。 滿足PRA槓桿比率所需的第一級資本中，至少75%必須由CET1資本構成(剩餘部分將由額外的一級資本構成)，雖然ALRB和CCyLB必須完全滿足CET1資本(以及用於PRA槓桿率的CET1資本，但ALRB和CCyLB是累積的)。

未能滿足PRA緩衝 或未能滿足槓桿率或緩衝可能導致實施資本恢復計劃。該資本恢復計劃可能對酌情支付施加限制，這可能導致需要採取管理行動，包括取消(全部或部分)或有資本票據的利息支付。資本和槓桿框架的變化可能會增加我們的資本要求，並可能增加我們受到分配限制導致我們被要求取消(全部或部分)或有資本票據的利息支付的風險。

我們的資本要求， 包括支柱2要求和MREL要求，根據其性質，是通過參考投資者可能不易觀察到或無法計算的 其中任何一個因素或其組合來計算的。投資者可能無法準確預測 由於實施這些限制和其他監管限制而不時被禁止的或有資本票據的酌情付款風險的接近程度。此外，儘管PRA已經表示，違反PRA緩衝不同於違反綜合緩衝要求，不會因應用最大可分配金額而導致自動資本分配限制 ，但如果PRA確定一家公司沒有足夠的資本來滿足其PRA緩衝，它將受到加強的監管行動，並將被要求準備資本恢復計劃，其中可能 包括對可自由支配付款的限制。此外，PRA緩衝要求的任何增加都將要求我們持有額外的 CET1資本，因此可能會增加應用最大可分配金額限制的風險。

我們在支付或有資本票據的利息方面可能受到限制，因為我們的某些其他未償還證券的條款，即公司法的規定。

如果我們不支付平價證券的利息，包括支付我們某些優先股的股息，我們可能會受到平價證券 條款的限制，無法支付或有資本票據的利息。在某些情況下，我們可能別無選擇，只能停止支付此類平價證券。例如，《公司法》規定，如果我們的淨資產金額小於我們的催繳股本和不可分配準備金的總和(“淨資產分配測試”)，則限制我們向我們的成員(包括 優先股股東)分配。如果我們因淨資產分配測試失敗或其他原因而不被允許支付我們的某些優先股 ，我們將不會就或有資本票據支付任何利息，否則我們將不會支付利息支付日期 。

在發生轉換觸發事件或清盤或管理事件後，不得就或有資本票據支付利息或其他款項 。

於轉換觸發事件發生至轉換 日期之間的任何利息支付日期結束的利息期間的任何利息，將於該轉換觸發事件發生時被視為已被取消，且不會到期及應付。

此外，在 自動轉換後，不會向或有資本票據的持有人或實益擁有人支付任何款項，而我們的 支付任何該等款項(包括或有資本票據的本金或任何利息)的責任將自動解除，而持有人及實益擁有人無權就轉換觸發事件及任何相關的自動轉換向受託人發出指示。

如果發生清盤或管理事件，或有資本票據的任何應計但未支付的利息應在該清盤或管理事件發生時被視為已註銷，且不會在任何時間到期和支付。

在某些情況下，我們的監管機構可能會限制我們支付或有資本票據的利息。

根據FSMA第55M條、FSMA第192C條和FSMA第192T條，PRA擁有廣泛的權力。這些權力包括：國際別名，限制或禁止向額外一級資本證券(如或有資本票據)持有人支付利息的一般權力。PRA行使這一權力的自由裁量權沒有事前限制。如果PRA行使這一權力，我們將行使我們的酌處權，取消(PRA要求的)全部或部分或有資本票據的利息支付 。此外，對於實際控制其集團的控股公司，還有一種制度，即接受監管批准和合並監管。

此外，PRA有權更改受清盤程序制約的銀行發行的債務工具項下的應付利息金額和債務工具項下的應付利息的日期(包括暫停支付一段時間的權力)。此類 權力可能會不時修訂或延長，或限制我們支付或有資本票據利息能力的新權力可能會因適用監管框架的變化而在本招股説明書日期之後生效。

未能達到監管壓力測試的要求可能導致本集團採取措施改善其資本狀況，並可能在其他方面對本集團造成不利影響。

本集團及其若干成員在多個司法管轄區接受監督壓力測試。這些活動旨在評估銀行對不利的經濟或金融發展的彈性，並確保它們擁有穩健、前瞻性的資本規劃流程 ，以應對與其業務概況相關的風險。監管機構的評估以定量和定性為基礎，後者側重於本集團或其某些成員的業務模式、數據提供、壓力測試能力 以及內部管理流程和控制。

未能達到監管壓力測試的要求 ，或監管機構未能批准本集團或其若干成員公司的壓力測試結果及資本計劃(視乎情況而定)，可能導致本集團或其若干成員公司須提高其資本狀況，包括(例如)額外的PRA緩衝或透過金融政策委員會設定的行業資本要求。這可能需要管理層 採取行動，例如減少資本和/或槓桿風險和/或採取措施節約資本，這可能包括減少可自由支配的 付款(例如，可能行使我們的酌處權取消(全部或部分)或有 資本票據的利息支付)。

取消的利息不會到期，也不會在此後的任何時間累積或支付，也不會構成違約事件，您對此沒有任何權利。

如果吾等選擇取消任何 定期利息支付，或任何此等利息支付因本文所述任何原因而被視為取消，則該等利息 支付將不會到期，且不會累積或於其後任何時間支付，且閣下無權就該等利息金額向吾等索償，亦不得因該等利息取消而加速償還或有資本票據的本金。如果吾等未於相關付息日期支付利息(或吾等選擇支付部分(但非全部)利息支付)，則該等未支付利息將證明吾等行使酌情權取消該利息支付 或未支付該利息支付部分。此外，根據或有資本票據或契約的條款取消利息不應構成違約或違反或有資本票據或契約的條款。

如可行，吾等將於相關付息日期或之前，直接透過DTC(或如閣下以最終形式持有或有資本票據，則直接以或有資本票據登記冊所示地址)向閣下(或如閣下以最終形式持有或有資本票據，則直接向受託人發出)發出任何取消或被視為取消利息(在每種情況下，全部或部分)的通知。然而，未能提供此類通知不會對任何此類利息取消的有效性產生任何影響，或以其他方式使其無效，也不會因此而賦予您任何權利。

根據或有資本票據或契約的條款，上述利息註銷不構成違約或其他情況，持有人和實益所有人無權因該註銷或被視為註銷而獲得任何額外的利息或補償。另請參閲“-或有資本票據不包含違約事件，您根據或有資本票據可獲得的補救措施 有限”.

或有資本票據可以與應計利息一起交易，但在上述某些情況下，該利息可能被取消，不會在相關利息支付日支付 。

或有資本票據 可以在倫敦證券交易所的ISM和其他交易系統中以應計利息進行交易，和/或或有資本票據的價格可能會出現。如果發生這種情況，在二級市場購買或有資本票據的購買者將在購買或有資本票據時支付反映該應計利息的價格 。然而，如果於任何付息日期的利息支付被取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)，因此不是到期和應付的，或有資本票據的購買者將無權在相關付息日期獲得該利息支付(或如果我們選擇支付該利息支付的一部分，但不是全部，則該利息支付的未支付部分 )。這可能會影響您在或有資本票據中的投資價值。

或有資本票據的利率將於每個重置日期重置，這可能會影響或有資本票據的市值。

自發行日期起(包括髮行日期)，或有資本票據最初將按固定年利率8.125%賺取利息，直至(但不包括)第一個重置日期 。然而，從第一個重置日期起(包括該日在內)以及此後的每個重置日期，利率將被重置為等於適用的美國國債利率的總和的年利率(定義見“或有資本説明 票據-利息“)由計算代理於相關重置決定日期及3.752%按市場慣例(四捨五入至小數點後三位，0.005四捨五入)轉換為季度利率。任何重置日期後的重置利率 可能低於初始利率及/或緊接該重置日期之前適用的利率，這可能會影響或有資本票據項下的任何利息支付金額，進而可能影響或有資本票據的市值。

我們在或有資本票據項下的債務是 無抵押和從屬的，在轉換為結算股份時將進一步從屬。

我們在或有資本票據項下的債務將是無擔保的，從屬於我們所有優先債權人的當前和未來債權的償付優先權。 如果清盤或管理事件發生在轉換觸發事件發生之日之前，我們將向或有資本票據的每位持有人 或實益所有人支付一筆本應支付的金額，條件是在清盤或管理事件開始前一天及之後，或有資本票據的該持有人或實益擁有人曾是一類名義優先股的持有人，而名義優先股是本公司資本中實際或名義上的優先股類別，在清盤或管理事件中享有 平等的資產返還權利，因此排名平價通行證在我們的資本中，最高級的 或多個類別的已發行優先股不時具有非累積股息(如果有的話)，並且在清盤或破產管理事件中享有資產返還的優先 權利，因此在我們資本中的所有其他類別的已發行股票中排在前面，但排名低於優先債權人的債權，低於我們資本中任何名義類別的優先股 ，在我們的任何工具中被引用，以便在我們的清盤或管理中確定索賠， 和，如上所述，(I)在我們的清盤或管理過程中，相對於當時持有本公司股本中所有其他類別股份的 持有人而言，(I)享有優先返還資產的權利，而(Ii)並未明示優先於本公司股本中任何其他名義類別的優先股。如果清盤或管理事件在 轉換觸發事件發生當日或之後的任何時間發生，但在轉換 日期發行並交付至結算股份儲存庫的結算股份尚未如此交付，我們將向您支付在清盤或管理事件中應支付的金額(如果有的話)，就好像與自動轉換有關的轉換日期發生在緊接清盤或管理事件發生之前(因此，閣下持有本公司於轉換日期有權收取的數量的普通股 ，因此無視吾等選擇和解的權利(br}股份要約生效)，不論償付能力條件(如本文所述)是否於該日期獲得滿足。

在遵守適用監管 規定的情況下，我們預計不時會產生額外債務或其他債務，構成優先及其他 優先於或有資本票據的債務，而或有資本票據並不包含任何條款 限制我們或我們的附屬公司招致該等優先或附屬債務的能力。儘管或有資本票據支付的利率可能高於其他從屬程度較低的可比證券，但如果我們破產，您將面臨真正的風險，即您將失去全部或部分投資，因為只有在我們的所有優先債權人都已全額償還後，我們的資產才能支付此類金額。

因此，如果發生清盤或破產管理事件，我們的清算人或管理人將首先運用我們的資產來滿足優先債權人的所有權利和債權。為免生疑問，我們現有或未來任何二級資本工具(如資本規定所述)的持有人將為優先債權人。如果我們沒有足夠的資產來全額清償這些優先債權人的債權，您在或有資本票據項下的債權將不會得到解決，因此，您在或有資本票據上的投資將損失全部金額。如果我們沒有足夠的資金對所有或有資本票據進行全額償付，或有資本票據將與平價證券項下的債權平分付款 。於本招股説明書附錄日期，吾等根據原有契約發行的現有系列或有可轉換證券的持有人在清盤或破產管理事件中的債權將與或有 股本票據持有人的債權相同，而根據原始契約發行的未來系列或有可轉換證券的持有人 的債權亦可(受條款規限)與或有資本票據持有人的債權並列。在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。

此外，您應該意識到，在 轉換觸發事件之後，您實際上將進一步從屬於普通股，因為您將被視為並隨後成為普通股的持有者 (或者，如果我們選擇提出和解股份要約，並且只出售部分和解股份、普通股和現金)，即使現有的次級債務和優先股仍未償還。您將面臨損失全部投資的風險，無論我們是否有足夠的可用資產來解決您在或有資本票據或與或有資本票據同等或更大程度上從屬於或有資本票據的證券、清盤程序或其他程序中的債權。

或有資本票據是我們的獨家債務，我們是一家依賴於子公司的控股公司。

或有資本票據 是我們獨有的債務，不由任何其他人擔保。我們是一家控股公司，我們的主要收入來源 來自持有集團主要資產的運營子公司。作為一個獨立的法人實體，我們依賴子公司的利息支付、股息、分配和其他墊款，以履行我們對您的義務。 我們子公司和附屬公司支付股息的能力可能會受到法規變化、合同限制、 外匯管制和其他要求的限制。

此外，作為我們子公司普通股的持有人 ，如果任何子公司被清算，我們參與該子公司資產的權利將 受制於該子公司的債權人和優先股股東的優先債權(除非我們有排在或之前的其他 債權。平價通行證與子公司債權人和/或優先股股東的此類債權)。因此，如果本公司的任何附屬公司被清盤、清盤或解散，(I)閣下將無權就該附屬公司的資產進行訴訟，及(Ii)該附屬公司的清盤人將首先運用該附屬公司的資產，以清償該附屬公司的債權人及/或優先股股東的債權，而該等債權人及/或優先股股東(就其持有該附屬公司的普通股而言)的債權，將於 吾等有權收取有關該附屬公司普通股的任何分派之前。同樣，如果我們的任何附屬公司 受到決議程序的約束，(I)您將無法直接向該附屬公司追索，以及(Ii)您也可能因相關決議機構行使其權力而蒙受損失。

我們有權決定 我們如何向子公司投資或預付資金，包括髮行債務證券(如或有資本票據)的收益，以及我們未來如何安排現有投資和資金。在子公司清算的情況下，我們對此類投資和資金的債權的排序 及其在解決方案中的處理將在一定程度上取決於任何此類投資的形式和結構，但通常從屬於此類子公司的任何儲户。此類投資和融資的目的可能包括(但不限於)向特定子公司提供不同數額或類型的資本或資金 ，包括滿足監管要求的目的，例如對此類子公司的資本充足率要求和MREL要求，這在大多數情況下將要求我們的債權級別低於相關子公司的普通無擔保債權人的債權 。

此外，我們在子公司發行的資本工具和MREL工具中進行的一些貸款或投資的條款可能包含合同機制 ，一旦發生與該子公司的審慎或財務狀況有關的觸發事件，將導致索賠減記 ，或者我們對該子公司的索賠等級和類型發生變化。對本公司附屬公司的該等貸款及投資 亦可能須受有關決議機關行使法定減記及轉換資本工具的權力或自救權力的約束，或吾等的該等附屬公司可能須接受決議程序。任何此類行動都可能嚴重削弱我們從受影響子公司獲得付款的能力，因此可能影響其支付或有資本票據的能力 。

或有資本票據可能會在轉換觸發事件發生後進行自動轉換，在這種情況下，或有資本票據將被轉換為結算股份，因此，您可能會失去對或有資本票據的全部或部分投資。

對於或有資本票據，如果監管集團的CET1比率(將按綜合和滿載基礎計算)在任何時間點低於7.00%，則應發生轉換觸發事件。有關與計算CET1比率相關的風險的討論，請參閲“-更改CET1資本和/或風險加權資產的計算可能會對監管集團的CET1比率產生負面影響，從而增加轉換觸發事件的風險，從而導致自動轉換，因此您的或有資本票據將自動轉換為結算股份”.

在轉換觸發事件之後發生 自動轉換時(每個事件定義在“或有資本票據説明-折算-自動 折算“)，或有資本票據將於轉換日期轉換為結算股份。一旦結算股份發行並交付結算股份託管，我們在或有資本票據項下的所有債務將不可撤銷地自動解除，且在任何情況下不得恢復該等解除的債務。因此，您可能會 損失您在或有資本票據中投資的全部或部分價值，因為在自動轉換之後，您將只收到(I)結算股份，或者，如果您選擇美國存託憑證(“ADS”)代表的美國存托股份(“ADS”) (如果我們不選擇提出結算股份要約)，或者(Ii)替代對價，它將由結算 股份組成，或者，如果您選擇ADS，和/或現金取決於結算股份要約的結果(如果我們選擇提出結算股份 要約)和任何結算股份的價值，或者，如果您選擇自動轉換時收到的美國存託憑證和/或現金的市值可能會大大低於您持有的或有資本票據的本金金額。

根據或有資本票據或契約的條款，發生自動轉換不應構成違約事件或強制執行事件。

圍繞或觸發自動 轉換的情況本質上是不可預測的，可能是由我們無法控制的因素造成的。我們沒有義務以這種方式運營我們的業務，也沒有義務採取任何緩解措施來維持或恢復我們的CET1比率，以避免發生轉換觸發事件，而我們 採取的行動可能會導致我們的CET1比率下降。

如果我們的滿載CET1比率低於7.00%，將隨時發生轉換觸發事件 。轉換觸發事件的發生以及自動轉換， 本質上是不可預測的，取決於許多因素，其中一些因素可能不在我們的控制範圍之內。轉換觸發事件 可能在任何日期發生，即使我們目前僅公開報告截至每個季度結束時的滿負荷CET1比率。PRA作為其監督活動的一部分，可以指示我們計算截至任何日期的比率，包括我們是否受到相關英國決議機構的賠償和解決行動(定義見“或有資本票據説明--關於行使聯合王國自救權力的協議“)，否則我們可能會在任何時候自行計算該比率。 因此，自動轉換可能隨時發生。此外，英國有關當局很可能會允許發生轉換 觸發事件，而不是訴諸公共資金。CET1比率的下降或預期下降可能會對或有資本票據的交易價格產生重大的不利影響。

監管集團的全額CET1比率的計算可能受到以下因素的影響：我們業務的增長和我們未來的收益、對我們的資本產生重大負面影響的衝擊壓力事件 、已宣佈的股息支付、會計變化、養老金繳款、監管 變化(包括監管資本的定義和計算的變化，包括CET1資本和風險加權資產(其中每個 應由我們以滿載、綜合的基礎計算，此類計算對受託人和或有資本票據的註冊持有人具有約束力))。監管集團需要在PRA的指導下采取的行動，以及監管集團在我們正在進行的業務和我們可能尋求退出的業務中管理風險加權資產的能力 。此外，監管集團擁有以外幣計價的資本資源和風險加權資產，外匯匯率的變化將導致外幣計價資本資源和風險加權資產的英鎊等值變化 。監管集團根據其戰略或重組計劃或其他方面採取的行動也可能影響其CET1比率，包括導致其下降。監管集團沒有義務增加其CET1資本， 減少其風險加權資產或以其他方式經營我們的業務，或採取緩解措施以防止其CET1比率降至7.00%以下，或維持或提高我們的CET1比率，或在可能影響其CET1比率的任何業務決策中考慮 或有資本票據持有人的利益。

此外，巴塞爾委員會繼續在危機後開展風險加權資產方面的工作。2017年12月，巴塞爾委員會修訂了《巴塞爾協議III》資本框架，其中包括：(I)通過對某些指標採用最低“投入”下限來加強信用風險的風險敏感性和可比性； (Ii)引入信用估值調整風險的標準化方法；(Iii)引入操作風險的標準化方法； 和(Iv)引入“產出下限”，該下限設定為使用標準化方法計算的總RWA的72.5%。大多數這些擬議改革的實施日期 定為2022年1月1日。然而，巴塞爾委員會選擇在2022年1月1日之後的額外五年分階段實施期間實施產出下限要求，截止日期為2027年1月1日。2020年3月，巴塞爾銀行監管委員會的監督機構、中央銀行行長小組和監管負責人宣佈，它已批准了一套措施，為銀行和監管者提供額外的業務能力，以應對新冠肺炎大流行對全球銀行體系的影響帶來的緊迫金融穩定優先事項， 包括將上述大部分擬議改革的實施日期推遲一年至2023年1月1日，並將 推遲一年至1月1日。2021年11月，英國金融監管機構宣佈，他們將考慮實施2023年3月後仍將在英國實施的《巴塞爾協議III》標準的部分內容(即所謂的《巴塞爾3.1標準》)。2022年11月30日，PRA發佈了諮詢文件CP16/22，列出了實施巴塞爾3.1標準的擬議規則，建議實施日期為2025年1月1日(隨後延長至2025年7月1日)，但須遵守某些過渡性條款。緊隨其後的是2023年12月12日發表的政策聲明PS17/23，該聲明僅部分涉及CP16/22的主題。第二份政策聲明 將於2024年第二季度發表，涉及CP16/22剩餘部分的大部分內容。英國財政部還公佈了一份同時徵求意見的意見，它將為必要的二級立法提供信息，以便與PRA基於3.1的規則同時實施。該等建議及由此產生的變化，無論是個別及/或整體而言，可能會導致有關本集團的資本、槓桿、流動資金及融資比率的進一步意想不到的提高要求 ，或改變該等比率的計算方式。

由於關於轉換觸發事件是否會發生的固有不確定性，以及我們或監管集團沒有防止其發生的肯定義務， 很難預測何時會發生自動轉換。因此，或有資本票據的交易行為可能不一定遵循其他類型的次級債務證券的交易行為，包括我們的其他次級債務證券。CET1比率的波動可能是由於CET1資本和風險加權資產金額的變化以及根據PRA制定的資本充足率標準和指導方針對它們各自定義的變化造成的。任何跡象顯示監管集團的CET1比率正邁向可能導致轉換觸發事件發生的水平，可能會對或有資本票據的市場價格和流動性產生不利影響。因此，您可能無法輕鬆出售您的或有資本票據，或以可為您提供與其他類型的次級債務證券(包括我們的其他次級債務證券)相當的收益率的價格出售您的或有資本票據。此外，自動轉換的風險可能會壓低我們普通股的價格 ，並對自動轉換後收到的任何結算股票的市值產生重大不利影響。

更改CET1資本和/或風險加權資產的計算可能會對監管集團的CET1比率產生負面影響，從而增加轉換 觸發事件的風險，從而導致自動轉換，因此您的或有資本票據將自動轉換為結算股份。

出於監管目的，我們以“普通股一級資本”或“CET1資本”為基礎計算監管集團的資本資源 ，並根據英國轉置的CRD項下的 計算我們的“風險加權資產”(代表經相關風險調整的資產)。上述定義均根據相關日期適用於監管集團的資本充足率標準及指引 計算。

英國CRR法規 規定了引入這些增強資本要求的最低速度(目前指的是國際財務報告準則第9號監管資本影響的分階段安排)(“過渡性規定”)。過渡性條款旨在在規定的期限內分階段實施某些CRD要求；然而，每個歐盟成員國和聯合王國都有權在某些方面加快這一最低過渡速度。在英國，PRA加快了英國CRR規定的某些增強資本要求的引入，從而要求本集團在某些規定的 時間框架內達到某些資本目標，而不考慮這方面的任何過渡性條款。

因此，就或有資本票據而言，我們計算監管集團的CET1資本及風險加權資產時，並不應用過渡性撥備，而是按“全額”基礎計算監管集團的CET1比率，這是較英國CRR制度下更嚴格的 基礎，並將導致為或有資本票據而定義的CET1比率低於將過渡性撥備應用於計算監管集團的普通股股本CET1資本及風險加權資產的情況下的1級普通股比率。

於2024年3月31日及2023年12月31日，監管集團在滿載基礎上全面實施CRD的CET1比率(不包括IFRS第9階段的安排)分別為13.4%及13.2%。監管集團滿載的CET1比率是一種非IFRS衡量標準，我們對相關PRA規則的解釋和我們計算這一財務衡量標準的基礎可能與其他金融機構的解釋不同。 有關詳細信息，請參閲標題為“風險與資本管理《2023年年報》。我們的估計 基於一系列假設。

由於PRA規則或PRA將這些要求應用於英國銀行的方式發生變化，CET1比率的計算可能會受到影響。

CET1比率的計算也可能受到適用會計規則的變化或監管調整的變化的影響，監管調整修改了會計規則的監管資本影響。因此，監管變更或會計變更可能會對我們對監管資本(包括監管集團的CET1資本和風險加權資產)及其滿載的CET1比率的計算產生重大不利影響。

在本招股説明書附錄日期之後，上述監管框架的應用可能發生的任何變化和/或該等規則和其他變量的任何後續 變化可能個別和/或總體上對監管 集團滿載的CET1比率的計算產生負面影響，從而增加轉換觸發事件的風險，從而導致自動轉換，因此投資者可能會損失其在或有資本票據投資的全部或部分價值。

在自動轉換後，您將擁有有限的權利，並將結算股份發行給結算股份託管機構(或根據或有資本票據的條款向相關接受者發行)，這將構成我們對 或有資本票據的所有義務的不可撤銷和自動解除。我們將擁有絕對酌情權來決定是否及如何進行股份結算要約，或是否促成股份出售安排的設立，以及在作出決定時將考慮的事項。

在自動轉換後，我們將有義務將結算股份發行給結算股份託管機構(或根據或有資本票據的條款 發行給相關接收人)，後者將代表您持有結算股份。一旦結算股份交付至 結算股份寄存處(或根據或有資本票據的條款交付予有關收受人)，吾等在或有資本票據項下的所有債務 將不可撤銷及自動解除，作為向結算股份寄存處(或根據或有資本票據的條款向有關收受人發行)的代價，而在任何情況下， 將不會恢復已解除的債務，在轉換日期後，如我們的潛在收回或我們的滿載CET1比率發生改變，閣下將無權獲得任何形式的補償。自轉換日期起，閣下將只有 向結算股份託管中心追索權，以向閣下交付結算股份或(如閣下選擇)美國存託憑證，或如吾等選擇作出結算 股份要約，則閣下有權獲得任何其他代價。

如果我們在轉換觸發事件後沒有將結算股份交付給 結算股份託管機構，您對我們的唯一索賠將是針對特定履約 發行和交付此類結算股份。此外，在償還或有資本票據本金、或有資本票據的利息或任何其他金額、或與或有資本票據相關的任何其他款項方面，貴公司並無任何權利反對本公司，在上述兩種情況下，未到期及未支付的債務將自動解除。因此，自轉換日期起及之後，或有資本票據的本金金額將於任何時間等於零，任何利息將於其後任何時間註銷或被視為已註銷，且將不會到期及應付，包括於轉換觸發事件日期至轉換日期之間的任何利息支付日期結束的利息期間 的任何利息。

此外，我們尚未指定結算股份寄存處，如果發生自動轉換，我們可能無法指定結算股份寄存處。在此情況下，吾等將以吾等認為在有關情況下合理的方式(包括但不限於向另一代名人或直接向閣下發行結算股份)、發行及/或交付結算股份，或如閣下選擇美國存託憑證，或如吾等選擇作出結算 股份要約，則向閣下發行及/或交付結算股份。該等安排可能對閣下不利，並對閣下構成更多限制，例如涉及閣下收到結算股份前的較長時間，或如閣下選擇美國存託憑證或其他代價(視何者適用而定)， 與預期與結算股份託管訂立的安排的情況相比。然而， 此類發行也將不可撤銷地自動解除我們在或有資本票據項下的所有債務，就像結算股份已發行給結算股份託管機構一樣。

任何和解股份要約均須受有關時間有效的適用法律及法規的規限，並僅在吾等以我們的 唯一及絕對酌情決定權確定和解股份要約可行的範圍內進行(如有)。我們目前預計，在確定是否進行和解股份要約以及如果進行和解股份要約的話，如何以及向誰提出此類和解股份要約時，我們的董事會將根據他們的職責考慮各種事項，包括但不限於，我們現有股東的整體利益，以及和解股份要約對我們財務穩定性的潛在影響。 此外，無論是轉換觸發事件的發生，還是轉換觸發事件發生後，吾等選擇 (如有)按本文所載條款進行結算股份要約，將使吾等不能按吾等認為適當的條款於任何時間進行供股或 其他股本發行，包括(為免生疑問)以換股價格或低於換股價格要約發售我們的普通股。此外，不能保證此次股票結算將在美國證券交易委員會註冊的基礎上進行。除任何結算股份要約以外或作為任何結算股份要約的替代方案，吾等可 (但無義務)促使結算股份託管機構或另一第三方於轉換觸發事件後設立股份出售安排，使或有資本票據持有人(按其選擇)可出售其 有權從結算股份託管機構收取的任何結算股份。如設立此類股份出售安排，吾等可在吾等認為可行並受適用法律及 法規規限的情況下，向現有股東提供優先 配售。

您可能收到替代對價而不是結算 股票，或者，如果您選擇轉換觸發事件，您將不知道任何替代對價的構成，直到結算股份要約期結束 。

您最終可能不會收到 結算股份，或者，如果您選擇轉換觸發事件，則可能不會收到美國存託憑證，因為我們可能會根據我們唯一和絕對的酌情決定權，選擇由結算股份儲存庫進行結算股份要約。

如果所有結算股份在結算股份要約中售出，您將有權就每張或有資本票據(如我們所確定的)獲得按比例出售應佔該等或有資本票據的結算股份所得現金收益的份額 按結算股份存管所釐定的當時匯率(減去 )由英鎊折算為美元按比例任何外匯交易費用的份額，以及相當於按比例根據結算股份要約發行及交付結算股份而可能產生或須支付的任何税項及税項 (包括但不限於任何印花税、印花税儲備税、或任何其他資本、發行、轉讓、登記、財務交易或文件税或税款)份額)。如果部分但不是全部的和解股份在和解股份要約中出售，您有權就每一張或有資本票據獲得：(A)按比例現金份額 出售屬於該等或有資本票據的結算股份所得款項，按結算股份存管所釐定的當時匯率(減去按比例任何外匯的份額 交易成本和相當於按比例任何税項及税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税、或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文件税或税項)，連同(B)按比例未根據結算股份要約出售的結算股份應佔 該等或有資本票據，並將其四捨五入至最接近的結算股份數目，如閣下選擇，閣下可接受以美國存託憑證形式交付的 股份。如結算股份要約中並無出售結算股份，閣下將有權就 每張或有資本票據，收取該等或有資本票據應佔的相關結算股份數目，向下舍入至與結算股份數目最接近的 整數，如閣下選擇，閣下可按美國存託憑證的形式接受交割。

在上述情況下，自轉換日期起至出售結算股份或結算股份所得現金收益交付日期止期間，概不支付利息或其他補償 。

任何結算股份要約的結果通知僅在結算股份要約期限結束時提供給您。因此，在結算股份要約期結束之前，您不會知道 他們可能有權獲得的替代對價的構成。

在自動轉換後，或有資本票據 將繼續存在，直至適用的註銷日期為止，唯一目的是證明您有權從結算股份託管機構(或根據或有資本票據的條款，從 中的相關接收人)收到結算股份 ，或者，如果您選擇ADS或替代對價(視情況而定)，您的權利將相應受到限制。

在自動轉換(並因此在轉換日期向結算股份託管人或相關接收人發行結算股份)後，或有資本票據將繼續存在，直至適用的註銷日期(屆時或有資本票據將被取消) 僅用於證明您有權從和解股份託管機構(或根據或有資本票據的條款，或根據或有資本票據的條款向相關接收人)收取和解股份或美國存託憑證或替代對價(如適用)。 如果我們無法指定和解股份託管機構，在此情況下，我們將以我們認為合理的方式(包括但不限於向另一代名人或或有資本票據持有人直接發行和解股份)、 向您發行和/或交付和解股份，或如果您選擇美國存託憑證或替代對價(視情況而定)。 另見“-在自動轉換後，您將擁有有限的權利，並將結算股份發行給結算股份託管機構(或根據或有資本票據條款向相關接受者發行)，將構成 我們對或有資本票據的所有義務的不可撤銷和自動解除。我們將擁有絕對自由裁量權 ，以決定是否及如何進行股份結算要約，或是否促成股份出售安排的建立 以及在作出決定時將考慮的事項”.

雖然我們目前預期或有資本票據的實益權益 將可於轉換日期至暫停日期之間轉讓，而或有資本票據的任何交易將於該期間透過DTC進行結算及結算，但不能保證情況將會如此。即使或有資本票據在自動轉換後可轉讓，也不能保證或有資本票據在自動轉換後存在活躍的交易市場。因此，在此期間出售任何或有資本票據的任何實益權益而收到的價格可能不反映該等或有資本票據的市場價格或結算 股份。此外，在轉換日期後，或有資本票據的實益權益的轉讓可能受到限制。 例如，如果DTC在比目前預期的時間更早的時間暫停或有資本票據交易的清算和交收，則可能無法將或有資本票據的實益權益轉移到DTC，而或有資本票據的交易可能停止。或有資本票據也可在停牌日期之前或之後停止在倫敦證券交易所的ISM交易 。

此外，我們已獲DTC通知， 將於暫停日期暫停所有或有資本票據交易的結算及交收。因此，您 將無法在暫停日期後通過DTC結算任何或有資本票據的轉讓，而您可能在暫停日期之前發起的任何或有資本票據的出售或其他 轉讓計劃在暫停日期後結算，將被DTC拒絕，也不會通過DTC進行結算。

或有資本票據可停止在倫敦證券交易所的ISM或任何其他證券交易所交易，或有資本票據在停牌日期後上市或獲準交易 。

此外，儘管您將成為受益的 所有者按比例發行結算股份予結算股份託管人 (或根據或有資本票據條款，有關收受人)，而和解股份將登記在結算股份託管人名下(或根據或有資本票據條款，有關收受人)， 閣下不得出售或以其他方式轉讓任何和解股份，直至該等股份交付予閣下並登記於 閣下名下。

閣下必須提交結算通知，並可能需要在結算系統開立賬户以接收結算股份的交付，或如閣下選擇美國存託憑證或其他代價(視何者適用而定)， 如該等結算通知在通知截止日期後交付，閣下將被要求提供進一步的文件。

為了獲得相關和解股份的交付，或者，如果您選擇ADS或任何適用的替代對價，您(或您的代名人、託管人或其他代表) 必須將和解通知(以及相關或有資本票據，如果以最終形式持有)交付至和解股份託管機構。 和解通知必須包含某些信息，包括與您、您持有的或有資本票據有關的信息， 您的徽章或其他結算系統賬户詳情(假設結算股份是結算系統的參與證券) 以及結算股份存管所可能需要的任何其他詳情。因此，在這種情況下，您(或您的代名人、託管人或其他代表)必須擁有相關結算系統的賬户，才能收到結算股份或按比例 結算股份組件(如適用)。如或有資本票據透過DTC持有，結算通知必須按照DTC的標準程序發出(可能包括以電子方式向結算股份託管人發出通知)，並以DTC及結算股份託管人可接受的形式發出。此外，每份和解通知都是不可撤銷的， 和解股份託管機構將以其唯一和絕對的酌情決定權確定您的和解通知是否已正確填寫和交付，該決定將是決定性的，並對您具有約束力。如閣下未能妥善填寫及交付和解通知(及相關或有資本票據，如以最終形式持有)，結算股份託管公司將有權將該等和解通知視為無效。

雖然結算股份託管處將繼續持有相關結算股份或其他代價(視何者適用而定)，但如閣下未能於通知截止日期或之前妥善填寫及交付結算通知，有關或有資本票據將於最終註銷日期(即通知截止日期後最多十二(12)個營業日)註銷。此外，在通知截止日期後，您 將繼續被要求提供和解通知，以及您有權獲得相關和解股份的證據 或(如果您選擇)ADS或替代對價(視情況而定)。該等證據必須符合結算股份託管人的唯一及絕對酌情決定權，才能讓閣下收到該等結算股份的交付，或(如閣下選擇)美國存託憑證或其他適用的對價。

閣下未能收到任何結算股份或其他代價(視何者適用而定)，或因閣下(或閣下的託管人、代名人、經紀或其他代表)未能及時或根本不適當地提交和解通知(以及相關或有資本票據，如以最終形式持有)而延遲收到結算股份或替代對價而導致的任何損失，吾等概不對閣下承擔責任。

在收到該等結算股份之前，閣下將無權享有有關該等結算股份的任何權利，但須遵守與結算股份有關的所有更改。

結算股份託管人應代表閣下持有 結算股份(及任何美國存託憑證或其他代價，如適用)。有關任何結算股份的投票權及相關權利 只有在轉換日期後交出結算股份，並根據本公司公司章程的規定及受本公司章程規定的限制，在本公司的股份登記冊上登記為享有 投票權的股東後，方可行使。有關詳細信息，請參閲 “或有資本票據--兑換--兑換程序説明”.

只要和解股份(以及任何美國存託憑證或其他對價，如適用)由結算股份託管機構持有，您將有權指示結算股份託管機構代表您行使普通股東的所有權利(包括投票權和收取股息的權利)，但前提是您無權出售或以其他方式轉讓和解股份，除非及直至 結算股份(及任何美國存託憑證或替代對價，如適用)已按照下列規定交付給您“-結算程序 ”下面。

由於換股價格是在發行或有資本票據定價時確定的，您將承擔普通股價值波動的風險。您還將承擔美元和英鎊匯率變化的風險。

發生轉換觸發事件時， 或有資本票據將自動轉換為結算股份。在發行結算股份時， 換股價不太可能反映我們普通股當時的市場價格，後者可能顯著低於換股價 。由於轉換觸發事件將在我們滿載的CET1比率惡化時發生，因此轉換觸發事件可能會伴隨着普通股和/或美國存託憑證市場價格的先前惡化，這可能會在轉換觸發事件發生後持續 。因此，如果發生轉換觸發事件，投資者將在普通股或美國存託憑證(視情況而定)市價下跌 時收到結算股份或美國存託憑證(視情況而定)。此外，在轉換觸發事件之後，可能會延遲收到您的結算股票，在此期間，普通股和/或美國存託憑證的市場價格可能會進一步下跌。

此外，由於我們的普通股以英鎊計價，因此，由於或有資本票據以美元計價，或有資本票據的市場價格也可能受到美元和英鎊匯率波動的影響。自動轉換後，或有資本票據 將按轉換價格轉換為結算股份。因此，美元和英鎊匯率的波動也可能影響結算股份的可變現價值和任何替代對價的現金部分。

此外，您在轉換觸發事件後收到您的結算股份時可能會有延遲(特別是如果我們選擇結算股份託管機構進行結算 股份要約，因為結算股份要約期限可能持續到結算股份交割後的四十(40)個工作日 要約通知)，在此期間普通股和/或美國存託憑證(視情況而定)或英鎊兑美元的匯率可能會進一步下跌。如果您因外幣兑換而蒙受損失，則不需要支付利息或其他賠償。因此，結算股份和/或美國存託憑證(視情況而定)的可變現價值可能遠低於轉換價格 。

你將得到有限的反稀釋保護。

於自動轉換時將發行至結算股份託管處的結算 股份數目，將為緊接於轉換日期自動轉換前已發行或有 股本票據的本金總額除以轉換日期當時的轉換價格 。自動轉換 後，部分結算股份將不會交付至結算股份託管中心，亦不會以現金代替。

如果普通股合併、重新分類、重新指定或拆分，在某些情況下以利潤或儲備資本化的方式發行普通股，配股、特別股息或以權利或其他證券的形式向股東發行普通股，允許您認購或購買普通股，或帶有轉換或交換普通股的權利，則轉換價格將 進行調整(但僅在下列情況下且僅限於“或有資本票據説明 -轉股-轉股價格反稀釋調整“)。這些可能包括 作為獨立財務顧問(如本文定義)應確定為適當的任何修改。在符合條件的收購事件(如本文定義)之後的任何新轉換價格 將進行類似的調整，受獨立財務顧問的任何修改的影響。沒有要求對可能影響普通股價值的每個公司或其他事件進行調整。特別是，如果發生不符合條件的收購事件，將不會調整轉換價格， 這可能是由於非批准實體(如本文定義)收購我們或由於未滿足新的轉換條件(如本文定義)而發生的。另請參閲“-如果發生收購事件，或有 資本票據可以轉換為我們以外的實體的股票，或者可以在發生非合格收購事件後發生轉換 觸發事件時完全減記。此外，與其他類型的可轉換證券條款中經常包括的調整事件相比，所包括的調整事件沒有那麼廣泛。因此，如發生未就換股價作出調整的事項，可能會對或有資本票據的價值產生不利影響。

如果發生收購事件，或有 資本票據可以轉換為我們以外的實體的股票，或者可以在非合格收購事件之後發生轉換觸發事件時進行全額減記。

如果發生符合條件的收購 事件，或有資本票據可按新的轉換價格轉換為批准實體的相關股份 如下所述：符合條件的收購事件發生後的或有資本票據-轉換-轉換説明 和非符合條件的收購事件發生後的減記“。”不能保證 任何此類收購方的性質，或成為該收購方的實際或潛在股東的相關風險，因此，符合資格的收購事件可能對或有資本票據的價值產生不利影響。

此外，我們和收購方 在確定是否發生符合條件的收購事件方面擁有一定的自由裁量權。符合條件的收購事件需要滿足新的 轉換條件。為符合新的轉換條件，吾等必須於收購事件發生後不遲於 收購方為獲批准實體的情況下的七個歷日內，與獲批准實體訂立令吾等滿意的安排，據此獲批准實體承諾於或有資本票據自動 轉換後將相關股份交付結算股份託管處。如果我們和經批准的實體無法在此時間範圍內達成此類安排， 將不會滿足新的轉換條件。

在非合格收購事件的情況下，或有資本票據將不受自動轉換，除非轉換日期發生在非合格收購事件發生 之前。如果在非合格收購事件之後發生轉換觸發事件(或 如果轉換日期發生在非合格收購事件的日期或之後)，則每個 或有資本票據的未償還本金金額將自動減記為零，或有資本票據將自動全部註銷。持有人和實益擁有人將被視為已不可撤銷地放棄獲得償還如此減記的或有資本票據的本金和所有應計和未付利息以及有關或有資本票據的任何其他款項的權利，如“符合條件的收購事件發生後的或有資本票據-轉換-轉換説明 和非符合條件的收購事件發生後的減記“。 不能保證收購事件不會是不符合條件的收購事件，在這種情況下，投資者可能會失去對或有資本票據的投資 。

由於您在轉換觸發事件後收到結算 股票，或在您選擇的情況下收到美國存託憑證，您特別容易受到普通股或美國存託憑證市場價格變化的影響。

許多可轉換或可交換證券的投資者在收購可轉換或可交換證券時尋求對衝其對標的股權證券的風險敞口，通常是通過賣空標的股權證券或通過類似的交易。或有資本票據的潛在投資者可能希望出售普通股或美國存託憑證(視情況而定)，以期在或有資本票據的有效期內持有頭寸或 。這可能會壓低普通股和/或美國存託憑證的價格。由於或有 資本票據將在轉換觸發事件時強制轉換為固定數量的結算股票，因此如果我們傾向於轉換觸發事件，普通股和/或美國存託憑證的價格可能會更加波動。美國存託憑證在紐約證券交易所以美元價格進行交易。

或有資本票據可在相關英國監管當局行使自救或資本票據減記及轉換權力時 被減記、註銷或轉換，該等權力是對或有資本票據條款的補充，而 條款規定在發生轉換觸發事件時自動轉換。

根據下文所述的規則和法規向英國監管機構提供的或有資本票據的轉換、減記或註銷的權力在 附加於或有資本票據的條款中，該條款規定在發生轉換觸發事件時自動轉換 。

作為一家英國銀行的母公司，我們受《銀行法》下的特別決議制度(SRR)的約束，該制度賦予英國財政部、英格蘭銀行、PRA和FCA在英國金融機構(包括我們或集團成員)遇到或可能遇到財務困難的情況下，有關英國銀行及其母公司和其他集團公司的廣泛權力。

SRR由五種 解決工具（稱為穩定選項）以及適用於英國銀行的兩種破產和管理程序組成， 可由英格蘭銀行作為解決機構啟動。穩定選項提供：

這些穩定選項都是通過行使一種或多種“穩定權力”來實現的，這些權力包括：(I)發出股份轉讓指令的權力，據此，英國銀行發行的全部或部分證券可轉讓給商業買家、橋樑銀行或英國政府；(Ii)可為自救做準備的決議工具權力；(Iii)將英國銀行的全部或部分財產、權利和債務轉讓給商業買家或英格蘭銀行設立的實體的權力； 和(Iv)承認根據英國以外國家法律採取的類似特別決議行動的效力的第三國家文書 。股份轉讓令可適用於多種證券，包括由英國銀行或其控股公司發行的股份和債券，以及該等股份和債券的認股權證，因此可適用於或有資本票據。此外，《銀行法》 授權在某些情況下修改合同安排，有權暫時中止合同項下的交付或付款義務，有權暫停因行使決議權力而可能援引的強制執行或終止權利，以及有關當局有權不適用或修改法律(可能具有追溯效力)，以使《銀行法》下的權力得以有效使用。見下文(I)“風險因素-財務彈性風險-NatWest集團可能受到英國法定穩定或決議權力的適用，這可能導致 普通股的註銷、轉讓或稀釋，或某些其他NatWest集團證券的減記或轉換。《2023年年度報告》第171頁風險因素-財務彈性風險-NatWest集團可能 不符合監管資本和MREL的審慎監管要求，或無法有效管理其資本，這可能引發 執行某些管理行動或恢復選項。載於《2023年年報》第168至169頁，每份均載於本招股章程補編內，並以引用方式併入本招股章程補編內。處置當局可能僅在評估並在可行的最大程度上利用處置工具(包括自救工具和/或減記和/或轉換權力)後，才允許使用財政 公共支持作為最後手段。

自救工具涵蓋受清盤措施約束的機構發行的債券和票據，但某些已定義的工具被排除在範圍之外，例如 擔保銀行存款和擔保債券。如果已滿足使用自救工具的相關法定條件，則相關決議機構將在不通知您或未經您同意的情況下行使這些權力。對吾等及或有資本票據行使任何此等自救工具 可能導致全部或部分取消或有資本票據的本金 利息或任何其他應付款項及/或將或有資本票據轉換為股份或其他票據或其他債務，或對或有資本票據的條款作出任何其他修改或更改。

《銀行法》規定了自救工具的應用順序，反映了《資本條例》規定的資本工具的等級，並在其他方面尊重普通破產中的債權等級。此外，英格蘭銀行發佈了一份關於英國債權人層級的聲明，其中解釋説，英國的銀行清盤框架有一個明確的法定順序，股東和債權人將在清盤或破產情況下承擔損失，在層級中，額外的一級工具排在CET1之前，落後於第二級。

自救工具包含一項明確的保障措施(稱為“不讓債權人境況惡化”)，目的是使股東和債權人不會得到比他們在普通破產程序中所得到的更差的待遇。然而，在未使用穩定權力的情況下(儘管強制減記和轉換權力仍應遵守前款所述的法定命令)，這一“不會使債權人境況惡化” 保障措施可能不適用於強制減記和轉換權的適用(如下所述)。即使在根據採取決議行動後進行的估值在‘無債權人 較差’保障下確立賠償要求的情況下，此類 賠償不太可能等同於您在決議中產生的全部損失，並且不能保證您將立即或完全收回此類賠償 。

此外，《銀行業法》 要求相關決議機構在相關實體或其集團不可行時，或在行使任何穩定選擇權(“強制性減記和轉換權”)之前，永久減記第一級資本工具(如或有資本票據)和第二級資本工具，或將其轉換為股權(但自救工具將用於其他負債的情況除外)。在這種情況下，此類資本工具將根據如上所述的自救工具的行使而被減記或轉換為股權，而不是僅適用於資本工具的強制性減記和轉換權。這一權力已擴大到包括內部合格負債(可以單獨使用， 或與清算權結合使用)。

或有資本票據的全部或部分本金將受制於自救工具或強制減記的決定 及轉換權力可能不可預測，並可能超出我們的控制範圍。因此，必須行使該工具或權力的或有資本票據的交易行為不一定會遵循與其他類型證券相關的交易行為 。對吾等及/或本集團及或有資本票據行使自救工具或強制減記及轉換權力(視屬何情況而定)，或任何有關行使該等權力的建議，均可能對閣下的權利、彼等對或有資本票據的投資價格或價值、或有資本票據的交易流動資金及/或吾等履行或有資本票據項下責任的能力造成重大不利影響，並可能導致閣下在該等或有資本票據上的投資損失部分或全部價值。

SRR被設計為在 我們的破產和或有資本票據的持有人可能無法預期相關的英國決議機構行使任何決議權力(包括英國自救工具)之前觸發。

祕書長特別代表所賦予的決定權應在有關實體的任何破產程序本可啟動之前使用。決議權力的目的是處理有關實體的全部或部分業務已遇到或可能遇到財務困難，從而引起更廣泛的公眾利益擔憂的情況。

雖然《銀行法》 規定了行使任何清算權的具體條件，此外，英格蘭銀行在2023年12月發佈的決議文件 列出了英格蘭銀行在確定一家機構 是否或可能會倒閉時適用的客觀要素，但在影響我們和/或集團其他成員的任何特定破產前情況下，英格蘭銀行將如何評估此類條件 ，以及在決定是否行使清算權時，仍不確定。

英格蘭銀行也不需要就其行使任何決定權的決定提前通知您。因此，閣下可能無法 預期任何該等權力的潛在行使，或該等權力的任何行使對本公司、本集團及或有資本票據的潛在影響 。

此外，您可能只有非常有限的權利來質疑和/或尋求暫停英格蘭銀行行使決議權力(包括自救工具)的任何決定，或通過司法或行政程序或其他方式對該決定進行審查。

根據或有資本票據的條款，您已同意受英國有關當局行使任何英國自救權力的約束。

PRA要求，除有限的例外情況外，受英國以外國家法律管轄的金融機構的無擔保負債(包括或有資本票據，其條款受紐約州法律管轄)必須包含合同確認，據此持有人認識到此類 負債可能受英國自救權力的約束，並同意受英國相關當局行使該等權力的約束。或有資本票據受紐約州法律管轄(但附屬條款、償付能力條件以及或有資本票據持有人和代表持有人行事的受託人對受蘇格蘭法律管轄和解釋的或有資本票據的抵銷權的放棄除外)。

因此，儘管有任何其他協議， 吾等與或有資本票據的任何持有人或實益擁有人通過收購或有資本票據而達成的安排或諒解 或有資本票據的每一持有人和實益擁有人承認、接受、同意受約束並同意英國有關當局行使任何英國自救權力，可能導致(I)減少或取消全部或部分或或有資本票據的本金或利息；(Ii)將或有資本票據的全部或部分本金或其利息轉換為NatWest Group plc或其他人士的普通股或其他證券或其他債務；及/或(Iii)修訂或有資本票據的到期利息金額或應付利息的日期，包括暫停支付一段時間；該英國自救權力可藉 更改或有資本票據條款的方式行使，以使有關英國當局行使該英國自救權力 。或有資本票據的每名持有人及實益擁有人進一步承認及同意，持有人及/或實益擁有人在或有資本票據項下的權利受或有資本票據持有人及/或實益擁有人的權利制約，並將於有需要時作出更改，以落實英國有關當局行使任何英國自救權力。

就這些目的而言，“英國自救權力”是指根據任何法律、法規、規則或與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停的權力，包括但不限於已實施的任何此類法律、法規、規則或要求。在英國《銀行法》下的決議制度範圍內通過或頒佈，根據該制度，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的任何義務可被減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或義務(或暫停一段時間)，或據此可被視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利。提及“相關的英國當局”是指任何有能力行使英國自救權力的當局。

由於英國有關當局對或有資本票據行使英國自救權力而導致的或有資本票據本金金額或其任何利息的部分或全部減少或註銷、或有資本票據轉換為NatWest Group plc或另一人的另一項證券或債務 ，根據或有資本票據或契約的條款，其本身並不構成違約或違約事件。

有關詳細信息，請參閲“或有資本票據説明 --關於行使英國自救權力的協議”.

您的權利可能因英國相關當局行使英國自救權力而受到限制。

受英國自救權力(包括或有資本票據)和相關英國當局更廣泛的決議權力的證券持有人可獲得的保護可能是有限的(如果有的話)。儘管我們預計，根據銀行法的原則，英國有關當局在行使其在英國對或有資本票據的救市權力時，將尊重債權人的等級制度，並將 票據持有人平價通行證對於我們所有附屬無擔保票據的持有人的債權，根據法律或其條款，這些票據在每個案件中都是按順序排列的，平價通行證由於當時的或有資本票據 受制於英國自救權力的行使，規則規定了這些原則的一些例外情況，英國有關當局可以 選擇依賴這些原則。此外，即使其他不符合一級資本或二級資本資格的次級債務不受影響，或有資本票據也可以根據英國自救權力的應用 進行全部或部分減記或轉換。 無論如何，預計我們的次級債務(如或有資本票據)將在我們的優先義務之前受到英國自救權力的應用 。

此外，證券持有人將有 權利，在行使英國對或有資本票據的自救權力的情況下，根據 “無債權人境況惡化”保障條款(如上文定義)獲得補償。-或有資本票據可在相關英國監管機構行使自救或資本票據減記和轉換權力時進行 減記、註銷或轉換 ，這些權力是對或有資本票據條款的補充，後者提供了在發生轉換觸發事件時自動轉換的 。“)如果他們得到的待遇不如在NatWest集團公司進入正常破產程序時他們本應得到的待遇。然而，即使在根據採取決議行動後執行的估值在“無債權人境況惡化”保障下確立賠償要求的情況下，此類賠償也不太可能等同於決議中或有資本票據持有人 所遭受的全部損失，也不能保證這些持有人將迅速收回此類賠償。 此外，由於英格蘭銀行被賦予的自由裁量權，一些債權人的債權可能被排除在英國內部救助工具之外，這些債權人的債權與您的債權同等。此類被排除的債權人的數量越多，英國自救工具對其他未被排除的債權人(可能包括您)的潛在影響就越大。由於這些條款的實施情況仍有待測試，可能會進一步修改，因此無法確定英國有關當局將如何實施這些法律保護或補救措施 。

如果使用強制性減記和轉換權力 ，減記是永久性的，投資者不會獲得任何補償(除了可能需要向減記工具持有人發行普通股一級工具 )。強制性減記和轉換權不受“沒有債權人 更糟”保障的約束，除非還使用了另一種穩定權力。

此外，儘管英格蘭銀行關於行使英國自救工具的決議文書必須列出允許證券轉讓、取消或修改(或這些條款的任意組合)的條款，但決議文書可以作出英格蘭銀行認為在行使其特定權力方面適當的任何條款。此類其他條款預計將是具體的，並針對導致根據《銀行法》行使英國自救工具的情況而量身定做，而且不確定證券持有人(包括或有資本票據)在多大程度上可以利用英國法律下的正常程序和/或程序，或者如果行使這種權力，“不會有更糟糕的債權人”保障措施是否有效。因此，您對英格蘭銀行或其他相關英國當局行使其英國自救權力的任何決定提出質疑的權利可能受到限制或限制。

清償能力評估框架可能會 影響市場對我們及/或本集團的看法，進而影響或有資本票據的價值。

NatWest集團在決議方面受到英格蘭銀行和PRA的監督，如果英格蘭銀行未來認為NatWest集團的準備不足，NatWest集團可能會受到不利影響。NatWest集團受英格蘭銀行和PRA的監管監督，並(根據PRA規則手冊)要求對其解決方案的準備情況進行評估，向PRA提交評估報告，並披露該報告的摘要。NatWest Group已投入大量資源為NatWest Group 準備潛在的解決方案。

2022年6月，英格蘭銀行通報了其對NatWest集團準備工作的評估，沒有發現任何缺陷、不足或實質性障礙，儘管 強調有兩個領域需要進一步加強。如果英格蘭銀行未來的評估認為NatWest集團的準備工作不足，NatWest集團可能會受到不利影響。

如果未來的英格蘭銀行評估發現NatWest集團在實現可清償能力方面存在重大差距，或發現NatWest集團沒有為解決問題做好充分的準備，或者沒有足夠的計劃來滿足可清償要求，則NatWest集團可能被要求 採取行動加強其準備工作以實現可清償能力，從而導致額外的成本和額外資源的投入。根據英格蘭銀行的評估，這種情況可能會對NatWest集團產生影響，因為根據英格蘭銀行的評估，潛在的行動可能包括(但不限於)對NatWest集團最大個人和總風險敞口的限制，處置指定資產的要求，改變其法律或運營結構的要求，停止開展某些活動的要求， 不得進行酌情分配或進行NatWest集團的股票回購的要求，和/或保持指定數量的MREL的要求。

這也可能影響NatWest 集團的戰略計劃，並可能對NatWest集團未來的業績、財務狀況、前景、 和/或聲譽產生重大不利影響，或導致投資者信心喪失。

法律變更可能對您在或有資本票據項下的權利產生不利影響，或可能對本集團的業務、財務業績和資本計劃產生不利影響。

生效日期後法律的變化可能會影響您作為或有資本票據持有人的權利以及或有資本票據的市場價值。多家監管機構目前正在建議或考慮制定可能影響本集團業務、您作為或有資本票據持有人的權利 以及或有資本票據市值的立法和規則制定。該等法律變動可能包括於或有資本票據有效期內的法定、税務及監管制度的改變，或可能對本集團未來的法律實體結構、業務組合(包括若干業務活動的潛在退出)及管理產生重大影響的改變，以及本集團的資本運用及對虧損吸收能力的要求，而該等改變可能對或有資本票據的投資產生不利影響。

此外，在發行日期後生效的法律或法規的任何變更，如導致全部或部分或有資本票據被排除在一級資本之外(或可能被排除)，將觸發資本取消資格事件，而任何法律或法規的變更，導致我們不得不向您支付額外的金額，或導致某些其他税收後果，包括(但不限於)我們無權就利息支付申請英國税收扣除(或此類扣除對我們的價值大幅減少)，可能會觸發税務事件，其中每一項都可能使我們有權全部(但不是部分)贖回或有資本票據。請參閲“-在符合某些條件(包括償付能力條件和監管批准)的情況下，我們可以選擇在特定日期贖回或有資本票據。

考慮到一項或多項監管或法規變更可能對或有資本票據產生的影響和程度，此類立法和監管方面的不確定性還可能影響您對或有資本票據進行準確估值的能力，從而影響或有資本票據的交易價格。

根據某些條件，包括償付能力條件和監管批准，我們有權在特定日期贖回或有資本票據。

受制於償付能力條件的滿足 (如“或有資本票據説明-償付能力條件“)於相關贖回日期，吾等已滿足若干先決條件，其中包括已向PRA及PRA發出任何所需通知，準許贖回(按資本規定的範圍及方式)、未發生轉換觸發事件及吾等遵守資本規定及/或PRA不時要求的任何替代或附加贖回先決條件，吾等可選擇全部贖回，但不只是部分贖回，或有資本票據的本金 連同應計但未付的利息，該等利息在税務事件或資本喪失資格事件發生時未予註銷或視為註銷。如果上述事件中的任何一項發生在發行日之後的任何時間，我們就有可能在發行日(也可能在第一個贖回日之前)的任何時間贖回或有資本票據。

此外，在相關贖回日期滿足償付能力條件的情況下，吾等已滿足某些前提條件，其中包括：已向PRA和PRA發出任何必要的通知，允許贖回(按照資本規定的範圍和方式)，不發生轉換觸發事件，以及吾等遵守資本規定和/或PRA不時要求的任何替代或附加贖回前提條件，吾等可於(I)於首次贖回日期(包括)開始至(包括)首次重置日期(包括) 止期間內的任何日期或(Ii)於其後任何重置日期贖回全部(但非部分)或有資本票據 。我們在任何該等日期的選擇性贖回或認為或有 資本票據可在上述情況下贖回，可能會將或有資本票據的市值限制在首次贖回日期前不久的期間內的贖回價格 。此外，如果我們在上述任何一種情況下贖回或有資本票據，您可能無法將贖回所得資金再投資於提供可比收益率的證券。此外，任何提前贖回或有資本票據可能會受到PRA施加的附加條件的限制，無論這種贖回 是否對您有利。

我們可以在未經持有人同意的情況下替換或有資本 附註或更改條款。

如果發生税務事件或資本取消資格事件，則我們可以在滿足某些前提條件的前提下，在任何時間(無論是在第一個贖回日期之前、當日或之後)以所有(但不只是部分)或有資本票據替代，或更改或有資本票據的條款，以使其保持或在適當情況下成為符合規定的票據。如對或有資本票據的條款 作出替代或更改，而新被取代或經修訂證券的條款不得較或有資本票據對投資者不利 ，則不能保證不論是否因或有資本票據持有人的特殊情況或其他原因，該等被取代或經修訂證券在各方面對或有資本票據持有人均同樣有利。

或有資本票據不包含違約事件 ，您根據或有資本票據可獲得的補救措施也是有限的。

或有資本票據的條款沒有規定任何違約事件。您不得在任何時間要求償還或贖回您的或有資本票據，儘管在轉換觸發事件之前的清盤或管理事件中，您將獲得相當於或有資本票據本金加上任何未以其他方式註銷的應計利息的索賠 ，但須遵守或有資本票據的從屬條款。如果未能支付或有資本票據的本金或利息，或我們未能履行我們在或有資本票據項下或與或有資本票據有關的任何義務，則無權加速支付。看見“-取消的利息不會到期，也不會在此後的任何時間積累或支付，也不會構成違約事件，您對此沒有任何權利。”

在不支付或有資本票據項下本金的情況下，唯一的補救辦法是遵守“或有資本票據説明-強制執行事件和補救措施“在符合適用法律的情況下，受託人可代表閣下酌情決定或應在持有未償還或有資本票據本金總額25%或以上的持有人的指示下，就本公司的清盤提起訴訟。如果發生清盤或管理事件，無論是否由受託人發起，受託人可在任何此類清盤或管理事件中證明我們在或有資本票據項下產生的任何義務。

在發生任何清盤或管理事件之前，或有資本票據將繼續受以下條件約束：(I)在發生轉換觸發事件時自動轉換，(Ii)行使英國自救權力，以及(Iii)在發生不符合資格的收購事件後發生轉換觸發事件時減記或有資本票據，這些事件均不構成合同項下的強制執行事件或清盤或管理事件。 此外，我們有權取消下列所述的任何利息支付或有資本票據説明 --取消利息這種取消或被視為取消(在每一種情況下，全部或部分)不構成強制執行事件。如果在轉換觸發事件後未發行和交付結算股份 至結算股份存放處，您唯一的索賠將是要求發行和交付此類結算股份 ，或要求參與我們的清算收益。

或有資本票據 項下的補救措施比我們的非次級債權人通常可獲得的補救措施更為有限。有關受託人和或有資本票據持有人的有限補救辦法的進一步詳情，請參閲“或有資本票據説明-強制執行 事件和補救措施”.

我們可以發行、產生或擔保的進一步證券或債務的金額或類型沒有限制。

對於我們可能發行、招致或擔保的證券或其他債務的金額沒有限制，這些證券或債務的級別高於或平價通行證與或有資本票據一起。任何此類證券的發行或擔保或任何此類其他債務的產生可能會減少您在清盤或管理事件中可收回的金額(如果有)，並可能限制我們履行或有資本票據項下義務的能力。此外，或有資本票據不包含對我們發行證券的能力的任何限制 這些證券可能優先於或有資本票據或具有類似、不同或沒有轉換觸發事項撥備的證券 。

或有資本的市值 票據可能受到不可預測因素的影響。

某些因素，其中許多是我們無法控制的，將影響或有資本票據的價值和證券交易商 可能願意在二級市場上購買或出售或有資本票據的價格，包括：

因此，如果您在二級市場上出售您的或有資本票據，您可能無法獲得等於或有資本票據本金的價格或 等於您購買或有資本票據的價格。

或有資本票據沒有成熟的交易市場，可能無法發展。

或有資本票據在發行時將沒有既定的交易市場，雖然我們預計或有資本票據將在倫敦證交所的ISM上市，但可能永遠不會發展。 如果市場真的發展起來，它可能沒有流動性，可能對金融市場的變化或波動很敏感。因此，投資者 可能無法輕鬆出售其或有資本票據，也不能以能夠為他們提供與擁有發達二級市場的類似投資相媲美的收益率的價格出售。對於對利率、貨幣或市場風險特別敏感的證券尤其如此，這些證券是為特定的投資目標和策略而設計的，其結構符合有限類別投資者的投資要求，或者包括自動轉換和英國自救能力等功能。與傳統債務證券相比，這些類型的證券通常具有更有限的二級市場和更大的價格波動性。流動性不足 可能對或有資本票據的市值產生重大不利影響。

您可能需要履行披露義務 和/或在某些情況下可能需要獲得我們監管機構的批准。

如果發生轉換觸發事件，您可能會收到結算股票，因此投資於或有資本票據可能導致您在自動轉換後必須遵守適用法律法規的某些披露和/或監管審批要求。例如，根據《金融監管機構手冊》《披露指引和透明度規則資料冊》第5章的 ，我們(和英國金融市場行為監管局) 必須得到某人的通知，當該人(連同其協奏方)控制我們的投票權百分比時， 憑藉直接或間接持有的股份與直接或間接持有的某些金融工具合計達到 或超過3%，此後每增加一個百分點。

此外，根據英國、美國和其他司法管轄區的法律，由於結算股份代表多個受監管集團實體的母公司有投票權的證券 ，超過特定水平的或有資本票據(或結算股份)的所有權可能需要您獲得 監管批准或受到額外監管。

不遵守此類披露和/或批准要求 可能導致與或有資本票據相關的鉅額罰款或其他刑事和/或民事處罰和/或投票權暫停 。因此，每名潛在投資者應就或有資本票據有關其現有持股的條款及於轉換觸發事件後收到結算股份時的持股水平，徵詢其法律顧問的意見。

或有資本票據並非部分評級機構的投資級債券，並受與非投資級證券相關的風險影響。

或有資本票據一經發行，將不會被部分評級機構視為投資級證券，因此價格波動的風險將高於評級較高的證券。此外，我們或本集團的前景惡化，或市場動盪，可能導致評級低於投資級的證券(如或有資本票據)的市場價格大幅惡化。

信用評級可能不能反映所有風險，如果評級機構下調評級，則暫停或撤銷對或有資本票據的評級可能會導致或有資本票據的流動資金或市值下降。

一家或多家獨立信用評級機構 可對或有資本票據進行信用評級。評級可能不反映與 結構、市場、自動轉換、英國自救能力、上文討論的其他因素以及可能影響或有資本票據價值的其他因素有關的所有風險的潛在影響。信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可能會在任何時候修改或撤回信用評級。

此外，目前或將來可能發佈或有資本票據評級的評級機構可能會改變其用於分析證券的方法 ，其特徵與或有資本票據類似。評級機構使用的方法的這種變化可能會對或有資本票據的評級產生重大不利影響。

發行後，或有資本票據將由國家認可的統計評級機構進行評級，未來可能會由更多的評級機構進行評級。然而， 我們沒有義務確保任何評級機構對或有資本票據進行評級，如果評級機構認為與評級基礎有關的情況(例如，我們業務的不利變化)是必要的，則評級機構可以完全降低或撤回最初分配給或有資本票據的任何評級。如果我們決定不再維持一個或多個評級，或者如果任何評級機構下調或撤回其評級，此類事件可能會降低或有資本票據的流動性或市值。

分配給吾等或或有資本票據的信用評級的實際或預期下調、暫停或撤回 或用於確定信用評級的方法的改變可能會導致或有資本票據的流動性 或交易價格大幅下降。此外，分配給或有資本票據的信用評級的任何預期變化的任何不確定性都可能對或有資本票據的市場價值產生不利影響。

此外，由於法規的原因，如果任何評級機構對或有資本票據進行評級的 狀態發生變化，歐洲(包括英國)受監管的投資者可能不再能夠將該評級用於監管目的，或有資本票據可能有不同的監管待遇。這可能導致歐洲(包括英國)受監管的投資者出售或有資本票據，這可能會影響或有資本票據和任何二級市場的價值。

NatWest Group plc的信用風險、其信用評級及其信用利差可能對或有資本票據的價值產生不利影響。

我們的信用評級的任何實際或預期的下降，市場對我們的信譽的看法的改變，或市場為承擔信用風險而收取的任何信用利差的任何增加，都可能對或有資本票據的價值產生不利影響，並導致或有資本票據的流動性 大幅下降。

我們的信用評級是由每個評級機構對我們支付債務的能力進行的評估，包括或有資本票據下的債務。分配給我們的任何評級 可由信用評級機構完全撤銷、暫停或下調，如果該信用評級機構判斷與評級基礎有關的情況有此必要的話。評級可能受到多種因素的影響，這些因素可能會隨着時間的推移而發生變化，包括信用評級機構對以下方面的評估：我們的戰略和管理層的能力；我們的財務狀況，包括盈利能力、資產質量、資本、資金和流動性；我們主要市場的競爭和經濟狀況； 我們所在行業的政治支持水平；結構改革的實施；適用於我們法律結構的法律和監管框架；業務活動和債權人的權利；評級方法的變化；保護債券持有人和儲户的吸收損失緩衝的相對規模；我們主要市場的競爭環境、政治和經濟條件(包括任何進一步的蘇格蘭獨立公投)；英國主權信用評級的任何下調 以及市場不確定性。此外，信用評級機構越來越多地考慮環境、社會和治理因素，包括氣候風險，作為信用評級分析的一部分，投資者在其投資決策中也是如此。

信用評級機構 還可以修訂適用於特定行業或政治或經濟地區發行人的評級方法。如果信用評級機構認為影響我們信用評級的因素髮生了不利變化，包括由於適用評級方法的變化，信用評級機構可能會下調、暫停或撤銷分配給我們或其他集團實體的評級。 我們的信用評級或其他集團實體的信用評級的任何下調，尤其是低於投資 級的評級，或資本市場對我們財務彈性的看法惡化，都可能嚴重影響我們進入貨幣市場的機會。減少我們存款基礎的規模，並在衍生品合約和其他擔保融資安排中觸發額外的抵押品或其他要求，或需要修訂此類安排，這可能會對我們的融資成本和我們進入資本市場的機會產生不利影響 並可能限制願意與我們進行交易的交易對手的範圍。這反過來可能對我們的競爭地位產生不利影響，並威脅到我們在中短期內的前景。信用評級的提高不一定會增加或有資本票據的價值，也不會降低與或有資本票據相關的市場風險和其他投資風險。信用評級(I)不涉及或有資本票據可在二級市場轉售的價格(如有)(可能大幅低於或有資本票據的原始發行價)，及(Iii)不建議買入、出售或持有或有資本票據。

你可能沒有資格在清盤中獲得美元。

如果您有權在任何清盤中獲得與或有資本票據有關的任何追回，您可能在該等訴訟中無權以美元追回，而 可能僅有權以英鎊或英國或我們可能在其組織的其他司法管轄區的任何其他合法貨幣追回。此外，根據現行的英國法律，我們對您的債務必須在接近針對我們的訴訟程序開始的日期轉換為英鎊或英國或其他司法管轄區的任何其他合法貨幣，您將在該日期和您根據該訴訟程序獲得收益的日期(如果有)之間面臨貨幣波動的風險。

您將負責自動 轉換後的任何税收。

吾等或本集團任何成員公司概不負責因轉換而產生或可能因自動轉換後發行及交付結算股份及其他代價(如適用)而產生或支付的任何税項或税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、註冊、金融交易或文件税或税款)。閣下必須 支付因轉換股份而產生的任何税項及税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文件税或税項)，以代為將股份發行及交付結算 。

根據反稀釋條款對可轉換證券的轉換價格進行某些調整可能會導致其持有人被視為收到了用於美國聯邦所得税目的的分配 。

或有資本票據的換股價格可根據反攤薄條款在某些情況下進行調整。根據修訂後的1986年《美國國內收入法》(下稱《準則》)和適用的財政部條例，具有增加可轉換證券持有人在發行人資產或收益和利潤中的權益的調整在某些情況下可能導致被視為 分配給該等持有人。任何被視為派發的股息一般應作為股息徵税，如“英國和美國 聯邦税收後果-美國-或有資本票據的税收-分配的税收“。” 美國持有者應就轉換價格的任何調整的税收後果諮詢他們的税務顧問。

FATCA扣繳。

根據《守則》和《財政部條例》的某些條款(通常稱為“FATCA”)，以及美國和其他某些國家(包括英國)之間的某些政府間協議以及當地國家的執行立法，如果(I)將或有資本票據、結算股份和美國存託憑證的付款視為“外國通行證付款”，以及(Ii)向不符合FATCA規定的盡職調查、報告和認證要求的非美國個人支付，則可對或有資本票據、結算股份和美國存託憑證的付款徵收30%的預扣税。“外國通過付款”一詞尚未定義，因此不清楚有關或有資本票據、結算股份及美國存託憑證的付款是否或在多大程度上須繳交這項預扣税。在這一問題的最終規定公佈之日起兩年前，FATCA不得扣留 。如果此預扣税需要預扣 ，髮卡人將不會被要求就任何預扣金額支付任何額外金額。

或有資本票據項下的總額債務限制 。

吾等根據或有資本票據條款就任何預扣或扣除税款支付額外款項的責任只適用於根據或有資本票據支付的應付利息 ，而不適用於本金的支付。因此，我們將不需要根據或有資本票據的條款支付任何額外的 金額，只要適用於本金支付的任何扣繳或扣除。因此，如果任何此類預扣或扣除適用於或有資本票據項下的本金支付，您收到的金額可能少於或有資本票據項下的全部到期金額，或有資本票據的市值可能會受到不利影響。

因為全球票據由結算系統持有或代表結算系統持有, 投資者將不得不依賴結算系統的轉移程序, 付款並與我們溝通。

或有資本票據 將由全球證書代表，但在“關於債務證券和或有可轉換證券的若干規定説明 “在隨附的招股説明書中。此類全球證書將 存入DTC及其直接和間接參與者，包括以該託管機構或其代名人的名義登記的歐洲結算和盧森堡Clearstream，全球證書的實益權益將通過DTC及其各自的直接或間接參與者持有，這些直接和間接參與者將在其賬簿上記錄實益權益。雖然或有資本票據由全球證書代表，但我們將履行或有資本票據 項下的付款義務，向DTC付款或按DTC的順序付款，以便分發給我們的賬户持有人。全球證書的實益權益持有人必須依靠DTC的程序才能收到或有資本票據項下的付款。對於與全球證書中的實益權益相關的記錄或支付的款項，我們不承擔任何責任或責任。全球證書的實益權益持有人 可能須依賴DTC在任何債權人會議上行使其與或有資本票據有關的投票權或委任適當的代理人。

結算系統的交易須遵守最低面額要求。

或有資本票據 的最低面額為200,000美元，超過1,000美元的整數倍。結算系統可能會處理可能導致持有的金額小於最小面值的交易。如根據環球證書的規定，須就該等或有資本票據發行最終形式的或有資本票據，持有人如於有關時間在有關結算系統的賬户內沒有最少200,000美元或超出1,000美元的任何整數倍，則不會收到最終形式的或有 資本票據的權利，除非及直至其持有滿足最低面額200,000美元或超出1,000美元的任何整數倍的規定。

修改、豁免和替代。

契約規定，在若干情況下，受託人可在未經持有人同意的情況下，同意對或有資本票據或契約的條款作出任何修訂及/或授權或放棄任何建議違反或違反或有資本票據或契約的行為，及/或同意替代吾等成為或有資本票據或契約項下的主要債務人及結算股份的發行人，或同意根據契約進行自動 轉換。因此，可能會對您可能不同意的或有資本票據採取行動。

收益的使用

扣除承保折扣和與發行或有資本票據相關的其他費用後，發行或有資本票據的淨收益預計為992，740，000美元。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業目的 ，並進一步加強我們的資本基礎或子公司和/或集團的資本基礎。

集團的大寫字母

下表顯示本集團於2024年3月31日根據國際財務報告準則(“IFRS”)按未經審核綜合基準計算的已發行股本及繳足股本、所有者權益及債務。

_________________

根據《國際財務報告準則》，某些優先股被歸類為債務，並計入上表的次級負債。

自2024年3月31日以來，上表中包含的信息 未發生實質性更改。

或有資本票據説明

以下是或有資本票據的若干條款摘要 。它補充了對或有可轉換證券的一般條款的描述，以及我們可能在所附招股説明書中“或有可轉換證券的描述”和“關於債務證券和或有可轉換證券的某些條款的描述”的標題下可能發行的任何系列。如果以下摘要與隨附的招股説明書中的描述有任何 不一致之處，則以以下摘要為準。

以下摘要並不聲稱 完整，受日期為2015年8月10日的或有可轉換證券公司(“原始公司”)的約束和限制，該合同由我們作為發行人和紐約梅隆銀行作為受託人通過其倫敦分行 簽署，於2015年8月10日提交，作為我們提交的6-K報表的附件4.1，並經日期為8月19日的第五份補充合同修訂和補充，(“第五補充契約”)，並就我們預期於發行日生效的或有資本票據(“第九補充契約”)修訂及補充第八份補充契約(“第九補充契約”)。凡提及“印痕”，即指經第五補充印記修訂和補充的原始印記和經第九補充印記修訂和補充的原始印記。第九號補充契約 將在發行日左右作為證據提交到表格6-K的報告中，該報告將通過引用併入我們在表格F-3上的註冊 聲明中。

或有資本票據構成一系列或有可轉換證券。

如果您購買或有資本票據，則您的權利將由《或有資本票據》和經修訂的1939年《信託契約法案》(《信託契約法案》)確定， 除非您的或有資本票據在轉換觸發事件後被轉換為結算股份，如“-轉換-自動 轉換“在這種情況下，您的權利將根據我們的普通股條款確定，如所附招股説明書中所述。”普通股的説明“。”您可以在下列位置閲讀本契約和或有資本票據 “在那裏您可以找到更多信息“在隨附的招股説明書中。

或有資本票據和或有資本票據 將受紐約州法律和《信託契約法》管轄和解釋，但如《或有資本票據》所規定，或有資本票據持有人和代表或有資本票據持有人的受託人對或有資本票據的附屬條款和放棄抵銷權將受蘇格蘭法律管轄和解釋。或有資本票據的條款包括契約及其任何補充或修訂中所述的條款，以及參照信託契約法案而成為契約一部分的條款。

紐約梅隆銀行通過其倫敦分行，將擔任Indenture下的受託人，並將最初擔任或有資本票據的付款代理。國家(Br)威斯敏斯特銀行將最初擔任或有資本票據的計算代理。

或有資本票據將於 發行，本金總額最高可達1,000,000,000美元。

或有資本票據是無固定到期日或固定贖回日期的永久票據 。

一般信息

我們將以完全登記的形式發行或有資本票據，面額為200,000美元，此後以1,000美元的整數倍發行(每項賬簿權益的面值為該賬簿權益的“可交易金額”)。在自動轉換之前(定義見下文)，每一張或有資本票據的賬面權益的可交易總額應等於該或有資本票據的本金金額。自動轉換後，每張或有資本票據的本金金額應為零(如下文“-轉換-轉換程序“)但每筆或有資本票據的賬面權益的流通額保持不變。

發行後，或有資本票據將由一張或多張全面註冊的全球票據(“全球票據”)代表。每張此類全球票據將存放在， 或代表DTC。閣下將透過DTC及其參與者持有或有資本票據的實益權益。我們預計 將於發行日通過DTC的設施交付或有資本票據。有關或有資本票據及結算和結算安排格式的更詳細摘要，請參閲“關於債務證券和或有可轉換證券的若干條款説明“在隨附的招股説明書中。

支付或有資本票據的本金和利息(如有) ，只要或有資本票據由Global Notes代表，將立即以 可用資金支付。全球票據的實益權益將在DTC的當日資金結算系統中進行交易，並立即支付 可用資金。因此，這類權益的二級市場交易活動將以當日資金結算。二級市場交易將按照DTC的適用規則和清算系統操作程序以正常方式進行，包括其間接參與者EuroClear和盧森堡Clearstream的規則和操作程序。我們目前預計，此類交易和結算將在轉換日期至停牌日期(各自定義如下)之間的 期間繼續進行。最終證券將僅在下列説明的有限情況下發行 “與債務證券和或有可轉換證券有關的若干條款説明-最終證券的發行“在隨附的招股説明書中。

額外發行的債券

吾等可不時在未經或有資本票據持有人同意的情況下，根據企業發行額外的或有資本票據，與本招股説明書附錄所述的或有資本票據具有相同的評級 及相同的利率、利息註銷條款、贖回條款、轉換價格及其他條款，但向公眾公佈的價格及發行日期除外。 任何該等額外的或有資本票據，連同本招股説明書增刊提供的或有資本票據，在各方面應與該等或有資本票據享有同等的排名及按比例計算：因此，任何該等進一步的或有資本票據應 合併，並與或有資本票據組成單一系列。我們可以根據契約發行的或有資本票據或其他債務證券的金額沒有限制，我們發行的證券也沒有限制，因為我們發行的證券可能具有與或有資本票據類似或不同的轉換觸發事件撥備或沒有轉換觸發事件。

利息

從發行日期（包括髮行日期）起至2034年5月10日（“第一個重置日期”），但不包括 ，或有資本票據將按等於每年8.125%的初始利率產生利息。首次重置日期和此後每五週年紀念日均應為“重置日期”。從每個 重置日期（包括）到下一個後續重置日期（不包括下一個後續重置日期），或有資本票據將按等於適用美國國債利率總和的年率計算利息（如本文定義）由計算代理在相關重置確定 日期和3.752%確定，根據市場慣例轉換為季度利率（四捨五入至小數點後三位，其中0.005向下四捨五入）。

“美國國庫率”指，就適用該利率的任何重置日期而言，年利率等於：(1)交易活躍的美國國庫券 在該重置日期的重置決定日期之前的五個工作日內，按固定到期日調整的五年期證券收益率的平均值，並於下午5：00出現在“財政部固定到期日”標題下。(紐約市時間) 在適用的最近發佈的統計新聞稿中，指定為“H.15每日更新”，或由聯邦儲備系統理事會發布的任何後續出版物中，確定該重置日期的重置確定日期，該後續出版物在“財政部固定到期日”的標題下，確定交易活躍的美國國債的收益率，調整為固定到期日， 五年的到期日；或(2)如該新聞稿(或任何後續新聞稿)並未於緊接該重置日期的重置決定日期前一週公佈，或不包含該等收益率，則年利率相等於可比國庫券的半年度等值收益率 ，按可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，等於該重置日期的可比國庫券價格。

美國國債利率應由 計算代理(定義如下)確定。

如果無法確定美國國債利率， 出於任何原因，如上文第(1)或(2)項所述，“美國國庫率”是指計算代理通知我們的以百分比為單位的年利率，等於在最近發佈的統計新聞稿“財政部恆定到期日”(或任何後續出版物，由聯邦儲備系統理事會每週發佈，並在下午5：00以“財政部恆定到期日”為標題調整至恆定到期日的收益率 )中所述的美國國債收益率。(紐約市時間)在該 版本(或任何後續版本)中規定該費率的重置確定日期。

“計算代理”是指國家(Br)威斯敏斯特銀行或其繼任者，由我行根據預計在發行日或發行日期前後簽訂的計算代理協議指定。

“可比國庫券”指， 就任何重置期間而言，我們選擇的到期日為該重置期間的最後一天或大約最後一天的美國國庫券，並將在選擇時根據財務慣例用於為以美元計價、期限為五年的新發行的公司債務證券定價。

“可比國庫價格”是指，對於任何重置日期，(I)該重置日期的參考國庫交易商報價的算術平均值(在該重置日期之前的重置確定日期計算)，在剔除最高和最低的該參考國庫交易商報價後， 或(Ii)如果收到少於五個此類參考國庫交易商報價，則為所有此類報價的算術平均值，或(Iii)如果收到少於兩個此類參考國庫交易商報價，則為 。然後由參考國庫交易商在向計算代理提交的書面 中所引用的參考國庫交易商報價。

“參考國庫交易商”是指我們選定的最多五家銀行中的每一家(在可行的情況下，徵求計算代理的意見)，或此類銀行的關聯公司，它們是(I)主要的美國國庫證券交易商及其各自的繼承者，或(Ii)為公司發行的以美元計價的債券定價的做市商。

“參考國債交易商報價” 指的是對於每個參考國債交易商和任何重置日期，計算代理確定的適用可比國債的買價和報價的算術平均值，在每種情況下均表示為本金金額的百分比， 在重置日期的重置確定日期上午11：00（紐約市時間）。

“重置期”是指從 （包括每個重置日期）到但不包括下一個後續重置日期的任何時期。

“重置確定日期”應 是每個重置日期之前的第二個工作日。

但須遵守“- 利息 取消”, “- 排名和清算分配”, “-償付能力條件“ 和”- 轉換-自動轉換”，自2024年5月10日（“發行日期”）起（包括2024年5月10日） 或有資本票據（如果有）的利息將於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（各為“利息支付日期”）支付季度拖欠，從2024年6月30日開始（短期第一張票息）。或有資本票據的常規記錄日期 為15^這是每個 利息支付日期之前的日曆日，無論該日是否為工作日（每個，“記錄日期”）。在任何利息支付日期應 支付並支付或正式提供的利息（如果有）將支付給記錄日期營業結束時或有 資本票據登記冊上顯示的人員。

如果任何預定利息支付日期不是 營業日，我們將在下一個營業日支付利息，並且不會因此類延遲而欠下或支付更多利息或其他款項。如果任何預定贖回日期不是營業日，利息(如有)和本金的支付應推遲到下一個營業日 ，但在任何預定贖回日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。如果 任何重置日期不是營業日，則重置日期應發生在下一個營業日。

如上文所述，如將於任何日期(包括任何預定贖回日期)就或有資本票據支付任何利息 ，則計算代理須按上述方法應用利率，乘以 30/360，並將所得數字四捨五入至最接近的仙(向上舍入0.5仙)。為此目的，“30/360” 就任何期間而言，是指有關期間內的天數，包括該期間的第一天及包括該期間的第一天，但不包括該期間的最後一天，該天數按360天的一年計算，該一年由12個月組成，每一年30天， 除以360。

術語“營業日”是指除星期六或星期日以外的任何 日，該日既不是法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市或倫敦市的銀行機構關閉的日子。

利息註銷

酌情支付利息

受制於 中描述的償付能力條件。“-償付能力條件下面是可分發項目的可用性(定義見-利息支付限制 自動轉換(如中所述)- 轉換-自動轉換“) 和結束或管理事件(如”- 排名和清算分配“)，或有資本票據的利息 將僅由吾等全權酌情決定到期及支付，吾等將於任何時間及因任何理由取消本應於任何付息日期支付的全部或部分利息 ，並擁有唯一及絕對的酌情決定權。

如果我們選擇不在相關利息支付日期支付利息，或者如果我們選擇支付該利息支付的一部分，但不是全部，則該未支付 將證明我們行使酌情權取消該利息支付或該利息支付的未支付部分，因此，該利息支付或該利息支付的部分不應到期並應支付。該等註銷權益不會累積，亦不會在其後任何時間到期應付，或有資本票據的持有人及實益擁有人無權 就該等利息金額向吾等索償。根據或有資本票據或契約的條款，任何該等註銷並不構成違約，或有資本票據的持有人及實益擁有人並無權利 或因該項註銷而收取任何額外利息或補償。

由於或有資本票據旨在 符合CRD(定義見)項下的額外一級資本的資格，吾等可酌情決定全部或部分取消任何利息支付，並可就我們的普通股或優先股支付股息，儘管有此取消。此外，我們可以不受限制地使用 此類取消付款來履行到期的其他義務。

此外，或有資本票據將自或有資本票據的任何贖回日期起停止計息，包括“-贖回、 回購、替換或變更“除非吾等未能適當及適當地支付及履行吾等就或有資本票據應付的所有金額及債務，否則或有資本票據將繼續計息，直至支付及履行所有金額及債務均已適當及適當地作出為止。

此外，如果在發生轉換觸發事件時自動轉換或有資本票據，如“-轉換-自動 轉換以下，或清盤或管理事件(定義在- 排名和清算分配“ 下文)任何有關或有資本票據的應計但未付利息將於該等 轉換觸發事件、清盤或管理事件(視屬何情況而定)發生時被視為已註銷，且不會在任何時間到期及應付。

另請參閲“-利息協議取消 “和”-利息取消通知“下面。

對利息支付的限制

在下列情況下，我們將取消預定在付息日支付的或有資本票據(或其任何部分)上的任何利息，或該等利息 應被視為取消：

另請參閲“-利息協議取消 “和”-利息取消通知“下面。

“可分配項目”是指適用於本公司的不時適用的《資本條例》中另有定義和/或解釋的主題 本公司在最近一個財政年度結束時的利潤加上在分配給或有資本票據、任何平價證券和初級證券持有人之前可用於該目的的任何利潤和準備金減去任何結轉的虧損。 根據2006年《公司法》(英國)(《公司法》)或不時適用於我們或我們的《公司章程大綱和章程細則》的英國法律和/或蘇格蘭法律的任何其他條款 不可分配的利潤，以及根據《公司法》或不時適用於我們或我們的《公司章程》的英國法律和/或蘇格蘭法律的其他條款撥入不可分配準備金的款項，在每一種情況下， 與這種法律或公司章程有關的特定類別的自有基金票據；此類利潤、虧損和準備金 是根據我們的個人賬户而不是我們的綜合賬户來確定的。

“資本規定”是指，在任何時候，與資本充足率和/或自有資金最低要求有關的法律、法規、要求、指導方針和政策，以及對信貸機構有約束力的合格負債和/或損失吸收能力(包括但不限於槓桿) ，包括適用於我們或監管集團(定義如下)的有效法律、法規、要求、指導方針和政策，包括是否適用於我們或監管集團，在不限於前述一般性的情況下，歐盟委員會通過的任何授權或實施的行為(如監管技術標準) 。包括在2020年12月31日或之前或之前成為聯合王國國內法的一部分，或憑藉《歐盟反腐敗法》，以及它們可能不時被英格蘭和威爾士的法律修訂或取代；以及PRA和/或任何其他國家或歐洲當局不時通過的任何法律或法規以及要求、指導方針和政策，在每種情況下，以適用於我們或監管集團的程度為限(無論該等法律、法規、要求、指導方針或政策是否普遍或專門適用於我們或監管集團)，在每種情況下，都與資本充足率和/或自有資金和合格負債和/或虧損吸收能力的最低要求有關。

“CRD”指(I)CRD指令 和(Ii)適用於我們或監管集團的CRD法規。

“CRD指令”是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的2013/36/EU/EU指令，經不時修訂或取代(包括經歐洲議會和理事會2019年5月20日指令(EU)2019/878修訂)和/或任何資本法規，只要它們是2020年12月31日或之前或憑藉EUWA構成聯合王國國內法的一部分，並可不時被英格蘭和威爾士的法律修訂或取代。

“CRD條例”是指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的條例 (EU)第575/2013號， 修訂後的(EU)第648/2012號條例(包括經歐洲議會和理事會2019年5月20日條例修訂的2019年/876號條例，在當時適用的範圍內)和/或任何資本條例， 在12月31日或之前構成聯合王國國內法的一部分。2020年或憑藉《歐盟反腐敗法》，並根據英格蘭和威爾士的法律不時予以修訂或取代。

“初級證券”是指我們在清盤或管理事件中排名低於或有資本票據的普通股或其他證券或其他義務(包括任何擔保、信貸支持或類似的承諾)，或表述為排名低於或有資本票據(定義見“-排名“ 下文)。

“平價證券”是指我們資本中排名最高的一個或多個非累積優先股類別，以及我們的任何其他證券或 其他證券或其他義務(包括任何擔保、信用支持或類似承諾)的排名，或表示為排名， 平價通行證在清盤或管理事件後持有或有資本票據及/或該等優先股。

“PRA”是指審慎監管機構或對本公司業務的審慎監管擁有主要監管權的其他政府機構。

“監管集團”是指我們、我們的子公司 業務、參股、參股權益，以及我們的任何子公司不時(直接或間接)持有的任何附屬業務、參股或參股權益，以及出於監管目的而不時與我們合併的任何其他業務，在每一種情況下，均根據當時有效的PRA的規則和指導。

利息註銷協議

通過收購或有資本票據，或有資本票據的持有人和實益擁有人確認並同意：

利息僅在付息日到期和支付 未按照下列規定取消或被視為取消的範圍內：“- 利息 取消”, “—償付能力條件”, “- 排名和清算分配“ 和”- 轉換-自動轉換“。”在本協議所述情況下取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)的任何權益將不會到期，且不會累積或於其後任何時間支付，而或有資本票據的持有人及實益擁有人無權因該等取消或被視為取消而享有權利或收取任何額外利息或補償 。我們可以不受限制地使用此類取消付款來履行到期的義務 。

利息取消通知

如可行，吾等將於有關利息支付日期或之前，透過 直接向或有資本票據持有人(或如或有資本票據以最終形式持有，則直接向或有資本票據持有人的地址顯示於或有資本票據登記冊的 地址)向或有資本票據持有人發出任何取消或被視為取消利息(在每種情況下，全部或部分)的通知，並直接向受託人發出通知。未能發出通知將不會影響任何該等取消或被視為取消利息(因此，該等利息將不會到期及支付)的效力或以其他方式使其無效，亦不會因未能發出通知而給予或有資本票據的持有人及實益擁有人任何權利。

排名和清算分配

或有資本票據將構成我們的 直接、無擔保和次級債務，排名平價通行證他們之間沒有任何偏愛。或有資本票據持有人及實益擁有人對或有資本票據的權利及申索 (包括因違反或有資本票據下的任何責任而產生的任何損害賠償(如應付))將從屬於優先債權人的債權(定義見下文 )。

如果：

(I) 本公司清盤的命令或通過的有效決議(在每種情況下，不包括僅為我們的重建、合併、重組、合併或合併的目的而進行的有償債清盤，或取代我們的業務繼承人(定義如下)，其條款先前已獲受託人或或有資本票據持有人書面批准，總額不少於或有資本票據本金總額的2/3(三分之二))；或

(Ii)為我們指定了一名管理人，該管理人發出通知，表示打算宣佈和分配股息

(分別或同時為“清盤或管理事件”)，則(A)如果上述(I)或(Ii)中規定的任何事件在轉換觸發事件發生之日之前發生，吾等應就每張或有資本票據(以代替我們的任何其他付款)向或有資本票據持有人或實益擁有人支付的金額(如有) 在清盤或管理事件開始前一天及之後，或有資本票據的持有人或實益擁有人是一類名義優先股(定義見下文)的持有人，前提是該或有資本票據的持有人或實益擁有人有權在該清盤或管理事件中返還資產時，就該等名義優先股收取的金額為相等於有關或有資本票據的本金金額，連同任何應累算的 利息(定義見下文)及任何違反其下任何義務的損害賠償(如應付)，無論償付能力 條件是否在本應到期和應付的日期得到滿足，以及(B)如果上述(I) 或(Ii)中指定的任何事件在轉換觸發事件發生之日或之後發生，但在轉換日期發行並交付至結算股份託管處的結算股份尚未如此交付，吾等應就每張 或有資本票據(代替吾等支付的任何其他款項)支付該金額，如有，在清盤或管理事件中，如果自動轉換的轉換日期發生在緊接清盤或管理事件發生之前(因此，該持有人或實益擁有人 持有的普通股數量與該持有人或實益擁有人在轉換日期有權獲得的普通股數量相同，因此忽略了我們選擇實施結算股票要約的權利)，則應支付給該或有資本票據的持有人或實益擁有人。無論償付能力條件在本應到期和應付的日期是否得到滿足。

“開始”指根據1986年破產法第86條或129條確定的清盤開始或被視為開始的日期，與我們的清盤有關。

“名義優先股”是指我們資本中實際的或名義上的優先股類別，在清盤或破產管理事件中擁有平等的資產返還權利 因此排名平價通行證在我們的資本中，具有非累積股息的最高級的一類或多類已發行優先股 (如果有的話)，它在清盤或破產管理事件中享有資產返還的優先權利，因此優先於我們資本中目前所有其他類別的已發行股票，但優先於優先債權人的債權，並低於我們資本中任何名義上的優先股類別，在我們的任何工具中引用 以確定我們的清盤或管理中的索賠，並且，如上所述，(I)在我們的清盤或管理中享有比當時我們股本中所有其他類別股份的持有人更優先的 資產返還權利，及(Ii)並未明示優先於我們股本中任何其他名義類別的優先股。

“次級非優先債務” 應具有《2018年銀行和建房互助會(破產優先權)令》和適用於我們的任何其他法律或法規 中賦予它的含義，該等法律或法規經該命令修訂後，每項命令均可不時予以修訂或替換。

“高級債權人”是指我們的債權人 (I)為非從屬債權人，(Ii)其債權(不論是否在清盤或破產管理事件或其他情況下)從屬於我們其他非從屬債權人的債權，但不會進一步或以其他方式，(Iii)就任何次級非優先債務而言是 債權人，或(Iv)是我們的從屬債權人(不論是否如上所述)， 不包括其債權排名或表述為優先次序的債權人，平價通行證與或有資本票據持有人的債權或低於或有資本票據持有人和/或平價通行證具有或低於任何索賠級別平價通行證在每種情況下，在任何轉換觸發事件之前發生的清盤或管理事件中，或有資本票據持有人的債權。

“業務繼承人”，就發行人而言，指(I)取得發行人的全部或實質全部業務及/或資產，或(Ii) 取得發行人全部已發行有表決權股票及/或股本的實益所有權，或(Iii)發行人合併、合併或重組而發行人並非持續經營公司的任何實體。

作為這些從屬條款的結果， 如果發生清盤或管理事件，或有資本票據的每個持有人收回的比率可能低於我們的未附屬債務持有人和我們某些次級債務的持有人。如果在任何清盤或破產管理事件中 或有資本票據的應付金額和任何與其同等級別的債權未得到全額支付，或有資本票據和其他同等級別的債權將按照其有權獲得的相應金額按比例在我們的任何資產分配中按比例分攤。如果任何持有人有權獲得與或有資本票據有關的任何追回，則持有人在該等訴訟中可能無權以美元追回，而可能只有權以英鎊或英國或我們可能在其組織所在的其他司法管轄區的任何其他合法貨幣追討。

此外，由於我們是一家控股公司， 如果任何子公司被清算，我們參與該子公司資產的權利將受制於其債權人的優先債權，如果是銀行子公司，則為其儲户，除非我們可能是對該子公司擁有已確認債權的債權人 。

償付能力條件

除發生清盤或破產管理事件或任何和解股份要約中任何替代對價的現金部分(該等條款定義如下)外，有關或有資本票據的付款或由此產生的付款(包括因違反其下的任何義務而產生的任何損害賠償) 除下列條款所述的取消利息支付的權利外，我們還有權取消支付利息-取消利息“，以吾等於有關付款到期時是否有償付能力為條件，而本金、利息或其他金額將不會因或有資本票據而到期或應付 ，除非吾等可支付該等款項且其後仍 有償付能力(此等條件在此稱為”償付能力條件“)。

為了確定是否滿足償付能力 條件，在以下情況下，我們應被視為在特定時間點具有償付能力：

(I)我們有能力在債務到期時償還債務。

(Ii)我們的資產至少等於我們的負債。

“資產”是指我們未合併的總資產，如我們最新公佈的經審計資產負債表所示，按我們董事 決定的方式對後續事件進行調整。

“負債”指我們未合併的總負債，如最新公佈的經審計資產負債表所示，經或有負債和預期負債及後續事項調整後，按董事決定的方式調整。

除非有明顯錯誤，我們、受託人及或有資本票據持有人應將有關我們償付能力的高級人員證明書(僅在有關時間吾等未滿足償付能力條件，而吾等根據該事實作為不就或有資本票據付款的依據)視為不符合償付能力條件的正確及充分證據而予以接受。 受託人有權絕對依賴該證明書，而無須對任何人士負責任，而無須核實 或調查其準確性。如果我們因不滿足償付能力條件而未能付款，這筆付款將不會 到期並應支付，並應被視為已被取消。

任何因上述規定而未到期的利息支付應被視為已取消。另請參閲“-取消利息的協議“和”-取消計息通知 “上圖。

放棄抵銷權

通過收購或有資本票據，每位持有人(及代表持有人行事的受託人)將被視為已在法律允許的最大程度上放棄了他們(或代表持有人行事的受託人)在任何清盤或破產管理事件之前或期間，他們(或代表持有人行事的受託人)在法律允許的範圍內就該或有資本票據或企業(或我們根據 項下的義務或就任何或有資本票據與持有人所欠的任何債務之間)可能對吾等擁有的任何抵銷權、反申索權或帳目組合。儘管有上述規定，如任何該等權利及任何該等持有人針對吾等的債權以抵銷方式解除，該持有人將立即向吾等支付相等於該等解除的款額，或在發生清盤或破產管理事件時，吾等的清盤人或破產管理人(或其他有關破產管理人員)(視屬何情況而定)將以信託形式代優先債權人持有，而在付款作出前，該持有人將為優先債權人以信託形式持有相等於該等款額的款項，因此，該項解除須視為並未發生。

額外款額

或有資本票據上的所有本金和利息，如有，將由吾等支付，不得扣除或預扣，或因任何及所有現在及未來的收入、印花税及其他税項、税款、税款、收費、費用、扣減或預扣，由聯合王國或任何政治分區或其任何當局或其中任何具有徵税權力(“徵税管轄區”)的機構代扣代繳或評估，除非該等扣減或預扣按法律規定。

如果税務管轄區在任何時候要求扣除或扣留任何該等税項、税款、關税、收費、費用、扣除或扣繳，我們將就支付或有資本票據的任何利息(但為免生疑問，並非就支付本金而支付的本金)支付 所需的額外款項，以使支付給或有資本票據持有人的任何利息的淨額 在扣除或扣繳後，應等同於如果不需要扣除或扣留該等或有資本票據應支付的任何利息的金額 ； 但前提是，上述規定不適用於本不應支付或到期的任何此類税、費、扣減或扣繳，除非：

(I)或有資本票據的持有人或實益擁有人是或有資本票據的居所、國民或居民，或從事業務或維持常設機構，或實際身處課税管轄區或以其他方式與課税司法管轄區有關連，但持有或有資本票據或收取或有資本票據的任何利息或就或有資本票據收取任何利息或就或有資本票據收取任何利息除外，

(Ii)或有資本票據是在付款到期或已獲提供付款的日期(以較遲的日期為準)後30天以上出示 (如需要提示)以供付款的 ，但如持有人在出示(如需要提示)或有資本票據時本會有權在該30天期限屆滿時付款，則屬例外。

(Iii)或有資本票據的持有人或實益擁有人或就該或有資本票據的任何利息付款的實益擁有人 未能遵守吾等或吾等清盤人或其他獲授權人士向持有人提出的要求，即(X)提供有關持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身分的資料，或(Y)作出任何聲明或其他類似的申索，而第(X)或(Y)項是法規、條約、税收管轄區的法規或行政慣例作為免除或免除全部或部分此類扣除或扣繳的前提條件，

(Iv)扣留或扣減須根據《守則》第1471至1474條、與美國財政部就此訂立的任何協議、根據其發佈的任何美國財政部條例或就此發佈的任何其他官方解釋或指導意見、就此訂立的任何政府間協議或根據此類政府間協議頒佈的任何法律、法規或其他官方解釋或指導意見作出。

(V)上文第(I)款至第(Iv)款的任何組合，

任何受託人或合夥企業的持有人或非唯一實益擁有人的或有資本票據的任何利息的支付亦不得額外支付 ，前提是税務管轄區的法律規定該等支付須包括受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的成員或實益擁有人所得的收入，而該受託人或該合夥企業的成員或實益擁有人若為持有人則無權獲得該等額外款項。

當本招股説明書補編在任何情況下提及支付任何或有資本票據的任何利息或就任何或有資本票據支付任何利息時，該等提及應視為 包括提及支付本“額外金額”一節所規定的額外款額，但在此情況下， 根據本條的規定須就該等額外款額支付、已支付或將須支付額外款額，且如本章程任何條文明示提及支付額外金額(如適用)，則視為 未有明示提及的情況 。

對支付利息的限制-利息 取消-利息支付限制“以及“-償付能力條件“應適用於任何 額外金額作必要的變通.

贖回、回購、替代或變更

或有資本票據為永續證券 ，並無固定贖回日期或到期日。持有人不得在任何時候要求贖回或有資本票據。

可選的贖回

或有資本票據將在滿足償付能力條件和下列條件的前提下，-贖回、回購、替換或變更的前提條件“在以下情況下，可全部贖回，但不能部分贖回，由吾等選擇，並由吾等全權酌情決定：(I)在首次贖回日期開始(幷包括)及(包括)首個重置日期(包括)期間內的任何 日，或(Ii) 其後任何重置日期，每種情況下按本金的100%贖回，連同或有 資本票據的任何應計及未付利息，但不包括根據下述或有 資本票據的條款已註銷或視為註銷的任何利息”-利息註銷“以上(”累計利息“)至(但不包括)指定的贖回日期。

任何可選擇贖回或有資本票據的通知 將按照 的規定提前不少於十五(15)天也不超過三十(30)天向持有人發出通知-贖回、回購、替代或變更的前提條件“和”-贖回通知“以下並在該日期前至少五(5)個工作日通知受託人，除非較短的通知期應令受託人滿意。除本通知另有規定外，該通知不可撤銷。

換領税款

如果在任何時間發生税務事件，我們可以在滿足償付能力條件和下列條件的前提下， -贖回、回購、替換或變更的前提條件“和”-贖回通知“以下，根據吾等的選擇權及吾等的 全權酌情決定權，於任何時間按本金的100%贖回全部但非部分或有資本票據，連同指定贖回日期(但不包括)的任何應計利息。

對於或有資本票據，如果在任何時間，我們將確定由於聯合王國或任何行政區或其任何有權徵税的當局(包括聯合王國或任何行政區或其當局或其中的締約方的任何條約)的任何法律或法規的任何變化或修訂，或此類法律或法規的任何正式適用的任何變化(包括任何法院或法庭的決定或任何税務當局的申請)，其中 變更或修正案生效或適用，或者，在法律變更或修正案的情況下，如果該變更或修正案是通過英國議會法案或法定文書制定的，則在 或發佈日期之後：

在每種情況下，我們都無法通過採取我們可用的合理步驟來避免其影響。

在任何情況下，如果我們確定，由於税務事件，我們有權贖回或有資本票據，我們將被要求在向受託人發出任何贖回通知之前，以受託人滿意的形式，向受託人提交(由我們選擇的)具有公認地位的獨立英國律師的書面法律意見，確認相關税務事件已經發生，並且該税務事件的影響不能通過我們採取我們可以採取的合理步驟 來避免。

因資本取消資格事件而進行的贖回

如果在任何時候發生資本取消資格事件 ，在償付能力條件和下述條件得到滿足的情況下，我們可以-贖回、回購、替換或變更的前提條件 “和”-贖回通知“以下，根據我們的選擇權 並由我們單獨酌情決定，在任何時間全部但不是部分贖回或有資本票據，贖回本金的100%，連同指定贖回日期(但不包括)的任何應計利息。

如果吾等根據《資本規例》(或其官方釋義)對或有資本票據的監管分類作出任何修訂或更改，以致在發行日期或之後生效的任何該等情況下，全部或部分或部分或有資本票據被或可能被排除在我們的一級資本(定義見資本 規例)或監管集團的一級資本之外，則會發生“資本喪失資格事件” 。

回購

吾等可隨時及不時以任何方式、以任何價格或以不同價格以任何方式、以任何方式及以任何價格或以不同價格，在公開市場、招標或私下協議下，在不受CRD禁止的範圍內實益回購或有資本票據，或促使他人代吾等以實益方式回購或有資本票據。或有 吾等購買或以其他方式購入的或有票據可(I)持有、(Ii)轉售或(Iii)由吾等自行決定交予受託人註銷(在此情況下，所有交回的或有票據將根據適用的法律立即註銷，此後不得重新發行或轉售)。任何此類購買將取決於償付能力條件的滿足和 “-贖回、回購、替代或變更的前提條件”.

替代或變異

如果已發生税務事件或資本取消資格事件 ，則我們可以在符合下列條件的情況下，贖回、回購、替換或變更的先決條件 “在不需要或有資本票據持有人或實益擁有人同意或批准的情況下，在任何時間(不論在第一個贖回日期之前或之後)，或將全部(但並非部分)或有資本票據取代，或更改或有資本票據的條款，使其保持或(視情況而定)成為合規證券 (定義見下文)。

因税務事件或資本喪失資格事件而導致的或有資本票據的任何替換或更改的通知，將在替換或更改日期(視情況而定)前不少於 15但不超過30個歷日發給持有人，根據“-告示“ 在向持有人發出通知之日之前至少五(5)個工作日向受託人發出通知，除非受託人滿意較短的通知期 。該通知須指明替換或更改或(視乎情況而定)或有資本票據的指定日期，且除非本通知另有規定，否則不可撤回。

在發出任何替代通知或更改或有資本票據前，吾等將向受託人遞交一份高級人員證書，述明(I)吾等相信(I)税務事件或資本取消資格事件已發生，及(Ii)相關合規證券的條款符合其定義 。受託人有權最終依賴和接受該高級人員的證書，而無需進一步調查， 在這種情況下，該證書對受託人和或有資本票據的持有人和實益擁有人具有決定性和約束力。在收到該證書後，受託人應(應我們的要求和費用)盡其合理努力與我們合作以實施該替代或變更，但如果受託人認為因該替代或變更而產生的證券或在該替代或變更中的合作，則受託人沒有義務在任何該等替代或變更中進行合作。具有以下效果：(I)使受託人承擔任何沒有得到賠償和/或沒有得到擔保和/或預先提供資金以使其滿意的責任；(Ii)更改、增加或增加受託人的義務或責任；或(Iii) 刪除或修訂根據本契約、本招股章程補編及/或或有資本票據向受託人提供的任何保障或彌償或任何其他有利於受託人的條文。如果受託人未按上述規定予以合作，發行人可按上述規定贖回或有資本票據。

“合規證券”是指本公司直接發行的證券，其條款對投資者的優惠程度不低於或有資本票據的條款(由我們與獨立財務顧問磋商後確定)，但在替換或更改或有資本票據之前，我們已向受託人(受託人有權最終依賴並接受該證書)(受託人有權最終依賴並接受該證書，而無需進一步詢問且不對任何人承擔責任)，條件是我們已向受託人交付了一份表明(包括與該諮詢有關的)高級人員證書 ：

(A)(1)載有符合當時《資本規例》有關第一級資本(定義見《資本規例》)的現行規定的條款；。(2)規定不時適用於或有資本票據的相同利率及付息日期；。(3)與或有資本票據的排名並列；。(4)保留契約項下尚未支付或註銷的任何應計利息或其他款項的任何現有權利(但不影響我們根據符合規定的證券的條款取消該等利息或其他款項的權利，如適用)；(5)保留我們就或有資本票據支付本金的義務(包括行使任何權利所產生的義務)，包括(但不限於)有關支付的時間和金額；(6)載有條款 規定轉換或有資本票據、取消或有資本票據的利息支付或減記或或有資本票據本金的減記 只有在該等條款對投資者並無實質不利於或有資本票據的條款的情況下，以及(7)在適用範圍內(或在任何適用的後續立法的任何同等條文中)，符合《2009年公司税法》第475C條所界定的混合資本工具的資格；

(C)如已被取代或更改的或有資本票據在緊接其被取代或更改前獲得評級機構(定義見下文)的公佈評級(由評級機構徵集或與吾等合作指定) ，則每間評級機構已給予或宣佈有意給予相關合規證券相等或更高的公佈評級。

“認可證券交易所”指英國2007年所得税法第1005節所界定並可不時修訂的認可證券交易所，以及不時取代該等證券交易所的任何條文、法規或法定文書。

“評級機構”是指穆迪 投資者服務公司、S全球評級公司、S全球評級公司、惠譽評級公司或其任何附屬公司或任何後續機構。

贖回、回購、替換或變更的先決條件

我們對或有資本票據的任何贖回、回購、替代或變更 均須符合以下條件(除非《資本金條例》不再有此要求)：

(1)在我們承諾進行擬議的贖回、回購、替代或變更之前，我們已向PRA發出PRA當時可能要求的通知；以及

(2)在任何贖回或回購的情況下， PRA已批准我們在滿意的情況下進行任何此類或有資本票據的贖回或回購 發現：

(I)在贖回或購回任何或有資本票據之時或之前，吾等將該等或有資本票據替換為具有同等或更高質素的自有基金工具(定義見《資本規例》)，其條款與我們的收入能力相若；或

(Ii)我們已向PRA證明，令PRA滿意的是，我們的自有資金和合格負債(由資本法規定義)將在此類贖回或回購後， 超過CRD和指令2014/59/EU(包括但不限於指令(EU)2019/879)或英國類似法律(包括但不限於，經修訂的2009年銀行法)中規定的要求，超出PRA認為必要的邊際；以及

(3)未交付轉換觸發通知 (定義如下)；以及

(4)在任何贖回或回購的情況下，在預定的贖回或回購日期就相關款項滿足償付能力條件；

(5)我們當時已遵守《資本金條例》所列和/或PRA要求的任何替代方案或附加前提條件，作為其批准此類贖回或回購的先決條件；以及

(6)在任何替代或變更的情況下，此類替代或變更符合任何適用的法規和法律要求，包括《信託契約法》。

此外，截至本文日期，根據CRD規則，我們只能在或有資本票據發行日期後五年前贖回或回購或有資本票據，前提是(除非《資本條例》不再要求)上述(2) 所列前提條件和下列條件之一：

(A)在因發生資本取消資格事件而導致贖回的情況下，-因資本喪失資格而贖回 事件“上述(I)PRA認為該等改變是充分確定的，及(Ii)吾等向PRA證明並令PRA信納，在發行或有資本票據時，資本取消資格事件不可合理預見； 或

(B)如因發生税務事件而被贖回 “-換領税款“如上所述，我們向PRA證明，税務事件 是重大的，在或有資本票據發行時無法合理預見；或

(C)在贖回或購回或有資本票據之前或同時，吾等將或有資本票據以同等或更高質素的自有資金工具(定義見《資本條例》) 取代，其條款為其可持續的收入能力，而PRA已根據從審慎角度而言有利且在特殊情況下有充分理據的確定而準許採取該行動；或

(D) 根據資本規則，或有資本票據為市場莊家目的而購回。

贖回通知

如果我們選擇贖回或有資本票據 ，或者由於税務事件或資本取消資格事件的發生，我們將根據以下規定向持有人發出不少於15個日曆天但不超過 30個日曆天的通知-通知“除非較短的通知期令受託人滿意，否則應在該日期前至少五(5)個營業日向受託人發出通知。除本合同另有規定外，該通知不可撤銷。

任何贖回通知都將聲明：

如吾等已選擇贖回或有資本票據，但在緊接通知所指明的贖回日期之前及之後，有關贖回款項未能(或不會)符合償付能力條件，有關贖回通知將自動撤銷 ，且不具任何效力及效力，贖回金額將不會到期及應付。

如果我們已選擇贖回或有資本票據，但在支付與該贖回相關的贖回金額之前發生了轉換觸發事件，則相關的 贖回通知將自動撤銷且不具有任何效力和效力，贖回金額將不會到期 並應支付，並且應按照下的描述自動轉換“-自動轉換”下面。

如果吾等已選擇贖回或有資本票據，但在支付有關贖回的贖回金額之前，英國有關當局對吾等行使其英國自救權力 ，有關贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力及效力，且贖回金額將不會到期及支付。

如吾等已選擇贖回或有資本票據，但於任何該等贖回日期前吾等並未向PRA發出通知，及/或PRA已反對或拒絕批准(視何者適用而定)贖回或有資本票據(在每種情況下均按相關 資本規定的範圍及方式)，有關贖回通知將自動撤銷，且不具任何效力，贖回金額將不會到期及支付。

如果我們已經選擇贖回或有資本票據，但對於建議在發行日五週年之前進行的任何贖回(如果和在資本條例要求的範圍內)：(I)在由於發生資本喪失資格事件而贖回的情況下，PRA 認為這種變化不夠確定，和/或我們沒有向PRA證明相關的 變化在發行日是不可合理預見的，或者(Ii)在由於税務事件發生的贖回情況下，我們 尚未向PRA證明該税務事件是重大的，並且在簽發日期不可合理預見 ；相關贖回通知將自動撤銷，不具效力和效力，贖回金額將不會到期和支付。

如果吾等已選擇贖回或有資本票據，但在支付與該贖回有關的贖回金額之前，吾等並未遵守任何替代 或PRA要求作為其批准贖回的先決條件的附加先決條件，則有關贖回通知 將自動撤銷且不具效力，贖回金額將不會到期及支付。

轉換

自動轉換

一旦發生轉換觸發事件，每張或有資本票據應於轉換日期(定義見下文)按轉換價格(定義見下文)全部而非部分轉換為入賬列為繳足股款的普通股(“結算股份”)。-換算 價格“)，並按照本協議規定的條款。結算股份將於轉換日期(“自動轉換”)發行及交付至結算股份託管(定義見下文)(代表持有人及實益擁有人)， 作為代價，吾等於或有資本票據項下的所有債務將被不可撤銷及自動解除， 在任何情況下，吾等已解除的債務將不會恢復。一旦或有資本票據轉換為結算 股份，則不存在將該等結算股份再轉換回或有資本票據的撥備。或有資本 票據不能在任何時間由持有人選擇轉換。自動轉換不構成或有資本票據項下的違約。

如果吾等未能指定結算 股份託管人，吾等將就發行及交付結算股份或另類代價作出其他安排 (定義見下文“-和解程序“)如適用，向或有資本票據持有人 在我們認為合理的情況下，可包括向另一獨立代名人或直接向或有資本票據持有人發行及交付結算股份或任何替代對價(視乎適用而定)，發行及交付結算股份或任何替代對價(視適用情況而定)將不可撤銷及自動解除我們在或有資本票據項下的所有債務，猶如結算股份已發行並交付予結算股份託管人，在此情況下，在上下文允許的情況下，或有資本票據和契約中對發行和交付結算股份至結算股份託管人的提法應據此解釋並適用作必要的變通。 在可行的情況下，吾等將作出其他安排，讓持有人(如他們選擇)以美國存託憑證的形式交割其結算股份。

“CET1資本”指於任何時間，構成監管集團普通股一級資本的所有金額(以英鎊表示)的總和，以英鎊表示，減去監管集團普通股一級資本減去監管集團普通股一級資本的任何扣減，減去由吾等根據當時適用於監管集團的資本規定以綜合及全額基礎計算的任何扣減項目 (有關計算對或有資本票據的受託人及持有人具有約束力)。

“CET1比率”是指CET1資本與風險加權資產的比率，以百分比表示，並基於此類計算中使用的所有衡量標準應按滿負荷計算 。

“普通股一級資本”應 具有根據當時適用於監管集團的《資本條例》解釋和適用的CRD(可能不時修訂或替換)中該術語的含義。

“轉換日期”應是轉換觸發通知中指定的 日期，並且應立即在轉換觸發事件發生後的一個月內發生，無論如何，應在轉換觸發事件發生後的一個月內發生。

在CET1比率低於7.00%的任何時間點，應 發生“轉換觸發事件”。

“滿載”是指，就提出或描述為“滿載基礎”的措施而言，該措施在計算時並未按照適用於監管集團的《資本條例》第 部分所載的過渡性規定進行計算。

“風險加權資產”指在任何 時間，由吾等根據適用於監管集團的《資本規則》(該計算 對受託人和或有資本票據持有人具有約束力)計算的、以英鎊為單位的監管集團當時的風險加權資產總額，而術語“風險加權資產”指 吾等根據當時適用於監管集團的《資本規則》計算的風險加權資產或風險敞口總額。

“結算股份託管機構”是指信譽良好的金融機構、託管實體、信託公司或類似實體(在每一種情況下均完全獨立於我們)，將由吾等於任何日期或之前委任，以履行該等職能，併為或有資本票據的持有人及實益擁有人的利益而承擔持有和解股份(及另類對價)的職能。代表該等或有資本票據持有人及 實益擁有人於一個或多個獨立帳户持有或有資本票據，除非另有規定須按與契約一致的條款從該等帳户轉出 股份結算要約。

轉換觸發通知

在發生轉換觸發事件 後，我們將根據《轉換觸發通知》向受託人和或有資本票據持有人(“轉換觸發通知”) 送達有關通知。-通知“在發生此類轉換觸發事件後(無論如何，在PRA可能要求的時間段內)，不得延遲。轉換觸發通知應被視為已發出的日期應為吾等向DTC發出通知的日期(或如果或有資本票據是以最終形式持有，則直接發送給或有資本票據的持有人)。

於吾等確定已發生轉換觸發事件 後，吾等應立即通知PRA，並在發出轉換觸發通知前向受託人遞交一份證書，説明已發生轉換觸發事件，受託人應接受該證書為該等事宜的充分證據，而無須作任何進一步查詢，在此情況下，該證書將為最終證據，並對或有資本票據的受託人、持有人及實益擁有人 具有約束力。

轉換觸發通知應指明(I) 轉換觸發事件已經發生以及導致該轉換觸發事件的CET1比率，(Ii)轉換日期， (Iii)當時的轉換價格(該轉換價格將繼續受制於 中所述的任何後續調整--換股價格反攤薄調整“以下截至轉換日期)，(Iv)任何結算股份寄存處的聯絡詳情，或如吾等未能指定結算股份寄存處，則為發行及/或交付結算股份而作出的其他安排，或如持有人選擇向或有資本票據持有人提供我們認為在情況下合理的美國存託憑證或任何其他代價，則為此；(V)我們有權以我們唯一及絕對酌情決定權， 選擇進行結算股份要約，如我們如此選擇，我們會：在轉換日期後10個營業日內發出結算股份要約通知，通知或有資本票據持有人吾等的選擇，及(Vi)暫停發行日期及 或有資本票據將繼續存在，目的僅為證明持有人或實益擁有人 有權從結算股份託管中收取結算股份，或(如持有人選擇)美國存託憑證或其他代價(視何者適用而定)，以及或有資本票據可繼續轉讓至暫停日期。

在收到轉換觸發通知後，根據DTC目前有效的程序，DTC將向其重組參與者查詢系統張貼轉換觸發通知，並在收到轉換觸發通知後兩(2)個工作日內，受託人應將轉換觸發通知發送給當時持有或有資本票據的DTC的直接參與者。

儘管有任何相反規定，吾等於發生兑換觸發事件後，於 吾等發出兑換觸發通知後，(I)在吾等未能於兑換日期發行及交付任何結算股份予結算股份託管人的情況下，(I)受有關違反履約責任(定義見下文)的或有資本票據持有人及實益擁有人的權利規限，契約不應就轉換觸發事件後的自動轉換向受託人施加任何責任，或有資本票據的持有人和實益擁有人在契約或或有資本票據下沒有任何權利指示受託人採取任何行動和(Ii)截至轉換觸發通知日期，但或有資本票據的任何持有人和實益擁有人在該方向或與該方向有關的任何賠償和/或擔保除外。 任何或有資本票據持有人先前向受託人發出的任何指示將自動停止，並應為無效和無效，不再具有任何效力；除本段第(I)及(Ii)項的情況外，就或有資本票據持有人或實益擁有人就或有資本票據項下於轉換觸發通知日期前無條件到期及應付的任何付款的任何權利而言，或除非吾等以書面指示受託人採取其他行動。

我們根據原契約第6.07節對受託人進行賠償的義務在任何自動轉換後仍然有效。

結算股份

於轉換日期發行予結算股份託管處的結算股份數目將由緊接於轉換日期自動轉換前已發行的或有 資本票據本金總額(“未償還金額”)除以轉換日期當時的轉換價格而釐定。如有必要，應將交付給每位持有人的結算股份數量 向下舍入至最接近的整數。自動轉換後，部分結算股份將不會交付至結算股份存放處，亦不會以現金代替。結算股份託管人為每名持有人的利益而持有的結算股份數目 應等於如此計算的結算股份數目乘以(I)該持有人於轉換日期持有的或有資本票據的賬面權益的流通金額除以(Ii)未償還金額(如有需要向下舍入至最接近的結算股份數目)的分數。

自動轉換後發行的結算股將為繳足股款和免税普通股，並將在各方面排名平價通行證除適用法律強制性條文所排除的任何權利外，於轉換日期已發行普通股 除外，並規定如此發行的任何結算股份將不會享有(或有關持有人或實益擁有人將無權獲得)於轉換日期之前的任何權利(或(視屬何情況而定)有關持有人或實益擁有人無權獲得)任何權利。只要結算股份由結算股份託管人持有，或有資本票據的每名持有人及實益擁有人即有權指示 結算股份託管人代表其行使普通股東的所有權利(包括投票權及收取股息的權利)，但除非 及直至該等股份已按照“-和解程序“下面。

折算價格

或有資本票據的每股普通股換股價應為2.205美元，但須進行“下所述的某些反稀釋調整-反稀釋 轉換價格調整”下面（“轉換價格”）。截至2024年5月7日，初始轉換價格 相當於1.764英鎊的價格，按1.000英鎊= 1.2504美元的匯率兑換成美元，四捨五入至小數點後3位。

換股價格的反稀釋調整

下文提及的換股價格應被視為包括結算股份要約價。就符合資格的收購事件而言，以下提及的換股價及普通股將被視為包括任何新換股價及任何相關股份，以致任何新換股價應在以下事件發生時作出價格調整，並須經獨立財務顧問認為適當的任何修訂。

發生下列任何事件時，應按如下方式調整折算價格：

該調整應於合併、重新分類、重新指定或分拆(視情況而定)生效之日起 生效。

該調整自該普通股發行之日起生效 。

該調整自生效之日起 起生效。

“生效日期”就本款第(Iii)節而言，指普通股在有關證券交易所交易的首個日期(不包括非常股息)。

“非常股息”指我們明確宣佈為資本分配、非常股息、非常股息、特別股息、特別分派或向股東返還價值的任何 現金股息，或任何類似或類似的術語，在這種情況下， 非常股息應為此類現金股息。

“現金股息”是指將以現金形式(以任何貨幣)支付或支付給我們股東的任何股息或與普通股有關的分派 ，無論如何描述和支付，無論是從股票溢價賬户、利潤、留存收益或任何其他資本或收入儲備或賬户中支付，包括在資本減少時或與資本減少相關的向我們股東的分配或支付。

提供如於生效日期 參考某一公式或其他可變特徵的應用或任何事件在其後某一時間的發生而釐定該等普通股數目，則就本段(Iv)而言，“C”應按該公式或可變特徵的應用或有關事件於生效日期發生或已經發生而釐定 及 猶如該等轉換、交換、認購、購買或收購於生效日期發生。

該調整自 生效之日起生效。

“生效日期”就本款第(Iv)節而言，指普通股在有關證券交易所進行除配股、除期權或除認股權證外買賣的首個日期。

根據第(四)款計算應收對價或價格時，適用下列規定：

儘管有上述規定：

凡提及向股東發行或要約或授出任何股份 “作為類別”或“以權利方式”，須視為對向所有或實質上 股東(視屬何情況而定)發行或要約或授出(視屬何情況而定)的提述，但因任何地區的法律或任何認可監管機構或任何其他證券交易所或證券市場的要求或與零碎權益有關而決定不向其發行或要約或授出的股東除外。

轉換程序

本節規定的自動轉換之後的程序可能會發生變化，以反映結算系統做法的變化。

於轉換日期，吾等將按準許結算股份要約的條款向結算股份託管機構(或按契約及或有資本票據另有規定)發行及交付 結算股份，而倘若如此發行及交付結算股份，或有資本票據持有人將不會就償還或有資本票據本金或 支付利息或就該等或有資本票據支付利息或任何其他金額而對吾等擁有任何權利，而該等債務將自動 解除。因此，或有資本票據的本金金額此後在任何時候都應為零(儘管可交易金額保持不變)。於 轉換觸發事件至轉換日期之間的任何利息支付日期結束的利息期間的任何利息，應在該轉換觸發事件發生時被視為已被取消，且不應到期和應付。

倘若吾等根據本文所述或有資本票據及契約的條款，發行及交付結算股份託管 股份予結算股份託管人，則自轉換日期起及於轉換日期起，或有資本票據持有人及實益擁有人應只可向結算股份託管公司追索 向其交付結算股份，或(如他們選擇)美國存託憑證或(如適用)替代對價。視轉換觸發事件當日或之後發生清盤或管理事件而定， 如吾等未能於轉換日期自動轉換後發行及交付結算股份至結算股份託管處，則持有人或實益擁有人在或有資本票據項下的唯一權利將為發行及交付該等結算股份的權利 ，並受下述條文所規限“-和解程序”下面。

當任何或有資本票據仍未發行時，我們將隨時提供足夠的普通股供發行，不受優先認購權或其他優先權利的限制，使 或有資本票據的自動轉換得以清償及悉數清償。一旦或有資本票據 轉換為結算股份，將不會有任何有關將該等結算股份再轉換為或有資本票據的撥備。

將發行和交付的結算股份(除非我們未能指定結算股份託管機構)最初應以結算股份託管機構的名義登記 股份託管機構應代表或有資本票據的持有人和實益擁有人持有該等結算股份。由於持有任何或有資本票據，或有資本票據的每名持有人及實益擁有人應被視為已不可撤銷地指示吾等發行及交付與其持有的或有資本票據轉換為結算股份託管所對應的結算股份。

於轉換日期發行結算 股份並交付結算股份託管後，或有資本票據將繼續存在，直至適用的 註銷日期為止，目的僅為證明持有人或實益擁有人有權從結算股份託管處收取結算股份， 或(如其選擇)美國存託憑證或其他代價(視情況而定)。

在本節所述條件的規限下，結算股份或(如持有人選擇)美國存託憑證或其他代價(如適用)將於結算日交付予或有資本票據持有人，而或有資本票據將於註銷日期註銷。

關於自動轉換的協議

或有資本票據不得在任何時間由持有人選擇轉換為結算股份。儘管本協議有任何其他規定，通過收購或有資本票據，每個持有人和實益擁有人應被視為已(I)同意或有資本票據的所有條款和條件，包括但不限於(X)轉換觸發事件後的自動轉換和(Y) 指定結算股份託管人、向結算股份託管人(或根據或有資本票據的條款向相關接收人)發行結算股份以及根據結算股份要約可能出售和解股份的條款和條件。並確認第(X)及(Y)項所述事項可在沒有或有資本票據的持有人或實益擁有人或受託人採取任何進一步行動的情況下發生，(Ii)同意在自動 轉換生效時及之後，不會向或有資本票據的持有人或實益擁有人支付任何到期及應付款項，而我們支付任何該等款項(包括或有資本票據的本金或任何利息)的責任將自動 解除。持有人和實益擁有人無權就轉換觸發事件和任何相關的自動轉換向受託人發出指示，(Iii)在信託契約法允許的範圍內，放棄因受託人接受其在公契項下的託管以及就 或與或有資本票據有關的職責、權力和權利的履行而向受託人提出的任何申索，包括但不限於與 轉換觸發事件和/或任何自動轉換和/或任何自動轉換有關或引起的申索，及(Iv)獲授權的，指示並要求DTC及 持有該等或有資本票據的DTC或其他中介機構的任何直接參與者在必要時採取任何及所有必要的 行動，以實施自動轉換，而無需該或有資本票據持有人或實益擁有人或受託人採取任何進一步行動或指示。

結算股份要約

在轉換日期後的十個工作日內，我們可以選擇結算股份託管機構(或其代表)在自動轉換時向我們的全部或部分普通股股東提出全部或部分結算股份要約(“結算 股份要約”)，此類要約的每股結算股票的現金價格將不低於轉換價格(按我們自行決定的當時的現行匯率從美元轉換為英鎊)，並受下述條款所述的某些反稀釋調整的影響“--換股價格反攤薄調整”(“結算股份 收購價”)。這種選擇應通過直接向受託人和或有資本票據持有人 遞送“結算股份要約通知”的方式進行。-通知“下面。如獲選， 結算股份要約通知應指明(I)提出結算股份要約的期間(“結算 股份要約期”)，不得遲於結算股份要約通知交付後四十(40)個營業日結束，及(Ii)DTC應根據其規則及程序暫停所有或有資本票據交易的結算及交收的日期(“暫停日期”)(如轉換觸發通知中並無指明暫停日期)。

我們保留在結算股份要約期內的任何時間選擇結算股份託管機構終止結算股份要約的權利。如果我們做出這樣的選擇，我們將直接向受託人和付款代理 以及通過DTC向或有資本票據持有人提供至少三(3)個工作日的通知。然後，結算股份託管人可行使其唯一及絕對的酌情權，採取步驟向或有資本票據的持有人及實益擁有人交付結算股份，或如持有人選擇，則交付美國存託憑證的時間早於結算股份要約完成時彼等收取替代對價的時間。

結算股份要約期屆滿後， 結算股份託管機構將根據“-通知“每1,000美元或有資本票據交易金額的另類對價的構成(以及對另類對價的現金部分(如有的話)的扣除(如另類對價的定義所載))的構成如下：備選 對價將由結算股份託管處代表或有資本票據的持有人和實益擁有人持有，並將根據 中規定的程序交付給或有資本票據的持有人和實益擁有人。“-和解程序“下面。

任何替代代價的現金部分 須由結算股份託管支付予或有資本票據的持有人及實益擁有人，不論是否符合償付能力條件。

關於任何結算股份要約的協議

通過收購或有資本票據， 或有資本票據的每一持有人和實益擁有人承認並同意，如果我們以我們唯一和絕對的酌情決定權選擇由和解股份託管人進行和解股份要約，則該持有人和實益擁有人應被視為擁有： (I)不可撤銷地同意任何和解股份要約，即使該等和解股份由和解股份託管人代表或有資本票據的持有人和實益擁有人持有，使用交付給其的和解股份結算股份託管人結算任何和解股份要約；(Ii)不可撤銷地同意將其在自動轉換後交付的結算股份中的實益 權益轉讓給結算股份託管機構或結算股份託管機構就結算股份要約確定的一個或多個購買人；(Iii)不可撤銷地同意吾等和結算股份託管機構可根據或有資本票據的條款 採取進行結算股份要約所需的任何及所有行動；及(Iv)不可撤銷地同意吾等、受託人或結算股份託管人概不會在適用法律許可的範圍內，就和解股份要約向或有資本票據持有人或實益擁有人招致任何責任(結算股份託管人就或有資本票據持有人及實益擁有人享有的權利及其後交付的任何替代代價承擔的責任除外)。

和解程序

向或有資本票據的持有人及實益擁有人交付結算股份，或如 持有人選擇美國存託憑證或其他代價(視何者適用而定)，將按照以下程序進行。本節規定的程序可能會發生變化，以反映結算系統實踐中的變化。

預期結算股份(或任何替代對價的結算股份成分，如有)將以未經認證的形式，透過歐洲結算英國及愛爾蘭有限公司(稱為CREST)營運的非實物證券交易系統， 交付予或有資本票據的持有人，除非結算股份於有關時間並非CREST的參與證券，在此情況下，結算股份(或結算股份成分，如有，任何替代對價)將以結算股份作為參與證券的相關結算系統 的形式或以認證形式交付。預期若結算股份(或任何替代對價的結算股份組成部分，如有)將透過CREST或該等結算股份為參與證券的其他結算系統 交付，則將交付至持有人在相關 結算通知中指定的賬户，如下所述。預期如結算股份(或任何替代代價的結算股份組成部分，如有的話)將以證書形式交付，有關持有人(或其代名人)的姓名或名稱將記入本公司的股份登記冊，而有關證書將免費郵寄予持有人，或按持有人的指示在有關結算通知內寄發 。預期任何替代代價的現金部分(如有) 將於結算股份要約期結束之日或前後透過DTC(或有資本票據以最終形式持有，或有資本票據以最終形式持有，則直接以持有人的地址 )交付予持有人，但須受當時有效的DTC程序所規限。

轉換觸發通知應指定 暫停日期。在暫停日期，DTC將暫停所有或有資本票據交易的清算和結算。 因此，或有資本票據持有人將無法在暫停日期後結算任何或有資本票據的轉讓，或有資本票據持有人或實益擁有人可能在暫停日期之前發起的任何或有資本票據的出售或其他轉讓將被DTC拒絕，並且不會通過DTC結算。或有資本票據可停止在倫敦證券交易所的ISM或任何其他證券交易所進行交易，或有資本票據在停牌日期後在該交易所上市或獲準交易。

在停工之日，我們將按照以下規定投遞通知：-通知以下致信託人及或有資本票據持有人(“和解請求通知”)，要求或有資本票據持有人及實益擁有人填寫一份通知，送交結算股份保管處，並連同副本送交受託人(“和解通知”)。結算申請通知應 列明(I)結算股份託管處必須收到和解通知的日期(“通知截止日期”) 及(Ii)於通知截止日期或之前未收到結算通知的或有資本票據的註銷日期，該日期最長可至通知截止日期後十二(12)個營業日(“最終註銷日期”)。

為取得相關結算股份的交付，或如持有人選擇美國存託憑證或其他代價，持有人或實益擁有人必須於通知截止日期或之前將其結算通知送交結算股份託管中心。如該等交付是在正常營業時間結束後 於結算股份託管的指定辦事處作出的，則就所有目的而言，該等交付應視為已於下一個營業日作出或給予 。和解通知應包括：(I)持有人或實益擁有人的姓名；(Ii)該持有人或實益擁有人於發出通知當日持有的或有資本票據中可交易的或有資本權益的可交易金額； (Iii)將載入本公司股份登記冊的名稱；(Iv)是否將和解股份交付給持有人或實益擁有人 還是代表持有人或實益擁有人通過我們的美國存托股份發行美國存託憑證；(V)CREST或其他結算 系統賬户的詳細資料(受下文所列限制的規限)，於我們美國存托股份的登記賬户的詳細資料，或如結算 股份並非佳潔士或其他結算系統的參與證券，則提供結算股份(或結算 股份成分(如有，任何替代代價))及/或現金(如不會透過直接交易中心交付)的地址；及(Vi)結算股份託管所可能要求的其他詳情。

如或有資本票據透過DTC持有，結算通知必須按照DTC的標準程序發出(可能包括以電子方式向 結算股份託管人發出通知)，並以DTC及結算股份託管人可接受的形式發出。如果或有資本票據為最終形式，則結算通知必須連同有關或有資本票據一併送交結算股份託管處的指定辦事處。

在符合本協議規定及倘若結算通知及相關或有資本票據(如適用)以最終形式於通知截止日期或之前交付的情況下，結算股份託管人應於適用結算日期將相關替代代價或結算股份(四捨五入至最接近的 整股結算股份)交付或代表填寫有關結算通知的有關或有資本票據持有人或實益擁有人 或其代名人於適用結算日期交付有關替代代價或結算股份。

每份和解通知都是不可撤銷的。若 未能妥善填寫及交付結算通知及相關或有資本票據(如適用)，可能會導致結算股份託管人將該等結算通知視為無效。有關任何結算通知是否已正確填寫及交付的任何決定，應由結算股份託管人行使其唯一及絕對酌情決定權作出，併為最終決定 ，並對有關持有人或實益擁有人具約束力。

吾等或本集團任何成員公司將不會支付因自動轉換而產生或可能因發行結算股份及交付結算股份而產生或須支付的任何税項或税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本發行、轉讓、登記、 金融交易或文件税或税項)，或與發行美國存託憑證有關的任何税項或税項。或有資本票據的持有人及實益擁有人必須支付因自動轉換而產生的任何税項或税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備或任何其他資本發行、轉讓、登記、金融交易或文件税或税款) 與發行結算股份託管及/或發行美國存託憑證有關，而該等或有資本票據的持有人或實益擁有人必須支付所有該等税項或税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備金或任何其他資本發行)。轉讓、登記、金融交易或文件税，或因出售或視為出售該等持有人或實益擁有人的或有資本票據或其中的權益而產生的税項。在任何結算股份要約中，因向買方交付或轉讓結算股份而產生的任何税項及税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本發行、轉讓、登記、金融交易或文件税或税項)應由該等結算股份的相關買家支付。

除非持有者或受益所有人已選擇收取美國存託憑證，否則結算股份(以及任何替代對價的結算股份部分，如有) 不得(I)交付給任何提供英國1986年《金融法》第(Br)96節所指結算服務的個人或其被指定人(包括交付至歐洲結算或盧森堡Clearstream，但不包括交付至歐洲結算或盧森堡Clearstream，但不受以下(Iii)項規限)或(Ii)交付個人、或被指定人或代理人。其業務是或包括髮行英國1986年金融法案第93條所指的存託收據，每次在英國1990年金融法案第111(1)條所界定的“廢除 日”之前的任何時間，或(Iii)向第(I)或(Ii)中所述 所述的人的頂尖賬户。

未遞送和解通知

倘結算通知及相關或有 股本票據(如適用)於通知截止日或之前未有交付結算股份託管，則結算股份託管應繼續持有相關結算股份或其他對價，直至結算通知(及相關或有股本票據(如適用，如適用，如以最終形式持有)交付為止。然而，相關或有資本票據將於最終註銷日期註銷，任何於通知截止日期後遞交結算通知的或有資本票據持有人或實益擁有人須提供其對相關結算股份的權利的證據，或如持有人選擇，則須提供令結算股份託管人滿意的美國存託憑證或替代代價(如適用)及絕對酌情決定權，以收取該等結算股份或美國存託憑證的交付(如獲選代表其存放於美國存托股份託管銀行 )或替代代價。吾等對任何或有資本票據持有人或實益擁有人不承擔任何責任 該持有人或實益擁有人未收到任何結算股份、美國存託憑證或另類代價，或因延遲收到該等股份、美國存託憑證或另類代價而導致的任何損失，在每種情況下，因該持有人或實益擁有人未能及時或根本沒有正式提交和解通知及相關或有資本票據(如適用)而導致損失。

美國存託憑證的交付

對於結算通知規定持有人或實益擁有人選擇轉換為美國存託憑證的任何結算股份，結算股份託管處應將相關或有資本票據自動轉換時將發行的結算股份數量 存入美國存托股份託管機構，美國存托股份託管機構應(按轉換日期生效的美國存托股份與普通股比例 )向該等持有人或實益擁有人發行相應數目的美國存託憑證。美國存托股份存託憑證一經存入，就任何股息權利而言或以其他方式代表美國存托股份持有人享有結算股份持有人或實益持有人的經濟權利，而持有人或實益所有人將成為美國存托股份存款協議項下所有相關美國存託憑證的記錄持有人。但是，美國存托股份美國存託憑證的發行 可能會推遲到開户銀行或託管人收到確認，確認所有必需的批准已經發出，結算股份已正式轉讓給託管人，以及所有適用的存託費用和 付款已支付給美國存托股份託管人。有關美國存託憑證或美國存托股份存款協議的更多信息，請參見“普通股美國存托股份説明“在隨附的招股説明書中。

就這些規定而言：

“美國存托股份存託憑證”是指紐約梅隆銀行，作為我們普通股美國存託憑證的託管機構。

“另類對價”指， 就每張或有資本票據而言，並由吾等決定：(I)如所有將於自動轉換後發行及交付的結算股份在結算股份要約中售出，按比例出售該等結算股份所得現金收益的份額 該等或有資本票據應佔股份按結算股份託管處(減去按比例任何外匯交易費用的份額，且金額等於 按比例任何税項及税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文件税或税款)份額(包括但不限於，發行、轉讓、登記、金融交易或單據税或税款)；(Ii)如將於自動轉換時發行及交付的部分但非全部 結算股份於結算股份要約中出售，(X)按比例計算出售應歸屬於該等或有資本票據的該等結算股份所得的現金收益份額，按結算股份存管所釐定的當時匯率(減去按比例 任何外匯交易費用的份額，以及相當於按比例任何税項及税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文件 税項或税款)的份額)及(Y)根據結算股份要約將結算股份交付至結算股份託管中心而可能產生或須支付的税項及税款)及按比例根據結算股份要約而未售出的該等結算股份的股份 該等或有資本票據應佔結算股份的最接近整數；及(Iii)如結算股份要約中並無出售結算股份，則倘若吾等沒有選擇 結算股份託管處應進行結算股份要約，將會收到的相關結算股份數目。

“註銷日期”指(I)就任何或有資本票據而言，如結算股份託管人於 通知截止日期或之前收到交收通知，則為適用的結算日期；及(Ii)就任何或有資本票據而言，如結算股份託管人於通知截止日期或之前未收到結算通知，則為最終註銷日期。

“結算日”是指：

(I)就任何或有資本票據而言，如結算股份託管處於 通知截止日或之前收到結算通知，而吾等並未選擇結算股份託管處進行交收股份要約，則為(X)轉換日期、(Y)吾等宣佈不會選擇結算股份託管處進行交收股份要約的日期(或如未作出該公告，則為最遲的兩(2)個營業日後)。我們 有權發出和解股份要約通知的最後日期)和(Z) 結算股份託管機構收到相關和解通知的日期；

(Ii)如任何或有資本票據於通知截止日期當日或之前收到結算股份託管人的交收通知，而本行已選擇交收股份託管人進行交收股份要約，則為結算股份託管人收到交收通知後兩(2)個營業日及(Y)交收股份託管人如此接獲該交收通知日期後兩(2)個營業日中較遲的日期；

(Iii)如任何或有資本票據於通知截止日或之前並無收到結算股份託管人就其發出的結算通知，則為結算股份託管人將有關結算股份、美國存託憑證或其他代價(視何者適用而定)交付予有關或有資本票據持有人或實益擁有人的日期。

“暫緩執行日期”一詞的含義與“關於自動轉換的協議--結算股份要約“上圖。

發生合格收購事件後的折算和非合格收購事件發生後的減記

如果發生符合條件的收購事件，或有資本票據(如有)在新的轉換條件生效日期或之後，應於該轉換日期 轉換為核準實體的相關股份。作必要的變通如以下條款所規定-自動 轉換“以上轉換價格應為新的轉換價格。此類轉換應通過我方交付下列規定數量的結算股份來實現：-自動轉換“以上發給批准的實體，或按照批准的實體的訂單。該等交付將不可撤銷地解除及履行吾等在或有資本票據項下的所有責任 (但不得損害受託人及或有資本票據持有人及實益擁有人就以下“新轉換 條件”的定義所規定的交付相關股份的承諾而對獲批准實體的權利)。該等交付將以核準實體為或有資本票據的 持有人及實益擁有人的利益而不可撤銷地承諾將有關股份如上所述交付予結算股份託管處為代價。 為免生疑問，吾等可選擇由結算股份託管處就相關 股份提出結算股份要約。

新的轉換價格將根據“--換股價格反攤薄調整根據上述契約， 經獨立財務顧問真誠行事認為適當的修改後，我們將向或有資本票據持有人發出關於新的轉換價格和任何此類修改的通知-通知“ 下面。

在符合條件的收購事件中：

在收購事件發生後10天內，我們將向或有資本票據的持有人和實益所有人發出有關通知(“收購事件通知”)， 並根據“-通知“下面。

接管事件通知應載明：

於非合資格收購事件發生後發生轉換觸發事件時，吾等將於可行範圍內儘快向DTC發出書面通知，將或有資本票據自動減記 至零，以通知持有人該事件發生。我們亦會將該通知的副本 送交受託人，以供參考。

“收購人”是指在收購事件發生後控制我們的人。

“經批准的實體”是指根據經合組織成員國的法律成立或設立的法人團體，該法人團體在收購事件發生時已在 發行相關股票。

“受歐洲經濟區監管的市場”是指歐洲議會指令2004/39/EC第4.1(14)條和歐洲議會金融工具市場理事會(不時修訂)或英國類似法律所界定的市場。

如於收購事件發生後不遲於七個歷日，收購方為獲批准實體，吾等將與獲批准實體訂立令吾等滿意的安排，據此獲批准實體不可撤銷地 為或有資本票據持有人及實益擁有人的利益向受託人承諾於自動轉換時將相關 股份交付結算股份託管處，則“新轉換條件”將獲滿足。

“新折算條件生效日期” 指新折算條件的生效日期。

“新折算價格”是指我們按照以下公式確定的金額 ：

其中：

“非合格收購事件”是指 不屬於合格收購事件的收購事件。

“普通股資本”具有2010年公司税法第1119節所規定的含義，“股權股本”具有公司法第548節所規定的含義。

“現行匯率”指，就任何一天的任何貨幣而言，在該日中午12時(倫敦時間)或從相關頁面上顯示或派生的有關貨幣之間的現滙匯率，或者，如果該匯率不能在該時間確定，則指可以確定該匯率的前一天中午12時或大約12時(倫敦時間)的匯率，或者，如果該匯率不能通過參考相關頁面來確定，則指該匯率。由獨立財務顧問以其他方式釐定的收費率應 真誠地釐定。

“符合條件的收購事件”是指 符合以下條件的收購事件：

“受監管市場”是指歐洲經濟區受監管的市場，或英國或其他經合組織成員國的另一個受監管、正常運作、經認可的證券交易所或證券市場。

“相關頁面”是指彭博社或其他信息服務提供商上顯示相關信息的相關 頁面。

“相關股份”是指構成股本的核準實體的普通股 資本或在受監管市場上市並獲準交易的等價物(或存託憑證或其他收據)。

如果在發行日期之後的任何時間，任何一致行動的個人或個人(如英國收購與合併小組的收購守則所定義)獲得對我們的控制權，則將發生“收購事件”。

就 “接管事件”的定義而言，“控制”指：

和“受控”應相應地解釋。

與非合格收購事件相關的減記協議

通過收購或有資本票據，每個 持有人和實益擁有人確認並同意：(I)除非轉換日期發生在任何不符合資格的收購事件的日期之前，否則未償還的或有資本票據不應進行自動轉換，儘管轉換觸發事件可能已經發生或可能隨後發生，但在任何後續轉換觸發事件發生時(或轉換日期發生在不符合資格的收購事件發生之日或之後)，未償還的或有資本票據不應進行自動轉換。 每一張或有資本票據的未償還本金金額應自動減記為零，或有資本票據應被註銷，持有人和實益所有人應自動視為已不可撤銷地放棄他們的收受權利， 對已減記的或有資本票據本金總額的償還不再具有任何對我行的權利，並自動註銷或有資本票據的所有應計利息和任何其他應付金額，無論該等金額在轉換觸發事件發生前是否已到期並應支付，及(Ii)在任何不符合資格的收購事件發生後，因發生轉換觸發事件而將或有資本票據減記至零，(A)根據第5.12節，受託人無須聽取或有資本票據持有人或實益擁有人的任何進一步指示(持有人的控制(B)應視為已授權、指示和要求DTC及其持有或有資本票據的任何直接參與者或通過其持有或有資本票據的其他中介機構採取任何和所有必要的行動，以在必要時將或有資本票據減記至零，而該等持有人和該等或有資本票據的實益擁有人或無其他持有人或受託人不採取任何進一步行動或指示；(C)契約不應就或有資本票據減記至零而向受託人施加任何額外責任；及(D)在TIA允許的範圍內，每個持有人及實益擁有人 放棄對受託人的任何及所有債權，同意不就受託人採取的任何行動或受託人放棄採取的任何行動向受託人提起訴訟，並同意受託人不負責任。

普通股可獲得性

如果及在資本規例所準許的範圍內，不時並僅在有關承諾不會導致資本喪失資格事件發生的範圍內， 無論任何結算股份要約，吾等應時刻備有足夠的普通股供發行，而不受優先認購權或其他優先權利的影響，足以令或有資本票據的自動轉換得以悉數支付。

關於行使英國自救權力的協議

儘管吾等與或有資本票據的任何持有人或實益擁有人之間有任何其他協議、安排或諒解，但通過收購或有資本票據，或有資本票據的每一持有人及實益擁有人承認、接受、同意受約束並同意英國有關當局行使任何可能導致(I)減少或取消或有資本票據的本金額或利息的全部或部分本金或利息的英國自救權力。(Ii)將或有資本票據的全部或部分本金或其利息轉換為本公司或另一人的普通股或其他證券或其他債務；及/或(Iii)修訂或有資本票據的應付利息款額或應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；該英國自救權力可通過更改或有資本票據的 條款的方式行使，僅為使相關英國當局行使該英國自救權力而生效。或有資本票據的每名持有人及實益擁有人進一步承認及同意，或有資本票據持有人及/或實益擁有人的權利受制於或有資本票據持有人及/或實益擁有人的權利，並將於有需要時予以更改，以使英國有關當局行使 任何英國自救權力。

“英國自救權力”是指根據與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的決議有關的任何法律、法規、規則或要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力，包括但不限於在英國適用於NatWest Group plc或集團其他成員的任何法律、法規、規則或要求，包括但不限於根據《銀行法》下的英國決議制度在英國實施、通過或頒佈的任何此類法律、法規、規則或要求。 銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何關聯公司的任何義務可據此減少、註銷、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或其他義務(或暫停一段時間)，或據此可被視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利。

“相關英國當局”是指任何有能力行使英國自救權力的當局。

為免生疑問，英國有關當局行使任何英國自救權力而可能將或有資本票據自動 轉換為普通股、其他證券或其他債務，與根據轉換觸發事件後或有資本票據的條款及 條件而自動轉換為普通股、其他證券或其他債務是分開及不同的。

任何建議贖回或有資本票據或支付或有資本票據利息後的本金不會在英國有關當局行使任何英國自救權力後到期及應付，除非在該等還款或付款分別預定到期時，根據適用於吾等及本集團的英國及歐盟法律及法規，吾等將獲準作出該等還款或付款。

另請參閲“風險因素—有關或有資本票據的風險 —根據或有資本票據的條款，您已同意受 英國有關當局賦予的任何英國自救權力的約束”.

我們根據原始契約第6.07節對受託人進行賠償的義務應在英國有關當局對或有資本票據 行使英國自救權力後繼續存在。

通過收購或有資本票據， 在信託契約法案允許的範圍內，或有資本票據的每一持有人和實益擁有人放棄針對受託人的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人不對受託人採取的任何行動或放棄採取任何行動承擔責任 根據英國有關當局對或有資本票據行使的英國保釋權力 。

通過收購或有資本票據， 或有資本票據的每個持有人承認並同意：

(I)英國有關當局對或有資本票據行使英國自救權力，不應導致第315(B)條規定的違約(失責通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責《信託契約法》；

(Ii)在英國有關當局行使任何英國自救權力後，受託人無須根據第5.12節(持有人的控制)，該條款授權持有或有資本票據未償還本金總額多數的持有人 指示與或有資本票據有關的若干行動 。受託人不應因英國有關當局行使任何英國自救權力而向受託人施加任何責任。儘管如上所述，如果在英國有關當局行使英國保證金權力後，或有資本票據仍未償還(例如，如果行使英國保證金權力只導致部分減記或有資本票據的本金)，則受託人根據契約規定的責任應繼續適用於完成後的或有資本票據，但以吾等和受託人根據 同意補充契約的範圍為限；及

(Iii)應被視為已(Y)同意(Y)同意行使其可能施加的任何英國或有權力，而無需英國有關當局事先通知其就或有資本票據行使該權力的決定，及(Z)授權、指示及要求DTC及其持有或有資本票據的任何直接參與者或其他中介機構採取任何及所有必要行動，以實施可能施加的任何英國或有資本票據的英國紓困權力。無需該等或有資本票據持有人及該等實益擁有人或受託人採取任何進一步行動或發出任何指示。

在英國有關當局就或有資本票據行使英國自救權力後，吾等將在實際可行的情況下儘快向DTC提供有關 行使英國自救權力的書面通知，以便將此事通知持有人。我們亦會將該通知的副本 送交受託人，以供參考。我方在交付本款所指通知方面的任何延誤或失敗，不應 影響英國自救權力的有效性和可執行性。

執法事件和補救措施

或有資本票據項下沒有違約事件 。此外，根據契約條款，自動轉換、取消或視為取消利息、英國有關當局行使英國自救權力、或有資本票據在發生與或有資本票據有關的非合資格收購事件後發生的轉換觸發事件時，均不會 為強制執行事件。

執法事件

第(Br)款第(一)、(二)和(三)款所述的每一事件均為“強制執行事件”：

（i） 在發生轉換觸發事件之前發生清盤或管理事件;

（ii） 到期未支付本金 ，如“第（ii）條中進一步描述-補救措施“以下；或

（三） 違反 績效義務。

補救措施

(i) 在轉換觸發事件發生之前發生結束或管理事件 。如果清盤或管理事件發生在轉換觸發事件發生之前 ，則受下列從屬規定的約束- 排名和清算分配“ 如上所述，或有資本票據的本金將立即到期並支付。為免生疑問，由於或有資本票據的本金金額將於該等清盤或破產管理事件發生時即時到期及應付，因此受託人及或有資本票據持有人均無須宣佈該本金金額為到期及應付。

(Ii)到期不支付本金。 須滿足下列任何贖回條件：-贖回、回購、替代或變更-贖回、回購、替代或變更的前提條件 “如上所述，如果吾等在支付日期後十四(14)個歷日或更長時間內仍未就或有資本票據支付本金，則受託人可代表或有資本票據持有人及實益擁有人，酌情決定或應在持有未償還或有資本票據本金總額25%或以上的持有人的指示下，在任何適用法律的規限下，提起清盤程序 。如果發生清盤或破產管理事件，不論是否由受託人提起，受託人可證明 或有資本票據的持有人和實益擁有人以及受託人在清盤或破產管理事件中的債權。- 排名和清算分配“。”為免生疑問，受託人 不得宣佈任何未償還或有資本票據的本金已到期及須予支付，亦不得尋求任何其他法律 補救辦法，包括就收取或有資本票據的到期及未付款項提起司法程序。

(Iii)違反履行義務的。 如果違反了或有資本票據或契約對我們具有約束力的任何條款、義務或條件(不包括我們根據或有資本票據或契約產生的任何付款義務)，包括支付任何本金或利息，包括支付任何本金或利息，包括因違反任何義務而判給的任何損害賠償)(“履約義務”)，受託人可以在沒有 進一步通知的情況下對我們提起其認為合適的訴訟程序，以履行履約義務，但我們不應因提起任何此類訴訟而有義務支付任何款項，以現金或其他方式(包括因違反或有資本票據項下任何責任而支付的任何損害賠償)早於現金或其他方式(包括違反或有資本票據項下任何責任的任何損害賠償)在或有資本票據或契約項下應付，但不包括在契約項下就受託人本身就其費用、開支、負債或酬金而向受託人支付的任何款項。

為免生疑問，吾等違反任何履約責任不應使或有資本票據的受託人及/或持有人或實益擁有人有權要求損害賠償，在此情況下，受託人及/或或有資本票據的持有人或實益擁有人可根據或有資本票據及契約尋求的唯一及排他性補救辦法是根據紐約州法律作出的具體履行。通過收購或有資本票據，或有資本票據的每個持有人和實益所有人承認並同意 該持有人和實益所有人不會尋求也不會指示受託人就我們違反履約義務向我們提出損害賠償要求，並且該持有人和受託人根據或有資本票據和契約就我們違反履約義務尋求的唯一和排他性補救辦法是根據紐約州法律具體履行。風險因素-與或有資本票據相關的風險-或有資本票據不包含違約事件 您根據或有資本票據可獲得的補救措施有限”.

沒有其他補救辦法

除上述有限補救外，受託人(代表或有資本票據持有人行事)或或有資本票據持有人及實益擁有人不得獲得任何針對吾等的補救，但條件是(1)受託人擁有信託契約法案所規定的授權權力，以保障持有人及實益擁有人根據信託契約法令所享有的權利及(2)不得損害或有資本票據持有人或實益擁有人根據信託契約法令所享有的權利。 未經該持有人或實益擁有人同意，可就或有資本票據起訴任何到期但尚未支付的款項，但就第(1)及(2)項而言，有關或有資本票據的任何付款或由或有資本票據產生的任何付款，包括因根據信託契約法就或有資本票據強制執行任何權利而產生或產生的任何付款或金額，均須受或有企業的條文所規限，包括附屬條文。為免生疑問， 此類限制不適用於我們支付受託人的費用和支出以及對受託人進行賠償的義務，受託人將收取的資金用於首先支付其費用和支出的權利不受本招股説明書附錄中規定的從屬條款的約束。

或有資本票據為永續證券 ，並無固定贖回日期或到期日。或有資本票據的持有人和實益擁有人 不得在任何時候要求贖回或有資本票據。

受託人的職責

如果強制執行事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使契約授予其的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理自己事務的情況下所使用的謹慎程度和技巧。持有未償還或有資本票據本金總額不少於多數的持有人可代表或有資本票據的所有持有人 放棄因吾等違反履行義務而導致的任何過往強制執行事件。持有 未償還或有資本票據本金總額多數的持有人不得放棄因清盤或管理事件或到期未能支付本金而導致的任何過去強制執行事件。

如果強制執行事件已經發生並仍在繼續，受託人將沒有義務按照或有資本票據持有人的指示採取任何行動，除非他們已向受託人提供令受託人完全酌情滿意的擔保或賠償。未償還或有資本票據本金總額佔多數的持有人有權指示以受託人名義和代表受託人進行任何程序的時間、方法和地點，以獲得受託人可用的任何補救措施，或就或有資本票據行使受託人授予的任何信託或權力。然而，此指示(A)不得與任何法律規則或契約相牴觸，及(B)不得對未參與指示的或有資本票據持有人造成不公正的損害， 如(A)或(B)由受託人全權酌情決定。受託人亦可採取其認為適當的任何其他行動，以符合指示。

通過收購或有資本票據， 持有人和實益擁有人確認並同意，根據契約和或有資本票據的條款，無論是自動轉換、取消或視為取消利息， (在每種情況下，全部或部分)，英國有關當局行使英國自救權力，或在發生與或有資本票據有關的不符合資格的收購事件後發生轉換觸發事件時減記或有資本票據，將導致違反第315(B)條(失責通知)及第315(C)條(受託人在失責情況下的職責信託契約 法案)。

告示

所有有關或有資本票據的通知如以第一類郵件寄往或有資本票據持有人在登記冊上記錄的地址 ，將被視為已有效發出。

在發行任何最終證券之前，只要代表或有資本票據的任何全球票據是代表或有資本票據的全部持有，則可 以第一類郵件向或有資本票據持有人交付有關通知，以供他們根據或有資本票據持有人的適用程序傳達給或有資本票據持有人。未向特定 持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知存在任何瑕疵，均不會影響向另一持有人發出的任何通知的充分性。

或有資本票據的任何持有人向受託人發出的通知應以書面形式提交給受託人的公司信託辦事處。儘管任何或有資本票據 由全球票據代表，但該通知可由任何持有人通過DTC以DTC為此目的批准的方式向受託人發出。

如果並只要或有資本票據 被允許在倫敦證交所的ISM進行交易，也將按照該證券交易所的任何適用要求發出通知。

修改和修訂

吾等及受託人可在未經或有資本票據持有人同意的情況下，就或有資本票據對契約作出若干修訂及修訂，包括但不限於反映有關自動轉換、交付結算股份、美國存託憑證或另類對價(視何者適用而定)的程序改變，以及使因行使任何英國保釋權力而對或有資本票據條款作出的任何改變生效。經受修改或修訂影響的或有資本票據未償還本金總額合計不少於多數的或有資本票據持有人同意，可對契約作出其他修改或修訂，作為一類投票。但是，未經《或有資本票據》中所述受影響的每張或有資本票據的持有人同意，不得進行任何修改或修改。或有可轉換證券説明 證券-修改和豁免“在隨附的招股説明書中。

關於根據契約發行的或有資本票據，吾等與或有資本票據的任何持有人及實益擁有人之間關於或有資本票據的任何協議、安排或諒解必須按照契約條款訂立。

此外，未經受補充契據影響的未償還或有資本票據的每名持有人同意，補充契約不得作出對任何或有資本票據的自動轉換產生不利影響的任何變更。

此外，受託人有義務在情況發生任何變化時與發行人達成一致，且另有規定。-贖回、回購、 替換或變更或在未經持股人同意的情況下進行合格收購。

除前款所述的允許修訂外，吾等和受託人可在未經或有資本票據持有人同意的情況下，修訂或補充契約或或有資本票據，以符合本契約的規定。或有資本票據説明 “在本招股説明書中。

儘管有上述規定，除非吾等已根據股本規例發出PRA所規定的通知，並已獲得PRA的許可，否則對契約或與或有資本票據有關的修改及修訂將不會生效。受託人有權在不作進一步詢問的情況下，要求並依賴我們提供的高級人員證書，證明在進行任何修改之前滿足此條件。

治國理政法

或有資本票據和或有資本票據將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但如契約所規定，或有資本票據持有人和代表或有資本票據持有人的受託人對或有資本票據的附屬條款、償付能力條件和放棄抵銷權的放棄將受蘇格蘭法律管轄和解釋 。

受託人和代理人

或有資本票據的受託人將是紐約梅隆銀行，通過其倫敦分行行事。受託人對本招股説明書增刊所載資料不作任何陳述，亦不承擔任何責任。

紐約梅隆銀行通過其倫敦分行最初將擔任或有資本票據的付款代理。National Westminster Bank Plc最初將擔任或有資本票據的計算代理。我們可以指定額外的或後續的代理人(統稱為“代理人”)。

我們將確保始終有 付款代理和計算代理。我們可以在不事先通知或有資本票據持有人和實益所有人的情況下更換付款代理，在這種情況下，我們可以擔任付款代理。我們有權指定其他具有國際聲譽的銀行作為代理，或者，僅就計算代理而言，我們可以指定一位具有適當專業知識的財務顧問。此外， 我們有權終止任何代理的任命。如果終止或該代理人不能或不願繼續擔任相關身份的代理人，吾等將委任另一傢俱有國際聲譽的銀行，或在僅計算的情況下，委任另一位具有適當專業知識的財務顧問擔任相關身份的代理人。此類任命或終止將根據《契約》在沒有不適當延遲的情況下公佈，或在不可能的情況下，以另一種適當的方式公佈。

後繼持有人協議

在二級市場上收購或有資本票據的或有資本票據的持有人，應被視為承認、同意受此處規定的相同條款的約束和同意，其程度與收購或有資本票據的或有資本票據的持有人和實益擁有人在初始發行時相同，包括但不限於，關於確認和同意受或有資本票據約束和同意的條款，包括關於利息取消、自動轉換、英國 紓困權力、結算股份要約、在不符合資格的收購事件之後發生轉換觸發事件時減記或有資本附註 以及“-執行事件和補救措施“ 以上。

某些已定義的術語

在這件事上“或有資本票據説明 “下列術語有以下含義：

“銀行法”是指2009年的英國銀行法，無論是否根據2013年英國金融服務(銀行改革) 法、次要法規或其他規定，該法案已經或可能會不時進行修訂。

“當前市場價格”，就某一特定日期的普通股而言，是指在緊接該日期前一個交易日結束的連續五(5)個交易日中，該普通股在每個交易日的日成交量加權平均價格的平均值；但如果在所述五(5)個交易日期間的任何時間，成交量加權平均價格應基於除股息(或不含任何其他權利)的價格 ，並且在該期間的某些其他部分，成交量加權平均價格應以價格加股息(或累計任何其他權利)為基礎，則：

並進一步規定，如果在上述五(5)個交易日的每個交易日，成交量加權平均價格應基於已宣佈或宣佈的股息(或其他權利)的價格和股息(或任何其他權利) ，但將發行和交付的普通股 不屬於該股息(或其他權利)，則就本定義而言，每個該日期的成交量加權平均價格應：應視為減去相當於任何該等股息或權利的每股普通股於首次公佈日期的公平市價的款額 ，在任何該等情況下，該等股息或權利是按毛數釐定的，不計因税務而須作的任何扣繳或扣除，亦不計任何相關的 税項抵免；

並進一步規定，如果在上述五(5)個交易日中的一個或多個交易日，普通股的成交量加權平均價格不可用(為此不考慮成交量加權平均價格定義的但書)，則應使用該五(5)個交易日內可用的成交量加權平均價格的平均值(受至少兩個此類價格的約束)，如果在相關期間只有一個或沒有該成交量加權平均價格，當前市場價格應由獨立財務顧問本着誠信原則確定。

“交易日”指有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場開市及普通股、其他證券、期權、認股權證或其他權利(視屬何情況而定)交易的日期(有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場預定或確實在其正常工作日休市前收市的日期除外)。

“公平市價”，就任何日期的任何財產而言，是指由獨立財務顧問真誠釐定的該財產的公平市價，但條件是：(I)現金股利的公平市價應為該現金股利的數額；(Ii)任何其他現金的公平市價 應為該現金的數額；(Iii)如其他證券、期權、認股權證或其他權利在流動性充足的證券交易所或證券市場(由獨立財務顧問真誠釐定)公開買賣，則該等其他證券的公平市場價值(A)須相等於該等其他證券的每日成交量加權平均價格的算術平均數，而該等期權、認股權證或其他權利的每日成交量加權平均價則相等於該等期權、認股權證或其他權利的每日收市價的算術平均數，如屬(A)及(B)，在相關證券交易所或證券市場的五(5)個交易日內，自該等其他證券、期權、權證或其他權利公開交易的日期(或較後的第一個該等交易日)或該等其他證券、期權、權證或其他權利公開交易的較短期間起計的五(5)個交易日內；以及(Iv)如果其他證券、期權、權證或其他權利沒有在流動性充足的證券交易所或證券市場(如上所述)公開交易，則該等其他證券、期權、權證或其他權利的公平市值應由獨立財務顧問根據普遍接受的市場估值方法，並考慮其認為適當的因素，包括每股普通股的市場價格、普通股的股息率、該等市場價格的波動性，真誠地確定。現行利率及該等其他證券、期權、認股權證或其他權利的條款，包括其到期日及行使價格(如有)。在上述(I)項的情況下，該等金額應折算為相關貨幣(如已申報、已公佈、 以相關貨幣以外的貨幣支付、支付或應付，且如有關股息由吾等或股東以相關貨幣以外的任何貨幣支付，則相關股息應被視為以相關貨幣支付)，匯率用於確定已支付或將支付或有權獲得相關貨幣股息的股東的應付金額；在任何其他情況下，應按當日的現行匯率換算成相關貨幣(如果以相關貨幣以外的貨幣表示)。此外，在上述第(I)和第(Ii)項的情況下，公平市場價值應按毛數確定，不計入因納税而需要預扣或扣除的任何税項，也不計入任何相關的税收抵免。

“獨立財務顧問”是指我們自費任命的具有國際聲譽的獨立金融機構。

“普通股”是指我們的普通股，每股面值1.076923076923077 GB。

“其他證券”是指任何證券，包括但不限於我們資本中的股份，或認購或購買或收購我們資本中的股份的期權、認股權證或其他權利 (每個證券都是“其他證券”)。

“有關貨幣”指英鎊 ，或如於有關時間或就有關計算或釐定而言，倫敦證券交易所並非有關證券交易所，則指當時普通股或有關股份(視何者適用)在有關證券交易所報價或買賣的貨幣 。

“有關證券交易所”指倫敦證券交易所，或如有關普通股當時並未在倫敦證券交易所上市和獲準買賣，則指當時普通股在其上上市、獲準交易或報價或接受交易的主要證券交易所或證券市場。

“附屬公司”指附屬公司或英國公司法第1159和1162節中定義的“附屬公司”。

“成交量加權平均價”是指普通股或其他有價證券在任何交易日的訂單成交量加權平均價 普通股或其他有價證券的訂單成交量加權平均價 由彭博相關頁面或(如果是普通股)或(如果是普通股)其他有價證券(普通股除外)、期權、認股權證或其他權利在主要證券交易所或證券市場上市、報價或交易(如果有)，或在任何此類情況下，在該交易日由獨立財務顧問真誠確定為適當的其他 來源，但如果在任何該交易日該價格不可用或不能如上所述確定，則普通股、其他證券、期權、權證或其他權利(視屬何情況而定)在該交易日的成交量加權平均價格應為按上述規定確定的成交量加權平均價格。在可如此釐定或釐定為獨立財務顧問的前一個交易日 ，可真誠地釐定為適當。

英國和美國聯邦 税收後果

以下摘要列明因下述美國持有人擁有及處置或有資本票據而產生的重大英國及美國聯邦所得税後果：持有或有資本票據及代表結算股份的任何結算股份或美國存託憑證作為資本資產，以及在首次發售時按發行價購買或有資本票據的公司。此 討論是Davis Polk&Wardwell London LLP關於英國税和美國聯邦所得税對本文所述持有或有資本票據的美國持有者的重大影響的看法。就本討論而言，“美國持有人”是指就美國聯邦所得税而言，是代表和解股份的或有資本票據、結算股份或美國存托股份的實益擁有人，以及(I)在美國境內或根據美國法律創建或組織的美國公民或個人居民、(Ii)公司或其他按美國聯邦所得税目的應納税的實體，任何州或哥倫比亞特區 或(Iii)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，無論其來源如何。

本討論未描述與美國持有者的特定情況相關的所有税收 後果，包括替代性最低税和醫療保險繳款税後果、根據1986年《美國國税法》第451節適用的任何特殊税務會計規則、 經修訂的《守則》(以下簡稱《守則》)，或根據特殊規則可能適用於美國持有者的不同税收後果，例如：

如果合夥企業持有或有資本票據、 和解股份或美國存托股份，則合夥人的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的身份和合夥企業的 活動。持有或有資本票據、結算股份或美國存托股份的合夥企業或其合夥人應就投資於或有資本票據的税務後果諮詢其税務顧問。

以下列出的有關英國和美國税法和慣例的陳述，包括關於英美有關收入和資本利得的雙重徵税公約(“條約”)的陳述， 均以截至本招股説明書附錄之日的這些法律、慣例和慣例為基礎，除非另有明確相反説明。 這些法律、慣例和慣例以及任何相關司法裁決可能會發生變更，這些變更可能具有追溯力 。本摘要並未詳盡列出可能與每個美國持有人的特定情況相關的所有可能的税務考慮因素。特別是，本摘要不涉及行使英國自救權力後或有資本票據的税務處理，或收購事件發生後任何轉換或減記的後果。閣下應就收購、所有權、處置及(如適用)任何或有資本票據、結算股份及美國存託憑證的任何轉換在閣下本身特定情況下的税務後果，令自己信納。

英國税務方面的考慮

或有資本票據的課税

利息的支付

發行人發行的帶有利息權利的或有資本票據將構成“報價歐元債券”，前提是它們是並繼續在公認的證券交易所(按2007年所得税法(“該法案”)第1005條的含義)上市，或獲準在由歐洲經濟區或英國受監管的公認證券交易所(按該法案第987條的含義)運營的“多邊交易設施”進行交易。雖然或有資本票據是並將繼續以歐元債券報價，但或有資本票據的利息支付可以不因英國所得税而扣留或扣除 。

ISM是一個多邊交易設施，由歐洲經濟區或英國受監管的認可證券交易所為該法案第987條的目的而運營。

根據英國現行法律，如果上述豁免 不適用，或有資本票據的利息可在扣除英國所得税後按 基本税率(目前為20%)支付。

支付或有資本的利息 票據構成來自英國的收入，因此，無論持有人居住在哪裏，都可能通過直接評估繳納英國税。如果付款是在沒有預扣英國税的情況下進行的，如果您出於納税目的不是在英國居住，則不會評估付款為英國税，除非您通過英國的分支機構或機構在英國進行貿易、專業或職業，或者如果您是美國公司持有人，如果您通過與收到付款或或有資本票據有關的英國常設機構在英國進行貿易，則不會評估付款。在這種情況下(對於某些類別的代理商獲得的付款免税)可以對英國分支機構、代理機構或常設機構徵税。

任何在英國向某些其他人支付利息或代表某些其他人收取利息的人，可能會被要求提供與向英國税務海關總署(HMRC)支付利息有關的信息(包括利息受益者的姓名和地址，無論其是否居住在英國)。 HMRC可能會將此信息傳達給其他司法管轄區的税務機關。

如果利息是在扣除英國所得税的情況下支付的，如果任何適用的雙重徵税條約中有適當的條款，出於納税目的而不是在英國居住的美國持有者可能能夠收回全部或部分被扣除的税款。

如英國税法所理解，以上所述的“利息”指的是“利息”。上述陳述未考慮根據任何其他法律或根據或有資本票據或任何相關文件的條款和條件而可能適用的“利息”或“本金”的任何不同定義。

上述對英國預扣税情況的描述 假設發行人不會被替代，也不考慮任何此類替代的税務後果，儘管或有資本票據的條款和條件可能允許這種替代。任何美國持有者如果對自己的納税狀況有疑問，應諮詢他們的專業顧問。

處置、贖回和自動轉換

根據下一段關於臨時非居民的規定，美國持有人在處置、贖回或自動轉換或或有資本票據時，將不對已變現收益在英國納税負責，除非在處置、贖回或自動轉換時，美國持有人出於税務目的在英國居住，或通過英國的分支機構或機構在英國從事貿易、專業或職業，或在美國公司持有人的情況下，如果美國持有者通過英國的常設機構在英國進行交易，而或有資本票據被用於或用於該行業、專業或職業，或為使用而獲得並由 使用，或為該分支機構、機構或常設機構的目的而持有。

如果美國持有者是個人，在五個課税年度或更短的時間內不再在英國居住，並在此期間處置或有資本票據(包括贖回或與收到任何替代對價有關的)，則在不在期間因出售或贖回或與收到替代對價有關而產生的應計税 收益可能需要繳納英國税， 受任何可用的豁免或寬免的限制。

美國持有人如為個人或其他非公司 納税人，在轉讓或贖回或有資本票據時，將不會就應計但未支付的利息確認任何英國所得税費用，除非該美國持有人在相關課税年度的任何時間為税務目的在英國居住，或通過該或有資本票據所屬的分行或機構在英國進行貿易。

年度税費

出於税務目的並非在英國居住的美國公司持有者，以及不通過或有資本票據所屬的英國常設機構在英國進行貿易的美國公司持有人，將不會因匯率波動或因或有資本票據產生的利潤、收益和虧損而承擔英國税費或減免責任。

印花税及印花税儲備税

《2019年金融法》為 混合資本工具引入了一個新的制度(“HCI規則”)。《或有資本票據規則》載有轉讓時的所有印花税豁免，使 發行或轉讓或有資本票據時不會產生繳納英國印花税或印花税儲備税的法律責任，但條件是或有資本票據均構成就《或有資本票據規則》而言的“混合資本工具”，且並無任何安排、其主要目的或主要目的之一為取得税務優惠。

就《或有資本票據規則》而言，或有資本票據應構成“混合資本工具”，條件是：

或有資本票據將“沒有其他重要的股本特徵”，前提是：

發行人將根據2009年公司税法第475C條就或有資本票據作出混合資本選擇 ，而或有資本票據並非因任何安排而發行，或與任何安排、主要目的或主要目的之一有關而發行 以取得税務優惠。因此，發行人預期《或有資本票據規則》應適用於或有資本票據 ，使其受益於豁免所有印花税。

現金贖回或有資本票據一般不會產生繳納英國印花税或印花税儲備金的責任 ，前提是贖回時或與之相關的股份或其他證券不會發行或轉讓。

美國持有人在發行自動轉換或有資本票據時，不須繳交英國印花税或印花税儲備金 。

美國持有人在NatWest Group plc向美國持有人發行NatWest Group plc的新普通股時，將不會承擔英國印花税或印花税儲備的責任 根據自動轉換(受以下針對向結算系統和存託憑證系統發行的股份的特別規則的約束)。

英國印花税和印花税儲備税可就結算股份要約 支付。

結算股份及美國存託憑證的課税

股息的支付

支付與和解有關的股息或美國存託憑證 股票或美國存託憑證可以不扣繳或扣除英國税。

出於英國納税的目的，我們普通股的股息將構成 英國來源收入，因此，無論 持有人的居住地如何，都可能通過直接評估繳納英國税。但是，如果您出於納税目的並非居住在英國，則與和解股份或美國存託憑證有關的股息將不會被評估為英國税，除非您通過英國分支機構或機構在英國進行貿易、專業或職業，或者如果您是美國公司持有人，如果您通過與收到相關款項或結算股份或美國存託憑證歸屬的英國常設機構在英國進行交易，在這種情況下(受某些類別的代理商收到的付款豁免的約束)，可以對英國分公司、代理商或常設機構徵税。

處置

根據下一段關於臨時非居民的條款，美國持有人在出售結算股份或美國存托股份時，將不對變現收益承擔英國税責任，除非在出售時，出於税務目的，美國持有人是英國居民，或通過英國的分支機構或代理在英國從事貿易、專業或職業，或者，就美國公司持有人而言，如果美國持有人通過在英國的常設機構在英國進行交易，而結算份額或美國存托股份被用於或用於該貿易、專業或職業，或為該分支機構或機構或常設機構的目的而收購併由其使用或持有。

美國持有人是個人，在五個課税年度或更短的期間內不再在英國居住，並在此期間處置結算股份或美國存托股份，可能需要對在出售期間產生的應計税收益繳納英國税，但須受 任何可用的豁免或減免的限制。

印花税及印花税儲備税

英國印花税税率為0.5%。一般情況下，轉讓 結算股份的票據應支付所給對價金額或對價價值的一部分(四捨五入至最接近的倍數)。

英國印花税儲備税通常也將在無條件同意轉讓結算股份(税率為0.5%)時 產生。應付對價的金額或價值(br})。然而，如果在協議簽署之日起六年內(或如果協議是有條件的，則是無條件的)，轉讓文書根據協議籤立，並就該文書繳納印花税，只要提出付款要求，任何已繳納的印花税儲備税通常將被退還，任何未清償的印花税儲備税責任將被取消。結算股份的購買人或受讓人一般將負責支付該等印花税或印花税儲備税。轉讓股份的票據可獲豁免印花税，而轉讓股份的代價金額或價值為GB 1,000或以下，且票據上已證明該票據所進行的交易並不構成總代價超過GB 1,000的較大交易或一系列交易的一部分。

通過包括CREST在內的無紙化方式轉讓的股份

結算股份的無紙化轉讓，如佳潔士內的結算股份，一般須按0.5%的税率徵收印花税儲備税，而不是印花税。應付對價的金額或價值 。佳潔士有責任就在佳潔士系統內結算的相關交易收取印花税儲備税。 有關費用一般由購買者承擔。在CREST制度下，將結算股份轉讓至系統將不會產生印花税或印花税儲備税，除非此類轉讓是以金錢或金錢的價值為代價，在此情況下， 須繳納印花税儲備税(通常税率為0.5%)。將會出現。

通過結算系統或存託憑證系統(如美國存託憑證系統)持有的股票

如果結算股票 轉讓給其業務為發行存託憑證或包括髮行存託憑證的人或提供結算服務的人 ，可按1.5%的税率徵收英國印花税或印花税儲備税，隨後在結算服務內或存託憑證(如美國存託憑證)的轉讓 則免徵英國印花税或印花税準備金 税，則適用特殊規則。在任何情況下，在徵收1.5%的印花税或印花税儲備税之前，應徵詢特定的專業意見。

美國聯邦所得税的考慮因素

除“-”中討論的{br被動型外國投資公司(PFIC)的考慮“ 下面，下面

討論假設我們不是在截至2023年12月31日的應税年度 ，並且不會成為

可預見的未來，為美國聯邦所得税目的的“被動外國投資公司” （“PFIC”）。這

討論進一步假設英國不會對 有關或處置的付款徵收所得税

或有資本票據、結算股份或ADS（請參閲上文“英國税務考慮”）。

或有資本票據的課税

或有資本的特徵 附註

我們相信，本討論的其餘部分 假設，或有資本票據將被視為美國聯邦所得税目的的權益。

分派的課税

利息支付(以及其他金額，如果有)將構成美國聯邦所得税用途的外國股息收入，根據美國聯邦所得税原則，從我們當前或累積的 收益和利潤中支付。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算，因此預計此類支付將作為股息報告給美國持有者。付款 將沒有資格享受通常允許美國公司持有人獲得的股息扣減。根據適用的限制， 在支付股息的課税年度或之前的 課税年度，包括以下討論的我們不是PFIC的要求，支付給某些非公司美國持有人的股息可能會按適用於長期資本收益的優惠税率徵税 。非公司美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定他們是否受到任何限制他們以這些優惠税率徵税的能力的特殊規則的約束。

構造性分配

或有資本票據的換股價格可根據反攤薄條款在某些情況下進行調整。根據守則和適用的金庫條例， 可轉換證券持有人在發行人的資產或收益和利潤中增加利益的轉換價格調整(或缺乏此類調整)，在某些情況下(包括現金股息調整的情況)， 可能會被視為分配給該等持有人。如上所述，任何被視為分派的股息一般都應作為股息徵税。 美國持有者應就本規則在或有資本票據中的應用以及對轉換價格的任何調整的税收後果諮詢其税務顧問。

出售、贖回或其他應税處置

美國持有人一般將在出售、贖回或以其他方式處置或有資本票據時(自動轉換時收到的結算股或美國存託憑證除外， 將按下文所述方式處理)，確認美國聯邦所得税用途的資本收益或虧損，其金額等於該或有資本票據的變現金額與美國持有人的納税基礎之間的差額，前提是在贖回的情況下，美國持有人並不擁有，也不被視為擁有，當時我們的任何普通股(或贖回不會以其他方式視為“實質上相當於股息”)。此資本損益通常是來自美國的資本損益，如果美國持有人持有或有資本票據超過一年，則 將是長期資本損益。資本損失的扣除是有限制的。

替代或變異

在某些情況下，我們可以選擇 替換所有或有資本票據或更改或有資本票據的條款。請參閲“或有資本票據-贖回説明，

替代或變異--替代或變異。“ 由於任何此類替代或修改的或有資本票據的條款目前尚不為人所知，美國持有者應就任何此類替代或變更以及擁有或有任何替代或修改的或有資本票據的税務後果諮詢其税務顧問。

自動轉換的後果

僅將或有資本票據 轉換為結算股或美國存託憑證一般不屬於美國聯邦所得税的應税事項。轉換時收到的結算股份或美國存託憑證的美國持有人的課税基準和持有期通常與美國持有人的或有資本票據的計税基準和持有期相同。

結算股份及美國存託憑證的課税

就涉及美國存託憑證而言，此討論 部分基於美國存托股份託管銀行的陳述，並假設美國存托股份存款協議及任何相關的 協議項下的每項義務將根據其條款履行。一般來説，出於美國聯邦所得税的目的，美國存託憑證持有人將被視為該等存託憑證所代表的相關 普通股的所有者。因此，如果美國 持有人在轉換時收到美國存託憑證而非結算股份，或以美國存託憑證交換該等美國存託憑證所代表的相關普通股，或以結算股份交換美國存託憑證，將不會確認任何損益。

分派的課税

支付結算股份或美國存託憑證的分派 一般將按上述“-或有資本票據的徵税-分配的徵税 “，但須作以下修改。就美國存託憑證而言，股息將包括在美國存托股份存託憑證持有人收到股息之日美國持有者的 收入中。美國持有人以英鎊支付的任何股息在收益中可包括 ，將參考美國持有人在收到結算股份之日或美國存托股份存託憑證收到之日有效的匯率計算的美元金額，無論支付 是否在該日實際兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元，美國持有人一般不應被要求確認股息收入的外幣收益或損失。如果該股息的金額在收到之日後兑換成美元，美國持有者可能會有外幣收益或損失。

出售或其他應課税處置

美國持有者出售或以其他應税方式處置結算 股票或美國存託憑證通常將按照上述條款下的方式處理。-或有資本票據的徵税--出售、贖回或其他應税處置”.美國結算股份持有人應就其後果諮詢其税務顧問

對其普通股的處置徵收任何英國印花税或印花税儲備税 。

被動外國投資公司(PFIC) 考慮因素

一般而言，外國公司在任何課税年度內，在根據適用的“透視規則”將公司和某些附屬公司的收入和資產計算在內後，(I)至少75%的總收入為“被動收入”，或(Ii)其資產平均季度價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為生產被動收入而持有的資產，則該外國公司將是PFIC 。雖然利息收入通常是被動收入，但有一項特殊規則(根據擬議的財政部法規，納税人目前可以依賴)允許銀行將其銀行業務收入視為非被動收入。要符合這一規則，銀行必須滿足有關其許可和活動的某些要求。我們認為，在截至2023年12月31日的納税年度內，我們不是PFIC，我們預計在可預見的未來也不會成為PFIC。然而，我們的PFIC地位是每年確定的，如果我們不符合這一特殊規則下美國持有人擁有或有資本票據、 結算股或美國存託憑證的任何年度的資格，我們的PFIC地位可能會發生變化。此外，不能保證擬議的條例將以目前的形式最後敲定。如果在任何課税年度，我們是美國持有人擁有或有資本票據、結算股份或美國存託憑證的PFIC，則美國持有人 一般會受到不利的美國聯邦所得税後果及某些申報義務的影響。美國持有者應就可能適用於或有資本票據、結算股份或美國存託憑證的所有權和處置的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構進行的或有資本票據、結算股或美國存託憑證的付款和銷售所得的款項 可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非(I)美國持有人是豁免收款人或(Ii)在備份扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並證明其不受備用扣繳的約束。 任何備用扣繳給美國持有人的金額將被允許抵扣美國持有人的美國聯邦所得税責任，並可能有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

某些作為個人或指定實體的美國持有人可能被要求報告與可能持有或有資本票據、結算股份或美國存託憑證的非美國賬户有關的信息，或與並非通過金融賬户持有的任何結算股份有關的信息。如果美國持有人未能履行這些報告義務，可能會受到鉅額處罰。美國持有者應就其關於或有資本票據、結算股份和美國存託憑證的報告義務諮詢其税務顧問。

承保/利益衝突

本公司與以下名稱為 的發行承銷商(“承銷商”)已就或有 資本票據訂立承銷協議及定價協議。在若干條件的規限下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別及非聯名同意購買 下表中與承銷商名稱相對的或有資本票據的本金金額。

承銷協議和定價協議 規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，承銷商已承諾 購買本招股説明書附錄提供的所有或有資本票據，如果購買了其中任何一種或有資本票據。

承銷商向公眾出售的或有資本票據將按本招股説明書附錄封面所載的首次公開發行價格初步報價，並可按該價格減去不超過或有資本票據本金0.350的優惠 提供給某些交易商。任何此類證券交易商可以將從承銷商處購買的任何或有資本票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價最高可達或有資本票據本金的0.325。 如果所有或有資本票據未按首次公開發行價格出售，承銷商可以更改發行價 和其他出售條款。承銷商發售或有資本票據須視乎收據及承兑情況而定，並受承銷商有權全部或部分拒絕任何訂單的約束。

我們已申請將或有資本票據在倫敦證交所ISM上市。或有資本票據是一種新發行的證券，沒有既定的交易市場。承銷商已通知我們，承銷商打算在或有資本票據上做市，但他們 沒有義務這樣做，並且可以在沒有通知的情況下隨時停止做市。不能保證或有資本票據交易市場的流動性。

或有資本票據將通過DTC及其參與者(包括歐洲結算和盧森堡Clearstream)的設施進行結算。或有資本票據的CUSIP號為639057 AQ1，ISIN為US639057AQ15。

我們估計，不包括承保折扣，此次發行的總費用約為510,000美元。

我們已同意賠償幾家承銷商的某些責任，包括根據修訂後的美國1933年證券法承擔的責任。

預期或有資本票據將於或有資本票據定價日期後第三個營業日，即本招股説明書補充説明書封面最後一段所指定的日期，即或有資本票據定價日期後的第三個營業日(該結算週期稱為“T+3”)交割。根據1934年《證券交易法》下的規則15c6-1，在二級市場購買或出售證券通常要求在兩個工作日內結算(因為該術語用於美國證券交易法規則15c6-1)，除非任何此類交易的當事人另有明確協議。因此，希望在本招股説明書補充日期交易或有資本票據的購買者將被要求在本招股説明書補充日期交易或有資本票據，因為票據最初將在美國的三個工作日(T+3)內結算，以指定任何此類交易時的替代結算週期，以 防止結算失敗。或有資本票據的購買者如希望在本招股説明書附錄日期進行交易，應 諮詢其法律顧問。

利益衝突

NatWest Markets Securities Inc.是NatWest Group plc的附屬公司，是FINRA成員和此次發行的承銷商，存在FINRA規則5121所指的“利益衝突”。因此，此次發行將符合FINRA規則5121的適用條款。未經賬户持有人事先書面批准，NatWest Markets 證券公司不得在本次發行中向其行使自由裁量權的賬户出售或有資本票據。

一些承銷商及其關聯公司在與我們或其關聯公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易 。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或證券。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司通常會進行對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會進行對衝，使其對我們的信用風險敞口符合其 慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括 或有資本票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對或有資本票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭 頭寸。

關於此次發行，承銷商 不代表除我們以外的任何人，也不對除我們以外的任何人負責為其客户提供保護，也不負責提供與此次發行相關的建議。

穩定交易和賣空

關於此次發行，承銷商可在公開市場買賣或有資本票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易 和買入以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的或有資本票據的本金總額 高於他們在發售時向我們購買的金額。穩定交易包括為防止或有資本票據市價下跌而進行的若干 買入或買入，或在發行日期後一段有限時間內超額配售或交易，以期將或有資本票據的市價維持在高於其他情況下的水平。 然而，並無義務或保證任何承銷商(或代表該承銷商行事的任何人士)會採取任何此類穩定行動。任何此類穩定行動可於充分公開披露或有資本票據要約條款的日期或之後開始，如開始，可於任何時間結束，但不得遲於發行人收到發行所得款項的日期後30天或不遲於相關或有資本票據的配發日期後60天結束，兩者以較早者為準。任何穩定行動或超額配售必須由相關的 承銷商(或代表他們行事的人)根據適用的法律和規則進行。

承銷商也可以施加懲罰性報價。 當特定承銷商將其收到的承銷折扣的一部分償還給其他承銷商時，發生這種情況的原因是 其他承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或代該承銷商出售的或有資本票據 。

承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響或有資本票據的市場價格。因此，或有資本票據的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動，穩定交易必須在一段有限的時間後結束。這些交易可以在倫敦證交所的ISM、場外市場或其他方面進行。

銷售限制

歐洲經濟區

本招股説明書補編乃根據 歐洲經濟區任何成員國的任何或有資本票據要約將根據招股章程規例豁免 刊發招股説明書的要求而編制。《招股説明書條例》一詞係指(歐盟)2017/1129號條例(經修訂或取代)。

各承銷商分別及非聯名錶示並同意，其並未提出、出售或以其他方式提供任何或有資本票據，亦不會提供、出售或以其他方式提供屬於本招股章程副刊擬向歐洲經濟區任何散户投資者發售的任何或有資本票據 。就本規定而言，“散户投資者”一詞是指下列人士中的一人(或多人)：

加拿大

或有資本票據只能在加拿大銷售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義的認可投資者，並且是被允許的客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何或有資本票據的轉售必須根據適用證券招股説明書要求的豁免或不受適用證券招股説明書要求的交易進行 。

如果本招股説明書附錄(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的 時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據NI 33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行相關的利益衝突的披露要求。

英國

本招股説明書附錄僅供以下人士分發：(I)在符合《金融服務及市場法令2005》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條範圍內的投資事宜方面具有專業經驗，(Ii)屬第49(2)(A)至(D)條(“高淨值公司、非法人團體等”)範圍內的人士。在《金融促進令》中，(Iii)在英國境外，或(Iv)在英國境外的人士(英國金融服務及市場法2000(經修訂，FSMA)第21節所指的投資活動的邀請或誘因)以其他方式可合法地傳達或安排傳達(所有此等人士合計稱為“相關人士”)。本招股説明書附錄僅針對相關人士，不得由非相關人士 採取行動或依賴。與本招股説明書副刊有關的任何投資或投資活動 僅適用於相關人士，且只能與相關人士進行。

本招股説明書補編乃根據 根據英國招股章程規例的豁免而於英國提出的任何或有資本票據要約，而不受刊登或有資本票據要約招股説明書的規定所規限。“英國招股説明書 法規”是指(EU)2017/1129號法規，因為根據2018年歐洲聯盟(退出)法案(“EUWA”)，該法規構成了國內法的一部分。

各承銷商已分別且未聯合 陳述並同意：(A)承銷商僅傳達或安排傳達，且僅傳達或促使傳達其收到的與發行或銷售或有資本票據或代表或有資本票據的任何投資有關的邀請或誘因(按《聯邦證券交易條例》第21條的含義) 在《聯邦證券交易協會》第21(1)條不適用於NatWest Group plc的情況下，其收到的從事投資活動的邀請或誘因；(B)它已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國、來自聯合王國或涉及聯合王國的任何或有資本票據所做的任何事情的所有適用條款 ；(C)就任何指定為第1級或有資本票據(定義如下)的或有資本票據的發行而言，作為與出售該等或有資本票據有關的市場推廣的一部分，該承銷商不會向初始投資者表示該等或有資本票據將會或相當可能會被贖回、購回或償還，但為免生疑問，本段的承諾並不排除任何承銷商披露與招股章程一致的或有資本票據的任何條款或資料，或披露公司授權披露的任何其他額外資料(就本第(Br)段而言，第1級或有資本票據指在適用條款説明書中指明為第1級或有資本票據的任何或有資本票據)；以及(D)在不損害(B)段的一般性的原則下，已遵守並將遵守COBS 22.3(對或有可轉換票據和可可基金的零售分銷的限制)(只要有效，以及可能不時修訂或取代的)，而該承銷商就本段而言被視為“商號” (D)，如果在其他方面不是就COBS而言的“商號”的話。就本款(D)項而言，“商號” 應具有在核心委員會中屬於此類術語的含義。

此外，各承銷商(個別而非聯名)已聲明並同意，其並未向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供任何或有資本票據，亦不會向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供本招股章程副刊擬發售的任何或有資本票據 。就這些目的而言：

意大利共和國

或有資本票據的發售未根據意大利證券法進行登記，因此，不得發行、出售或交付或有資本票據， 本招股説明書附錄或與或有資本票據有關的任何其他文件的副本也不得在意大利共和國分發 ，但：

根據以上第(I)或(Ii)項，任何要約、出售或交付或分發本招股説明書補編或任何其他與意大利共和國或有資本票據有關的文件，必須：

香港

每一家承銷商(單獨而不是共同)已 承認：

日本

或有資本票據沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂；因此，各承銷商各自且非共同承認，它沒有在日本直接或間接向任何日本居民、或為任何日本居民的利益(定義見《外匯和對外貿易管制法》(1949年第228號法律，修訂本)第6條第(Br)項)、或向其他人直接或間接地在日本境內、或為日本居民或為其利益而提供或出售任何或有資本票據。除非豁免日本國際能源署的登記要求，並在其他方面遵守日本的任何其他適用法律、法規和部級指導方針 。

韓國

或有資本票據尚未也不會根據韓國金融投資服務和資本市場法 在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律和法規另有允許，否則不得直接或間接在韓國境內或為任何韓國居民的賬户或利益(如韓國外匯交易法及其頒佈的法令、規則和法規所界定的)直接、出售或交付或有資本票據。此外，自或有資本票據發行之日起一年內，或有資本票據不得直接或間接在韓國境內或向任何韓國居民轉讓、再要約或轉售 (該詞由韓國外匯交易法及其頒佈的法令、規則和條例界定) ，除非適用的韓國法律和法規另有許可。在韓國及向韓國居民發售的或有資本票據總數應少於50張 ，而透過購買或有資本票據，每名票據持有人將被視為代表、擔保及同意在自或有資本票據發行日期起計的一年內，或有資本票據不得再細分或重新面額 ，以致該等或有資本票據的總數增至50張或以上。

馬來西亞

各承銷商已分別及非聯名承認，尚未或將不會向馬來西亞證券事務監察委員會(“證監會”)提交有關文件，且尚未或將不會獲得證監會根據馬來西亞2007年資本市場及服務法令(“CMSA”)的批准，而本招股説明書補編並未或將不會在證監會登記為招股説明書，以供發售或發行或有資本票據予馬來西亞境外人士 。因此，每一家承銷商均已承認，它沒有提出或出售任何或有資本票據，或導致 該等或有資本票據成為認購或購買邀請的標的，也不會直接或間接地要約或出售該或有資本票據或導致該或有資本票據成為認購或購買邀請的標的，亦不會分發或分發本招股説明書或與或有資本票據的要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料。 馬來西亞的任何人。

新加坡

每一家承銷商均已 承認本招股説明書附錄(連同隨附的招股説明書)尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，各承銷商各自及非聯名承認，其並無提出或有資本票據或出售任何或有資本票據，或使或有資本票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售或有資本票據或導致該或有資本票據成為認購或購買邀請的標的，亦未傳閲或分發招股説明書副刊或任何其他與或有資本票據要約或出售或認購或購買邀請有關的文件或資料。直接或間接向新加坡的任何人士出售，但(I)根據新加坡證券及期貨條例第274節向機構投資者(定義見新加坡2001年證券及期貨法令(“證券及期貨條例”)第 4A條經不時修訂或修訂)，或(Ii)根據及根據新加坡證券及期貨條例第275條所指明的 條件向認可投資者(定義見新加坡證券及期貨條例第4A條)。

如果或有資本票據是由相關人士根據第275條認購或購買的，該相關人士為：

新加坡證券和期貨法產品分類-僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)條承擔的義務，我們已決定，並通知所有 相關人士(定義見國家外匯管理局第309a條)，或有資本票據為“訂明資本市場產品” (定義見《2018年證券及期貨(資本市場產品)規例》)及“除外投資產品” (定義見金管局公告SFA 04-N12：銷售投資產品公告及金管局公告FAA-N16：關於投資產品建議的公告)。

瑞士

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，以及作為本招股説明書附錄擬發行的標的的任何其他與或有資本票據有關的材料，不構成根據瑞士債務法典第652A條和/或1156條發行的招股説明書。 或有資本票據將不在瑞士證券交易所上市，因此，與或有資本票據有關的文件，包括但不限於本招股説明書附錄，不得聲稱遵守《瑞士證券交易所上市規則》及附屬於《瑞士證券交易所上市規則》的相應招股説明書計劃的披露標準。或有資本票據將在瑞士以私募方式發行，即，僅面向少數選定的投資者， 不進行任何公開發售，僅向購買或有資本票據而不打算向公眾分發的投資者 。我們會不時個別接觸投資者。本招股説明書附錄及任何其他與或有資本票據有關的材料均屬個人機密，並不構成對任何其他人士的要約。本招股説明書附錄僅供與本文所述發售相關的投資者使用，未經我們的明確同意，不得直接或間接分發或提供給其他人。不得將其與任何其他報價一起使用，尤其不得複製和/或分發給瑞士(或來自瑞士)的公眾。

臺灣

或有資本票據尚未也不會根據相關證券法律法規向ROC金融監督委員會和/或ROC其他監管機構 登記或備案或批准，不得在ROC內通過公開發行或在構成《ROC證券交易法》或相關法律法規要求ROC金融監督委員會和/或ROC其他監管機構登記、備案或批准的情況下出售、發行或發售。ROC內未有任何個人或實體獲授權發售或出售ROC內或有資本票據。

通過NatWest集團的關聯公司交易NatWest集團PLC的普通股和美國存托股份

美國證券交易委員會已給予豁免，使其不受規則M第101和102條第 條規則的約束。 此豁免豁免允許發行人和關聯購買(包括作為分銷參與者的普通股)在該等證券的分銷期間對該等證券相關普通股的某些交易，包括以美國存託憑證為代表的普通股。

因此，NatWest Group plc及其附屬公司可能會繼續參與涉及NatWest集團普通股和美國存託憑證的一項或多項市場活動，包括在發行或有資本票據期間。這些市場活動已經發生，並預計將繼續在美國境外和國內發生，僅在正常業務過程中發生，而不是為了促進或有資本票據的分發 。此外，在某些情況下，NatWest Group plc的關聯公司可以參與或有資本票據的發售。

法律意見

我們的美國律師Davis Polk&Wardwell London LLP和承銷商的美國律師Milbank LLP將傳遞與或有資本票據相關的某些美國法律事務。我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP將傳遞與或有資本票據的發行和銷售有關的蘇格蘭法律的某些事項。我們的英國律師Davis Polk&Wardwell London LLP將傳遞與或有資本票據相關的英國法律的某些税務事宜。

專家

載於本集團截至2023年12月31日止年度年報(表格20-F)的NatWest集團(“本集團”)的綜合財務報表，以及 本集團於2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審核，載於本報告內，並併入本文以供參考。此類綜合財務報表和NatWest Group plc管理層對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 以會計和審計專家的權威提供的此類報告為依據，併入本文作為參考。

招股説明書

NatWest集團公司

$14,000,000,000

債務證券

美元優先股

或有可轉換證券

普通股 認購普通股的權利

通過本招股説明書，我們可能不時同時或單獨提供債務證券，包括優先債務證券和次級債務證券、美元優先股、直接或以美國存托股份、或有可轉換證券、普通股、直接或以美國存托股份形式發行的普通股，以及普通股認購權(包括以美國存托股份形式)。我們的美國存托股份，或ADS，每股代表兩股普通股(或獲得兩股普通股的權利)，在紐約證券交易所上市，代碼為“NWG”。此外，我們的普通股在倫敦證券交易所上市。我們的美國存托股份系列 代表非累積美元優先股，並由美國存託憑證(系列 U)證明，在紐約證券交易所上市。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供這些證券的具體條款和發售方式。任何附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和 適用的招股説明書附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和“通過參考合併文件”標題下描述的其他信息。發行證券的金額和價格將在發行時確定。

投資我們的證券涉及風險 從第2頁開始的“風險因素”部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未認定本招股説明書真實或 完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於銷售證券 ，除非附有招股説明書附錄。

本招股説明書的日期為2022年1月11日。

目錄

_____________________

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的F-3表格中註冊聲明的一部分。 根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一種或多種外幣或貨幣單位以一種或多種外幣或貨幣單位以一種或多種產品銷售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書為您提供債務證券、美元優先股、或有可轉換證券、普通股和普通股認購權的概述 ，我們將統稱為“證券”。每次我們出售證券時，我們將提供招股説明書 附錄，其中將包含有關此次發售的條款和與此次發售相關的風險的具體信息。 招股説明書附錄將提供有關購買、擁有和處置 發售的證券的某些税收後果的信息。招股説明書副刊亦可增補、更新或更改本招股説明書所載的資料。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有 任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。我們將向美國證券交易委員會提交每份招股説明書補充文件。您應同時閲讀本招股説明書和適用的招股説明書 附錄，以及在“您可以找到更多信息的地方”和 “通過引用併入文檔”標題下描述的其他信息。

包含本招股説明書的註冊説明書 包括註冊説明書的證物，提供了有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的辦公室閲讀，也可以從美國證券交易委員會的網站上獲取， 在“哪裏可以找到更多信息”的標題下提到。

某些條款

在本招股説明書中，術語“我們”、“我們”和“我們”是指NatWest Group plc，術語“NatWest Group”是指NatWest Group plc及其子公司。

NatWest Group plc以英鎊(“GB”或“英鎊”)發佈其合併財務報表，英鎊是英國的法定貨幣。在本招股説明書 和任何招股説明書補編中，“美元”和“$”均指美元。

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中披露了具體計劃，否則我們將使用出售本招股説明書可能提供的證券的淨收益用於一般企業用途。NatWest集團不時在各個市場籌集資金，我們預計將在被認為合適的情況下繼續在 適當的市場籌集資金。

NatWest集團PLC

NatWest Group plc是一家在蘇格蘭註冊成立的上市有限公司，註冊號為SC045551。NatWest Group plc於1968年3月25日根據蘇格蘭法律成立。NatWest集團是一家大型銀行和金融服務集團的控股公司。NatWest Group plc總部設在愛丁堡，主要通過分支機構、當地銀行和非銀行子公司網絡在英國開展業務。NatWest集團的主要運營公司包括National Westminster Bank Plc、NatWest Markets Plc、蘇格蘭皇家銀行和Coutts&Co。NatWest集團擁有多元化的客户基礎，為個人、商業和大型企業和機構客户提供廣泛的產品和服務。於2021年9月30日，英國財政部(“英國財政部”)持有NatWest Group plc總投票權的百分比為53.96%，其經濟權益為53.96%。這一計算不包括NatWest Group plc自2021年8月31日宣佈總投票權以來根據其股票回購計劃回購的任何股份。英國財政部持有的投票權百分比可能會根據NatWest Group plc回購的股票數量以及英國財政部根據2021年7月22日宣佈的交易計劃進行的出售而發生變化。

NatWest Group plc的註冊辦事處是蘇格蘭愛丁堡EH2 2YB聖安德魯廣場36號，其主要營業地點是蘇格蘭愛丁堡EH12 1HQ郵政信箱1000號Gogarburn，電話：+44 131 626 0000。

2020年7月22日，NatWest Group plc將其名稱從蘇格蘭皇家銀行更名為NatWest Group plc。

風險因素

投資於使用本招股説明書提供的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下所述的風險、 通過引用併入本招股説明書的文件中所述的風險以及招股説明書附錄中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 ，使用此招股説明書提供的證券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會 損失您的全部或部分投資。

根據本招股説明書發行的證券類別的潛在發售特定的其他 風險將在適用的招股説明書附錄中列出。與使用但未在這些風險因素中定義的債務證券或或有可轉換證券有關的術語 具有相關契約中賦予其的含義。

與NatWest Group plc和本集團相關的風險

有關與NatWest Group plc和本集團相關的風險的説明，包括與NatWest Group plc證券投資相關的某些風險，請參閲風險因素“我們在提交給美國證券交易委員會的2020年年度報告20-F表格中的章節和我們中期報告6-K表格中的摘要風險因素 包含我們截至2021年6月30日的未經審計的簡明綜合財務報表，這些章節通過引用併入本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的後續文件中的類似章節中。

與NatWest Group plc股票有關的總體風險

NatWest Group plc的股票和美國存托股份可能會出現波動，這將對您的投資產生負面影響。

近年來，主要股市經歷了不同程度的價格和成交量波動。這些波動通常與標的公司的經營業績無關或不成比例。因此，如果我們的經營業績符合投資界的預期，我們的股票和美國存託憑證的價格可能會出現大幅波動，甚至 。此外，以下因素等可能會導致我們股票和美國存託憑證的市場價格大幅波動：

由於這些和其他因素，由於市場價格的波動，您 可能無法以公開發行價或更高的發行價出售您的股票和美國存託憑證。

您可能無法在違反美國證券法的民事訴訟中恢復 。

NatWest Group plc是根據蘇格蘭法律註冊成立的。我們幾乎所有的董事和高級管理人員以及本文中提到的一些專家都居住在美國以外的地方，主要是英國。我們的全部或很大一部分資產以及此類人員的資產位於美國境外。因此，您可能無法在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序 ，以便您可以根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行美國法院對我們或這些人的判決。

與債務證券和或有可轉換證券相關的風險

債務證券和或有可轉換證券包含非常有限的違約和違約條款事件，據此可獲得的補救措施也是有限的。

債務證券和或有可轉換證券包含非常有限的違約和違約撥備事件，據此可獲得的補救措施也是有限的。在“違約”的情況下，受託人針對發行人的唯一補救辦法是在債務證券或或有可轉換證券到期和應付(在指定的 寬限期屆滿後)未能支付本金或利息的情況下，受託人可以啟動清盤程序和/或在我們的清盤中進行證明。然而，受託人不得在違約發生時宣佈任何未償還債務證券或或有可轉換證券的本金已到期和應付。雖然債務證券或或有可轉換證券的持有人同樣不能在發生違約時加速償還債務證券或或有可轉換證券的本金，但該等持有人 有權就任何到期但尚未支付的款項提起訴訟。

違約事件只有在以下情況下才會發生：我們的清盤令 在30天內沒有成功上訴，或者我們的股東有效地通過了我們的清盤的有效決議 (在每種情況下，合併或重組計劃下或與之相關的情況除外，不涉及 破產或資不抵債)。在發生這種違約事件時，受託人和債務證券或或有可轉換證券的持有人僅有有限的強制執行補救措施。如果債務證券或或有可轉換證券的違約事件發生並持續，受託人或未償還債務證券或或有可轉換證券本金總額至少25%的持有人可宣佈債務證券或或有可轉換證券的本金及任何應計但未支付的利息立即到期支付。

在違約事件發生之前，在英國行使自救權力的情況下，債務證券和或有可轉換證券須接受自救。因此，在受託人尋求導致我們清盤的時間內，您在該清盤中的索賠可以減少到零。

如果本集團的一家銀行或投資公司倒閉或可能倒閉，監管機構採取的行動可能會對債務證券和或有可轉換證券的價值以及您在這些證券下的權利產生重大不利影響。

歐洲議會和2017年12月12日理事會的(EU)2017/2399號指令修訂了可不時修訂或替換的2014/59/EU號指令(包括但不限於(EU)2019/879號指令)(“BRRD”)，為追回和解決信貸 機構和投資公司、其子公司和某些控股公司建立了一個歐盟範圍的框架。BRRD要求所有歐洲經濟區成員國(在相關時間包括英國)向其相關當局提供一套工具，以便對即將倒閉或可能倒閉的機構進行充分的早期和快速幹預，以確保該機構的關鍵金融和經濟職能的連續性，同時將機構倒閉對更廣泛的經濟和金融體系的影響降至最低。

在英國，《銀行業規則》的大部分要求已在《2009年銀行法》(Bank Act 2009)中被納入國家法律，並已不時或可能被修訂 (無論是否依據英國《2013年金融服務(銀行改革)法》(《2013年銀行業改革法》)、二次立法 或其他法律、《銀行法》)和其他法律。英國對BRRD的實施包括從2015年1月1日起引入英國自救工具。

《銀行法》賦予英國相關當局實質性權力，旨在使其能夠在同一集團中的銀行或投資公司被認為破產或可能倒閉的情況下，對英國銀行或投資公司及其某些附屬公司採取一系列行動。就NatWest Group plc或本集團內任何實體採取上述任何行動，均可能對債務證券及或有可轉換證券的價值造成重大不利影響。

根據銀行法，英格蘭銀行(或在某些情況下，英國財政部)在與審慎監管局、金融市場行為監管局和英國財政部協商後，被授予實質性權力，作為特別決議機制(“SRR”)的一部分。這些 權力使英國有關當局能夠在相關英國當局認為滿足清盤條件的情況下，對英國銀行或投資公司及其某些附屬公司(例如，NatWest Group plc)(每個都是“相關實體”)實施清盤措施。根據適用的監管框架，並根據英格蘭銀行發佈的指導意見，只有在無法通過其他措施(如下文所述的穩定選項，包括英國的自救權力)並受《銀行法》規定的限制的情況下，才會將政府財政支持(如果提供任何財政支持)用作最後手段，以避免對金融穩定的嚴重威脅。

銀行法賦予英國有關當局廣泛的權力，而該等權力的運用或任何有關運用該等權力的建議，可能會對債務證券及或有可轉換證券的價值或交易流動性，或對債務證券及或有可轉換證券的持有人的權利產生重大不利影響，並可能導致債務證券及或有可轉換證券的持有人損失其在債務證券及或有可轉換證券的投資的部分或全部價值。這些權力包括： 有權(I)在某些情況下修改或取消決議中的實體作為當事方的合同安排；(Ii)暫停或 推翻因行使決議權力而可能被面對決議中的實體的對手方援引的強制執行條款或終止權利；以及(Iii)不適用或修改英國法律(可能具有追溯效力)，以使 《銀行法》下的權力得到有效使用。

行使《銀行法》賦予英國有關當局關於我們的穩定期權或其他 權力，或任何此類行使的建議，可能會對債務證券和或有可轉換證券的價值或交易流動性或您的債務證券和或有可轉換證券的權利產生重大不利影響，並可能導致債務證券和或有可轉換證券的持有人損失其在債務證券和或有可轉換證券投資的部分或全部價值。

與次級債務相關的其他風險 證券一般

NatWest Group在次級債務證券項下的義務 從屬於

NatWest集團在次級債務證券下的債務將是無擔保和從屬的，並將排在相對於NatWest集團債權人當前和未來債權的償付優先級 ，但與任何債務有關的債權除外， 或表示為排序、次於或同等優先與從屬的債務證券。我們預計會不時產生額外的債務或其他構成優先債務的債務，而管轄次級債務證券的契約並無任何條文限制我們招致優先債務的能力 或其數額。雖然次級債務證券支付的利率可能高於非次級債券的可比票據，但如果NatWest集團破產，此類次級債務證券的投資者將有可能損失其全部或部分投資，因為NatWest集團的資產只有在NatWest集團的所有優先債權人得到全額償付後才能支付此類金額。

2018年12月19日，《2018年銀行和建房互助會(破產優先權)令》(以下簡稱《令》)正式生效。 該令對無擔保債務工具在破產等級中的排名實施了BRRD。具體來説，該命令將金融機構的非優先債務進行了分類，並規定普通非優先債務將排在第二非優先債務和第三非優先債務之前。次級債務證券將構成該訂單下的第三級非優先債務，因此普通和次級非優先債務將繼續排在次級債務證券的債權之前。

與或有可轉換證券有關的其他風險 一般

或有可轉換證券是一種複雜的金融工具，風險很高，可能不適合所有投資者進行投資。

或有可轉換證券是一種風險較高的複雜金融工具。因此，與其他類別的證券相比，投資於或有可轉換證券將涉及一定程度的風險增加。或有可轉換證券的每個潛在投資者必須根據其自身情況確定該投資的適宜性(單獨或在財務顧問的幫助下)。具體而言，每個潛在投資者應：

老練的投資者通常不會購買承擔高度風險的複雜金融工具作為獨立投資。他們購買這樣的金融工具，作為一種通過了解、衡量和適當增加其整體投資組合的風險來提高收益的方式。潛在投資者不應投資於或有可轉換證券，除非其擁有評估或有可轉換證券在不斷變化的條件下的表現以及這項投資將對潛在投資者的整體投資組合產生的影響的知識和專業知識(單獨或與財務顧問一起)。在作出投資決定之前，潛在投資者應根據其自身的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書副刊和基礎招股説明書中的所有信息，或通過引用將其併入本説明書。

或有可轉換證券無預定到期日，亦無固定贖回日期，閣下無權安排或有可轉換證券贖回或以其他方式加速償還或有可轉換證券本金，但在非常有限的情況下除外。

或有可轉換證券為永久 證券，沒有固定到期日或固定贖回日期，或有可轉換證券的持有人和受益所有人 不得隨時要求贖回或有可轉換證券。儘管在某些情況下我們可能會贖回 或有可轉換證券，但我們沒有義務這樣做，並且您無權要求贖回。

如果 未支付或有可轉換證券的本金或利息，或如果我們未能履行 或有可轉換證券或管理或有可轉換證券的契約項下的任何其他契約，則沒有加速付款的權利。 因此，除了 在某些情況下之外，我們無需在任何時間或任何情況下償還票據本金。

債務證券説明

以下是適用於NatWest Group plc可能提供的任何優先債務證券和次級債務證券的一般條款的摘要。因此， 當我們在本招股説明書中提及“債務證券”時，指的是NatWest Group plc可能發行的優先債務證券和次級債務證券 。“債務證券”一詞不包括“或有可轉換證券説明”項下所述的“或有可轉換證券”。

我們每發行一次債務證券，我們 都會向美國證券交易委員會備案招股書補編，大家要仔細閲讀。招股説明書附錄將彙總您的證券的具體條款 ，並可能包含這些債務證券的附加條款，而不是本招股説明書中描述的條款或與本招股説明書中描述的條款不同的條款。此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的條款將是對債務證券的重要條款的描述，但如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款 有任何不一致之處，則招股説明書附錄中的條款將適用，並將取代此處提供的條款。因此，我們在本節中所做的 陳述可能不適用於您的債務擔保。您還應該閲讀我們將根據其發行債務證券的契約，我們已向美國證券交易委員會提交了這些契約，作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

優先債務證券將由NatWest Group plc根據優先債務契約發行，並根據需要補充契約。次級債務證券將由NatWest Group plc根據次級債務契約發行，並根據需要補充補充契約。

每份契約都是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的一份合同。這些契約基本相同，但某些條款除外，例如那些與從屬債務契約有關的條款，這些條款僅包括在次級債務契約中，並可包括在其任何補編中。這些契約都不會限制我們產生額外債務的能力，包括額外的優先債務。

一般信息

債務證券不是存款，也不是由美國聯邦存款保險公司或美國或英國的任何其他政府機構提供保險或擔保。

這些契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。我們可以發行一個或多個系列的債務證券。任何特定 系列債務證券的相關招股説明書附錄將描述所提供債務證券的條款，包括以下部分或全部條款：

此外，招股説明書附錄將介紹適用於任何特定債務證券系列的美國聯邦和英國税務方面的重要考慮因素。

債務證券可以按固定利率計息，也可以按浮動利率計息，也可以按浮動利率計息。我們將以發行時低於現行市場利率的利率，以低於其聲明本金金額的利率出售任何不產生利息的次級債務證券，或以 利率計息的次級債務證券。

債務證券持有人除以下標題“-修改和棄權”所述者外，不享有投票權 。

如果我們發行的優先債務證券 計入歐盟對自有資金和合格債務框架的最低要求，則這些證券的條款(包括違約事件和贖回選項)可能不同於本招股説明書中描述的條款，並將在相關招股説明書 附錄中列出。

如果我們為監管目的發行符合二級資本或其他資本資格的次級債務證券，支付、從屬、贖回、違約事件和其他 條款可能與本招股説明書中描述的不同，並將在相關招股説明書附錄中闡述。

付款

我們將在任何特定系列債務證券的日期支付利息和本金，如果是利息支付，則按照我們在相關招股説明書附錄中列出的或由相關招股説明書附錄中描述的計算方法確定的一個或多個利率支付。

次級債務證券

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如果吾等在任何付款日期未就一系列次級債務證券付款，吾等的付款義務將延期 ，而未能付款並不會造成適用次級債務契約項下的違約。相關的招股説明書副刊將闡明次級債務證券利息和本金可以延期支付的條款，以及與次級債務證券支付有關的任何其他條款。

從屬關係

優先債務證券

除非相關招股説明書補充條款另有規定，否則優先債務證券構成我們的直接、無條件、無擔保和無從屬債務，與我們目前和未來的所有其他未償還無擔保和無從屬債務(法律實施所偏愛的債務除外)之間沒有任何優先權。

次級債務證券

如果我們發行次級債務證券，與次級債務證券相關的適用招股説明書附錄將包括適用於次級債務證券的附屬條款的説明 。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則在清盤或符合資格管理的情況下，任何系列次級債務證券的所有付款將以適用的次級債務契約規定的方式，以適用的次級債務契約規定的方式，從屬於我們所有債權人的所有債權，並享有優先全額付款的權利，但與 任何債務有關的或明示從屬於任何債務的債權除外。

一般信息

作為這些從屬條款的結果， 如果發生清盤程序或符合資格的管理，次級債務證券的每個持有人收回的比率可能低於我們的非次級債務持有人(包括優先債務證券持有人)。如果在任何清盤或符合資格的管理中，任何系列債務證券和與該系列並列的任何債權的應付金額沒有得到全額支付， 這些債務證券和其他債權同等排序的債務證券和其他債權將按照各自有權獲得的金額比例按比例分享我們在清盤或合格管理中的任何資產分配。如果任何持有人有權在任何清盤、清算或符合資格的管理中獲得與債務證券有關的任何追回，則該持有人在該等訴訟中可能無權以美元追回，而可能僅有權以英鎊或英國任何其他合法貨幣追回。

此外，由於NatWest Group plc是一家控股公司，如果任何子公司被清算，其作為股東參與該子公司資產的權利將受制於該子公司債權人的優先債權。

額外款額

我們就任何債務證券系列支付的所有金額將不會扣除或預扣任何及所有現在和未來的收入、印花税和 現在或以後徵收、徵收、收取、預扣的税款、税款、關税、收費、預扣 或由或代表聯合王國或任何政治分區或其中任何有權徵税(“英國徵税司法管轄區”)的當局評估的 税，除非法律要求此類扣除或扣繳。

除非相關招股説明書另有説明 如果英國税務管轄區在任何時間要求扣除或扣繳任何該等税項、徵款、附加税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，我們將就任何債務證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)支付必要的額外款項，以便在扣除或扣繳後，支付給該特定系列債務證券持有人的淨額。應等於在沒有要求扣除或扣留的情況下應就此類債務證券支付的此類付款的金額； 但前提是，上述規定不適用於本不應支付或到期的任何此類税、費、扣減或扣繳，除非：

(I)債務抵押的持有人或實益擁有人是其居籍、國民或居民，或從事業務或維持業務或維持常設機構，或實際身處英國。課税司法管轄區或其他方面與聯合王國的課税司法管轄區有關連，但只是持有債務抵押或擁有債務抵押，或收取有關係列債務抵押的付款，

(Ii)除在聯合王國清盤的情況外，有關的債務抵押須在聯合王國出示(如須出示)以供付款，

(Iii)有關的債務抵押是在付款到期或已獲提供付款的日期(以較遲的為準)後30天以上出示 (如需要出示)以供付款，但如持有人在出示(如要求出示)債務抵押時本有權獲得該額外款額，則不在此限。

(Iv)有關債務抵押的持有人或實益所有人或該債務抵押的付款未能遵守我們或我們的清盤人或其他獲授權的 人向持有人提出的要求，即(X)提供有關持有人或該實益擁有人的國籍、住所或身份的信息，或(Y)作出任何聲明或其他類似的索賠，以滿足任何要求，在(X)或(Y)的情況下，這是法規、條約、英國徵税司法管轄區的法規或行政慣例，作為免除或免除全部或部分此類扣減或扣繳的先決條件，

(V)扣繳或扣減須根據經修訂的《1986年美國國税法》第1471至1474節、與美國財政部就此達成的任何協議、根據該協議發佈的任何美國財政部法規或發佈的任何其他官方解釋或指導、就此訂立的任何政府間協議、或根據此類政府間協議頒佈的任何法律、法規或其他官方解釋或指導， 作出。

(Vi)上文第(I)款至第(V)款的任何組合，

也不得就債務擔保向受託機構或合夥企業的任何持有人或該付款的唯一實益所有人以外的其他人支付額外金額，條件是英國法律規定此類付款必須包括在受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人的收入中，而該受託機構或該合夥企業的成員或實益所有人如果是該受託機構或合夥企業的成員或實益所有人，本無權獲得此類額外金額。

如本“附加金額”一節所用，“支付”一詞在優先債務證券和次級債務證券方面是指支付此類證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)。在本招股説明書或任何招股説明書補編中，凡提及在優先債務證券或次級債務證券的情況下，任何系列證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)的支付，應視為包括提及支付本“額外金額”一節規定的額外金額，在此情況下，額外金額 為：根據本條的規定須就該等款項支付或將須支付，並猶如本條例任何條文已明示提及支付額外款額(如適用)一樣，而該等條文並無明示提及。

救贖

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則我們將有權在(I)不少於5個營業日和不超過60個歷日就優先債務證券發出通知，或(Ii)不少於30天但不超過 就我們的次級債務證券發出的通知，在任何付款日向每位債務證券持有人贖回任何系列的債務證券，贖回價格等於其本金金額的100%，以及任何應計但未支付的利息，如有任何(就次級債務證券而言，包括任何遞延的 金額)至贖回日期，或就貼現證券而言，其累積面值 金額連同任何應計利息，而在任何時間，如吾等認為由於英國課税司法管轄區的法律或法規(包括其所屬的任何條約)的更改或修訂，或該等法律或法規的正式適用或解釋的更改，包括任何法院或審裁處的裁決，在債務證券條款中指定的日期或之後生效：

在每一種情況下，在我們發出贖回通知之前，我們都必須向受託人提交一份由我們挑選的具有公認地位的獨立英語律師的書面法律意見，並以受託人滿意的形式確認我們有權行使我們的贖回權利。

相關招股説明書附錄將具體説明，在任何其他情況下，我們是否可以全部或部分贖回任何系列的債務證券，包括我們行使該選擇權的任何條件，如果是，價格和溢價以及我們可以這樣做的日期。 任何系列債務證券的贖回通知將説明其他事項：

在部分贖回的情況下，受託人應以其認為公平和適當的任何方式選擇要贖回的債務證券。

吾等或吾等的任何附屬公司可於任何時間 或不時在公開市場或以招標或私下協議購買任何系列的債務證券，前提是適用法律 允許，且就次級債務證券而言，如符合適用的招股説明書 附錄所指明的某些其他條件，吾等或我們的任何附屬公司可隨時購買任何系列的債務證券。我們為自己賬户實益購買的任何系列債務證券，除非與證券交易有關，否則將被視為已註銷，不再發行和未償還。

根據英國審慎監管局(“PRA”)的現有要求，我們不得為自己的賬户贖回或回購某些債務證券 ，除非我們事先通知PRA，並在某些情況下獲得它的許可。PRA可以對任何贖回或回購施加條件，所有這些條件都將在招股説明書補充和補充契約中列出，涉及任何 系列債務證券。

修改及豁免

吾等和受託人可在未經債務證券持有人同意的情況下，對任何系列債務證券的適用契約作出某些修改和修訂 。經受修改或修訂影響的一名或多名合計不少於多數的持有人同意，吾等可作出其他修改及修訂。受修訂或修訂影響的一系列未償還債務證券本金總額合計不少於 。但是，未經受影響的每項債務擔保的持有人同意，我們不得進行任何修改或修改，這將導致：

此外，任何系列債務證券的條款和條件的變更，包括與從屬、贖回、高級債務擔保違約事件有關的修改， 次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約(這些條款在下文標題“違約和違約事件；補救措施的限制”下定義)的變更，如相關招股説明書附錄所述，可能需要PRA或其繼任者的不反對 或同意。

違約和違約事件；補救措施的限制

高級債務擔保違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則對於任何一系列優先債務證券，在下列情況下應發生“高級債務擔保違約事件”：

如果高級債務證券違約事件發生且仍在繼續，受託人或持有該系列優先債務證券未償還本金至少25%的持有人可酌情宣佈該系列的優先債務證券到期並立即償還(該系列的優先債務證券將因此成為到期並應償還的)，其未償還本金金額(或按相關招股説明書補編中指定或確定的其他償還金額)連同招股説明書補編中規定的應計利息(如有)。受託人可酌情在不另行通知的情況下，對我們提起其認為合適的訴訟程序，以強制執行付款。在符合受託人和證券管理人(視屬何情況而定)的契約條款的情況下，任何系列的未償還優先債務證券的多數本金總額的持有人(S)有權指示以受託人名義或代表受託人進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列可獲得的任何信託或權力。 然而，這種指示不得與任何法律規則或優先債務契約相沖突，並且不得對該系列的任何優先債務證券的持有人(S)造成不公正的損害 該系列的任何優先債務證券沒有參與指導，並由受託人決定。受託人 也可以採取與其認為適當的方向一致的任何其他行動。

儘管有任何相反的規定， 不得損害持有人在未經持有人同意的情況下，就優先債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

除非相關招股説明書附錄另有規定 ，否則接受優先債務證券後，每位持有人將被視為放棄了優先債務證券或適用契約的任何抵銷、反索償或賬户組合的權利，無論是在我們清盤之前或期間 。

次級債證券違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定 ，否則如果有管轄權的法院在30天內未成功上訴，或有效地通過了有效的股東決議，則任何一系列次級債務證券的“次級債務擔保違約事件”將 導致我們的清盤(合併計劃或不涉及我們的破產或資不抵債的重組計劃或與之相關的除外)。

如果次級債務擔保違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有每一系列未償還次級債務本金總額至少25%的受託人或持有人可根據適用的契約條款宣佈本金 金額以及任何應計但未支付的付款(如屬貼現證券，則為增加的面值連同任何應計的 利息)立即到期並應支付，包括任何遞延利息。然而，在此聲明之後但受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，持有 系列未償還次級債務證券本金總額的多數的持有人可以撤銷加速聲明及其後果，但前提是所有次級債務擔保違約事件已得到補救或豁免，且除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。

次級債務證券違約

除了次級債務擔保違約事件 之外，次級債務契約還單獨規定了“次級債務擔保違約”。有關任何一系列次級債務證券的相關招股説明書補充資料應列明應視為次級債務證券違約的事件(如有)。該契約允許發行一個或多個系列的次級債務證券，並按系列確定是否發生了次級債務證券違約。

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則如果次級債務抵押違約發生並仍在繼續，受託人可以在蘇格蘭(但不能在其他地方)為我們的清盤啟動程序，但受託人不得宣佈任何未償還次級債務抵押的本金已到期 和應支付。相關招股説明書附錄將闡明次級債務證券契約中規定的與次級債務證券違約(如果有)相關的持有人權利的進一步行動，受託人可在次級債務證券違約發生時 採取這些行動。

除非相關招股説明書另有規定 ，接受次級債務抵押後，每位持有人和受託人將被視為放棄了他們在清盤前或清盤期間可能對吾等負有的任何抵銷權、反申索 或與次級債務證券或契約有關的任何帳户組合(或我們根據或就任何次級債務證券承擔的義務與持有人或受託人欠吾等的任何債務之間的權利)。

違約事件和違約事件-一般信息

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於 的一名或多名持有人，可放棄該系列過去發生的任何高級債務證券違約事件、 次級債務證券違約事件或次級債務證券違約事件，但高級債務證券違約事件、次級債務證券違約事件或次級債務證券違約事件除外，涉及利息支付、 或本金(或溢價、任何債務擔保或契諾或適用契約條款的付款(如有)，未經該系列債務證券的每一持有人同意，不得修改或修訂。

除例外情況外，如果受託人認為高級債務擔保違約事件不會對持有人的利益造成重大損害，則受託人可在未經持有人同意的情況下放棄或授權高級債務擔保違約事件。

在符合適用契約中與受託人責任相關的條款的情況下，如果任何系列的債務證券發生並繼續發生高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件，受託人將不對該系列債務證券的任何持有人 承擔任何義務，除非他們已向受託人提供合理的賠償。在符合受託人賠償契約條款的情況下，持有任何系列未償還債務證券本金總額的多數的持有人有權指示對 受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就該系列可獲得的任何信託或權力，如果該指示 與任何法律規則或適用的契約沒有衝突，且受託人不確定該行動將不公正地 損害沒有參與該指示的任何系列債務證券的持有人。受託人可採取其認為適當且不與該方向相牴觸的任何其他行動。

契約規定，受託人將在任何系列債務證券的高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件發生後90天內，向受影響系列債務證券的每位持有人發出其已知的高級債務擔保違約事件、次級債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件的通知 ，除非違約高級債務擔保事件、違約次級債務擔保事件或次級債務擔保違約已治癒或放棄 違約。但是，如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則在扣留通知中應予以保護。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

資產的合併、合併和出售；假設

未經任何債務證券持有人同意，我們可以將我們的資產與任何人合併、合併、轉讓或租賃給任何人，但條件是：通過任何合併或合併而形成的任何繼任公司，或我們資產的任何受讓人或承租人，是根據英國任何部分的法律成立的公司，通過補充契約承擔我們對債務證券的義務，以及根據適用契約承擔我們的義務，如果交易的前提條件已得到遵守，我們將促使交付海關官員的證書和法律意見。

在符合適用法律和法規的情況下，我們的任何全資子公司都可以在未經任何持有人同意的情況下承擔我們在任何系列債務證券項下的義務，條件是滿足某些條件，包括根據某些契約，我們無條件擔保子公司在該系列債務證券項下的義務。如果我們這樣做了，並且滿足了這種假設的其他相關條件， 我們在該系列債務證券和適用契約下的所有直接債務應立即解除。本系列債務證券項下的任何額外金額將就承擔子公司註冊成立的司法管轄區徵收的税款支付，但與適用於就英國徵税管轄區徵收的税款而不是英國税收管轄區徵收的税款支付額外金額的義務相同的例外情況除外。承擔我們義務的子公司 也將有權在上文“贖回”中所述的情況下贖回相關係列的債務證券，這些債務證券涉及承擔子公司成立管轄權的法律或法規(包括任何條約)在承擔之日之後發生的任何變更、修訂或適用或官方解釋的變更。

對於美國聯邦所得税而言，承擔我們在任何系列債務證券下的義務可能被視為每個受益所有人將這些債務證券交換為新的 債務證券，從而導致確認美國聯邦所得税的應税損益，並可能產生其他不利的税收後果。有關假設的美國聯邦、州和地方所得税後果，您應諮詢您的税務顧問。

治國理政法

債務證券和契約將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但如契約所規定，附屬條款以及各系列次級債務證券持有人和代表持有人行事的受託人放棄抵銷權的規定將受蘇格蘭法律管轄和解釋。

通告

所有向登記債務證券持有人發出的通知應以書面形式有效發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受託人保存的登記冊中各自的地址 。

在任何最終證券發行之前，只要代表債務證券的任何登記形式的全球證券是代表DTC整體持有的，則可以通過向DTC發送相關通知的第一類郵件取代該通知，以便由DTC根據DTC的適用程序 傳達給債務證券的持有人。未向 特定持有人發出任何通知，或向特定持有人發出的通知中存在任何缺陷，都不會影響向另一個 持有人發出的任何通知的充分性。

任何債務證券持有人向受託人發出的通知應以書面形式在受託人的公司信託辦事處進行。雖然任何債務證券由登記形式的全球證券代表，但該通知可由任何持有人通過DTC以DTC為此目的而批准的方式向受託人發出。

受託人和證券管理人

紐約梅隆銀行通過其倫敦分行One Canada Square，London E14 5AL行事，是債務證券契約項下的受託人。受託人應具有並受制於根據1939年《信託契約法案》(以下簡稱《信託契約法案》)規定的契約受託人的所有職責和責任。在符合《税務條例》規定的情況下，受託人沒有義務應任何票據持有人的要求行使契據賦予他們的任何權力，除非持有人就由此可能產生的費用、費用和責任提供合理的賠償。我們和我們的某些子公司在正常業務過程中與紐約梅隆銀行開立存款賬户並進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行也是我們債務證券的入賬存管和支付代理。紐約梅隆銀行是代表我們某些優先股的美國存託憑證的託管機構。

同意送達法律程序文件

我們不可撤銷地指定CT Corporation System 作為我們的授權代理人，在因契約或任何債務證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或訴訟中送達程序文件。 我們不可撤銷地服從這些法院的管轄權。

美元優先股説明

以下是任何系列的美元優先股的一般術語摘要。我們每次發行美元優先股，都會向美國證券交易委員會提交招股説明書增刊 ，請您仔細閲讀。招股説明書副刊將指定特定系列的美元優先股的條款，這些條款載於本公司董事會或其授權委員會(在本節中稱為董事會)通過的確立該系列的決議中。這些條款可能會修改、補充或與以下概述的條款不同，如果是這樣，適用的招股説明書附錄將説明這一點，並適用招股説明書附錄中對該系列的美元優先股的描述 。您還應該閲讀我們的公司章程，我們已將其作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會 ，本招股説明書也是其中的一部分。您應閲讀 美國存託憑證協議的一般條款摘要，根據該協議，美元優先股美國存託憑證(“美元優先股美國存託憑證”)可在 標題“美元優先股美國存托股份説明”下發行，以證明 可能代表美元優先股的美國存托股份(“美元優先股美國存託憑證”)。

如果出於監管目的，我們發行符合 資本條件的美元優先股，則此類美元優先股的條款可能與本招股説明書中描述的條款不同，並將在相關招股説明書附錄中闡述。

一般信息

根據本公司的公司章程，本公司的董事會有權規定發行一個或多個系列的美元優先股，包括股息權、每股清算價值、贖回條款、投票權和其他權利、優惠、特權、限制和限制，這些權利、優惠、特權、限制和限制均由本公司董事會通過的決議規定。只有在我們的股東決議授權配發股份的情況下，我們的董事會才可以規定發行任何系列的美元優先股。

除非相關招股説明書 另有規定，任何系列的美元優先股將 享有下列分紅權利、清算權利、贖回條款和投票權。您應閲讀招股説明書附錄，瞭解任何系列的具體條款，包括：

招股説明書附錄還將介紹適用於任何特定系列美元優先股的美國和英國税務考慮事項。

任何系列的美元優先股在股息方面將排在任何累積優先股之後，與任何其他非累積優先股、任何交換優先股和任何英鎊優先股同等，在與任何其他非累積優先股、任何交換優先股、任何英鎊優先股的清盤或清算中的資本償還方面平等。 任何其他非累積優先股、任何交換優先股、任何英鎊優先股和任何累積優先股 ，除非我公司董事會設立任何系列美元優先股的決議另有規定，並且 相關招股説明書如此聲明，將在所有方面與其他系列的美元優先股以及我們任何其他表示與其平等排名的股票並列。累計優先股持有人的優先股息權利是累積的，而任何系列美元優先股、任何系列交易所優先股、任何歐元優先股和任何英鎊優先股的持有人的優先股息權利將是或不是累積的。 美元優先股持有人將沒有優先購買權。

如果我們被清盤或清算，美元優先股將優先於我們的普通股 獲得股息和償還資本的權利 無論是否自願。

根據我們的 協會條款或目前生效的蘇格蘭法律，沒有限制非居民或外國所有者自由收購任何系列的美元優先股的權利，或者當有權投票表決特定系列的美元優先股時，投票這些美元的優先股的權利。目前沒有英格蘭或蘇格蘭的法律、法令或法規阻止向非居民持有人匯款任何系列的美元優先股的股息或其他付款。

分紅

每股 系列美元優先股的非累積優先股息將按相關招股説明書補編所載的一個或多個利率及日期支付，並自發行日期起累算。

根據本公司的組織章程細則，本公司董事會可在發行及配發任何系列美元優先股前議決，在下列情況下，將不宣佈及支付該系列美元優先股就特定股息支付日期的全額股息：(I)董事會以其唯一及絕對的決定權在相關股息支付日期前議決不派發該股息(或部分股息)，或(Ii)董事會認為，支付股息將違反或導致違反當時適用於我們和/或我們的任何子公司的PRA的資本充足率要求，或在下一段的規限下，在全額支付或撥備一筆款項用於全額支付累積優先股的相關股息支付日或之前應支付的所有股息(以及任何拖欠的股息)後，我們的 可分配利潤。 不足以支付該系列美元優先股的全額股息和我們任何其他 優先股的股息，該優先股應與該系列的股息在同一天支付，並且與該系列的美元優先股的股息排名相同。英國《2006年公司法》對“可分配利潤”的一般定義是累計實現利潤減去累計實現虧損後的調整。

除非適用的招股説明書另有説明 否則，如果要支付股息，但董事會認為我們的可分配利潤不足以使 在任何股息支付日全額支付任何系列美元優先股的股息，也不足以全額支付在該日期應支付的任何其他非累積優先股和我們任何其他股本的股息 。平價通行證因此，關於分享利潤，在全額支付或撥備一筆款項以全額支付任何累積優先股在該日期或之前應支付的所有股息後， 董事會應(始終符合前款第(I)和(Ii)款的規定)宣佈和支付股息至可供分配的利潤。(如有)按比例計算，使(如上所述)就該系列的美元優先股所宣派的每股股息 ，以及於該日就任何其他非累積優先股及本公司任何其他股本所宣派的股息。平價通行證因此，在利潤分配方面，該系列的美元優先股和其他非累積優先股的每股應計股息與我們表示的任何其他股本的排名相同。平價通行證因此，在分享利潤方面，是相互關聯的。

累計優先股的股息，包括任何欠款，優先於任何系列美元優先股的任何股息支付，因此，我們不能 支付任何系列美元優先股的任何股息，除非我們已宣佈並支付累計優先股的全部股息 ，包括任何欠款。

如果我們沒有在最近的股息支付日期宣佈和支付任何系列美元優先股應支付的股息 ，或者如果我們沒有撥出 款項用於全額支付，在這兩種情況下，出於本節第二段第(Ii)款所述的原因，我們不得宣佈或支付我們的任何其他股本(累積優先股除外)的任何股息，並且我們也不得撥出任何款項支付此類股息，除非在聲明日，我們預留了相當於當時該系列美元優先股應支付股息期的股息的金額，以準備在下一個股息支付日全額支付該系列 美元優先股的股息。如果我們沒有在任何股息支付日宣佈並全額支付任何系列 美元優先股的任何應付股息，或者如果我們由於本節第二段第(Ii)款所述的原因而沒有撥出款項用於全額支付，在這兩種情況下，我們不得贖回、購買或以其他方式收購 我們的任何其他股本，也不得撥備任何款項或建立任何償債基金來贖回、購買或以其他方式收購該等股本，直至我們就連續的 股息期單獨或合計不少於12個月宣佈並全額支付該系列美元優先股的股息。

如本條第二段第(I)款所適用的任何面值優先股的任何股息在任何情況下並非由 因行使本條第二段第(I)款所指的董事會酌情決定權而宣派及支付，則該等美元優先股的持有人不得就該等未支付的股息提出申索。此外，這種不支付不應阻止或限制(A)宣佈和支付任何其他系列美元優先股或我們的任何非累積優先股的股息。平價通行證(B)預留款項以支付(A)所述股息，(C)吾等贖回、購買或以其他方式收購吾等股份，或(D)除下一段所述外，為吾等贖回、購買或以其他方式收購任何此等贖回、購買或其他收購而預留款項或設立償債基金。

如果由於本節第二段第(Br)款第(I)款所指的董事會酌情決定權，我們沒有宣佈和支付任何系列美元優先股應支付的股息，則我們不能贖回、購買或以任何代價收購該等美元優先股之後我們股本排名的任何 ，並且不得為贖回、購買或以其他方式收購該等優先股撥備任何款項或建立任何償債基金。直至吾等就不少於12個月的連續派息期宣佈及支付該系列美元 優先股的全數股息為止。此外，在本章節第二段第(I)款的酌情決定權適用於股息期的美元優先股應支付的股息 宣佈並全部支付之前，不得宣佈或支付在美元優先股之後的任何股本中關於股息的股息。

沒有一系列美元優先股的排名在 任何其他優先股系列之後平價通行證至於分享利潤，只因本節第二段第(I)款所指的董事會酌情決定權，或並非憑藉該酌情權而就該系列派發的任何股息 。

任何 系列的美元優先股的股息將是非累積的。如果董事會在任何系列美元優先股的股息支付日期 到期時沒有支付股息或股息的任何部分，因為沒有要求這樣做，則適用系列的美元優先股 的持有者將沒有權利就不支付股息提出索賠，我們也沒有義務支付股息期應計股息或支付股息的任何利息，無論該系列美元優先股的股息是否為未來股息期宣佈的 。持有任何系列美元優先股的人士無權分享我們的利潤。

自宣佈日期起計12年內仍無人認領的任何股息將被沒收並歸還吾等。

我們將使用董事會確定的方法計算每個股息期內任何系列美元優先股的應付股息金額，除非適用的 招股説明書另有説明，否則任何短於全額股息期的股息期將以12個30天月、360天年度和該期間實際經過的天數計算。少於0.01美元的款項將向上舍入。

任何系列的美元優先股所宣派的股息 將在適當的記錄日期(即董事會在特定系列配發前確定的相關股息支付日期之前的天數)支付給美元優先股ADR存託管理人或記錄持有人。如果適用的財政或其他法律法規允許，任何系列的美元優先股將在 情況下以不記名形式、通過開出的美元支票或通過轉賬到由收款人在倫敦或紐約市的銀行開立的美元賬户進行支付，如果是以登記的 形式的任何系列的美元優先股，則通過在倫敦或紐約市的銀行開出的美元支票，並按照美元優先股登記簿上顯示的持有人地址 郵寄給記錄持有人。如果任何系列的美元優先股支付股息的日期 不是營業日，我們將在下一個營業日支付股息，不會因延遲支付任何利息或其他任何款項，除非股息在下一個日曆月，在這種情況下，我們將在前一個營業日支付股息。 營業日是銀行在倫敦 和紐約市營業的任何一天，可以進行外匯交易。

清算權

如果我們被清盤或清算，無論是否是自願的，每個系列的美元優先股的持有人將有權從我們可用的剩餘資產中獲得分配給股東的 ，在支付了截至我們的累計優先股的拖欠股息(如果有)後，與我們的累計優先股一樣，當時已發行的任何其他系列非累積優先股，以及我們所有其他股票在參與我們剩餘資產方面與該系列美元優先股平等，在向我們的普通股或排在該系列美元優先股之後的任何其他類別的股票的持有者進行任何分配或支付之前，以美元為單位的每股優先股的分派，等於每股清算價值，加上相當於截至支付之日的本股息期應計股息的金額。如果可供分配的資產不足以全額支付該系列的美元優先股和我們的任何其他優先股的應付金額，則該等美元優先股和其他優先股的持有者將按照他們有權獲得的全部優先 金額按比例在任何剩餘資產的分配中按比例分享。在支付了他們有權獲得的全額清算分配後，美元優先股的持有人 將無權或要求我們的任何剩餘資產，也將無權進一步參與剩餘資產的 。如果美元優先股持有人在任何清盤或清算中有權追回美元優先股 ，他們在該等訴訟中可能無權以美元追回，而可能只有 以英鎊或英國任何其他合法貨幣追回。

可選的贖回

除有關招股章程副刊另有規定外，吾等可在不早於發行後五年零一天的任何日期，按照招股章程副刊所載的贖回價格，按招股章程副刊所載的贖回價格，按本公司的選擇權，於不早於發行後五年零一天的任何日期，贖回每個系列的美元優先股，以及贖回日期前的股息期間應付的股息。

每份贖回通知將指明：

本公司章程規定，贖回通知或發出贖回通知中的任何瑕疵不會影響贖回程序的有效性。

如果一個系列的已發行美元優先股少於全部，我們的公司章程規定，為了確定要贖回的特定美元優先股，我們將在我們的獨立審計師在場的情況下進行抽籤。

如果我們的公司章程、我們的任何股份的特殊權利以及適用法律的條款中包含的某些限制允許(包括但不限於美國聯邦證券法)，我們可以隨時或不時通過公開市場招標或通過私人協議購買任何系列的已發行美元優先股，根據適用法律，我們購買的任何系列的任何美元優先股將被視為已註銷 ，將不再發行和發行。

根據PRA的現行規定，吾等不得贖回 或購買任何美元優先股，除非吾等事先向PRA發出通知，且在某些情況下，(I)在發出贖回通知時及緊接贖回後，吾等已或將會(視情況而定)符合PRA當時生效的有關資本充足的規定 所規定的我們的資本充足要求。PRA可以對任何贖回或購買施加條件。

投票權

持有 任何系列美元優先股的人士將無權在本公司的任何股東大會上收到通知、出席或投票，除非 適用法律規定或如下所述。

如果我們的股東建議通過任何決議案，改變或廢除特定系列的美元優先股所附帶的任何權利，或建議我們清盤，已發行的美元優先股的持有人將有權收到將提出決議案的股東大會的通知並出席 股東大會，並有權就該決議案發言和投票，但不能就任何其他決議案發言和投票。此外，如於任何股東大會前，吾等未能就特定系列的美元優先股在相關招股説明書附錄所指定的若干股息期間內悉數支付應付股息 ，則該系列美元優先股的持有人有權在該會議上就所有事項收到通知、出席會議、發言及投票。僅在此等情況下，該系列美元優先股持有人的投票權將繼續 ，直至吾等恢復就該系列美元優先股在招股説明書附錄中指定的股息期 期間全額支付股息。任何系列美元優先股的持有人，如招股説明書副刊所述，在其他情況下，如董事會決定，有權在股東大會上收到通知、出席會議、發言和表決。

當美元優先股持有人有權於股東大會上表決時，如以舉手方式表決，每位持有人親身出席及每名持有人的受委代表均可投一票，而以投票方式表決時，每位親身或受委代表出席的持有人均有權就董事會於相關招股章程副刊所釐定的有關係列的每股美元優先股股份投一票。

我們的組織章程規定，所有決議應通過舉手錶決決定，除非在舉手錶決結果宣佈之前或在舉手錶決結果宣佈時，下列情況要求進行投票：

任何系列 優先股的持有人，包括因吾等未能在適用的招股説明書附錄所指定的 股息期內就該系列派發股息而擁有投票權的持有人，在有關日期有權在吾等股東大會上投票的已繳股本的10%，有權要求吾等召開股東大會 。此外，任何系列美元優先股的持有人在某些 情況下可能有權作為一個類別單獨投票，如下文“權利變更”標題所述。

截至2021年9月30日，我們有11,641,829,459股普通股流通股(包括庫存股)。任何系列的美元優先股都不會限制我們增發 普通股的能力。

表格

任何系列的美元優先股在發行時將得到全額支付，因此不會受到任何額外付款要求的約束。對於每個系列發行的每個美元優先股 ，相當於其面值的金額將計入我們的已發行股本賬户，相當於其發行價與其面值之間的差額的金額將計入我們的股票溢價賬户。

每個系列的美元優先股將由單一證書 代表。如果以登記形式，證書將被髮行給美元優先股ADR託管 ，如果以無記名形式，證書將根據美元優先股ADR託管協議被託管到美元優先股ADR託管。我們可將美元優先股美國存託憑證視為上述存入證書所代表的任何系列 美元優先股的持有人及絕對擁有者。除非相關招股説明書附錄另有説明 ，根據美元優先股ADR存款協議提取的任何系列的美元優先股將以登記形式的股票作為證明，而不包括股息券。如果美元優先股美國存託憑證持有人選擇以登記形式領取股票，股票將在提取時交付。除招股説明書副刊 另有規定外，任何系列的美元優先股不得以無記名形式提取存款。

登記形式的任何系列的美元優先股的所有權將通過轉讓和登記在該系列的美元優先股的登記冊上轉移。美元的所有權 任何系列的不記名優先股，或與其相關的任何股息券，將通過交付相關的 無記名股權證或股息券而轉移。如果吾等的組織章程細則及任何相關招股章程補充許可及下一段及 所述的限制，不記名形式的特定系列的美元優先股將可於交出相關的不記名認股權證及相關的所有未到期股息券(如有)後，以登記形式兑換相同數目的該系列的美元優先股。除招股説明書副刊另有規定外，任何已登記系列的美元優先股 不得全部或部分以不記名形式兑換該系列的美元優先股。

以登記形式轉讓任何系列的美元 優先股的每一次交換或登記都將通過登記機構在其英國辦事處保存的系列 的美元優先股的登記冊上的條目來完成。任何轉讓的交換或登記將向請求交換或登記的人免費進行，但請求人將被要求支付任何相關税款、印花税 或其他政府費用。以不記名形式的任何系列的美元優先股交換以登記形式的該系列的美元優先股也將受交換時有效的適用的英國税收法律和法規的約束。 除非已向我們支付任何由此產生的税款、印花税或其他政府費用，否則不會進行任何交換。

權利的變更

如果適用法律允許，任何系列美元優先股附帶的權利只有在獲得該系列已發行美元優先股75%的持有人的書面同意或該系列已發行美元優先股持有人 在單獨的類別會議上通過的特別決議的批准下，才可更改或廢除。如果親自或委派代表出席會議的持有人以75%的多數通過特別決議，將通過一項特別決議。任何這類會議所需的法定人數為兩名人士，由受委代表持有或代表至少面值三分之一的受影響特定系列的已發行美元優先股，但在任何續會上，任何兩名親身或委派代表出席的持有人即構成法定人數。

如果我們的董事提議授權、設立或增加任何類別的任何股份或任何可轉換為任何類別股份的證券的 金額，以參與我們的 利潤或資產的權利參與我們的 利潤或資產，除非我們贖回或購買該系列的美元優先股，否則需要獲得該系列已發行的已發行美元優先股的75%已發行美元優先股的持有人的書面同意或在該系列已發行美元優先股持有人的單獨類別會議上通過的特別決議的批准。

如果吾等已就特定系列的美元優先股支付最新應付股息 ，則該系列附帶的權利不會被視為因 設立或發行任何另一系列的美元優先股或任何英鎊優先股或任何其他其他股份而被視為改變 與該系列的美元優先股或低於該系列的美元優先股在分享吾等利潤或資產方面具有同等地位的 ，不論 在任何方面享有相同權利或不同權利，包括股息、資本回報溢價、贖回或兑換或以美元或任何其他貨幣計價。

有關會議的通知

我們將向該系列美元優先股 持有者有權投票的任何會議的通知郵寄給該系列的美元優先股的每個記錄持有人。每份這樣的通知都會説明：

以登記形式持有任何系列美元優先股 的持有者，如未在英國登記地址，也未向我們提供在英國境內的地址以送達通知，則無權接收會議通知。有關我們將 向美元優先股ADR託管機構以及美元優先股ADR託管機構將向美元優先股ADR持有人提供的通知的説明，您應參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

治國理政法

任何系列的美元優先股的創建和發行及其附帶的權利應受蘇格蘭法律管轄並按照蘇格蘭法律解釋。

註冊官和支付代理人

相關招股説明書副刊將指定 誰將擔任每個系列的美元優先股的登記和支付代理。

美元優先股美國存托股份説明

以下為美元優先股美國存託憑證發行協議的一般條款及條款摘要。美元 優先股ADR存款協議是我們、紐約梅隆銀行作為託管機構，以及根據該協議發行的優先股美國存託憑證的所有持有人之間的協議。這份摘要並不自稱是完整的。您應該閲讀美元優先股美國存託憑證保證金協議，我們已將其作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書也是其中的一部分。您還可以 在紐約梅隆銀行位於紐約市和倫敦的主要辦事處閲讀美元優先股ADR存款協議。

美國存託憑證

美元優先股ADR將證明特定系列的美國存托股份(“美元優先股ADS”)，這將代表 相應系列的美元優先股。除非相關招股説明書附錄另有規定，否則每一股美元優先股美國存托股份將代表 一美元優先股，或作為託管人存放在美元優先股ADR或紐約梅隆銀行倫敦分行的一美元優先股的權利證據。美元優先股ADR可以證明相應系列的任何數量的美元優先股ADS。

存放證券的存取款

在收到特定系列的美元優先股或接收美元優先股的權利的證據後，並在符合美元優先股美國存託協議的條款的情況下，美元優先股美國存託將在其主要辦事處(目前位於紐約格林威治街240號，NY 10286)籤立，並在支付美元優先股美國存託協議中規定的費用、費用和税費後，交付給由存款人書面指定的一名或多名人士。美元優先股ADR或美元優先股 登記在該人名下的ADR證明與該系列的美元優先股對應的系列的美元優先股ADS的數量。

美元優先股ADR持有人在美元優先股ADR託管的主要辦事處交回美元優先股ADR，並支付美元優先股ADR存款協議中規定的税費和費用後，根據美元優先股ADR存款協議的條款，美元優先股ADR持有人有權向其訂單交付或根據其訂單向美元優先股ADR託管的主要辦事處或託管人在倫敦的辦公室交付。有關已交存的美元優先股的登記形式的相關係列的美元優先股，以及交回的美元優先股美國存託憑證所證明的任何其他所有權文件。轉發股票和其他所有權文件以便在美元優先股ADR託管機構的主要辦事處交付的風險和費用將由美元優先股ADR持有人承擔。

股息和其他分配

美元優先股ADR存託機構將根據美元優先股ADR持有人所持代表美元優先股的系列美國存託憑證的比例，將其收到的與特定 系列的美元優先股存託憑證有關的所有現金股息或其他現金分配分配給美元優先股ADR持有人。分配的現金金額將減去我們或美元優先股ADR存託機構 因税收而必須預扣的任何金額。

如果我們對特定系列的任何存放的美元優先股進行現金以外的任何分配 ，美元優先股ADR存託機構將根據美元優先股ADR持有人所持代表美元優先股的系列的美元優先股ADS按比例將其收到的財產分配給他們。如果我們就特定系列的美元優先股 進行的分配包括該系列的美元優先股的股息或免費分配，如果我們批准，並且如果我們提出請求，美元優先股ADR託管可以向美元優先股ADR持有人分配，比例 他們持有的代表美元優先股的系列的美元優先股ADS，額外的美元優先股 作為股息或免費分配收到的該系列的美元優先股ADS總數的ADR。如果美元優先股美國存託憑證不派發額外的美元優先股ADR，則從那時起，該 系列的每一美元優先股美國存托股份也將代表在派息或免費分配之前就 存放的美元優先股分配的相應系列的額外美元優先股。

如果美元優先股ADR託管人確定不能在美元優先股ADR持有人之間按比例進行任何財產分配(特定系列的現金或美元優先股除外)，或者如果由於任何其他原因，包括我們或美元優先股ADR託管人因税收而扣留金額的任何要求，美元優先股ADR託管人認為這種分配不可行，美元優先股ADR託管人可以按其認為公平和可行的金額和方式(包括公開或私下出售)處置全部或部分財產它將分配任何此類出售的淨收益 或任何此類財產在扣除我們或美元優先股ADR託管機構必須向 美元優先股ADR持有人預扣的任何税款後的餘額，就像在現金分配的情況下一樣。

贖回美元優先股美國存託憑證

如果我們贖回 特定系列的任何美元優先股，美元優先股ADR存託機構將從贖回已存入的美元優先股所獲得的金額中贖回該系列中代表 與已存入美元優先股數量相對應的美元優先股的若干美元優先股ADS。美元優先股美國存托股份贖回價格將對應於就贖回的美元優先股支付的每股贖回價格 。如果我們贖回少於特定系列的所有已發行美元優先股 股，美元優先股ADR存託機構將按批次或按所代表的美元優先股數量比例選擇要贖回的相應 系列的美元優先股ADS。我們必須在贖回日期前向美元優先股ADR託管機構發出贖回特定系列美元優先股的通知，美元優先股ADR託管機構將立即將通知送達相應系列的美元優先股的所有持有人。

記錄日期

當任何股息或其他分派變為 支付或將就特定系列的美元優先股支付或作出時，或特定系列的任何美元優先股將被贖回，或美元優先股ADR託管機構收到特定系列美元優先股持有者有權參加投票的任何會議的通知，美元優先股ADR託管機構將為有權獲得相應系列的美元優先股ADR持有人的股息、分配、贖回金額確定一個記錄日期，或其出售的淨收益，或指示在會議上行使投票權，但須受美元優先股ADR存款協議的規定規限。該記錄日期將在實際可行的情況下儘可能接近美元優先股的記錄日期。

標的存託證券的表決

在收到特定系列的美元優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，美元優先股ADR託管機構將在可行的情況下儘快 向相應系列的美元優先股ADR的記錄持有人發送一份通知，其中應 包含：

美元優先股ADR託管機構已 同意，如果可行，它將嘗試按照在美元優先股ADR託管機構設定的日期或之前收到的美元優先股ADR記錄持有人的任何書面非酌情指示 投票或安排投票表決美元優先股。美元優先股美國存託管理人已同意不對美元優先股投票，除非符合美元優先股美國存託憑證記錄持有人的書面指示。

檢查過户賬簿

美元優先股ADR託管機構將在其位於紐約市的轉讓辦公室保存登記和轉讓美元優先股ADR的賬簿，這些賬簿將在 所有合理時間開放供美元優先股ADR持有人查閲。但是，此檢查可能不是為了與美元優先股ADR持有人進行溝通，而不是為了我們業務以外的業務或對象的利益，也不是為了與美元優先股ADR存款協議或美元優先股ADR相關的事項 。

報告及通告

美元優先股ADR託管機構將在其主要辦事處向美元優先股ADR持有人提供從美元優先股ADR託管機構收到的任何報告和通訊，供美元優先股ADR持有人查閲。美元優先股ADR託管機構作為適用的相應 系列美元優先股的持有人，將收到並由我們向該等美元優先股持有人普遍提供的任何報告和通訊，包括我們的年度報告和賬目。 美元優先股ADR託管機構也將在我們按照美元優先股ADR存款協議的規定提供該等報告的副本時，將這些報告的副本發送給美元優先股ADR持有人。

於吾等以刊登或以其他方式發出通知有關特定系列美元優先股持有人有權投票的任何會議、任何該等延會持有人大會或就任何現金或其他分派或贖回特定系列美元優先股採取任何行動的第一日或之前，吾等將以給予或將予美元優先股持有人的形式向美元優先股存託保管人 傳送通知副本。美元優先股ADR託管人 將安排託管人立即將此類通知傳送給美元優先股ADR託管人，費用由我們承擔。如果我們以書面形式提出要求，我們還將自費安排向所有美元優先股ADR持有人郵寄相應系列的美元優先股ADR副本。

修改和終止美元優先股ADR保證金協議

證明特定系列的美元優先股ADR的形式，以及美元優先股ADR存款協議中與該等美元優先股ADR相關的任何條款，可由吾等與美元優先股ADR託管人就吾等認為必要或合宜的任何方面隨時及不時作出修訂。任何修訂如徵收或增加除税項及其他政府收費以外的任何費用或收費，或以其他方式損害未清償的美元優先股美國存託憑證持有人證明特定系列的美元優先股美國存託憑證的任何重大現有權利，將不會對任何美元優先股美國存託憑證生效，直至向該等美元優先股美國存託憑證的記錄持有人發出修訂通知後30天。於修訂生效時持有任何美元優先股ADR的每名 持有人(如已獲通知)將被視為繼續持有美元優先股ADR以同意及同意修訂，並受經修訂的美元優先股ADR按金協議或美元優先股ADR的約束。在任何情況下，任何修訂不得損害任何美元優先股美國存託憑證持有人交出美元優先股美國存託憑證並獲得相應系列的美元優先股及 美元優先股美國存託憑證所代表的其他財產的權利。

只要吾等指示，美元優先股ADR託管機構已同意在終止通知中所指定的日期至少30天前，向所有該等未清償美元優先股ADR的記錄持有人郵寄終止通知，以終止任何及所有 系列的美元優先股ADR存託協議及所有相應系列的已交存證券、美元優先股ADS及美元優先股ADR。美元優先股ADR託管亦可同樣終止有關任何及所有系列之美元優先股及所有相應系列之美元優先股、美元優先股ADS及美元優先股美國存託憑證之協議，方式為於其向吾等遞交其選擇辭職之書面通知後60天內任何時間向吾等及所有該等尚未發行之美元優先股ADR之記錄持有人郵寄終止通知。如果任何美元優先股 證明特定系列的美元優先股美國存託憑證在任何終止日期後仍未完成，則美元優先股美國存託憑證將停止登記。

在該等美元優先股ADR的轉讓中，將暫停向持有人派發股息，且不會發出任何進一步通知，或 將根據美元優先股ADR存款協議就該等美元優先股ADR， 繼續收取與相應 系列的美元優先股及該等美元優先股ADR所代表的任何其他財產有關的股息及其他分配，並將繼續交付相應系列的美元優先股 股。連同收到的任何股息或其他分派，以及出售任何財產的淨收益 ，以換取向其交出的美元優先股ADR。自美元優先股ADR存款協議終止之日起兩年後的任何時間，美元優先股ADR存託機構可出售相應系列的美元優先股及該等美元優先股ADR所代表的任何其他財產，並可持有淨收益，連同根據美元優先股ADR存款協議就該等美元優先股ADR持有的任何其他現金，而無需承擔利息責任。為了美元優先股持有者的應課税利，以前從未交出的美國存託憑證。

美元優先股ADR存託費用

美元優先股ADR託管人將向其交付美元優先股ADR的一方收取存款費用，並向交出美元優先股ADR的一方收取交出特定系列的美元優先股或其他存放的證券、財產和現金的費用，每100美元、 或不足100美元的美國存託憑證由已發行或交出的美元優先股ADR證明。我們將支付美元優先股ADR託管以及美元優先股ADR保證金協議下任何登記商、聯席轉讓代理和聯席登記商的所有其他費用，但除非招股説明書就特定系列的美元優先股或可轉換為任何系列的美元優先股或可兑換為任何系列的美元優先股的證券 另行説明，否則我們不會支付：

您將負責為您的美元優先股美國存託憑證或您的美元優先股美國存託憑證的已存證券支付的任何税款或其他 政府費用(包括英國印花税或英國印花税儲備税，但不包括因發行您的美元優先股美國存託憑證而產生的印花税儲備税)。美元優先股ADR託管機構可拒絕轉讓您的美元優先股ADR ，或允許您在支付相關税款或其他費用之前提取您的美元優先股ADR相關證券。 美元優先股ADR託管機構可扣留任何股息或其他分派，或代為出售美元優先股ADR所證明的任何部分或全部存託證券，並可應用股息或其他分派 或任何出售的收益來支付税款或其他政府費用，美元優先股ADR持有人仍對任何不足承擔責任。

一般信息

在履行美元優先股ADR存款協議項下我們的義務時，如果受到任何國家或地區的任何現行或未來法律或任何政府當局的阻止、禁止或延遲，或者由於我們的組織章程大綱或組織章程細則的任何條款、現在或未來的任何條款、 或任何天災或戰爭行為或其他超出我們控制範圍的情況，美元優先股ADR託管機構和我們都不對美元優先股ADR持有人承擔任何責任。根據美元優先股ADR存款協議，我們雙方的義務明確限於履行我們的職責而不存在重大疏忽或惡意。

如果特定 系列的任何美元優先股美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所上市，則美元優先股美國存託憑證將作為登記人，或者，如果我們要求或經我們批准，指定一名登記人或一個或多個共同登記人，根據任何交易所要求登記證明美元優先股美國存託憑證的美元優先股。如果我們提出要求或經我們批准，註冊人或共同註冊人可以被免職，並由美元優先股美國存託憑證指定的一個或多個替代者。

美元優先股ADR證明美元 任何系列的優先股ADS均可在美元優先股ADR託管賬簿上轉讓。然而，美元優先股美國存託管理人可在其認為與履行其職責有關或我們提出要求時，隨時或不時關閉證明特定 系列的美元優先股美國存託憑證的美元優先股美國存託憑證的轉讓賬簿。作為籤立和交付、登記轉讓、拆分、合併或交出證明特定系列的美元優先股ADS的任何美元優先股ADR，或轉讓和退出相應系列的美元優先股的條件，美元優先股ADR託管人或託管人可以要求提交美元優先股ADR或存放美元優先股的人支付一筆足以償還美元優先股ADR或存放美元優先股的人支付的款項，足以償還美元優先股ADR存款協議、 規定的任何相關税收或其他政府費用、任何股份轉讓或登記費以及任何應支付的適用費用。美元優先股ADR託管人可以扣留任何股息或其他分配，或可以代持有人的賬户 出售美元優先股ADR所證明的任何部分或全部美元優先股，並可以應用股息或其他分配或任何出售的收益來支付税款或其他政府收費，美元優先股ADR 持有人仍對任何不足承擔責任。任何提交任何系列美元優先股以供存放的人或美元優先股ADR的任何持有人可能需要不時向美元優先股ADR託管人或託管人提供公民身份或居住證明、外匯管制批准、與我們的賬簿或登記冊上的登記有關的信息、或由登記處為該系列的美元優先股為我們保存的信息，或其他信息，以簽署證書 ，並就美元優先股ADR託管人或託管人認為必要或適當作出陳述和保證。 在滿足這些要求之前，美元優先股ADR託管人可以暫停任何美元優先股ADR轉讓的交付或登記，或任何股息或其他分配或任何出售或分配的收益的分配。 任何系列的美元優先股ADR的交付、轉讓和退還通常可以在美元優先股ADR託管的轉讓賬簿關閉期間，或者如果我們或美元優先股ADR託管機構認為有必要或隨時因法律或任何政府或政府機構、機構或委員會的任何要求而被建議的任何時期。或根據美元優先股ADR存款協議的任何規定，或出於任何其他原因，符合以下句子的規定 。只有在下列情況下，才能暫停交出任何系列的未償還美元優先股美國存託憑證和撤回已存證券 ：

美元優先股美國存託憑證存款協議和美元優先股美國存託憑證受紐約州法律管轄和解釋。

或有可轉換證券説明

以下是適用於我們可能提供的任何或有可轉換證券的一般條款的摘要。

我們每發行一次或有可轉換證券 ，我們都會向美國證券交易委員會提交招股説明書增刊，請您仔細閲讀。招股説明書附錄將彙總您的證券的具體條款，並可能包含這些或有可轉換證券的附加條款，而不是本招股説明書中描述的條款或與本招股説明書中描述的條款不同的條款。此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的條款將是對或有可轉換證券的重要條款的描述，但如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款有任何不一致之處，則適用招股説明書附錄中的條款，並將替換 此處提供的條款。因此，我們在本節中所作的陳述可能不適用於您的或有可轉換證券。或有可轉換證券將由我們以契約形式發行。該契約是我們與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的合同。該契約不限制我們產生額外債務的能力，包括髮行更多或有可轉換證券 。您還應閲讀設立此類或有可轉換證券的契約和任何相關的補充契約， 我們已提交給美國證券交易委員會作為本招股説明書的一部分提交的登記説明書的證物。

一般信息

或有可轉換證券是指我們在某些事件發生時強制轉換為我們普通股的次級 可轉換債務證券。或有可轉換 證券不是存款，也不受美國聯邦存款保險公司或美國或英國任何其他政府 機構的保險或擔保。

我們可能會發行一個或多個系列的或有可轉換證券 。任何特定系列或有可轉換證券的相關招股説明書補充將描述 所提供的或有可轉換證券的條款，包括以下部分或全部條款：

此外，招股説明書附錄將介紹適用於任何特定系列或有可轉換證券的重要美國聯邦和英國税務考慮因素。

或有可轉換證券可以固定利率、浮動利率或其組合計息。我們可以出售任何不產生利息的或有可轉換證券，或者 在發行時低於當前市場利率的有利息的或有可轉換證券，以低於其所述本金的折扣價 。

或有可轉換證券持有人除以下標題“-修改及豁免”所述者外，並無投票權，除非及直至該等或有可轉換證券 轉換為我們的普通股，在此情況下，持有人將享有“普通股説明-股本-投票權”項下所述的投票權。

如果我們出於監管目的發行符合附加一級或二級資本或其他資本的附屬或有可轉換證券 ，支付、附屬、贖回、違約事件和其他條款可能與本招股説明書中描述的有所不同，並將在相關招股説明書附錄中闡述。

付款

我們將在任何特定系列或有可轉換證券的日期支付任何利息和本金，如果是支付利息，則按照我們在相關招股説明書附錄中列出的或由相關招股説明書附錄中描述的計算方法確定的一個或多個利率支付 。相關的招股説明書附錄可能規定，吾等沒有義務在任何預定付款日期支付本金或利息，利息支付可全部或部分取消或被視為取消，任何此類取消或被視為取消將不會在或有可轉換證券契約項下造成違約或違約事件。

從屬關係

每種或有可轉換證券將構成我們的直接、無擔保和從屬債務，彼此之間沒有任何優先順序，排名平等。 任何一系列或有可轉換證券的持有人的權利和債權將排在與該系列相關的招股説明書補編中所述的次要地位 。相關招股説明書增刊將闡述每一系列或有可轉換證券相對於我們發行的債務和股權的從屬排名的性質，包括或有可轉換證券在多大程度上可能在支付我們其他債務的權利或以任何其他方式排在次要地位。

救贖

任何系列或有可轉換證券的任何贖回條款，無論是根據我們的選擇，還是在發生某些事件(包括但不限於發生某些税務或監管事件)時，都將在相關的招股説明書附錄中闡述。

失責事件；救濟的限制

違約事件

任何系列或有可轉換證券的相關招股説明書附錄應列明哪些事件(如有)應被視為違約事件，以及持有人可獲得哪些 補救措施(如有)。債券允許發行一個或多個系列的或有可轉換證券，如果適用，違約事件是否已經發生，將逐個系列確定。

如果任何系列或有可轉換證券的補充契約中規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人或持有每個系列未償還或有可轉換證券本金總額至少25%的受託人或持有人可通過書面通知宣佈該系列所有或有 可轉換證券的本金連同應計利息(如有)和額外金額(如有)將立即到期和支付，並在聲明後立即到期和支付。然而，在本聲明之後但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，持有該系列未償還或有可轉換證券的多數本金總額的一名或多名持有人可以撤銷加速聲明及其後果，但前提是所有違約事件已得到補救或放棄，且除因加速而到期的款項外，所有應付款項均已支付。

除非相關招股説明書另有規定 ，接受或有可轉換證券後，每名持有人及受託人(代表持有人行事)將被視為已放棄他們(或代表持有人行事)在本公司清盤前或清盤期間可能對吾等負有的任何抵銷、反申索或賬户組合的權利(或吾等在或有可轉換證券下或就任何或有可轉換證券承擔的義務與持有人欠吾等的任何債務)。

違約事件-一般信息

持有任何系列未償還或有可轉換證券本金總額不少於 的一名或多名持有人可放棄該系列過去發生的任何違約事件，但涉及支付利息(如有)或本金(或溢價) 或任何或有可轉換證券或契諾或債券條款的違約事件除外，未經該系列各或有可轉換證券持有人同意，不得修改或修訂。

在任何此類豁免後，此類違約事件將不復存在，與由此產生的任何系列相關的任何此類違約事件將被視為已治癒，且未發生；前提是此類豁免不會延伸至任何後續違約事件或其他違約事件，或損害由此產生的任何權利。

在符合受託人賠償的契約條款和設立任何系列或有可轉換證券的補充契約的規定下，任何系列的未償還或有可轉換證券的持有人或本金總額佔多數的持有人有權指示就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使受託人就該系列可獲得的任何信託或權力。如果該指示與任何法律規則或契約並無衝突，且受託人並未認定該行動會對沒有參與該指示的任何系列或有可轉換證券的持有人造成不公正的損害。受託人可以採取其認為適當且與該方向不一致的任何其他行動。

契約規定，受託人將在任何系列的或有可轉換證券發生違約事件後90天內，將其所知的違約事件通知受影響系列的或有可轉換證券的每個持有人，除非違約事件 已被治癒或放棄。然而，如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則其在扣留通知中應受到保護。

我們被要求每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾。

額外款額

除非相關招股説明書 附錄另有規定，任何系列或有可轉換證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將由我們支付，不扣除或扣繳，或由於任何和所有現在和未來的收入、印花税和其他税項、徵費、現在或以後徵收的關税、收費、費用、扣除或扣繳，由或代表聯合王國或任何政治分區或其任何當局或其中任何有權徵税的當局扣繳或評估(“英國徵税司法管轄區”)，除非法律規定作出該等扣減或扣繳。

除非相關招股説明書另有説明 如果英國税務司法管轄區在任何時間要求扣除或扣繳任何該等税項、徵款、税款、關税、收費、費用、扣除或扣繳，我們將就任何系列或有可轉換證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)支付 所需的額外款項，以便在扣除或扣繳後支付給或有可轉換證券持有人的淨額， 應等於該等或有可轉換證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)的金額，而該等本金、溢價及利息在沒有規定扣除或扣繳的情況下應予支付；但是，上述規定不適用於本不應支付或到期的任何該等税項、徵税、徵收、關税、收費、費用、扣除或扣繳，除非：

(I)或有可轉換證券的持有人或實益擁有人 是或有可轉換證券的居所、國民或居民，或從事業務或維持業務或維持常設機構，或實際身處英國。課税司法管轄區或其他與英國有關的課税司法管轄區，但只是持有或擁有或有可轉換證券，或收取(或就)有關係列的或有可轉換證券的本金付款，或收取有關係列的任何或有可轉換證券的本金或利息(如有的話)，

(Ii)除吾等在英國清盤的情況外，有關的或有可兑換證券須出示(如須出示)以供在聯合王國付款，

(3)有關的或有可兑換證券在付款到期或已獲提供付款的日期(以較遲的為準)超過30天后出示(如需要提示)以供付款，但如持有人在該30天期限屆滿時出示(如需要提示)或有可兑換證券則有權獲得上述額外款項，則屬例外。

(Iv)有關或有可轉換證券的持有人或實益擁有人，或有關或有可轉換證券的本金(或有關本金)付款的實益擁有人，如未能遵從吾等或吾等清盤人或其他獲授權的人向持有人(X)提出的要求，即(X)提供有關持有人或該實益 所有人的國籍、住所或身分的資料，或(Y)作出任何聲明或其他類似的申索，而在(X)或(Y)的情況下，是英國的法規、條約、法規或行政慣例要求或強加的。徵税管轄權是免除或免除全部或部分此類扣減或扣繳的前提條件，

(V)扣繳或扣減是根據《美國國税法》第1471至1474條、與美國財政部就此訂立的任何協議、據此發佈的任何美國財政部法規或與此相關的任何其他官方解釋或指南；與此有關的任何政府間協議、或根據此類政府間協議頒佈的任何法律、法規或其他官方解釋或指南而規定的；或

(Vi)以上第(Br)(I)至(V)款的任何組合，

也不得就或有可轉換證券的本金、溢價(如有)或利息(如有)支付給任何受託人或合夥企業的持有人或並非該付款的唯一實益擁有人的人 ，但按照英國法律的規定，該等款項須包括在受益人或財產授予人就該受託機構或該合夥企業的成員或實益擁有人的收入內，而該受益人或該合夥企業的成員或實益擁有人假若是該受託人或該合夥企業的成員或實益擁有人則無權獲得該等額外款額。

本招股説明書或任何招股説明書 在任何情況下，凡提及支付任何系列或有可轉換證券的本金、保費(如有)或利息(如有)，或就任何系列或有可轉換證券支付任何其他款項，應視為包括提及支付本“額外金額”一節所規定的額外金額，在此情況下，額外金額 為：根據本條的規定須就該等款項支付或將須支付，並猶如本條例任何條文已明示提及支付額外款額(如適用)一樣，而該等條文並無明示提及。

對訴訟的限制

任何或有可轉換證券的持有者 均無權直接對我們提起訴訟，除非如下所述。

在符合 設立任何系列或有可轉換證券的相關招股説明書補充和補充契約中規定的任何進一步限制的情況下，或有可轉換證券的持有人 在繞過受託人並自行提起訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與或有可轉換證券有關的權利或保護其利益之前，必須發生下列情況：

儘管或有可轉換債券或或有可轉換證券有任何其他規定，任何或有可轉換證券持有人在到期日或之後收取或有可轉換證券本金(及溢價，如有)及利息的權利，或在有關日期或之後提起訴訟強制執行任何該等付款的權利，將不會減損或影響 該持有人的同意。

修改及豁免

我們和受託人可以對任何一系列或有可轉換證券的適用契約進行某些修改和修訂，而無需得到或有可轉換證券持有人的同意。受修改或修訂影響的系列未償還可轉換證券的未償還本金總額不少於多數同意的，可對適用的契約進行其他修改和修訂，作為一個類別進行投票。但是，未經受影響的每一種或有可轉換證券的持有人同意，不得 進行任何修改或修改，這將導致：

除前款所述的允許修改外，我們和受託人可以修改或補充適用的契約或或有可轉換證券，而無需任何或有可轉換證券持有人的同意，以符合適用契約的規定 “或有可轉換證券説明“在本招股説明書中。

此外，除非相關招股説明書補編另有規定，否則任何系列或有可轉換證券的條款和條件的任何變更，包括與該等或有可轉換證券的從屬或贖回條款有關的修改，只能根據《或有可轉換證券條例》的規則和要求，並在不時適用的範圍內作出。

資產的合併、合併和出售；假設

未經任何或有可轉換證券的持有人同意，我們可以將我們的資產合併、合併或轉讓或租賃給任何人，條件是通過任何合併或合併而形成的任何繼承人公司，或我們資產的任何受讓人或承租人，是根據英國任何部分的法律組建的公司，通過補充契約承擔我們對或有可轉換證券和適用契約項下的義務。如果交易前的條件已得到遵守，我們將促使交付海關官員的證書和法律意見。

在符合適用法律和法規的情況下(包括，如果並在適用的監管資本規則、法規或標準要求的範圍內，事先徵得PRA的同意)，吾等的控股公司或吾等的任何全資子公司可在未經任何持有人同意的情況下承擔任何系列的或有可轉換證券項下的吾等義務，前提是滿足某些條件。如果滿足或有可轉換證券契約中規定的條件，我們在該系列或有可轉換證券和適用契約項下的所有直接付款義務應立即解除。該系列或有可轉換證券項下的任何額外金額將就承擔的控股公司或全資子公司所在司法管轄區或税務居民所徵收的税款而支付，但適用於就英國税務司法管轄區而不是英國税務司法管轄區徵收的税款而支付額外金額的義務的例外情況除外。承擔吾等責任的控股公司或全資附屬公司(視屬何情況而定)亦有權在上文“-贖回”或補充契約中所述的情況下贖回相關係列的或有可轉換證券 。

對於美國聯邦所得税而言，承擔我們在任何系列或有可轉換證券項下的義務，可能被視為由每個受益所有人用這些或有可轉換證券交換新的或有可轉換證券，從而導致確認美國聯邦所得税的應税收益或虧損，並可能產生某些其他不利的税收後果。有關假設的美國聯邦、州和地方所得税後果，您應諮詢您的税務顧問 。

治國理政法

或有可轉換證券和或有可轉換證券將受紐約州法律和信託契約法的管轄和解釋，但如契約所規定，各系列或有可轉換證券的持有人和代表或有可轉換證券持有人行事的受託人放棄抵銷權的從屬條款和放棄權利將受蘇格蘭法律管轄和解釋。

通告

所有向已登記或有可轉換證券持有人發出的通知，如果以書面形式發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄至受託人所設登記冊上各自的地址 ，則應有效發出。

受託人

紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)通過其位於倫敦E14 5AL的One Canada Square的倫敦分行，是或有可轉換證券契約項下的受託人。受託人擁有並受制於根據1939年《信託契約法》(TIA)對契約受託人規定的所有職責和責任。在不違反《或有可轉換證券協議》的情況下，受託人沒有義務應或有可轉換證券持有人的要求行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就由此可能產生的費用、費用和責任提供合理的賠償。我們和我們的某些子公司 在我們的正常業務過程中與紐約梅隆銀行開立存款賬户並進行其他銀行交易。 紐約梅隆銀行也是我們或有可轉換證券的入賬存託和支付代理。 紐約梅隆銀行是代表我們某些優先股和普通股的美國存托股份的存託機構。

同意送達法律程序文件

根據該契約，我們不可撤銷地指定CT Corporation System作為我們的授權代理，在因向紐約市任何聯邦或州法院提起的契約或任何或有可轉換證券而引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序中送達訴訟程序，並且我們不可撤銷地 服從這些法院的司法管轄權。

與債務證券和或有可轉換證券有關的條款説明

關於行使英國自救權力的協議

優先債務證券契約包含 ，NatWest Group plc預期，根據需要，優先債務證券契約、次級債務證券契約及或有可轉換證券契約的任何補充契約，將包含有關受其管限的證券的若干條文 ，實質上具有以下效力。此外，這些規定將在相關補充契約中更全面地列出 ，並在相關招股説明書補編中彙總。

這些證券可以由相關的英國決議機構行使英國的自救權力。如有關招股章程補編所載，如英國自救權力適用於一系列證券，則透過收購該等證券，該等證券的每名持有人將受(A)有關英國決議當局行使任何英國自救權力的效力及(B)更改證券條款或有關契據(如有需要)，以使有關英國決議當局行使任何英國自救權力生效。

根據證券或契約的條款，英國有關決議機構行使任何英國自救權力不應構成違約或違約事件。

就這些目的而言，“英國自救權力”是指根據任何法律、法規、規則或與在英國註冊成立的銀行、銀行集團公司、信貸機構和/或投資公司的清盤有關的要求而不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停的權力，包括但不限於已實施的任何此類法律、法規、規則或要求。在《2009年銀行法》下的英國決議制度的背景下通過或頒佈的，因其已不時或可能被修訂(無論是根據英國《2013年金融服務(銀行改革)法》(《2013年銀行業改革法》)、二次立法或其他方面，《銀行業法》)，根據該法案，銀行、銀行集團公司、信貸機構或投資公司或其任何附屬公司的任何義務可以減少、取消、修改、轉讓和/或轉換為債務人或任何其他人的股份或其他證券或債務(或暫停一段時間)，或據此可被視為已行使管轄該等義務的合同中的任何權利。

提及“相關的英國當局”是指任何有能力行使英國自救權力的當局。

債務證券和或有可轉換證券的形式；記賬制

除非相關招股説明書補充説明 另有説明，否則債務證券和或有可轉換證券最初應由一個或多個註冊形式的全球證券代表，不附帶優惠券，並將存放在適用的招股説明書附錄中確定的一個或多個託管機構或其代表，包括但不限於作為歐洲結算系統運營商的存託信託公司(DTC)、歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)和/或Clearstream Banking S.A.(“Clearstream盧森堡”)。 並將以該託管人或其代名人的名義登記。除非和直到債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)全部或部分交換為我們發行的其他證券，或全球證券交換為最終證券 ，否則全球證券不得轉讓，除非由託管機構作為整體轉讓給託管機構的代名人或繼承人。

在這些結算系統之間建立了便利清算和結算的特別程序，以便在二級市場進行跨境證券交易。如果我們以全球形式發行的證券將以美元支付 ，這些程序可用於跨市場轉移，證券 將在付款交割的基礎上進行清算和結算。對於非全球形式的證券的跨市場轉讓，可按照這些證券的清算系統之間可能建立的其他程序進行清算和結算。

債務證券和或有可轉換證券可接受DTC、歐洲結算和Clearstream盧森堡進行清算。

某些州的法律可能會要求證券的某些投資者以最終形式進行實物交割。這些法律可能會削弱投資者在記賬證券中擁有權益的能力。

對於DTC、Clearstream盧森堡或EuroClear或其任何直接或間接參與者的行為，我們、受託人或我們或其任何代理人均不承擔任何責任。對於DTC、Clearstream盧森堡或EuroClear或它們的任何直接或間接參與者所保存的記錄的任何方面，我們、受託人、我們或其任何代理人均不承擔任何責任。我們、受託人、我們或其任何代理人都不會以任何方式監督這些系統。招股説明書補充資料所載的任何其他結算系統亦是如此。

DTC、Clearstream盧森堡、EuroClear及其參與者根據彼此或與客户達成的協議履行這些清算和結算職能。 投資者應意識到，DTC、Clearstream盧森堡、EuroClear及其參與者沒有義務執行這些程序 並可隨時修改或終止這些程序。

此 部分中對清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream盧森堡和EuroClear當前有效的規則和程序的理解。 這些系統可以隨時更改其規則和程序。

只要保管人或其代名人是全球證券的持有人，保管人或其代名人在所有情況下都將被視為該全球證券的唯一持有人。除下文標題“發行最終證券”所述外，任何參與者、間接參與者或其他人士將無權擁有以其名義登記的債務證券或或有可轉換證券(視何者適用而定)、收取或有權收取以最終形式交付的債務證券或或有可轉換證券(視何者適用而定)，或被視為該等債務證券或或有可轉換證券(視何者適用)的擁有人或持有人。對債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)擁有所有權或其他權益的每個人必須依賴託管機構的程序，如果某人不是託管機構的參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者或其他證券中介機構的程序來行使 持有人根據契約、債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)所享有的任何權利和義務。

結算系統

DTC、EuroClear和Clearstream盧森堡為我們提供了以下建議：

直接轉矩。DTC是世界上最大的證券託管機構，是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司，是《紐約銀行法》所指的“銀行組織”，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商業法典》所指的《清算公司》，以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的《清算機構》。DTC持有參與者存入其的證券，並通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的此類證券交易的結算，從而消除了證券證書實物移動的 需要。直接參與者包括美國和非美國的證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存管信託及結算公司(“DTCC”)的全資附屬公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，所有這些公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户擁有。 其他人也可以訪問直接或間接通過直接參與者進行清算或與其保持託管關係的結算公司，如美國和非美國的證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和結算公司。 適用於其參與者的直接或間接直接或間接的直接或間接的直接交易規則。

歐洲清算銀行。EuroClear為其參與者持有證券，並通過同時進行電子記賬交付來結算參與者之間的交易，從而消除了證書實物移動的需要。歐洲清算銀行提供各種其他服務，包括保管、管理、清算和結算以及證券借貸，並與多個國家的國內市場對接。歐洲清算銀行由歐洲清算銀行運營，與英國的歐洲清算公司簽訂了合同。歐洲結算銀行進行所有操作，所有歐洲結算證券結算賬户和歐洲結算現金賬户都是歐洲結算銀行的賬户，而不是歐洲結算公司的賬户。歐洲結算公司代表歐洲結算參與者為歐洲結算制定政策。EuroClear參與者包括銀行(包括中央銀行)、證券經紀商和交易商以及其他專業金融中介機構，並可能包括債務證券或或有可轉換證券的任何承銷商。通過 結算或與歐洲結算參與者保持託管關係的其他公司也可以直接或間接獲得歐洲結算的間接訪問。歐洲結算是DTC的間接參與者 。歐洲結算公司的證券結算賬户和現金賬户受使用歐洲結算系統的條款和條件以及相關操作程序(統稱為“歐洲結算條款和條件”)和適用法律的約束。EUROCLER條款和條件適用於EUROCLEAR內的證券和現金轉移、EUROCLEAR中的證券和現金提取以及與EUROCLEAR中證券相關的付款。

Clearstream盧森堡。Clearstream盧森堡 根據盧森堡大公國法律註冊為匿名制社會，並受盧森堡金融部門監管委員會(行業金融家監督委員會)。Clearstream盧森堡由德意志交易所股份公司所有，該公司是一家上市公司。Clearstream盧森堡為其參與者持有證券 ，並通過更改參與者的 賬户的電子賬簿來促進其參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除了證書實物移動的需要。Clearstream盧森堡為其參與者提供其他服務，包括國際交易證券的保管、管理、清算和結算以及證券出借和出借。Clearstream盧森堡與多個國家的國內市場對接。Clearstream盧森堡的客户包括全球證券經紀商和交易商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括專業的金融中介機構。其美國客户僅限於證券經紀商、交易商和銀行。通過Clearstream盧森堡客户或與其客户有託管關係的其他人，如銀行、經紀商、交易商和信託公司，也可以間接訪問Clearstream盧森堡系統。Clearstream盧森堡是DTC的間接參與者。Clearstream 盧森堡已經與歐洲結算公司建立了電子橋樑，以促進Clearstream盧森堡和歐洲結算之間的交易結算。 通過Clearstream盧森堡實益持有的證券的分銷將根據其規則和程序記入Clearstream 盧森堡客户的現金賬户，直至Clearstream盧森堡收到。

其他結算系統。我們可以為特定的證券系列選擇任何其他清算系統。我們選擇的結算系統的清算和交收程序將在適用的招股説明書附錄中説明。

關於全球安全的付款

受託人將向託管機構支付與任何全球證券有關的任何金額。將根據託管人或其直接和間接參與者的規則和程序，視情況向債務證券或或有可轉換證券的受益者支付款項。對於託管人與全球證券權益的任何實益所有人之間的中介鏈條中任何證券中介機構的記錄 的任何方面，或託管人或任何中介未能將我們向 託管人支付的任何款項轉嫁給任何實益所有人，我們、受託人或我們的任何代理都不承擔任何責任或責任。

主要分佈

債務證券和或有可轉換證券的分銷將通過我們上文描述的一個或多個結算系統或適用招股説明書附錄中指定的任何其他結算系統進行結算。債務證券和或有可轉換證券的付款將以貨到付款或免費交付的方式進行。這些付款程序將在適用的招股説明書 附錄中進行更全面的説明。

清算和結算程序可能有所不同，根據為特定系列債務證券或或有可轉換證券選擇的貨幣，從一個系列的債務證券和或有可轉換證券(視情況而定)到另一個系列。慣例清關和結算程序如下所述。

我們將向相關係統 提交債務證券和或有可轉換證券的清算申請。適用於每個許可系統的許可編號將在適用的招股説明書附錄中詳細説明。

清關和結算程序-DTC

代表投資者通過DTC持有債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)的DTC參與者將遵循適用於DTC當日資金結算系統中的美國公司債務義務的結算做法。

債務證券和或有可轉換證券(視情況而定)將在結算日以美元付款時記入這些DTC參與者的證券託管賬户。如果以美元以外的貨幣付款，債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)將在結算日免付款入賬。

清算和結算程序-歐洲結算和Clearstream盧森堡

我們理解，通過EuroClear或Clearstream盧森堡賬户持有債務證券或或有可轉換證券的投資者將遵循適用於以證券登記形式發行的常規歐元債券的結算程序。

債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)將在結算日後的交易日 貸記到EuroClear和Clearstream盧森堡參與者的證券託管賬户中，以換取結算日的價值。它們將在結算日按 價值免費或憑付款入賬。

二級市場交易

直接交易委員會參與者之間的交易

DTC參與者之間的二級市場交易 將按照DTC的規則以普通方式進行。二級市場交易將使用DTC證券當日資金結算系統中適用於美國公司債務的程序進行結算。

如果以美元支付，結算 將使用當天的資金。如果以美元以外的貨幣付款，結算將免收付款。如果付款不是以美元支付，則必須在DTC系統之外的相關DTC參與者之間做出單獨的付款安排。

歐洲清算銀行和/或Clearstream盧森堡參與者之間的交易

我們理解，歐洲結算公司和/或Clearstream盧森堡公司參與者之間的二級市場交易將按照歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司的適用規則和操作程序以正常方式進行。二級市場交易將使用適用於傳統歐洲債券的程序進行結算 以證券登記形式。

DTC賣方與歐洲結算或Clearstream盧森堡買方之間的交易

購買DTC參與者賬户中持有的債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)的購買者必須在結算前至少一個工作日向EuroClear或Clearstream盧森堡發送指示。本説明將規定將債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)從出售DTC參與者的賬户轉移到購買EuroClear或Clearstream盧森堡參與者的賬户。歐洲結算公司或Clearstream盧森堡公司(視情況而定)隨後將指示歐洲結算公司和Clearstream盧森堡公司的共同託管機構接受債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)，無論是根據付款 還是免費支付。

債務證券或或有可轉換證券的權益(視情況而定)將記入各自的結算系統。然後，結算系統將按照其通常程序將參與者的賬户 貸記入貸方。債務證券或或有可轉換證券的信用(視情況而定)將於歐洲時間第二天出現。現金借記將被重新估值為債務證券或或有可轉換證券的利息(視情況而定)，並將從價值日期(即在紐約發生結算的前一天)開始計提利息。如果交易失敗且結算未在預定日期完成，則歐洲結算或Clearstream盧森堡現金借方將從實際結算日期起計價。

EuroClear參與者或Clearstream盧森堡 參與者將需要處理當天資金結算所需的資金。要做到這一點，最直接的方法是從現金或現有信貸額度中預留用於結算的資金，就像在歐洲清算銀行或Clearstream盧森堡境內發生的任何結算一樣。根據這一方法，參與者可以承擔歐洲清算銀行或Clearstream盧森堡銀行的信用風險，直到債務證券或或有可轉換證券(視情況適用)在一個工作日後記入其賬户。

作為替代方案，如果EuroClear或Clearstream 盧森堡已向其提供信用額度，參與者可以選擇不預先配置資金，而是允許使用該信用額度為結算提供資金。根據本程序，歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者購買債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)將在一個工作日產生透支費用(假設他們 在證券記入其賬户後立即結清透支)。然而，債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)的任何利息將自價值日期起計提。因此，在許多情況下，債務證券或或有可轉換證券(視情況適用)在該一個營業日期間賺取的投資收入可大幅減少或抵消透支費用。然而，這一結果將取決於每個參與者的特定資金成本。

由於結算將在紐約營業時間內進行，DTC參與者將按照其慣常程序，代表歐洲結算參與者或Clearstream盧森堡參與者，將債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)交付給託管機構。銷售收益將在結算日 提供給DTC賣方。因此，對於DTC參與者來説，跨市場交易與兩個DTC參與者之間的交易結算沒有什麼不同。

特殊時序考慮

投資者應意識到，他們只能在債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)開放之日，通過Clearstream盧森堡和歐洲結算系統進行和接收與這些系統有關的交付、付款和其他通信。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法 開放營業。

此外，由於時區差異，在與美國相同的工作日內完成涉及Clearstream盧森堡和歐洲結算的交易可能會出現問題 。如果美國投資者希望轉讓其在債務證券或或有可轉換證券中的權益(視情況而定)，或者希望在特定的 日接收或交付債務證券或或有可轉換證券(視具體情況而定)，可能會發現交易要到盧森堡或布魯塞爾的下一個工作日才能進行，具體取決於使用的是 Clearstream盧森堡還是歐洲結算。

發行最終證券

只要託管機構持有特定系列債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)的全球證券 ，此類全球證券將不能兑換該系列的最終證券，除非：

在債務證券或或有可轉換證券中擁有所有權或其他權益的每個人 必須完全依賴託管機構的規則或程序(視情況而定)，以及與託管機構的任何直接或間接參與者(包括EuroClear或Clearstream盧森堡 及其參與者，或該人通過其持有其權益的任何其他證券中介機構)達成的任何協議，以接收或 指示交付任何最終證券的所有權。該契約允許我們隨時自行決定債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)不再由全球證券代表。DTC已 通知我們，根據目前的做法，它將通知其參與者我們的請求，但只會應每個DTC參與者的請求從全球證券中提取受益權益 。我們將簽發最終證書，以換取撤回的任何此類受益 權益。

除非相關招股説明書另有規定 ，最終債務證券和最終或有可轉換證券將僅以登記形式發行。在法律允許的範圍內，我們、受託人和任何付款代理人有權將以其名義登記任何最終擔保的人 視為其絕對所有者。

關於每一系列最終證券和最終或有可轉換證券的付款將支付給登記該系列債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)的登記冊上所示最終證券的名稱的人。就債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)而言，付款將以紐約銀行開出的支票支付，或如持有人提出要求，則轉賬至持有人在紐約的賬户。最終證券應提交給支付代理進行贖回 。

如果我們發行特定系列的最終債務證券或或有可轉換證券(視情況而定)以換取特定的全球證券，作為該全球證券的持有人 將在收到適用的最終債務證券或或有可轉換證券時將其交出，註銷該系列的賬簿債務證券或或有可轉換證券(如適用)，並將該系列的最終債務證券或或有可轉換證券(如適用)按 該託管機構根據該託管機構的內部程序指定的金額分發給有關個人。

如果最終證券是在上述有限的 情況下發行的，在交出最終證券證書及其背書的轉讓表格後，這些證券可全部或部分以任何整數種證券的面值轉讓，並在付款代理人的指定辦事處正式填寫和籤立 。如果只轉讓了部分證券證書，則代表未轉讓餘額的新證券證書將在支付代理人收到證書後三個工作日內發給轉讓人。 代表餘額的新證書將通過未投保的郵寄方式交付給轉讓人，轉讓人承擔風險，新證書將發送到支付代理人記錄中出現的轉讓人的地址。代表已轉讓證券的新證書將在支付代理人收到證書後三個工作日內通過未投保的郵寄方式 發送給受讓人，風險由有權獲得證書所代表證券的持有人承擔，地址在轉讓表格中指定。

普通股説明

以下是NatWest Group plc每股面值1 GB的普通股的主要條款摘要，載於我們的公司章程和英國法律的重要條款 。本説明僅為摘要，並不自稱完整。我們鼓勵您閲讀我們的 協會文章，這些文章作為註冊聲明的證物存檔，本文檔也是其中的一部分。我們的普通股可以以普通股或美國存托股份的形式提供。我們的美國存託憑證以存款協議的形式在2020年10月6日及以下標題下提交給美國證券交易委員會的F-6表格中描述。普通股説明：美國存托股份”.

股本

截至2021年9月30日，我們的配發、催繳和繳足股本如下。

______________________

投票權

在符合公司章程規定的任何股份或任何類別股份所附帶的特殊權利或限制的情況下，如舉手錶決，每名親自出席或由受委代表出席的成員均有一票投票權(但由一名以上成員委任的受委代表有一票贊成及一票反對，但如一名或多名成員指示該代表投票贊成該決議，以及一名或多名成員指示該代表投票反對該決議，則該代表有一票贊成及一票反對)。 以投票方式表決，每位親身或委派代表出席的股東每持有面值25便士的股份可投一票 。未向我們提供根據英國法律將提供的有關股份權益的信息而收到限制通知的成員，不得行使投票權。

非累積優先股持有人 無權出席任何股東大會或於任何股東大會上投票，除非會議事務包括審議有關NatWest Group plc清盤的決議案或任何直接更改或廢除任何該等股份所附權利的決議案，而在該等情況下，只可就任何該等決議案發言及表決。然而，如其股份的應付股息在董事於配發股息前 所釐定的股息期內尚未悉數宣派，持有人有權就任何事項投票。每當持有人有權於股東大會上投票時，如舉手錶決，每位親身出席的股東均有權投一票，而於投票表決時，每位親身或委派代表出席的持有人均有權投由董事於配發前所釐定的票數。

股東大會

董事會必須在會計參考日期的次日起每六個月期間召開年度股東大會 。其他股東大會可由 董事在他們認為合適時召開。董事還必須應持有不少於5%的實收資本 的股東的要求，在股東大會上召開帶有投票權的會議。召開股東大會的請求必須 述明將在會議上處理的事務的一般性質，並必須由提出請求的股東簽署，並將 存放在我們的註冊辦事處或我們為此目的指定的地址。如果我們的董事未能在收到通知後21天內(有關會議將在通知召開日期後不超過28天舉行) 向股東發出召開大會的通知，要求召開股東大會的股東或任何佔要求召開會議的股東總投票權 一半以上的股東可以自行召開會議，但如此召開的任何會議不得在三個月屆滿後 舉行。任何此類會議的召開方式必須與我們董事召開會議的方式儘可能接近。

我們必須發出至少21天的股東大會通知，但就年度股東大會以外的任何股東大會而言，2006年公司法(“2006年法令”)允許我們使用較短的14天通知期，前提是滿足某些條件，包括在年度股東大會上通過適當的決議。應向審計師和NatWest Group plc的每個成員發出通知，但根據公司章程規定無權收到此類通知的成員除外。

除與休會的股東大會有關外，我們不能在 短時間內召開年會或股東大會。

召開股東大會的通知必須明確 會議的地點、日期和時間。

出席股東大會；委託書和投票 郵寄

一般而言，所有已正式登記其股份的股東(須受上述非累積優先股持有人的限制)均可參與股東大會 。股東可以親自或委託代表出席、發言和投票。

如欲出席任何股東大會或於任何股東大會上投票，有關人士必須於股東大會通告 所列時間(見下文“-法定人數”一節所述)前，於股東名冊上登記於股東名冊上。

股東可以書面委派代理人，也可以通過電子通信委派代理人。委託書必須不遲於會議指定舉行時間前48小時送交或送達吾等為此指定的地址 。代理人不必是NatWest Group plc的成員。

法定人數

公司章程規定，除任命會議主席外，不得在任何股東大會上處理任何事務，除非出席會議的人數達到法定人數。就股東大會而言，法定人數為五名親身出席並有權在大會上投票的股東。

如股東大會在指定的會議時間起計15分鐘內(或會議主席可能決定的不超過一小時的較長時間)未能達到法定人數，會議將延期至為此目的而在召開會議通知中指明的日期及時間，或 會議主席可能決定的時間(如無指明)。如果是後者，應發出不少於七天的休會通知(或法規規定的較長時間的通知)。如在指定時間起計15分鐘內未能出席續會的法定人數，則親自出席或委派代表出席並有權在會議上投票的成員構成法定人數。

股東訴訟所需票數

普通決議必須獲得50%以上的票數才能通過。一項特別決議必須獲得至少75%的選票才能通過。

財務報表及與股東的其他溝通

在年度股東大會召開前不少於21天，我們必須將提交股東大會的每份資產負債表和損益表以及董事和審計師報告的副本 發送給NatWest Group plc的每一位成員和每一位有權收到會議通知的人。或者，這些人員可以選擇只接收NatWest Group plc戰略報告的副本，也可以選擇在我們的網站上查看上述文件。

分紅

在二零零六年公司法及細則第123條的規限下，吾等可透過普通決議案宣佈派發普通股股息，但除可供分派的利潤或超過董事會建議的金額或違反任何股份附帶的特別權利外，不得派發任何股息 。自宣佈日期起計12年內仍無人認領的任何股息將被沒收 並歸還給我們。

本公司可停止以郵寄或其他方式向會員寄發股息權證及支票 ，前提是該等票據已連續至少兩次被退回該會員而未交付或未兑現，或在一次該等情況後，合理查詢未能確定登記持有人的任何新地址或新賬户。如果持有人以書面形式要求重新生效，我們可以恢復發送授權書和支票。

優先股

每股累積優先股賦予權利 獲得固定累積優先股息，每半年支付一次。每股非累積優先股賦予以相關股份的貨幣支付的優先股息(不超過指定金額)的權利。該等股息率及支付日期，連同股息的條款及條件，由董事於配發前釐定。累計優先股股息優先於任何其他類別股票的任何股息。非累積優先股的股息排名 在累積優先股之後，但排名平價通行證在分享我們的利潤方面，在某些或所有方面，彼此以及任何明示為排名的股份平價通行證由此及以其他方式優先於普通股及任何其他股本支付的股息。在發行和配發任何系列非累積優先股之前，董事可在下列情況下作出決議，即不會宣佈和支付特定股息支付日期的全額股息，條件是：(I)在相關股息支付日期之前，董事根據其唯一和絕對酌情權，決定不支付該股息(或部分股息)和/或(Ii)董事認為，支付股息將導致違反適用於我們或我們的子公司的英國審慎監管局的 資本充足率要求，或符合下一段的規定。在支付了任何累積優先股的任何應付股息後，可供分配的利潤不足以支付全部股息 。如將派發股息，但董事認為在支付任何累積優先股的任何應付股息後，可供分配溢利不足以支付全部股息，則董事將按可供分配溢利按非累積優先股按比例宣佈派發股息。非累積 優先股將不再有權利分享我們的利潤，如果任何股息或部分股息 在任何情況下因上述任何原因而未支付，則非累積優先股的持有人將無權就該等未支付的 索賠。

如有任何股息因本款第三段第(Ii)款所述原因而未能派發，董事可派發不超過每股0.01美元、0.01 GB或0.01歐元(視乎有關優先股的貨幣而定)的特別股息。

如果任何一系列非累積優先股在最近支付日期的應付股息沒有全額支付，或者如果沒有撥備一筆款項用於全額支付， 在任何一種情況下，由於本款第三段第(Ii)款所述的原因，我們不得宣佈任何其他股本的股息，也不得為支付任何其他股本(在每種情況下，除累積優先股以外的其他 )的股息預留任何款項，除非在聲明日期，相當於該系列非累積優先股的本股息期的應付股息的金額，將留作在下一個股息 支付日全額支付。

如非累積 優先股的任何應付股息未悉數支付，或未預留款項以支付該等股息(在上述兩種情況下，基於本款第三段第(Ii)款所述的原因)，吾等不得贖回或購買或以其他方式收購吾等的任何其他 股本，並不得為贖回、購買或其他此類收購撥備任何款項或設立任何償債基金，直至 宣佈及悉數支付合計不少於 12個月的連續股息期間為止。

因行使本款第三段第(I)款所指董事酌情決定權而未能支付任何股息(全部或部分)， 不應阻止或限制(A)宣佈和支付任何其他非累積優先股系列或任何非累積優先股的股息。平價通行證除非累積優先股外，(B)撥備支付該等股息的款項，(C)吾等贖回、購買或以其他方式收購吾等股份，或(D)除以下段落所述外，為吾等贖回、購買或以其他方式收購任何此等贖回、購買或其他收購而預留款項或設立償債基金。

如果由於本款第三段第(Br)款第(I)款所指的董事酌情決定權，任何系列的非累積優先股沒有宣佈和支付全額股息，則我們不得贖回、購買或以任何代價收購該優先股之後我們的任何股本排名 ，並且不得為贖回、購買或以其他方式收購該等優先股撥備任何款項或建立任何償債基金。在此之前，吾等已就該系列非累積優先股宣派股息，並就合計不少於12個月的連續股息期間 派發股息。此外，在本款第三段第(I)款董事酌情決定權適用的優先股就特定股息支付日期支付的股息宣佈 並悉數支付之前，我們的任何 股本不得宣派或派發股息。

在現有股東類別權利的規限下， 新優先股可按董事所決定的權利及限制發行。

股本變動與股權變動

在不損害任何現有股份或任何類別股份所附帶的任何權利的情況下，在遵守二零零六年公司法及 條文的情況下，任何股份的發行可附帶吾等以普通決議案釐定的權利或限制 ，或在未有釐定的情況下，董事會可釐定的權利或限制。在符合2006年法案條款的情況下，我們可以發行可贖回的股票，或根據我們的選擇或持有人有責任贖回的股票。在符合2006年法令及細則規定的情況下，未發行股份可由董事會處置。

吾等可通過普通決議案：增加吾等股份 股本；將吾等全部或任何股本合併及分拆為金額大於吾等現有股份的股份；在符合2006年法令的 條文的情況下，將吾等股份或任何股份細分為少於備忘錄所定數額的股份；或註銷 任何未被任何人士認購或同意認購的股份，並將吾等的股本金額按如此註銷的股份的金額減少 。

在2006年法令條文的規限下，如果我們的資本在任何時間被分成不同類別的股份，則不論我們是否清盤，任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定，否則可予更改或撤銷)，可經該類別股份已發行股份面值四分之三的持有人書面同意，或經該類別股份持有人在另一次股東大會上通過的特別決議案批准(但不得以其他方式)。有關股東大會章程的規定將適用於任何此類單獨的股東大會，但下列情況除外：

(I)如在上述持有人的任何延會上，法定人數不足上述定義的法定人數，則持有該類別股份的兩名人士或其代表即構成法定人數；及

(Ii)任何親身或委派代表出席的持有人均可要求投票表決。除發行條款另有明確規定外，任何具有優先權利的股票類別所附帶的權利不得被視為因增加或發行更多股票排名而改變，有關參與我們的利潤或資產，平價通行證因此，但在任何方面都不是優先的。

優先購買權

根據英國法律，如果我們發行特定類型的額外證券，現有股東將按比例擁有這些證券的優先購買權。

股東可透過特別決議案授予董事配發股份的權力，猶如優先認購權不適用一樣。這一授權可以是具體的，也可以是一般性的，期限不得超過五年。如果董事希望尋求授權將與 有關的優先購買權不適用於特定配股，董事必須提交一份聲明，分發給股東，詳細説明他們尋求 不適用該優先購買權的理由。

股份的形式、持有及轉讓

股票可以有證書或無證書的形式持有 。

憑證股

以證書形式持有的股票由證書證明，股東名冊由我們的登記員保存。任何股東均可透過轉讓文件，以任何通常形式或董事批准的形式，轉讓其持有的全部或任何證書 股份。

證書股票的所有權由我們成員名冊中的條目 證明。

董事可以拒絕登記證書股份的任何轉讓，除非：

(I)轉讓文書已送交指定地點，並附有有關股份的證書；

(Ii)轉讓文書只涉及一個類別的股份；及

(Iii)如股份轉讓予聯名持有人，則股份將獲轉讓的聯名持有人人數不超過四名。

未經認證的股份

NatWest Group plc以未經認證的形式持有的股份通過CREST(計算機化結算系統，以便於轉讓由歐洲結算英國運營的未經認證的形式的股份的所有權)持有。

在組織章程細則任何適用限制的規限下，任何會員均可透過相關係統，以2001年《無證書證券規例》及相關係統規則所規定的方式轉讓其全部或任何無證書股份。

無證股票的所有權由歐洲結算英國(構成我們成員登記冊的一部分)維護的運營商登記冊中的 條目來證明。

董事可根據2001年《無憑證證券規例》拒絕登記轉讓無憑證股份，如股份將轉讓予四名以上聯名持有人，則拒絕登記。

登記任何一種有證書的無證書股票的轉讓都不需要支付任何費用，儘管可能會有英國印花税和SDRT後果。

清算權

如果國民西部集團公司被清算，清算人可以在特別決議的授權下，將國民西部集團公司的全部或任何部分資產以實物或實物分配給成員。清盤人可決定如何在成員或成員類別之間進行這種分配。不得強迫任何成員接受有負債的任何資產。

累計優先股

在清盤或其他方面出現資本返還的情況下，累積優先股的持有人有權從我們的剩餘資產中獲得可在成員之間分配的 ：(I)優先於非累積優先股和任何其他優先股的持有人平價通行證 任何固定股息的欠款，包括在任何清盤或清盤開始日期後應支付的任何股息的數額，但應就該日期或之前結束的半年期間支付的股息，以及(Ii)平價通行證 非累積優先股持有者和任何其他股票的持有者排名平價通行證其中，該等股份已繳足股款或入賬列為繳足股款連同任何溢價。

非累積優先股

每一股非累積優先股將授予清盤或清算(除非發行條款另有規定)，有權在支付累積優先股累計股息的欠款(如果有的話)後，從我們的剩餘資產中獲得可供成員分配的權利，並優先 給普通股持有人。償還就非累積優先股繳足或入賬列為繳足的款項，連同在與累積優先股持有人按比例發行時支付的任何溢價，以及相當於應計及未支付股息的金額。

無投票權遞延股份

於本公司清盤或以其他方式返還資本時，無投票權遞延股份持有人在向普通股持有人償還其所持普通股面值及每股普通股面值100,000英磅後，只有權獲得就無投票權遞延股份繳足的款項。

一般信息

在本公司清盤時，清盤人可在獲得《1986年破產法》所要求的任何非常決議案及任何其他制裁的授權下，並在支付所有債務(包括向優先股持有人支付)後附加於任何類別股份的權利的規限下，以實物或實物在成員之間分配我們的全部或任何部分資產，或將全部或任何部分資產授予該等信託的受託人，以使成員 受益，並可決定該等信託的範圍和條款。不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

披露所持股份超過若干百分率

披露及透明度規則要求 每名股東在其持有的投票權(包括通過某些金融工具)達到、超過或低於3%、4%、5%、6%、7%、8%、9%、10%時通知我們，此後每1%的門檻最高可達100%。根據披露和透明度規則， NatWest Group plc的某些投票權可能會被忽略。

根據2006年法令，吾等亦可向吾等知悉或相信於吾等股份中擁有權益的任何人士發出通知 ，要求該人士確認其是否擁有該等權益 ，如有，請提供該權益的詳情。

根據組織章程細則及英國法律，如任何人士未能遵守該通知或提供有關任何股份(“違約股份”)在要項上屬虛假的資料 ，董事可向該人士送達限制通知書。該限制通知將説明 違約股份及(如董事決定)該人士持有的任何其他股份不得賦予出席NatWest Group plc任何股東大會或於 表決的任何權利。

就擁有本公司已發行普通股股本0.25%或以上權益的人士而言，董事可在限制通知中指示，除若干例外情況外，不得登記該人士所持股份(經證明或未經證明的形式)的轉讓，而有關股份的任何股息或其他付款將由吾等保留，直至吾等收到董事要求的資料為止。

NatWest Group plc購買股份

根據英國法律(其中包括獲得股東授權的要求)、授予任何類別股票持有人的任何權利以及倫敦證券交易所施加的任何要求，我們可以購買我們自己的任何股票。董事並無責任在同一類別或不同類別股份持有人之間按比例或以任何其他特定方式選擇將予購買的股份。

轉換

可轉換優先股如未於董事決定的指定日期或之前收到吾等的贖回通知，則有權 轉換為普通股。轉換的權利將通過在指定期限內向我們送達轉換通知來行使。吾等將 代表已提交轉換通知的可轉換優先股股東安排出售因該等轉換而產生的普通股 ，並向彼等支付出售所得款項，使彼等獲得相等於轉換通知標的可轉換優先股的面值及發行該等股份的任何溢價的所得款項淨額 ，惟普通股不得以低於基準價(由董事於相關可轉換優先股發行前釐定)出售。

留置權和沒收

我們對每一股已繳部分的股份有留置權，以獲得就該股份向我們支付的所有款項。董事可催繳任何未就股份支付的款項，並可出售催繳股款 或根據發行條款應付的款項未妥為支付的股份。

非美國人的股份擁有權

公司章程中沒有任何條款限制非居民或外國股東持有NatWest Group plc股票或行使與NatWest Group plc股票相關的投票權。

無法追蹤的股東

在以下情況下，我們將有權以合理獲得的最佳價格出售會員的股份或某人有權通過傳輸獲得的股份：

(I)在截至本公司出售該等股份意向的公告日期 止的12年期間內，至少有三次有關該等股份的現金股息已支付，但所有股息或其他應付款項仍無人認領；

(Ii)我們已在一份在英國全國發行的日報、一份蘇格蘭日報和一份在 區域內流通的報紙上刊登廣告，通知我們打算出售股票的成員或其他人的最後為人所知的地址；

(3)在上文第(Br)(I)分段所述期間以及在上文第(Ii)分段所述廣告刊登後的三個月期間，我們沒有收到該成員或其他人的下落或存在的跡象；以及

(Iv)如股份於倫敦證券交易所上市，吾等於刊登廣告前通知倫敦證券交易所有意出售股份。

出售的淨收益應屬於我們，我們有義務向前成員或之前有權獲得股份的其他人交代相當於作為NatWest Group plc債權人的 收益的金額。

普通股美國存托股份説明

紐約梅隆銀行作為託管人，將登記和交付普通股美國存託憑證，每份代表兩股NatWest Group plc普通股(或有權獲得兩股NatWest集團普通股)，存放於紐約梅隆銀行倫敦分行。每股普通股美國存托股份也將代表託管人可能持有的任何其他證券、現金或其他財產。託管機構的主要執行辦公室及其管理登記冊的公司信託辦公室位於紐約格林威治街240號，New York 10286。

您可以(I)直接 (A)持有普通股ADR(即以您的名義登記的證明特定數量的普通股ADS的證書)或(B)在直接登記系統中持有普通股ADS，或(Ii)通過您的經紀人或其他金融機構間接持有普通股ADS。 如果您直接持有普通股ADS，您就是美國存托股份的普通股持有人。本説明假定您直接持有普通股 ADS。如果您間接持有普通股美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或其他金融機構的程序 來維護本節所述的普通股美國存托股份持有人的權利。您應該諮詢您的經紀人或金融機構 以瞭解這些程序是什麼。

直接註冊系統(DRS)是由DTC管理的一個系統，可通過DTC和DTC參與者在登記持有的無證證券和持有這些證券的擔保權利之間進行互換。

作為美國存托股份的普通股東，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有股東權利。英國法律管轄股東權利。託管人 將是您普通股美國存託憑證相關股份的持有人。作為普通股美國存託憑證的持有人，您將擁有普通股 美國存托股份持有人權利。NatWest Group plc、託管人和您作為普通股美國存托股份持有人與普通股美國存託憑證實益所有人之間的普通股美國存托股份存託協議規定了普通股美國存托股份持有人的權利以及託管人的權利和義務 。普通股美國存托股份存託協議和普通股美國存託憑證受紐約州法律管轄。

NatWest Group plc可不時要求普通股美國存託憑證的擁有人提供有關(A)該等擁有人擁有或擁有普通股美國存託憑證的身份、(B) 當時或以前於該等普通股美國存託憑證中擁有實益權益的任何其他人士的身分、該等權益的性質及各種其他事項的資料，以及(C)為遵守適用法律及法規或NatWest Group plc的組織章程細則或類似文件而須披露該等事項的任何其他事宜。普通股美國存託憑證的每位持有人同意提供 NatWest Group plc或託管銀行根據普通股美國存托股份存款協議所要求的任何信息。各持有人同意 託管人及其持有美國存託憑證的所有人或任何其他持有人直接或間接披露根據存款協議提出的有關該持有人的要求而為該持有人或其他持有人所知的所有信息 。託管人同意遵守從NatWest Group plc不時收到的合理書面指示，該指示要求託管人將任何此類請求轉發給普通股美國存託憑證的所有人，並將託管人收到的任何此類請求轉發給NatWest Group plc。

以下為普通股美國存托股份存管協議的重大條款摘要 。欲瞭解更多完整信息，請閲讀整個普通股美國存托股份存託協議 和美國存託憑證表格。

股息和其他分配

託管人已同意向您支付其或託管人從普通股或其他存款證券上收到的現金 股息或其他分派，扣除費用 和費用。您將獲得與您的普通股所代表的NatWest Group plc普通股數量成比例的分配 ADS。

如果託管人將權利提供給您， 它將行使權利並代表您購買股票。然後，託管人將存入股票並將普通股美國存託憑證交付給您。只有當你向它支付行使價格和權利要求你支付的任何其他費用時，它才會行使權利。

美國證券法可能會限制轉讓和註銷以行使權利時購買的股票為代表的普通股美國存託憑證。例如，您可能無法在美國自由交易這些普通股票美國存託憑證。在這種情況下，託管機構可以交付條款與本節所述普通股美國存託憑證相同的受限存托股份，但為實施必要的限制而需作出的變更除外。

如果託管銀行判定 向任何普通股持有人提供美國存托股份分銷是非法或不切實際的，則託管銀行不承擔任何責任。根據《證券法》，我們沒有義務登記普通股美國存託憑證、股份、權利或其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動 允許將普通股美國存託憑證、股票、權利或任何其他東西分發給普通股美國存托股份持有人。這意味着，如果NatWest Group plc 向您提供股票或這些股票的任何價值是非法或不切實際的，您 可能無法收到我們對這些股票進行的分發或這些股票的任何價值。

存取款及註銷

如果您或您的經紀人向託管人存放普通股或收取股票的權利的證據，託管機構將交付普通股美國存託憑證 。在支付其費用和開支以及任何税費或收費後，如印花税或股票轉讓税或費用，幷包括就如此存放的普通股的價值收取的英國特別提款權費用，託管人將在您要求的名稱中登記適當數量的普通股美國存託憑證，並且 將把普通股美國存託憑證交付給或應存款人的命令交付。

您可以在託管機構的公司信託辦公室交出您的普通股美國存託憑證。在支付其費用和支出以及任何税費或收費(如印花税或股票轉讓税或費用)後，託管人將把普通股和任何其他已存放的證券交付給您或您在託管人辦公室指定的人。或者，根據您的要求、風險和費用，如果可行，託管機構將在其公司信託辦公室交付 已存放的證券。

您可以將您的普通股ADR交還給 託管人，以便將您的普通股ADR交換為未經認證的普通股ADS。託管機構將取消該 普通股ADR，並將向您發送一份聲明，確認您是未經認證的普通股ADS的所有者。或者， 當託管人收到無證書普通股美國存託憑證持有人的適當指示，要求將無證書普通股美國存託憑證換成有證書普通股美國存託憑證時，該託管人將籤立一份普通股美國存託憑證，並向您交付證明該等普通股美國存託憑證的普通股美國存託憑證。

投票權

您可以指示託管機構對您的普通股美國存託憑證所代表的存托股份數量進行投票。如果我們提出要求，託管人將通知您股東大會，並安排 將我們的投票材料交付給您。這些材料將描述待表決的事項，並解釋您如何 指示保管人如何投票。為使指令有效，這些指令通常在保管人設定的日期到達保管人手中。

否則，您將無法行使 您的投票權，除非您撤回股份。然而，你可能不會提前足夠早地知道會議的情況，從而無法撤回股票。

受制於英國法律和我們的組織章程，受託管理人不得投票或試圖行使與已存入股份相關的投票權，除非按照所有人發出的指示並由受託管理人 接收。

我們無法向您保證您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，如果保管人及其代理人 不執行表決指示或不執行表決指示的方式，則不承擔責任。這意味着 您可能無法行使您的投票權，如果您的股票沒有按照您的要求進行投票，您可能無能為力。

為了讓您有合理的機會指示託管人行使與託管證券相關的投票權(定義見普通股美國存托股份 託管協議)，如果吾等要求託管人採取行動，我們將努力在不少於45天的會議日期前向託管機構發出任何此類會議的託管通知以及有關 將進行表決的事項和向股份持有人提供的與該會議相關的材料副本的詳細信息。

費用及開支

繳税

您將負責為您的普通股ADS或您的任何普通股ADS所代表的存款證券支付的任何税款或其他 政府費用。 託管人可以拒絕登記您的普通股ADS的任何轉讓，或允許您提取您的普通股ADS所代表的已存款證券，直到該等税款或其他費用支付為止。它可能使用欠您的款項或出售以您的普通股ADS為代表的存款證券來支付任何欠税，您仍將對任何不足承擔責任。如果託管人出售已交存的證券，它將在適當的情況下減少普通股美國存託憑證的數量，以反映出售情況並向您支付任何收益，或將其納税後剩餘的任何財產 發送給您。

重新分類、資本重組和合並

如果我們：

然後，託管人收到的現金、股票或其他證券將成為存款證券。每一股普通股美國存托股份將自動代表其在新存入證券中的平等份額。 託管人可以，如果我們要求它這樣做，它將分配它收到的部分或全部現金、股票或其他證券。它還可能 提供新的普通股ADR或要求您交出已發行的普通股ADR，以換取識別新存入證券的新普通股ADR 。

修訂及終止

我們可能同意託管機構以任何理由修改《美國存托股份普通股存託協議》和《普通股美國存託憑證》，而無需您的同意。如果一項修訂增加或提高了 除税務和其他政府收費或託管人的註冊費、傳真費、傳送費或類似費用以外的費用，或者損害了普通股美國存托股份持有人的實質性權利，該修訂直到託管通知普通股美國存托股份持有人後30天才會對已發行的普通股美國存託憑證生效。於修正案 生效時，繼續持有閣下的普通股美國存託憑證即視為閣下同意修正案並受經修訂的普通股美國存託憑證及普通股美國存托股份存款協議的約束。

託管人將在吾等指示下，於通知內指定的終止日期至少30天前，向當時已發行的普通股美國存托股份持有人郵寄終止通知，終止普通股美國存托股份存管協議。如果託管機構通知我們其想要辭職，但尚未任命繼任者並接受其任命，那麼託管機構也可以通過向我們和當時未清償的普通股美國存托股份持有人郵寄終止通知的方式終止普通股美國存托股份託管協議。

終止後，託管機構及其代理人 將根據普通股美國存托股份存管協議進行以下操作：收取已交存證券的分派， 出售權利和其他財產，以及在普通股美國存託憑證註銷時交付股票和其他已交存證券。終止後四個月，託管機構可以公開或私下出售任何剩餘的託管證券。此後，託管機構將 持有出售時收到的資金，以及根據普通股美國存托股份存款協議持有的任何其他現金， 未交出普通股美國存託憑證的普通股美國存托股份持有人將按比例受益。它不會將這筆錢投資， 也不承擔利息責任。託管人的唯一義務將是對這筆錢和其他現金進行説明。終止後，我們唯一的義務將是賠償託管人，並支付我們同意支付的託管人的費用和開支。

對義務和法律責任的限制

普通股美國存托股份存管協議明確 限制了我們的義務和託管人的義務。它還限制了我們的責任和保管人的責任。我們和 託管機構：

在普通股美國存托股份存管協議中，我們 和託管人同意在一定情況下相互賠付。

關於託管訴訟的要求

在託管人交付或登記普通股美國存托股份轉讓、在普通股美國存托股份上進行分配或允許撤股之前，託管人可以 要求：

當託管人的轉讓賬簿或我們的轉讓賬簿關閉時，託管人可以拒絕交付普通股美國存託憑證或普通股美國存託憑證的登記轉讓，或者在託管人或我們認為適當的任何時候拒絕交付普通股美國存託憑證或普通股美國存託憑證登記轉讓。

您有權獲得與您的普通股相關的股票 ADR

您有權隨時註銷您的普通股 ADS並撤回相關股票，但以下情況除外：

此項提存權不得受普通股美國存托股份存金協議其他任何條款的限制。

直接註冊系統

在普通股美國存托股份存管協議中，普通股美國存托股份存管協議的所有 訂約方均確認，存託憑證及檔案修改系統將適用於 普通股美國存託憑證，一經存託憑證委員會接納。DRS是由DTC管理的系統，它促進了通過DTC和DTC參與者在登記持有無證證券和持有這些證券的證券權利之間的互換。 個人資料是DRS的一項必需功能，允許聲稱代表普通股美國存托股份持有人行事的DTC參與者指示託管機構登記將這些普通股ADS轉讓給DTC或其代名人，並將這些普通股ADS交付到該DTC參與者的DTC賬户，而無需獲得普通股美國存托股份持有人的託管授權來登記此類轉讓 。

關於並依照有關DRS/Profile的安排及程序，普通股美國存托股份存管協議訂約方理解，託管銀行將不會核實、釐定或以其他方式確定聲稱代表普通股美國存托股份持有人要求登記轉讓及交付的存託憑證參與者擁有實際權力代表普通股美國存托股份持有人行事(儘管統一商業守則有任何規定)。在《普通股美國存托股份存管協議》中，雙方約定，託管人對託管人通過DRS/Profile系統接收到的指令的信賴和遵守，按照普通股美國存托股份存管協議的規定，不構成託管人一方的過失或惡意。

普通股認購權説明

我們可能會發行認購權，認購我們的普通股(包括以美國存託憑證的形式)。適用的招股説明書附錄將描述與此類認購權相關的具體條款和發行條款，包括以下部分或全部條款(如適用)：

分配計劃 (利益衝突)

我們可以將相關證券出售給或通過 承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將全部或部分此類證券出售給其他購買者。

證券的分銷可不時在一宗或多宗交易中按一個或多個可更改的固定價格或按出售時的現行市價、與該等現行市價有關的價格或按協定價格進行。

對於證券銷售，我們 可以折扣、優惠或佣金的形式或適用的招股説明書附錄所述的任何其他方式補償承銷商 。承銷商可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以獲得折扣、承銷商的優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金等形式的補償。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為承銷商，我們向他們支付的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們將在招股説明書附錄中確定任何此類承銷商或代理，並説明我們支付的任何此類賠償。

根據我們可能簽訂的協議，我們可能需要 向參與證券分銷的承銷商、交易商和代理商賠償某些責任，包括證券法下的責任。

每一系列新的債務證券、美元優先股和或有可轉換證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。如果某一特定系列的證券未在美國國家證券交易所上市，某些經紀自營商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證 任何經紀自營商會做任何系列證券的市場，也不能保證這些證券的交易市場的流動性。

利益衝突

如果證券的首次發行 將由我們的關聯公司分銷，則每次此類證券的發行都將遵守金融行業監管機構(FINRA)規則5121關於FINRA成員公司分銷關聯公司的證券和相關利益衝突的要求。在首次發售證券時使用的承銷商、銷售代理或交易商如果是我們的關聯公司，在未經其客户事先 書面批准的情況下，不會確認向其行使自由裁量權的賬户進行銷售。

在任何這些證券的初始分銷之後，我們的附屬公司可以經紀自營商的身份在其業務過程中提供和銷售這些證券。此類附屬公司 可在這些交易中充當委託人或代理，並可在銷售時或以其他方式以與當前市場價格相關的不同價格進行任何銷售。該等聯屬公司亦可在這些交易中使用本招股説明書。我們的任何附屬公司 均無義務在任何此類證券上做市，並可在不另行通知的情況下隨時停止任何做市活動。

首次分銷中出售的證券的承銷折扣和佣金不超過發行收益的8%。

在首次發售證券時使用的任何承銷商、銷售代理或交易商，未經客户事先 書面批准，不得確認對其行使自由裁量權的賬户的銷售。

延遲交貨安排

如果招股説明書附錄中有此説明，我們可以授權承銷商或作為其代理人的其他人徵求某些機構的要約，根據規定在未來 日期付款和交割的合同，向其購買美元優先股、債務證券或或有可轉換證券。可以與之簽訂此類合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下，此類機構都必須得到我們的批准。任何買方在任何此類合同下的義務 將受以下條件約束：買方所在司法管轄區的法律不得禁止在交割時購買要約證券。承銷商和此類 代理商對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

費用

以下 是與根據本註冊聲明登記的假定金額為1,000,000,000美元的證券的分配有關的費用(所有費用均已估計)的報表，但不包括任何承銷折扣和佣金以及報銷給我們的費用 ：

法律意見

我們的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell(英國倫敦)London LLP將傳遞與證券相關的某些法律事宜。我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP將根據蘇格蘭法律和蘇格蘭法律中與證券從屬條款相關的某些事項來傳遞證券的有效性。

專家

載於NatWest Group plc以20-F表格形式提交給美國證券交易委員會的2020年年度報告(“2020年20-F表格”)的NatWest Group plc綜合財務報表，以及 NatWest Group plc截至2020年12月31日財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所 審計，載於本報告中，並通過引用併入本文。此類合併財務報表和NatWest Group plc管理層對截至2020年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估 以該公司作為會計和審計專家的權威給出的此類報告為依據，併入本文作為參考。

民事責任的執行

我們是一家在英國蘇格蘭註冊成立並註冊的公共有限公司。我們的許多董事和高管以及本招股説明書中提到的某些專家居住在美國以外的地方。我們的全部或很大一部分資產以及這些非居民的資產位於美國境外。因此，投資者可能無法在美國境內向我們或該等人士送達法律程序文件，或根據美國聯邦證券法的民事責任條款執行在美國法院獲得的判決。我們的蘇格蘭律師CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP(關於蘇格蘭法律)告訴我們，無論是在最初的訴訟中還是在執行美國法院判決的訴訟中， 完全基於美國聯邦證券法的民事責任是否可以在蘇格蘭執行都是值得懷疑的。

在那裏您可以找到更多信息

持續報道

我們遵守經修訂的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)的信息要求 ，並根據該要求向美國證券交易委員會提交報告 及其他信息。美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov，和我們的網站https://www.natwestgroup.com/， 包含我們已經提交的電子形式的報告和其他信息。除了以引用方式併入本文的美國證券交易委員會備案文件外，我們網站上或可通過我們網站訪問的任何信息都不屬於本招股説明書的一部分。您也可以免費索取本文引用的任何文件的副本，聯繫我們：Gogarburn，郵政信箱1000，蘇格蘭愛丁堡EH12 1HQ，電話： +44(0)131 626 0000。

我們將向任何債務證券和或有可轉換證券的受託人以及認購普通股、普通股和美元優先股的任何權利的美國存託管理人提供我們的年度報告，其中將包括運營描述和我們的年度經審計綜合財務報表 。我們還將向任何受託人或ADR託管機構提供中期報告，其中將包括未經審計的中期摘要合併財務信息。如果我們通過EDGAR備案系統(或任何後續系統)向美國證券交易委員會提交了此類報告，並且此類報告是公開提供的，則我們將被視為已向受託人或美國存託憑證交付了此類報告。

此外，我們將向受託人或美國存託憑證持有人提供債務證券、或有可轉換證券、普通股、普通股或美元優先股認購權 持有人有權投票的所有會議通知，以及向債務證券、或有可轉換證券、普通股、普通股或美元優先股認購權持有人提供的所有其他報告和通訊。

註冊聲明

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。作為登記聲明的證物，我們還提交了契約、承銷協議、ADR存款協議以及展品索引中列出的各種其他文件，並將其作為參考納入。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何合同或其他文件的內容的陳述不一定完整，並且在每一種情況下都提及作為登記聲明的證物的該合同或其他文件的副本，每一項 該陳述在各方面均由該參考加以限定。欲瞭解更多信息，請參閲註冊聲明。 您可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲取完整的註冊聲明。

通過引用併入 個文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這允許我們通過參考這些備案文件向您披露重要信息。 以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分，我們在本招股説明書日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代此信息。

我們通過引用合併了以下報告， 此類報告中鏈接的網站上包含的任何信息除外：

我們還通過引用將NatWest Group plc在Form 20-F中提交的所有後續年度報告、根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給美國證券交易委員會的任何未來文件以及某些Form 6-K報告作為參考納入本招股説明書， 我們在本招股説明書日期後向美國證券交易委員會提交，直到我們或任何承銷商出售所有證券為止。

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書中的某些部分包含《1995年美國私人證券訴訟改革法案》中定義的前瞻性陳述。我們可能會在提交給美國證券交易委員會的其他文件中做出前瞻性陳述，這些文件通過引用併入本招股説明書。前瞻性陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如‘預期’，‘估計’，‘項目’， ‘預期’，‘承諾’，‘相信’，‘應該’，‘打算’，‘計劃’， ‘可能’，‘概率’，‘風險’，‘風險價值’，‘目標’，‘目標’， ‘目標’，‘可能’，‘努力’，‘展望’，‘樂觀’、‘前景’ 以及這些表達的類似表達或變體。

特別是，本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的某些文件包括但不限於：新冠肺炎疫情及其對NatWest集團的影響；未來的盈利能力和業績，包括財務業績目標(如RoTE和ROE) 和可自由支配的資本分配目標；ESG和氣候相關目標，包括與可持續融資和資助排放有關的目標；計劃成本節約；NatWest集團目標導向戰略的實施，包括調整其NatWest Markets特許經營權和業務和服務的數字化；訴訟和政府及監管機構調查的時間和結果；替代補救方案的實施；資產負債表的減少，包括減少RWA；資本、流動性和槓桿率和要求，包括CET1比率、RWAes、第二支柱和其他監管緩衝要求和MREL；融資計劃和信用風險狀況；資本化；投資組合；淨息差；客户貸款和收入增長以及產品份額；減值和減記，包括商譽；重組和補救成本和費用；NatWest 集團面臨的政治風險、經濟風險、氣候、環境和可持續發展風險、運營風險、行為風險、網絡和IT風險和信用評級風險，以及各種類型的市場風險，包括利率風險、匯率風險和商品和股票價格風險；客户體驗，包括我們的淨晉升得分(NPS)；領導職位的員工敬業度和性別平衡 。

這些陳述基於當前的計劃、預期、估計、目標和預測，受重大內在風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素既有外部的，也有與NatWest集團的戰略或運營有關的，可能導致NatWest集團無法實現當前的計劃、預期、估計、目標、預測和此類前瞻性陳述中明示或暗示的其他預期結果。 此外，其中某些披露取決於取決於關鍵模型特徵和假設的選擇，並受各種限制的影響，包括管理層做出的假設和估計。根據其性質，其中某些披露僅為估計，因此，未來的實際結果、收益或虧損可能與估計的結果大不相同。因此，不應過分依賴這些陳述。前瞻性表述僅在我們作出前瞻性表述之日起發表，我們明確表示不承擔或承諾更新或修改本文中包含的任何前瞻性表述，無論是否反映我們對此的預期的任何變化、任何此類表述所依據的事件、條件或情況的任何變化，或者其他方面，除非法律要求。

其他因素也可能對我們的業績或本招股説明書中前瞻性陳述的準確性產生不利影響，您不應將此處或我們截至2020年12月31日的Form 20-F年報或通過引用合併於此的Form 6-K的任何中期報告中討論的因素視為所有潛在風險或不確定因素的完整集合。我們有經濟、金融市場、信貸、法律和其他專家 ，他們監控經濟和市場狀況以及政府政策和行動。然而，由於很難準確預測經濟或市場狀況或政府政策和行動的任何變化，我們很難預測這些變化對我們的財務業績和業務運營可能產生的影響。

本招股説明書中的前瞻性陳述 僅代表本招股説明書發佈之日的情況。我們不打算公開更新或修改這些前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後發生的事件或情況，我們不承擔任何責任。但是，您應參考 我們在提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的任何前瞻性披露，這些文件通過引用併入 本招股説明書。這種討論是在1995年《私人證券訴訟改革法》允許的情況下進行的。

我們提醒您，大量重要的 因素可能會對我們的業績或我們實施戰略的能力產生不利影響，導致我們無法實現我們的目標、預測、 預期和其他預期結果，或者影響本文檔中描述的前瞻性陳述的準確性。這些因素包括但不限於，在NatWest Group plc截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告和提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和其他不確定性。 可能對NatWest集團的未來業績、財務狀況和前景造成不利影響並導致它們與預測或預期大不相同的主要風險和不確定性包括：但不限於：與新冠肺炎大流行有關的風險(包括對全球經濟和金融市場以及國民西部集團客户的影響；交易對手風險增加；NatWest集團實現目標和戰略目標的能力增加；運營和控制風險增加； 融資風險增加；未來減值和減記)；經濟和政治風險(包括有關英國脱歐影響的不確定性；英國和全球市場政治和經濟風險及不確定性增加；利率和外幣匯率變化；以及英國財政部對NatWest Group plc的所有權)；戰略風險(包括執行NatWest集團的目標導向戰略，包括NatWest Markets特許經營權的重新聚焦、分階段退出愛爾蘭共和國以及NatWest集團實現目標的能力)；財務彈性風險(包括：NatWest集團實現目標和恢復酌情資本分配的能力；競爭環境；交易對手風險；對資本和MREL的審慎監管要求；資金風險；信用評級的變化；NatWest集團決議計劃的充分性；監管壓力測試的要求；模型風險；對會計政策的敏感性， 判斷、假設和估計；適用會計準則的變化；信用保護的價值或有效性；以及英國法定穩定或決議權力的適用)；氣候和可持續性風險(包括與氣候變化和向低碳經濟轉型有關的風險；NatWest集團氣候變化戰略和氣候變化適應系統、控制和程序的實施；模型風險增加；未能適應新興氣候、環境和可持續性風險和機遇；ESG評級變化；提高與氣候、環境和可持續性相關的監管和監督水平；與氣候、環境和可持續性相關的訴訟、執法程序和調查)； 運營和IT復原力風險(包括以下方面：運營風險(包括對第三方供應商的依賴)；網絡攻擊； 數據的準確性和有效利用；複雜的IT系統(包括能夠遠程工作的系統)；吸引、留住和培養 高級管理和技能人員；NatWest集團的風險管理框架；以及聲譽風險)；以及法律、監管和行為風險(包括：重大監管和監督的影響)；遵守監管要求； 法律、監管和政府行動和調查的結果；替換LIBOR、EURIBOR和其他IBOR利率； 加強監管和政府審查(包括競爭主管部門)；實施替代補救方案； 税收立法的變化或無法產生未來的應税利潤)。

NatWest Group Plc

$1,000,000,000 8.125%重置永久從屬 或有可轉換的額外一級資本票據

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招股説明書副刊

(截至2022年1月11日的招股説明書)

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