表格 6-K

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

外國發行人的報告

根據第 13a-16 或 15d-16 條

1934 年的《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會文件編號：001-12518

桑坦德銀行，S.A.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Ciudad Grupo 桑坦德

28660 博阿迪利亞德爾蒙特 (馬德里) 西班牙

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示 註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度報告：

20-F 表格 40-F ☐

桑坦德銀行，S.A.

目錄

物品
1		2024 年 5 月 7 日其他相關信息報告

第 1 項

桑坦德銀行（桑坦德銀行或要約人）根據 證券市場立法的規定，傳達了以下信息：

其他相關信息

繼我們於2024年5月7日發佈的內幕消息通知（註冊編號為2235）之後，桑坦德銀行宣佈向其 未償還的15億美元4.75％的持有人發出邀請。 非逐步升級桑坦德銀行今天宣佈，它已設定了（i）的最終條款和 條件，非累積性或有可轉換永久優先1級證券（ISIN：XS1793250041）（優先證券），供要約人以現金購買其優先證券，總名義金額不超過最高承兑額（ 要約），並打算髮行一系列新的或有可轉換永久優先證券（新優先證券）新優先證券，其總名義金額將金額為15億元，以及（ii）按優先股 證券的總名義金額計算的15億美元要約的最大接受金額。

新優先證券的支付受某些條件和自由裁量權的約束，其前6年（2030年5月20日）的年薪酬定為 7.00％，此後將每五年對薪酬進行一次審查，在適用的5年期中期掉期利率上採用443.2個基點的利潤。一旦發行，新的優先證券將有資格成為桑坦德銀行的額外一級資本。新優先證券是永久性的，但在某些情況下可能會被贖回，如果桑坦德銀行或其合併集團的普通股1級（CET1）比率降至5.125％以下， 將被轉換為桑坦德銀行新發行的普通股。截至2024年3月31日，桑坦德銀行的合併CET1比率為 12.3％。

同樣，桑坦德銀行宣佈，它將要求允許新優先證券在都柏林 泛歐交易所全球交易市場上市；截至今日，桑坦德銀行董事關於新優先證券轉換基礎和規則以及排除先發制人訂閲 權利的報告將在桑坦德銀行的網站（www.santander.com）上公佈。上述報告還將在即將舉行的第一次股東大會上提供給股東。

關於本要約，要約人保留以其唯一和絕對的自由裁量權出於任何原因降低最高接受金額的權利。 要約人將公佈最終接受金額以及要約結果。

該優惠於 2024 年 5 月 7 日開始，並將於 2024 年 5 月 15 日下午 5 點（歐洲中部時間）到期。結算預計將於2024年5月20日進行，與新優先證券發行的結算日期相同。

要約是根據要約備忘錄中包含的條款和條件（包括新的融資條件）提出的， 應與要約備忘錄一起閲讀。本公告中使用但未另行定義的大寫術語應具有要約備忘錄中賦予的含義。

桑坦德銀行股份有限公司和桑坦德美國資本市場有限責任公司擔任此次要約的交易商經理，克羅爾發行服務有限公司擔任投標 代理人。有關要約的詳細條款，請參閲要約備忘錄，該備忘錄（受報價和分銷限制）可從下述經銷商經理和招標代理處獲得。

經銷商經理
桑坦德銀行，S.A. Ciudad Grupo SantanderAvenida de Cantabria s/n 28660 西班牙馬德里 收件人：責任管理 電子郵件：liabilitymanagement@gruposantander.com		桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 麥迪遜大道 437 號，10 樓，紐約，紐約 10022 美國 電話（美國免費電話）：+1 (855) 404-3636 電話 （收集）：+1 (212) 350-0660 收件人：責任管理組 電子郵件：AmericasLM@santander.us
招標代理人 Kroll 發行人服務有限公司 倫敦橋街 Shard32 倫敦 SE1 9SG 英國 電話：+44 20 7704 0880 收件人：亞歷山德羅 Zorza 電子郵件：santander@is.kroll.com 網站：https://deals.is.kroll.com/santander

博阿迪拉德爾蒙特（馬德里），2024 年 5 月 7 日

不得在任何 司法管轄區內或向其發佈本公告是非法的 司法管轄區內或向其發佈或分發本公告的任何人發佈、發佈或分發。

免責聲明

本公告必須與要約備忘錄一起閲讀。本公告和要約備忘錄包含重要的 信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。如果任何合格持有人對本公告的內容、要約備忘錄或其應採取的行動有任何疑問， 建議立即向其經紀商、銀行經理、律師、會計師或其他獨立財務、税務或法律顧問尋求自己的財務、法律、監管和税務建議，包括有關任何税收後果的建議。

要約人、交易商經理或投標代理人或其各自的董事、員工、高級職員、代理人或關聯公司均未對要約的優點發表任何 意見，也未就任何合格持有人應提議出售其優先證券提出任何建議，而且要約人、交易商經理或投標代理人也未授權任何人提出 任何此類建議。

報價限制

英國

就2000年《金融服務和市場法》第21條而言，投標要約 備忘錄以及與要約有關的任何其他文件或材料的通信尚未得到授權人員的批准。 因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。金融促銷文件和/或材料的通信僅限於 符合投資專業人士（定義見經修訂的 （金融促進令）的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條）或符合《金融促進令》第43條的人士或符合《金融促進令》第43條規定的任何其他人士， ，並且只能由他們採取行動否則可以根據《金融促進令》合法制定。

法國

除向合格投資者外，不得在法蘭西共和國分發要約備忘錄和與要約相關的任何文件或 發行材料（合格投資者és）定義見經修訂的《招股説明書條例》第2（e）條和不時修訂的《法國貨幣與金融法》第 L.411-2 條 。要約備忘錄過去和將來都不會提交給 的批准或批准Autoritédes marchés 金融家.

意大利共和國

要約、要約備忘錄或與要約有關的任何其他文件或材料都未提交或將要約的審批 程序 興業銀行國家委員會àe la Borsa(CONSOB) 根據意大利法律法規。根據經修訂的1998年2月24日第58號法令（《金融 服務法）第101條之二和經修訂的1999年5月14日CONSOB第11971號條例第35條之二第4款，該要約作為 豁免要約在意大利共和國（意大利）實施。位於意大利 的優先證券的持有人或受益所有人可以通過授權人員（例如根據《金融服務法》、經不時修訂的2018年2月15日CONSOB第20307號條例 以及經修訂的1993年9月1日第385號法令）和適用法律在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構在要約中投標其優先證券和法規或 CONSOB 或任何 規定的要求其他意大利當局。

每個中介機構都必須遵守有關信息義務的適用法律和法規 相對其客户與優先證券和/或要約有關。

西班牙

本要約和要約備忘錄 均不構成西班牙證券要約或證券要約邀請，根據3月17日關於證券市場 和投資服務的西班牙第6/2023號法律（歐盟）2017/1129號條例（歐盟），要求批准和發佈招股説明書（3 月 17 日《證券市場和投資服務法》第 6/2023 號法案），經不時修訂，及其附屬和相關法規。因此，收購要約備忘錄過去和將來都不會提交CNMV的批准或批准。

普通的

收購要約備忘錄不構成優先證券的買入要約或要求出售優先證券的要約，在任何情況下，根據要約購買的優先股 證券的投標將不被持有人接受，此類要約或招標是非法的。

參與本次優惠的每位優先證券持有人也將被視為就上述 司法管轄區做出了某些陳述和保證，一般而言，如上文所述提交出售要約的程序——持有人和直接參與者的陳述、擔保和承諾要約備忘錄的。無法作出這些陳述和擔保的持有人或其直接參與者根據要約出售優先證券的任何要約 將不被接受。每位要約人、交易商經理和投標代理人保留 自行決定就任何優先證券出售要約調查持有人作出的任何此類陳述和擔保是否正確，如果進行了此類調查，結果要約人、 交易商經理或投標代理人（出於任何原因）認為此類陳述和擔保不正確，則該出售要約應不被接受。

新的優先證券

在某些司法管轄區，新 優先證券的發行可能會受到法律的限制，因此，持有本公告的人應告知並遵守任何此類限制。任何不遵守這些 限制的行為都可能導致違反任何此類司法管轄區的法律。

禁止向散户投資者進行營銷和銷售：新優先 證券是複雜的金融工具，風險高，不適合所有投資者。參與發行新優先證券的每位聯席牽頭經理（聯席牽頭 經理）均已代表並同意，歐洲經濟區（EEA）和英國（英國）的新優先證券的要約只能向符合條件的交易對手和 專業客户提供，分別見關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）或《英國金融行為管理局手冊》《商業行為資料手冊》（COBS）。此外，在某些 司法管轄區，監管機構已經通過或發佈了有關新優先證券等證券的發行或出售的法律、法規或指南。新優先證券的潛在投資者應自行告知 有關轉售新優先證券（或其中的任何實益權益）的任何適用法律、法規或監管指導，並遵守這些法律、法規或監管指導。

香港的投資者不應在一級或二級市場購買新的優先證券，除非他們是專業投資者（定義見《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及其附屬法例 “專業投資者”），並且瞭解所涉及的風險。新優先證券通常不適合 散户投資者。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售新優先證券無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）MiFID II 第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（歐盟）（《保險分銷指令》）所指的客户，該客户沒有資格成為 第4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户）MiFID II；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未編制關於包裝和 零售和保險類投資產品（PRIIPs法規）的第1286/2014號法規（歐盟）要求的關鍵信息文件（KID），用於發行或出售新優先證券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供這些證券的關鍵信息文件（KID），因此，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行 或出售新優先證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些證券可能是非法的 PRIIPs法規。

禁止向英國散户投資者出售新優先證券不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供 。出於這些目的，散户投資者是指（i）（歐盟）第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款定義的零售客户，根據英國國內法，根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA），該客户構成英國國內法的一部分；或（ii）以下條款所指的客户《2000年金融 服務和市場法案》（FSMA）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例，在該指令下，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第 （8）點，因為根據EUWA（UK MiFIR），該客户構成英國國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為 根據EUWA構成英國國內法的一部分。

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），PRIIPs法規構成英國 國內法的一部分，用於發行或出售新優先證券或以其他方式向英國散户投資者提供這些證券的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或 出售新優先證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供這些證券可能是非法的。

MIFID II 產品治理/僅限專業投資者和電子交易參與者目標市場僅出於每個製造商產品批准程序的 目的，新優先證券的目標市場評估得出的結論是：(i) 新優先證券的目標市場僅符合條件 交易對手和專業客户，均按照 MiFID II 的定義；以及 (ii) 向符合條件的交易對手發行新優先證券的所有渠道和專業客户是合適的。目標市場評估 表明，新優先證券與零售客户的需求、特徵和目標（定義見MiFID II）不相容。任何人隨後發行、出售或推薦新優先證券（ 分銷商）都應考慮製造商的目標市場評估。但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對新 優先證券進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第S條（S條）的 條款，將在美國境外向非美國人發行新的優先證券。新優先證券將不會根據美國任何州或其他司法管轄區的《證券法》或 證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付，也不得在沒有 註冊要求或適用的《證券法》註冊要求豁免的情況下向美國人直接或間接交付，或為美國人的賬户或利益交付。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於已向投資者提供的與新優先證券相關的初步發行通告中包含的信息以及定價細節作出。

本公告 未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾，也無意邀請或激勵他們參與FSMA第21條所述的投資活動。本公告 僅針對：（i）英國境外的人員；（ii）《金融促進令》第19（5）條所指的投資專業人士；（iii）《金融促進令》第49（2）（a）條範圍內的高淨值實體至 （d），或（iv）為FSMA第21條之目的，本公告可以向其提供的任何其他人合法分配（所有此類人員統稱為 相關人員），不得由其他人行事或依賴相關人員。與本公告相關的任何投資或投資活動僅適用於 相關人員，並且只能由其參與。

除非在西班牙不需要註冊招股説明書或不遵守西班牙證券法的所有法律和監管要求，否則不得在西班牙發行、出售或分銷新優先證券，也不得在西班牙進行任何後續轉售。不得在西班牙對新優先證券進行任何形式的宣傳或營銷 。

新優先證券和與之相關的發行通告 均未在西班牙證券市場委員會註冊 (全國證券市場委員會）（CNMV），因此，發行通告不適用於在西班牙 進行任何需要向CNMV登記招股説明書的新優先證券要約。

本公告不是出售證券或投資的要約，也不是在任何司法管轄區招攬證券或投資要約， 在此類要約或招標是非法的。在任何需要為此採取行動的司法管轄區，均未採取任何行動來允許發行新優先證券或持有或分發 本公告。持有本公告的人必須告知並遵守任何此類限制。

新加坡證券和期貨法產品分類根據新加坡2001年《證券和期貨法》（SFA）第309B條和新加坡《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（《2018年CMP條例》），桑坦德銀行已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA 第309A（1）條），新優先證券是規定的資本市場產品（定義見CMP法規（2018年）和排除在外的投資產品（定義見MAS）通知 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）

符合條件的投資者可以從您的銷售代表那裏獲得初步發行通告和最終發行通告的副本。

聯席牽頭管理人專門代表新優先證券的發行人行事，在 發行新優先證券的賬簿建立和分配過程中不代表任何其他人。聯席牽頭經辦人不會將任何其他人（無論是否為本通信的接收者）視為新 優先證券的客户，對於向聯席牽頭經理人的客户提供保護，也不對提供與新 優先證券發行有關的服務和/或建議向發行人以外的任何人負責。如果您有任何其他問題，請聯繫您的銷售代表。有關與新優先證券相關的聯席牽頭經紀人費用（視情況而定）的信息，可應要求向您的常駐銷售 代表索取。

致美國投資者的通知

擬議的交易涉及在西班牙註冊的桑坦德銀行股份公司的證券。與 擬議交易相關的信息受西班牙披露要求的約束，該要求與美國的披露要求不同。

由於公司位於西班牙，其部分或全部高管和董事是西班牙居民，因此您可能難以根據美國聯邦證券法就擬議交易行使您的權利和提出的任何索賠。您可能 無法以違反美國證券法為由在西班牙法院起訴該公司或其高級管理人員或董事。最後，可能很難強迫該公司及其關聯公司接受美國法院的判決。

您應注意，在擬議交易未決期間，公司可以隨時購買擬議交易以外的標的證券，例如在公開市場上或私下 協商購買。

根據S條例的規定，新優先證券在美國 州以外向非美國人發行。新優先證券將不會根據《證券法》或美國 任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付給未經註冊或未經適用的美國人或為其賬户或利益交付豁免 的註冊要求《證券法》。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於已向投資者提供的與新優先股 證券相關的初步發行通告中包含的信息以及定價細節作出。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

				桑坦德銀行，S.A.
日期：2024 年 5 月 7 日				來自：		//Pedro de Mingo kaminouchi
						姓名：		佩德羅·德·明戈神之內
						標題：		監管合規主管