EX-1.1

附錄 1.1

致美國投資者的通知：擬議交易涉及在西班牙註冊的桑坦德銀行股份公司的證券。與擬議交易相關的信息受西班牙披露要求的約束，該要求與美國的披露要求不同。

由於公司位於西班牙，其部分或全部高管和董事是西班牙居民，因此您可能難以根據美國聯邦證券法就擬議的交易行使您的權利和提出的任何索賠。您可能無法以違反美國證券法為由在西班牙法院起訴該公司或其高級管理人員或董事。最後，可能很難強迫該公司及其關聯公司接受美國法院的判決。

您應注意，在擬議交易未決期間，公司可以隨時購買擬議交易以外的標的證券，例如在公開市場或私下協商購買。

美國證券交易委員會和任何美國州證券委員會或其他監管機構均未批准或不批准擬議交易，也未否認擬議交易的公平性或優點，也未就本要約備忘錄或有關擬議交易的任何其他文件的準確性或完整性提供意見。在美國，任何與此相反的聲明均構成刑事犯罪。

重要通知

重要：在繼續操作之前，您必須閲讀以下免責聲明。以下免責聲明適用於所附的要約備忘錄（要約備忘錄），無論是通過電子郵件收到的，還是通過電子通信收到的，因此，在閲讀、訪問或以任何其他方式使用要約備忘錄之前，您都必須仔細閲讀本免責聲明。訪問、閲讀或以任何其他方式使用要約備忘錄，即表示您同意（除了提供以下陳述外）受以下和條件的約束，包括每次以要約人的身份從桑坦德銀行（要約人）以及桑坦德銀行股份有限公司和桑坦德美國資本市場有限責任公司收到任何信息時對這些條款和條件所做的任何修改他們作為經銷商經理（交易商經理）或Kroll Issuer Services Limited（投標代理人）或其關聯公司或代理人的身份這是這種訪問的結果。

本免責聲明中使用但未另行定義的大寫術語應具有要約備忘錄中賦予的含義。

投標備忘錄和任何相關文件不得轉發或分發給任何其他人，也不得以任何方式複製。要約備忘錄和任何相關文件只能分發給在其他方面可以合法向其發送要約備忘錄和任何相關文件的人。任何轉發、分發或複製要約備忘錄和任何相關文件的全部或部分內容均未經授權。不遵守這些要求可能會導致違反美國或其他司法管轄區的適用法律和法規。

確認您的陳述：為了有資格查看要約備忘錄或就要約（定義見下文）做出投資決定，您必須能夠合法參與要約人向未償還的1500,000,000 4.75％的持有人發出的邀請。非逐步升級非累積或有可轉換永久優先1級證券（ISIN：XS1793250041）（優先證券）將投標其優先證券，供要約人以現金購買（以下簡稱 “要約”）

遵守要約備忘錄中規定的條款和條件，包括其中第35至36頁規定的要約和分銷限制（要約和分銷限制）。招標要約備忘錄是應您的要求發送的，通過訪問要約備忘錄，您應被視為已向要約人、交易商經理和投標代理人陳述：

(i)	您是優先證券的持有人或受益所有人；

(ii)	根據適用的法律法規，包括要約和分銷限制，您是合法向其發送要約備忘錄或根據要約發出邀請的人；

(iii)

您同意通過電子傳輸交付要約備忘錄；以及

(iv)	您不是制裁限制人員（定義見要約備忘錄），也不是向發出邀請的人，根據適用的證券法，根據要約發出邀請是非法的。

要約備忘錄已以電子形式發送給您。提醒您，在電子傳輸過程中，通過此媒體傳輸的文件可能會被修改或更改，因此，要約人、交易商經理、投標代理人或任何控制或是其董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司的人均不對以電子格式分發給您的要約備忘錄與可用的硬拷貝版本之間的任何差異承擔任何責任或責任根據招標代理人的要求。

提醒您，收購要約備忘錄之所以發送給，是因為您是根據您所在司法管轄區或居民的法律可以合法交付的收購要約備忘錄的人，您不得也無權直接或間接地向任何其他人交付、傳輸、轉發或以其他方式分發本要約備忘錄。如果您最近出售或以其他方式轉讓了您持有的全部優先證券，則應立即通知投標代理人。

與要約相關的任何材料均不構成法律不允許的任何形式的要約或招標，也不得將其與任何形式的要約或招標一起使用。在證券或其他法律要求要約必須由持牌經紀商或交易商以及交易商經理提出要約的司法管轄區，或者在的背景要求下，其各自的任何關聯公司都是該司法管轄區的持牌經紀商或交易商，則該要約應被視為由交易商經理或該關聯公司（視情況而定）代表該司法管轄區的要約人作出。

本電子傳輸中的通信僅發送給或僅針對符合《2005 年金融服務和市場法令（經修訂）第 43 或 19 條的人員，以及其他任何可以合法與之進行此通信的人（統稱為相關人員），不得由相關人員以外的其他人採取行動或依賴。本信息通報中提及的任何投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員合作。

在此類要約或招攬非法的情況下，本電子傳輸中的任何內容均不構成買入要約或要求出售證券的要約。

在某些司法管轄區，要約備忘錄的分發可能會受到法律的限制。要約人、交易商經理和招標代理人要求擁有投標要約備忘錄的人員自己告知並遵守任何此類限制。

不得在任何司法管轄區內或向其發佈或分發本文檔是非法的司法管轄區內或向其發佈或分發本文檔的任何人發佈、出版或分發。

本文檔很重要，需要立即關注。

2024 年 5 月 7 日的要約備忘錄

邀請者

LOGO

桑坦德銀行，S.A.

（要約人）

致其未償還款項的合格持有人

1,500,000,000 4.75％。非逐步升級非累積或有可轉換永久優先1級證券

(ISIN: XS1793250041) （優先證券）

投標其優先證券供要約人以現金購買，總名義金額不超過最高接受金額（定義見下文），前提是 按比例計算擴大規模（如果適用），並受適用的法律法規、要約和分銷限制以及新融資條件（定義見此處）和本要約備忘錄（例如要約邀請）的滿足或豁免的約束。

的描述

優先證券

ISIN

傑出
名義上
金額

第一個可選
兑換日期

購買價格

金額視優惠而定

1,500,000,000 4.75％。非逐步升級非累積或有可轉換永久優先股一級證券

XS1793250041

1,500,000,000

2025 年 3 月 19 日

百分之百。

根據本文的規定，優先證券的總名義金額不超過預計等於新優先證券的總名義金額（定義見下文）。最大承兑金額將在新優先證券定價後儘快公佈，但要約人有權自行決定增加或減少該金額

出售要約（定義見此處）是不可撤銷的，除非在本招標要約備忘錄中規定的有限情況下，否則不得撤回。

在決定是否參與要約之前，符合條件的持有人應仔細考慮本要約備忘錄中的所有信息，包括此處風險因素和其他注意事項中包含的信息。

本招標要約備忘錄中使用的且未另行定義的大寫術語應具有本招標要約備忘錄中標題為的部分中賦予的含義定義.

與 (i) 要約有關的問題和援助請求可以直接發送給交易商經理，(ii) 要約中優先證券的投標程序可以轉交給投標代理人（如適用），他們的聯繫方式見本要約備忘錄的封底頁。

該要約將於2024年5月7日開始，並將於2024年5月15日下午5點（歐洲中部時間）（到期時間）到期，除非要約人全權決定延期、撤回、修改或終止。

任何中介機構或清算系統設定的截止日期都可能早於上述截止日期。

經銷商經理

桑坦德銀行企業與投資銀行


	頁面
優惠概述		5

預期的時間表		9

免責聲明		11

風險因素和其他注意事項		12

定義		17

優惠的條款和條件		21

延期、終止和修改		27

提交銷售報價的程序		29

優惠和分銷限制		35

税		37

經銷商經理和招標代理人		38

優惠概述

提議的理由

此次要約的理由是有效管理要約人的一級資本狀況，優化要約人的流動性和債務到期日狀況。要約人根據要約購買的優先證券將被取消，並且不會重新發行或轉售。未根據要約有效提交和接受購買的優先證券將保持未償還狀態。

報價

要約人邀請，但須遵守適用法律和法規以及中提及的要約和分銷限制報價和分發限制下面，所有合格持有人將按條款和投標其優先證券，供要約人以現金購買，但須遵守此處規定的條件（包括對新融資條件的滿足或豁免）。

在要約人有權延長、終止、撤回或修改本要約的條款和條件的前提下，要約人將購買由合格持有人有效投標的現金優先證券（每次此類投標均為賣出要約），並且接受要約人購買，但須遵守此處規定的條款。

要約人根據本要約備忘錄發出的每份邀請均為邀請函，此處提及的要約應相應解釋。

優惠期

該要約將於 2024 年 5 月 7 日開始，並將於 2024 年 5 月 15 日下午 5:00（歐洲中部時間）結束，除非要約人延期、撤回、修改或終止，在這種情況下，要約人將發佈相應的公告。

邀請符合條件的持有人在優惠期內出價出售其優先股證券。

建議符合條件的持有人根據本要約備忘錄中描述的要約條款和條件，向其持有優先證券的任何中介機構查詢，瞭解該中介機構要求收到合格持有人指示才能參與或（在允許撤銷的有限情況下）撤銷其參與要約指示的截止日期，或者，因為情況可能是，撤銷（這將是早於本招標（要約備忘錄）中規定的截止日期以及清算系統設定的相應截止日期。

購買價格

收購價格（視新融資條件的滿足或豁免而定）應為根據要約接受購買的優先股證券名義金額的100％，相當於每20萬份的200,000份。

參與優惠的程序

任何希望投標優先證券的合格持有人必須通過清算系統提交或安排代表其提交有效的投標指令，投標代理不遲於到期時間收到。敦促符合條件的持有人按照清算系統規定的程序並在清算系統規定的時限內，通過清算系統提交有效的投標指令，供投標代理人在到期時間之前接收。

建議符合條件的持有人向其持有優先證券的經紀商、交易商、銀行、代理人、託管人、信託公司或其他中介機構查詢，瞭解該中介機構要求在到期前收到合格持有人指示方可參與或（在允許撤銷的有限情況下）撤銷其參與要約指令的截止日期（或視情況而定，撤銷的最後期限）。

符合條件的持有人有責任遵守投標優先證券的所有程序。要約人、交易商經理或招標代理均不對向合格持有人通報與遵守此類程序有關的違規行為承擔任何責任。參見提交銷售報價的程序下面。

符合條件的持有人請參閲本要約備忘錄第 35 至 36 頁中的要約和分銷限制，以及中列出的視同陳述、保證、確認、協議和承諾提交賣出要約的程序持有人和直接參與者的陳述、擔保和承諾。不遵守這些規定可能導致不接受銷售要約。

金額視優惠而定

要約人提議根據本要約備忘錄中包含的條款和條件（包括滿足或豁免新融資條件），接受最高承兑金額的優先證券進行購買（儘管要約人保留因任何原因自行決定增加或減少最高接受金額的權利）。

新優先證券的優先分配

在考慮分配新優先證券時，要約人打算優先考慮在分配之前已根據要約有效投標（或已向要約人或交易商經理明確表示他們打算投標）優先證券的持有人。因此，除了根據要約投標其優先證券進行購買外，還希望認購新優先證券的持有人可由要約人全權酌情獲得新優先證券的分配優先權，前提是新優先證券的發行以及該持有人單獨申請購買此類新優先證券。但是，要約人沒有義務將新優先證券分配給已根據要約有效投標或表示有意投標優先證券的持有人，而且，如果分配了新優先證券，則其名義金額可能不同於該持有人根據要約投標並由要約人接受的優先證券的名義金額。除其他因素外，任何此類分配還將考慮新優先證券的清算優先權（為20萬股）。

根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第S條（S條）的規定，將在美國境外向非美國人發行新的優先證券。新優先證券不得根據《證券法》或美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付，也不得向未經註冊或適用《證券法》註冊要求豁免的美國人或為美國人的賬户或利益交付。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於與新優先證券相關的初步發行通告（初步發行通告）中包含的信息作出，該通告將與定價詳情（如果有）一起提供給投資者。

接受出售優先證券的要約和按比例分配

要約人將確定根據要約接受購買的優先證券的總名義金額（承兑額金額）。在要約人宣佈接受購買的優先證券的最終總名義金額之前，無法保證根據要約有效發行的任何優先證券將被接受。即使新融資條件得到滿足，接受任何有效發售的優先證券仍由要約人全權酌情決定，要約人保留不接受根據要約有效發售的任何優先股證券的絕對權利。

如果要約人決定根據要約接受優先證券進行購買，並且如果收到的優先證券名義總額高於承兑金額的有效投標指令，則此類投標指令將被接受 按比例計算基準是接受購買的優先證券的總名義金額不大於承兑金額。

要約人保留以其唯一和絕對的自由裁量權拒絕或接受根據本要約備忘錄有效發行的任何優先證券的權利。但是，要約人的意圖是，如果它接受根據要約為銷售而提供的任何優先證券，它將接受所有已有效發售的優先證券，但不得超過最高承兑額。

新的優先證券和新的融資條件

要約人於2024年5月7日宣佈，打算根據市場情況發行新的系列以歐元計價的債券非逐步升級符合額外一級資本資格的非累積或有永久可轉換優先證券（新優先證券）。

根據S條例的規定，新的優先證券將在美國境外向非美國人發行。新優先證券將不會根據《證券法》或美國州任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付給未經註冊或適用豁免的美國人或為美國人的賬户或利益交付《證券法》的註冊要求。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於初步發行通函中包含的信息以及定價詳情（如果有），向投資者提供。

要約人是否接受購買本次要約中有效投標的任何優先證券，取決於新優先證券的成功完成（新的融資條件）（除非要約人以其唯一和絕對的自由裁量權免除此類條件）（由要約人自行決定）的發行。

延期、終止和修改

要約人保留在要約宣佈後和要約結果公佈之前隨時延長、撤回、終止或修改優惠條款和條件的權利，如本文標題下所述Ex緊張， 終止和修改.

公告和通知

向合格持有人發出的與要約相關的公告和通知將 (i) 通過與CNMV的通信方式發出， (ii) 通過向清算系統交付通知以供直接參與者溝通。公告和通知也將以英文發佈給美國持有人。也可以通過向一個或多個通知新聞服務機構發佈新聞稿來發布公告。所有此類公告、新聞稿和通知的副本也可以應招標代理人的要求獲得。

更多信息

持有人對要約有疑問，可以通過本要約備忘錄末尾列出的聯繫方式聯繫交易商經理和招標代理人。參與要約和投標指示的交付方面的問題或協助請求可以提交給投標代理人。

預期的時間表

請注意以下與要約和新優先證券發行有關的重要日期和時間。每項僅供參考，可能會發生變化，包括因延期、終止和修正中規定的任何延期、終止、撤回或修改而發生的變化。下面使用的術語具有本要約備忘錄其餘部分中賦予的含義，尤其是以下標題為 “定義” 的部分。

根據S條例的規定，新的優先證券將在美國州以外向非美國人發行。新優先證券將不會根據美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付給未經註冊或未經適用的美國人或為其賬户或利益交付免於遵守證券的註冊要求法案。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於初步發行通告中包含的信息以及定價詳情（如果有），作出。初步發行通告將提供給投資者。


活動/日期		時間和日期

發佈日期應投標代理人的要求，已宣佈要約並向符合條件的持有人提供投標要約備忘錄		2024 年 5 月 7 日
最高接受金額的公告宣佈本次要約的最大接受金額。		在合理可行的情況下儘快按照新優先證券的定價

到期時間招標代理人接收投標指示的截止日期。符合條件的持有人應注意，投標指示必須按照清算系統的截止日期提交，即在到期時間之前。		2024 年 5 月 15 日下午 5 點（歐洲中部時間）

公佈收購結果公告（i）要約人是否將根據要約接受任何優先證券（視新融資條件的滿足或豁免而定），以及（如果接受），（ii）確認結算日期、承兑金額、比例比例（如果有）和在結算日之後仍未償還的優先證券的名義金額。		2024 年 5 月 16 日

結算日期要約的結算，前提是新融資條件在該日當天或之前得到滿足或豁免。就接受購買的優先證券的支付投標對價。		預計將於 2024 年 5 月 20 日舉行

向合格持有人發出的與要約相關的公告和通知將通過 (i) 通過與CNMV的通信方式發出，(ii) 通過向清算系統交付通知以與直接參與者溝通。也可以通過向一個或多個 Notifying News 服務機構發佈新聞稿來發布公告。公告和通知也將以英文發佈給美國持有人。所有此類公告、新聞稿和通知的副本也可以應招標代理人的要求獲得。

如果通過清算系統發出通知，則可能會出現重大延遲，並敦促合格持有人在要約期內聯繫招標代理人獲取相關公告。

建議符合條件的持有人向其持有優先證券的任何中介機構查詢，瞭解該中介機構要求收到合格持有人的指示，才能根據本要約備忘錄中描述的要約條款和條件參與要約的截止日期，或撤回參與要約的指示，以滿足相關截止日期（將早於上述截止日期）和相應的最後期限清算系統。

免責聲明

要約人對本要約備忘錄中包含的信息的準確性承擔責任。據要約人所知和相信（已採取一切合理的謹慎措施確保情況如此），本要約備忘錄中包含的信息符合事實，沒有遺漏任何可能影響此類信息進口的信息。

交易商經理、投標代理人或其各自的任何董事、員工、高級職員、代理人或關聯公司均不對此處信息（包括與要約、要約人或優先證券有關的信息）的準確性或完整性承擔任何責任，也對要約人未能披露可能發生且可能影響此類信息的重要性或準確性的事件，或要約的任何作為或疏忽承擔任何責任或與優惠相關的任何第三方。

要約人、交易商經理或投標代理人或其各自的董事、員工、高級職員、代理人或關聯公司均未對要約的優點發表任何意見，也未就任何合格持有人應提議出售其優先證券提出任何建議，而且要約人、交易商經理或投標代理人也未授權任何人提出任何此類建議。

每位持有人全權負責對持有人認為適合評估的所有事項進行自己的獨立評估，並且每位持有人必須就是否參與優惠做出自己的決定。本招標備忘錄包含重要信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。如果任何合格持有人對本要約備忘錄的內容或其應採取的行動有任何疑問，建議立即向其經紀商、銀行經理、律師、會計師或其他獨立財務、監管、税務或法律顧問尋求自己的財務、法律和税務建議，包括有關任何税收後果的建議。

在此類要約或招標為非法的任何司法管轄區，本要約備忘錄不構成買入要約或招攬任何出售優先證券的要約。不接受位於或居住在該等要約或招攬非法的任何司法管轄區的持有人提出的出售要約。特別是，本招標要約備忘錄在某些司法管轄區的分發可能會受到法律的限制（詳情見報價和分發限制).

任何人目前或已經被授權向本要約備忘錄中未包含或與本要約備忘錄不一致的任何持有人提供任何信息或作出任何陳述，也不得將此處未包含的任何信息或陳述視為已獲得要約人、交易商經理或投標代理人的授權。

風險因素和其他注意事項

以下部分並未描述參與或不參與合格持有人優惠的所有風險。在做出是否參與的決定之前，合格持有人在評估是否參與要約時應根據自己的財務狀況和投資目標，仔細考慮本要約備忘錄中列出的所有信息，特別是以下風險因素。符合條件的持有人應就要約條款進行他們認為適當的查詢，而無需依賴要約人、交易商經理、投標代理人或任何其他人。

要約完成後，流通優先證券交易市場的不確定性

要約人未根據要約成功發售和購買的優先證券將在結算日之後保持未償還狀態。根據以此方式發售和購買的優先證券的總名義金額，要約完成後仍未償還的優先證券的交易市場可能會受到更大的限制。此類未發行的優先證券的價格可能低於具有更大市場流動性的同類證券。即使優先證券市場仍然存在，由於當前的利息水平、類似證券的市場、要約人的整體表現以及其他因素，可能對剩餘優先證券的價格產生負面影響。市值下降也可能使剩餘優先證券的交易價格更具波動性。因此，要約完成後仍未償還的優先證券的市場價格可能會受到要約的不利影響。

要約人、交易商經理或投標代理人均無義務在要約後仍未償還的優先證券上市。

沒有義務接受賣出要約

在要約人宣佈接受的最終總名義金額之前，以及在新融資條件得到滿足或豁免之前，無法保證任何賣出要約都會被接受。接受任何出售要約完全由要約人自行決定，要約人保留不接受任何出售要約的絕對權利。要約人對任何拒絕接受出售要約的人不承擔任何責任，並且要約人沒有義務向合格持有人提供任何拒絕接受此類出售要約的理由或理由。特別是，如果要約被修改、終止或撤回，要約不符合特定司法管轄區的相關法律或要求，或者出於任何其他原因，銷售要約可能會被拒絕。此外，要約人可以拒絕接受其認為是制裁限制人員的任何優先證券投標。

招標指示不可撤銷

除非在有限的情況下，根據要約條款特別允許撤銷招標指示，否則有效的投標指示的提交將是不可撤銷的。參見Ex緊張關係、終止和修正撤銷權.

完成、終止和修改

在要約人宣佈是否決定根據要約接受有效的銷售要約之前，以及在滿足或豁免新融資條件之前，無法保證要約將完成。

此外，根據適用法律和此處的規定，要約人可在宣佈是否決定接受根據該要約的有效銷售要約之前隨時終止、撤回、修改或延長本要約，由其全權和絕對酌情決定終止、撤回、修改或延長該要約。

未根據要約成功發售和購買的優先證券將在結算日之後保持未償還狀態。

凍結通過Euroclear或Clearstream持有的優先證券

在考慮是否參與要約時，合格持有人應考慮對合格持有人轉讓優先證券的限制，將從提交投標指示之時起適用。符合條件的持有人或相關的直接參與者將在提交投標指令後同意，其優先證券將被凍結在清算系統中，從投標指示提交之日起至 (i) 結算日結算時間；(ii) 要約終止之日；(iii) 在撤銷的有限情況下，有效撤銷招標指令的日期，以較早者為準根據要約條款，允許放置招標指示；以及 (iv) 在如果要約人不接受任何優先證券進行購買，無論是因為它們被視為投標無效還是其他原因，該日期是相關清算系統獲悉要約人尚未接受購買此類優先證券的最早合理可行日期。

相關清算系統可能向直接參與者收取的與優先證券的凍結（或解除封鎖）相關的費用（如果有）必須由直接參與者承擔，或按照直接參與者與合格持有人之間的其他約定。為避免疑問，直接參與者和合格持有人不得就此類費用向要約人、交易商經理或投標代理人或其任何各自的關聯公司追索權。

其他購買或兑換優先證券

無論根據要約購買優先證券是否完成，要約人或其任何關聯公司均可在適用法律允許的範圍內（在要約之後不時收購）優先證券，包括通過公開市場購買、私下協商交易、要約、交易所要約、贖回或其他方式。此類購買可以按照要約人或相關關聯公司可能確定的條款和價格進行，該條款和價格可能高於或低於根據要約支付的購買價格，並且可以作為現金或其他對價，或者以比要約所設想的更優惠或更不優惠的條件進行購買。

遵守要約程序的責任

符合條件的持有人全權負責遵守本要約備忘錄中規定的所有要約程序。要約人、交易商經理和/或投標代理均不承擔向合格持有人通報其參與本要約時可能發生的潛在違規行為的任何責任。

建議符合條件的持有人在本要約備忘錄規定的截止日期之前向任何中介機構查詢該中介機構是否需要收到指示才能參與要約。每個結算系統為提交投標指示設定的截止日期也將早於本要約備忘錄中規定的相關截止日期。

尚未就合格持有人是否應投標優先證券提出任何建議

購買價格和任何分配不一定與此類優先證券的實際交易或其他價值有任何關係。合格持有人應獨立分析優先證券的價值，並對要約條款進行獨立評估。要約人、交易商經理或投標代理均未對要約條款是否公平發表任何看法。要約人、交易商經理或投標代理均未提出任何建議，要求符合條件的持有人應根據要約投標其優先證券或避免投標，並且他們均未授權任何人提出任何此類建議。

優先證券的清算優先權

符合條件的持有人，其優先證券根據要約被要約人接受購買，並且在結算日購買了相關優先證券後，繼續在其相關清算系統的賬户中持有名義金額低於20萬的優先證券（即優先股證券的清算優先權）（包括按比例計算的優先權），則需要購買名義金額的優先證券之前的持股量至少為 200,000此類優先證券可以在清算系統中交易。

接受程度按比例分配

如果要約人決定根據要約接受優先證券進行購買，並且如果收到的總名義金額大於承兑金額的的有效投標指令，則此類投標指示將被接受 按比例計算基準使接受購買的優先證券的總名義金額不高於承兑金額。

這樣 按比例計算分配額將根據優先證券進行計算，方法是將每份有效提交的投標指令所代表的優先證券的總名義金額乘以一個係數，該係數等於 (i) 承兑金額除以 (ii) 在要約中有效投標購買的優先證券的總名義金額（根據設定的招標指令四捨五入後進行調整，以考慮接受購買的優先證券的總名義金額）下面 要約的條款和條件接受出售優先證券的要約和按比例分配，等於接受金額）。

以這種方式縮放的每筆優先證券投標將向下四捨五入或向上四捨五入至最接近的20萬的名義金額。

遵守報價和分銷限制

符合條件的持有人蔘閲標題部分報價和分發限制在本要約備忘錄和中列出的陳述、保證、協議、確認和承諾中提交賣出要約的程序持有人和直接參與者的陳述、擔保和承諾，符合條件的持有人在提交投標指示時將被視為作出了此決定。不遵守這些陳述、擔保協議、確認和承諾可能會導致賣出要約中的無效、交易所倒閉和/或重罰。

新優先證券的條款僅供參考

在新優先證券定價之前，新優先證券發行的聯席牽頭經理將提供新優先證券的指示性條款。但是，持有人應注意，任何此類條款僅供參考，對聯席牽頭經理和要約人不具約束力，新優先證券的條款只有在新優先證券定價時才能最終確定。持有人應進一步注意，他們無權因新優先股證券的實際定價而撤銷其投標指令，無論這與新優先股證券定價之前可用的指示性條款是否一致或不同，新優先股證券的實際定價將通過彭博社公佈。

根據S條例的規定，新優先證券將在美國境外向非美國人發行。新優先證券將不會根據《證券法》或美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，也不得在美國發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付未經註冊或未經適用的美國人或為其賬户或利益交付免除《證券法》的註冊要求。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於初步發行通告中包含的信息作出，該通告將與定價詳情（如果有）一起提供給投資者。

新優先證券不得授予與優先證券相同的權利

新優先證券的條件可能有所不同，與優先證券的條件不同。因此，無法保證接受要約並獲得新優先證券的持有人在收到此類新優先證券後將獲得與優先證券相同的收益率。

根據S條例的規定，新的優先證券將在美國境外向非美國人發行。新優先證券將不會根據《證券法》或美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付，或未經註冊或未經適用的美國人或為其賬户或利益交付免除《證券法》的註冊要求。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於初步發行通告中包含的信息作出，該通告將提供給投資者，以及定價詳情（如果有）。

無法保證新優先證券的優先權分配

儘管在考慮分配新優先證券時，要約人打算優先考慮在分配新優先證券之前根據要約投標（或已向要約人或任何交易商經理明確表示打算投標）其優先證券的持有人，但它沒有義務將新優先證券分配給已有效投標或表示有意投標優先股的持有人根據要約提供的證券。如果向已有效投標優先證券的持有人分配任何新優先證券，則以這種方式分配的新優先證券的名義金額可能低於或大於該持有人根據要約投標並由要約人接受的優先證券的名義金額。如果持有人根據要約有效投標優先證券，則此類優先證券仍將受本要約備忘錄中規定的投標和要約條件的約束，包括對此類優先證券的封鎖，無論該持有人是否獲得其申請的新優先證券的全部、部分或根本不獲得。

持有人應注意，新優先證券的定價和分配預計將在要約到期時間之前進行，因此，除了根據要約投標現有優先證券進行購買外，任何希望認購新優先證券的持有人應在可行範圍內，在分配新優先證券之前，儘快向交易商經理提供任何表明有意投標優先證券進行購買的信號轉到要約和量子其打算投標的優先證券，以便將其作為新優先證券分配流程的一部分予以考慮。

根據S條例的規定，新的優先證券將在美國境外向非美國人發行。新優先證券將不會根據美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付給未註冊或未註冊的美國人或為其賬户或利益交付證券註冊要求的適用豁免法案。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於初步發行通告中包含的信息作出，該通告將連同定價詳情（如果有）一起提供給投資者。

沒有義務支付總額款項

除非法律要求預扣或扣除此類税款、關税、攤款或政府費用，否則根據要約人或代表要約人支付的所有款項，均不扣留或扣除任何性質的當前或未來的税款、關税、攤款或政府費用，不論其性質如何。如果法律要求預扣或扣除此類税款、關税、攤款或政府費用，則要約人沒有義務支付與優惠相關的任何額外款項。

諮詢顧問的責任

符合條件的持有人應就參與優惠的適用性諮詢自己的會計、財務、監管、税務和法律顧問。每位合格持有人必須根據自己的獨立審查以及其認為在特定情況下適當的專業建議，確定參與本次優惠完全符合其財務需求、目標和條件，符合並完全符合適用於其的所有投資政策、指導方針和限制，是適合、適當和合適的投資。符合條件的持有人不得依賴要約人、交易商經理、投標代理人或其各自董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司與相關的任何行動來確定其參與要約的合法性或上述其他事項。

要約人、交易商經理、投標代理人或任何此類人士的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均未代表任何合格持有人行事，也不會對任何合格持有人負責向其客户提供任何保護或提供與要約有關的建議，因此，要約人、交易商經理、投標代理人或任何董事均不負責，任何此類人員的高級職員、員工、代理人或關聯公司就合格持有人是否應投標提出任何建議優惠中的優先證券。

定義


錄取金額		要約人希望根據要約接受購買的有效投標的優先證券的總名義金額（如果有）。相關的接受金額將由要約人全權決定和絕對酌情決定。

清算系統		Euroclear 和 Clearstream，盧森堡

清算系統通知		這個截止日期和公司活動Euroclear和盧森堡Clearstream將在本要約備忘錄發佈之日當天或前後向直接參與者發送的表格或類似形式的通知，告知直接參與者參與要約應遵循的程序。

盧森堡 Clearstream		明訊銀行 S.A.

CNMV		西班牙人全國證券市場委員會.

經銷商經理		桑坦德銀行股份有限公司和桑坦德美國資本市場有限責任公司。

直接參與者		在任何清算系統的每位直接賬户持有人都是優先證券的持有人，如該清算系統的記錄所示。

分佈		優先證券的應計和未付分配（如果有）自結算日之前的此類優先證券的分配付款日起至（但不包括）根據優先證券的條款和條件計算的結算日，除非取消該期間的優先證券分配。

分銷付款		對於根據要約有效發售並接受要約人購買的任何優先證券，現金金額（四捨五入至最接近的0.01，0.005向上舍入）等於此類優先證券的分配。

歐元或		該貨幣是根據經修訂的《建立歐洲共同體條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的。

歐洲清算組織		歐洲清算銀行 SA/NV

到期日期		2024 年 5 月 15 日（或可能通知合格持有人行使要約人延期、終止、撤回或修改優惠條款和條件的權利的較晚日期，如本文標題中所述）Ex緊張局勢、終止和修改).

到期時間		到期日下午 5:00（歐洲中部時間）。

持有人		除非上下文另有要求，否則本要約備忘錄中提及優先證券持有人或持有人的所有內容都包括：


		(i) 在清算系統記錄中顯示為優先股證券持有人的每個人；以及

		(ii) 以直接參與者代表受益所有人行事的名義在賬户中直接或間接持有的優先證券的每位受益所有人，

		但就向要約對價優先證券持有人支付任何款項而言，此類款項只能由要約人向清算系統支付，用於向相關的直接參與者的後續付款，而要約人或代表要約人向此類清算系統和此類清算系統向相關直接參與者支付此類款項將分別履行要約人和該清算系統與有關的義務支付優先證券的投標對價。

中介		代表該合格持有人持有任何優先證券的任何清算系統中的任何經紀商、交易商、銀行、託管人、信託公司、被提名人或其他直接參與者或中介機構。

發佈日期		2024 年 5 月 7 日。

最大接受金額		優先證券的最大名義總額預計等於新優先證券的總名義金額。最高承兑金額將在新優先證券定價後儘快公佈，但要約人有權自行決定增加或減少該金額。

新的融資條件		要約人是否接受購買本要約中有效投標的任何優先證券取決於但不限於（除非要約人自行決定放棄此類條件）成功完成（由要約人自行決定）新優先證券的發行。

新優先證券		要約人已宣佈打算根據市場情況發行的新歐元計價的永久非累積額外一級優先證券。根據S條例的規定，新的優先股證券將在美國境外向非美國人發行。新的優先證券不會根據美國任何州或其他司法管轄區的《證券法》或證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售或直接或間接交付給未註冊的美國人或為其賬户或利益交付或證券註冊要求的適用豁免法案。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於初步的發行通告中包含的信息作出，該通告將與定價詳情（如果有）一起提供給投資者。


通知新聞服務		彭博社、路透社、IIIA和/或要約人選擇的其他認可新聞服務或服務。

報價		要約人向持有人發出的邀請（以報價和分發限制）根據本要約備忘錄中規定的條款和條件投標其優先證券，供要約人以現金購買。

要約人		桑坦德銀行，S.A.

優惠期		期限從發佈之日開始，到期時結束。

要約出售		由合格持有人或代表合格持有人通過以下程序有效填寫並提交給投標代理人的招標指示向 Sell 提交報價的程序構成向要約人出售該合格持有人持有的優先證券的具有約束力的要約（本文件中提及的要約待售和類似提法應作相應解釋）。

優先證券		1,500,000,000 4.75％。非逐步升級非累積或有可轉換永久優先股一級證券（ISIN：XS1793250041）。

購買價格		要約人將購買根據要約接受購買的優先證券的名義金額的百分比表示，要約人將購買任何有效發售並接受要約人根據要約購買的優先證券的價格（以其名義金額的百分比表示）為100％。

合格持有者		其含義在於提交銷售報價資格標準的程序.

制裁當局		每個： (i) 美國政府； (ii) 聯合國； (iii) 歐盟（或其任何成員國）； (iv) 英國政府； (v) 管理經濟、金融或貿易制裁的任何其他同等機構政府或監管機構、機構或機構；或 (vi) 上述任何機構的相應政府機構和機構，包括但不限於的美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、美國商務部和國王陛下財政部。


制裁受限人員		每個個人或實體（一個人）： (i) 位於、組織或居住在任何制裁機構實施或執行的制裁對象或目標的國家或領土（包括但不限於烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）； (ii) 由以下人員直接或間接擁有或控制：(a) 最新的特別指定國民和封鎖人員名單（截至本文發佈之日可在以下網址找到：https://www.treasury.gov/ofac/downloads/sdnlist.pdf）或 (b) 外國制裁逃避者名單（截至本文發佈之日可在以下網址找到：http://www.treasury.gov/ofac/downloads/fse/fselist.pdf）或 (c) 最新的綜合人員名單、受歐盟金融制裁的團體和實體（截至可以在以下位置找到此處的日期： https://data.europa.eu/data/datasets/consolidated-list-of-persons-受歐盟金融制裁的團體和實體？locale=en)或 (d) 最新的英國制裁清單（截至本文發佈之日可在以下網址找到）： https://www.gov.uk/government/publications/the-uk-sanctions-list);要麼 (iii) 這是任何制裁機構管理或執行的任何制裁的主體。

結算日期		預計為2024年5月20日（受要約人延期、終止、撤回或修改要約條款和條件的權利，如本文標題下所述）Ex緊張局勢、終止和修正案).

招標代理		克羅爾發行人服務有限公司

招標考慮		有如上所示的意思要約投標對價的條款和條件.

招標指令		按清算系統通知中規定的格式由合格持有人或代表合格持有人通過清算系統向投標代理人提交的電子投標和凍結指令，並符合該清算系統的要求。

要約備忘錄		本招標備忘錄日期為2024年5月7日。

優惠的條款和條件

提議的理由

這個報價

根據本要約備忘錄中包含的條款和條件（包括新的融資條件），要約人邀請優先證券的合格持有人投標其優先證券，供要約人購買，以換取支付下述投標對價。

要約人根據要約購買的優先證券將由要約人取消。未根據要約有效提交或有效提交但未被接受購買的優先證券將保持未平倉狀態。

在滿足或放棄新融資條件以及要約人延期、終止、撤回或修改本要約條款和條件的權利的前提下，要約人將以現金購買由合格持有人有效發行並得到要約人接受的優先證券。要約人打算在滿足或豁免新融資條件的前提下，購買有效發售的優先證券，但不得超過最高承兑額，並受要約人行使唯一和絕對的自由裁量權接受或拒絕有效的出售要約的權利。

在要約人宣佈接受購買的優先證券的最終總名義金額之前，無法保證任何賣出要約都會被接受。接受任何出售要約完全由要約人自行決定，要約人保留不接受任何出售要約的絕對權利。

作為優先證券的清算優先權，優先證券只能以20萬的倍數發售。

優惠期

該要約將於2024年5月7日開始，並將於2024年5月15日下午5點（歐洲中部時間）結束，除非要約人延期、撤回、修改或終止，在這種情況下，要約人將通過與CNMV溝通的方式發佈相應的公告，並通過清算系統發佈公告，還將以英文向美國持有人發佈。也可以通過向一個或多個通知新聞服務機構發佈新聞稿來發布公告。

邀請符合條件的持有人在要約期內出價出售其優先證券。

建議符合條件的持有人向其持有優先證券的任何中介機構查詢，瞭解該類中介機構要求收到合格持有人指示才能參與或（在允許撤銷的有限情況下）撤銷參與要約的指示（在允許撤銷的有限情況下）根據本要約備忘錄中所述的要約條款和條件撤銷參與要約的指示，或者，因為情況可能是，撤銷（這將是早於本要約備忘錄中規定的截止日期）和清算系統設定的相應截止日期。

購買價格

購買價格（視新融資條件的滿足或豁免而定）應為根據要約接受購買的優先股證券名義金額的100％（即每20萬名接受購買的優先證券名義金額中的20萬股）。

招標考慮

根據要約有效發售優先證券並接受要約人購買的合格持有人的對價（投標對價）將在結算日支付給符合條件的持有人（投標對價），以歐元為單位，等於以下各項的總和：

(i)	(x) 購買價格和 (y) 相關優先股證券的名義金額的乘積；以及

(ii)	此類優先證券的分派付款，

必要時四捨五入至最接近的 0.01，向上舍入 0.005。

接受出售優先證券的要約和按比例分配

在要約人宣佈接受購買的優先證券的最終總名義金額之前，無法保證根據要約有效發行的任何優先股證券將被接受。即使新的融資條件得到滿足，接受任何有效發售的優先證券仍由要約人自行決定，並且要約人保留不接受根據要約有效發售的任何優先證券的絕對權利。

如果要約人決定根據要約接受優先證券進行購買，並且如果收到的優先證券名義總額大於承兑金額的有效投標指令，則此類投標指示將被接受 按比例計算允許購買的優先證券的總名義金額不大於承兑金額的基礎。

這樣 按比例計算分配額將根據優先證券計算，方法是將每份有效提交的投標指令所代表的優先股證券的總名義金額乘以一個係數，該係數等於（i）承兑金額除以（ii）在要約中有效投標購買的優先證券的總名義金額。

以這種方式縮放的每筆優先證券投標將向下四捨五入或向上四捨五入至最接近的20萬的名義金額。

此外，如果出現任何此類招標規模，要約人將盡合理努力提出申請 按比例計算對每筆有效的優先證券投標進行擴展（在可行的範圍內，並視情況進行調整），其方式將同時導致：

(A)	(i) 相關合格持有人向要約人轉讓優先證券的總名義金額金額至少為優先證券的清算優先權（為200,000）（除非相關的招標指示被全部拒絕，如下文 (y) 小段所述），或 (ii) 如果在應用按比例縮放後，則根據以下規定接受從合格持有人處購買的優先證券的名義金額要約人可以在其中，投標指示的金額將低於 200,000唯一和絕對的自由裁量權選擇（x）接受至少20萬英鎊，作為優先證券的清算優先權，或（y）完全拒絕相關的招標指令；以及

(B)	相關合格持有人優先證券的剩餘金額（即相關招標指令標的優先證券的名義金額，但由於這種擴容不被接受購買）在每種情況下均為 (i) 至少 200,000 或 (ii) 零。

因此，要約人保留調整的權利（但沒有義務） 按比例計算 相應地適用於任何相關的招標指令。

最大接受金額

要約人提議根據本要約備忘錄中包含的條款和條件（包括對新融資條件的滿足或豁免），接受不超過最高承兑金額的優先證券進行購買（儘管要約人保留以其唯一和絕對的自由裁量權出於任何原因增加或減少最大接受量金額的權利）。

為避免疑問，要約人將自行決定接受金額。

新的優先證券和新的融資條件

要約人於2024年5月7日宣佈打算根據市場情況發行新優先證券。要約人是否接受購買在要約中有效投標的任何優先證券，不受限制，取決於新融資條件的滿足（或要約人的豁免）。

根據S條例的規定，新的優先證券將在美國州以外向非美國人發行。新優先證券將不會根據美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付給未經註冊或未經適用的美國人或為其賬户或利益交付免於遵守證券的註冊要求法案。

購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全根據初步發行通告中包含的信息作出，該通告將與定價詳情（如果有）一起提供給投資者。要約人將在發行完成後提交發行通告（ 發行通告) 與愛爾蘭證券交易所集團合作，以都柏林泛歐交易所的名義交易 (都柏林泛歐交易所）允許優先證券進入官方清單並在都柏林泛歐交易所全球交易市場上交易。一旦獲得批准，將在要約人（www.santander.com）和都柏林泛歐交易所（https://live.euronext.com/）的網站上公佈。除初步發行通告和發行通函中包含的陳述外，不得依賴任何陳述。

新優先證券的合規信息：歐洲經濟區MiFID II 專業人士/僅限ECPS/沒有歐洲經濟區PRIIPs的KID製造商目標市場（MiFID II產品治理）僅限合格交易對手和專業客户（所有分銷渠道）。由於無法在歐洲經濟區進行零售，尚未準備任何歐洲經濟區PRIIPs關鍵信息文件（KID）。有關更多信息，請參閲初步發行通告和發行通告。

在任何司法管轄區，都沒有或將來沒有采取任何與新優先證券有關的行動來允許證券公開發行。

就歐盟第2017/1129號法規或歐盟第2017/1129號法規而言，本文件不構成招股説明書，因為根據經修訂的2018年歐盟（退出）法（EUWA），本文件構成英國國內法的一部分。

新優先證券的優先分配

在考慮分配新優先證券時，要約人打算優先考慮在分配之前已根據要約有效投標（或已向要約人或交易商經理明確表示他們打算投標）優先證券的持有人。因此，除了根據要約投標其優先證券進行購買外，還希望認購新優先證券的持有人可以根據的唯一和絕對的自由裁量權獲得新優先證券的分配優先權，前提是新優先證券的發行以及該持有人單獨申請購買此類新優先證券證券。但是，要約人沒有義務將新優先證券分配給已根據要約有效投標或表示有意投標優先證券的持有人，如果分配了新優先證券，則其名義金額可能不同於該持有人根據要約投標並由要約人接受的優先證券的名義金額。除其他因素外，任何此類分配還將考慮新優先證券的清算優先權（為200,000）。

除上述情況外，新優先股證券的所有分配都將按照慣例的新發行分配流程和程序進行。如果持有人根據要約有效投標優先證券，則無論該持有人是否獲得其申請的新優先證券的全部、部分或根本不獲得，此類優先證券都將受本要約備忘錄中規定的此類投標和要約條件的約束。

持有人應注意，新優先證券的定價和分配預計將在要約到期時間之前進行，任何希望根據要約投標現有優先證券進行購買之外還希望認購新優先證券的持有人應在可行的情況下儘快在分配新優先證券之前，向交易商經理提供任何表明有意根據優先證券投標購買優先證券的信號轉到要約和量子它打算投標的優先證券，以便將其作為新優先證券分配流程的一部分計入賬户。

新優先證券將不會根據美國任何州或其他司法管轄區的《證券法》或證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付，也不得在沒有註冊要求或適用的《證券法》註冊要求豁免的情況下向美國人直接或間接交付，或為美國人的賬户或利益交付。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於初步的發行通告中包含的信息作出，該通告將與定價詳情（如果有）一起提供給投資者。根據條例的規定，新的優先證券將在美國境外向非美國人發行。

公告

要約人將在新優先證券定價後，在合理可行的情況下儘快宣佈要約的最大接受金額。

要約人將在到期後儘快在合理可行的情況下宣佈要約的最終結果。要約人目前預計將在2024年5月16日發佈這樣的公告。

此類公告將具體説明（i）要約人是否將（前提是滿足或豁免新融資條件）根據要約接受任何優先證券，以及（ii）結算日期、承兑金額、比例比例（如果有）和將在結算日之後仍未償還的優先證券的名義金額。

此類信息將通過與 CNMV的通信以及通過清算系統發佈的公告通知持有人。公告和通知也將以英文發佈給美國持有人。也可以通過向一個或多個通知新聞服務機構發佈新聞稿來發布公告。如無明顯錯誤，此類公告為最終公告，對要約人和持有人具有約束力。

結算

本要約的結算日期預計為2024年5月20日，但前提是新融資條件的滿足或豁免，要約人有權修改或更改要約條款（包括時間表）。

在結算日，在滿足或放棄新融資條件的前提下，要約人將購買根據要約有效發售並接受要約人購買的優先證券，並將按下文方式支付（或促成支付）總投標對價。

為了在結算日結算要約，根據要約接受購買的優先證券的任何比例因子將由要約人或代表要約人計算。在沒有明顯錯誤的情況下，此類計算將是決定性的，對所有合格持有人具有約束力。

付款

根據上述規定，要約人將在結算日向結算系統（或根據結算系統的命令）向結算系統支付（或收購優先證券的合格持有人）應付的總投標對價（或的預付款），以便結算系統繼續向直接參與者支付，以便進一步向相關的合格持有人分發。

要約人（或代表）在結算日向清算系統（或按其命令）支付投標對價將解除要約人與此類付款有關的義務，此後，合格持有人必須僅向相關的清算系統、直接參與者以及他們持有優先證券的其他中介機構（如果適用）進行投標對價。要約人對清算系統、直接參與者或任何中介機構未能或延遲向此類優先證券的受益所有人轉移相關款項不承擔任何責任，並且要約人不會就任何此類失敗或延遲支付任何利息或任何其他金額。

解除對優先證券的封鎖

在要約人確認其未根據要約接受購買後，任何要約人不接受購買的優先股證券（包括要約終止或撤回的話），將在合理可行的情況下儘快在相關清算系統中解除對該證券的封鎖。

適用法律和司法管轄權

本要約、每份投標指令和要約人根據要約購買的任何優先證券，以及因上述任何內容而產生或與之相關的任何非合同義務均應受英國法律管轄，並根據英國法律進行解釋。

要約人和每位合格持有人不可撤銷和無條件地向 Sell 提交（或代表其安排提交）要約時，必須接受英國法院的專屬司法管轄，因此由引起或與前述內容相關的任何訴訟、訴訟或訴訟均應提交此類法院。

公告

延期、終止和修改

無論本要約有任何其他規定，在適用法律的前提下，要約人可以選擇並自行決定在其根據要約購買任何有效的優先證券投標之前的任何時間：

(a)	延長要約的到期時間或重新打開要約（在這種情況下，本要約備忘錄中提及的到期時間均應指此類到期時間延期或重新開放要約的最新時間和日期）；

(b)	以其他方式延期、重新開啟或修改任何方面的優惠（包括但不限於與到期時間、結算日期、最高接受金額、新融資條件和/或購買價格相關的任何增加、減少、延期、重新開放或修改，視情況而定）；

(c)	延遲接受在要約中有效提交的投標指令，直到滿足或放棄要約的條款和條件為止，即使要約已到期；或

(d)	終止要約，包括但不限於新融資條件未得到滿足或豁免的情況，包括在終止之前提交的投標指令。

要約人將確保在做出相關決定後，在合理可行的情況下儘快發佈任何此類延期、修改、終止或重新開放的公告。

如果要約人終止要約，則任何待售優先證券將不會被購買，並將在合理可行的情況下儘快在相關清算系統中解除封鎖。

撤銷權

如果要約人接受任何出售要約之前的任何時候，要約人以任何方式修正要約，而要約人認為善意行事（在與交易商經理協商時）對已提交投標指令的合格持有人構成重大損害，則該修正案的公告應包含有關聲明，此類招標指示可隨時撤銷宣佈此類修正案的日期和時間，直至該公告中提到的截止日期（即自公告發布之日起不少於48小時，但應遵守清算系統和合格持有人持有優先證券的任何中介機構要求的任何更早截止日期）。

為避免疑問，根據本部分所述的優惠條款，延長或重新開放要約（包括與到期時間和/或結算日期相關的任何修改）Ex緊張， 終止和修改不應被視為對已提交投標指示的合格持有人造成重大損害，除非將結算日期推遲到 2024 年 5 月 20 日預計結算日後 20 個日曆日以上將被視為具有重大偏見。

任何希望行使上述任何撤銷權的合格持有人均應根據該清算系統的適用程序，通過向持有優先證券的清算系統直接向持有的結算系統交付電子撤銷指令，表明合格持有人打算撤銷其出售要約，投標代理將在撤銷截止日期之前收到該指令。

建議符合條件的持有人如果希望在允許的情況下撤銷其投標指令，請向其持有優先證券的任何中介機構查詢，瞭解該中介機構收到撤銷任何賣出要約的指示的最後期限，以便留出足夠的時間在在撤銷截止日期之前將撤銷指示傳送給投標代理人。

為避免疑問，任何符合條件的持有人如果在相關截止日期之前未按上述規定的情況和方式行使任何此類撤銷權，則應被視為已放棄該撤銷權，其原始投標指示將對經修訂的要約在方面保持有效。

提交銷售報價的程序

建議符合條件的持有人向其持有優先證券的任何中介機構查詢截止日期，該中介機構需要收到指示才能參與要約，以便在清算系統設定的相應截止日期之前完成交易。要約人、交易商經理或投標代理人均不對合格持有人或任何中介機構未能及時採取任何此類行動和/或遵守任何此類中介機構的所有適用規則、條件或要求而導致要約程序在相關截止日期前未得到遵守承擔任何責任。

程序規則

希望參與要約的合格持有人必須就其待售優先證券提交或安排直接參與者代表其提交一份已填妥的份投標指示，供投標代理在到期前接收。符合條件的持有人應向他們持有優先證券的任何中介機構查詢，該中介機構需要該合格持有人的指示，才能在到期時間之前收到相關優先證券的賣出要約；該截止日期將早於本要約備忘錄中規定的截止日期。

作為優先證券的清算優先權，優先證券只能以 200,000 的倍數出售。

通過根據清算系統的適用程序向清算系統提交訂單，符合條件的持有人或代表他們的直接參與者（如果這些合格持有人不是結算系統的直接參與者）將被視為已同意結算系統向投標代理人披露其身份，並讓投標代理人與要約人、交易商經理及其各自的法律顧問共享該信息。

合格持有人在投標代理人通過清算系統收到符合此類清算系統的要求的有效投標指示後，即視為符合條件的持有人提交優先證券進行投標。根據該類結算系統的標準慣例，清算系統將確認收到此類投標指令，並將導致優先證券在清算系統中被封鎖，因此無法進行與此類優先證券有關的轉賬。

根據相關清算系統的要求和該清算系統要求的最後期限，持有人必須通過相關的清算系統採取適當步驟，以便在提交此類投標指示之日後的任何時候，均不得對此類被凍結的優先證券進行任何轉賬。

只有直接參與者才能提交投標指示。每位不是直接參與者的持有人必須安排持有優先證券的直接參與者在相關清算系統規定的截止日期之前代表其向相關的清算系統提交有效的投標指令。

資格標準

此優惠僅適用於符合條件的持有人。任何不是合格持有人的人都不得參與此優惠。

合格持有人是指符合以下條件的持有人：

(1)

不是制裁限制人員；

(2)

要麼

(i)

它是要約中投標的優先證券的受益所有人；或

(ii)

它在非全權基礎上代表要約中投標的優先證券的受益所有人行事，並已獲得正式授權採取行動；

(3)

如果是英國居民或位於英國，屬於2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19或43條的規定的人士，或者是在2000年《金融服務和市場法》第21（1）條不適用的情況下可以合法向其提出要約的人；

(4)

它不位於法國或不居住在法國，或者，如果位於或居住在法國，則為合格投資者 (合格投資者），根據法國法語第L.411-2條的定義和規定 《貨幣與金融法》經不時修訂，以及《招股説明書條例》第 2 (e) 條；

(5)

它不位於意大利或不居住在意大利，或者，如果位於意大利，則為授權人或正在通過授權人員（例如根據經修訂的1998年2月24日第58號法令，獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構）投標優先證券， 國立興業銀行和證券交易所委員會(CONSOB) 2018年2月13日第20307號條例（不時修訂）和1993年9月1日第385號法令（經修訂），符合適用的法律法規或CONSOB或任何其他意大利當局的要求；以及

(6)

否則，根據要約可以合法向其發出邀請以及接受其出售要約的人。

雜項

(a)

每位合格持有人都有責任安排將任何招標指示及時交付給招標代理人。

(b)

希望參與要約且在與參與要約相關的程序方面需要幫助的合格持有人應聯繫投標代理人，投標代理人的聯繫方式見本要約備忘錄的末尾。

4	持有人和直接參與者的陳述、擔保和承諾

通過根據此類清算系統的標準程序向相關清算系統提交有效的投標指令，優先證券為該招標指示標的的的每位持有人，以及任何代表此類持有人提交此類投標指示的直接參與者，就其自身和每位此類持有人而言，均應被視為同意、承認、表示、保證和承諾向要約人、交易商經理和投標代理人提供在提交投標指示時遵循以下內容，結算日的到期時間和結算時間（如果持有人或代表任何持有人的直接參與者無法達成任何此類協議或確認或提供任何此類陳述、擔保或承諾，則該持有人或直接參與者應立即聯繫投標代理人）：

(a)

它已收到要約備忘錄，審查並接受了要約的要約和分配限制、條款、條件、風險因素和其他考慮因素，所有這些都如本要約備忘錄所述，並且在不依賴要約人、交易商經理或投標代理人或其各自的任何董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司的情況下對要約的影響進行了適當的分析；

(b)

通過在相關清算系統中封鎖相關的優先證券，就直接參與者而言，將被視為同意讓該清算系統向投標代理人提供有關其身份的詳細信息（並讓投標代理人向要約人、交易商經理及其各自的法律顧問提供此類詳細信息）；

(c)

根據要約的條款和條件，它在要約中投標購買其在相關清算系統賬户中凍結的名義金額的優先證券，並且在要約人的此類購買前提下放棄或購買的所有此類優先證券的所有權利、所有權和權益，並放棄和解除其可能對要約人的任何權利或索賠任何此類優先證券和要約的要約人；

(d)

如果要約人接受投標購買的優先證券，則要約人承認 (i) 此類優先證券的投標對價將以歐元支付，(ii) 此類現金金額將在結算日由要約人或代表要約人存入清算系統（這將解除要約人支付此類投標對價的義務），以及 (iii) 在收到此類現金後金額，清算系統將立即向清算系統的賬户付款相關持有人；

(e)

它同意批准並確認要約人、其任何董事或要約人提名的任何人在適當行使其本協議下的權力和/或權限時可能採取或實施的每一項行為或事情；

(f)

它同意採取所有必要的行動和事情，執行和交付要約人認為理想的任何其他文件，在每種情況下，都是為了完成向要約人或其被提名人轉讓相關優先證券，向要約人或其被提名人支付此類優先證券的投標對價，和/或完善本協議中明示的任何權限；

(g)

它遵守了所有相關司法管轄區的法律；獲得了所有必要的政府、外匯管制或其他必要許可；遵守了所有必要的手續；並支付了與任何司法管轄區的任何要約或接受相關的任何問題、轉讓或其他税款或其應付的必要款項，且並沒有採取或不採取任何違反要約條款或將或可能導致要約人的行動，經銷商經理、投標代理人或任何其他違反法律規定或與本優惠相關的任何此類司法管轄區的監管要求；

(h)

根據其確認、協議、陳述、擔保和承諾授予或同意授予的所有權力及其所有義務均對其繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、破產受託人和法定代表人具有約束力，不受其死亡或喪失行為能力的影響並應繼續存在；

(i)

要約人、交易商經理或投標代理人或其任何各自的董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司沒有向其提供任何信息，説明要約人根據要約購買優先證券以及持有人收到招標對價給持有人帶來的税收後果，並承認其單獨承擔根據該要約徵收的任何税款和類似或相關款項由於其參與而導致的任何適用司法管轄區的法律提議並同意，現在和現在都沒有就此類税款和付款向要約人、交易商經理或投標代理人或其各自的任何董事、高級管理人員或僱員或任何其他人提出任何追索權（無論是報銷、賠償還是其他方式）；

(j)

它已獲得有關優先證券的此類財務和其他信息，並且在其認為必要或適當的情況下諮詢了自己的法律、監管、税務、商業、投資、財務和會計顧問，以便就其在要約中購買的優先證券的投標做出明智的決定；它不依賴參與要約的任何一方所作的任何通信（書面或口頭）或任何此類通信的關聯公司構成了在美國投標優先證券的建議報價；並且它能夠承擔參與優惠的經濟風險；

(k)

它不是制裁受限人士，也不是根據適用的證券法，根據要約向其發出邀請是非法的的人，它沒有向任何此類人員分發或轉發本要約備忘錄或任何其他與要約有關的文件或材料，而且（在代表其提交或安排之前，視情況而定，它已經（在代表其提交或安排提交有關優先證券的招標指令（視情況而定）是 “供出售”）符合適用於其的所有法律和法規其參與優惠的目的；

(l)

要麼

(i)

它是要約中投標的優先證券的受益所有人；或

(ii)

它在非全權基礎上代表要約中投標的優先證券的受益所有人行事，並已獲得正式授權採取行動；

(m)

它不位於或居住在英國，或者，如果位於或居住在英國，則其是屬於投資專業人士定義的人（定義見金融促進令第 19 (5) 條）或《金融促進令》第 43 條，或者本要約備忘錄和與要約相關的任何其他文件或材料可以根據金融促進令以其他方式合法傳達給他們;

(n)

(o)

它不位於意大利或不居住在意大利，或者，如果位於意大利，則為授權人或正在通過授權人員（例如根據經修訂的1998年2月24日第58號法令，獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構）投標優先證券， 國立興業銀行和證券交易所委員會(CONSOB) 2018年2月15日第20307號條例（不時修訂）和1993年9月1日第385號法令（經修訂），符合適用的法律法規或CONSOB或任何其他意大利當局的要求；

(p)

它擁有投標其在要約中投標的優先證券的全部權力和權力，如果要約人接受購買這些優先證券，則此類優先證券將轉讓給要約人或按要約人的命令轉交給要約人，不受所有留置權、費用和負擔，不受任何不利索賠，以及此類優先證券所附的所有權利，並且會應要求提供、執行和交付任何其他文件和/或做要約人認為必要的其他事情，或希望完成此類優先證券的轉讓和註銷，或證明此類權力和權限；

(q)

它持有並將持有在相關清算系統中凍結的優先證券，直到結算日（或要約人可能宣佈要約終止和/或此類優先證券未獲接受購買的更早時間和日期）結算之時，以及根據該清算系統的要求和該清算系統要求的最後期限之前，它已經提交或已導致提交了投標指令到該清算系統授權凍結已投標的優先證券自上述提交之日起生效，這樣，在結算日向要約人或其代理人轉讓此類優先證券之前（或者，如果更早，則在要約終止之日（包括要約人不接受此類優先證券進行購買的情況下）或有效撤銷招標指令之日發行此類優先證券之前，隨時有效，在允許撤銷招標指示的有限情況下，根據優惠條款）不得進行此類優先證券的轉讓；

(r)

本要約的條款和條件應被視為已納入招標指令並構成該指令的一部分，該指令應據此閲讀和解釋，並且該持有人在招標指示中提供或代表該持有人提供的信息是真實的，在購買結算日投標的優先證券時在所有方面都是真實的；

(s)

它接受 (i) 要約人沒有義務接受根據要約購買的優先證券投標，因此，要約人可以出於任何原因全權和絕對的自由決定接受或拒絕此類投標；(ii) 要約的和解以要約人唯一和絕對的自由裁量權滿足新融資條件為條件（或放棄）；

(t)

根據要約可以合法向其發出邀請並接受的銷售要約的人；

(u)

它承認，要約人、交易商經理和投標代理人將依賴上述確認、協議、陳述、擔保和承諾的真實性和的準確性，並應賠償要約人、交易商經理和投標代理人可能產生或可能對任何人提出的任何和所有損失、成本、索賠、負債、支出、費用、訴訟和/或要求其中有任何違反任何條款或任何確認、協議、陳述的行為所致，根據其《銷售要約》作出的擔保和/或承諾；以及

(v)

對於其投標並根據相關出售要約獲準購買的優先證券，它 (i) 在法律允許的最大範圍內，免除要約人、交易商經理、投標代理人及其各自的財務和法律顧問（在每種情況下均包括各自的董事、成員、僱員和代表）免除與籌備、談判或實施相關的任何責任出售要約或其任何部分；(ii) 放棄在法律允許的最大範圍內，它可能擁有或獲得的與要約人、交易商經理、投標代理人和/或其各自的財務和法律顧問（在每種情況下均包括其各自的董事、成員、僱員和代表）提起、參與或執行任何性質的法律訴訟的所有權利和權利；(iii) 在法律允許的最大範圍內放棄，其所有權利、標題以及與此相關的利益和索賠優先證券；以及（iv）承認1999年《合同（第三方權利）法》適用於上述確認、協議、陳述、擔保和承諾。

如果其違反和/或將要違反和/或違反 (i) 1996 年 11 月 22 日第 2271/96 號理事會條例（歐共體）（或歐盟任何成員國實施此類法規的任何法律或法規）或 (ii) 作為國內一部分的理事會條例（歐共體）第 2271/96 號的任何規定，則上文 (k) 段所述陳述、保證和承諾不適用根據EUWA或英國任何其他類似的封鎖或反抵制法頒佈的英國法律。

相關清算系統收到的投標指令將構成指令，要求在結算日從相關持有人在要約中有效投標的所有優先證券的相關直接參與者的證券賬户中扣款，前提是該清算系統收到的投標代理人關於將此類優先證券代表要約人或其代理人的指定賬户轉入要約人或其代理人的指定賬户並由要約人付款或此類的投標對價在允許撤銷此類指令的有限情況下（包括要約人不接受購買此類優先證券的情形）或有效撤銷此類招標指令時，必須自動撤回這些指令Ex緊張， 終止和修改 撤銷權前提是要約人接受 “銷售要約” 以及該要約的所有其他條件。

單獨的招標指令

必須代表優先證券的每位受益所有人單獨填寫一份投標指令。

不撤銷出售要約

提交後，符合條件的持有人將無權隨時撤銷銷售要約，標題下描述的的有限情況除外Ex緊張， 終止和修改撤銷權以上。

不規則之處

任何投標指示的有效性、形式和資格（包括收到時間）以及要約人接受出售要約的任何的有效性、形式和資格將由要約人和/或代表要約人行事的投標代理人憑其唯一和絕對的自由裁量權真誠地確定，如果沒有明顯的錯誤或惡意，他們的決定將是最終的和具有約束力的。要約人還保留放棄提交任何和所有投標指示時出現的任何缺陷、不合規定或延遲的絕對權利，並保留放棄任何此類缺陷、不合規定或延遲的絕對權利。

除非要約人放棄，否則任何缺陷、異常或延遲都必須在要約人確定的時間內予以糾正。在糾正或免除此類缺陷、不合規定或延誤之前，將視為未制定投標指示。要約人、交易商經理或投標代理人均無義務將任何缺陷、違規行為或延遲通知持有人，也沒有義務因未發出此類通知而承擔任何責任。

要約人和代其投標代理人保留拒絕要約人或其投標代理人認定其形式不正確，或者投標代理人或要約人認為相應的接受或購買為非法的任何出售要約的絕對權利。

8	中介機構的成本和開支

合格持有人通過任何中介機構收取的任何費用、成本和開支以及出售其優先證券的要約均應由該合格持有人承擔。

報價和分銷限制

本要約備忘錄不構成參與要約的邀請，在任何司法管轄區內或來自該司法管轄區，根據適用的證券法，向或來自任何個人發出此類邀請是非法的。本要約備忘錄在某些司法管轄區的分發可能會受到法律的限制。每位要約人、交易商經理和投標代理人均要求持有本招標要約備忘錄的個人告知並遵守任何此類限制。

英國

就2000年《金融服務和市場法》第21條而言，本招標要約備忘錄以及與要約有關的任何其他文件或材料的通信尚未得到授權人員的批准。因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。金融促銷文件和/或材料的通信僅限於符合投資專業人士（定義見經修訂的（金融促進令）的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條）或符合《金融促進令》第43條的人士或符合《金融促進令》第43條規定的任何其他人士，，並且只能由他們採取行動否則可以根據《金融促進令》合法制定。

法國

除向合格投資者外，本要約備忘錄以及與要約相關的任何文件或發行材料不得在法蘭西共和國分發（合格投資者és) 定義見經修訂的《招股説明書條例》第 2 (e) 條和法國《招股説明書條例》第 L.411-2 條 Code moné泰爾和金融家不時修改。本招標備忘錄過去和將來都不會提交給審批，也不會獲得的批准 Autoritédes marchés 金融家.

意大利共和國

要約、本要約備忘錄或與要約有關的任何其他文件或材料均未提交或將要約的審批程序 興業銀行國家委員會àe la Borsa(CONSOB) 根據意大利法律法規。根據經修訂的1998年2月24日第58號法令（《金融服務法）第101條之二和經修訂的1999年5月14日CONSOB第11971號條例第35條之二第4款，該要約作為豁免要約在意大利共和國（意大利）實施。位於意大利的優先證券的持有人或受益所有人可以通過授權人員（例如根據《金融服務法》、經不時修訂的2018年2月15日CONSOB第20307號條例以及經修訂的1993年9月1日第385號法令）和適用法律在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構在要約中投標其優先證券和法規或 CONSOB 或任何規定的要求其他意大利當局。

每個中介機構都必須遵守有關信息義務的適用法律和法規相對其客户與優先證券和/或要約有關。

西班牙

本要約和本要約備忘錄均不構成西班牙證券要約或證券要約邀請，根據3月17日關於證券市場和投資服務的第6/2023號西班牙法律第2017/1129號條例（歐盟），需要獲得批准和發佈招股説明書（證券市場和投資服務 3 月 17 日第 6/2023 號法案），經不時修訂，及其附屬和相關法規。因此，本招標備忘錄過去和將來都沒有提交CNMV批准或批准。

美國

擬議的交易涉及要約人的證券，要約人是一家在西班牙註冊的公司。與擬議交易相關的信息受西班牙披露要求的約束，該要求與美國的披露要求不同。

您應注意，在擬議交易未決期間，公司可以隨時購買擬議交易以外的標的證券，例如在公開市場或私下協商購買。

普通的

本要約備忘錄不構成優先證券的買入要約或要求出售優先證券的要約，在任何情況下，根據要約購買的優先股證券的投標將不被持有人接受，此類要約或招標是非法的。

參與本次優惠的每位優先證券持有人也將被視為就上述司法管轄區做出了某些陳述和保證，一般而言，如上文所述提交賣出要約的程序持有人和直接參與者的陳述、擔保和承諾。無法作出這些陳述和擔保的持有人或其直接參與者根據要約提出的任何出售優先證券的要約均不被接受。每位要約人、交易商經理和投標代理人保留根據其絕對酌情權調查持有人作出的任何此類陳述和擔保是否正確的權利，如果進行了此類調查，因此要約人、交易商經理或投標代理人（出於任何原因）認為此類陳述和擔保不正確，則該出售要約應不被接受。

税

鑑於税法可能適用於合格持有人的不同司法管轄區的數量眾多，本要約備忘錄並未討論要約人根據要約購買優先證券對合格持有人產生的税收後果。我們敦促每位合格持有人諮詢自己的專業顧問，根據司法管轄區的法律，這些可能的税收後果或適用於其優先證券的出售和收取投標對價的收據。每位合格持有人均需繳納自己的税款，對於與要約相關的税款，交易商經理或投標代理人無權向要約人、交易商經理或投標代理人追索權。

經銷商經理和招標代理人

交易商經理僅代表要約人行事，不代表與要約有關的其他任何人，並且不會將任何其他人（無論是否是本要約備忘錄的接收者）視為該要約的客户。因此，交易商經理對任何持有人向其客户提供任何保護或提供與要約有關的建議概不負責。

交易商經理或投標代理人均無義務在要約後將剩餘未償還的優先證券做市。

出於在結算日結算要約的目的，對於有效發售並被要約人接受購買的優先證券的每位合格持有人的投標對價將代表要約人計算。在沒有明顯錯誤的情況下，這種計算將是決定性的，對持有人具有約束力。

要約人和交易商經理在本要約備忘錄發佈之日或前後簽訂了經銷商經理協議，其中包含與要約相關的費用支付、費用報銷和賠償安排的某些條款。

交易商經理及其各自的關聯公司可以就要約聯繫持有人，並可以要求經紀公司、託管人、被提名人、受託人和其他人將本要約備忘錄和相關材料轉發給持有人。

交易商經理可以 (i) 為自己的賬户提交投標指令，(ii) 提交投標指令（受報價和中規定的分發限制的約束）報價和分發限制）代表持有人。

在其各自的正常業務過程中，交易商經理和投標代理人有權為自己的賬户或直接或間接地為第三方的賬户持有優先證券頭寸。在其各自業務的正常過程中，他們有權以他們可能選擇的任何方式繼續持有或處置截至本要約備忘錄發佈之日可能持有的任何優先證券，或者從該日起收購更多優先股證券，但須遵守適用法律，並且可以也可能不提交此類優先證券的賣出要約。任何優先證券持有人或任何其他人不得將交易商經理或投標代理人提交或未提交的此類文件視為任何交易商經理或投標代理人（視情況而定）對參與或不參與要約的好處的任何建議或其他方式。

在要約期到期或到期後，交易商經理可以直接或間接地收購更多優先證券，無論是在市場上還是以其他方式，而且價格與購買價格不同。

交易商經理參與各種商業銀行、投資銀行業務和其他可能導致利益或義務衝突的活動。交易商經理及其任何子公司和關聯公司在其他業務活動中可能擁有或獲取有關優先證券的實質性信息。此類活動和衝突可能包括但不限於行使表決權、購買和出售證券、提供財務諮詢服務和行使債權人權利。交易商經理或其子公司和關聯公司均無義務披露有關優先證券或要約人的任何此類信息。交易商經理及其各自的任何子公司和關聯公司以及其高級管理人員和董事可以從事任何此類活動，而不考慮優先證券或此類活動可能直接或間接對任何優先證券產生的影響。特別是，桑坦德銀行將擔任新融資條件所涉新優先證券發行的聯席牽頭經理。

投標代理人是要約人的代理人，對任何持有人均不承擔任何責任。

要約人

桑坦德銀行，S.A.

佩雷達大道 9-12

39004 桑坦德

西班牙

對優惠有疑問或希望獲得優惠的合格持有人

文件可以聯繫招標代理人或經銷商經理。

經銷商經理

Banco 桑坦德銀行，S.A.

桑坦德集團城

坎塔布裏亞大道 s/n

28660

西班牙馬德里

收件人：責任管理

電子郵件：liabilitymanagement@gruposantander.com

桑坦德美國資本市場有限責任公司

麥迪遜大道 437 號，10^第四地板

紐約，紐約 10022

美國國家

電話（美國免費電話）：+1 (855) 404-3636

電話（收集）：+1 (212) 350-0660

收件人：責任管理組

電子郵件：AmericasLM@santander.us

要求提供有關優先證券投標程序的信息

在要約中應直接發送給投標代理人

招標代理人

Kroll 發行人服務有限公司

碎片

倫敦橋街 32 號

倫敦 SE1 9SG

英國

電話：+44 20 7704 0880

收件人：亞歷山德羅·佐爾扎

電子郵件：santander@is.kroll.com

網站：https://deals.is.kroll.com/santander

法律顧問

就英國法律和西班牙法律致交易商經理

Linklaters，S.L.P.

Calle Almagro，40

28010 馬德里

西班牙

關於美國法律，致要約人

Davis Polk & Wardwell LLP

列剋星敦大道 450 號

紐約，紐約紐約州 10017

美國