表格 6-K

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

外國發行人的報告

根據第 13a-16 或 15d-16 條

1934 年的《證券交易法》

2024 年 5 月

委員會文件編號：001-12518

桑坦德銀行，S.A.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

Ciudad Grupo 桑坦德

28660 博阿迪利亞德爾蒙特 (馬德里) 西班牙

（主要行政辦公室地址）

用複選標記表示 註冊人是否在表格 20-F 或 40-F 的封面下提交或將提交年度報告：

20-F 表格 40-F ☐

桑坦德銀行，S.A.

目錄

物品
1		日期為2024年5月7日的內幕消息通知

第 1 項

根據證券市場立法的規定 的規定，桑坦德銀行（桑坦德銀行或要約人）傳達以下信息：

內幕消息

桑坦德銀行宣佈，它正在邀請其未償還的15億英鎊的持有人，佔4.75％。 非逐步升級非累積性或有可轉換永久優先1級證券（ISIN：XS1793250041）（優先證券）將投標 其優先證券，供要約人以現金購買，總名義金額不超過最高承兑金額（定義見下文），前提是 按比例計算擴大規模（如果適用），但須遵守適用的法律法規 、要約和分銷限制，以及新融資條件（定義見下文）以及2024年5月7日要約備忘錄（“要約 備忘錄）”（“要約”）中描述的其他條件的滿足或豁免。

的描述 優先證券		ISIN		傑出 標稱金額		第一個可選 兑換日期		購買價格		金額視優惠而定
1,500,000,000 4.75％。 非逐步升級非累積或有可轉換永久優先股 一級證券		XS1793250041		€1,500,000,000		2025 年 3 月 19 日		百分之百。		根據本文的規定，優先證券的總名義金額不超過預計等於新優先證券的總名義金額（定義見下文）。最大承兑金額將在新優先證券定價後儘快公佈 ，但要約人有權自行決定增加或減少該金額

該優惠將於 2024 年 5 月 7 日開始，並將於 2024 年 5 月 15 日下午 5:00（歐洲中部時間）（ 到期時間）到期，除非要約人全權決定延期、撤回、修改或終止。

任何中介機構或清算系統設定的截止日期 都可能早於上述截止日期。

要約根據要約備忘錄中包含的條款和條件 （包括新的融資條件）提出，應與要約備忘錄一起閲讀。本公告中使用但未另行定義的大寫術語應具有要約備忘錄中 賦予它們的含義。

除非在 有限的情況下，根據要約條款特別允許撤銷招標指示，否則通過結算系統提交的有效投標指示是不可撤銷的。

作為優先證券的清算優先權，優先股 證券只能以 200,000 的倍數發售。

報價的理由

此次要約的理由是有效管理要約人的一級資本狀況，並優化要約人的流動性和債務到期日 概況。要約人根據要約購買的優先證券將被取消，並且不會重新發行或轉售。未根據要約有效提交和接受購買的優先證券 將保持未償還狀態。

新的優先證券和新的融資條件

要約人還宣佈打算髮行一系列以歐元計價的新股票 非逐步升級非累積或有可轉換永久優先1級證券（新優先股 證券）。要約人是否接受購買本要約中有效投標的任何優先證券，取決於但不限於（除非要約人自行決定放棄此類條件） 成功完成（由要約人自行決定）新優先證券（新融資條件）的發行。

根據經修訂的1933年《美國證券法》（《證券法》）第S條（S條）的 條款，將在美國境外向非美國人發行新的優先證券。新優先證券將不會根據美國任何州或其他司法管轄區的《證券法》或 證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付，也不得在沒有 註冊要求或適用的《證券法》註冊要求豁免的情況下向美國人直接或間接交付，或為美國人的賬户或利益交付。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於已向投資者提供的與新優先證券相關的初步發行通告中包含的信息以及定價細節作出。

分配新優先證券的優先權

除了根據要約投標其優先股 證券進行購買外，還希望認購新優先證券的持有人可以獲得新優先證券的分配優先權，前提是新優先證券的發行以及該持有人單獨申請 購買此類新優先證券。更多詳情請參閲要約備忘錄。

購買 價格

購買價格（視新融資條件的滿足或豁免而定）應為根據要約接受購買的 優先證券名義金額的100％（即每20萬份接受購買的優先證券名義金額為20萬歐元）。

招標考慮

在滿足或豁免新的融資條件的前提下，在結算日向優先證券有效發售並被要約人接受 購買的合格持有人支付的對價（ 投標對價）將為歐元金額，等於以下各項的總和：

(i)

(x) 購買價格和 (y) 相關優先股 證券的名義金額的乘積；以及

(ii)

現金金額等於從結算日之前的分配 付款日到（但不包括）結算日之前的應計和未付分配（如果有），除非取消該期間的優先證券分配，

必要時四捨五入至最接近的 0.01，向上舍入 0.005。

最大錄取金額

要約人 提議根據要約備忘錄 中包含的條款和條件（包括滿足或豁免新融資條件），接受最高承兑金額的優先證券進行購買（儘管要約人保留以其唯一和絕對的自由裁量權出於任何原因增加或減少最高接受金額的權利）。

為避免疑問，要約人將自行決定接受金額。

接受出售優先證券的要約和按比例分配

要約人將確定根據要約接受購買的優先證券的總名義金額（承兑額 金額）。在要約人宣佈接受購買的優先證券的最終總名義金額之前，無法保證根據要約有效發行的任何優先證券將被接受。 即使新融資條件得到滿足，接受任何有效發售的優先證券仍由要約人全權酌情決定，要約人保留不接受根據要約有效發售的任何優先股 證券的絕對權利。

如果要約人決定根據要約接受優先證券進行購買，並且 如果收到的優先證券名義總額大於承兑金額的有效投標指令，則此類投標指令將按比例接受，這樣 接受購買的優先證券的名義總額不大於承兑金額，正如要約備忘錄中進一步規定的那樣。

延期、終止和修改

要約人 保留在要約宣佈後和要約結果公佈之前隨時延長、撤回、終止或修改要約條款和條件的權利，如要約要約 備忘錄標題下所述延期、終止和修改”.

預計的活動時間表

活動/日期		時間和日期
發佈日期 應投標代理人的要求，已宣佈要約並向符合條件的持有人提供投標要約備忘錄		2024 年 5 月 7 日
最高接受金額的公告 宣佈本次要約的最大接受金額。		在合理可行的情況下儘快按照新優先證券的定價
到期時間 招標代理人接收投標指示的截止日期。 符合條件的持有人應注意，投標指示必須按照清算系統的截止日期提交，即在 到期時間之前。		2024 年 5 月 15 日下午 5 點（歐洲中部時間）
公佈收購結果 公告（i）要約人是否將根據要約 接受任何優先證券（視新融資條件的滿足或豁免而定），以及（如果接受），（ii）確認結算日期、承兑金額、比例比例（如果有）和在結算日之後仍未償還的優先證券的名義金額。		2024 年 5 月 16 日
結算日期 要約的結算，前提是新融資條件在該日當天或之前得到滿足或豁免。 支付收購 所接受的優先證券的投標對價。		預計將於 2024 年 5 月 20 日舉行

這是一個指示性時間表，受要約人延長、重新開放、修改和/或終止要約的權利（受適用法律和要約備忘錄的規定約束）。

將通過與西班牙 證券市場委員會（Comisión Nacional del Mercado de Valores）溝通的方式向合格持有人發佈與要約相關的公告和通知（CNMV) 和 (ii) 通過向結算系統發送通知以便與直接參與者溝通。 也可以通過向一個或多個通知新聞服務機構發佈新聞稿來發布公告。公告和通知也將以英文發佈給美國持有人。所有此類公告、新聞稿和通知的副本也可以應招標代理人的要求 獲得。

如果通過清算系統發出通知，則可能會出現重大延遲， 敦促合格持有人在要約期內聯繫招標代理以獲取相關公告。

建議符合條件的持有人向其持有優先證券的任何 中介機構查詢該中介機構要求合格持有人根據要約備忘錄中描述的要約條款和條件參與或撤回參與該要約的指示的最後期限，以滿足相關截止日期（將早於上述截止日期）和相應的最後期限 清算系統。

桑坦德銀行股份有限公司和桑坦德美國資本市場有限責任公司擔任此次要約的交易商經理，Kroll Issuer Services Limited擔任投標代理人。有關要約的詳細條款，請參閲要約備忘錄，該備忘錄（受報價和分銷限制）可從下述經銷商經理和招標代理處獲得。

持有人對要約有疑問，可以通過本 公告末尾列出的聯繫方式聯繫交易商經理和招標代理人。參與要約和投標指示的交付方面的問題或協助請求可以直接聯繫投標代理人。

經銷商經理

桑坦德銀行，S.A. 桑坦德城集團 坎塔布裏亞大道 s/n 28660 馬德里， 西班牙 收件人：責任管理 電子郵件：liabilitymanagement@gruposantander.com		桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 麥迪遜大道 437 號，10 樓 new 紐約，紐約 10022 美國 電話（美國免費電話）：+1 (855) 404-3636 電話（收集）：+1 (212) 350-0660 收件人：責任管理組 電子郵件：AmericasLM@santander.us
招標代理人 Kroll 發行人服務有限公司 The Shard 倫敦橋 街 32 號 倫敦 SE1 9SG 英國 王國 電話：+44 20 7704 0880 收件人：亞歷山德羅·佐爾扎 電子郵件： santander@is.kroll.com 網站：https://deals.is.kroll.com/santander

博阿迪拉德爾蒙特（馬德里），2024 年 5 月 7 日

不得在任何 司法管轄區內或向其發佈本公告是非法的 司法管轄區內或向其發佈或分發本公告的任何人發佈、發佈或分發。

免責聲明

本公告必須與要約備忘錄一起閲讀。本公告和要約備忘錄包含重要的 信息，在就要約做出任何決定之前，應仔細閲讀這些信息。如果任何合格持有人對本公告的內容、要約備忘錄或其應採取的行動有任何疑問， 建議立即向其經紀商、銀行經理、律師、會計師或其他獨立財務、税務或法律顧問尋求自己的財務、法律、監管和税務建議，包括有關任何税收後果的建議。

要約人、交易商經理或投標代理人或其各自的董事、員工、高級職員、代理人或關聯公司均未對要約的優點發表任何 意見，也未就任何合格持有人應提議出售其優先證券提出任何建議，而且要約人、交易商經理或投標代理人也未授權任何人提出 任何此類建議。

報價限制

英國

就2000年《金融服務和市場法》第21條而言，投標要約 備忘錄以及與要約有關的任何其他文件或材料的通信尚未得到授權人員的批准。 因此，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得將其傳遞給公眾。金融促銷文件和/或材料的通信僅限於 符合投資專業人士（定義見經修訂的 （金融促進令）的2005年《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》第19（5）條）或符合《金融促進令》第43條的人士或符合《金融促進令》第43條規定的任何其他人士， ，並且只能由他們採取行動否則可以根據《金融促進令》合法制定。

法國

除向合格投資者外，不得在法蘭西共和國分發要約備忘錄和與要約相關的任何文件或 發行材料（投資者 符合資格és）定義見經修訂的 的《招股説明書條例》第2（e）條和不時修訂的《法國貨幣與金融法》第L.411-2條。收購要約備忘錄過去和將來都不會提交給 的批准或批准 Autoritédes 三月és金融家.

意大利共和國

要約、要約備忘錄或與要約有關的任何其他文件或材料都未提交或將要約的審批 程序 佣金 Nazionaleper le Societàe la 博爾薩(CONSOB) 根據意大利法律法規。根據經修訂的 1998年2月24日第58號法令（《金融服務法》）第101條之二和經修訂的1999年5月14日CONSOB第11971號條例第35條之二第4款，該要約作為豁免要約在意大利共和國（意大利）實施。位於意大利的優先股 證券的持有人或受益所有人可以通過授權人員（例如根據 金融服務法、經不時修訂的2018年2月15日CONSOB第20307號條例以及經修訂的1993年9月1日第385號法令）在要約中投標其優先證券（例如獲準在意大利開展此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構），並遵守適用法律和法規或 CONSOB 或任何規定的 要求其他意大利當局。

每個中介機構都必須遵守有關 信息義務的適用法律和法規 相對其客户與優先證券和/或要約有關。

西班牙

本要約和要約備忘錄 均不構成西班牙證券要約或證券要約邀請，根據3月17日關於證券市場 和投資服務的西班牙第6/2023號法律（歐盟）2017/1129號條例（歐盟），要求批准和發佈招股説明書（3 月 17 日《證券市場和投資服務法》第 6/2023 號法案），經不時修訂，及其附屬和相關法規。因此，收購要約備忘錄過去和將來都不會提交CNMV的批准或批准。

普通的

收購要約備忘錄不構成優先證券的買入要約或要求出售優先證券的要約，在任何情況下，根據要約購買的優先股 證券的投標將不被持有人接受，此類要約或招標是非法的。

參與本次優惠的每位優先證券持有人也將被視為就上述司法管轄區（一般而言）做出了某些 陳述和保證提交出售要約的程序-持有人和直接 參與者的陳述、擔保和承諾要約備忘錄的。持有人或其直接參與者根據要約提出的任何無法作出這些陳述和擔保的出售優先證券的要約將不被接受。每個 要約人、交易商經理和投標代理人保留自行決定調查持有人作出的任何此類陳述和擔保是否正確的權利， 如果進行了此類調查，結果要約人、交易商經理或投標代理人（出於任何原因）確定此類陳述和擔保不正確，則該出售要約應不被接受。

新的優先證券

在某些司法管轄區，新 優先證券的發行可能會受到法律的限制，因此，持有本公告的人應告知並遵守任何此類限制。任何不遵守這些 限制的行為都可能導致違反任何此類司法管轄區的法律。

禁止向散户投資者進行營銷和銷售：新優先 證券是複雜的金融工具，風險高，不適合所有投資者。參與發行新優先證券的每位聯席牽頭經理（聯席牽頭 經理）均已代表並同意，歐洲經濟區（EEA）和英國（英國）的新優先證券的要約只能向符合條件的交易對手和 專業客户提供，分別見關於金融工具市場的第2014/65/EU號指令（經修訂的MiFID II）或《英國金融行為管理局手冊》《商業行為資料手冊》（COBS）。此外，在某些 司法管轄區，監管機構已經通過或發佈了有關新優先證券等證券的發行或出售的法律、法規或指南。新優先證券的潛在投資者應自行告知 有關轉售新優先證券（或其中的任何實益權益）的任何適用法律、法規或監管指導，並遵守這些法律、法規或監管指導。

香港的投資者不應在一級或二級市場購買新的優先證券，除非他們是專業投資者（定義見《證券及期貨條例》（香港法例第571章）及其附屬法例 “專業投資者”），並且瞭解所涉及的風險。新優先證券通常不適合 散户投資者。

禁止向歐洲經濟區散户投資者出售新優先證券無意向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。出於這些目的，散户投資者是指：（i）MiFID II 第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；或（ii）2016/97號指令（歐盟）（《保險分銷指令》）所指的客户，該客户沒有資格成為 第4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户）MiFID II；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者。因此，尚未編制關於包裝和 零售和保險類投資產品（PRIIPs法規）的第1286/2014號法規（歐盟）要求的關鍵信息文件（KID），用於發行或出售新優先證券或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供這些證券的關鍵信息文件（KID），因此，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行 或出售新優先證券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些證券可能是非法的 PRIIPs法規。

禁止向英國散户投資者出售新優先證券不打算向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國的任何散户投資者提供、出售或以其他方式提供 。出於這些目的，散户投資者是指（i）（歐盟）第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 款定義的零售客户，根據英國國內法，根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）（EUWA），該客户構成英國國內法的一部分；或（ii）以下條款所指的客户《2000年金融 服務和市場法案》（FSMA）以及根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例，在該指令下，該客户沒有資格成為專業客户，定義見（歐盟）第600/2014號法規第2（1）條第 （8）點，因為根據EUWA（UK MiFIR），該客户構成英國國內法的一部分；或（iii）不是《招股説明書條例》第2條所定義的合格投資者，因為 根據EUWA構成英國國內法的一部分。

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），PRIIPs法規構成英國 國內法的一部分，用於發行或出售新優先證券或以其他方式向英國散户投資者提供這些證券的關鍵信息文件尚未準備就緒，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或 出售新優先證券或以其他方式向英國任何散户投資者提供這些證券可能是非法的。

MIFID II 產品治理/僅限專業投資者和電子交易參與者目標市場僅出於每個製造商產品批准 流程的目的，新優先證券的目標市場評估得出的結論是：(i) 新優先證券的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，分別在 MiFID II 中定義；以及 (ii) 向符合條件的交易對手分發新優先證券的所有渠道和專業客户是合適的。目標市場評估表明，新優先證券與 零售客户的需求、特徵和目標（定義見MiFID II）不相容。隨後發行、出售或推薦新優先證券的任何人（分銷商）都應考慮 製造商的目標市場評估。但是，受MiFID II約束的分銷商有責任對新優先證券進行自己的目標市場評估（通過採用或完善 製造商的目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。

根據S條例的規定，新優先證券在美國境外向 非美國人發行。新優先證券將不會根據《證券法》或美國 任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付給未註冊或未經適用的美國人或為其賬户或利益交付豁免 的註冊要求《證券法》。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於已向投資者提供的與新優先股 證券相關的初步發行通告中包含的信息以及定價細節作出。

本公告未分發給英國公眾，也不得將其傳遞給英國公眾，也無意為FSMA第21條的目的邀請或誘因參與投資活動。本公告僅針對：（i）英國 以外的人員；（ii）《金融促進令》第19（5）條所指的投資專業人士；（iii）《金融促進令》第49（2）（a）至（d）條範圍內的高淨值實體或 （iv）出於FSMA第21條的目的本公告可以向其提供的任何其他人合法分配（所有此類人員統稱為相關人員），不得由其他人行事 或依賴相關人員。與本公告相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，並且只能由相關人員參與。

除非在西班牙不需要註冊招股説明書或不遵守西班牙證券法的所有法律和監管要求，否則不得在西班牙發行、出售或分銷新的優先證券， 。不得在西班牙進行與新優先證券有關的 任何形式的宣傳或營銷。

新優先證券和與之相關的發行通告均未在 CNMV註冊，因此，該發行通告不適用於西班牙任何需要向CNMV註冊招股説明書的新優先證券要約。

本公告不是出售證券或投資的要約，也不是在任何司法管轄區 徵求購買證券或投資的要約，因為此類要約或招標是非法的。在需要為此目的採取行動的任何司法管轄區，均未採取任何行動允許發行新優先證券或持有或分發本公告。持有本公告的人必須告知並遵守任何此類限制。

新加坡 證券和期貨法產品分類根據新加坡《2001年證券和期貨法》（SFA）第309B條和新加坡《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》（《2018年CMP條例》），桑坦德銀行已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A（1）條），新優先證券是規定的資本市場 產品（定義見CMP法規（2018年）和排除在外的投資產品（定義見MAS）通知 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：關於投資產品建議的通知）

符合條件的投資者可以從您的銷售代表處獲得初步發行通告和最終 發行通告的副本。

聯席牽頭管理人專門代表 新優先證券的發行人行事，在發行新優先證券的賬簿和分配過程中不代表其他任何人行事。聯席牽頭經辦人不會將任何其他 人（無論是否為本通信的接收者）視為新優先證券的客户，對於向聯席牽頭 經理的客户提供保護，也不對提供與發行新優先證券有關的服務和/或建議向發行人以外的任何人負責。如果您有任何其他問題，請聯繫您的銷售代表。有關與新優先證券相關的聯席牽頭經理人費用（視情況而定 ）的信息可應要求向您的常駐銷售代表索取。

致美國 投資者的通知

擬議的交易涉及在西班牙註冊的桑坦德銀行股份公司的證券。 發佈的與擬議交易有關的信息受西班牙披露要求的約束，這些要求與美國的披露要求不同。

您可能難以根據美國聯邦證券法就擬議交易行使您的權利和提出的任何索賠，因為該公司位於西班牙，其部分或全部高管和董事是 西班牙居民。您可能無法以違反美國證券法為由在西班牙法院起訴公司或其高級管理人員或董事。最後，可能很難強迫該公司及其關聯公司服從 美國法院的判決。

您應注意，在擬議交易未決期間，公司可以隨時購買擬議交易以外的標的證券，例如公開市場上的 或私下協商購買。

根據S條例的規定，新的優先證券將在美國境外向 非美國人發行。新優先證券將不會根據《證券法》或美國任何州或其他司法管轄區的證券法進行註冊，也不得在美國境內發行或出售，也不得在美國境內直接或間接交付給未經註冊或未經適用的美國人或為其賬户或利益交付免於遵守證券 的註冊要求法案。購買任何新優先證券的任何投資決定均應完全基於與新優先股 證券相關的初步發行通告中包含的信息作出，該通告將提供給投資者，並附上定價細節（如果有）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。

		桑坦德銀行，S.A.
日期：2024 年 5 月 7 日		來自：		//Pedro de Mingo kaminouchi
				姓名：		佩德羅·德·明戈神之內
				標題：		監管合規主管