附件10(J)
卡博特公司
修訂和重述2017年長期激勵計劃
基於業績的限制性股票單位獎勵證書
[參與者姓名]
本證書證明卡博特公司(“本公司”)在符合本證書規定的條款和修訂並重新修訂的2017年長期激勵計劃(“2017計劃”)中授予您下表所列的基於業績的限制性股票單位數量(該等單位稱為“PSU”或您的“獎勵”)。您獲獎的主要條款如下所述。除另有明確規定外,此處未定義的所有大寫術語應與2017年計劃中的含義相同。
PSU |
[已授予的股份數量] |
批地日期 |
[授予日期] |
您獲獎的一般條款。PSU給予您有條件的權利,在薪酬委員會確定公司達到本證書所附附錄A中概述的業績指標後,並在本證書和2017年計劃中規定的歸屬和其他條件的約束下,有條件地獲得(I)股票,相當於授予的PSU數量的0%至200%,實際交付的股份數量根據附錄A的規定確定,並四捨五入到最接近的整數,不言而喻,薪酬委員會有權調整附錄A中概述的業績指標,以説明,或在確定是否已達到附錄A中規定的任何績效指標時,考慮薪酬委員會認為必要或適宜的在本獎項績效期間發生的意外事件和情況,以及(Ii)在薪酬委員會根據附錄A的規定對本獎項績效期間將交付股票的業績進行認證後,以現金支付的股息等價物,以流通股支付股息的範圍為限,並等同於在薪酬委員會認證之日向您發行股票的情況下,在該履約期內就可交付股票支付的股息。股息等價物將僅就薪酬委員會已證明業績且截至適用股票股息記錄日期尚未歸屬的相關PSU的股份支付給您。應付給閣下的任何股息等價物將於適用的股票股息支付日期(但在任何情況下不得超過其後六十(60)天)或在行政上可能的情況下儘快透過本公司的薪酬系統支付,但須視乎閣下是否繼續受僱至該等股息等價物支付之日為止。就本證書而言,“僱傭”僅指您與本公司及其關聯公司的僱傭關係,不包括與本公司及其關聯公司的任何其他服務關係。
授予您的獎品。除非本計劃或本證書另有規定,並且在達到附錄A中概述的績效指標的前提下,您的獎勵應在授予之日(計劃的授予日期)的三週年時授予,除非按規定提前被沒收
以下,以您在預定歸屬日期繼續受僱為條件。其他歸屬條款和您的獎勵可被沒收的條件如下所述。
如果您的僱傭關係終止,以下規則將適用:
將適用於:
已滿足條件的(除歸屬所需的時間外)將歸屬;
關於尚未滿足的當前執行期的標準
您的退休時間將根據公司的實際業績授予
由薪酬委員會確定的與以下方面相關的業績指標
獎勵的這一部分,然後根據全年的月數按比例分配
你留任的一年績效期間;以及
關於尚未開始的未來業績期間的標準
您的退休時間將終止。
第2頁,共5頁
就本證書而言,“因由”是指:(I)在公司向您發出實質性履行要求的書面要求後,您故意並持續不履行您在公司或任何後續實體或其任何關聯公司合理分配給您的職責(不包括因您的身體或精神上的無行為能力而導致的任何此類失敗,或在您出於正當理由發出終止通知後的任何此類實際、指稱或預期的失敗);(Ii)您故意從事對公司造成明顯和實質性損害的行為,無論是金錢上還是其他方面;(Iii)閣下犯下重罪或涉及道德敗壞的罪行;(Iv)閣下實施盜竊、欺詐、貪污、重大失信或涉及本公司或其任何附屬公司的任何重大不誠實行為;(V)閣下重大違反本公司或其附屬公司的行為守則、本公司或其附屬公司的任何重大政策,或任何法定或普通法上對本公司或其附屬公司忠誠的責任;或(Vi)閣下重大違反本公司或其附屬公司與閣下之間的任何協議條款。就本定義而言,(I)閣下的任何行為或不作為均不得視為“故意”,除非閣下並非善意地作出或沒有作出任何作為,且沒有合理地相信閣下的行為或不作為符合本公司的最佳利益;及(Ii)閣下善意的判斷失誤不得構成任何原因,亦不得在任何決定是否存在原因時予以考慮。
就本證書而言,“充分理由”是指在未經您事先書面同意的情況下,在控制權變更後發生下列任何事件或條件:
(A)你的身分、職銜、職位或責任(包括彙報責任)的改變,與緊接其前有效的你的身分、職銜、職位或責任有重大的不利改變;分配給你的任何職責或責任與你的身分、職銜、職位或責任有重大不符之處;或你被免職,或沒有再委任或重新推選你擔任任何該等職位或職位,但如因你去世或因好的理由以外的理由而終止你的僱用,則屬例外;
(B)降低你的年度基本工資或目標年度現金獎金的比率,或大幅減少你的總薪酬;
(C)將您主要受僱的辦公室搬遷到緊接控制權變更之前距離該辦公室超過二十五(25)英里的地點,或公司要求您的辦公地點與該辦公室超過二十五(25)英里,除非您以前沒有被分配到主要地點,並且除非在控制權變更時,您因公司業務需要而出差的範圍與您的商務旅行義務基本一致;
第3頁,共5頁
(D)公司未能向您支付當時您當前基本工資或年度現金獎金的任何部分或任何其他補償,或您在每種情況下參與的公司任何遞延補償計劃下的遞延補償分期付款的任何部分,在補償到期並根據適用協議或計劃或適用法律支付之日起十四(14)天內支付給您;或
(E)向你提供的退休或福利利益或其他實質利益或補償計劃的任何重大削減,或提供該等利益的條款的任何重大不利改變。
為了使有充分理由的解僱生效,您必須(A)向公司提供合理詳細的通知,説明導致良好理由的條件,不遲於該條件發生後一百八十(180)天;(B)規定公司有三十(30)天的時間補救該條件;及(C)在公司期限屆滿後六十(60)天內終止您的僱傭關係,以便在公司未能補救該條件的情況下進行補救。
就本證書而言,“殘疾”是指您符合下列要求之一:(1)
由於任何醫學上可確定的原因,您不能從事任何實質性的有償活動
預計會導致死亡或可能持續一段時間的身體或精神損傷
連續不少於12個月或(2)由於任何醫學上可確定的原因
預計會導致死亡或可能持續一段時間的身體或精神損傷
連續領取不少於12個月的收入替代福利
根據本公司的傷殘計劃不少於三個月。
就本證書而言,“退休”是指你年滿六十歲並完成學業
連續受僱於本公司十(10)年,條件是您還提供
公司將提前六(6)個月通知您的退休意向。
股份的交付。
第4頁,共5頁
除非及直至所有適用於發行或轉讓該等股份的法律規定已獲遵守,令署長滿意,且閣下已作出安排,向本公司支付在閣下的獎勵歸屬及/或結算時應繳的任何適用預扣税款,否則不會根據本獎勵發行任何股份。
股息作為股東的權利;分紅本獎勵不得解釋為在本公司向您交付股份之日之前授予您在本公司或任何關聯公司的任何股權或所有權。您無權因本獎項的授予而投票表決任何股票。您僅對在該等股份交付時根據本獎勵實際交付的股份(如有)享有股東權利。您將有權在本證書規定的範圍內獲得股息等價物。
某些税務問題。您有責任瞭解本獎項的一般税收後果,並就本獎項的税收後果向您自己的税務和財務顧問尋求建議,以達到您需要或希望獲得此類建議的程度。
您必須向公司支付在您的獎勵歸屬和/或結算時到期的任何適用的預扣税(為免生疑問,包括就本獎勵向您支付的任何股息等價物)。為了滿足與本獎勵歸屬和/或結算相關的聯邦、州和地方預扣要求,本公司將自動從根據本獎勵交付給您的股份(股息等價物除外)中扣留公平市價總額不超過適用於如此歸屬和/或結算的股份的最低預扣金額的完整股票數量。如果您希望通過現金支付來滿足您的扣繳要求,如果根據第409a條允許這樣的選擇,由
您必須在本獎項預定授予日期前至少十(10)個日曆日之前,通過管理人做出選擇,並將適當的資金存入您的賬户。如果您希望增加您在本獎勵歸屬和/或結算時應繳納的此類税款的預扣税款(包括從您的獎勵中扣留額外的股票),您必須聯繫公司薪酬部門,以確定是否允許或可對您進行此類增加。
不可轉讓。除非管理署署長另有決定,否則不得出售、轉讓、轉讓(遺囑或繼承法及分配法除外)、質押或以其他方式擔保本裁決或與其有關的任何權利。
對就業權利的影響。本獎項不授予您繼續作為公司或其任何子公司或關聯公司的僱員的任何權利,也不以任何方式影響公司或公司的任何子公司或關聯公司終止您在任何
第5頁,共5頁
時間到了。此外,您從授予或授予您的獎勵中獲得的任何福利,不得被視為您出於任何目的而獲得的工資的組成部分,包括但不限於任何與工資有關的假期、病假工資、解僱工資、加班費或類似付款的計算。
《2017年規劃》的規定。本證書中指定的條款受2017年計劃的條款管轄,該計劃的副本已提供給您。2017年計劃的相關信息也包含在《2017年計劃説明書》中,我們還向大家提供了《2017年計劃》的副本。署長擁有解釋2017年計劃和本獎項的獨家權力,包括附錄A中概述的績效指標是否已經實現以及在多大程度上已經實現。行政長官對本獎項的任何解釋及其就本獎項所作的任何決定均為最終決定,對所有人均具有約束力。如果本證書的條款、2017年計劃或您與公司或其任何附屬公司之間的任何僱傭協議之間存在衝突,應以2017年計劃為準(除非涉及本文明確定義的條款)。
賠償政策。本獎勵及於本獎勵達成協議後向閣下發行的股份須受本公司的獎勵補償退還政策及經修訂及重訂的補償退還政策(兩者均可不時修訂)及本公司其後採納的任何額外退還政策的條款所規限,而接受本獎勵,即表示閣下同意每項該等政策。
修正案。除非以書面形式對本證書的任何條款進行修改(根據本證書的條款對附錄A中規定的績效指標進行的調整,否則不應視為對本證書的修訂),否則該修訂無效。
治國理政。除2017年計劃中另有規定外,本證書應由馬薩諸塞州聯邦法律管轄、解釋和確定,不影響任何法律選擇或衝突法律條款或規則(無論是馬薩諸塞州聯邦或任何其他司法管轄區),從而導致適用除馬薩諸塞州聯邦以外的任何司法管轄區的法律。
您特此根據本文和2017年計劃中規定的條款接受您的獎項。
您和公司在此明確同意,使用電子媒體表示確認、簽署、承兑、協議和交付具有法律效力,具有與您和公司以紙質形式簽署本證書相同的法律效力和效力。此外,您理解本獎項是可自由決定的,2017年計劃下的獎項資格在頒發獎項時確定。因此,你獲得這個獎項並不意味着你將來一定會獲獎。
_____________________________________
Sean D.基歐漢
總裁&首席執行官
[電子簽名][驗收日期]
_____________________________________ ________________________________
電子簽名接受日期
6/5