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特拉華州的一家前身為Accretive Health, Inc.（以下簡稱 “公司”）的第五次修訂和重述的2010年股票激勵計劃（“計劃”）自2024年4月8日（“生效日期”）起生效，並修訂和重申了公司第四次修訂和重述的2010年股票激勵計劃，該計劃在生效日期前夕生效（“先前計劃”）。該計劃的目的是通過增強公司吸引、留住和激勵有望為公司做出重要貢獻的人才的能力，以及為這些人提供股權所有權機會和基於績效的激勵措施，以更好地使這些人的利益與公司股東的利益保持一致，從而促進公司股東的利益。除非上下文另有要求，否則，“公司” 一詞應包括經修訂的《1986年守則》第424（e）或（f）條以及根據該守則頒佈的任何法規（“守則”）所定義的公司現有或未來的母公司或子公司，以及董事會確定的公司擁有控股權的任何其他商業企業（包括但不限於合資企業或有限責任公司）本公司（“董事會”）的。

公司的所有員工、高級職員和董事以及公司的顧問和顧問（根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何後續表格的定義和解釋，此類條款均有資格獲得本計劃下的獎勵。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。“獎勵” 是指期權（定義見第 5 節）、SAR（定義見第 6 節）、限制性股票（定義見第 7 節）、限制性股票單位（定義見第 7 節）和其他股票獎勵（定義見第 8 節）。

(a) 董事會管理。該計劃將由董事會管理。董事會有權授予獎勵，並酌情通過、修改和廢除與本計劃有關的管理規則、指導方針和慣例。董事會可以解釋和解釋本計劃以及根據本計劃簽訂的任何獎勵協議的條款。董事會可以按照其認為適宜的方式和範圍糾正本計劃或任何獎勵中的任何缺陷、提供任何遺漏或調和本計劃或任何獎勵中的任何不一致之處，董事會應是這種權宜之計的唯一和最終判斷。董事會的所有決定應由董事會自行決定，是最終決定，對所有在本計劃或任何獎勵中擁有或主張任何權益的人具有約束力。

(b) 任命委員會。在適用法律允許的範圍內，董事會可將其在本計劃下的任何或全部權力委託給董事會的一個或多個委員會或小組委員會（“委員會”）。本計劃中所有提及 “董事會” 之處均指董事會或董事會委員會或第 3 (c) 節中提及的官員，前提是董事會在本計劃下的權力或權力已委託給該委員會或高級職員。儘管此處有任何相反的規定，但如果委員會僅由同時也是董事會成員的公司高管組成，則該官員無權向公司的任何 “執行官”（根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第3b-7條的定義）或公司的任何 “高管”（定義為第16a-1條）授予任何獎勵《交易法》）。

(c) 對主席團成員的授權。在適用法律允許的範圍內，董事會可以授權公司的一名或多名高級管理人員向公司或其任何現有或未來子公司的員工或高級管理人員授予期權和其他構成特拉華州法律規定的權利（受本計劃規定的任何限制）的獎勵，並行使董事會可能決定的本計劃下的其他權力，前提是董事會應確定此類高管授予的此類獎勵的條款（包括行使）此類獎勵的價格，其中可能包括確定行使價的公式）以及高管可以授予此類獎勵的最大股份數量；但是，還規定，任何高管都無權向公司的任何 “執行官”（根據《交易法》第3b-7條的定義）或公司的任何 “高管”（根據《交易法》第16a-1條的定義）授予此類獎勵。

(1) 法定股份數量。根據第10節，可根據本計劃對公司高達69,274,756股普通股（每股面值0.01美元）進行獎勵（“普通股”），該數量應包括 (i) 52,222,317股普通股，應受先前計劃授予的獎勵的52,222,317股普通股，(ii) 根據先前計劃仍可供發行的7,752,439股普通股以及 (iii) 根據公司經修訂和重述的股票期權計劃授予獎勵且獎勵到期、終止或正在授予的普通股數量公司根據合同回購權以其他方式交出、取消、沒收或以原始發行價格回購（對於激勵性股票期權（定義見第5（b）節），受《守則》規定的任何限制）。根據本計劃可供發行的任何或全部普通股均可以激勵性股票期權的形式發行或使用。根據本計劃發行的股票可能包括全部或部分已授權但未發行的股票或庫存股。

(A) SAR涵蓋的所有普通股應計入本計劃下可供授予獎勵的股票數量、不受第11（h）條最低歸屬要求限制的股票數量以及不受第11（i）條規定的加速禁令的豁免的股票數量；但是，前提是（i）任何只能以現金結算的獎勵均不得計算在內，以及（ii）如果公司授予特別行政區與相同數量普通股的期權同時發行，並規定只能有一個這樣的獎勵已行使的股份（“Tandem SAR”）僅計算期權所涵蓋的股份，而不包括Tandem SAR所涵蓋的股份，並且與另一股行使相關的股票到期不會恢復本計劃的股份；

(B) 如果任何獎勵 (i) 在未充分行使的情況下到期或終止、交出或取消或全部或部分沒收（包括由於公司根據合同回購權以原始發行價格回購了受該獎勵約束的普通股所致），或 (ii) 導致任何普通股無法發行（包括由於可以現金或以現金結算的特別行政區而發行）股票實際上是以現金結算的），該獎勵所涵蓋的未使用普通股將再次可用於授予獎勵；但是，前提是 (1) 就激勵性股票期權而言，前述內容應受《守則》規定的任何限制；(2) 在行使特別行政區時，計入本計劃可用股份的股份數量、不受第 11 (h) 條最低歸屬要求限制的股票數量以及不受第 11 (i) 條加速禁令限制的股票數量應為受特別行政區約束的股份總數乘以實際行使的特別行政區百分比，無論如何行使時實際用於結算該特別行政區的股份數量，以及（3）在該串聯特別行政區到期或終止後，Tandem SAR所涵蓋的股份不得再次可供授予；

(b) 替代獎勵。對於實體與公司的合併或合併或公司收購某一實體的財產或股票，董事會可以授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司授予的任何期權或其他股票或股票獎勵。儘管本計劃中對獎勵有任何限制，仍可根據董事會認為適當的條款發放替代獎勵。替代獎勵不應計入第 4 (a) (1) 節規定的總股份限額，除非因第 422 條和《守則》的相關規定而有要求。

(a) 一般情況。董事會可授予購買普通股的期權（均為 “期權”），並在其認為必要或可取的情況下確定每種期權所涵蓋的普通股數量、每種期權的行使價以及適用於行使每種期權的條件和限制，包括與適用法律相關的條件。根據本計劃授予的每份期權應為激勵性股票期權或非法定股票期權。不打算成為激勵性股票期權的期權應被指定為 “非法定股票期權”。

(b) 激勵性股票期權。董事會打算作為《守則》第422條定義的 “激勵性股票期權”（“激勵性股票期權”）只能授予公司員工和根據該守則有資格獲得激勵性股票期權的任何其他實體的員工，並且應受該守則第422條的要求的約束和解釋。如果旨在成為激勵性股票期權的期權（或其任何部分）不是激勵性股票期權，或者如果公司將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權，則公司對參與者或任何其他方不承擔任何責任。如果期權不符合激勵性股票期權的資格（無論是因為其條款還是行使時間或方式或其他原因），則該期權或其中不符合激勵性股票期權的部分應構成單獨的非法定股票期權。

(c) 行使價。董事會應確定每種期權的行使價，並在適用的期權協議中指定行使價。行使價應不低於授予期權之日董事會（或以批准方式）確定的普通股每股公允市場價值（“公允市場價值”）的100％（如果是授予擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的個人的激勵性股票期權，則為110％）；前提是如果董事會批准授予對於行使價將在未來日期確定的期權，行使價應不低於公平價格的100％該未來日期的市場價值。

(d) 期權期限。每份期權均可在董事會在適用的期權協議中規定的時間和條件下行使；但是，不得授予期限超過10年的期權。儘管如此，對於向擁有公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的個人授予激勵性股票期權，則不會授予期限超過五年的此類激勵性股票期權。

(2) 除非適用的期權協議中另有規定，或董事會自行決定批准，否則：(i) 信譽良好的經紀人交付不可撤銷和無條件的承諾，立即向公司交付足夠的資金以支付行使價和任何所需的預扣税款；或 (ii) 參與者向公司交付不可撤銷和無條件的指示副本，要求信譽良好的經紀人立即交付給公司現金或足以支付行使價和任何所需税款的支票預扣税；

(3) 在適用的期權協議規定或董事會批准的範圍內，通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市場價值計算的普通股，前提是（i）適用法律允許使用這種付款方式，（ii）如果直接從公司收購，則此類普通股在最短的時間內（如果有）歸參與者所有由董事會自行決定，並且 (iii) 此類普通股不受任何限制回購、沒收、未滿足的歸屬或其他類似要求；

(g) 激勵性股票期權限制。如果符合條件的員工在本計劃和/或公司或母公司或子公司的任何其他股票期權計劃下的任何日曆年內首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定）超過100,000美元或《守則》第422條可能規定的其他金額，則超額部分應視為非法定股票期權。

(h) 對重新定價的限制。除非此類行動獲得公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改本計劃授予的任何未償還期權，使每股行使價低於該未償還期權當時的每股行使價；（2）取消任何未償還期權（無論是否根據本計劃授予），並以此取代本計劃下的新獎勵（根據本節授予的獎勵除外）4 (c)) 涵蓋相同或不同數量的普通股以及如果每股行使價低於當時取消期權的每股行使價，（3）取消任何每股行使價高於當時公允市場價值的未償還期權以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取構成《交易所上市準則》所指的 “重新定價” 的任何其他行動。

(a) 一般情況。董事會可以授予由股票增值權（“SAR”）組成的獎勵，使持有人有權在行使時獲得一定數量的普通股或現金或其組合（此類形式由董事會決定），自授予之日起和之後，以普通股的公允市場價值超過根據第6（b）（3）條確定的衡量價格。確定此種增值的日期應為行使日期。

(1) 串聯獎。當特別股權與期權同時明確授予時，(i) 特別行政區只能在相關期權可行使的時間或時間行使（董事會就重組活動指定的範圍除外），並且只能根據行使相關期權所需的程序行使；(ii) 特區將終止且在相關期權終止或行使後不再可行使期權，董事會指定的與重組活動有關的範圍除外唯一的不同是，在行使或已終止的相關期權所涵蓋的股份數量超過特區未涵蓋的股份數量之前，以少於期權所涵蓋的全部股份數量授予的特別行政區不會減少；(iii) 期權將終止且在行使相關特別行政區後不再可行使；(iv) 特區只能與相關期權一起轉讓。

(c) 對重新定價的限制。除非此類行動得到公司股東的批准，否則公司不得（第10條規定的除外）：（1）修改根據本計劃授予的任何未償還特區，以提供低於該未償還特區當時每股計量價格的每股計量價格；（2）取消任何未償還的股票增值權（無論是否根據本計劃授予），並授予本計劃下的新獎勵以取而代之（根據該計劃授予的獎勵除外）至涵蓋相同或不同數量股份的第 4 (c) 條普通股，且每股計量價格低於當時取消的股票增值權的每股計量價格，（3）取消每股衡量價格高於當時公允市場價值的任何未償還特別股收益以換取現金支付，或（4）根據本計劃採取構成《交易所上市準則》所指的 “重新定價” 的任何其他行動。

(a) 一般情況。董事會可以授予獎勵，使獲得者有權收購普通股（“限制性股票”），但如果在適用的限制期或期限結束之前董事會在適用獎勵協議中規定的條件未得到滿足，公司有權按發行價或其他規定或公式價格回購全部或部分此類股票（如果免費發行，則要求沒收此類股票）由董事會為此類獎項設立。董事會還可以授予獎勵，使獲得者有權獲得普通股或現金，並在此類獎勵歸屬時交付（“限制性股票單位”）（此處將限制性股票和限制性股票單位分別稱為 “限制性股票獎勵”）。

(1) 分紅。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則公司就限制性股票（“應計股息”）申報和支付的任何股息（無論是以現金、股票還是財產支付）（“應計股息”）只有在不受適用於此類股份的可轉讓性和可沒收性限制時才應支付給參與者。每筆應計股息的支付應不遲於向該類別股票的股東支付股息的日曆年年底，如果晚於向限制性股票的股東支付股息，則應在適用於限制性股票標的股份的可轉讓性限制和可沒收條款失效後的第三個月的第15天支付。應計股息將不支付任何利息。

(2) 股票證書。公司可以要求就限制性股票發行的任何股票證書以及為此類限制性股票支付的股息或分紅應由參與者連同空白背書的股票授權存入公司（或其指定人）的託管賬户。在適用的限制期到期時，公司（或此類指定人）應將不再受此類限制約束的證書交付給參與者或其指定受益人。“指定受益人” 指（i）參與者以董事會確定的方式指定在參與者死亡時領取參與者的到期金額或行使參與者的權利的受益人，或（ii）在參與者未有效指定的情況下，“指定受益人” 是指參與者的遺產。

(1) 結算。根據適用的獎勵協議的規定，在每個限制性股票單位的任何其他限制（即結算）的歸屬和/或失效後，參與者有權從公司獲得一股普通股或相當於一股普通股公允市場價值的現金。董事會可自行決定強制推遲限制性股票單位的結算，或在每種情況下由參與者選擇，以符合《守則》第409A條的方式推遲結算。

(3) 股息等價物。限制性股票單位的獎勵協議可能為參與者提供獲得股息等價物的權利。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則股息等價物應記入參與者的賬户，可以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面應受到與其相關的限制性股票單位相同的限制，除非此類限制性股票單位歸屬和獲得，否則不得支付。股息等價物不支付利息。

(a) 一般情況。其他普通股獎勵以及根據普通股或其他財產進行全部或部分估值或以其他方式基於普通股或其他財產的其他獎勵（“其他股票獎勵”），包括但不限於授權獲得者獲得未來交割的普通股的獎勵。此類其他股票獎勵也應作為結算根據本計劃授予的其他獎勵的一種付款方式提供，也可以作為代替參與者本來有權獲得的薪酬的付款方式提供。其他股票獎勵可以以普通股或現金支付，由董事會決定。

(c) 股息等價物。任何其他股票獎勵的獎勵協議都可能為參與者提供獲得股息等價物的權利。除非適用的獎勵協議中另有規定，否則股息等價物應記入參與者的賬户，可以現金和/或普通股結算，並且在轉讓和沒收方面應受到與其相關的其他股票獎勵相同的限制，除非該其他股票獎勵歸屬和獲得，否則不得支付。股息等價物不支付利息。

9. 績效獎勵。本計劃下的限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵的發放視本第9節規定的業績目標（“績效獎勵”）的實現情況而定。績效期內要實現的績效目標應由董事會在發放每項績效獎勵後確定。在不限制前一句範圍的情況下，董事會可以使用其認為適當的業務標準和其他績效衡量標準來制定適用於績效獎勵的任何績效目標，任何此類績效目標在授予任何一位參與者或不同參與者的績效獎勵中可能有所不同。績效獎勵可以按現金、普通股、其他財產或其任何組合支付，由董事會自行決定，並在適用的獎勵協議中規定。

(a) 資本變動。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或分配，(i) 本計劃下可用的證券的數量和類別，(ii) 股票計數規則，(iii) 證券的數量和類別以及每股行使價每個未償還期權，(iv) 股票和每股準備金以及每種期權的計量價格未償還的特別股票，（v）每筆已發行限制性股票獎勵的股票數量和每股回購價格，以及（vi）每筆未償還的其他股票獎勵的股票和每股相關準備金以及收購價格（如果有）應由公司按照董事會確定的方式公平調整（如果適用，可以發放替代獎勵）。在不限制上述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行分割，並且自股息分配之日（而不是截至此類股息的記錄日期）起對已發行期權的行使價和數量進行調整，則在記錄日期和該股票分紅分配日之間行使期權的期權持有人有權獲得分配日期，普通股的股票分紅通過此類期權行使收購的股票，儘管此類股票截至該股票分紅的記錄日期營業結束時尚未流通。

(1) 定義。“重組事件” 是指：（a）公司與另一實體的合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換成或交換為獲得現金、證券或其他財產的權利或被取消，（b）根據股票交易所或其他交易將公司所有普通股以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置，或（c）任何清算或解散公司的解決方案。

(2) 重組事件對限制性股票獎勵以外獎勵的影響。就重組活動而言，董事會可以根據董事會確定的條款，對除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未償還的獎勵採取以下任何一項或多項行動（除非適用的獎勵協議或參與者與公司之間的另一項協議中另有明確規定）：(i) 規定收購或繼任公司應假設獎勵或以基本等同的獎勵取代（或其關聯公司），（ii）根據書面通知致參與者，前提是參與者未行使的獎勵將在該重組活動結束前立即終止，除非參與者在該通知發佈之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內），(iii) 規定未兑現的獎勵應可行使、可兑現或可交付，或者適用於獎勵的限制將在此類重組活動之前或之後全部或部分失效，(iv) 在根據其持有人的條款發生的重組事件普通股在完成後將獲得在重組活動中交出的每股股票的現金支付（“收購價格”），就參與者持有的每份獎勵向參與者支付或提供現金支付，等於 (A) 受獎勵既得部分約束的普通股數量（在該重組活動當天或之前發生的任何加速歸屬之後）乘以 (B)（I）收購價格超過（II）行使或購買價格的部分（如果有）該等獎勵和任何適用的預扣税款，以換取此類獎勵的終止，(v) 規定，在公司清算或解散時，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，減去其行使價和任何適用的預扣税款）以及 (vi) 上述各項的任意組合。在採取本第 10 (b) 條允許的任何行動時，本計劃不要求董事會對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵一視同仁。

就上述第 (i) 款而言，如果在重組活動結束後，期權授予在重組活動結束前夕購買每股受期權約束的普通股的權利，則應視為假設期權，普通股持有人在重組完成前夕持有的每股普通股因重組事件而獲得的對價（無論是現金、證券或其他財產）活動（以及是否為持有者提供了選擇）對價是指大多數已發行普通股的持有人選擇的對價類型）；但是，如果重組事件產生的對價不僅僅是收購或繼任公司（或其關聯公司）的普通股，則經收購或繼任公司的同意，公司可以規定在行使期權時收到的對價僅由收購方或繼任公司的普通股組成繼任公司（或其關聯公司）等同於重組活動導致已發行普通股持有人獲得的每股對價的價值（由董事會確定）。

（3）限制性股票重組事件的後果。在發生除公司清算或解散以外的重組事件時，公司對已發行限制性股票的回購和其他權利應符合公司繼任者的利益，除非董事會另有決定，否則應以與適用於此類限制性股票相同的方式和範圍適用於根據此類重組事件將普通股轉換成或交換的現金、證券或其他財產；前提是但是，董事會可以規定終止或視作滿足限制性股票協議或參與者與公司之間的任何其他協議下的此類回購或其他權利，無論是最初還是通過修正案。發生涉及公司清算或解散的重組事件時，除非證明任何限制性股票的文書或參與者與公司之間的任何其他協議中另有相反的規定，否則對當時未償還的所有限制性股票的所有限制和條件應自動被視為終止或滿足。

(a) 獎勵的可轉讓性。除遺囑或血統法和分配法外，根據合格的家庭關係令，獎勵不得由獲授者出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保，除非是激勵性股票期權，否則只能由參與者行使；但是，前提是董事會可以在獎勵中允許或規定參與者無償地將獎勵轉讓給任何人或為其利益轉讓根據經修訂的1933年《證券法》，如果公司有資格使用S-8表格註冊出售受該獎勵約束的普通股，則為參與者和/或其直系親屬的利益而設立的直系親屬、家族信託或其他實體；此外，在參與者並允許此類交易之前，不得要求公司承認任何此類轉讓作為此類轉讓的條件，受讓人應向公司一份形式和實質內容均令公司滿意的書面文書，確認該受讓人應受獎勵的所有條款和條件的約束。在上下文相關的範圍內，對參與者的提及應包括對授權受讓人的提及。為避免疑問，本第11（a）條中的任何內容均不應被視為限制向公司的轉讓。

(e) 預扣税。參與者必須履行所有適用的聯邦、州和地方或其他所得税和就業税預扣義務，然後公司才能根據獎勵交付股票證書或以其他方式承認普通股的所有權。公司可以決定通過額外預扣工資或工資來履行預扣義務。如果公司選擇不或不能預扣其他薪酬，則參與者必須向公司支付預扣所需的全額款項（如果有），或者讓經紀人向公司投標相當於預扣義務的現金。除非公司另有決定，否則公司應在行使歸屬或解除沒收獎勵時發行任何股票，或者如果公司有要求，還應在支付行使價或收購價的同時支付預扣税。如果獎勵中有規定或董事會自行批准，則參與者可以通過交付（通過實際交割或證明）普通股（包括從產生納税義務的獎勵中保留的股份）來全部或部分履行此類納税義務；但是，除非董事會另有規定，否則使用股票來履行此類納税義務的預扣税總額不能超過公司的最低法定預扣税義務（基於最高預扣税）用於聯邦和州税目的的法定預扣税率，包括工資税，適用於此類補充應納税所得額）。用於滿足預扣税要求的股票不得受到任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似要求的約束。

(f) 修改裁決。除非第5（h）、6（c）、9、11（h）、11（i）和12（d）節中另有規定，否則董事會可以修改、修改或終止任何未兑現的獎勵，包括但不限於用其他相同或不同類型的獎勵代替該獎勵，更改行使或實現日期，以及將激勵性股票期權轉換為非法定股票期權。除非 (i) 董事會確定該行動在考慮任何相關行動後不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響，或 (ii) 第 10 節允許進行變更，否則必須獲得參與者的同意。

(g) 庫存交付條件。在 (i) 所有獎勵條件得到滿足或取消令公司滿意之前，公司沒有義務根據本計劃交付任何普通股，也沒有義務取消對先前根據本計劃交付的股票的限制；(ii) 根據公司法律顧問的意見，與此類股票的發行和交付有關的所有其他法律問題均得到滿足，包括任何適用的證券法和任何適用的證券交易所或股票市場規則；以及法規，以及 (iii) 參與者已執行並向公司交付了公司認為適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律、規章或法規的要求。

(h) 對歸屬的限制。在遵守第 11 (i) 條的前提下，任何獎勵都不得早於授予之日的一週年之內，除非授予該獎勵以代替參與者獲得或支付給參與者的工資、獎金或其他補償。前述判決不適用於 (i) 授予非僱員董事的獎勵，以及 (ii) 除授予非僱員董事的任何獎勵外，總額不超過第4 (a) (1) 節規定的最大授權股份數量的5％。

(i) 加速。董事會可隨時規定，任何獎勵均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或條件的限制，或以其他方式全部或部分兑現，僅在 (A) 參與者死亡或殘疾時；(B) 在合併、合併、出售、重組、資本重組或公司控制權變更時或根據第 10 條的規定，或 (C) 在任何其他情況下，與獎勵有關的獎勵總額不超過中規定的最大授權股份數量的5％第 4 (a) (1) 節。此外，董事會可隨時以任何理由規定，任何獎勵均應立即全部或部分行使，不受適用於該獎勵的部分或全部限制和條件或以其他方式全部或部分實現（視情況而定），但僅限於協議、義務或適用法律要求的範圍。

(a) 沒有就業或其他身份的權利。任何人均不得提出任何要求或有權獲得獎勵，獎勵的授予不得解釋為賦予參與者繼續受僱或與公司建立任何其他關係的權利。除非適用獎勵中明確規定，否則公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，免於承擔本計劃下的任何責任或索賠。

(c) 計劃的生效日期和期限。除非下句另有規定，否則此處規定的計劃完全取代並取代了先前的計劃。儘管此處有任何相反的規定，但在生效日期之前根據先前計劃授予的每項獎勵均應遵守生效日期前生效的先前計劃中適用於該獎勵的條款和規定。自生效之日（即2034年4月8日）起10年到期後，不得根據本計劃發放任何獎勵，但先前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。

(d) 修改計劃。董事會可以隨時修改、暫停或終止本計劃或其任何部分，前提是：(i) 除非公司股東批准該修正案，否則任何需要股東批准的修正案都不得生效；(ii) 如果對《交易所上市準則》進行了修訂，使此類規則不再要求股東批准股權薪酬計劃的 “重大修訂”，則自該修正案生效之日起和之後《交易所上市標準》，未對計劃進行修訂 (A) 大幅增加本計劃授權的股票數量（根據第4（b）或10條除外），（B）擴大本計劃下可能授予的獎勵類型，或（C）實質性擴大有資格參與本計劃的參與者類別應有效，除非公司股東批准此類修正案。此外，如果在《守則》第422條或任何有關激勵性股票期權的後續條款下的任何其他修改或修正需要公司股東的批准，則未經此類批准，董事會不得實施此類修改或修正。除非修正案中另有規定，否則根據本第12（d）條通過的本計劃的任何修正案均適用於修正案通過時本計劃下的所有未償獎勵的持有人並具有約束力，前提是董事會在考慮任何相關行動後確定該修正案不會對參與者在本計劃下的權利產生重大不利影響。

(e) 批准次級計劃。董事會可能會不時在本計劃下制定一項或多項子計劃，以滿足或適應不同司法管轄區的適用證券或税法，或有資格獲得該司法管轄區的優惠税收待遇。董事會應通過本計劃的補充文件來制定此類子計劃，其中包含 (i) 董事會認為必要或可取的對董事會在本計劃下的自由裁量權的限制，或 (ii) 董事會認為必要或可取的與本計劃不相矛盾的額外條款和條件。董事會通過的所有補編應被視為本計劃的一部分，但每份補編僅適用於受影響司法管轄區內的參與者，公司無需向未受此類補編影響的任何司法管轄區的參與者提供任何補編的副本。

(f)《守則》第409A條。除非最初在個人獎勵協議中或通過修正案另有規定，否則如果且在某種程度上確定向參與者提供的與其解僱有關的任何款項、薪酬或其他福利的任何部分構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且參與者是《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條所定義的特定員工，由公司決定根據其程序，參與者（通過接受獎勵）同意他或她受約束，除非守則第409A條允許，否則不得在 “離職” 之日（根據《守則》第409A條確定）（“新付款日期”）之日起六個月加一天之前支付該部分款項、補償金或其他福利。在離職之日和新付款日這段時間內，本應向參與者支付的任何款項的總額應在新的付款日一次性支付給參與者，所有剩餘款項將按其原定時間表支付。

(g) 責任限制。儘管本計劃有任何其他規定，但擔任公司董事、高級職員、其他員工或代理人的個人均不對任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與本計劃有關的任何索賠、損失、責任或費用，也不會因其以董事身份執行的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任公司的事、高級職員、其他員工或代理人。對於因與本計劃有關的任何作為或不作為而產生的任何費用或支出（包括律師費）或責任（包括經董事會批准為解決索賠而支付的任何款項），公司將賠償或將要受託的每位本公司董事、高級職員、其他員工或代理人，並使他們免受損害，除非由此引起的個人自己的欺詐行為或惡意。

(i) 公司獎勵的收回。無論如何，個人對本協議下任何獎勵的權利均應受以下條件的約束：（i）公司根據任何公司補償政策或與個人達成的其他協議或安排可能擁有的任何權利，或（ii）公司在根據《交易法》第10D條收回 “激勵性薪酬” 以及美國證券不時頒佈的任何適用規章制度方面可能擁有的任何權利或義務。和交易委員會。