附錄 99

麥格納國際公司

和

加拿大紐約信託公司

作為受託人

_________________

截至 2024 年 5 月 30 日的第三份補充契約

到

契約
的日期截至 2015 年 12 月 11 日

_________________

$450,000,000

2029 年到期的 4.80% 優先票據

目錄

頁面

第三份補充契約，日期為 2024 年 5 月 30 日 （此”補充契約”），位於麥格納國際公司之間，麥格納國際公司是一家根據安大略省法律正式組建並存在的 （”公司”），以及根據安大略省法律註冊成立的 信託公司加拿大紐約信託公司作為受託人（”受託人”).

公司的獨奏會

鑑於，公司迄今為止已簽訂並向受託人交付了一份日期為 2015 年 12 月 11 日的契約，該契約經不時修訂和補充（”契約”）， 規定不時發行一個或多個系列的公司票據（”注意事項”);

鑑於《契約》第 3.01 節規定 與根據契約發行的任何系列票據有關的各種事項可以在契約 的補充契約中確定；

鑑於，契約第 11.01 (h) 條規定 公司和受託人簽訂契約的補充契約，以確定契約第 3.01 節所設想的任何 系列票據的形式或條款；

鑑於，公司希望發行本金總額為4.5億美元的2029年5月30日到期的4.80％的優先票據（”提供的備註”)；以及

鑑於 使本補充契約在正式簽署和交付後成為根據其條款 和此處所述目的的有效且具有法律約束力的協議所必需的所有條件和要求均已得到履行和滿足。

因此，現在，第三份補充契約 見證：

對於前提和對價以及由其持有人購買此處規定的系列票據 ，雙方承諾和同意，為本文規定的系列票據的所有持有人帶來平等和相稱的 利益，如下所示：

第一條
與契約的關係；定義

第 1.01 節與契約的關係。

本補充契約構成契約不可分割的 部分。

第 1.02 節解釋規則；定義。

契約 第 1.01 節的第一段以引用方式完全納入本補充契約。就本補充契約的所有目的而言，除非 另有明確規定或除非上下文另有要求，否則此處使用但未定義的所有詞語、術語或短語應具有契約中相應的 含義。

“授權官員” 具有本補充契約第 5.03 節中規定的含義。

“工作日” 是指除星期六或星期日以外的任何一天，該日子不是法律、法規或行政命令通常授權或要求銀行機構 或信託公司在多倫多市關閉的日子。

“加拿大收益率” 是指就已發行票據的任何贖回而言，計算出的價格為面值收回日提供收益率，每半年複合一次 ，並根據公認的財務慣例計算，等於此類已發行票據贖回之日前第三個營業日 的加拿大政府收益率，外加27.5個基點。

“控制權變更” 是指在已發行票據發行之日後出現以下任何一種情況：

(1) 在一項或一系列關聯交易中， 直接或間接向任何 “個人” 或 “集團” 向任何 “個人” 或 “集團” 出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（不包括合併、合併或合併）， 向任何 “個人” 或 “集團”（如第 13 節中使用的術語所示）(d) (3) 交易法），但對公司或公司的一家子公司除外；

(2) 任何交易（包括但不限於任何合併、合併或合併）的 完成，其結果是 任何 “個人” 或 “團體”（如《交易法》第 13 (d) (3) 條中使用的術語）（公司 或公司的一家子公司除外）成為 “受益所有人”（定義見第 13d-3 條）以及 交易法案下的第13d-5），直接或間接的公司有表決權的股票，佔公司 已發行有表決權股票的多數表決權；

(3) 在任何此類情況下， 公司與任何個人合併或合併，或與公司合併或合併 ，根據將公司任何未償還的有表決權股票或 有表決權的股票轉換為或交換為現金、證券或其他財產的交易， 不包括任何此類交易 ，其中公司在該交易前夕發行的有表決權的股票構成投票權，或將其轉換成或兑換 在該交易生效 後立即代表倖存者有表決權多數的股票；或

(4) 公司股東通過與公司清算或解散有關的計劃。

儘管如此，如果 (1) 公司成為控股公司的直接或間接全資 子公司，以及 (2) (A) 緊隨該交易 之後的該控股公司的有表決權股票的直接或間接持有人與該交易前夕公司有表決權股票的持有人基本相同 ，則該交易 不被視為涉及上述第 (2) 條規定的控制權變更 } 或 (B) 在該交易之後立即沒有人（如該術語在第 13 (d) (3) 條中使用的《交易法》）（滿足本句要求的 控股公司除外）是該控股公司 50％以上的有表決權股票的直接或間接受益所有人。

“控制權變更 觸發事件” 是指在 觸發期內（只要任何評級 機構公開宣佈正在考慮可能的評級變動，觸發期將在控制權變更完成後延長）內的任何日期，每家評級機構均停止對已發行票據的投資等級進行評級。但是，如果降低本定義所適用的評級的評級機構不宣佈或公開確認 或通知 ，則控制權變更觸發事件 不應被視為發生在特定的控制權變更觸發事件上（因此，就控制權變更觸發事件的定義而言，不應被視為控制權變更觸發事件） 因評級的特定降低而發生的 受託人應公司要求以書面形式説明減少是結果，全部或部分涉及由適用的控制權變更構成或引起的任何事件 或情況（無論適用的 控制權變更是否應在控制權變更觸發事件發生時發生）。如果評級機構在任何觸發期開始時未為此類已發行票據提供評級 ，則該評級機構在該觸發期內將認為已發行票據不再被該評級機構評為投資 等級。儘管有上述規定，除非控制權變更實際完成 ，否則任何控制權變更觸發事件都不會被視為與任何特定的控制權變更相關的發生。

“合併流動負債” 是指公司及其受限子公司最新可用的 合併資產負債表上顯示的公司及其受限子公司的流動負債總額（不包括不受限制 子公司的負債，不包括超過相關成本和利潤的未完成合同的賬單），全部符合公認的會計原則； 提供的, 然而，在任何情況下，合併流動負債均不包括公司及其根據循環信貸或類似協議發行的 限制性子公司的任何債務，前提是根據該協議發行的債務自協議之日起的12個月內到期，但根據該協議的條款，該債務可以續訂或延期，或者 由公司或任何限制性子公司選擇在超過12個月內再借或退還的款項自確定之日起 個月。

“合併淨有形資產” 是指扣除合併流動負債後的合併有形資產。

“合併股東權益” 是指截至該日根據公認會計原則在合併基礎上確定的公司及其合併子公司的股東權益 ； 提供的就本文而言，公司及其合併子公司的合併 股東權益的計算應不生效 (i) ASC 715薪酬-退休金的 適用或 (ii) 累計外幣折算調整。

“合併子公司” 對於任何人而言， 是指 該人的每家子公司（無論是現在存在的還是此後創建或收購的） 的財務報表，根據普遍接受的 會計原則，這些財務報表應（或應該）與該人的財務報表合併。

“合併有形資產” 是指公司及其受限子公司所有資產的總和（包括所有現有售後回租 交易的價值以及根據公認的 會計原則對其他長期租賃債務進行資本化產生的任何資產，但不包括對任何非限制性子公司或任何非多數股權子公司的資產或投資的價值） 出現在公司及其限制性子公司的最新合併資產負債表上按賬面淨值計算， 在扣除相關的折舊、攤銷和其他估值準備金後，不包括專利和商標權、商標、 未攤銷的折扣和費用以及任何其他無形項目，所有這些都符合公認的會計原則。

“電子手段” 指以下 通信方式：電子郵件、傳真傳輸、安全電子傳輸（即 “pdf” 或 “tif”） 包含受託管理人頒發的適用授權碼、密碼和/或身份驗證密鑰，或受託管理人指定可用於 其服務的其他方法或系統（包括 CDSX 系統或全球存託機構使用的類似系統）下文。

“《交易法》” 是指經修訂的 1934 年《證券交易法》。

“已執行的文檔” 具有本補充契約第 5.03 節中規定的含義。

“加拿大政府 收益率” 是指在任何日期，該日期的投標方到期收益率，由公司接受的加拿大任何兩家投資交易商在上午10點（多倫多時間）的收益率報價的算術平均值（四捨五入至 小數點後三位）確定， 假設每半年複利一次，並根據普遍接受的財務慣例計算，加拿大不可贖回的政府 債券發行時將採用該慣例加拿大的加元，按該日本金的100％計算，到期日 最接近剩餘期限約為待贖回的此類已發行票據的面值到期日。

“指令” 具有本補充契約第 5.03 節中規定的含義。

“投資等級” 是指穆迪（或穆迪任何後續評級類別下的等值評級）評級為Baa3或以上，標普評級為BBB-以上（或標準普爾任何後續評級類別下的等值評級）的評級 ，以及在允許公司 選擇替代評級的情況下，公司選擇的任何替代評級機構或評級機構的等值投資等級 信用評級機構和選擇替代評級機構的方式，每種情況均如 “評級機構” 的定義 所述。

“穆迪” 指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司及其繼任者。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“面值看漲日期” 是指2029年4月30日（票據到期日前一個月）。

“人” 指任何個人、 公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、協會、股份公司、合資企業、信託、成立 或非法人組織或其他實體或政府或其任何機構或政治分支機構。

“主要財產” 指公司或任何受限子公司擁有的位於加拿大、美國、其領土和 財產、波多黎各或墨西哥的任何 製造工廠、倉庫、辦公樓或一包不動產（包括固定裝置和製造機械和設備，但不包括租賃和其他可能被視為不動產的合同 權利），不論這些子公司是在 本補充契約簽訂之日或之後擁有，除外此類工廠、倉庫、辦公樓或不動產或其中的一部分 （包括固定裝置和製造機械和設備）在董事會看來（由向受託管理人提交的經認證的 董事會決議為證）對公司及其受限 子公司開展的業務整體而言並不重要。

“評級機構” 指穆迪 和標普兩家； 提供的，如果穆迪或標準普爾的任何一家停止向發行人或投資者提供評級服務， 公司可以指定 《交易法》第3 (a) (62) 條定義的另一個 “國家認可的統計評級機構” 作為該評級機構的替代機構；前提是公司應向受託管理人發出此類任命的通知。

“受限制的子公司” 指 (a) 除非限制性子公司以外的任何 子公司，以及 (b) 任何屬於非限制性子公司但根據董事會決議被董事會指定為 限制性子公司的子公司； 但是，提供了，如果公司因此違反契約中包含的任何契約或協議，則董事會 不得將任何子公司指定為限制性子公司（前提是此類子公司的任何未償有擔保債務 是在指定該子公司時產生的，並且該子公司當時參與的任何售後和回租交易是在指定該子公司時簽訂的）。

“售後回租交易” 具有本補充契約第 3.02 節中規定的含義。

“制裁” 的含義在本補充契約第 5.04 節中指定 。

“有擔保債務” 指以 (a) 任何主要財產或 (b) 任何限制性子公司的任何股本 或其他股權或債務（作為資產持有）的擔保權益擔保的借款的債務 。

“擔保權益” 是指 任何抵押貸款、質押、留置權、抵押權、有條件出售、所有權保留協議或其他擔保權益。

“標準普爾” 指標準普爾金融服務有限責任公司的業務部門標普全球 評級服務及其繼任者。

“觸發週期” 是指 從公司首次公開宣佈任何控制權變更（或待控制權變更）前60天開始以及 在此類控制權變更完成後60天結束的期限。

“無限制子公司” 指 (a) 在本協議發佈之日之後收購或組建的任何子公司， 提供的, 然而，該子公司不得 直接或間接成為任何限制性子公司的繼任者（無論是通過將此類受限子公司合併、合併或合併，或將該限制性子公司的全部或幾乎所有資產轉讓給該子公司還是其他方式）；(b) 主要業務或資產位於加拿大、美國、其領土和財產以外的任何 子公司或墨西哥；(c) 主要業務包括融資或協助融資的任何子公司客户建造 項目或收購或處置經銷商、分銷商或其他客户的產品；(d) 以持有、租賃、購買、出售或開發不動產為主營業務的任何子公司；或 (e) 任何子公司幾乎所有 資產由本款 (a) 至 (d) 條款所述性質的子公司的股票或其他證券組成，除非直到根據 將任何此類子公司指定為受限子公司“受限子公司” 定義的 (b) 條款。

“價值” 指與售後回租交易的任何特定 時間一樣，該金額等於承租人在剩餘租賃期限（包括該租約延期的任何期限）內根據該租賃承擔的淨租金 付款的義務的現值 （按租賃條款中隱含的利率進行折扣）。出於上述目的， 任何租約下的 “淨租金” 是指承租人在 該期間內根據租約需要支付的租金和其他款項的總和，但不包括該承租人因維護和維修、保險、税收、評估或類似費用而需要支付的任何款項（無論是否指定 為租金或額外租金）。

“有投票權的股票“截至任何日期，任何指定的 個人是指該人當時有權在該人董事會 選舉中普遍投票的股本。

第二條
已發行票據系列

第 2.01 節已發行票據的標題。

特此在契約下創建了一系列 票據，指定為 “2029年到期的4.80％的優先票據”。

第 2.02 節對本金總額的限制。

已發行票據 的總本金額最初應限制在4.5億美元以內； 提供的未經未償還票據持有人同意， 可以通過發行額外票據來增加未償票據的本金（”其他注意事項”) 未來 的條款和條件相同（包括但不限於獲得應計利息和未付利息的權利），但補充票據的發行價格和發行日期的差異 除外，且CUSIP編號與當時未償還的已發行票據相同；前提是 如果出於所得税目的，附加票據不能與未償票據互換，則附加票據應有單獨的 CUSIP 號碼。如果已發行票據的違約事件已經發生且仍在繼續，則不得發行其他票據。 任何附加票據的排名應與當時未償還的已發行票據相同，按比例分列，對於 本協議下和契約下的所有目的，應被視為單一系列。自任何附加票據發行之日起及之後，此處提及 “已發行的 票據” 的任何內容均應包括此類附加説明。

除本第 2.02 節中規定的 附加票據外，公司不得執行，受託人也不得驗證或交付超過此 本金總額的已發行票據。

在契約第3.07、3.08、4.03和11.04節規定的情況下，本第2.02節或本補充契約中其他地方 中包含的任何內容均無意或應限制公司執行或認證或 受託人對已發行票據的交付。

第 2.03 節註冊票據；全球表格。

所發行票據應以完全註冊的形式發行和轉讓 ，無需優惠券。已發行票據均應以一張或多張永久全球票據的形式發行， 須遵守契約中關於發行最終已發行票據以換取的任何要求。已發行 票據的存管機構應為CDS Clearing and Depository Services Inc.。除非契約第2.04節另有規定，否則證明已發行票據的全球票據的實益權益 不可兑換成最終形式的已發行票據。

第 2.04 節已發行票據的形式和條款；付款。

所發行票據基本上應採用本文附錄A所附的 形式，並應具有其中規定的條款。

第 2.05 節註冊商和付款代理人。

受託人最初應擔任已發行票據的票據註冊商 和付款代理人。

第 2.06 節某些契約條款的適用性。

契約 第十三條中與失效和契約失效有關的規定適用於已發行票據，其第 13.04 節的規定除契約第 13.04 節規定的部分外，還應適用於本補充契約第 3.01、3.02 和 3.03 節中規定的契約。

特此明確規定契約第 5.09 節的規定適用於本補充契約第 3.01、3.02 和 3.03 節中規定的契約。

第 2.07 節 《利息法》（加拿大）。

為了達到的目的 《利息法》（加拿大）， 視為利息再投資的原則不適用於本補充契約或 契約下的任何利息計算，本補充契約或契約中規定的利率應為名義利率， 非有效利率或收益率。

第 2.08 節已發行票據的執行。

儘管契約 （包括其第 3.05 節）中有任何相反的規定，但所發行票據應由董事會主席、總裁、副總裁或財務主管 以及其祕書或其助理祕書以 的名義和代表公司以公司名義簽署 ，並可以（但不必要）其公司印章複印在上面（可通過傳真或其他方式在上面印刷、雕刻或以其他方式複製 ）。只有在 受託人手動或通過傳真或其他電子簽名基本上以上述形式簽發的認證證書 的已發行票據才有權享受契約和本補充契約的好處，或者對於 任何目的有效或成為強制性的。受託人在公司簽發的任何已發行票據上籤發的此類證書應作為確鑿證據，證明經如此認證的已發行的 票據已根據本協議和契約進行了正式認證和交付，持有人有權獲得 本協議及其中的好處。

第三條
適用於所發行票據的某些契約

第 3.01 節對有擔保債務的限制。

(a) 只要 已發行票據保持未償還狀態，公司就不會在任何時候設立、承擔或擔保，也不會促使或允許 受限子公司在未作有效準備金的情況下設立、承擔或擔保任何有擔保債務（且公司保證 在這種情況下將制定或促成生效準備金），從而使當時尚未償還的已發行票據由 等額擔保權益擔保並以此作為擔保的任何及所有其他債務和債務按比例計算; 提供的, 然而，上述盟約不適用於以下情況：

(1) (a) 公司或受限子公司此後收購或建造的任何 房產（包括對現有財產的任何改進） 的任何擔保權益 ，以擔保或支付此類財產的全部或部分購買價格或建築成本，包括但不限於 公司或受限子公司在 365 年之前、當時或之內產生的任何債務 天后（以較晚者為準）、施工（包括對現有物業的任何改進）或開始商業運營 ，此類財產的負債是為了為其購買價格的全部或任何部分 或其建設或改善進行融資或再融資；或 (b) 收購該物業時存在的財產的任何擔保權益，無論公司或此類限制性子公司是否承擔；或 (c) 該物業或已發行股份上存在的 的任何擔保權益該人 當時的股本、其他股權或債務或該人的關聯公司應成為限制性子公司（包括任何此類擔保權益，以擔保或提供 以支付任何此類交易的全部或部分收購價格或對價）；或 (d) 該人或該人的關聯公司 合併或合併時存在的財產或股本或其他股權或債務的擔保權益 與公司或受限子公司合併，或在出售、租賃 或其他處置時合併個人的全部或基本上全部財產歸公司或受限子公司 （包括任何此類擔保權益，以擔保或規定支付任何此類合併、合併、租賃或其他收購的全部或部分購買價格或對價 ）， 提供的, 然而，此類證券 權益不得擴展到在此類收購之前公司或此類限制性子公司的任何其他主要財產，也不得擴展到此後收購的 其他主要財產，但對此類收購財產進行增建或改善除外；

(2) 以美利堅合眾國或其任何州，或美利堅合眾國或其任何州的任何 部門、機構或部門或政治分支機構，或有利於 加拿大或其任何省份或任何其他國家，或加拿大任何部門、機構或部門或其任何省份的政治分支機構 或其任何省份的擔保 財產權益其他國家（包括但不限於擔保污染債務的擔保權益 控制權債券或工業收入債券類型），以允許公司或受限子公司履行其與上述任何人簽訂或應上述任何人的要求籤訂的任何合同或分包合同 ，或擔保根據任何 合同或法規支付部分、分期付款、預付款或其他付款，或為支付全部或部分購買價格或 施工或改善成本而產生的任何債務提供擔保受此類擔保權益約束的財產；

(3) 在首次發行已發行票據之日存在的任何 擔保權益；

(4) 任何受限子公司任何財產或資產的任何 擔保權益，以擔保其欠公司或受限 子公司的債務；

(5) 機械師、 材料人員、承運人或其他類似的留置權，在正常業務過程（包括設施的建造） 中就未到期或本着誠意受到質疑的義務而產生的留置權；

(6) 因向任何政府機構或法律或政府法規設立或批准的 機構存款或向其提供任何形式的擔保而產生的任何 擔保權益，法律或政府法規要求將此作為任何企業交易 或行使任何特權、特許權或許可證的條件；

(7) 尚未拖欠的税款、攤款或政府費用或徵税的擔保 利息，或已拖欠但其有效性受到質疑的税款、攤款 或政府費用或税款的擔保權益；

(8) 與法律訴訟有關的 擔保 權益（包括判決留置權），前提是本着誠意對此類訴訟提出異議，如果是判決留置權，則暫停執行判決留置權；

(9) 房東對公司或受限子公司在正常業務過程中租賃的場所內的固定裝置的 留置權；或

(10) 本第 3.01 節 (a) 小節允許的任何擔保權益的任何 全部或部分延期、續訂或替換（或連續延期、續訂或替換）。

(b) 儘管有本第 3.01 節 (a) 小節的規定，但公司和任何一家或多家受限子公司還可以在不擔保所發行票據的情況下，發行、承擔或擔保本應受上述限制約束的有擔保債務 的總金額，以及本公司及其受限子公司的所有其他有擔保債務，否則將受上述限制 （但不包括根據上文 (a) 小節允許擔保的有擔保債務）和 當時存在的銷售和回租交易（定義見第 3.02 節）的總價值（不包括收益已經或將要根據第 3.02 節 (b) 款使用的 銷售和回租交易）， 不超過合併股東權益的10％，確定日期不超過該交易的90天。

(c) 如果 公司此後將根據本第 3.01 節的規定，將所發行票據與任何其他債務或債務平等、按比例擔保，則受託管理人有權簽訂一份補充 契約和本補充契約的契約或協議，並採取其認為可取的行動（如果有）以使其得以執行實際上 已發行票據持有人的權利是以這種方式擔保，與此類其他債務或債務同等和按比例分攤的。

第 3.02 節銷售和回租交易。

只要所發行票據保持未償還狀態， 公司就不會也不會允許任何受限子公司出售或轉讓（向公司或一家或多家受限 子公司或兩者兼有）公司或受限子公司擁有且全面運營超過365天的任何主要財產， 意圖收回此類財產的租約（期限不超過三天的租約除外）訂立的年份是 意圖是公司或此類受限子公司使用此類財產在 該期限到期時或之前終止）（以下稱為”售後回租交易”) 除非 (a) 根據第 3.01 節的規定，允許公司或此類受限 子公司承擔等於已實現金額 的有擔保債務，或者在出售或轉讓時以待租賃的主財產的擔保權益作為擔保而變現，且 按比例擔保所發行票據，或 (b) 公司或受限子公司應使用等於的金額在 365 天內，以這種方式租賃至退休（不包括任何強制退休）的 主要財產的價值任何 此類安排的生效日期，即公司及其受限子公司借款的債務（不包括 向無限制子公司借款的債務）的生效日期，如公司最新的合併資產負債表所示，對於 此類借款的債務，不屬於已發行票據； 提供的, 然而，公司可以選擇 (x) 向受託人 交付公司 此前購買或以其他方式收購的根據契約發行的任何系列票據（包括已發行票據），而不是將此類金額的全部或部分用於此類報廢，或者（y）獲得此前根據契約發行的任何系列票據（包括已發行票據）的信用額度在 選項中。如果公司這樣向受託人交付票據（或獲得以這種方式交付的票據的信貸），則公司 根據本第 3.02 節申請償還債務的金額應減少相當於 此類票據本金總額的金額。

第 3.03 節對向非限制子公司轉讓主要財產的限制。

只要已發行票據仍處於未償還狀態， 公司本身就不會、也不會促使或允許任何限制性子公司轉讓（無論是通過合併、合併 還是其他方式）在做出決定之日賬面總價值（不扣除任何折舊 儲備金）超過公司合併淨有形資產百分之二的主要財產任何非限制性子公司的受限子公司，除非適用，否則應在發佈後的一年內此類交易的生效日期 ，或應承諾在該生效日期後的一年內適用，金額等於董事會確定的此類主要財產的公允價值 ，(a) 用於收購、建造、 開發或改善正在收購、建造、開發或 改善的財產、設施或設備，或在收購、施工、開發或 改善後將是，a. 主要財產或其中的一部分，(b) 用於根據 贖回任何系列的票據契約第四條的規定，(c) 償還公司 或任何受限子公司借款的債務（不包括欠任何受限子公司的任何此類債務或公司的任何次級債務 ），或（d）部分與收購、建設、開發或改進有關的債務，部分是此類贖回和/或還款， 在每種情況下均為上文 (a) 至 (c) 條款所述； 前提是，公司可以在此類轉讓後的一年內向受託管理人交付註銷債券（根據契約第4.05條作為減少強制性償債基金付款基礎的票據除外 ），以取消贖回 ，從而減少適用於贖回該系列票據的金額，而不是使用相當於該公允價值的全部金額或 的任何部分 (b) 上面加上等於如此交付的票據本金總額 的金額。就本第 3.03 節而言，任何主要財產的公允價值將由董事會確定。

第 3.04 節在控制權變更觸發事件時要求回購的權利。

在所發行票據發生 控制權變更觸發事件後，除非公司根據 契約向受託管理人發出不可撤銷的通知，根據本協議第四條的規定行使全部贖回已發行票據的權利，否則已發行票據的每位持有人都有權要求公司購買該持有人 的全部或部分股份根據下述要約提供的票據（”控制權變更提議”），購買價格等於其本金的 101% 加上截至購買之日但不包括購買之日的應計和未付利息（” 控制付款的變更”).

在控制權變更觸發事件發生之日起 後的30天內，或根據公司的選擇，在任何控制權變更之前，但 在公開宣佈即將發生的控制權變更之後，公司應通過頭等郵件向已發行票據的每位持有人 發送通知，並向受託人發送一份副本，該通知將適用於控制權變更要約的條款。除其他事項外，此類通知應註明購買日期，購買日期不得早於該通知郵寄之日起 30 天或不遲於 60 天， 法律可能要求的除外（”控制權付款日期變更”）。如果在控制權變更完成日期 之前郵寄該通知，則應説明控制權變更優惠的條件是控制權變更要在控制權變更付款日當天或之前完成 。選擇根據控制權變更要約的 購買已發行票據的已發行票據的持有人將被要求在控制權變更付款日期之前的第三個工作日營業結束之前，將其已發行票據交給付款代理人， 或根據付款代理人的適用程序， 將其已發行票據轉讓給付款代理人。

在控制權變更 付款之日，公司應在合法的範圍內：

(i) 接受 或促使第三方接受根據控制權變更 要約正確投標的所有已發行票據或已發行票據的部分付款；

(ii) 在 或多倫多市時間上午 10:00 之前，向付款代理存入或促使第三方向付款代理人存入相當於 控制權變更付款的金額，涉及所有已發行票據或已發行票據的一部分；以及

(iii) 交付 或安排向受託人交付正確接受的已發行票據以及註明 已發行票據本金總額或回購部分已發行票據的高級管理人員證書。

如果第三方以 時間及其他方式根據公司提出的此類要約的要求提出控制權變更要約，並且此類第三方購買了根據其要約正確投標但未撤回的所有 已發行票據，則不要求公司 對已發行票據提出控制權變更要約。此外，如果 發生了契約下的違約事件，並且在控制權變更付款日仍在繼續，則公司不得回購任何已發行票據，但控制權變更付款日違約 付款除外。

公司必須在 所有重大方面遵守適用的加拿大證券立法，前提是此類立法適用於因控制權變更觸發事件而回購已發行票據。如果任何此類 證券立法的規定與已發行票據的控制權變更要約條款相沖突，則公司必須遵守 此類證券立法，不得因任何此類衝突而被視為違反了已發行票據控制權變更 要約條款規定的公司義務。

第四條
兑換

第 4.01 節契約第四條的適用性。

契約第 第四條的規定適用於已發行票據。

第 4.02 節由公司選擇贖回。

在面值收回日之前，公司可以隨時隨地按其選擇全部或部分兑換 已發行票據，贖回價格等於以下兩項中較高者：

(a) 贖回已發行票據本金的100％ ；以及

(b) 適用的 加拿大收益價格

另外，在每種情況下，已發行票據的應計利息和未付利息 將兑換至但不包括贖回日。

在面值看漲 日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分贖回已發行票據，其贖回價格等於 贖回的已發行票據本金的100％，外加贖回至但不包括贖回日期 的已發行票據的應計和未付利息。

除非公司 違約支付贖回價格，否則在贖回日當天及之後，所發行的 票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。

第 4.03 節兑換通知。

公司應在規定的兑換日期前至少15天且不超過45天，通過頭等郵件向已發行票據 的持有人提供兑換通知。如果要贖回的 少於所有已發行票據，則受託管理人應在不遲於贖回日前45天選擇特定的 已發行票據或部分票據進行兑換，以從受託人認為公平適當或符合存管機構程序的未償還票據中贖回。

第五條
雜項條款

第 5.01 節批准契約。

除非特此明確修改或修訂，否則 契約繼續完全有效，並在所有方面得到確認和保存，並且本補充契約應按此處和其中規定的方式和範圍被視為契約的一部分。

第 5.02 節適用法律。

本補充契約和每份票據應受 管轄並根據安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律進行解釋。

第 5.03 節對應物。

本補充契約可以在任意 數量的對應方中籤署，每份以此方式簽訂的對應協議均應視為原件，但所有此類對應協議共同構成 ，但是一份相同的文書。通過電子 方式交付本補充契約簽名頁的簽名頁副本應與本協議中手動簽名的對應文件的交付一樣有效。就本補充契約和所有其他相關文件以及與之相關的所有事項和協議 而言，傳真、執行、掃描和傳輸 的電子簽名和電子簽名，包括通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的文件，應被視為 原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有同等法律效力。 雙方同意，本補充契約或完成本補充契約或本補充契約或其中的其他相關文件（包括但不限於附錄 和修正案）所設想的交易所必需的任何文書、協議或文件（”根據不時適用於電子簽名的效力和可執行性 的適用法律、規章和條例，可通過使用電子簽名 接受、執行或同意已執行的文件”）。根據此類法律、規章和規章接受、執行或同意的任何已執行文件 將對本協議所有各方具有約束力，其約束力與實際簽訂的相同，並且各方特此同意使用本協議或其簽字人可能合理選擇的任何第三方電子簽名採集服務提供商 。此外， 受託人有權接受根據本補充契約或任何其他已執行的 文件發出並使用電子手段交付的證券交付或電匯 資金或其他通信的指示（“指令”），並根據指示採取行動；但是，公司應向受託管理人提供有權提供此類指示的在職證書 上市高管（“授權官員”），幷包含此類授權官員的簽名樣本 ，每當要在清單中添加或刪除某人 時，公司應修改哪份在職證書。如果公司選擇使用電子手段向受託管理人發出指示，而受託人自行決定選擇 審查在職證明並根據此類指示採取行動，則受託管理人對此類指令的理解應被視為控制性。公司理解並同意，受託管理人無法確定此類 指令的實際發送者的身份，受託管理人應最終假定，向受託管理人提供的在職證書上列出的聲稱由授權官員 發出的指令是由該授權官員發出的。公司應負責 確保只有授權人員向受託人傳送此類指令，並確保公司和所有授權官員 全權負責保護適用的用户和授權碼、密碼和/或身份驗證 密鑰的使用和機密性。儘管此類指示與隨後的書面指示相沖突或不一致，但受託管理人對此類指示的依賴和遵守直接或間接產生的任何損失、成本或開支均不承擔責任。 公司同意：(i) 承擔因使用電子手段向受託管理人提交指令而產生的所有風險，包括 受託管理人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險； (ii) 充分了解與向受託管理人發送指令的各種方法相關的保護和風險 ，並且可能有傳輸指令的方法比公司選擇的方法更安全；(iii) 安全性 根據其特殊需求和情況，在傳送指令時應遵循的程序（如果有）為其提供商業上合理的 保護；以及（iv）在得知任何妥協 或未經授權使用安全程序後立即通知受託人。公司承認並同意，受託管理人對公司（或其在全球存管機構的代表參與者 ）使用電子手段向受託管理人提供的公司指示或指示行事 或與之相關的行為不承擔任何責任。

第 5.04 節制裁。

公司承諾並聲明：(i) 無論是 它還是其任何子公司，或據公司所知，其任何其他關聯公司、董事或高級管理人員都不是美國政府（包括外國資產管制辦公室）、加拿大政府、聯合國安全理事會、 歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構（統稱 “制裁”）的目標或制裁對象；以及 (ii) 不是 它或其任何子公司，或者據公司所知，也不是其任何其他關聯公司、董事或官員將使用根據本補充契約或附註收到的任何 資金：(a) 資助或促進與 在提供此類資金或便利時成為制裁對象或目標的任何人的任何活動或業務往來，(b) 資助或協助與作為制裁目標或對象的任何國家或地區的 任何活動或業務往來，或 (c) 在任何其他任何國家這將導致 任何人違反制裁的方式。

第 5.05 節獨奏會。

此處包含的敍述應視為公司的陳述 ，受託人對其正確性不承擔任何責任。受託人對本補充契約的有效性 或充足性不作任何陳述。

第 5.06 節免除陪審團審判。

本協議各方以及每位持有人和受益所有人通過接受票據或其中的受益權益，不可撤銷和無條件地放棄在因本補充契約或票據引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判 的任何權利。

[簽名頁面如下]

為此，本協議各方已促使 本補充契約由各自官員正式簽署，經正式授權，全部自上述 當天和第一年 起生效，以昭信守。

附錄 A 至

第三份補充契約

本票據是下述 契約所指的全球票據，以CDS & CO. 的名義註冊。作為存款證清算和存託服務公司的被提名人除非 本證書由CDS清算和存託服務公司的授權代表出示（“CDS”）至麥格納 國際公司（“發行人”）或其轉賬、交換或付款登記代理人，就此簽發的任何證書 均以 CDS & CO. 的名義註冊，或以 CDS 的授權代表 要求的其他名稱註冊（任何款項是向 CDS & CO. 或 CDS 的授權代表要求的其他實體）、任何 轉讓、質押或其他用途由於本協議的註冊持有人CDS & CO. 在所代表的證券中擁有財產權益，因此任何人出於價值或以其他方式進行的 OF 都是錯誤的根據此處提供的此證書，其他 人持有、轉讓或處理此證書的權利即構成侵犯。該證書根據發行人與CDS之間簽訂的僅限賬面記賬的證券服務 協議簽發，因為此類協議可能會不時被替換或修改。

除非證券立法允許，否則該證券的持有人 之前不得交易該證券 [注意：此處將插入實際日期，即票據發行截止日期 之後的四個月零一天].

麥格納國際公司

2029 年到期的 4.80% 優先票據

我現在不是CA559222BB96

CUSIP 編號 559222BB9

MAGNA INTERNATIONAL INC.，一家合法組建的 公司，根據安大略省的法律（以下簡稱”公司” 該術語包括契約下的任何 繼承實體（下文提及），就收到的價值而言，特此承諾於2029年5月30日向CDS＆CO. 或註冊的 受讓人支付本金的________________美元（”規定的到期日”）和 從 l 起或從 已支付或適當安排的最近利息支付日起支付利息，每半年等額的拖欠款項於每年 5 月 30 日和 11 月 30 日支付（均為”利息 付款日期”），從l開始，按每年4.80％的利率計算，直到本協議的本金 得到支付或適當提供為止。根據該契約的規定，在任何利息支付日 按時支付或按時支付的利息 將支付給本票據（或一張或多張前置票據）在正常記錄日（視情況而定，即5月15日或11月15日（無論是否為企業 日）營業結束時 以其名義登記的持有人即在該利息支付日之前。任何未按時支付或未按時支付 的此類利息應在該定期記錄日立即停止支付給持有人，並且可以支付給在營業結束時以其名義登記本票據 （或一張或多張前身票據）的持有人，用於支付契約中規定的此類違約利息 。利息將按一年365天計算。在合法範圍內，公司將按票據承擔的年利率為逾期本金和利息支付利息 （包括根據任何適用的聯邦或省級破產、破產、重組 或其他類似法律提起的任何程序的申請後利息）。

票據 的本金和利息將在付款地點，即多倫多市的受託人公司辦公室，以付款時作為支付公共和私人債務的法定貨幣的加拿大 硬幣或貨幣支付。但是，公司可以通過以此類貨幣支付的支票支付本金和利息 。根據公司的選擇，可以通過支票郵寄到有權獲得利息的人的地址來支付利息，因為該地址應出現在票據登記冊中；前提是，無論此處包含任何其他內容， 如果票據以一張或多張全球票據的形式發行並通過存託機構的設施以賬面記賬形式持有， 將向存款票據付款根據受託人 與存管機構之間當時有效的安排，託管人或其被提名人。

在任何情況下，如果任何利息支付日或 規定的到期日或任何更早的票據贖回或回購日期均不為工作日，則相關的 利息或本金和溢價（如果有）無需在該日支付，但可以在下一個工作日支付， 具有與在該利息支付日或規定的到期日相同的效力和效力，或更早的兑換 或回購日期，如果此類付款是在該工作日支付或按規定支付的，則不收利息從該利息支付日或規定的到期日或更早的贖回或回購日期（視情況而定， ）起至該工作日的期間內，按應付金額累計 。就本説明而言，術語”工作日” 指 除週六或週日以外的任何一天，該日子不是銀行機構或信託公司通常獲授權 或法律、法規或行政命令要求在多倫多市關閉的日子。

特此提及本説明中的其他條款 ，本説明的反面規定，無論出於何種目的，這些進一步條款的效力應與在 此處規定的效果相同。

除非此處的認證證書由受託人通過其授權簽署人之一的手工簽名簽署 ，否則本説明無權獲得契約下的任何利益 ，也無權出於任何目的有效或強制性的。

為此，公司已促使本文書 由其正式授權的官員執行，以昭信守。

註明日期：

受託人的認證證書：

這是內述契約中提及的其中指定的 系列的註釋之一。

註明日期：

[註釋的反面]

麥格納國際公司

本票據是公司正式授權發行的票據 之一，該票據被指定為 “2029年到期的4.80％優先票據”（以下簡稱”注意事項”），最初 將本金總額限制為根據截至2015年12月11日的契約發行的4.5億美元，該契約經截至2024年5月30日的第三份補充契約（經修訂和補充，以及此後不時修訂和補充 的 ）修訂和補充 契約”），由公司與作為受託人的加拿大紐約信託公司之間（此處稱為 受託人，” 該術語包括契約下的任何繼任受託人（本 票據所屬系列），特此提及該契約及其所有補充契約，以聲明公司、受託人和票據持有人各自的 權利、權利限制、義務和豁免以及票據所依據的 條款，並且必須經過身份驗證和交付。如果本説明的任何條款與 契約的明文條款相沖突，則本説明的條款將管轄和控制（在法律允許的範圍內）。 本説明中使用的、在契約中定義的所有術語均應具有契約中賦予的含義。

票據可在規定到期日之前的任何 日隨時按公司的期權 全部或不時部分贖回，但須至少提前 15 天或不超過 45 天的書面通知，按贖回價格進行兑換，贖回價格根據契約條款計算，其中包括 的應計利息（如果有），但不包括兑換日期。如果進行部分贖回，則受託管理人將通過受託人認為公平和適當的方法選擇要贖回的 票據。如果任何票據僅供部分兑換 ，則與該票據相關的贖回通知應註明要兑換的本金部分。 取消本票據後，將以持有人的名義發行本金等於本票據未兑換部分的新票據 。

票據控制權變更觸發事件發生後，除非公司已行使贖回票據的權利，否則每位 票據持有人都有權要求公司根據 控制權變更要約購買此類持有人票據的全部或部分股份，購買價格等於其本金的101％加上應計和未付利息（如果有）至但不包括購買之日。

如果票據違約事件發生 並持續發生，則可以按照 契約規定的方式和效力宣佈票據本金到期和支付。

除其中規定的某些例外情況外，本契約允許公司和受託人在獲得不少於 未償還票據本金總額大多數的持有人同意後，隨時修改契約，修改公司的權利和義務以及契約下任何系列票據持有人的權利 。該契約還包含條款，允許 持有人代表該系列所有此類證券的持有人 ，放棄公司對契約某些條款的遵守，並免除契約下過去與該系列及其後果有關的某些 違約。無論票據上是否註明此類同意 或棄權， 票據持有人的任何此類同意或豁免均對此類持有人和所有未來票據持有人具有決定性和約束力。

不會為 票據設立任何償債基金，債券不得支付任何償債基金。

該契約包含免除 (i) 公司與票據有關的全部債務，以及 (ii) 某些限制性契約和相關違約事件 的條款，前提是公司遵守契約中規定的某些條件。

此處提及契約的任何內容以及票據或契約中的任何條款 均不得改變或損害公司按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣支付票據的 本金、溢價（如果有）和利息的義務，這是絕對和無條件的。

這些票據只能以註冊形式發行，不含面額為1,000美元的 張優惠券，超過該票據的整數倍數為1,000美元。

對於任何此類轉賬或交換登記 ，均不收取任何服務費，但公司可能要求支付一筆足以支付與之相關的任何税款或其他政府費用 的款項。

無論出於何種目的，本票據的註冊持有人均可被視為 的所有者。

對於支付票據的本金 或溢價（如果有），或票據的利息，或與本協議有關的任何索賠，或基於契約或其任何補充契約的 ，向公司或其任何過去、現在或未來的股東、員工、高級管理人員或 董事提出的任何索賠，均無追索權任何繼任者，直接或通過公司或任何繼任者，無論是根據 任何憲法、法規或法治，還是通過執行任何評估或處罰，或否則， 接受本協議並作為本問題對價的一部分，所有此類責任均明確免除並免除。

本票據應受安大略省法律及其適用的加拿大聯邦法律管轄，並根據 進行解釋。

任務表

對於收到的價值，下列簽署人特此出售、轉讓和轉讓 給
______________________________________________________________________________
（請打印或鍵入姓名和地址，包括受讓人的郵政編碼）

麥格納國際公司的內部備忘錄及特此不可撤銷地 構成並指定 _________________________________________________________________ 委託人將上述證券轉入該名內公司的賬簿，並具有該場所的全部替代權。

日期：_______________

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_______________________________________

A-7