acrg-20240331
假的12 月 31 日Q1202400017623590.1http://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#PropertyPlantAndEquipmentAndFinanceLeaseRightOfUseAssetAfterAccumulatedDepreciationAndAmortizationhttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationshttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsxbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureacrg: 資產剝離acrg: leaseacrg: 付款acrg: 槓桿比率acrg: 信用額度acrg: 公司acrg: 修正acrg: 被告acrg: 分段00017623592024-01-012024-03-310001762359ACRG: FixedShares會員2024-05-160001762359ACRG: 浮動股票會員2024-05-160001762359ACRG: 固定多個共享會員2024-05-1600017623592024-03-3100017623592023-12-310001762359美國公認會計準則：零售會員2024-01-012024-03-310001762359美國公認會計準則：零售會員2023-01-012023-03-310001762359ACRG: 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CanopyGrowth會員ACRG: 債券會員2020-09-2300017623592019-06-192019-06-1900017623592022-10-012022-12-310001762359ACRG: CanWellsettlementPromentPromentNote會員2020-11-012024-03-310001762359ACRG：紐約傑出訴訟成員2018-11-022018-11-020001762359ACRG: AlfredsFinestinc會員2023-06-222023-06-2200017623592018-11-142018-11-140001762359SRT: 附屬機構身份會員ACRG: A6.10 擔保債券將於2030年9月到期會員2024-01-012024-03-310001762359SRT: 附屬機構身份會員ACRG: A6.10 擔保債券將於2030年9月到期會員2023-01-012023-03-310001762359ACRG: 投資夥伴關係成員ACRG: classbunits 成員ACRG: 環球大麻會員2020-09-280001762359ACRG: 投資夥伴關係成員ACRG: 環球大麻會員2020-09-280001762359ACRG: ViriDescentRealtyTrustInc 會員ACRG：經修訂的信貸機制成員2022-10-240001762359ACRG: ViriDescentRealtyTrustInc 會員ACRG：2026 年 1 月到期的初始利率信貸額度成員2021-12-160001762359ACRG：初始抽獎成員將於2026年1月到期的初始利率信貸額度ACRG: ViriDescentRealtyTrustInc 會員2021-12-160001762359ACRG：2026 年 1 月到期的初始利率信貸額度成員ACRG：第三方辛迪加附屬機構會員2021-12-160001762359ACRG: ViriDescentRealtyTrustInc 會員US-GAAP：關聯黨成員ACRG：2026 年 1 月到期的初始利率信貸額度成員2024-01-012024-03-310001762359ACRG: 固定認股權證會員2024-01-012024-03-310001762359ACRG: 浮動認股權證會員2024-01-012024-03-310001762359ACRG：限制性股票單位固定會員2024-01-012024-03-310001762359ACRG：限制性股票單位浮動會員2024-01-012024-03-310001762359ACRG：基於股份的付款安排期權固定會員2024-01-012024-03-310001762359ACRG：基於股份的支付安排期權浮動會員2024-01-012024-03-310001762359ACRG：非控制利息可兑換單位會員2024-01-012024-03-310001762359ACRG：非控制利息可兑換單位會員2023-01-012023-03-310001762359ACRG: 固定認股權證會員2023-01-012023-03-310001762359ACRG: 浮動認股權證會員2023-01-012023-03-310001762359ACRG：限制性股票單位固定會員2023-01-012023-03-310001762359ACRG：限制性股票單位浮動會員2023-01-012023-03-310001762359ACRG：基於股份的付款安排期權固定會員2023-01-012023-03-310001762359ACRG：基於股份的支付安排期權浮動會員2023-01-012023-03-31


美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024年3月31日

或者
☐
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 到


委員會檔案編號 000-56021

ACREAGE HOLDINGS, INC
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
加拿大不列顛哥倫比亞省98-1463868
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
麥迪遜大道 366 號，14第四地板
紐約紐約10017
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(646) 600-9181
註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12（b）條註冊的證券：無。

根據該法第12（g）條註冊的證券： D類次級有表決權的股份，沒有面值；E類次級有表決權的股份，沒有面值。

用勾號指明註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）；以及（2）在過去 90 天內一直遵守此類申報要求。是的  x沒有o 

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
是的  x沒有o 



用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
o
加速過濾器
o
非加速過濾器
☒
規模較小的申報公司
☒
新興成長型公司
☒
                



如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見該法第12b-2條）。是的 ☐ 沒有x

註冊人擁有三類已發行和流通股份：固定股份、浮動股份和F類多重投票股份（“固定多股”）。固定股份和浮動股份均使持有人有權通知和出席註冊人的任何股東大會，但只有註冊人另一特定類別或系列股份的持有人才有投票權的會議除外。每股固定倍增股有權對每股固定股票投一票，每股浮動股票有權獲得每股浮動股票一票，每股固定倍增股有權就股份持有人有權投票的所有事項獲得4,300張選票。截至 2024 年 5 月 16 日，有 80,824,907固定股票， 36,030,165浮動股票，以及 117,600固定多股股票，每種情況下均為已發行和流通股票。



























目錄
Acreage Holdings, Inc.
10-Q 表格
截至2024年3月31日的三個月
第一部分財務信息
第 1 項。
截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日（經審計）的簡明合併財務狀況表
1
截至2024年和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表
2
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的股東權益（赤字）簡明合併報表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併現金流量表
4
未經審計的簡明合併財務報表附註
1
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
35
第 4 項。
控制和程序
35
第二部分其他信息
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
36
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
37
第 3 項。
優先證券違約
37
第 4 項。
礦山安全披露
37
第 5 項。
其他信息
37
第 6 項。
展品
37
簽名
38














第一部分
第 1 項。財務報表和補充數據。
ACREAGE HOLDINGS, INC
未經審計的簡明合併財務狀況表
（以千計）2024年3月31日2023年12月31日
（未經審計）
資產
現金和現金等價物$7,342 $13,631 
受限制的現金2,502 3,984 
應收賬款，淨額8,630 8,459 
庫存22,833 47,675 
待售資產46,665 6,028 
其他流動資產2,431 2,136 
流動資產總額90,403 81,913 
長期投資33,170 33,170 
資本資產，淨額122,538 141,732 
經營租賃使用權資產15,428 17,531 
無形資產，淨額18,624 31,044 
善意12,143 13,346 
其他非流動資產1,419 1,558 
非流動資產總額203,322 238,381 
總資產$293,725 $320,294 
負債和股東赤字
應付賬款和應計負債$31,067 $29,936 
應付税款10,092 11,395 
應付利息5,243 5,539 
經營租賃負債，當前2,136 2,457 
債務，當前136,637 4,132 
與待售資產相關的負債8,198 2,253 
其他流動負債1,093 2,011 
流動負債總額194,466 57,723 
非流動債務101,306 232,810 
經營租賃負債，非當期15,548 17,293 
遞延所得税負債10,538 10,584 
未確認的税收優惠的負債42,331 39,859 
其他負債1,091 1,054 
非流動負債總額170,814 301,600 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
F-1
ACREAGE HOLDINGS, INC
簡明合併財務狀況表
負債總額365,280 359,323 
承付款和意外開支
普通股，無面值——無限授權， 116,131和 115,289截至 2024 年 3 月 31 日已發行且尚未到期。 115,995和 115,153截至 2023 年 12 月 31 日已發行和未償還債務。
— — 
額外的實收資本755,227 759,698 
庫存股， 842國庫中持有的普通股
(21,054)(21,054)
累計赤字(775,528)(747,550)
總面積股東赤字
(41,355)(8,906)
非控股權益(30,200)(30,123)
赤字總額
(71,555)(39,029)
負債和赤字總額
$293,725 $320,294 
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
F-2
ACREAGE HOLDINGS, INC
未經審計的簡明合併運營報表
截至3月31日的三個月
（以千計，每股金額除外）20242023
收入
零售收入，淨額$31,811 $41,881 
批發收入，淨額13,490 13,998 
其他收入，淨額— 84 
總收入，淨額45,301 55,963 
銷售商品的成本，零售(17,942)(20,414)
銷售商品的成本，批發(28,856)(8,964)
銷售商品的總成本(46,798)(29,378)
毛利（虧損）(1,497)26,585 
運營費用
一般和行政7,225 10,512 
補償費用12,118 12,203 
基於股權的薪酬支出809 984 
市場營銷559 744 
減值，淨額118 — 
折舊和攤銷856 997 
運營費用總額21,685 25,440 
淨營業收入（虧損）$(23,182)$1,145 
投資虧損，淨額— (342)
應收貸款的利息收入— 16 
利息支出(8,859)(8,074)
其他損失，淨額(155)(1,553)
其他損失總額(9,014)(9,953)
所得税前虧損$(32,196)$(8,808)
所得税支出(1,123)(7,349)
淨虧損$(33,319)$(16,157)
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(5,341)(1,567)
歸屬於Acreage Holdings, Inc.的淨虧損$(27,978)$(14,590)
歸屬於Acreage Holdings, Inc. 的每股淨虧損——基本虧損和攤薄後：$(0.24)$(0.13)
加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票115,995 112,546 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
F-3
ACREAGE HOLDINGS, INC
未經審計的簡明合併股東權益（赤字）報表



歸屬於母公司股東
（以千計）有限責任公司成員單位Pubco 股票（轉換後）股本國庫股累計赤字股東權益（赤字）非控股權益權益總額（赤字）
2022年12月31日3,861 112,437 $760,529 $(21,054)$(678,091)$61,384 $(21,205)$40,179 
會計原則變更對扣除税款的當前預期信貸損失的累積影響— — — — (367)(367)— (367)
NCI 針對所有權變更的調整— — 14 — — 14 (14)— 
基於股權的薪酬支出和相關發行— 287 984 — — 984 — 984 
淨虧損— — — — (14,590)(14,590)(1,567)(16,157)
2023年3月31日3,861 112,724 $761,527 $(21,054)$(693,048)$47,425 $(22,786)$24,639 

歸屬於母公司股東
（以千計）有限責任公司成員單位Pubco 股票（轉換後）股本國庫股累計赤字股東權益（赤字）非控股權益權益總額（赤字）
2023年12月31日3,861 115,995 $759,698 $(21,054)$(747,550)$(8,906)$(30,123)$(39,029)
NCI 針對所有權變更的調整— — (5,264)— — (5,264)5,264 — 
其他股權交易— — (16)— — (16)— (16)
基於股權的薪酬支出和相關發行— 136 809 — — 809 — 809 
淨虧損— — — — (27,978)(27,978)(5,341)(33,319)
2024年3月31日3,861 116,131 $755,227 $(21,054)$(775,528)$(41,355)$(30,200)$(71,555)



見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
F-3
ACREAGE HOLDINGS, INC
未經審計的簡明合併現金流量表
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
來自經營活動的現金流：
淨虧損$(33,319)$(16,157)
對以下各項的調整：
折舊和攤銷856 997 
折舊和攤銷包含在 COGS 中1,319 2,287 
基於股權的薪酬支出809 984 
庫存註銷和撥備1,924 2,237 
庫存成本核算的會計估算變動13,828 — 
減值損失118 — 
壞賬支出121 1,276 
非現金利息支出1,839 1,202 
非現金經營租賃調整79 (437)
遞延所得税收入(46)(9)
來自投資的非現金（收益）虧損，淨額— 753 
扣除收購後的變動：
應收賬款(1,676)8,102 
庫存4,445 (5,772)
其他資產(700)170 
應收利息216 (360)
應付賬款和應計負債4,988 (4,184)
應付税款(1,303)4,368 
應付利息(296)(772)
未確認的税收優惠的負債2,472 57 
其他負債520 (2,812)
用於經營活動的淨現金$(3,806)$(8,070)
來自投資活動的現金流：
購買資本資產$(2,611)$(2,230)
業務收購，扣除收購的現金— 516 
購買無形資產(500)— 
用於投資活動的淨現金$(3,111)$(1,714)
來自融資活動的現金流量:
其他股權交易$(16)$— 
償還債務(838)(32)
用於融資活動的淨現金$(854)$(32)
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金的淨減少$(7,771)$(9,816)
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金-期初17,615 24,067 
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金-期末$9,844 $14,251 
現金流信息的對賬：
現金和現金等價物$7,342 $14,251 
受限制的現金2,502 — 
期末現金、現金等價物和限制性現金總額$9,844 $14,251 

見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
F-3
ACREAGE HOLDINGS, INC
未經審計的簡明合併現金流量表
截至3月31日的三個月
（以千計）20242023
現金流信息的補充披露：
已付利息-非租賃$— $7,638 
繳納的所得税— 2,627 
其他非現金投資和融資活動:
尚未支付的資本資產$645 $— 


見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註
F-3
ACREAGE HOLDINGS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）

1.    操作性質
Acreage Holdings, Inc.（“公司”、“Pubco” 或 “Acreage”）是美國（“美國”）大麻行業的一家垂直整合的多州運營商。該公司的業務包括（i）種植和加工大麻植物，（ii）製造品牌消費品，（iii）分銷大麻花和製成品，（iv）向患者和消費者零售大麻產品。該公司的產品通過旨在建立信任和忠誠度的品牌策略吸引醫療和成人娛樂用途客户。
公司的E類次級有表決權股票（“固定股票”）和D類次級有表決權股票（“浮動股票”）分別在加拿大證券交易所上市，代碼分別為 “ACRG.A.U” 和 “ACRG.B.U”，在OTCQX上市，代碼為 “ACRHF” 和 “ACRDF”，並在法蘭克福證券交易所上市，股票代碼為 “0VZ1” 分別是 “0VZ2”。
High Street Capital Partners, LLC（“HSCP”）成立於2014年4月29日。該公司因下述反向收購（“RTO”）交易於2018年11月14日成為HSCP的間接母公司。
公司的主要營業地點位於麥迪遜大道366號14號第四美國紐約州紐約樓層該公司的註冊和記錄辦公室地址是加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華市伯拉德街 666 號 Park Place 2800 套房。
RTO 交易

2018年9月21日，公司、HSCP、HSCP Merger Corp.（公司的全資子公司）、Acreage Finco B.C. Ltd.（一家特殊目的公司）（“Finco”）、Acreage Holdings America, Inc.（“USCo”）和Acreage Holdings WC, Inc.（“USCO2”）簽訂了業務合併協議（“業務合併協議”）據此，雙方同意合併各自的業務，這將導致被視為會計收購方的HSCP的證券持有人對Pubco進行RTO。2018年11月14日，業務合併協議的各方完成了RTO。
Canopy Growth 公司交易

2019年6月27日，公司和Canopy Growth Corporation（“Canopy Growth” 或 “CGC”）實施了原始安排協議（定義見附註13）所考慮的先前安排計劃（定義見附註13）。根據先前的安排計劃，Canopy Growth被授予收購公司所有已發行和流通股份的選擇權，以換取以下款項 0.5818持有的每股A類次級有表決權股份（均為 “SVS”）的Canopy Growth資本中的普通股（B類比例有表決權股份（“PVS”）和C類多重表決權股份（“MVS”）將在收購完成前（定義見附註13）自動轉換為SVS，原始匯率將根據原始安排協議進行調整。在美國聯邦法律變更後，Canopy Growth必須行使選擇權，允許普遍種植、分銷和持有大麻（定義見相關立法）或從美國聯邦法律中取消對此類活動的監管（“觸發事件”），並且在滿足或免除原始安排協議中規定的某些成交條件的前提下，Canopy Growth必須收購所有已發行和未償還的SCOPY Growth VS（在強制轉換後將 PVS 和 MVS 轉換為 SVS）。
2020年6月24日，Canopy Growth與公司簽訂了一項協議，除其他外，修改原始安排協議的條款和先前的安排計劃（“經修訂的安排”）的條款。2020年9月16日，公司股東投票通過了一項特別決議，該決議授權和批准了經修訂的安排等條款。隨後，公司於2020年9月18日獲得了不列顛哥倫比亞省最高法院的最終命令，批准了經修訂的安排，公司和Canopy Growth於2020年9月23日簽訂了修正協議（定義見附註13）並實施了經修訂的安排。根據經修訂的安排，對公司的章程進行了修訂，創建了固定股份、浮動股份和F類多重表決權股份（“固定多股股份”），並將每股已發行的SVS交換為 0.7固定份額和 0.3在浮動股票中，每股未償還的PVS都被兑換為 28固定股票和 12浮動股份；每股未償還的 MVS 都被兑換為 0.7固定倍數股和 0.3浮動股份。 根據經修訂的安排，Canopy Growth被授予在以下基礎上收購所有已發行和流通的固定股票的選擇權 0.03048收購固定股時（“收購” 或 “收購時間”）持有的每股固定股的Canopy Growth普通股（均為 “Canopy Share”）（“固定交換比率”）（“固定交換比率”）（“固定交換比率”）（“固定交換比率”），Canopy Growth必須根據修訂後的安排（“Canopy看漲期權”）的條款進行調整發生或豁免（由以下人員自行決定）
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ACREAGE HOLDINGS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
Canopy Growth），觸發事件（觸發事件發生的日期，“觸發事件日期”）。2023年12月15日，Canopy Growth啟動了反向的1比10股票合併（“Canopy合併”），該事件觸發了匯率調整事件，該事件將固定匯率從 0.3048每股固定股份的Canopy份額至 0.03048每股固定股可獲得Canopy份額。請參閲注13供進一步討論。

根據經修訂的安排的實施，Canopy Growth的一家子公司於2020年9月23日預付了總收益為美元50,000給該公司的子公司環球大麻有限責任公司。該債券的利率為 6.1每年百分比。有關進一步的討論，請參閲註釋 10。
2022年10月24日，公司與Canopy Growth在美國新成立的控股公司Canopy Growth and Canopy USA, LLC（“Canopy USA”）簽訂了安排協議（“浮動股份協議”），根據該協議，Acreage的D類次級有表決權股份（“浮動股份”）持有人批准以及浮動股份協議的條款和條件美國將通過法院批准的浮動股份安排收購所有已發行和流通的浮動股票，以供考慮 0.04500（在Canopy合併生效後）以Canopy股份換取每股浮動股份。2023年3月15日，公司在其浮動股份持有人特別會議（“特別會議”）上獲得了與浮動股份安排相關的浮動股份持有人的必要批准。2023年3月21日，公司從不列顛哥倫比亞省最高法院獲得了批准浮動股份安排的最終命令表。在《浮動股份安排協議》中規定的所有其他條件得到滿足或豁免後，雙方將完成浮動股份安排，雙方將完成浮動股份安排。2023年12月15日，Canopy Growth啟動了Canopy整合，這引發了匯率調整事件，這影響了浮動股份協議以及Canopy USA與公司商定的對價。有關進一步的討論，請參閲註釋 13。

2.    重要的會計政策
陳述基礎和持續經營

隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及10-Q表和第S-X條例第10條的説明編制的。管理層認為，所有僅包含公允列報所需的正常經常性調整的調整均已反映在這些未經審計的簡明合併財務報表中。所列中期的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年或任何其他時期的預期業績。此外，隨附的未經審計的簡明合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，這意味着公司將在自這些財務報表發佈之日起的未來十二個月內繼續履行其義務。

正如未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，截至2024年3月31日，該公司的累計赤字以及截至2024年3月31日的三個月的淨虧損和經營活動產生的負現金流。此外，在本季度中，公司拖欠了經修訂的2026年1月到期的最優惠利率信貸額度，因此，所有債務均已轉移至 債務，當前關於未經審計的簡明合併財務狀況表。有關進一步的討論，請參閲註釋 10。這些因素使人們嚴重懷疑公司自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。持續經營取決於公司的持續運營，這取決於公司滿足財務需求的能力和未來運營的成功。合併財務報表不包括對資產負債金額和分類的任何調整，如果公司不再繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。

管理層認為，可以緩解對公司自財務報表發佈之日起未來十二個月內履行義務的能力的重大疑問，但不限於：（i）公司合併業務的預期長期銷售增長；（ii）某些運營費用和資本支出的時間和金額的自由度；（iii）為改善公司業績而已經制定的支出削減計劃，（iv）進入美國和加拿大的公開股票市場。但是，管理層無法保證公司將成功完成其任何計劃。管理層也無法對未來十二個月內或之後的任何時候可能發生的不可預見的情況提供任何保證，這些情況可能會增加公司立即籌集額外資金的需求。

這些未經審計的中期簡明合併財務報表及其附註應與公司10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的年度，日期為2024年4月30日（“2022年10-K表格”）。

估計數的使用

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響截至提交日期的資產和負債報告金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。編制隨附的未經審計的簡明合併財務報表所固有的重要估計包括企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值、與股權薪酬支出相關的假設、不動產、廠房和設備以及無形資產的估計使用壽命、遞延所得税資產的估值補貼以及對商譽、無形資產以及股票和應收票據投資的潛在減值費用評估。
新興成長型公司
根據《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，該公司是 “新興成長型公司”。根據喬布斯法案，新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司為止。
本位幣和列報貨幣

未經審計的簡明合併財務報表和附註以美元表示。財務指標以千計顯示。除非另有説明，否則其他指標，例如已發行股票，以千股為單位列報。
整合的基礎

公司未經審計的簡明合併財務報表包括Acreage、其子公司和可變利益實體（“VIE”）的賬目，在取消公司間賬目和交易後，公司被視為主要受益人（如果有）。對Acreage缺乏控制權但能夠對運營和財務政策施加重大影響的商業實體的投資使用權益法進行核算。公司在實體淨收益或虧損中所佔的比例記錄在 投資虧損，淨額在未經審計的簡明合併運營報表中。
VIE

在確定公司是否為VIE的主要受益人時，公司評估其是否有權指導對VIE活動影響最大的事項，是否有義務吸收損失或有權從VIE獲得可能對VIE具有重大意義的利益。截至2024年3月31日或2023年12月31日，沒有重大的合併VIE。
非控股權益（“NCI”）

非控股權益代表非Pubco股東的各方在合併子公司中的所有權權益。它們顯示為的組件 權益總額（赤字）在未經審計的簡明合併財務狀況表中，歸因於非控股權益的虧損份額顯示為 淨虧損在未經審計的簡明合併運營報表中。未導致失去控制權的母公司所有權變更記作股權交易。
現金和現金等價物

公司將現金等價物定義為為為履行短期現金承諾而持有的高流動性投資，這些現金可輕鬆轉換為已知金額的現金，原始到期日為三個月或更短。該公司在多家美國銀行和信用合作社存放現金，餘額分別超過聯邦存款保險公司和國家信用合作社股份保險基金的限額。如果公司有大量存款的銀行或信用合作社倒閉，可能會導致此類現金餘額中超過保險限額的部分損失，
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
這可能會對公司的業務、財務狀況、經營業績以及公司固定股份和浮動股票的市場價格產生重大不利影響。
受限制的現金

限制性現金是指根據合同持有的用於特定用途的資金，因此不能用於一般公司用途。合併現金流量表中列報的現金和現金等價物以及限制性現金由美元組成7,342和 $2,502截至 2024 年 3 月 31 日，分別為 $13,631和 $3,984分別截至2023年12月31日。
應收賬款和應收票據估值

公司按其可變現淨值報告應收賬款，這是管理層對最終將從客户那裏收到的現金的最佳估計。公司的應收票據是指來自各種第三方的到期票據。公司根據歷史收款數據和在未收賬款中確定的特定風險以及管理層對未來經濟狀況的預期，維持預期的信貸損失準備金，以反映應收賬款和應收票據的預期不可收回性。公司還考慮相關的定性和定量因素，以評估是否應調整歷史虧損經歷，以更好地反映公司應收賬款的風險特徵和預期的未來損失。如果當前或預期的未來經濟趨勢、事件或情況變化表明特定的應收賬款餘額可能受到損害，則將進一步考慮這些餘額的可收性，並相應調整備抵額。貿易應收賬款和應收票據在進行了詳盡的收款工作後予以註銷，應收賬款被視為無法收回。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的可疑賬款備抵金為美元472和 $479, 分別涉及應收賬款信貸損失備抵金.截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收貸款備抵額為美元8,695和 $8,479, 其中應收票據的信貸損失備抵額分別為 零因為應收款已全部預留.有關進一步的討論，請參閲註釋 6。

每股淨虧損
每股淨虧損表示歸屬於股東的淨虧損除以該期間按折算後的已發行股票的加權平均數。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，基本和攤薄後的每股虧損相同，因為在轉換、行使或歸屬已發行單位時發行的股票在每個時期都具有反攤薄作用。有 49,603和 47,267分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中已發行的反稀釋股票。
會計估算的變化
自2024年3月31日起，公司將公司培育、開採或加工、製造或注入的庫存成本的會計估算從歷史平均成本改為三個月的滾動平均成本，以更好地適應不斷變化的市場動態，提高庫存估值的準確性並提高財務報告的透明度。公司將這一變化視為會計估算的變化，因此在預期的基礎上進行了應用。此更改導致了 $13,828充電至 銷售商品的成本，批發關於公司截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表。

最近通過的會計聲明
2021年10月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《2021-08年會計準則更新》（“ASU”）——業務合併（主題805），《與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債的會計》。新準則通過解決實踐中的多樣性和不一致性問題，改進了企業合併中與客户簽訂的收入合同的會計核算。新標準要求實體根據ASC 606——與客户簽訂的合同收入，確認和衡量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。亞利桑那州立大學在公司2024財年的第一個過渡期內生效。該標準預計將適用於修正案生效之日或之後發生的企業合併。亞利桑那州立大學2021-08年度的採用並未對公司未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響。
尚未通過的會計聲明
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 對可申報分部披露的改進（主題 280）。該亞利桑那州立大學更新了應申報的分部披露要求，要求定期向首席運營決策者（“CODM”）披露重大可申報的分部支出，幷包含在每項報告的分部指標中
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
分部的盈虧情況。該亞利桑那州立大學還要求披露被認定為CODM的個人的職稱和職位，並解釋CODM如何使用報告的細分市場損益衡量標準來評估細分市場的業績和決定如何分配資源。亞利桑那州立大學對2024年12月15日之後開始的年度期限和2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效。還允許提前收養。在適用的情況下，本ASU在採用後將導致額外的必要披露。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税披露的改進（主題 740）。亞利桑那州立大學要求提供有關申報實體有效税率對賬的分類信息，以及有關已繳所得税的更多信息。亞利桑那州立大學從2025年12月15日起的年度預期生效。還允許提前採用尚未發佈或可供發行的年度財務報表。一旦通過，該ASU將導致更多披露。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
3.    收購、資產剝離和待售資產
收購

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司做到了 不完成所有收購。
2023年1月2日，該公司的一家子公司從第三方手中收購了緬因州的種植、加工和零售業務o 為公司在緬因州的業務提供種植、製造、加工、分銷和處理、記錄保存、合規和其他服務。根據協議條款，支付的對價包括結算先前存在的關係，其中包括信貸額度、其他預付款和相關的應收利息，總額均為美元27,691，之前記錄在 應收票據，淨額在財務狀況表上。
收購價格分配基於最終估值、估計值和假設，這些估值、估計值和假設可能會在衡量期內（通常自收購之日起一年）內發生變化。尚未最終確定的收購價格分配的主要領域涉及資本資產、收購的有形資產的估值以及交易產生的剩餘商譽。
購買價格分配東北患者小組
收購的資產：
現金和現金等價物$361 
應收賬款25 
庫存384 
其他流動資產174 
資本資產7,297 
融資租賃使用權資產320 
經營租賃使用權資產1,279 
善意22,506 
假設的負債：
應付賬款和應計負債(513)
應付税款(1,112)
融資租賃負債，當前(87)
融資租賃負債，非當期(459)
經營租賃負債，當前(73)
經營租賃負債，非當期(1,385)
應付票據(11)
遞延所得税負債(1,015)
收購淨資產的公允價值$27,691 
已支付的對價：
解決先前存在的關係27,691 
全部對價$27,691 
資產剝離
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司做到了 不完成所有資產剝離。
持有待售資產
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司確定某些業務和資產符合待售標準。因此，這些處置組中的相關資產和負債被轉移到 待售資產和 與持有待售資產相關的負債關於未經審計的簡明合併財務狀況表。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）

下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日止年度的未經審計的簡明合併財務狀況表中歸類為待售資產和負債，可能會根據銷售過程中的發展而變化。

2024年3月31日2023年12月31日
俄亥俄州的所有業務
俄亥俄州阿克倫和威克利夫
應收賬款，淨額
$1,168 $— 
庫存6,572 302 
其他流動資產616 147 
歸類為待售的流動資產總額8,356 449 
資本資產，淨額19,595 1,064 
無形資產，淨額17,000 4,080 
善意1,618 415 
其他非流動資產96 20 
歸類為待售資產的總資產
$46,665 $6,028 
應付賬款和應計負債$(6,232)$(1,730)
經營租賃負債，當前(411)(99)
歸類為待售待售的流動負債總額(6,643)(1,829)
經營租賃負債，非當期(1,555)(424)
歸類為待售的負債總額$(8,198)$(2,253)




4.    無形資產和商譽
無形資產
下表按主要資產類別詳細列出了無形資產餘額：
無形資產2024年3月31日2023年12月31日
無限期存續的無形資產
大麻許可證18,624 31,044 
無形資產總額，淨額$18,624 $31,044 
截至2024年3月31日和2023年12月31日的無形資產餘額不包括重新歸類為待售資產的無形資產（更多討論請參閲附註3）。

有 不分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中記錄的攤銷費用。
善意
下表詳細列出了商譽賬面金額的變化：
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
善意總計
2023年12月31日$13,346 
已移交至待售(1,203)
2024年3月31日$12,143 
5.    投資
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司在未經審計的簡明合併財務狀況表中投資的賬面價值如下：
投資2024年3月31日2023年12月31日
在 FV-NI 持有的投資$33,170 $33,170 
長期投資總額$33,170 $33,170 
投資虧損，淨額截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表如下：
投資收益（虧損）截至3月31日的三個月
20242023
短期投資$— $7 
在 FV-NI 持有的投資— (349)
投資收益（虧損），淨額$— $(342)
在 FV-NI 持有的投資
該公司投資於其他公司的股權，但這些投資不會產生重大影響力或控制權。這些投資按公允價值記賬，損益在未經審計的簡明合併運營報表中確認。
正如” 中進一步描述的那樣6.102020年9月23日，附註10中2030年9月到期的擔保債券百分比”，公司的子公司環球大麻有限責任公司（“環球大麻”）預付了總收益為美元50,000根據擔保債券的條款（減去交易成本）。該公司隨後聘請了一位投資顧問，該顧問可自行決定於2020年9月28日投資了美元34,019這些收益代表環球大麻公司。結果，環球大麻被收購了 34,019B 類單位，價格為 $1每單位面值，其表示 100投資合夥企業（一家總部位於加拿大的有限合夥企業）的財務權益百分比。機構投資者的關聯公司持有投資合夥企業的A類單位。投資合夥企業的普通合夥人也是該機構的附屬機構 投資者。B類單位由投資顧問作為環球大麻的代理持有。
根據ASC 810——合併，環球大麻通過對投資顧問的投資，最初被確定對投資夥伴關係具有重大影響力，原因是（1）經濟財務利益，以及（2）有權處理與投資夥伴關係協議中定義的 “特別決議” 項目有關的事項。因此，在2020年12月之前，公司以權益法對投資合夥企業的投資進行了核算。有關進一步的討論，請參閲註釋 10。2020年12月，由於取消了特別決議權以及投資夥伴關係協議的其他修訂，公司不再具有重大影響力。因此，公司更改了投資合夥企業的會計核算，以公允價值確認投資，並在未經審計的簡明合併運營報表中確認了損益。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
6.     應收票據，淨額

截至2024年3月31日和2023年12月31日的應收票據包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
應收期票$862 $862 
應收信貸額度4,3314,331
應收利息3,502 3,286 
票據和應收利息備抵金(8,695)(8,479)
應收票據總額$— $— 
減去：當期應收票據— — 
應收票據，非流動票據$— $— 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，應收票據的利息收入為美元0和 $16，分別地。
在每個報告日，公司都會運用其判斷來評估應收票據的可收性，並根據預期信用損失的評估金額撥付準備金。該判斷基於利率、市場狀況和債權人的信譽等參數。
根據現有信息，公司確定，某些應收票據的可收性值得懷疑。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的應收票據備抵額為美元8,695和 $8,479，分別包括 $5,193未償本金和美元3,502和 $3,286分別為應計利息，代表此類貸款餘額的全部價值。
截至2023年3月31日的三個月中的活動

2023年1月，該公司的一家子公司從第三方手中收購了緬因州的種植、加工和零售業務，該第三方為該公司在緬因州的業務提供種植、製造、加工、分銷和處理、記錄保存、合規和其他服務，應收期票下的未償金額轉換為東北患者集團的股權。有關進一步的討論，請參閲註釋 3。

在截至2024年3月31日的三個月中，該公司沒有任何活動。
7.    資本資產，淨額
不動產、廠房和設備淨額包括：
2024年3月31日2023年12月31日
土地$9,708 $9,708 
建築45,937 58,524 
使用權資產、融資租賃6,183 6,183 
傢俱、固定裝置和設備33,390 39,943 
租賃權改進59,162 58,828 
在建工程2,692 4,069 
軟件2,513 2,513 
資本資產，總額$159,585 $179,768 
減去：累計折舊和攤銷(37,047)(38,036)
資本資產，淨額$122,538 $141,732 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，資本資產的折舊包括美元856和 $997折舊和攤銷費用，以及 $2,744和 $2,287這分別被資本化為庫存。

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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
8.    租賃
該公司租賃土地、建築物、設備和其他資本資產，除了生產和銷售大麻產品外，還計劃將其用於公司用途。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在未經審計的簡明合併財務狀況表中，並在租賃期限內按直線計算在未經審計的簡明合併運營報表中列為支出。公司沒有任何實質性的可變租賃付款，將非租賃部分與租賃分開記賬。
財務狀況表信息分類2024年3月31日2023年12月31日
使用權資產
正在運營經營租賃使用權資產$15,428 $17,531 
財務資本資產，淨額6,183 6,183 
使用權資產總額$21,611 $23,714 
租賃負債
當前
正在運營經營租賃負債，當前$2,136 $2,457 
融資債務，當前123 116 
非當前
正在運營經營租賃負債，非當期15,548 17,293 
融資非流動債務5,800 5,827 
租賃負債總額$23,607 $25,693 
截至3月31日的三個月
運營報表信息分類20242023
短期租賃費用一般和行政$115 $151 
運營租賃費用一般和行政1,171 1,337 
融資租賃費用：
使用權資產的攤銷折舊和攤銷68 93 
租賃負債的利息支出利息支出210 209 
淨運營和融資租賃成本$1,449 $1,639 
截至3月31日的三個月
現金流量表信息分類20242023
為經營租賃支付的現金用於經營活動的淨現金$1,092 $1,774 
為融資租賃支付的現金——利息用於經營活動的淨現金$230 $269 
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ACREAGE HOLDINGS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
以下是截至2024年3月31日公司在初始期限為一年或更長時間的現有租賃下要求的未來最低還款額：
租賃負債的到期日經營租賃融資租賃
2024$2,779 $693 
20253,548 946 
20263,749 969 
20273,323 992 
20282,570 867 
此後10,486 10,839 
租賃付款總額$26,455 $15,306 
減去：利息8,771 9,383 
租賃負債的現值$17,684 $5,923 
加權平均剩餘租賃期限（年）711
加權平均折扣率10%12%
截至 2024 年 3 月 31 日，已有 不已簽訂但尚未開始的租約。
9.    庫存
公司的庫存餘額包括以下內容：
2024年3月31日2023年12月31日
零售庫存$1,893 $2,918 
批發庫存14,081 36,139 
種植清單4,534 5,826 
用品及其他2,325 2,792 
總計$22,833 $47,675 
庫存按成本和淨可變現價值（“NRV”）中的較低者進行估值，其定義是正常業務過程中的估計銷售價格減去估計的處置成本。在截至2024年3月31日的三個月中，公司分析了庫存餘額，並記錄了批發庫存調整，其原因是（i）庫存過剩或過時；（ii）賬面價值降低，以確保以較低的成本和NRV正確記錄庫存餘額。公司認可了 $1,924之內的批發庫存調整 銷售商品的成本，批發 關於截至2024年3月31日的三個月的運營報表。
自2024年3月31日起，公司將公司培育、開採或加工、製造或注入的庫存成本的會計估算從歷史平均成本改為三個月的滾動平均成本，以更好地適應不斷變化的市場動態，提高庫存估值的準確性並提高財務報告的透明度。公司將這一變化視為會計估算的變化，因此在預期的基礎上進行了應用。此更改導致了 $13,828充電至 銷售商品的成本，批發關於公司截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表。
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ACREAGE HOLDINGS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
10.    債務
公司的債務餘額包括以下內容：
債務餘額2024年3月31日2023年12月31日
融資負債（售後回租失敗）$15,253 $15,253 
融資租賃負債5,923 5,943 
7.502026 年 4 月到期的貸款百分比
33,186 32,438 
6.102030 年 9 月到期的擔保債券百分比
47,067 46,955 
2024 年 12 月到期票據1,583 2,375 
經修訂的2026年1月到期的最優惠利率信貸額度133,290 132,337 
由 ERTC 支持的筆記
1,641 1,641 
債務總額$237,943 $236,942 
減去：債務的流動部分136,637 4,132 
長期債務總額$101,306 $232,810 
債務的預定到期日，不包括折扣和發行成本的攤銷，如下：
2024$143,225 
2025— 
202634,252 
202739 
2028— 
此後71,126 
付款總額（不包括折扣攤銷和發行成本）
$248,642 
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生的利息支出為美元8,859和 $8,074分別載於未經審計的簡明合併運營報表。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的利息支出包括美元的債務折扣攤銷541和 $488，分別攤還債券發行成本為美元655和 $690，分別地。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，該公司的未攤銷折扣為 $3,944和 $4,484，分別為美元的債務發行成本6,755和 $7,410，分別從長期債務的總賬面價值中扣除 非流動債務關於未經審計的簡明合併財務狀況表。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的應計利息為美元5,243和 $5,539，分別在內 應付利息關於未經審計的簡明合併財務狀況表。
融資負債（售後回租失敗）
由於公司於2020年11月失敗的售後回租交易，確認的融資負債等於收到的現金收益。公司將把在租約中支付的現金確認為利息支出，本金將在租約到期時被取消確認。

6.102030 年 9 月到期的擔保債券百分比
2020年9月23日，根據經修訂的安排（進一步討論見附註13）的實施，Canopy Growth的一家子公司預付了總收益為美元50,000（減去大約 $ 的交易成本4,025）根據有擔保債券的條款（”6.1% 貸款”）。根據債券的條款，除非此類業務符合美國所有適用法律，否則這些資金不能直接或間接地用於或用於美國的任何大麻或大麻相關業務。額外的 $50,000可以根據債券發行，但須滿足環球大麻的某些條件。該債券的利率為 6.1每年百分比，到期 10根據債券條款，自本協議發佈之日起的幾年或更早的日期，以及根據債券支付的所有利息應由Universal Hemp以現金支付。在2023年9月30日的季度末之後，Universal Hemp因未能在年度內支付年度現金利息而收到了保留權利書 102023 年 9 月 23 日（2023 年 10 月 10 日）的工作日。雙方於2023年11月14日同意在2024年3月29日之前免除違約，現金利息支付將通過部分現金支付美元來支付1,400到2023年底，這是環球影業的義務
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ACREAGE HOLDINGS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
大麻將提供出售環球大麻持有的某些不動產的收益，以及雙方達成的協議，以抵消Canopy Growth可能支付的未來潛在費用。該債券由環球大麻及其子公司的幾乎所有資產擔保，而且不可兑換，也沒有Acreage的擔保。

其中一部分收益用於 6.1環球大麻獲得的貸款百分比，Acreage聘請了一位投資顧問，該顧問根據投資顧問的全權決定代表環球大麻進行投資 $34,0192020 年 9 月 28 日。結果，環球大麻被收購了 34,019B 類單位，價格為 $1.00每單位面值，其表示 100投資合夥企業（一家總部位於加拿大的有限合夥企業）的財務權益百分比。機構投資者的關聯公司持有投資合夥企業的A類單位。投資合夥企業的普通合夥人也是機構投資者的附屬公司。B類單位由投資顧問作為環球大麻的代理持有。有限合夥協議執行後，$1,019已分配給投資合夥企業的A類單位持有人。
7.502026 年 4 月到期的貸款百分比
2020 年 9 月 28 日，公司收到的總收益為 $33,000（減去大約 $ 的交易成本959）來自機構投資者（“貸款人”）的關聯公司，並使用該貸款的部分收益來償還其短期美元11,000可轉換票據（如上所述）及其短期票據，總額約為美元18,0002020年10月，其餘部分用於營運資金用途。該貸款是無抵押的，到期日為 3年並持有利息 7.5% 年利率。貸款人由機構投資者控制。投資合夥企業是貸款人的投資者。2021 年 12 月 16 日，公司支付了修改費 $413將到期日從 2023 年 9 月 28 日延長至 2026 年 4 月 2 日。該修正案被視為債務消滅。

2024 年 12 月到期票據

2020年11月，公司與第三方簽發了期票，該期票不計息，可根據付款時間表支付 十總金額為 $ 的付款7,750根據附註13中 “CanWell爭議” 中描述的和解協議，有效期至2024年12月31日。
經修訂的2026年1月到期的最優惠利率信貸額度
2021 年 12 月 16 日，公司簽訂了 $150,000由貸款人辛迪加提供的高級擔保信貸額度，金額為 $75,000初始抽獎，a $25,000延遲抽獎，必須在內部提前 12幾個月零一美元50,000承諾的手風琴融資將在2022年12月1日之後提供，前提是滿足某些財務契約，到期日為2026年1月1日。 收盤時，總收益為 $75,000已抽取（在發起折扣和發行成本約為 $ 之前）4,000和 $1,500，分別採用大寫形式）。2022年4月，該公司提取了美元25,000延遲抽獎。有關銀團關聯方貸款人的進一步討論，請參閲附註14。

公司獲得了截至2022年3月31日和2022年6月30日的三個月期間的財務契約豁免。此豁免包括 $500向貸款人支付的豁免費。

2022年10月24日，公司對優先擔保信貸額度進行了修改，使美元25,000Acreage 可立即提取承諾的手風琴中的一部分，Acreage 於 2022 年第四季度抽取，剩餘的 $25,000從 2023 年 1 月 1 日起提供，前提是實現了某些預先確定的里程碑。公司支付了修改費 $1,250歸還給貸款人辛迪加，該修正案被視為債務修改。

2023年4月28日，公司與2026年1月到期的最優惠利率信貸額度的貸款機構達成協議，允許其再提取美元15,000根據其目前的信貸協議，這些資金將在分散之前存放在獨立賬户中，並且僅限於用於符合條件的資本支出。作為該協議的一部分，公司同意將信貸協議下的未償總金額限制為美元140,000並在修訂後始終保留等於或大於信貸協議下未清金額的抵押品 (定義見信貸協議).

該貸款由質押股權和公司幾乎所有資產擔保。該融資機制下的預付款按美國最優惠利率（“Prime”）加上浮動利率計息 5.75每年百分比，按月拖欠支付，Prime 下限為 5.50% 加上額外的 1.0在某些抵押品轉讓協議交付之前，每年百分比。

該貸款的到期日為2026年1月1日，公司可以選擇在2024年1月1日之前將到期日延長至2027年1月1日，費用等於 1.0佔貸款總額的百分比。如果公司選擇延長到期日
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ACREAGE HOLDINGS, INC
未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
日期，還需要按月分期付款，每筆款項的金額應等於 五每年未償貸款金額的百分比。該公司沒有行使延長到期日的選擇權。

該貸款受各種財務契約的約束，包括（i）固定費用覆蓋率和 二從 2023 年 12 月 31 日或之後開始的所有時期的槓桿比率，以及 (ii) 最低現金要求為 $9.0公司每個季度末都有百萬美元。最後，修正後的信貸額度包括批准Canopy USA收購Acreage的控制權，在滿足某些條件的前提下，無需償還經修訂的信貸額度下的所有未償還款項。截至2024年3月31日，公司未遵守所有契約。

2024年4月20日和2024年5月10日，公司分別收到經修訂的2026年1月到期的最優惠利率信貸額度代理人發出的關於某些違約事件發生的違約通知（“違約信函”）。2024年4月20日的違約信函中指控信貸協議發生了三起違約事件，代理人和貸款人保留所有權利，他們正在審查針對已確定的違約事件應採取的適當行動方針。2024年5月10日，公司收到了代理商的另一封違約信，指控借款人未能按月支付2024年5月1日到期的利息，因此發生了違約事件。違約信函沒有表明代理人或貸款人行使了信貸協議第9.1節規定的任何權利或補救措施。公司正在繼續評估有關所謂違約事件的事實以及信貸協議的適用條款。由於違約信通知，所有債務都已轉移到 債務，當前關於未經審計的簡明合併財務狀況表。

ERTC 保理協議
2023 年 4 月 11 日，公司收到了 $12,113根據與第三方貸款機構簽訂的融資協議（“融資協議”），該協議自2023年6月30日起已包含在 “當期債務” 中。公司將其在員工留用税抵免（“ERTC”）中的權益轉讓給了貸款人，該抵免索賠金額約為美元14,251。如果公司未收到全部或部分ERTC，則公司必須償還所收到資金的相關部分以及 10從融資協議簽訂之日起至還款日的應計利息百分比。融資協議沒有規定的到期日，折扣將計入預期期限內的利息支出。公司在融資協議下的義務將在收到ERTC或其他全額還款後予以履行。最後，由於此類索賠的不確定性，該公司確定ERTC不符合截至2023年6月30日記為應收賬款的標準。
在截至2023年12月31日的年度中，公司收到了美元10,472根據融資協議條款匯給貸款人的ERTC索賠，清償了 “流動債務” 中包含的等額債務。

11.    股東權益（赤字）和非控股權益
下表詳細介紹了截至2024年3月31日的三個月中Pubco按類別分列的已發行股票的變化：

股東權益固定股票浮動股票國庫中持有的固定股份國庫中持有的浮動股份固定多股已發行股票總數
2023年12月31日80,700 36,019 (589)(253)118 115,995 
授予126 10 — — — 136 
2024年3月31日80,826 36,029 (589)(253)118 116,131 
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
認股證
未完成的認股權證活動摘要如下：

認股證固定股票浮動股票
2023年12月31日5,817 2,524 
已過期— — 
2024年3月31日5,817 2,524 

每份固定股份認股權證的行使價從美元不等3.15到 $4.00，每份浮動股票認股權證的行使價分別從美元不等3.01到 $4.00，分別地。認股權證的行使期限為 4年份。未償認股權證的加權平均剩餘合同期約為 0.9年份。曾經有 不截至2024年3月31日，未償還認股權證的總內在價值。
非控股權益-可轉換單位
該公司在合併的子公司USCO2和HSCP中有NCI。截至2024年3月31日，美國二氧化碳和HSCP單位的無表決權股份幾乎構成了NCI餘額的全部，並且可以兑換 0.7固定份額和 0.3Pubco的浮動股份或現金，由公司確定。 HSCP的財務信息摘要如下所示。美國二氧化碳沒有與HSCP分開的離散財務信息。
HSCP 淨資產對賬2024年3月31日2023年12月31日
流動資產$81,913 $81,913 
非流動資產233,666 233,666 
流動負債(9,122)(9,263)
非流動負債(255,272)(255,272)
其他 NCI 餘額(727)(727)
累計股權結算支出(244,867)(244,058)
淨資產$(194,409)$(193,741)
HSCP/USCO2 所有權佔HSCP的百分比15.91 %15.92 %
分配給USCO2/HSCP的淨資產$(30,927)$(30,850)
歸屬於其他 NCI 的淨資產727 727 
NCI 總計$(30,200)$(30,123)
截至3月31日的三個月
HSCP 運營報表摘要20242023
可分配給 HSCP/USCO2 的淨虧損$(33,551)$(9,601)
HSCP/USCO2 對 HSCP 的加權平均所有權百分比15.92 %16.31 %
分配給HSCP/USCO2的淨虧損$(5,341)$(1,566)
分配給其他 NCI 的淨虧損— (1)
歸因於 NCI 的淨虧損$(5,341)$(1,567)
截至2024年3月31日，美國二氧化碳的無表決權股份約持有 0.22HSCP 單位的百分比。usCO2的資本結構包括有表決權的股份，全部由公司持有，以及某些前HSCP成員持有的無表決權股份。某些高管員工和利潤權益持有人大約擁有 15.69HSCP 單位的百分比。剩下的 84.09HSCP的百分比權益由USCo持有，代表歸屬於母公司股東的成員權益。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
可轉換單位的期初和期末金額的對賬如下：
可轉換單位2024年3月31日2023年12月31日
期初餘額22,698 22,698 
NCI 單位轉換為 Pubco(20)— 
期末餘額22,678 22,698 
12.    基於股權的薪酬支出
經修訂的樹冠生長安排
2020年9月23日，公司宣佈實施經修訂的安排（定義見附註13）。根據經修訂的安排，對公司的章程進行了修訂，以創建新的固定股份、浮動股份和固定多股股份。因此，公司的股權薪酬被修改為公司的新股權獎勵。有關進一步的討論，請參閲註釋 13。

基於股票的薪酬-計劃（Acreage Holdings, Inc. 綜合激勵計劃）
關於RTO交易，公司董事會通過了經2020年9月23日修訂的綜合激勵計劃（“計劃”），該計劃允許發行股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票獎勵、股票單位、績效股票、績效單位和其他股票獎勵，金額不超過等於 15公司已發行和流通的次級有表決權股份的百分比。
根據經修訂的安排，公司保留了上述計劃，發行的上限不超過等於 15公司已發行和流通的固定股票和浮動股份的百分比。截至2024年3月31日，該公司有 2,384根據本計劃授權並可供授予的股份。
限制性股票單位（“RSU”）

固定股票浮動股票
限制性股份單位
（以整美元表示的公允價值信息）
RSU加權平均撥款日期公允價值RSU加權平均撥款日期公允價值
未歸屬，2024 年 1 月 1 日
5,866 $1.29 5,844 $0.60 
已授予160 $0.13 240 $0.25 
被沒收(1)$0.76 — $— 
既得(201)$0.73 (5)$2.05 
未歸屬，2024 年 3 月 31 日
5,824 $1.27 6,079 $0.59 
已歸屬和未發行(1)
16 $18.34 5 $20.93 
傑出，2024 年 3 月 31 日
5,840 $1.32 6,084 $0.60 
(1) 已歸屬和未發放的 RSU 是指待交付的 RSU。
公司的限制性股票單位的歸屬期限通常為 三年而向某些高管發放的限制性股票則根據特定績效條件的實現情況歸屬。在某些情況下，對於特定個人，RSU會加速離職歸屬。限制性股票單位的公允價值基於公司在授予之日的股價。該公司記錄了美元722和 $758如同 基於股權的薪酬支出分別涉及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中未經審計的簡明合併運營報表中的限制性股票。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，歸屬的限制性股票單位的公允價值為美元38和 $442，分別地。
截至2024年3月31日，未歸屬限制性股票單位的總加權平均剩餘合同期限和總內在價值約為 0.5年和 $4,363，分別地。截至2024年3月31日，與這些獎勵相關的未確認薪酬支出為美元9,077預計將在大約的加權平均時間內得到確認 0.4年份。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
股票期權
固定股票浮動股票
股票期權
（以整美元表示的行使價）
選項加權平均行使價選項加權平均行使價
未償還期權，2024 年 1 月 1 日
4,543 $4.04 2,097 $3.10 
已授予— $— — $— 
被沒收— $— — $— 
已過期— $— — $— 
未償還期權，2024 年 3 月 31 日
4,543 $4.04 2,097 $3.10 
可行使的期權，2024 年 3 月 31 日
2,865 $6.07 2,097 $3.10 
公司的股票期權通常在一段時間內歸屬 三年而授予某些高管的期權是根據特定績效條件的實現情況而賦予的。公司的股票期權的到期期限為 5要麼 10自授予之日起的幾年。截至2024年3月31日，已發行和可行使的固定股票期權的加權平均剩餘合同期約為 4和 4分別是幾年。截至2024年3月31日，已發行和可行使的浮動股票期權的加權平均剩餘合同期約為 3和 3分別是幾年。該公司記錄了美元87和 $226如同 基於股權的薪酬支出分別關於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中未經審計的簡明合併運營報表。

截至2024年3月31日，與股票期權相關的未攤銷支出總額為美元392預計將在大約的加權平均時間內得到確認 1年。截至2024年3月31日，未歸屬期權以及既得和可行使期權的總內在價值為 零，分別地。

13.    承付款和意外開支
承諾
該公司向其某些投資組合公司提供循環信貸額度。截至 2024 年 3 月 31 日，僅限 一循環信貸額度仍未償還，該安排下的最大債務等於預付的餘額 $4,331。有關進一步的討論，請參閲註釋 6。

與樹冠生長相關的事先安排計劃

2019年6月19日，公司和Canopy Growth的股東分別批准了擬議的安排計劃（“先前的安排計劃”），涉及 二公司，2019年6月21日，不列顛哥倫比亞省最高法院下達了批准先前安排計劃的最終命令。自2019年6月27日起，根據先前的安排計劃對公司條款進行了修訂，規定觸發事件發生（或Canopy Growth的豁免）後，在滿足Acreage與Canopy Growth於2019年4月18日簽訂的經2019年5月15日修訂的安排協議（“原始安排協議”）中規定的條件的前提下，Canopy Growth將收購所有已發行和公司資本中的已發行股份（每股均為 “英畝股份”）。
與Canopy Growth的安排協議的第二修正案
2020年9月23日，Acreage和Canopy Growth簽訂了修正協議（“修訂協議” 或 “修訂安排”）（以及原始安排協議及其任何進一步修正案，即 “經修訂的安排計劃”），修訂後的安排於2020年9月23日凌晨 12:01（温哥華時間）（“修訂時間”）（“修訂日期”）生效。根據經修訂的安排計劃，Canopy Growth以現金支付了美元37,500已交付給Acreage的股東和某些可轉換或可兑換成Acreage股份的證券持有人。Acreage還完成了自修正之日起生效的資本重組（“資本重組”），其中：（i）將所有現有的SVS交換為 0.7固定份額和 0.3浮動股份；(ii) 每股已發行和未償還的PVS均被交換為 28固定股票和 12浮動股份；以及 (iii) 每股已發行和流通的MVS都被交換成了 0.7固定倍數股和 0.3浮動股份。
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（以千計，每股數據除外）
在修訂時，每份期權、限制性股票單位、補償期權和收購修正時間前夕未償還的現有SVS（均為 “證券”）的認股權證都被交換為收購固定股的替代證券（“固定股份替代證券”）和收購浮動股票的替代證券（“浮動股份替代證券”），以應對資本重組。
根據經修訂的安排計劃，在觸發事件發生之日，Canopy Growth將在滿足或豁免安排協議中規定的某些成交條件的前提下：(i) 根據固定匯率收購所有已發行和流通的固定股份（在將固定多股強制轉換為固定股份之後），其基礎是 0.03048（在Canopy合併生效之後）收購時持有的每股固定股的Canopy股份，但將根據經修訂的安排計劃（“Canopy看漲期權”）的條款進行調整，包括但不限於Canopy於2023年12月15日生效的Canopy合併。Canopy 看漲期權將過期 10自修訂時間起的幾年。
在收購時，根據經修訂的安排計劃的條款和條件，每張固定股份替代證券將兑換成Canopy Growth的替代證券，等於：(i) 在收購時間前行使該固定股份替代證券時可發行的固定股份數量，乘以 (ii) 收購時間前夕有效的固定交換比率（前提是如果上述情況導致發行Canopy Share的一小部分，然後是這個數字待發行的Canopy股票將向下舍入至最接近的整數）。
除其他外，經修訂的安排計劃規定了對買方批准股份門檻的定義（定義見其中）的修訂，以更改Acreage可發行的Acreage可發行的Acreage股票數量，而無需調整固定交易比率，使Acreage可以發行的最大數量為 32,700股份。此外，未經Canopy Growth事先同意，Acreage通常不得發行任何股票證券。此外，經修訂的安排計劃允許在收購日期之後行使Canopy Growth的各種權利，其中包括：（i）在收購時間之後提名Acreage董事會多數成員的權利；（ii）與有利於Canopy Growth的商業行為有關的限制性契約；（iii）終止Canopy Growth授予Acreage的非競爭和獨家經營權 Acreage未達到某些特定的財務目標；（iv）對Acreage的進一步限制在Acreage未達到某些特定財務目標的情況下經營其業務的能力；以及（v）如果Acreage在過去12個月內未達到某些特定財務目標，則終止經修訂的安排計劃。上述每項財務目標均在修正協議中規定，與提案協議（“初始業務計劃”）中規定的截至2020年12月31日至2029年12月31日的每個財政年度的Acreage業務計劃相對於Acreage的業績有關。

此外，經修訂的安排計劃對Acreage簽訂任何與公司債務有關的合同施加限制，前提是：(i) 此類合同與在美國大麻行業經營的公司的市場標準嚴重不一致；(ii) 此類合同禁止預先支付此類公司債務的本金；(iii) 此類合同將規定通過發行證券而不是現金等限制來支付利息。經修訂的安排計劃還規定了以下內容：（i）對Canopy Growth的某些財務報告義務；（ii）與Acreage任何新任董事或高級管理人員相關的某些特定標準，以及（iii）Acreage對指定國家的業務的限制（定義見其中的定義）。

與Canopy Growth簽訂的浮動股份安排協議
2022年10月24日，公司與Canopy Growth在美國新成立的控股公司Canopy Growth and Canopy USA, LLC（“Canopy USA”）簽訂了安排協議（“浮動股份協議”），根據該協議，Acreage的D類次級有表決權股份（“浮動股份”）持有人批准以及浮動股份協議的條款和條件美國將根據浮動股份安排收購所有已發行和流通的浮動股份，以供考慮 0.04500（在Canopy合併生效之後，如下文所述）以Canopy股份換取每股浮動股份。在特別會議上，浮動股份持有人批准了浮動股份安排。2023年12月15日，Canopy Growth實施了Canopy整合，這引發了匯率調整事件，影響了浮動股份協議以及Canopy USA與公司商定的對價。
在簽訂浮動股份協議的同時，Canopy Growth不可撤銷地放棄了根據修訂後的安排收購浮動股份的選擇權。
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
根據浮動股份協議的規定，Canopy Growth已同意根據經修訂的協議行使固定期權，以收購所有已發行的固定股份，約相當於 70截至本文發佈之日Acreage總份額的百分比，固定匯率為 0.03048每股固定股可獲得Canopy份額。2023 年 12 月 15 日，Canopy Growth 生效了 Canopy Insolimation 觸發了匯率調整事件，該事件影響了我們的經修訂的安排計劃，並將固定匯率從 0.3048每股固定股份的Canopy份額至 0.03048每股固定股可獲得Canopy份額。
Acreage預計，浮動股份安排將在滿足或豁免浮動股份協議和經修訂安排的所有條件後結束。預計Canopy USA根據固定期權對固定股份的收購將在浮動股份協議結束後立即完成。如果Canopy USA根據浮動股份安排行使固定期權並收購浮動股份，則Acreage將成為Canopy USA的全資子公司。
截至本文件提交之日，Canopy、Canopy USA和公司簽訂了 八對浮動股份協議的修訂，每次將行使期外日期（定義見浮動股份協議）從原來的2023年3月31日延長至當前的2024年6月17日之外行使日期。 在行使期外到期後，公司有權但沒有義務終止浮動股票協議。

應收税款協議和應收税款獎勵計劃

公司是（i）公司與HSCP的某些現任和前任單位持有人之間於2018年11月14日簽訂並隨後經修訂的應收税款協議（“應收税款協議”）的當事方，以及（ii）公司與公司某些董事、高級管理人員和顧問（合稱 “應收税收受人”）於2018年11月14日簽訂並隨後修訂的應收税獎勵計劃（“應收税款獎勵計劃”）的當事方。根據應收税款協議和應收税紅利計劃，公司必須嚮應收税收款人支付相當於公司實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠（如果有）的85％的現金，這是因為（i）從HSCP成員那裏贖回或交換單位導致其在HSCP資產的税基中所佔份額增加，以及（ii）某些與公司根據應收税協議和應收税款付款相關的其他税收優惠獎金計劃。儘管無法估計公司嚮應收税收款人支付任何款項的實際時間和金額，但預計這些款項將是可觀的。公司嚮應收税收款人支付的任何款項通常都會減少本來可以分配給它的總現金流量。應收税款協議下的付款不以任何應收税收款人在 RTO 完成後繼續擁有單位或我們的股份為條件。有時，應收税款獎勵計劃下的付款可能以應收税收款人繼續受僱於公司為條件。截至2024年3月31日，公司尚未支付任何與應收税款協議或應收税款獎勵計劃有關的款項。

在執行浮動股份安排協議的同時，Canopy Growth、Canopy USA、High Street、Acreage Holdings America, Inc.和應收税款協議的某些當事方根據浮動股份協議修訂了應收税款協議。根據浮動股份協議，Canopy Growth代表Canopy USA同意：（i）發行價值約為美元的Canopy股票30,500嚮應收税款協議成員交換每位此類個人執行一項權利轉讓協議，將該個人在《應收税款協議》下的權利轉讓給Canopy USA，這樣，在轉讓之後，Canopy USA是應收税款協議下的唯一成員和受益人；(ii) 為價值約為美元的款項提供資金19,500將由公司根據2022年10月24日修訂的應收税紅利計劃以Canopy股份向某些符合條件的參與者發行，兩者都是為了減少約美元的潛在負債121,000根據應收税款協議和應收税款獎勵計劃。關於上述情況, Canopy發佈了:(i) 564,893價值為美元的普通股15.22022年11月4日向某些應收税款協議成員支付百萬美元，作為第一筆分期付款；以及 (ii) 710,208價值為美元的普通股15.22023年3月17日向某些應收税款協議成員支付百萬美元，作為第二筆分期付款。Canopy還同意發行價值約為美元的Canopy普通股19.5根據將在浮動股份安排完成前不久發行的獎勵計劃，向某些符合條件的參與者發放百萬美元。
債券

在修訂後的安排的實施方面，根據Acreage的子公司Universal Hemp, LLC於2020年9月23日向Canopy Growth的子公司（“貸款人”）11065220 Canada Inc.（“貸款人”）發行的擔保債券（“債券”），貸款人同意提供高額貸款。Acreage的子公司，完全遵守所有適用法律，從事大麻行業（“借款人”）到 $100,000（“貸款”），$50,000其中已在修訂日預付（“初始預付款”），以及 $50,000如果滿足以下條件等，則將預付貸款：(a) 借款人的任何息税折舊攤銷前利潤（定義見債券） 90天數大於或等於 2.0倍
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未經審計的簡明合併財務報表附註
（以千計，每股數據除外）
與初始預付款相關的利息成本；以及（b）借款人在適用之後的12個月的商業計劃 90日間期限支持的利息覆蓋率（定義見債券）至少為 2. 00:1。2022年10月24日，該債券由貸款人轉讓給美國Canopy。

貸款的本金將從預付款之日起計息，按年複利，並在債券發行之日的每個週年紀念日以美元現金支付，利率為 6.1每年百分比。貸款將到期 10自首次預付款之日起數年。
貸款必須僅用於美國大麻相關業務，且明確條件是，該金額不得直接或間接地用於借款人專門從事美國大麻相關業務的子公司以外的任何借款人的附屬公司的運營或利益，也不得直接或間接地用於運營或資助適用法律不允許的任何活動。貸款收益必須分開存放在一個不同的銀行賬户中，借款人將保留此類不同銀行賬户的詳細借記記錄。

除非觸發事件發生之日，否則借款人不得使用直接或間接來自美國任何大麻或大麻相關業務的資金支付借款人根據債券到期應付給貸款人的款項。
債券包括此類性質融資的常見和典型違約事件，包括但不限於：(i) Acreage違反或違約安排協議規定的任何重大方面的任何陳述或保證；(ii) 被視為非核心業務的業務必須在該年內停止 18自修訂之日起的幾個月；以及（iii）Acreage未能履行或遵守安排協議中的任何契約或義務，該契約或義務未在此期間得到補救 30貸款人向借款人發出書面通知後的幾天。債券還包括借款人的慣常陳述和擔保、積極承諾和負面承諾。

顧問費

關於先前的安排計劃，公司與其財務顧問簽訂了一項協議，規定支付的費用為 $7,000在Canopy Growth成功收購Acreage後，公司可自行決定以現金、Acreage股份或Canopy Growth股票的形式出售。在2022年第四季度，公司修改了與財務顧問的協議條款，規定支付的費用為美元3,000現金，減去一美元500初始付款，以及 $2,000在Canopy Growth成功收購Acreage之後，成為該公司的股份。

擔保債券

公司對主要用作不履約擔保的擔保債券負有賠償義務，金額為美元5,000截至2024年3月31日，未經審計的簡明合併財務狀況表中未記錄任何負債。
公司受其他資本承諾和類似義務的約束。截至2024年3月31日和2023年3月31日，這些金額並不大。
CanWell 和解

2020年11月，公司與CanWell, LLC就某些未決訴訟簽訂了最終保密和解協議。作為該協議的一部分，公司應計美元7,750在 法律和解，淨額關於截至2020年12月31日止年度的運營報表。根據這份和解協議，公司發行了金額為美元的期票7,750向CanWell付款，後者不計息，在2024年12月31日之前定期付款。截至2024年3月31日，公司已支付美元6,166期票的。

突發事件
該公司的運營受各種地方和州法規的約束。不遵守其中一項或多項法規可能會導致罰款、限制其運營或許可證損失，從而可能導致公司的適用子公司停止運營。儘管公司管理層認為，截至2024年3月31日，公司的子公司遵守了適用的地方法和州法規，但大麻法規仍在繼續演變，並受到不同的解釋。因此，公司的子公司將來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
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（以千計，每股數據除外）
公司及其子公司可能會不時受到正常業務過程中產生的各種行政、監管和其他法律程序的約束。與法律訴訟相關的或有負債在可能發生時予以記錄，並且可以合理估計或有負債。
紐約未決訴訟

2018年11月2日，EPMMNY LLC（“EPMMNY”）向紐約州紐約縣最高法院提起訴訟，主張對以下人員提出索賠 16被告，包括NYCANNA、Impire State Holdings LLC（“Impire”）、NY Medical Research & Caring, LLC（“NYMRC”）（均為高街的全資子公司）和高街。該行動的索引號為655480/2018。EPMMNY聲稱，其前合夥人新阿姆斯特丹分銷商有限責任公司（“新阿姆斯特丹”）錯誤地剝奪了其在NYCANNA的少數股權權益和管理職位，該公司在2016年和2017年試圖直接或間接向包括Impire、NYMRC和High Street在內的其他實體出售或轉讓EPMMNY所謂的NYCANNA權益。

EPMMNY聲稱，它有權獲得所謂的NYCANNA少數股權或NYCANNA少數股權的價值。EPMMNY還聲稱，某些被告濫用了其所謂的知識產權和/或服務，不當招攬員工，並協助、教唆或參與了EPMMNY的股權和/或商業機會的轉讓。

High Street和其他被告於2019年4月1日提出了駁回動議。截至2019年7月18日，動議得到了全面通報並提交給法院，並於2019年9月6日聽取了口頭辯論。在2022年4月舉行的聽證會之後，法院對幾名被告提出的一項駁回論點作出裁決，裁定原告有能力代表EPMMNY提起訴訟。2023年7月13日，法院對剩餘的解僱論點作出裁決，批准了其中的絕大多數。作為裁決的一部分，法院無偏見地駁回了針對NYCANNA、Impire、NYMRC和High Street的所有索賠，但不當致富和量化利潤索賠（也被允許對其他被告提起訴訟）除外。法院沒有駁回的唯一其他申訴是違反與新阿姆斯特丹簽訂的合同。High Street和其他其餘被告於2023年8月14日提出動議，要求對駁回命令的動議進行重新辯論。2023年9月13日對議案進行了全面通報，並於2023年12月18日舉行了口頭辯論。法院尚未對這些重新辯論的動議作出裁決。

2023年7月24日，EPMMNY申請準許提出修正後的申訴。擬議的修正申訴列舉了幾名被告，包括NYCANNA、Impire、NYMRC、High Street和Kevin Murphy，幷包含與最初申訴中的指控相似的指控。High Street和其他被告於2023年8月10日對EPMMNY要求準許提出修正後的申訴的動議提出異議。在2023年12月18日的聽證會上，還聽取了關於EPMMNY的修正許可動議的口頭辯論。法院尚未對準許修改的動議作出裁決，但無論如何都指示當事方於2024年2月29日提出動議，要求駁回擬議的修正申訴（從技術上講，該申訴不起作用）。被告計劃這樣做。

在2023年12月18日的聽證會上，法院下令原告可以就其餘索賠提出書面發現請求。2024年1月25日，雙方商定了有限的發現時間表，根據該時間表，原告和被告必須在2024年3月8日之前提出文件請求和詢問，對這些請求作出迴應和異議的截止日期為2024年4月8日。被告於2024年3月8日提出了發現請求，但原告沒有提出任何發現請求。原告也沒有對被告的請求作出任何迴應和異議。

High Street打算繼續大力捍衞這一行動，該公司堅信這一行動毫無根據。High Street還認為，根據與收購NYCANNA有關的收購協議以及賣方最大股東的個人擔保，它有權從EPMMNY對其提出的索賠中獲得全額賠償。
健康圈公司的訴訟
2023年4月13日，馬薩諸塞州持牌大麻藥房運營商Health Circle, Inc. 對該公司和位於馬薩諸塞州普利茅斯縣的MA RMD SVCS, LLC提起民事訴訟，指控他們違反了Health Circle, Inc.和MA RMD SVCS, LLC於2017年10月31日簽訂的特定循環信貸額度（“HCI信貸協議”）以及某些侵權行為。High Street已在位於馬薩諸塞州波士頓的商業訴訟科單獨對邁克爾·韋斯托特提起第二起民事訴訟，前提是韋斯托特先生與High Street於2018年6月30日簽訂的某些會員權益購買協議。該公司已採取行動，部分駁回普利茅斯縣的申訴，法院定於2024年2月1日舉行聽證會，聽取有關該動議的辯論。該公司正在評估修改後的投訴，並將最終根據HCI信貸協議下的未償債務對Health Circle, Inc.提出反訴。High Street打算對這一訴訟進行有力辯護，該公司認為該訴訟毫無根據，並對Westort先生和Health Circle, Inc.提起訴訟。
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（以千計，每股數據除外）

Alfred's Finest, Inc
2023年6月22日，Alfred's Finest, Inc.（“AFI”）提出與2021年6月24日由Alfred's Finest, Inc.、小羅伯特·安德魯斯和High Street的全資子公司The Botanist, Inc.與該公司（“AFI APA”）簽訂的與該公司（“AFI APA”）簽訂的與該公司（“AFI APA”）簽訂的與該公司（“AFI APA”）簽訂的與該公司（“AFI APA”）簽訂的2021年6月24日的AFI APA規定支付美元2,000收盤時向 AFI 轉賬並額外支付 $3,000在當天或之前付款 18 個月截止日期的週年紀念日。根據APA規定的終止權，公司在收盤前於2022年6月29日發送了終止AFI APA的通知。AFI聲稱該公司違反了APA的條款，並聲稱公司發出的終止通知沒有AFI APA語言的依據。AFI正在向公司尋求救濟，包括AFI APA的具體表現和追回其損害賠償，包括仲裁費用和費用。該公司認為，AFI APA的簡單措辭支持其立場，並打算大力捍衞這一行動，該公司認為這是沒有道理的。該公司已對AFI提起反訴，理由是AFI未能按照AFI APA的要求本着誠意行事，理由是AFI違反了AFI APA。
2023年6月28日，應AFI的仲裁要求，該公司聲稱其根據AFI APA有權在爭議進入仲裁之前將爭議提交調解。各方正在安排調解和確定調解員。初步調解於2023年10月30日舉行，但沒有解決此事。

14.    關聯方交易
與關聯方的交易是在正常業務過程中進行的，並按雙方確定和商定的金額進行計量。
應收税款協議和應收税款獎勵計劃
公司是（i）公司與HSCP的某些現任和前任單位持有人之間於2018年11月14日簽訂並隨後經修訂的應收税款協議（“應收税款協議”）的當事方，以及（ii）公司與公司某些董事、高級管理人員和顧問（合稱 “應收税收受人”）於2018年11月14日簽訂並隨後修訂的應收税獎勵計劃（“應收税款獎勵計劃”）的當事方。根據應收税款協議和應收税款獎勵計劃，公司必須嚮應收税收款人支付等於以下金額的現金 85公司實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠（如果有）的百分比，原因是：（i）從HSCP成員處贖回或交換單位導致其在HSCP資產税基中所佔份額增加，以及（ii）與公司根據應收税協議和應收税款獎勵計劃付款相關的某些其他税收優惠。儘管無法估計公司嚮應收税收款人支付任何款項的實際時間和金額，但預計這些款項將是可觀的。公司嚮應收税收款人支付的任何款項通常都會減少本來可以分配給它的總現金流量。應收税款協議下的付款不以任何應收税收款人在 RTO 完成後繼續擁有單位或我們的股份為條件。有時，應收税款獎勵計劃下的付款可能以應收税收款人繼續受僱於公司為條件。截至2024年3月31日，公司尚未支付任何與應收税款協議或應收税款獎勵計劃有關的款項。有關進一步的討論，請參閲註釋 13。

6.102030 年 9 月到期的擔保債券百分比
正如註釋10所披露的那樣，”6.10% 2030年9月到期的有擔保債券”，根據經修訂的安排的實施，Canopy Growth的子公司於2020年9月23日預付了總收益50,000（減去大約 $ 的交易成本4,025）根據有擔保債券的條款，向公司的子公司環球大麻股份。根據債券的條款，除非此類業務符合美國所有適用法律，否則這些資金不能直接或間接地用於或用於美國的任何大麻或大麻相關業務。然後，Acreage聘請了一位投資顧問（“投資顧問”），該顧問可自行決定代表環球大麻進行投資，美元34,0192020 年 9 月 28 日的收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司產生的利息支出歸因於 6.102030年9月到期的有擔保債券的百分比763.

由於上述交易，該公司的子公司環球大麻收購了 34,019B 類單位，價格為 $1每單位面值，其表示 100投資合夥企業（一家總部位於加拿大的有限合夥企業）的財務權益百分比。機構投資者的關聯公司持有投資合夥企業的A類單位。投資合夥企業的普通合夥人也是機構投資者的附屬公司。B類單位由機構投資者作為環球大麻的代理人持有。2020 年 9 月 28 日，公司收到的總收益為 $33,000（減去大約 $ 的交易成本959）來自貸款人，並使用這筆貸款的部分收益來償還其短期貸款
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（以千計，每股數據除外）
$11,000可轉換票據及其短期票據，總額約為美元18,0002020年10月，其餘部分用於營運資金用途。貸款人由機構貸款人控制。投資合夥企業是貸款人的投資者。

經修訂的2026年1月到期的最優惠利率信貸額度
2021年12月16日，公司與包括隸屬於凱文·墨菲的實體Viridescent Realty Trust, Inc.（“Viridescent”）在內的多個貸款機構簽訂了2026年1月到期的最優惠利率信貸額度。有關進一步的討論，請參閲註釋 10。2022年10月24日，公司修改了這些信貸額度，公司支付了修改費 $1,250給貸款人，用 $375付給了 Viridescent。2023年4月28日，公司和貸款機構進一步修改了最優惠利率信貸額度。有關進一步的討論，請參閲註釋 10。

Viridescent 已承諾 $42,000$ 的140,000根據信貸額度提款，第三方銀團附屬公司承諾額外支付美元98,000。在截至2024年3月31日的三個月中，公司產生了歸屬於Viridescent的利息支出為美元1,701。該貸款由Acreage全資房地產和其他商業擔保權益的第一留置權抵押貸款擔保。第三方集團擔任該交易的管理代理。

15.    可報告的細分市場
公司編制分部報告的依據與首席運營決策者管理業務和制定運營決策的相同。該公司的運作方式為 一運營板塊，這是其唯一可報告的細分市場：大麻產品的生產和銷售。該公司衡量細分市場表現的標準是淨收益，其收入主要來自大麻產品的銷售以及相關的管理或諮詢服務，這些服務在所有報告期內都不重要。該公司的所有業務均位於美國。
16.    每股收益
每股基本收益的計算方法是將歸屬於公司普通股股東的淨虧損除以該期間已發行股票的加權平均數。攤薄後的每股收益是根據已發行普通股的加權數量加上股票期權和認股權證的稀釋效應（如行使一樣）以及限制性股票單位和利潤利息（如同歸屬和NCI可轉換單位）一樣進行計算。

每股基本虧損和攤薄虧損如下：
截至3月31日的三個月
20242023
歸屬於本公司普通股股東的淨虧損$(27,978)$(14,590)
加權平均已發行股票——基本115,995 112,546 
稀釋性證券的影響— — 
加權平均股票-攤薄115,995 112,546 
歸屬於公司普通股股東的每股淨虧損——基本$(0.24)$(0.13)
歸屬於公司普通股股東的每股淨虧損——攤薄後$(0.24)$(0.13)
在截至2024年3月31日的三個月中， 5,817固定認股權證， 2,524浮動認股權證， 5,840固定股份限制性股票單位， 6,084浮動股票限制性股票單位， 4,543固定股票期權， 2,097浮動股票期權和 22,698NCI可轉換單位被排除在歸屬於公司普通股股東的每股淨虧損的計算範圍之外——攤薄，因為它們具有反稀釋作用。在截至2023年3月31日的三個月中， 5,817固定認股權證， 2,524浮動認股權證， 6,206固定股份限制性股票單位， 449浮動股票限制性股票單位， 7,337固定股票期權， 2,236浮動股票期權和 22,698NCI可轉換單位被排除在歸屬於公司普通股股東的每股淨虧損的計算範圍之外——攤薄，因為它們具有反稀釋作用。
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（以千計，每股數據除外）
17.    後續事件
2024年4月20日和2024年5月10日，公司分別收到經修訂的2026年1月到期的最優惠利率信貸額度的代理人發出的關於某些違約事件發生的違約通知（“違約信函”）。2024年4月20日的違約信函中指控信貸協議發生了三起違約事件，代理人和貸款人保留所有權利，他們正在審查針對已確定的違約事件應採取的適當行動方針。2024年5月10日的違約信函指控因未能支付截至2024年4月30日的月份的利息而發生違約事件。違約信函未指明代理人或貸款人根據信貸協議第9.1節行使了任何權利或補救措施。公司正在繼續評估有關所謂違約事件的事實以及信貸協議的適用條款。由於違約信通知，所有債務都已轉移到 債務，當前關於未經審計的簡明合併財務狀況表。
2024年3月31日之後，公司確定與公司俄亥俄州業務相關的歸類為待售資產和負債不再符合待售標準，因為公司打算保留和繼續其在俄亥俄州的業務。
管理層已經審查了自2024年3月31日起至本財務報表發佈之日的所有其他事件，並確定沒有其他後續事件需要調整或披露。
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）旨在幫助理解和評估我們的經營業績和財務狀況的趨勢和重大變化。歷史結果可能無法預示未來的表現。本討論包括反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。此類陳述涉及風險和不確定性。由於各種因素，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異，包括第一部分 “風險因素”、截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023年10-K表格”）第1A項，以及下文列出的 “關於前瞻性陳述的警示性聲明”。

本管理層分析報告應與公司未經審計的簡明合併財務報表、截至2024年3月31日的三個月期間以及本10-Q表季度報告（本 “季度報告” 或 “10-Q表”）和2023年10-K表其他地方的相關附註一起閲讀。除非另有説明，否則本MD&A中提供的財務信息以千美元表示。
關於前瞻性陳述的警示聲明
公司的本季度報告包含包含前瞻性信息的陳述，是加拿大和美國適用的證券立法（“前瞻性陳述”）（包括1995年《私人證券訴訟改革法》）所指的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。除歷史事實陳述外，此處包含的所有陳述均為前瞻性陳述，為進一步確定起見，包括有關與Canopy Growth Corporation擬議交易（“Canopy Growth或 “Canopy”）的陳述，包括預期收益和完成交易的可能性。
通常，前瞻性陳述可以通過使用諸如 “計劃”、“預期” 或 “不預期”、“提議”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期” 或 “不預期” 或 “不相信” 等前瞻性術語或此類詞語和短語的變體來識別，或者使用表明某些行為的詞語或短語, 事件或結果可能發生, 可能發生, 將要或可能發生或實現.無法保證此類前瞻性陳述會被證明是準確的，實際結果和未來事件可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。前瞻性陳述反映了Acreage當前的信念，基於Acreage目前獲得的信息以及Acreage認為合理的假設。前瞻性陳述受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致Acreage的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異。此類風險和其他因素可能包括但不限於：
•公司業務活動的美國聯邦非法性
•與Canopy Growth簽訂的浮動股份安排的預期收益；
•Canopy Growth完成對固定股份和/或浮動股票收購的可能性；
•與為Acreage的業務融資和為其債務提供資金的能力相關的風險；
•與Canopy Growth和Acreage之間考慮的交易有關的其他預期和假設；
•如果浮動股份安排完成，Canopy根據現有安排協議完成收購的可能性；
•Canopy 或 Canopy USA 控制權發生變更的風險；
•與浮動股份安排相關的重大非經常性支出對Acreage未來經營業績、現金流和財務狀況的影響；
•Canopy、Canopy USA和Acreage相互利用各自能力和資源的能力；
•Acreage的可用資金和此類資金的預期用途；
•Acreage的融資機會的可用性以及與竣工相關的風險；
•監管和許可風險；
•總體經濟、商業和政治狀況的變化，包括金融和股票市場的變化；
•大麻行業固有的法律和監管風險；
•與經濟狀況、對管理的依賴和貨幣風險相關的風險；
•與美國監管格局和與大麻相關的執法風險，包括政治風險；
•與反洗錢法律法規相關的風險；
•其他政府和環境法規；
•公眾對大麻產業的看法和看法；
•與第三方服務提供商簽訂的合同相關的風險；
•與合同的可執行性和缺乏獲得美國破產保護的機會相關的風險；
•依賴Acreage高級管理人員的專業知識和判斷力；
•與專有知識產權相關的風險和第三方的潛在侵權行為；
•Acreage創始人的集中投票控制權以及Acreage資本結構造成的不可預測性；
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•固定和浮動股票的雙重結構
•與增長管理有關的風險；
•行業競爭加劇；
•農業企業固有的風險；
•與能源成本有關的風險；
•與製造供人食用的大麻產品相關的風險，包括潛在的產品召回；
•對關鍵投入, 供應商和熟練勞動力的依賴;
•網絡安全風險；
•營銷產品的能力和限制；
•員工、承包商和顧問的欺詐活動；
•税收和保險相關風險；
•與一般經濟相關的風險；
•訴訟風險；
•利益衝突；
•與某些補救措施有限有關的風險，以及在加拿大境外執行判決和提供服務的困難；
•與未來收購或處置相關的風險；
•現有股東的銷售；以及
•與大麻有關的研究和數據有限。

對用於制定此類前瞻性陳述的其他假設的描述以及對可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的其他風險因素的描述，可在公司於2024年4月30日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 下找到。儘管Acreage試圖確定可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異的重要因素，但可能還有其他因素導致業績與預期、估計或預期不符。請讀者注意，上述因素清單並不詳盡。還提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述，因為無法保證這些陳述所依據的計劃、意圖或預期會實現。本警示聲明明確限制了本10-Q表格中包含的前瞻性陳述。本10-Q表格中包含的前瞻性陳述代表Acreage截至本10-Q表格發佈之日的預期，因此，在此日期之後可能會發生變化。但是，除非適用的證券法明確要求，否則Acreage明確表示不打算或義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析旨在幫助人們瞭解公司的財務狀況、財務狀況的變化和經營業績。本次討論的組織方式如下：
•概述—本節概述了公司的業務、戰略目標以及在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中發生的發展，公司認為這些發展對於瞭解其經營業績和財務狀況或披露已知趨勢非常重要。
•經營業績——本節分析了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的經營業績。該分析是在綜合基礎上提出的。此外，還簡要描述了影響所分析結果可比性的重大交易和事件。
•流動性和資本資源——本節分析了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的公司現金流，並討論了截至2024年3月31日的公司未償債務和承諾。關於未償債務的討論中包括對可用於為公司未來承諾和義務提供資金的財務能力的討論，以及對其他融資安排的討論。
26

概述
Acreage Holdings, Inc.（“Acreage” 或 “公司”）是一家在美國經營大麻許可證和資產的垂直整合的多州運營商，根據該法繼續進入不列顛哥倫比亞省 《商業公司法》 （不列顛哥倫比亞省）。Acreage固定股票和浮動股票（定義見未經審計的簡明合併財務報表附註13）分別在加拿大證券交易所上市，代碼分別為 “ACRG.A.U” 和 “ACRG.B.U”，場外市場集團在OTCQX® 最佳市場上分別以 “ACRHF” 和 “ACRDF” 的代碼在OTCQX® 最佳市場上市，並在公開市場上市法蘭克福證券交易所的代碼分別為 “0VZ1” 和 “0VZ2”。Acreage通過其合併子公司特拉華州有限責任公司High Street Capital Partners, LLC（“HSCP”）運營。HSCP成立於2014年4月29日，以 “Acreage Holdings” 的名義開展業務。該公司於2018年11月14日因反向收購（“RTO”）交易成為HSCP的間接母公司。該公司的業務包括（i）種植大麻植物，（ii）製造品牌消費品，（iii）分銷大麻花和製成品，（iv）向消費者零售高質量、有效的大麻產品。該公司通過旨在建立信任和忠誠度的品牌戰略吸引醫療和成人用途客户。

截至2024年3月31日，Acreage共擁有和經營二十三家藥房——五家在俄亥俄州，四家在緬因州，四家在紐約，三家在新澤西，三家在康涅狄格州，兩家在馬薩諸塞州，兩家在伊利諾伊州。截至2024年3月31日，Acreage共擁有和運營八個種植和加工設施，分別位於伊利諾伊州、緬因州、新澤西州、紐約州、俄亥俄州和賓夕法尼亞州，兩座位於馬薩諸塞州。
戰略優先事項
該公司認為，其重點戰略是持續改善財務業績和股東價值的關鍵。在過去的幾年中，公司專注於三個關鍵戰略目標——加速其核心市場的增長、提高盈利能力和加強資產負債表。2023年及以後，公司根據公司和行業的發展修改了其戰略目標——專注於現金，通過核心品牌加速核心市場的增長，為Canopy USA做準備。
專注於現金：經濟狀況、缺乏監管變化以及影響定價的行業競爭共同對公司產生現金流以支持運營需求和資本活動的能力產生了負面影響。此外，這些因素可能限制了公司可能獲得的額外資本。在這些因素持續存在的同時，公司將專注於最大限度地提高運營活動產生的現金流，並將資本支出僅限於那些可以從現有資源中獲得資金並有望產生短期回報的項目。
藉助核心品牌加速核心市場的增長：通過先前的收購和資本支出，管理層認為，隨着有關大麻使用的法規不斷演變，Acreage完全有能力在多個關鍵市場取得未來成功。該公司將繼續將增長重點放在核心市場，在這些市場上可以利用和擴大已經建立的影響力。此外，該公司還開發了一系列能引起客户共鳴的核心品牌組合。公司將專注於確保這些核心品牌在現有市場中佔據突出地位。
為 Canopy USA 做準備：在2022年第四季度，公司與Canopy Growth簽訂了一項新的戰略安排，允許Canopy Growth通過以下方式收購100％的Acreage股權：（i）放棄其現有的浮動股票期權並於2022年10月24日簽訂新的浮動股份安排協議（“浮動股份安排協議”）；（ii）承諾行使其固定股票期權，所有這些都需要獲得所需的批准和相關協議的條款。在整個2023年，公司已採取必要措施為這些交易的最終完成做準備，包括根據2023年3月15日浮動股份安排協議（“特別會議”）的條款舉行浮動股份持有人特別會議，以批准和批准安排計劃（“浮動股份安排”）。該交易繼續取得進展，Canopy最近計劃於2024年4月12日舉行股東特別會議，以批准其公司結構的重組，以促進浮動股份安排和收購的完成。

截至2024年3月31日的三個月的亮點:
•截至2024年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為200萬美元，而2023年同期調整後的息税折舊攤銷前利潤為1,060萬美元。這標誌着連續十三個季度調整後的息税折舊攤銷前利潤為正，進一步驗證了管理層重新調整的戰略計劃。有關調整後息税折舊攤銷前利潤作為非公認會計準則指標的討論，請參閲 “非公認會計準則信息” 部分。
•2024 年 1 月 3 日，公司首次批發產品銷售進入紐約成人用品市場。
27

•2024年1月25日，該公司將康涅狄格州的一家藥房遷至康涅狄格州弗農，這標誌着該行政區有史以來第一家擁有3萬多名居民的大麻藥房。
•2024年3月11日，該公司在其康涅狄格州弗農藥房啟動了成人用途銷售。植物學家弗農現在以混合藥房的形式運營，為醫療患者和成人用途客户提供全套產品。

運營和監管概述（所有金額均以千計，每股金額除外）

該公司認為，其業務基本上符合其運營所在州的所有適用的州和地方法規和許可要求。但是，根據美國聯邦法律，大麻是非法的。該公司幾乎所有的收入都來自美國的大麻業務。有關美國大麻業務相關風險的信息，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項。
運營結果
下表顯示了從公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併財務報表中得出的部分財務數據。以下所列的選定財務信息可能不代表公司的未來業績。
運營結果摘要
更好/（更差）
以千計，每股金額除外截至3月31日的三個月2024 年與 2023
20242023$%
收入，淨額$45,301 $55,963 $(10,662)(19)%
淨營業收入（虧損）(23,182)1,145 (24,327)n/m
歸因於 Acreage 的淨虧損(27,978)(14,590)(13,388)(92)
歸屬於Acreage的每股基本虧損和攤薄虧損$(0.24)$(0.13)$(0.11)(85)%
n/m-沒有意義
收入、銷售成本和毛利

該公司的收入來自通過零售藥房、批發和製造以及種植業務銷售大麻和注入大麻的產品，以及來自公司為其提供管理或諮詢服務的實體的管理或諮詢費。
毛利潤是收入減去銷售商品的成本。商品銷售成本包括直接歸因於庫存銷售的成本，例如直接材料、人工和管理費用，包括折舊。這些成本進一步受到限制大麻和大麻相關產品的採購和採購的各種州法規的影響，隨着監管環境的變化，這可能會在比較時期內造成毛利潤波動。
更好/（更差）
以千計截至3月31日的三個月2024 年與 2023
20242023$%
零售收入，淨額$31,811 $41,881 $(10,070)(24)%
批發收入，淨額13,490 13,998 (508)(4)
其他收入，淨額— 84 (84)n/m
總收入，淨額$45,301 $55,963 $(10,662)(19)%
銷售商品的成本，零售(17,942)(20,414)2,472 12 
銷售商品的成本，批發(28,856)(8,964)(19,892)(222)
銷售商品的總成本$(46,798)$(29,378)$(17,420)(59)%
毛利（虧損）$(1,497)$26,585 $(28,082)n/m
毛利率(3)%48 %(51)%
n/m-沒有意義
28

截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 vs 2023
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月，總收入下降了10,662美元，下降了19％。總收入的下降主要是由於公司大部分市場持續的競爭壓力，但康涅狄格州開始銷售成人用品後的收入增長在一定程度上抵消了這一下降。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的零售收入下降了10,070美元，下降了24％。這種下降主要是由零售競爭加劇和主要市場定價壓力的加劇所推動的。
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的批發收入下降了508美元，下降了4％。批發收入下降的主要原因是價格壓縮和關鍵市場的批發需求減少，尤其是在綜合運營商更加註重內部生產產品的銷售的市場。
與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售商品的零售成本下降了2472美元，下降了12％。這一下降是由銷量下降和成本效率推動的。
與2023年相比，截至2024年3月31日的三個月，銷售商品的批發成本增加了19,892美元，增長了222％。銷售商品的批發成本增長與批發收入下降了4％形成鮮明對比。銷售商品的批發成本增加，原因是 i) 庫存成本的會計估算髮生了變化，導致向以下方面收取了13,828美元的費用 銷售商品的成本，批發（有關進一步討論，請參閲註釋2）和 ii）通貨膨脹驅動的成本增長和產品結構的變化，這些變化大於與銷量減少相關的成本降低。
由於上述因素，截至2024年3月31日的三個月，毛利（虧損）從2023年的26,585美元下降至28,082美元（1,497美元），毛利率從截至2023年3月31日的三個月收入的48％下降至2024年收入的（3）％，下降51％。進一步的規模經濟所提高的效率無法抵消整體銷售價格的下降以及通貨膨脹導致的成本增加。
運營費用總額
總運營費用主要包括經常性一般和管理費用、薪酬支出、專業費用（包括但不限於法律和會計服務）以及一次性支出。例如減值損失。
運營費用更好/（更差）
以千計截至3月31日的三個月2024 年與 2023
20242023$%
一般和行政$7,225 $10,512 $3,287 31 %
補償費用12,118 12,203 85 1 
基於股權的薪酬支出809 984 175 18 
市場營銷559 744 185 25 
減值，淨額118 — (118)n/m
折舊和攤銷856 997 141 14 
運營費用總額$21,685 $25,440 $3,755 15 %
n/m-沒有意義
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 vs 2023
截至2024年3月31日的三個月，總運營支出為21,685美元，與2023年相比減少了3,755美元，下降了15％。運營費用增加的主要驅動因素如下：
•在截至2024年3月31日的三個月中，一般和管理費用與2023年相比減少了3,287美元，這主要是由於管理層為降低整個公司的運營成本而採取的舉措。
•在截至2024年3月31日的三個月中，薪酬支出與2023年相比減少了85美元，這主要是由於裁員。
•在截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬支出與2023年相比減少了175美元，這主要是由於裁員和公司長期激勵性薪酬計劃的變動。

29

其他收入總額（虧損）
其他損失
更好/（更差）
以千計截至3月31日的三個月2024 年與 2023
20242023$%
投資虧損，淨額$— $(342)$342 n/m
應收貸款的利息收入— 16 (16)n/m
利息支出(8,859)(8,074)(785)(10)%
其他損失，淨額(155)(1,553)1,398 90 
其他損失總額$(9,014)$(9,953)$939 9 %
n/m-沒有意義
截至 2024 年 3 月 31 日的三個月 vs 2023
截至2024年3月31日的三個月，其他虧損總額為9,014美元，與2023年相比減少了939美元。其他損失總額下降的主要驅動因素如下：
•截至2024年3月31日的三個月，利息支出為8,859美元，增加了785美元，這是由於該公司的債務餘額與2023年相比有所增加，以及公司很大一部分債務的利率上升。
•截至2024年3月31日的三個月，其他虧損為155美元，與2023年相比減少了1398美元。截至2023年3月31日止年度的其他淨收入主要是由於終止與公司在馬薩諸塞州的業務相關的租賃而產生的虧損。

淨虧損
淨虧損更好/（更差）
以千計截至3月31日的三個月2024 年與 2023
20242023$%
淨虧損$(33,319)$(16,157)$(17,162)(106)%
減去：歸屬於非控股權益的淨虧損(5,341)(1,567)(3,774)(241)
歸屬於Acreage Holdings, Inc.的淨虧損$(27,978)$(14,590)$(13,388)(92)%
淨虧損的變化是由上述因素推動的。
非公認會計準則信息
本報表包括調整後的息税折舊攤銷前利潤，這是一項非公認會計準則的績效指標，我們使用它來補充根據美國公認會計原則列報的業績。公司使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估其實際經營業績，並規劃和預測未來時期。公司認為，公佈的調整後業績為投資者提供了相關和有用的信息，因為它們闡明瞭公司的實際經營業績，使我們更容易將我們的業績與其他公司的業績進行比較，並允許投資者以與我們的管理層相同的方式審查業績。由於這些指標不是根據美國公認會計原則計算的，因此不應將淨虧損或我們根據美國公認會計原則報告的作為業績指標的其他報告的經營業績分開考慮，或將其作為替代品，它們可能無法與其他公司的類似名稱的指標進行比較。
公司將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益，不包括以下內容：（i）投資收入，淨額（公司的大部分投資收益與調整先前持有的權益的淨資產價值有關，公司預計，隨着其傳統投資持有的減少，投資收益將成為非經常性項目），（ii）股票薪酬支出，（iii）非現金減值損失，（iv）交易成本，（v）非-現金庫存調整和（vi）其他非經常性支出（預計不會重複出現的其他支出和收入）。

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調整後 EBITDA更好/（更差）
以千計截至3月31日的三個月2024 年與 2023
20242023$%
淨虧損（美國公認會計原則）$(33,319)$(16,157)
所得税支出1,123 7,349 
利息支出，淨額8,859 8,058 
折舊和攤銷(1)
6,836 3,038 
息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$(16,501)$2,288 $(18,789)(821)%
調整項目：
投資虧損（收入），淨額— 342 
減值，淨額118 — 
非現金庫存調整
1,924 2,237 
特殊事件造成的損失(2)
154 1,492 
基於股權的薪酬支出809 984 
其他非經常性支出(3)
15,475 3,250 
調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則）$1,979 $10,593 $(8,614)(81)%
(1) 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷包含商品銷售成本中包含的折舊和攤銷。
(2)特殊物品是指以其不尋常的性質和發生頻率而區分的事件和交易。
(3) 其他非經常性收入和支出涉及：i) 某些報酬，ii) 一般和行政報酬，iii) 其他雜項收入和支出，以及 iv) 庫存成本會計估計數的變化，這導致向以下方面收取了13,828美元的費用： 商品銷售成本、批發成本有關進一步的討論, 請參閲註釋2。公司將這些物品排除在外，因為它們預計不會再次出現。

調整後的息税折舊攤銷前利潤的變化是由上述因素推動的。
流動性和資本資源
流動性
現金的來源和用途（所有金額均以千計，每股金額除外）
公司資本的主要用途包括運營費用、所得税、資本支出和償還未償債務。該公司的主要資本來源包括大麻銷售和融資活動產生的資金。截至2024年3月31日，公司主要使用私人融資作為短期營運資金需求和一般公司用途的流動性來源。
截至2024年3月31日，該公司的現金為9,844美元，包括合併財務狀況表中分別為7,342美元的現金及現金等價物和2,502美元的限制性現金。公司為其運營、資本支出、收購和其他債務提供資金的能力取決於其未來的經營業績和獲得融資的能力，這些因素受當前經濟狀況以及財務、業務和其他因素的影響，其中一些因素是公司無法控制的。

公司未來的合同義務包括以下內容：
租賃
截至2024年3月31日，該公司的未來經營租賃義務和未來融資租賃義務分別為26,455美元和15,306美元，未來九個月內分別支付2779美元和693美元。該公司租賃土地、建築物、設備和其他資本資產，除了生產和銷售大麻產品外，還計劃將其用於公司用途。初始期限為12個月或更短的租賃不記錄在未經審計的簡明合併財務狀況表中，並在租賃期限內按直線計算在未經審計的簡明合併運營報表中列為支出。公司沒有任何實質性的可變租賃付款，將非租賃部分與租賃分開記賬。有關進一步討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註8。
31

債務
截至2024年3月31日，該公司的未償債務期限各不相同，本金總額為237,943美元（扣除15,465美元的未攤銷折扣和債務發行成本），143,225美元將在剩餘九個月內支付。該公司的相關未來利息為55,370美元，其中14,593美元將在剩餘九個月內支付。2023年4月，該公司與貸款機構達成協議，允許其根據目前的信貸協議再提取15,000美元，此類資金僅限於符合條件的資本支出。作為該協議的一部分，公司同意將信貸協議下的未償總額限制在15萬美元至14萬美元之間。有關進一步討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註10和17。

該公司預計，截至2024年3月31日，其7,342美元的現金和現金等價物以及其他緩解因素將足以支持上述未來債務以及未來十二個月現有運營和擴張計劃的資本需求。有關進一步討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註2。
繼續關注

正如未經審計的簡明合併財務報表所反映的那樣，截至2024年3月31日，該公司的累計赤字以及截至2024年3月31日的三個月的淨虧損和經營活動產生的負現金流。此外，在本季度中，公司拖欠了經修訂的2026年1月到期的最優惠利率信貸額度。有關進一步的討論，請參閲註釋 10。這些因素使人們嚴重懷疑公司自這些財務報表發佈之日起至少一年的持續經營能力。持續經營取決於公司的持續運營，這取決於公司滿足財務需求的能力和未來運營的成功。合併財務報表不包括對資產負債金額和分類的任何調整，如果公司不再繼續經營這些調整，則可能需要進行這些調整。

管理層認為，可以緩解對公司自財務報表發佈之日起未來十二個月內履行義務的能力的重大疑問，但不限於：（i）公司合併業務的預期長期銷售增長；（ii）某些運營費用和資本支出的時間和金額的自由度；（iii）為改善公司業績而已經制定的支出削減計劃，（iv）進入美國和加拿大的公開股票市場。但是，管理層無法保證公司將成功完成其任何計劃。管理層也無法對未來十二個月內或之後的任何時候可能發生的不可預見的情況提供任何保證，這些情況可能會增加公司立即籌集額外資金的需求。

現金流
截至2024年3月31日，現金及現金等價物為9,844美元，這意味着截至2024年3月31日的三個月淨減少7,771美元。下表詳細説明瞭截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中現金、現金等價物、限制性現金和與待售資產相關的現金的變化。
現金流更好/（更差）
以千計截至3月31日的三個月2024 年與 2023
20242023$%
用於經營活動的淨現金$(3,806)$(8,070)$4,264 53 %
用於投資活動的淨現金(3,111)(1,714)(1,397)(82)
用於融資活動的淨現金(854)(32)(822)n/m
現金、現金等價物、限制性現金和待售現金的淨減少$(7,771)$(9,816)$2,045 21 %
n/m-沒有意義
用於經營活動的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，公司在經營活動中使用了3,806美元的淨現金，與2023年相比增長了4,264美元，增長了53％。這一改善是由i) 非現金庫存註銷和13,588美元的準備金，ii) 10,144美元的現金相關庫存變動所推動的，但被iii) 公司應納税概況（5,671美元）的變化所抵消。
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用於投資活動的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，公司通過投資活動使用了3,111美元的淨現金，而2022年同期用於投資活動的淨現金為1714美元，變動了1397美元。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金包括用於購買資本資產的2611美元，購買無形資產的500美元，這部分被通過與2023年3月31日相關的516美元業務收購獲得的現金所抵消。
用於融資活動的淨現金
在截至2024年3月31日的三個月中，公司通過融資活動使用了854美元的淨現金，而2023年同期用於融資活動的淨現金為32美元，變動了822美元，受截至2024年3月31日的三個月債務還款增加的推動。
資本資源
資本結構和債務
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的未償債務如下：
債務餘額2024年3月31日2023年12月31日
融資負債（售後回租失敗）$15,253 $15,253 
融資租賃負債5,923 5,943 
7.50% 貸款將於2026年4月到期33,186 32,438 
6.10% 2030 年 9 月到期的擔保債券47,067 46,955 
2024 年 12 月到期票據1,583 2,375 
經修訂的2026年1月到期的最優惠利率信貸額度133,290 132,337 
由 ERTC 支持的筆記1,641 1,641 
債務總額$237,943 $236,942 
減去：債務的流動部分136,637 4,132 
長期債務總額$101,306 $232,810 
承付款和意外開支
承諾
該公司向其某些投資組合公司提供循環信貸額度。截至2024年3月31日，只有一項循環信貸額度仍未償還，該安排下的最大債務等於預付餘額。有關進一步討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註6。
與樹冠生長的安排
2019年6月19日，公司和Canopy Growth的股東分別批准了涉及兩家公司的先前安排計劃，該計劃隨後於2020年9月23日進行了修訂。

在2022年第四季度，公司與Canopy Growth簽訂了一項新的戰略安排，該安排將允許Canopy Growth通過以下方式收購Acreage100％的股份：（i）放棄其現有的浮動股票期權並簽訂新的浮動股票收購協議；（ii）承諾行使其固定股票期權，所有這些都需要獲得相關協議的批准和條款。
有關進一步討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註13。
顧問費
關於先前的安排計劃，公司與其財務顧問簽訂了一項協議，規定在Canopy Growth成功收購Acreage後，公司可自行決定支付7,000美元的現金、Acreage股份或Canopy Growth股票的費用。在2022年第四季度，公司修改了與財務顧問的協議條款，規定在Canopy Growth成功收購Acreage後，將支付3,000美元的現金費用，減去500美元的首期付款，以及2,000美元的公司股份。
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應收税款協議

公司是 (i) 公司、HSCP和Canopy Growth 和 Canopy USA的某些現任和前任單位持有人於2018年11月14日簽訂並隨後經過修訂的應收税款協議（“應收税款協議”）的當事方，以及（ii）公司與公司某些董事、高級管理人員、顧問Canopy Growth和Canopy And Canopy and Canopy And Canopy and Canopy And Canopy之間於2018年11月14日簽訂並隨後修訂的應收税獎勵計劃（“應收税款獎勵計劃”）的當事方 Canopy USA（統稱為 “應收税款接收者”）。根據應收税款協議和應收税紅利計劃，公司必須嚮應收税收款人支付相當於公司實際實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠（如果有）的85％的現金，這是因為（i）從HSCP成員那裏贖回或交換單位導致其在HSCP資產的税基中所佔份額增加，以及（ii）某些與公司根據應收税協議和應收税款付款相關的其他税收優惠獎金計劃。

在執行浮動股份協議的同時，Canopy、Canopy USA、High Street、USCo和某些加入應收税款協議的個人對應收税款協議進行了修訂。根據浮動股份協議，Canopy代表Canopy USA同意：（i）嚮應收税協議的參與者（“應收税款協議成員”）發行價值約3,050萬美元的Canopy股票，以換取每位此類個人執行將該個人在應收税協議下的權利轉讓給Canopy USA的權利轉讓協議，這樣，Canopy USA成為該協議下的唯一成員和受益人 TRA；以及 (ii) 為價值約19.5美元的付款提供資金根據2022年10月24日修訂的獎勵計劃，公司將以Canopy股份形式向某些符合條件的參與者賺取100萬美元，這兩者都是為了減少應收税款協議和獎金計劃下約1.21億美元的潛在負債。關於上述內容，Canopy代表Canopy USA於2022年11月4日作為第一期向某些應收税協議成員發行了：（i）5,648,927股Canopy股票（相當於Canopy合併後的564,893股Canopy股票），價值為1,520萬美元；（ii）7,102,081股Canopy股票（相當於CANOPY後的710,208股Canopy股票）作為第二期付款，作為轉讓此類應收税款的對價，於2023年3月17日向某些應收税款協議成員提供價值1,520萬美元的複製（合併基準）協議成員在Canopy USA應收税款協議下的權利。Canopy代表Canopy USA還同意根據將在浮動股份安排完成前不久發行的獎勵計劃，向某些符合條件的參與者發行價值約1,960萬美元的Canopy普通股。

擔保債券

截至2024年3月31日，公司對主要用作不履約擔保的擔保債券負有賠償義務，金額為5,000美元，未經審計的簡明合併財務狀況表中沒有記錄任何負債。
公司受其他資本承諾和類似義務的約束。截至2024年3月31日，這些金額並不大。
突發事件
該公司的運營受各種地方和州法規的約束。不遵守其中一項或多項法規可能會導致罰款、限制其運營或許可證損失，從而可能導致公司的適用子公司停止運營。儘管公司管理層認為，截至2024年3月31日，公司的子公司遵守了適用的地方法和州法規，但大麻法規仍在繼續演變，並受到不同的解釋。因此，公司的子公司將來可能會受到監管部門的罰款、處罰或限制。
公司及其子公司可能會不時受到正常業務過程中產生的各種行政、監管和其他法律程序的約束。與法律訴訟相關的或有負債在可能出現負債時予以記錄，並且可以合理估計或有負債。有關進一步討論，請參閲未經審計的簡明合併財務報表附註13。
關鍵會計政策和估計
我們採用了各種會計政策，根據公認會計原則編制未經審計的簡明合併財務報表。我們的某些會計政策要求管理層在選擇計算財務估算的適當假設時做出重大判斷。在我們的 2023 年 10-K 表年度報告中，我們
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確定了影響我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設的關鍵會計政策。

自2024年3月31日起，公司將公司培育、開採或加工、製造或注入的庫存成本的會計估算從歷史平均成本改為三個月的滾動平均成本，以更好地適應不斷變化的市場動態，提高庫存估值的準確性並提高財務報告的透明度。公司將這一變化視為會計估算的變化，因此在預期的基礎上進行了應用。此更改導致了 $13,828充電至 銷售商品的成本，批發關於公司截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露（以千計，股票金額除外）。
公司面臨某些風險，包括市場、信貸、流動性、資產沒收、銀行和利率風險，並評估這些風險的影響和可能性。但是，在截至2024年3月31日的三個月中，我們的市場風險沒有實質性變化。欲瞭解更多信息，請參閲我們截至2023年12月31日止年度的2023年10-K表年度報告。

第 4 項。控制和程序。
Evalu披露控制和程序的行動
根據在公司監督和管理層參與下進行的評估，以及由於下文所述的財務報告內部控制存在重大缺陷，公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條規定的公司披露控制和程序在截至2024年3月31日的期間沒有生效，以合理保證必須披露的信息該公司在報告中稱根據《交易法》提交的文件或提交（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，（ii）酌情累積並傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。

內部控制的固有侷限性

公司對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

(i) 與維護記錄有關，這些記錄以合理的細節準確和公平地反映了公司資產的交易和處置；

(ii) 提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據美國公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及

(iii) 提供合理保證，防止或及時發現未經授權收購、使用或處置可能對財務報表產生重大影響的公司資產。

包括公司首席執行官和首席財務官在內的管理層預計公司的內部控制不會防止或發現所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理的保證，而不是絕對的保證。此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實，並且必須考慮控制的效益與其成本的關係。由於所有控制系統固有的侷限性，任何內部控制評估都無法絕對保證所有控制問題和欺詐事件（如果有）都已被發現。此外，對未來時期控制措施有效性的任何評估都可能面臨這樣的風險，即這些內部控制可能因業務狀況的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。

財務報告內部控制的重大弱點

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財務報告內部控制的重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報。

公司完成的對財務報告關鍵內部控制的審查、測試和評估使公司的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，公司財務報告內部控制仍然存在重大缺陷。具體而言，由於人員流動和具有適當技術能力水平的資源的可用性（包括對人員配備和招聘的影響以及全球 COVID-19 疫情帶來的全球普遍勞動力短缺），公司在多個財務和會計流程中沒有足夠的職責分工，包括充分評估商譽和無形資產減值以及庫存切斷的能力。

此外，由於這一重大弱點，公司截至2021年6月30日的季度財務披露錯誤地將資產負債表日後11個月到期的某些債務列為長期債務而不是流動負債。截至2021年9月30日，這筆債務的分類和披露是正確的。此外，由於這一重大弱點，公司截至2020年6月30日、2020年9月30日、2020年12月31日、2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度和年度期間的財務披露錯誤地報告了加權平均已發行股份，導致對每股收益和攤薄後每股收益的確定不正確。 截至2021年12月31日，對每股收益和攤薄後每股收益的計算進行了更正和披露。

該公司已開始通過以下行動解決上述重大缺陷。儘管該公司此前認為，由於持續的員工流失以及具有適當技術能力水平的資源的可用性，重大缺陷將在2023年下半年得到解決，但該公司現在預計將在2024年完成這些行動：

a.聘請具有適當專業知識的第三方顧問為財務和會計部門提供臨時協助，直到關鍵職位填補完畢；
b.評估財務和會計資源，以確定缺乏足夠人員的領域和職能，並徵聘有經驗的人員擔任這些職務；
c.進一步集中關鍵會計流程，以實現更大程度的職責分離；
d.就職責分離開展進一步的培訓；以及
e.必要時設計和實施額外的補償控制措施。

公司正在努力糾正這一重大缺陷，並將隨着公司格局和需求的持續演變繼續評估公司的人員需求。但是，鑑於 COVID-19 對我們行業內公司的人員配備和勞動力以及其他方面的持續影響，無法保證這一實質性弱點能在 2024 年 12 月 31 日之前得到充分補救。除非適用的補救控制措施持續足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論，這些控制措施正在有效運作，否則就不能認為重大缺陷已得到補救。

財務報告內部控制的變化

在2023年第三季度，我們實施了新的企業資源規劃（“ERP”）系統。實施後，我們在必要時修訂了現有的內部控制、流程和程序。

除了上文討論的與實施新的ERP系統和與我們的重大缺陷有關的補救計劃的變化外，我們對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生任何變化，這些變化對我們的內部財務報告控制產生了重大影響，或者合理可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
第二部分
第 1 項。法律訴訟。
有關法律訴訟的信息，請參閲本報告所含未經審計的簡明合併財務報表附註13。
第 1A 項。風險因素。
公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險因素沒有重大變化。
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。

沒有。
第 3 項。優先證券違約。

沒有。
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
第 5 項。其他信息。
不適用。
第 6 項。展品。
以引用方式納入
展品編號文件描述日程表文件號展品/表格申報日期隨函提交或提供
10.1
Acreage Holdings, Inc.、Canopy Growth Corporation和Canopy USA, LLC於2024年5月8日簽訂的《安排協議第八修正案》。
8-K000-56021
10.1
5/14/2024
31.1
首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告進行認證。X
31.2
首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對定期報告進行認證。X
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證。*X
101
本報告附錄101附有以下以ixBRL（可擴展業務報告語言）格式的文件:)：（i）截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的合併財務狀況表（已審計），（ii）截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表，（iii）截至3月的三個月未經審計的簡明合併現金流量表 2024 年 31 日和 2023 年 3 月 31 日，(iv) 未經審計的簡明合併股東權益報表截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，以及（v）未經審計的簡明合併財務報表附註。
X
* 根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》，無論任何此類文件中包含何種一般公司註冊語言，文件均已提供，未被視為已歸檔，也不得以引用方式納入公司根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。
+ 本附件的部分內容根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項進行了編輯。
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2024 年 5 月 30 日
Acreage Holdings, Inc.
來自：/s/ 菲利普·希默爾斯坦
菲利普·希默爾斯坦
臨時首席財務官
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