美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， DC 20549
表格 8-K
當前 報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條
報告日期（最早報告日期）：2024 年 5 月 23 日
HYCROFT 礦業控股公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他司法管轄區 | （委員會 | (國税局 僱主 | ||
| of 公司註冊） | 文件 編號） | 身份 編號) |
郵政信箱 Box 3030，內華達州温尼馬卡 89446
（主要行政辦公室的地址 ）
(775) 304-0260
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）
如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框（見一般指示 A.2.）
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面 通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 條索取 材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
| 根據《交易法》第 13e-4 (c) 條進行啟動前 通信（17 CF$ 240.13e-4 (c)） |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 Stock 市場有限責任公司 | ||||
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| ||||
|
|
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☐
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命； 某些高級管理人員的補償安排。
2024 年 5 月 23 日 ，Hycroft 礦業控股公司（“公司”）董事會（“董事會”）確定 公司現任高級副總裁、總法律顧問兼公司祕書麗貝卡·詹寧斯和公司現任高級副總裁兼總經理戴維·託馬斯是 規則 3b-7 中定義的 “執行官” 根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈。關於這類 決定，公司與詹寧斯女士簽訂了 (i) 2024年5月29日的僱傭協議（“詹寧斯協議”）， 和（ii）與託馬斯先生簽訂了日期為2024年5月28日的僱傭協議（“託馬斯協議”，連同詹寧斯 協議，“2024年協議”）。
Jennings女士現年55歲，於2022年10月加入公司，擔任高級副總裁、總法律顧問和公司祕書。她在 行業和私人執業領域擁有超過25年的經驗，曾在2011年至2014年期間擔任內華達聯合黃金公司（紐約證券交易所代碼：ANV）的總法律顧問兼公司祕書。從2009年到2011年，詹寧斯女士擔任紐蒙特礦業公司（紐約證券交易所代碼： NEM）的助理區域法律顧問。詹寧斯女士還在2018年至2022年10月期間擔任全球雲計算管理 服務提供商Approyo, Inc. 的總法律顧問兼人力資源副總裁。詹寧斯女士以優異成績獲得內華達大學文學學士學位和西雅圖大學法學院法學博士學位。
Thomas先生，現年65歲，自2024年4月起擔任公司高級副總裁兼總經理。Thomas 先生於 2020 年 12 月加入本公司，擔任 的環境、社會和政府董事，並於 2021 年 12 月成為臨時總經理，並於 2022 年 12 月成為副總裁兼總經理。他在商業金融、項目開發和管理方面擁有豐富的背景。 Thomas 先生的職業生涯始於石油和天然氣服務行業，隨後在金融服務行業工作了 13 年，在採礦業工作了 17 年。在 2020 年加入公司之前，Thomas 先生一直擔任南卡羅來納州海爾金礦 的總裁兼總經理，從 2007 年在 Romarco Minerals 成立到 2015 年與 Oceana Gold 合併，一直擔任副總裁 兼區域董事兼顧問，直到 2021 年。託馬斯先生在環境許可和緩解、監管 事務以及政府和利益相關者發展方面擁有豐富的專業知識。託馬斯先生是公司總裁、 首席執行官兼董事會成員黛安·加勒特的兄弟。
詹寧斯 僱傭協議
2024 年 5 月 29 日，公司簽訂了《詹寧斯協議》。詹寧斯協議取代並取代了公司與詹寧斯女士於2022年10月2日簽訂的特定僱傭 協議。
根據 詹寧斯協議的條款，詹寧斯女士同意擔任公司的高級副總裁、總法律顧問和 公司祕書，以換取31.5萬美元的年基本工資和年度現金激勵獎金，目標為年基本工資的50％，獎金從目標的0％到150％不等，具體的個人和企業業績指標將不時確定 不時由董事會或薪酬委員會決定。詹寧斯女士還有資格參與 公司為其高級管理人員制定或維持的任何股權薪酬計劃。詹寧斯女士是一名隨意員工 ，公司或詹寧斯女士可以隨時出於任何原因或無理由終止其僱用。
Thomas 僱傭協議
2024 年 5 月 28 日，公司簽訂了《託馬斯協議》。根據託馬斯協議的條款，託馬斯先生同意擔任 公司高級副總裁兼總經理，以換取30萬美元的年基本工資和年度現金激勵 獎金，目標金額為其年基本工資的50％，獎金從目標的0％到150％不等，具體的 個人和公司績效指標將由董事會或薪酬部門不時確定委員會。Thomas 先生也有資格參與公司為其高級管理人員制定或維持的任何股權薪酬計劃。 Thomas 先生是一名隨意員工，公司或託馬斯先生可以隨時出於任何原因或無理由終止其僱傭關係。
2024 年協議終止付款條款
2024 協議包含條款，規定詹寧斯女士和託馬斯先生有權在某些 情況下終止僱用時獲得報酬，如下所述。
出於任何原因終止 僱傭關係
根據2024年協議 ，如果高管因任何原因終止在公司的工作，則他們（或其財產， 視情況而定）將有權獲得任何已賺但未付的基本工資、任何已賺取但未付的年度現金激勵獎金、根據任何適用的高管福利計劃可能支付的任何 金額、費用報銷和眼鏡蛇福利，前提是及時選擇 COBRA 延續保險已完成並支付適用的金額。
在死亡或殘疾的情況下終止 僱傭關係
如果 詹寧斯女士或託馬斯先生因其死亡或殘疾而終止其在公司的工作，除了上述 “出於任何原因終止僱用” 中所述的 應付金額和福利外，她或他（或其遺產， 視情況而定， ，如適用）將有權獲得根據公司年度現金激勵 計劃應付給他們的任何獎金的比例部分其中，此類因死亡或傷殘而解僱的依據是 財年獲得的實際獎金確定這種終止發生了。
由公司解僱 ，除非因故解僱或高管出於正當理由自願解僱
如果 公司無故解僱詹寧斯女士或託馬斯先生（定義見下文），或者他們中的任何一方出於正當理由（定義見下文）自願終止工作，他們將有權獲得任何已賺取但未支付的基本工資、 任何已賺取但未支付的年度現金激勵獎金、根據任何適用的高管福利計劃可能支付的任何金額、費用 報銷。此外，該高管將有權獲得 (i) 等於1.0的現金金額乘以其年基準 工資，在解僱之日後的12個月內等額分期支付；(ii) 在 公司的醫療、牙科、人壽和殘疾計劃下繼續獲得12個月的保險，個人的費用與解僱之日生效的費用相同 和COBRA福利，前提是及時選擇了COBRA延續保險，並支付了適用的金額。
控制權變更後終止 僱傭關係
如果 在控制權變更（定義見下文）之前的90天內或之後的一年內，公司出於原因以外的其他原因終止對詹寧斯女士或託馬斯先生的聘用，他們中的任何一方導致殘疾（定義見下文）或出於正當理由自願終止 其工作，則該高管將有權（i）獲得等於1.0乘以他或他的現金金額她的年度 基本工資，在解僱之日後的第 60 天一次性支付，(ii) 等於 1.0 的現金金額乘以 （A）在解僱之日之前的財政年度支付的實際獎金，（B）解僱之日發生的財政年度獲得的實際獎金，或（C）終止日期 所在財政年度的目標獎金，在解僱之日後的第60天一次性支付，以及（iii） 下18個月的持續保險，以較大者為準公司的醫療、牙科、人壽和傷殘計劃以及COBRA福利要求及時選擇COBRA延續 保險，並且向個人支付的適用金額與控制權變更之日生效的費用相同 （或者，如果更低，則與之後的任何時候生效）相同。
2024 年協議中使用的常見 定義術語
就 2024 年協議而言，“原因”、“控制權變更”、“殘疾” 和 “良好 理由” 等術語有以下定義：
“原因” 是指發生了以下一種或多種情況：
| (i) | 高管被判犯有重罪或認罪或 沒有競爭者重罪（無論是否涉及公司 或其任何關聯公司）； | |
| (ii) | 高管未能實質性地履行其對公司的責任和職責，在可治癒的範圍內， 在該高管收到任何董事會成員發出的書面通知後 10 天內未得到補救，指明 的失職情況並給予該高管在這 10 天內糾正此類失誤的機會； | |
| (iii) | 高管未能執行或遵守董事會（或董事會任何委員會）的任何合法和合理的指令， 在可治癒的範圍內，在高管收到公司 或代表公司發出的書面通知後 10 天內，該指令無法得到補救，指明瞭合理的細節並給予高管在這 10 天內糾正此類失誤的機會 ； | |
| (iv) | 高管對公司或其任何關聯公司從事非法行為、任何違反信託義務（如果有）、任何重大不誠實行為或其他不當行為， 在本條款 (iv) 中的每種情況下； | |
| (v) | 高管嚴重違反或故意違反公司的任何政策或程序，包括但不限於 的任何公司員工手冊、手冊或行為準則，在可治癒的範圍內，在該高管收到本公司或代表公司發出的書面通知後，指明違規行為或違規行為並向高管發出 的書面通知後，在可治癒的範圍內，未得到糾正 有機會在這 10 天內糾正此類違規或違規行為； | |
| (vi) | 高管未能履行高管根據與公司簽訂的任何協議可能承擔的任何重大義務，該協議在 可治癒的範圍內，在該高管收到 公司任何成員發出的書面通知後 10 天內沒有得到補救，該通知指明瞭失敗的合理細節，並給予該高管在這個 10 天內糾正此類失敗的機會； | |
| (vii) | 行政部門未能保留聯邦或州當局 或其政治分支機構或機構要求的任何必需的適用執照、許可證或卡（或暫停、撤銷或拒發此類執照、許可證或卡）；或 | |
| (八) | 除非相應協議另有規定， 高管違反了根據僱傭協議或其他方式可能遵守的任何競爭、禁止招標、保密或其他限制性契約。 |
自滿足以下一項或多項條件 的第一天起，公司的 “控制權變更” 將被視為發生：
| (i) | 佔公司當時有權在 董事選舉中普遍投票的流通有表決權的 證券的 “受益所有權”（定義見《交易法》第13d-3條）的 “受益所有權”（定義見《交易法》第13d-3條）由 “個人”（定義見《交易法》第3 (a) (9) 條）累積、持有或收購，經修改和使用於其第 13 (d) 和 14 (d) 節）（公司、任何受託人 或員工持有的其他信託證券除外）公司的福利計劃、截至 之日的公司股本持有人或其子公司、公司股東直接或間接擁有的任何公司（其持股比例與其持有公司股票的比例基本相同）； 但是，前提是，從公司 進行的任何收購或根據符合下文第 (iii) 條 (A)、(B) 和 (C) 條款的交易進行的任何收購均不構成控制權變更 ； 進一步提供，在該等累積、持有或收購之前，截至相應的2024年協議簽訂之日，該人不是公司15％或以上的有表決權證券的直接 或間接受益所有人；或 |
| (ii) | 截至相應的 2024 年協議簽訂之日組成董事會（“現任董事會”）的個人 因任何原因 不再構成董事會的至少多數； 但是，前提是，任何在 2024 年協議 日之後成為董事的個人，如果公司股東的選舉或選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票批准，則將被視為該個人是現任董事會的成員 ；或 | |
| (iii) | 在每種情況下，公司完成 重組、合併或合併、出售或以其他方式處置公司全部或幾乎全部資產 或收購另一實體的資產或股票（“業務合併”），除非 緊隨此類業務合併：(A) 當時有權在董事選舉中普遍投票的流通有表決權的有表決權的50％以上 （x）此類業務合併產生的公司（“倖存的 公司”），或 (y) 如果適用，通過此類交易直接或通過一家或多家子公司（“母公司”）擁有公司全部或全部資產的公司（“母公司”），由 直接或間接地由在該業務合併之前發行的公司投票證券代表（或者， ，如果適用，由根據此類業務合併轉換為此類公司有表決權證券的股份代表）， 並且其持有者的這種投票權是在 此類業務合併之前，公司有投票權證券的所有權比例與其所有權比例基本相同；(B) 任何人（不包括公司或此類業務合併產生的此類公司的任何員工福利計劃（或相關信託） ）直接或間接實益擁有當時有資格選舉母公司董事的未償還投票證券的40％或以上 的合併投票權（或 沒有母公司，即倖存的公司），除非有這樣的範圍(x) 公司的此類所有權在企業合併之前存在 或 (y) 在該業務合併之前，該人是截至本協議簽訂之日公司15％或以上的有表決權證券的直接或間接 受益所有人，以及 (C) 母公司董事會中至少多數 成員（或者，如果沒有母公司，則為尚存者 Corporation) 在執行初始協議或採取行動時是現任董事會成員董事會，為此類業務合併提供 。 |
儘管上述 有任何相反的規定，但如果高管 屬於完成控制權變更交易的採購團體，則在任何情況下都不會認為該高管 發生了控制權變更。就前一句而言，如果高管是收購公司 或集團的股權參與者，則該高管將被視為 “購買團體 的一部分”（不是（i）被動所有權持有不足 2% 的收購公司股份；或（ii）在控制權變更之前由大多數人確定的收購公司或集團中其他不重要的股權 的所有權非僱員的續任董事。
術語 “正當理由” 是指未經行政部門同意發生以下任何情況：
| (i) | 對高管職位、責任或權限的性質進行實質性削減或重大不利變化 ，或者對高管的職責分配與同類行業中規模相似的公司 高管的職位存在重大不一致之處； | |
| (ii) | 高管的職位或頭銜將比以前擔任的要少； | |
| (iii) | 公司對本協議的任何 重大違反，導致高管 僱傭條款和條件發生不利變化； | |
| (iv) | 公司要求高管將其或其主要業務辦公室遷至距離高管 主要辦公室不到 75 英里的地方； | |
| (v) | 高管工資的任何 減免，但通常適用於幾乎所有高管的工資減少除外； 或 | |
| (vi) | 公司未向高管支付本協議或公司任何計劃或政策中本應歸屬和到期的任何款項 ，此前高管向公司發出書面通知，指明瞭此類付款的失敗和依據，並且公司 未能在收到此類書面通知後的10天內予以糾正。在任何情況下，除非高管向公司發出通知，否則辭職不得被視為出於 “正確 理由”，並且此類辭職發生在事件或 條件發生後的90天內。收到高管的通知後，公司應在 30 天內對事件或狀況進行補救。 |
上述 對 2024 年協議的描述是參照《詹寧斯協議》和 《託馬斯協議》的完整文本進行全面限定的，這兩份協議的副本分別作為附錄 10.1 和 10.2 附於此，並以引用方式納入此處。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 附錄 否。 | 描述 | |
| 10.1 | 註冊人與麗貝卡·詹寧斯簽訂的僱傭協議於2024年5月29日生效。 | |
| 10.2 | 自2024年5月28日起由註冊人與大衞·託馬斯簽訂的僱傭協議。 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| Hycroft 礦業控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 30 日 | 來自： | /s/ Rebecca A. Jennings |
| Rebecca A. Jennings | ||
| 高級 副總裁兼總法律顧問 | ||