附件10.2

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執行版本

Deere & Company

約翰·迪爾資本公司

約翰·迪耶爾銀行股份有限公司

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$2,750,000,000

2028

信貸協議

日期截至2024年3月25日

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摩根大通銀行，N.A.，

作為管理代理

北卡羅來納州美國銀行

和

花旗銀行，北卡羅來納州

作為聯合辛迪加代理

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摩根大通證券有限責任公司，

AS

可持續發展結構劑

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摩根大通銀行，N.A.，

美國銀行證券公司

和

花旗集團全球市場公司，

作為首席安排人和簿記管理人

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目錄

頁面

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時間表：

附表I下級條款附表二承諾
附表III現有信用證

附表IV可持續發展表

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展品：

附件A借用通知書的格式
作業和假設的附件形式
公司總法律顧問意見書附件
向借款人提供紐約特別法律顧問意見的附件
延期申請表附件
表格W-8BEN-E税務信函附件格式
表格W-8ECI税務信函附件
附替換銀行協議書表格
本票證明表
附件JForm新銀行副刊
附件KForm承諾增加附加費

附件L非銀行身份證明格式

證據M價格證格式

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2028年信貸協議，日期截至3月2024年25日，其中（a）DEERE & Company，一家特拉華州公司（“公司”），（b）JOHN DEERE CAPITAL Corporation，一家特拉華州公司（“資本公司”），（c）JOHN DEERE BANK SA，盧森堡匿名銀行（“JD Luxembourg”），（d）本協議當事方的幾家金融機構（統稱為“銀行”，單獨稱為“銀行”），（e）摩根大通銀行，不適用，作為本協議項下的行政代理人（以該身份，連同其繼任者和允許的轉讓人一起稱為“行政代理人”），（f）美國銀行，不適用和花旗銀行（NA），作為本協議項下的聯合辛迪加代理人（以該身份稱為“聯合辛迪加代理人”），和（g）J. P. MORGAN INTERNITIES LLC，作為本協議項下的可持續發展結構代理人（以該身份稱為“可持續發展結構代理人”）。

雙方特此約定如下：

“ABR”：在任何特定日期，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)年利率高於NYFRB利率0.5%和(C)公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率，該利率在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接該營業日的前一個營業日)中的最大者加1%(但為免生疑問，任何日期的經調整期限SOFR匯率應以凌晨5：00左右的期限SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間))。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整期限SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據‎第2.11款(為免生疑問，僅在根據第2.11(B)款確定基準替代利率之前)將資產負債表作為替代利率，則資產負債表應為以上(A)和(B)中較大的一項，並且應在不參考上文(C)項的情況下確定。為免生疑問，如根據上述規定釐定的資產負債比率將低於1.00%，則就本協議而言，該比率應視為1.00%。

“ABR貸款”：在發放和/或維持以ABR為基礎的利率時承諾的利率貸款。

“法案”：第10.12節中的定義。

“調整後每日簡單科拉”：年利率等於(A)每日簡單科拉，加(b)0.29547%;前提是，如果如此確定的調整後每日簡單CORA低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單SOFR”：年利率等於(A)每日簡單SOFR，加(B)0.10%；提供那如果如此確定的經調整的每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單索尼婭”：年利率等於(A)每日簡單索尼婭，加(B)0.0326%；但如果如此確定的經調整的每日簡單SONIA將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

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“調整後的長期CORA匯率”：就任何計算而言，年利率等於(A)此類計算的長期CORA匯率，加(b)一個月利息期為0.29547%，三個月利息期為0.32138%;前提是，如果如此確定的調整後期限CORA利率低於下限，則該利率應被視為等於本協議的下限。

“調整後期限SOFR利率”：就任何利息期內以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的期限SOFR利率，加 (b) 0.10%; 但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。

“行政代理”：如本協議序言中所定義。

“行政調查問卷”：行政代理提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”：（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。

“受影響的外幣”：定義見第2.11(A)節。

“代理人”：行政代理人、辛迪加代理人或可持續發展結構代理人，視上下文需要而定；統稱為“代理人”。

“協議”：本2028年信貸協議，經不時修訂、補充或修改。

“協議貨幣”：第2.24(B)節的定義。

“附屬文件”：第10.8節中的定義。

“反腐敗法”：適用於借款人及其子公司的任何司法管轄區的所有有關賄賂或腐敗的法律、規則和法規。

“適用債權人”：第2.24(B)節的定義。

“適用保證金”：(A)就ABR貸款而言，下列為與公司現行評級對應的ABR貸款的年利率；(B)就歐洲貨幣貸款而言，以下為與公司現行評級對應的一欄中的歐洲貨幣貸款的年利率；(C)就定期基準貸款、Daily Simple Corra貸款和Daily Simple Sofr貸款而言，以下為與公司現行評級對應的一欄中的定期基準貸款、Daily Simple Corra貸款及Daily Simple Sofr貸款的年利率；及(D)就SONIA貸款而言，在與公司的現行評級對應的一欄中，為SONIA貸款規定的年利率如下：

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因公開宣佈的信用評級變化而導致的現行評級的每一次變化，應在自公告之日起3個工作日起至緊接下一次該變化生效日期前一日止的期間內有效。茲理解並同意，ABR貸款、歐洲貨幣貸款、定期基準貸款、每日簡易Corra貸款、每日簡易SOFR貸款和SONIA貸款的適用保證金應根據可持續利率調整(按第2.28節的規定計算和應用)不時進行調整；但在任何情況下，適用保證金不得低於零。

“應用”：適用的開票銀行不時使用這種形式的申請，要求開票銀行開出信用證。

“經批准的借款人門户”：具有第9.12節中賦予的含義。

“可歸屬債務”：第6.2(B)(2)節所界定的債務。

“澳元”：澳大利亞的法定貨幣。

“可用承諾”：對於任何銀行，任何時候的金額等於（a）該銀行當時有效的承諾超過（b）該銀行當時未償還的承諾利率貸款的超出（如果有的話）。

“可用期限”：指在任何確定日期，就以該貨幣計價的貸款的當時基準而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的利息支付期(如適用)，用於或可用於確定根據該日期以適用貨幣計價的貸款的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第2.11款(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

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“自救行動”：適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”：(A)對於執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於聯合王國，《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“銀行”和“銀行”：如本協議序言所界定。

“基準”：最初，對於任何(I)SONIA貸款、調整後的Daily Simple SONIA、(Ii)Daily Simple Corra貸款、調整後的Daily Simple Corra、(Iii)Daily Simple Sofr貸款、調整後的Daily Simple SOFR或(Iv)定期基準貸款或歐洲貨幣貸款，該貨幣的相關利率；但如就以該貨幣計價的貸款而言，有關適用的相關利率或當時的基準已發生基準轉換事件及相關的基準更換日期，則“基準”是指適用的基準更換，但該基準更換已根據第2.11款(B)款取代先前的基準利率。

“基準替換”：對於任何可用的期限，可由行政代理就適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款(以加元計價的貸款除外)，則“基準替換”應指以下第(2)項中所述的替換：

(1)對於任何以美元計價的貸款，調整後的每日簡單索弗和/或如果任何以加元計價的貸款，調整後的每日簡單索拉；

(2)(A)行政代理及本公司就以該貨幣計值的貸款所選擇的替代基準利率，以取代當時適用的相應基準期限，並已充分考慮(I)任何選擇或建議的替代基準利率或有關政府機構釐定該利率的機制及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時以適用貨幣計值的銀團信貸安排的現行基準利率，及(B)相關的基準置換調整。

如果根據上述規定確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準置換調整”：就以任何貨幣計價的貸款而言，以任何適用的利息期和該等未調整基準置換的任何設定可用的基準置換替換當時的基準、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由

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(I)任何選擇或建議的利差調整，或計算或釐定利差調整的方法，以由有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何演變或當時盛行的決定利差調整的市場慣例，或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準以當時適用貨幣面值的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代。

“符合更改的基準替換”：對於以任何貨幣計價的貸款的任何基準替換，任何技術、行政或操作更改(包括對“ABR”的定義、“營業日”的定義、“索尼亞營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或操作事項)行政代理在其合理酌情權下(在與公司磋商後)決定可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理在其合理酌情權下決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理合理地確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，行政代理(與公司協商)確定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但即使本協議有任何相反規定，未經本公司同意，“符合變更的基準替換”不得對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響。

“基準更換日期”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，就當時的基準發生下列事件中最早的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期中較晚的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期；但條件是，該不具代表性將通過參照該第(3)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期。

為免生疑問，（i）如果導致基準更換日期的事件發生在任何確定的參考時間同一天，但早於該參考時間，基準更換日期將被視為已發生在此類確定的參考時間之前，並且（ii）在第（1）或（2）條的情況下，“基準更換日期”將被視為已發生對於發生適用事件或事件集時的任何基準

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其中針對該基準（或計算中使用的已發佈部分）的所有當時當前可用期限。

“基準過渡事件”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，就當時的基準而言，發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構為該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所術語SOFR管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈。聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”：就以任何貨幣計價的任何貸款的基準而言，指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本合同項下和根據第2.11款規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.11款為本合同項下和根據第2.11款規定的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。

“實益擁有權證明”：實益擁有權條例所要求的實益擁有權或控制權證明。

“實益所有權條例”：《聯邦判例彙編》第31編，1010.230節。

“受益人銀行”：定義見第10.6節。

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“理事會”：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

“借款人”：本公司、資本公司或JD盧森堡；統稱為“借款人”。

“借款日期”：就任何貸款而言，即發放該貸款的日期；就任何信用證而言，即該信用證的出具日期。

“營業日”：除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市或芝加哥的商業銀行關閉的其他日子外的一天；但(A)當用於外幣貸款時(在每種情況下，用於計算或確定與SONIA貸款或以歐元計價的貸款的利率除外)，“營業日”一詞也不包括法律授權或要求銀行在該貨幣的主要金融中心關閉的任何日期，包括但不限於多倫多以加元計價的貸款；(B)就SONIA貸款的任何利率計算或確定而言，“營業日”指SONIA營業日，(C)就任何以歐元計價的貸款的利率的計算或釐定，以及與其有關的歐洲貨幣利率的計算或計算而言，“營業日”指作為目標日的任何日子，及(D)就任何每日簡單SOFR貸款的利率的計算或釐定而言，“營業日”指任何美國政府證券營業日。

“計算日期”：就每種外幣而言，指每個日曆季度的最後一天(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)以及行政代理合理地不時指定為“計算日”的其他日子；但就任何外幣借款而言，在每個借款日之前、任何外幣借款、兑換或續貸日之前的第二個營業日也應是有關外幣的“計算日”；此外，對於任何索尼婭貸款、每日簡單SOFR貸款或每日簡單Corra貸款，在借款後一個月的每個日曆月中在數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則該月的最後一天)也應是“計算日期”。

“日曆季度”：三個月，包括(一)每年的一月、二月和三月，(二)每年的四月、五月和六月，(三)每年的七月、八月和九月，或(四)每年的十月、十一月和十二月。

“加元”：加拿大的合法貨幣。

“註銷銀行”：(I)根據第2.13(A)、(B)或(C)款、第2.16(C)款或第2.17(B)款取消全部或部分承諾的任何銀行，或根據第2.16(A)和(Ii)款向該銀行和行政代理書面指定的任何違約銀行。

“資本公司”：如本協議序言所述。

“CBR貸款”：按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

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“CBR利差”：適用保證金，適用於被CBR貸款取代的此類貸款。

“中央銀行利率”：等於(I)(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的以英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承人)S“銀行利率”計價的任何貸款的利率，(B)歐元，行政代理人可根據其合理酌情權從下列三種利率中選擇一種(前提是，行政代理人一般已為處境相似的借款人選擇該利率)：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承人)主要再融資操作的固定利率；或者，如果該利率沒有公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率，及(C)除第2.11款另有規定外，就以加元、任何其他外幣、由行政代理以其合理酌情決定權釐定的中央銀行利率而言(但行政代理一般應為處境相似的借款人選擇該利率)，加(B)適用的中央銀行利率調整和(2)下限。

“中央銀行利率調整”：在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日前五個工作日以歐元計價的貸款的歐洲貨幣利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的歐洲貨幣利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日生效的歐元的中央銀行利率，利率等於(I)在SONIA可供使用的最近五個營業日的英鎊貸款的經調整每日簡單SONIA的平均值(從該平均值中不包括在該五個SONIA營業日期間適用的最高和最低)減去(Ii)在該期間的最後一個SONIA營業日生效的英鎊的中央銀行利率，以及(C)除第2.11節關於以加拿大元計價的期限基準、任何其他外幣外，由行政代理以其合理的酌情權決定的中央銀行利率調整(前提是行政代理一般應為處境相似的借款人選擇該利率)。就這一定義而言，(X)術語中央銀行利率的確定應與該術語定義的(B)條款無關，(Y)任何一天以歐元計價的貸款的歐洲貨幣利率應以該日的歐洲銀行同業拆借利率(EURIBOR)為基準，大約與歐元存款期限為一個月的該術語定義中所指的時間相同。

“非銀行身份證明”：實質上與附件L的形式和實質相同的證明。

“截止日期”：第4.1款中規定的每一項先例條件應已得到滿足的日期(或多數銀行已放棄遵守該條件的日期)。

CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

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“聯合辛迪加代理人”：指本合同序言中定義的代理人。

《税法》：1986年的《國內税法》，經不時修訂。

“行為守則”：定義見第3.9節。

“承付款”：對任何銀行而言，指附表二中與該銀行名稱相對的金額，或在該銀行成為本協議一方所依據的任何轉讓中所列的金額，該金額可根據本協議的規定加以修改；對所有銀行而言，統稱為“承付款”。

“承諾到期日”：如第2.16(A)節所述。

“承諾費費率”：在與公司現行評級對應的一欄中列出的年費率：

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茲理解並同意，承諾費費率應根據可持續發展基金費用調整(按照第2.28節的規定計算和適用)不時進行調整。

“增加承付款通知”：第2.20(A)節的定義。

“增加承付款項補編”：第2.20(C)節的定義。

“承諾百分比”：對於任何銀行，該銀行在任何時候的承諾佔當時所有承諾的百分比，或在承諾到期或終止後的任何時候，該銀行當時未償還的信用延期本金總額佔當時未償還的信用延期總額本金總額的百分比;對於所有銀行來説，統稱為“承諾百分比”;前提是，當存在違約銀行時，“承諾百分比”應指行政代理在適當情況下確定的，以便在違約銀行存在時隨時提供按税率待遇（且不增加任何銀行的承諾），該銀行的承諾所代表的總承諾（不考慮任何違約銀行的承諾）的百分比。

“承諾期”：就任何銀行而言，在任何時候，指自結算日起至但不包括該銀行終止日期或本協議規定的承諾終止的較早日期為止的期間。

“已承諾信貸展期”：對任何銀行而言，在任何時候，金額等於(A)該銀行當時未償還的所有已承諾利率貸款的本金總額和(B)該銀行的承諾百分比乘以當時未償還的L/信用證債務之和。

“承諾利率貸款”：指依據第2.1節發放的每筆貸款。

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“共同受控實體”：就借款人而言，是指與借款人處於守則第414(B)或(C)節所指的共同控制之下的實體，不論是否註冊成立。

“公司”：定義見本協議序言。

“綜合資本基礎”：在資本公司及其合併附屬公司的特定時間，(A)資本公司及其合併附屬公司的綜合資產負債表上“股東權益總額”項下所列的金額加上(B)資本公司及其合併附屬公司借入資金的所有債務(按不低於附表一所列附屬條款的對行政代理人和銀行有利的條件)從屬於資本公司根據本協議可能產生的債務。但在資本公司及其合併附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度最後一個季度)的財政季度結束時，(A)及(B)項條款的總和應參考資本公司及其合併附屬公司在該財政季度結束時的公開可得的綜合資產負債表，並在進行必要的調整(如有的話)後確定，以便按照公認會計原則確定(A)及(B)項所指的金額之和。儘管有上述規定，為確定是否符合第7.2款的規定，資本公司及其合併附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司任何會計年度的最後一個季度)於本公司及其合併附屬公司(包括本公司及其合併附屬公司任何財政年度的最後一個季度)的任何財政季度末的最新公開可得綜合資產負債表所反映的任何累積其他全面收益所產生的調整應被視為不計入綜合資本基礎。

“綜合淨值”：第6.2(B)(2)節的定義。

“綜合優先債務”：指在某一特定時間，資本公司及其綜合附屬公司的借款債務(借款債務除外)，按不低於附表一所列從屬條款的條件，從屬於行政代理和銀行，屬於資本公司在本協議項下可能產生的債務；但在資本公司及其綜合附屬公司(包括資本公司及其合併附屬公司的財政年度的最後一個季度)的任何財政季度終結時的借入款項(附屬債務除外)的款額，須參照資本公司及其綜合附屬公司在該財政季度終結時的公開可得的綜合資產負債表以及在作出所需的調整(如有的話)後釐定，以便按照公認會計原則釐定該款額。儘管有上述規定，為確定是否符合第7.2款的規定，就任何證券化債務而借入的款項應被視為不包括在綜合優先債務內。

“合同義務”：對任何人而言，指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“Corra”：由Corra署長管理和發佈的加拿大隔夜回購平均利率。

“Corra管理人”：加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“Corra確定日期”：如每日簡單Corra的定義所定義。

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“Corra匯率日”：根據每日簡單Corra的定義定義。

“相應期限”：對於任何可用的期限(如適用)，期限(包括隔夜)或付息期與該可用期限大致相同(不考慮營業日調整)。

“信用評級”：於任何日期，(A)就任何人士而言，穆迪、S或惠譽給予該人士相關的長期優先無擔保(及非信用增強型)債務的評級，分別於該日營業結束時；及(B)如(A)項所述債務並無評級，則為穆迪、S或惠譽所公佈的該人的企業信用評級。

“貨幣”：任何美元和任何外幣。

“每日簡單Corra”：對於任何一天(“Corra匯率日”)，在(I)如果該Corra匯率日是營業日的情況下，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是營業日，則緊接該Corra匯率日的前一個營業日的五(5)個工作日之前的五(5)個營業日(該日為“Corra確定日”)的年費率，因為在每種情況下，Corra管理人都會在Corra署長的網站上公佈Corra。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的CORA確定日期，CORA就該CORA確定日期尚未在CORA管理人的網站上公佈，並且關於每日簡單CORA的基準更換日期尚未出現，則該CORA確定日期的CORRA將與在CORA管理人的網站上公佈該CORA的第一個營業日相同，只要該CORA確定日之前的第一個營業日不超過該CORA確定日之前的五(5)個營業日。“每日簡易考拉貸款”：以調整後的每日簡易考拉利率計息的貸款。

“Daily Simple Sofr”：對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，年利率等於(A)SOFR的前五個美國政府證券營業日(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則為SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，在每種情況下，因此，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上發佈，或者(B)如果SOFR在根據上文(A)款確定的SOFR確定日期之前無法獲得，則在每日簡單SOFR確定日的任何一天的紐約市時間下午5：00之前，該日的每日簡單SOFR將是在SOFR管理人網站上發佈SOFR確定日期之前的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR；但根據本條款(B)確定的每日簡易SOFR應用於計算連續三個日內的每日簡易SOFR，此後以第2.11(A)款為準。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡易SOFR貸款”：以調整後的每日簡易SOFR為基準計息的貸款。

“每日簡單索尼婭”：就任何一天(“索尼婭利息日”)而言，年利率等於(A)索尼婭在(I)之前的五個營業日(根據第(I)和(Ii)款確定的第五個營業日，即“索尼婭回顧日”)的年利率

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這樣的SONIA利息日是SONIA營業日，這樣的SONIA利息日，或者(Ii)如果該SONIA利息日不是SONIA營業日，則是緊接該SONIA利息日之前的SONIA營業日，或者(B)如果在確定Daily Simple SONIA的任何一天的倫敦時間下午5：00之前，沒有SONIA可用於根據上述(A)條款確定的SONIA回顧日，則該日的Daily Simple SONIA將是在SONIA管理者的網站上發佈的SONIA回顧日之前的第一個SONIA營業日的SONIA；但依據本條(B)釐定的每日簡單索尼亞利率，須用於計算每日簡單索尼亞利率不超過連續3個利息日，而其後第2.11(A)款適用。每日簡單索尼婭因索尼婭更改而發生的任何更改，應自索尼婭更改生效之日起生效，而不會通知借款人。

“交易年”：如第2.16(C)節所述。

“債務”：第6.2節的定義。

“違約”：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼有的任何要求，或任何其他條件、事件或行為。

“違約行”：指下列任何銀行：(A)未能在本合同要求其提供資金的日期起兩個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金，除非該銀行已通知行政代理和借款人，這種不履行是由於該銀行善意確定未滿足融資的一個或多個先決條件所致；(B)書面通知公司、行政代理、任何開證行或任何銀行，表示它不打算履行本協議項下的任何供資義務，或已發表公開聲明，大意是它不打算履行本協議或其承諾提供信貸的其他協議項下的供資義務；(C)在行政代理人提出書面請求後三個工作日內，未能確認它將遵守本協議中與其為預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務有關的條款；但該銀行在收到行政代理和借款人的書面確認後，應根據本條(C)停止作為違約銀行；(D)未在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他銀行支付其應支付的任何其他款項，除非是善意爭議的標的；或(E)(I)破產或破產的母公司，(Ii)成為破產或破產程序的標的，或已委任接管人、管理人、受託人或託管人，或已採取任何行動以推動或表明同意批准或默許任何該等程序或委任，或已有母公司成為破產或無力償債程序的標的，或已為其委任接管人、保管人、受託人或保管人，或已採取任何行動以促進或表明同意，批准或默許任何此類程序或任命，或(Iii)成為或擁有已成為自救行動標的的母公司；但銀行不得僅因政府當局擁有或收購該銀行或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約銀行，只要該股權不會導致或使該銀行免受美國境內法院的管轄或其資產上判決或扣押令的強制執行，或準許該銀行(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否定與該銀行訂立的任何合約或協議。如果任何銀行成為違約銀行，公司有權在沒有發生違約事件並繼續按照第2.6款向行政代理和該銀行發出書面通知後(儘管第2.12(B)款另有規定)，全額償還該銀行的貸款及其應計利息，以及根據第2.13、2.14、2.15和2.17款應支付給該銀行的任何款項

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根據本協議應向該銀行支付的任何應計和未付承諾費或其他金額，和/或在向該銀行和行政代理髮出不少於三個工作日通知後，取消任何該銀行的全部或部分承諾。 在取消違約銀行的承諾後，信用證中的參與權益應根據第2.23（d）小節在其餘銀行之間按比例重新分配。

“被指定的人”：一個人

(I)列於任何行政命令的附件或任何行政命令條文的其他標的；

(2)在OFAC在其官方網站或任何替換網站或此類名單的其他替換官方出版物(每個“SDN”)上公佈的最新名單上被指名為“特別指定的國家和被封鎖的人”，或在其他方面是任何制裁法律和條例的主題；或

(Iii)SDN擁有50%或以上所有權權益的控股權。

“分割人”：按照分割的定義定義。

“分立”：根據“特拉華州有限責任公司法”第18-217條，將一個人(“分立人”)的資產、負債和/或債務在兩個或兩個以上的人之間進行的法定分割(無論是根據“分立計劃”還是類似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，根據這種分割，分立人可能會生存，也可能不會生存。

“分立繼承人”：指在分立人完成分立後，持有該分立人在緊接該分立完成前所持有的全部或實質上所有資產、負債和/或債務的任何人。

“美元等值”：指在任何時候以外幣計價的任何金額，由行政代理根據當時以該外幣購買美元的匯率合理地確定的美元等值金額，如果是根據第2.11(G)節作出的決定，則為兑換日期，以及(B)如果是任何其他決定，則為該外幣的最新計算日期。

“美元貸款”：任何以美元計價的承諾利率貸款。

“美元”和“$”：美利堅合眾國合法貨幣中的美元。

“國內銀行”：指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何銀行。

“歐洲經濟區金融機構”：（a）在任何歐洲經濟區成員國設立的受歐洲經濟區決議機構監督的任何信貸機構或投資公司；（b）在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，是本定義第（a）款所述機構的母公司，或（c）在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該機構是第（a）或（b）條所述機構的附屬機構並受其母公司的綜合監管。

“歐洲經濟區成員國”：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

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“歐洲經濟區決議機關”：指負責歐洲經濟區金融機構決議的任何公共行政機關或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局(包括任何受權人)。

“電子簽名”：附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“歐洲貨幣聯盟”：條約所設想的經濟和貨幣聯盟。

“受僱英畝”：在財政年度結束前的12個月內，在公司專有的在線農場管理系統中記錄的至少有一張操作通行證的獨特英畝數量。

“設備業務”：指公司及其合併子公司主要從事設備、零部件及相關附件的製造和分銷的業務部門。

“設備業務債務”：在特定時間，已經或將在設備業務資產負債表上顯示的借入資金的短期和長期債務的總和(金融服務僅按股權反映)，該資產負債表是或將根據本公司及其合併子公司任何會計季度末(包括本公司及其合併子公司任何會計年度的最後一個季度)最近公開可獲得的綜合資產負債表編制的。

《僱員退休收入保障法》：《1974年僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

“歐盟自救立法時間表”：由貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”：根據條約第123條的規定採用的歐洲貨幣聯盟參與成員國的單一貨幣，就本協定項下以歐元支付的所有款項而言，是指以這種貨幣立即可用、可自由轉移的資金。

“EURIBOR篩選匯率”：如歐洲貨幣匯率定義所定義。

“歐洲貨幣貸款”：在發放和/或維持以歐洲貨幣利率為基礎的利率時承諾的利率貸款。

“歐洲貨幣利率”：(A)在與以澳元計價的歐洲貨幣貸款有關的每個利息期內的每一天，在路透社屏幕的BBSY頁面上顯示的(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在顯示該利率的屏幕或服務的任何後續或替代頁面上)顯示的，等於澳大利亞金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率的年利率。或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每一種情況下，“BBSY篩選利率”)大約在當地時間上午11：00，在該利息期開始前兩個工作日(或

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通常被視為該同業拆借市場的利率固定日(由行政代理決定)；但條件是，如果BBSY篩選利率在該利率期間此時不可用，則行政代理可用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人與行政代理商定的其他利率基礎)替代該利率。

(B)就以新西蘭元為單位的歐洲貨幣貸款的每一利息期內的每一天而言，相等於新西蘭金融市場公會(或接管該利率管理的任何其他人)所管理的新西蘭元匯票的平均投標參考利率的年利率，而該匯票的期限與該利息期相等(或儘可能接近該利息期)，並顯示在路透社屏幕的BKBM頁上(如該利率並無出現在路透社的頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在任何情況下，“BKBM篩選利率”於當地時間上午約11：00於該利息期間的第一天(或由行政代理釐定的該等銀行同業市場的市場慣例一般視為固定利率日的其他日子)；但如該利率期間未能提供該BKBM篩選利率，則管理代理可用適用借款人合理接受的其他公佈利率(或適用借款人與行政代理同意的其他利率基準)取代該利率。

(C)就以歐元計價的歐洲貨幣貸款的每一利息期內的每一天而言，年利率相等於由歐洲貨幣市場學會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的銀行同業拆借利率，期限相當於路透社EURIBOR01頁面上顯示的利息期(或如該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕或服務上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或其他信息服務的其他適當頁面，公佈由行政代理與借款人協商後不時選擇的費率；在每一種情況下，在當地時間上午11：00左右，即該利息期間開始前兩個工作日，即“EURIBOR篩選利率”)；但前提是，如果在該時間段內無法獲得EURIBOR篩選利率，管理代理可以用適用借款人合理接受的替代公佈利率(或適用借款人和管理代理同意的其他利率基礎)來替代該利率。

儘管如此，在任何情況下，歐洲貨幣匯率都不應低於下限。

“違約事件”：第8節中規定的任何事件，前提是已滿足發出通知、時間流逝或兩者兼有或任何其他條件、事件或行為的任何要求。

“匯率”：在任何一天，起始貨幣可以兑換成另一種相關貨幣的匯率，當地時間上午10點左右，在路透社世界熱點頁面上為該起始貨幣設定的匯率。如果該匯率沒有出現在任何路透社世界熱點頁面上，則匯率應參考行政代理合理選擇的用於顯示匯率的其他公共可用服務來確定。

“現有信貸協議”：如第4.1(E)節所述。

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“現有信用證”：指根據現有信用證協議簽發的、在截止日期未付的、列於附表三的信用證。

“現有價格證”：按照價格證的定義定義。

“風險”：(A)對於反對銀行，在任何時候，該銀行當時未償還的信貸延期的總額；(B)在任何時間，對於任何其他銀行，該銀行當時有效的承諾，或如果承諾已經終止，該銀行當時未償還的信貸延期的總額。

“延期請求”：借款人根據第2.16款提出的要求銀行延長本協議期限的每一次請求，該請求應包含附件E中規定的與該延期有關的信息，並應以書面形式提交給行政代理。

“信貸延期”：對任何銀行而言，在任何時候，金額均等於(A)該銀行持有的當時未償還的所有貸款的本金總額和(B)該銀行的承諾額百分比乘以當時未償還的L/信用證債務。

“FATCA”：守則第1471至1474條(及任何類似的後續條文)、根據守則頒佈的任何有效條例或負責管理守則的任何政府當局對其作出的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定、與此有關的任何適用的政府間協定，以及在任何其他管轄區內頒佈的與此類政府間協定有關的任何條約、法律、條例或其他官方指導意見。

“聯邦基金有效利率”：任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

《美聯儲理事會》：美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“金融服務”：指本公司非主要經營設備業務的業務(含信貸業務)。

《惠譽》：惠譽評級公司

“固定費用”：對於資本公司及其合併子公司，在任何特定期間，資本公司及其合併子公司的所有借款負債合併利息、借款負債折價攤銷、融資租賃項下被視為代表利息的租金部分以及經營租賃項下的租金；但儘管有上述規定，(1)證券化負債和證券化債務攤銷的合併利息應被視為不包括在固定費用中；(2)任何以對衝利率風險為目的而進行的對衝交易的任何未實現收益或虧損應被視為不包括在固定費用中；此外，資本公司及其合併附屬公司的該等金額(但不是構成證券化負債的合併權益或攤銷的任何金額)，須參考公開可得的資本綜合收益表釐定

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本公司及其合併附屬公司於有關期間或期間及經可能需要的調整(如有)後，按一般公認會計原則釐定該等金額。

“下限”本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修訂或更新或其他情況下)，適用於歐洲貨幣匯率、調整後的期限匯率、調整後的期限匯率、調整後的每日簡單匯率或中央銀行匯率。為免生疑問，中央銀行利率、歐洲貨幣匯率、調整後期限貨幣匯率、調整後期限匯率、調整後每日簡單匯率和調整後每日簡單匯率的初始下限均為0.0%。

“外國銀行”：指不是國內銀行的任何銀行。

“外幣”：(A)歐元、英鎊、澳元和加元，(B)在(I)德意志銀行紐約分行向行政代理確認其(或其分行或關聯公司)可以新西蘭元提供資金後，以及(Ii)三井住友銀行向行政代理確認其(或其分支或關聯公司)可以新西蘭元提供資金時(前提是，如果德意志銀行紐約分行或三井住友銀行不再是本協議項下的銀行，則不需要該銀行的這種確認)，(C)行政代理同意的任何其他貨幣，可在倫敦銀行間市場自由交易和兑換成美元，並可不時計算其等值的美元。

“外幣等值”：在確定或換算以美元計價或表示的任何金額時，行政代理根據在該日以美元購買該外幣的匯率合理地確定的適用外幣等值金額。

“外幣貸款”：指每筆以外幣計價的貸款。

“公認會計原則”：截至2023年10月29日止的財政年度，本公司或資本公司的財務報表分別適用於美國的公認會計原則，資本租賃債務除外，在此情況下，應適用分別於2015年1月1日在編制公司或資本公司的財務報表時適用的美利堅合眾國公認會計原則。

“温室氣體議定書”：國際公認的公司温室氣體核算標準，根據世界資源研究所(WRI)和世界可持續發展商業理事會(WBCSD)温室氣體議定書公司核算和報告標準確定計算直接和間接排放量的方法，因為這種温室氣體議定書可能會不時修訂、修訂或補充。為免生疑問，如果《温室氣體議定書》的更新版公佈，借款人可自行酌情選擇採用該修訂版，以計算範圍1排放量和範圍2排放量。

“政府當局”：任何國家或政府、任何州或其其他政治區，以及任何行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的實體。

“套期保值交易”：任何掉期交易、利率保護協議(包括任何利率掉期、利率“上限”或“下限”或任何其他利率對衝手段

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由資本公司或其一家或多家附屬公司訂立)、期權協議、股權或債務工具、商品、期貨及遠期交易的空頭或多頭頭寸、表現優異的協議或其他類似交易、協議或安排。

“國際律師協會”：具有第1.4款中賦予該術語的含義。

“重要財產”：(A)由公司或受限制附屬公司擁有和使用的任何製造廠，包括土地、所有建築物和對其的其他改進，以及位於其內的所有制造機械和設備，主要用於製造公司或受限制附屬公司將要銷售的產品；(B)公司位於伊利諾伊州莫林市的行政辦公室和行政大樓；(C)研究和開發設施，包括土地和建築物及其其他改進，以及位於其中的研究和開發機械和設備，在每種情況下，均由公司或受限制附屬公司擁有和使用；除本公司董事會當時釐定的公允價值合計不超過綜合淨值1%的物業外。

“增加銀行”：如第2.20(C)節所界定。

“受保障人”：第10.4(B)節所界定。

“保證税”：第2.17(A)節的定義。

“指數債”：指本公司發行的任何優先、無擔保、非信用增強型長期債務。

“付息日期”：(A)就任何ABR貸款而言，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，自作出該ABR貸款或將歐洲貨幣貸款或定期基準貸款轉換為ABR貸款後的第一天開始計算；(B)就任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款而言，為其適用的每個利息期的最後一天；但如借款人已就任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款選擇了超過三個月的利息期，則還應在該利息期開始後三個月的第二天支付利息。(C)就任何SONIA貸款、Daily Simple Corra Loan或Daily Simple Sofr Loan而言，每個日曆月在該貸款借款日期後一個月的數字對應日(或如該較後月份並無數字對應日，則為該月的最後一日)及(D)終止日期。

“利息期”：(A)就任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款而言，自借款日期、任何ABR貸款轉換為歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)之日起，或任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)繼續作為歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視情況而定)而就該歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)而計算的期間，並在以加元以外任何貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款或定期基準貸款(或經所有相關銀行同意)之後結束一個、三個或六個月。12個月後，或之後不到1個月(如果所有有關銀行都同意)(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可用性)，或借款人在第2.1(C)或2.9款規定的借款、轉換或延續通知中選擇的以加元計價的任何定期基準貸款之後1個月或3個月；和

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(B)就任何協定利率貸款而言，指自該協定利率貸款的借款日期或任何利息期的最後一天起至有關借款人與有關銀行雙方議定的日期為止的一段或多於一段期間；

但上述所有與利息期有關的規定均須符合下列規定：

“IRS”：如第2.17(C)節所界定。

“ISDA定義”：由國際掉期和衍生工具協會或其任何後續機構發佈的2006年ISDA定義，經不時修訂或補充

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時間，或由國際掉期和衍生工具協會，Inc.或其後繼者不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“ISP”：對於任何備用信用證，國際銀行法與實踐研究所發佈的“1998年國際備用信用證實踐”。(or發佈時可能生效的較後版本）。

“發行銀行”：借款人可能不時選擇的願意作為信用證簽發人的任何銀行，以任何信用證的簽發人的身份。

“開票銀行信用證承諾”：0美元。

“JD盧森堡”：如本協議序言中所定義。

“JPMorgan Chase Bank，N.A.”：JPMorgan Chase Bank，N.A.，一個全國性協會。

“判決貨幣”：定義見第2.24節。

“關鍵績效指標1”：指任何一個財政年度的範圍1排放量和範圍2排放量(按市場計算)的總和。

“關鍵績效指標1適用比率調整額”：就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)正0.025%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標1大於該期間的關鍵績效指標1閾值A，(B)0.000%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標1小於或等於該期間的關鍵績效指標1閾值A，但大於該期間的關鍵績效指標1目標A，以及(C)負0.025%，如果KPI指標報告中規定的該期間的KPI 1小於或等於該期間的KPI 1目標A。

“KPI 1承諾費調整金額”：對於可持續發展定價調整日期之間的任何時期，（a）正0.005%，如果KPI指標報告中規定的該時期的KPI 1超過該時期的KPI 1閾值A，（b）0.000%，如果KPI RST報告中規定的該期間的KPI 1小於或等於該期間的KPI 1閾值A但大於該期間的KPI 1目標A並且（c）負0.005%，如果KPI指標報告中規定的該期間的KPI 1小於或等於該期間的KPI 1目標A。

“KPI 1目標A”：對於任何財年，可持續發展表中規定的該財年的KPI 1目標A。

“KPI 1閾值A”：對於任何財年，可持續發展表中規定的該財年的KPI 1閾值A。

“KPI 2”：對於任何財年，該財年的土地面積。

“關鍵績效指標2適用比率調整額”：就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)正0.025%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標2小於該期間的關鍵績效指標2閾值B，(B)0.000%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標2大於或等於該期間的關鍵績效指標2閾值B，但小於該期間的關鍵績效指標2目標B，以及(C)負0.025%，如果KPI指標報告中規定的該期間的KPI 2大於或等於該期間的KPI 2目標B。

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“關鍵績效指標2承諾費調整額”：就可持續定價調整日期之間的任何期間而言，(A)正0.005%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標2小於該期間的關鍵績效指標2閾值B，(B)0.000%，如果關鍵績效指標報告中所述期間的關鍵績效指標2大於或等於該期間的關鍵績效指標2閾值B，但小於該期間的關鍵績效指標2目標B，以及(C)負0.005%，如果KPI指標報告中規定的該期間的KPI 2大於或等於該期間的KPI 2目標B。

“關鍵績效指標2目標B”：就任何財政年度而言，指可持續發展表中規定的該財政年度的關鍵績效指標2目標B。

“關鍵績效指標2閾值B”：就任何財政年度而言，指可持續發展表中規定的該財政年度的關鍵績效指標2閾值B。

“KPI指標”：統稱為KPI 1和KPI 2(各為“KPI指標”)。

“KPI指標報告”：附在定價證書上的年度報告(應理解，本年度報告可以採取年度可持續發展報告的形式)，其中列出了特定會計年度每個KPI指標的計算。

“KPI目標”：統稱為每個KPI 1個目標A和每個KPI 2個目標B。

“KPI閾值”：總而言之，每個KPI 1閾值A和每個KPI 2閾值B。

“L/C承諾”：0美元。

“L/信用證債務”：在任何時候，一筆金額等於(A)當時未提取和未到期的信用證金額的總和，以及(B)信用證項下根據第2.26(E)款尚未償還的提款金額的總和。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“L信用證參與者”：指所有銀行(就任何信用證而言，不包括以開證行身份適用的開證行)或其中任何一家的總稱。

“信用證費用”：相當於“適用保證金”一詞中規定的歐洲貨幣貸款的適用保證金的年利率，該保證金與公司在確定每份信用證面值之日的現行評級相對應。

“信用證”：定義見第2.26(A)節。

“等級”：根據上下文的需要，分為I級、II級、III級、IV級或V級。

“I級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級被穆迪評為Aa3或更高，被S和惠譽評為AA-或更高，則應適用該級別。

“II級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪的A1級、S的A+級和惠譽的A+級，則應適用該級別。

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“第三級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級為穆迪的A2級、S的A級和惠譽的A級，則應適用該級別。

“IV級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級是穆迪的A3級、S的A-級和惠譽的A-級，則適用該級別。

“V級評級”：在任何日期，如果公司在該日期的信用評級被穆迪評為低於A3，被S評為低於A-，被惠譽評為低於A-，則適用該級別。

“貸款賬户”：第2.3節所界定的；統稱為“貸款賬户”。

“貸款受讓人”：定義見第10.5(C)節。

“貸款轉讓”：基本上以附件B的形式進行的轉讓和假設。

“貸款文件”：本協議，包括附表和附件，以及附註。

“貸款”：指承諾利率貸款和協議利率貸款的統稱。

“當地時間”：(A)以加拿大元計價的外幣貸款，安大略省多倫多時間，(B)以澳元計價的外幣貸款，澳大利亞悉尼時間，(C)以新西蘭元計價的外幣貸款，新西蘭惠靈頓時間，(D)以歐元計價的外幣貸款，布魯塞爾時間，(E)所有其他外幣貸款，倫敦時間，以及(F)在所有其他情況下，紐約時間。

“損失”：第10.4(B)節的定義。

“盧森堡債務”：指對JD盧森堡的貸款的未付本金和利息以及JD盧森堡的所有其他債務和債務(包括但不限於此類貸款到期後按本文規定的當時適用利率應計的利息，以及在與JD盧森堡有關的任何破產申請或任何破產、重組或類似程序開始後按本文規定的適用利率應計的利息，無論申請後利息或請願後利息的索賠是否允許在該程序中進行)對行政代理或任何銀行，無論是直接或間接的、絕對的還是或有的、到期的或即將到期的，本協議項下、本協議項下或與本協議項下、或與本協議項下、與本協議項下或與本協議項相關的任何其他文件所產生、交付或提供的費用，無論是本金、利息、報銷義務、費用、賠償、成本、開支或其他原因(包括但不限於JD盧森堡銀行根據任何前述協議的條款必須向行政代理或銀行支付的法律顧問費用和支出)。

“多數銀行”：在任何特定時間，承諾貸款總額超過50%的銀行;前提是（a）在所有承諾終止後的任何時候，“多數銀行”是指持有信用延期的銀行，其本金總額超過信用延期總額的百分之五十，並且（b）在承諾延期日期後的任何時候，任何反對銀行（但在所有終止之前

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承諾），“多數銀行”是指其風險敞口總計超過所有銀行總風險敞口百分之五十的銀行。

“保證金股票”：按照董事會U規則的定義。

《穆迪》：穆迪投資者服務公司

“抵押”：第6.2節中的定義。

“議息貸款”：指銀行根據議息貸款請求向本公司或資本公司提供的每筆貸款，本金金額為本金，息期數目(受本款1.1中“利息期”定義的但書的規限)，利率(S)和還款條款應由借款人和有關銀行在每種情況下相互商定。

“議付利率貸款請求”：指公司或資本公司向銀行提出的每一項議付利率貸款請求，應以書面、傳真或電話的形式提交給該銀行，並立即以書面確認，並應具體説明借款金額和建議的借款日期。

“可用於固定費用的淨收益”：資本公司及其合併子公司在任何特定期間，(1)資本公司及其子公司在不扣除固定費用和不扣除聯邦、州或其他所得税的情況下，在該期間的綜合淨收益之和；但資本公司及其綜合附屬公司的該等淨收益，須參照資本公司及其綜合附屬公司在該期間或該期間的公開可得損益表，並在作出所需的調整(如有的話)後釐定，以便該等淨收益按照公認會計原則釐定，但所賺取的投資税項抵免可在資本公司及其綜合附屬公司的綜合損益表中列為收入，而非抵銷所得税撥備；此外，資本公司及其綜合附屬公司在該期間的綜合淨收益不得包括與為對衝利率風險及(Ii)資本公司在該期間或就該期間收取的支持付款而進行的任何對衝交易有關的任何未實現損益。

“新銀行”：定義見第2.20(B)節。

“新銀行補充資料”：定義見第2.20(B)節。

“新西蘭元”：新西蘭的合法貨幣。

“不符合資格的銀行”：如第2.17(E)節所界定。

“票據”：對證明貸款的任何本票的統稱。

“NYFRB”：紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB利率”：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或對於非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者為準；如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在這樣的日子裏，行政代理從聯邦基金收到

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由其選定的公認信譽的經紀人；此外，如果上述任何一項如此確定的費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“NYFRB的網站”：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“反對銀行”：定義見第2.16(A)節。

“已提出的增額”：第2.20(A)節的定義。

“隔夜銀行融資利率”：對於任何一天，由存款機構美國管理的銀行辦事處的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元借款組成的利率，作為此類綜合利率，應由NYFRB不時在其公共網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”：在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，聯邦基金的有效利率，以及(B)對於以外幣計價的任何金額，其利率由行政代理合理地確定為其為此類金額提供資金的成本。

“參與者名冊”：第10.5(B)節的定義。

“參與者”：第10.5(B)節的定義。

“參與成員國”：根據歐洲共同體與經濟和貨幣聯盟有關的立法，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。

“付款”：如第9.4（b）小節中的定義。

“付款通知”：如第9.4（b）小節中的定義。

“定期術語Corra確定日”：在術語Corra的定義中定義。

“個人”：個人、合夥企業、公司、商業信託、股份公司、信託、非法人組織、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體，但就第8(H)款而言，個人還應包括兩個或兩個以上以辛迪加或任何其他集團的身份行事的實體，以收購、持有或處置本公司的證券。

“計劃”：《僱員退休保障條例》第四章所涵蓋的任何養老金計劃，借款人或共同控制的實體是《僱員退休保障條例》第3(5)條所界定的“僱主”。

“英鎊”或“GB”或“英鎊”：英國的法定貨幣。

“現行評級”：指在任何確定日期，當時適用的水平；但為了確定適用級別，當所有三家評級機構對公司的信用評級不在同一水平時：(I)如果S和穆迪對公司的信用評級處於同一水平，則現行評級應為該水平；(Ii)如果S和穆迪對公司的信用評級不在同一水平。

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且評級差額為一個級別，則僅參照(X)S公司的信用評級和(Y)穆迪公司的信用評級中較高的一個來確定現行評級，以及(Iii)如果S和穆迪的公司信用評級不在同一級別內，並且評級差異超過一個級別，現行評級應為較僅參照(X)S指定的公司信用評級及(Y)穆迪指定的公司信用評級中較高者而釐定的級別低一級的級別。

“定價證書”：由每個借款人的一名負責人簽署的基本上以附件M形式的證書，並附上(A)最近結束的財政年度的KPI指標報告的真實和正確副本，並列出可持續性比率調整和可持續性承諾費調整，(B)可持續發展保險提供者的有限保證核實聲明，確認可持續發展保險提供者不知道應對KPI指標進行任何修改，以使其在所有重要方面符合可持續發展報告標準(有一項理解，即根據現有信貸協議為借款人最近結束的財政年度按照其要求交付的任何定價證書(“現有定價證書”)應被視為就本協議下的該財政年度交付的定價證書)。

“最優惠利率”：最後一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“採購銀行”：第10.5(D)節的定義。

“評級機構”：S、穆迪和惠譽。

“重新分配日期”：第2.20(E)節的定義。

“參考時間”：就當時基準的任何設置而言，指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果該基準是以歐元計價的貸款的歐洲貨幣利率，上午11：00。布魯塞爾時間，(3)如果基準是SONIA，則在設定前四個工作日；(4)如果基準是Daily Simple Sofr，則在設定前四個工作日；(5)如果基準是Daily Simple Corra，則在設定前四個工作日；(6)如果基準是定期Corra匯率，則下午1：00。多倫多當地時間，即設定日期的前兩個工作日，以及(7)如果該基準不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、SONIA、Daily Simple SOFR、Daily Simple Corra或期限CORA中的任何一項，則由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”：第10.5(E)節的定義。

“報銷義務”：公司或資本公司有義務根據第2.26（e）小節向發行銀行償還為其賬户簽發的信用證下提取的金額。

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“關聯方”：就任何特定人士而言，指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”：(A)對於以美元計價的貸款的基準替換，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(視情況而定)，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，在每一種情況下，或其任何繼承者；(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每種情況下，由英格蘭銀行或其任何繼承者(C)就以歐元為單位的貸款、歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式背書或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼任者所作的基準更換而言，。(D)就以加元、加拿大銀行或由加拿大銀行正式背書或召集的委員會或其任何繼任者而言，。(D)就以任何外幣(英鎊、歐元或加元除外)為單位的貸款而進行基準更換，(I)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(Ii)由(1)基準替代計價的外幣中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人的任何工作小組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”：對於(I)以美元計價的任何期限基準借款，期限SOFR利率，(Ii)以任何貨幣計價的任何歐洲貨幣貸款，適用於其的歐洲貨幣匯率，(Iii)以英鎊計價的任何貸款，Daily Simple SONIA，(Iv)任何Daily Simple SOFR貸款，Daily Simple SOFR，(V)以加元計價的任何期限基準借款，術語Corra，以及(Vi)任何Daily Simple Corra貸款，Daily Simple Corra。

“報告期”：第2.18節的定義。

“可報告事件”：指ERISA第4043(C)節或其下規定的任何事件。

“所需銀行”：在特定時間，承諾百分比合計至少達到66-2/3%的銀行；如果(A)在所有承諾終止後的任何時間，“所需銀行”是指持有信用展期合計本金至少66-2/3%的銀行，以及(B)對於任何反對銀行而言，在承諾到期日之後(但在所有承諾終止之前)的任何時間，“所需銀行”是指其風險合計至少佔所有銀行總風險的66-2/3%的銀行。

“法律的要求”：對於任何人，公司註冊證書和該人的其他組織或規範性文件，以及任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的裁決，在每一種情況下，適用於或對該人或其任何財產具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。

“儲備”：第2.13(C)節所界定的。

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“決議授權機構”：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

“負責人”：借款人的董事長、總裁、高管、高級管理人員或副主管總裁、財務主管、助理祕書、助理財務主管。

“受限制保證金股票”：指本公司或其任何附屬公司出售、質押或以其他方式處置的任何保證金股票，只要其價值(按照董事會U規則釐定)不超過受該等限制的所有資產價值(按照U規則釐定)的25%，則本公司或其任何附屬公司的出售、質押或其他處置以任何方式受到與任何銀行或其任何聯營公司的安排限制。

“受限制附屬公司”：指本公司在美國或加拿大註冊成立的任何附屬公司，(A)從事或其主要資產由本公司或任何受限制附屬公司在美國或加拿大境內製造產品或主要向位於美國或加拿大的客户銷售產品所使用的財產組成，但本公司直接或間接擁有投資的任何零售交易商除外，或(B)本公司應在由本公司兩名負責人員簽署並交付行政代理的高級職員證書中指定為受限制附屬公司。

S：標準普爾金融服務有限責任公司。

“售後租回交易”：第6.3節的定義。

《制裁法律法規》：

(I)任何行政命令(“行政命令”)或由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、美國國務院國防貿易管制局或美國商務部工業和安全局實施的任何制裁計劃施加的任何制裁、禁止或要求；和

(Ii)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國實施的任何制裁措施。

“範圍1排放”：借款方根據《温室氣體議定書》誠意確定的、借款方及其子公司在其業務運作中控制的、按絕對值計算的温室氣體直接排放量或當量二氧化碳排放量。

“範圍2排放”：借款人及其子公司在其業務經營中所消耗的購買和進口能源(包括電力和蒸汽)的產生，以絕對值計量的間接温室氣體排放量或當量二氧化碳排放量，由借款人根據《温室氣體議定書》，採用基於市場的方法真誠地確定。

“屏幕率”：EURIBOR屏幕率、BBSY屏幕率和/或BKBM屏幕率（如適用）。

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“證券化負債”：指因涉及(I)資本公司或其任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置應收款或租賃(零售或批發)和(Ii)資本公司的任何結構性破產子公司或任何相關渠道貸款人發行商業票據、中期票據或任何其他形式的融資(此類交易，“證券化”)而產生的與借款、所有者信託證書(無論如何分類)或信用提升有關的未償債務總額，資本公司或其任何附屬公司(任何不涉及破產的結構性附屬公司除外)以現金或授信(S)形式提供的未償還信貸總額超過與該等證券化有關的借款及業主信託證書(不論如何分類)未償債務總額的10%，就本協議而言，不應被視為證券化債務，但就第7.2款而言，應被視為綜合優先債務。

“重大附屬公司”：借款人的任何附屬公司，其資產、收入或淨值在確定時分別等於或大於該借款人當時資產、收入或淨值的10%。

《SLL原則》：2022年3月出版的與可持續性掛鈎的貸款原則，貸款市場協會和貸款辛迪加與交易協會可能會不時更新、修訂或修訂。

“SOFR”：等於由SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)。

“SOFR管理人網站”：紐約聯邦儲備委員會的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SONIA”：就任何營業日而言，年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日的網站上公佈。

“SONIA管理人”：英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任者)。

“SONIA管理人網站”：英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

“索尼婭借款”：對於任何借款，指構成此類借款的索尼婭貸款。

“索尼亞營業日”：對於以英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行因倫敦一般業務休業的日子外的任何日子。

“索尼婭利息日”：具有“每日簡單索尼婭”定義中規定的含義。

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“索尼婭貸款”：一種以調整後的每日簡單索尼婭為基準計息的貸款。

“索尼婭回望日”：具有“每日簡單索尼婭”的定義中所規定的含義。

“可持續發展報告標準”：可持續發展會計準則委員會為温室氣體排放報告制定的適用標準，可不時修訂。

“附屬公司”：指個人、公司或其他實體的證券或其他所有權權益具有普通投票權的證券或其他所有權權益(證券或其他所有權權益僅因意外情況發生而具有這種權力)，或當時由該人或該人的一家或多家子公司直接或間接擁有的，或由該人和該人的一家或多家子公司直接或間接擁有的，以選舉董事會多數成員或履行類似職能的其他人。

“支持付款”：指公司根據1996年10月15日由公司和資本公司之間簽訂的、並經公司和資本公司之間的、日期為2003年11月1日的第一次修訂協議修訂的某些支持協議向資本公司支付的款項。

“可持續性保障提供者”：獨立於借款人及其子公司，具有相關專業知識的任何合格的外部審查員，例如具有公認國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構。自本協議之日起，術語可持續發展保障提供者是指，統稱為德勤會計師事務所和Apex Companies，LLC；但在以下情況下，借款人可不時指定替代可持續性保證提供者：(A)任何此類替代可持續性保證提供者(A)應為(I)具有相關專業知識的合格外部審查員，獨立於借款人及其附屬公司，例如具有公認國家地位的審計師、環境顧問和/或獨立評級機構，或(Ii)借款人指定並經可持續發展結構代理批准的另一家公司，以及(B)應採用與上一財政年度KPI指標報告中使用的基本相同的保證標準和方法。除非對此類標準和/或方法的任何更改(I)與當時普遍接受的行業標準一致，或(Ii)如果不一致，則由借款人提出並經多數銀行批准。

“可持續性設施費用調整”：對於任何KPI指標報告，對於可持續性定價調整日期之間的任何期間，以百分比表示的金額(無論是正、負還是零)等於(A)KPI 1承諾費調整額(正、負或零)加上(B)KPI 2承諾費調整額(無論是正、負還是零)的總和。

“可持續性定價調整日期”：具有第2.28(A)節規定的含義。

“可持續定價條款”：與關鍵績效指標、可持續目標相關的任何條款，以及對遵守和不遵守可持續目標的任何擬議獎勵和處罰，包括對適用利潤率和/或承諾費費率的任何調整。

“可持續發展率調整”：對於任何KPI RST報告，在可持續發展定價調整日期之間的任何時期，表示一個金額（無論是正、負還是零）

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作為百分比，等於（a）KPI 1適用利率調整金額（無論是正、負還是零）加上（b）KPI 2適用利率調整金額（無論是正、負還是零）的總和，在每種情況下在該期間。

“可持續發展重新計算事件”：指公司發生任何重大或結構性變化(包括收購、資產剝離、合併、內包或外包或一系列此類相關交易)、關鍵績效指標方法的變化，或由於計算方法的改進或更好的數據可獲取性而報告的數據的變化，這由公司真誠地確定，並由公司負責官員的證書證明。

“可持續發展報告”：根據可持續發展報告標準編制的年度非財務披露報告，由借款人公開報告，併發布在互聯網或內聯網網站上，每家銀行和行政代理機構均已獲準免費(或由借款人自費)訪問該網站。

“可持續發展構造劑”：如本協議序言所述。

“可持續發展表”：附表四所列可持續發展表。

“可持續發展目標”：統稱為KPI目標和KPI閾值。

“T2”：利用單一共享平臺的跨歐洲自動實時總結算快速轉移支付系統，於2007年11月19日推出。

“目標日”：T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“終止日期”：2028年3月24日或根據第2.16小節關於非反對銀行的規定確定的較晚日期。

“期限基準”：用於任何貸款或借款時，是指以調整後的期限SOFR利率或調整後的期限CORA利率確定的利率計息的貸款或構成此類借款的貸款。

“期限Corra”：對於以加元計價的任何期限基準借款，期限Corra的參考利率相當於適用利息期的當天(該日，“定期期限Corra確定日”)，即該利息期第一天之前兩(2)個營業日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。

“Term Corra管理員”：Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何繼任管理員。

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“期限Corra參考匯率”：以Corra為基礎的前瞻性期限利率。

“術語SOFR確定日”：定義見術語SOFR參考率的定義。

“期限SOFR利率”：對於以美元為單位的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間凌晨5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的參考利率，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”：對於任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由管理代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

“總承諾額”：在任何時候，當時有效的承諾額的總和。

“信用展期總額”：在任何時候，銀行在該時間未償還的信用展期總額。

“股東權益總額”：指特定時間的股東權益總額，不包括公司及其合併子公司在任何會計季度末(包括任何會計年度的最後一個季度)根據公認會計原則確定的任何累積的其他全面收益所產生的調整。

“受讓人”：第10.5(G)節所界定的。

“轉讓生效日期”：轉讓貸款的生效日期或貸款轉讓項下承諾的生效日期。

“條約”：建立歐洲經濟共同體的條約，即經《1987年單一歐洲法》修正的1957年3月25日《羅馬條約》、《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署並於1993年11月1日生效)、《阿姆斯特丹條約》(1997年10月2日在阿姆斯特丹簽署並於1999年5月1日生效)和《尼斯條約》(2001年2月26日簽署)，每一條約均經不時修訂，並在歐洲聯盟的立法措施中提及，在一個或多個成員國改用歐元或使用歐元。

“類型”：對於任何承諾利率貸款，其性質為DAB貸款、定期基準貸款、每日簡單CORA貸款、每日簡單SOFR貸款、SONIA貸款或歐洲貨幣貸款。

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“UCP”：對於任何商業信用證、“跟單信用證統一慣例”(2007年修訂本)、國際商會第600號出版物(或在簽發時有效並符合該信用證簽發條件的較新版本)。

“英國金融機構”：任何BRRD企業(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準替換”：指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

“美國政府證券營業日”：除(I)週六、(Ii)週日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

“扣繳代理人”：任何借款人或行政代理人，視情況而定。

“工作日”：任何可以在英國倫敦和紐約進行外幣交易和銀行間兑換的營業日。

“減記和轉換權”：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的適用的決議機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為股份，規定任何該等合約或文書的效力，猶如某項權利已根據該合約或文書行使一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力，暫停履行任何義務。

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該銀行的承諾金額和（ii）當時未償還的信貸延期總額不超過承諾總額。 在承諾期內，每位借款人均可根據本協議的條款和條件通過借入、償還和再借入的方式使用承諾。

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(b)本公司和資本公司應在適用借款人和適用銀行商定的時間向任何銀行提交協議利率貸款請求，以申請協議利率貸款。如果借款人和任何銀行同意根據協議利率貸款請求在借款日發放協議利率貸款的條款，該借款人和銀行應立即通過電話通知行政代理在該借款日將發放的協議利率貸款總額及其各自的利息期。每家提供議付利率貸款的銀行應在借款人與該銀行共同商定的借款日期和地點，向該借款人提供該銀行即將發放的議付利率貸款的數額為立即可用的資金。在協商利率貸款的每個借款日期之後，行政代理應在可行的情況下儘快通知每家銀行在該借款日期根據協商利率貸款請求墊付的協商利率貸款總額及其各自的利息期。

(c)在本款第2.2款規定的限度和條件下，本公司和資本公司可不時根據本款第2.2款借款、根據下文(D)段償還和根據本款第2.2款再借款。

(d)每一借款人應向向該借款人(或該借款人的貸款受讓人，視屬何情況而定)提供議付利率貸款的每家銀行償還經該借款人與該銀行商定的本金。儘管本合同有任何相反的規定，但每個借款人償還其議付利率貸款的義務是若干義務。

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議付利率貸款應以每一借款人的名義開立貸款賬户(就每家銀行而言，即適用於該借款人的“貸款賬户”)，並在其賬簿和記錄上列明該借款人不時就該等貸款支付和應付的本金、利息和其他款項的數額，而該借款人向該銀行支付或償還(視情況而定)該等款項的義務應由該銀行的貸款賬户予以證明。如果與任何承諾利率貸款或議付利率貸款有關的任何爭議、訴訟或程序，該等記錄中的記項應構成其中所載信息準確性的表面證據。如果行政代理人的賬簿和記錄中的條目與任何銀行的不一致，則行政代理人的賬簿和記錄中的條目應構成其中所載信息準確性的表面證據。

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已由行政代理批准)，指定預付款的日期和金額，以及預付款是否為其歐洲貨幣貸款、定期基準貸款、SONIA貸款、每日簡單Corra貸款、每日簡單SOFR貸款、ABR貸款或其組合，如果組合，則説明可分配給每個項目的預付款金額。行政代理收到通知後，應立即通知各家銀行。如已發出通知，則交付通知的借款人須在通知所指明的日期預付通知所指明的款項，連同預付款項的應計利息及任何根據第2.14及2.15款應付的款項，均須於通知所指明的日期到期及支付。除緊隨其後的句子另有規定外，部分預付款的本金總額應為5,000,000美元，或其整數倍(如果是外幣貸款，則為行政代理合理確定的可比金額)；但在生效後，同一借款日發放的所有承諾利率貸款的本金總額不得低於25,000,000美元(對於外幣貸款，為行政代理合理確定的可比金額)。儘管第2.6款中有任何相反的規定，被取消銀行的貸款的部分預付款，與根據第2.13(A)、(B)或(C)、2.16(C)或2.17(B)款終止或違約銀行成為被取消銀行的承諾(全部或部分)有關的部分，其金額應等於該銀行貸款的本金金額，無論其金額如何，並且儘管有前述但書的規定，仍應被允許。本公司及資本公司可按有關借款人與有關銀行雙方同意的條款，預付議付利率貸款。

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不得適用於以任何貨幣計價的貸款，只要與該貨幣有關的基準過渡事件已在此時發生，或(Ii)適用貨幣的存款在適用市場上不能普遍獲得或銀行不能獲得(受第(I)或(Ii)款所述情況影響的任何外幣稱為“受影響外幣”)，則行政代理應立即將這一決定通知該借款人和銀行。應在此類歐洲貨幣貸款或定期基準貸款所要求的利息期的第一天之前。如已發出該通知，且直至(X)行政代理通知借款人及銀行有關有關基準的情況不再存在，及(Y)適用借款人根據第2.9款遞交轉換或延續適用貸款的新通知或根據第2.1款發出新借款請求為止，(A)(1)在該等情況影響以美元計價的定期基準貸款的範圍內，或繼續貸款或將貸款轉換為以美元計價的定期基準貸款，應被視為請求發放或繼續發放或轉換為每日簡單SOFR貸款(只要調整後每日簡單SOFR也不是第2.11(A)(I)節的標的)或ABR貸款(如果調整後每日簡單SOFR也是第2.11(A)(I)節的標的)和(2)在該等情況影響以加元計價的定期基準貸款的範圍內，或繼續貸款或將貸款轉換為以加元計價的定期基準貸款，應被視為請求發放或繼續發放或轉換為每日簡易CORA貸款(只要調整後每日簡易CORA也不是第2.11(A)(I)款的標的)，或該請求應無效(如果調整後每日簡易CORA也是第2.11(A)(I)款的規限)，(B)在該等情況影響每日簡易CORR貸款的範圍內，任何要求發放或轉換為每日簡易SOFR貸款的請求應被視為作出或轉換為ABR貸款的請求，以及(C)在該等情況影響以任何貨幣計價的歐洲貨幣貸款、每日簡易Corra貸款或SONIA貸款(視情況而定)的範圍內，任何以該貨幣、每日簡易Corra貸款或SONIA貸款(視何者適用而定)提供歐洲貨幣貸款的請求均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的貸款，則所有其他類型的貸款均須獲準。此外，如果任何定期基準貸款、歐洲貨幣貸款、每日簡單Corra貸款、每日簡單SOFR貸款或SONIA貸款在適用借款人收到本款第2.11(A)款所指的行政代理就適用於該定期基準貸款、歐洲貨幣貸款、每日簡單Corra貸款、每日簡單SOFR貸款或SONIA貸款的相關利率的通知之日未償還，則在(X)行政代理通知借款人和銀行關於相關基準不再存在引起該通知的情況且(Y)適用的借款人根據第2.9款提交新的通知以轉換或繼續適用的貸款或根據第2.1款提出新的借款請求之前，(A)任何以美元計價的期限基準貸款、每日簡易Corra貸款和/或任何此類每日簡單SOFR貸款應從該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。(B)以加元計價的任何歐洲貨幣貸款和/或定期基準貸款應在當時適用於該貸款的當前利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)按適用貨幣的中央銀行利率計息加CBR利差和(C)任何SONIA貸款應按英鎊的中央銀行利率計息加在上述條款(B)和(C)的情況下，如果行政代理通知本公司其無法確定適用貨幣的中央銀行利率(該確定應是決定性的和具有約束力的)，則在適用借款人的選擇下，以加元、每日簡單Corra貸款、歐洲貨幣貸款或SONIA貸款(視情況而定)計價的任何未償還受影響定期基準貸款應(A)按適用匯率立即轉換為以美元計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

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(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，且與當時現行基準的任何設定有關，則(X)如果基準更換是根據基準更換日美元的“基準更換”定義第(1)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件項下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修正、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如基準更換日期根據“基準替換”定義第(2)條就任何貨幣決定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件中的任何基準設定的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準替換之日後的第五個(5)營業日，只要行政代理尚未收到組成多數銀行的銀行對基準替換的書面反對通知，銀行就會收到通知，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改，或任何其他各方採取進一步行動或同意。

(C)在實施基準替換時，行政代理將有權在與公司協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(D)行政代理將就(I)基準過渡事件及其相關基準更換日期的任何發生、(Ii)任何基準更換的實施、(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性、(Iv)根據下文(F)條款移除或恢復基準的任何期限及(V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司及銀行。行政代理人或任何銀行(或銀行集團)根據第2.11款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需獲得本條款任何其他當事人或任何其他貸款文件的同意，但根據本第2.11款明確要求的每種情況除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代的情況下)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限Corra利率，SOFR匯率或歐洲貨幣匯率)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情權不時選擇的匯率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調(A)隨後被顯示在基準的屏幕或信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理

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應在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的基期。

(F)在公司收到關於適用於任何類型貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在該基準不可用期間作出、轉換或繼續的歐洲貨幣貸款、定期基準貸款、索尼亞貸款、每日簡易Corra貸款或每日簡易SOFR貸款(視情況而定)的任何請求，否則，(X)在該基準不可用期間影響定期基準貸款的範圍內，適用借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準貸款請求轉換為借款請求或轉換為(A)每日簡單SOFR貸款，只要調整後每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題，或(B)如果調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題，則轉換為ABR貸款；以及(II)將以加元計價的任何請求轉換為借款請求或轉換為(A)每日簡單CORA貸款，只要調整後每日簡單CORA不是基準轉換事件的主題或(B)如果調整後的每日簡單CORA是基準轉換事件的主題，則此類請求無效，(Y)如果基準不可用期間影響每日簡單SOFR貸款，則適用的借款人將被視為已將任何每日簡單SOFR借款請求轉換為借款請求或轉換為ABR貸款；以及(Z)如果基準不可用期間影響以外幣計價的歐洲貨幣貸款或任何索尼亞貸款，則任何以該貨幣計價的歐洲貨幣貸款或索尼亞貸款(視情況而定)均應無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何歐洲貨幣貸款、定期基準貸款、每日簡單Corra貸款、每日簡單SOFR貸款或SONIA貸款在公司收到關於適用於該等歐洲貨幣貸款、定期基準貸款、每日簡單CORA貸款、每日簡單SOFR貸款或SONIA貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.11款對該貨幣或貸款類型實施基準替換之前，(I)在該基準不可用期間影響定期基準貸款的範圍內，任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，由管理代理轉換為(A)如果以美元計價的每日簡單SOFR貸款，只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則構成：在這樣的日期和(B)如果以加元計價(X)每日簡單Corra貸款，只要調整後的每日簡單Corra不是基準過渡事件的主題或(Y)以加元中央銀行利率計息的定期基準貸款加CBR利差，(Ii)如果基準不可用期間影響每日簡單SOFR貸款，任何每日簡單SOFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款，以及(Iii)如果該基準不可用期間影響以該貨幣計價的歐洲貨幣貸款或任何適用的SONIA貸款，任何每日簡單CORA貸款、以該貨幣計價的歐洲貨幣貸款或SONIA貸款(視適用情況而定)應按適用貨幣的中央銀行利率計息加CBR利差；但如果行政代理向本公司發出書面通知，表明無法確定適用貨幣的中央銀行利率(該決定應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤)，則在本公司的選擇下，以該外幣計價的任何未償還受影響貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該外幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

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知道該銀行發生或實現了這種增加的成本或減少的成本(並且該證書應證明如此)。

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如果任何銀行行使上述(I)或(Ii)項下的權利，則本應用於償還該銀行兑換的外幣貸款的所有本金和預付款應用於償還該銀行因兑換而發放的ABR貸款或以美元計價的貸款(視情況而定)。

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製造。當任何借款人須繳付任何獲彌償税款(視屬何情況而定)時，該借款人須在其後儘快將該借款人所收到的正式收據正本(如有的話)的核證副本，或該借款人所收到的其他證明已繳税款的文件副本，送交行政代理人，以供其本身或受影響的銀行使用。如果(I)由於適當的税務機關，借款人未能支付任何補償税，(Ii)借款人未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理人，或(Iii)由於上文(I)直接列出的失敗，任何補償税直接向行政代理人或任何銀行徵收，則該借款人應賠償行政代理人或銀行(視屬何情況而定)因任何此類失敗而可能需要支付的任何補償税、利息或罰款，如屬第(I)或(Ii)項，或就第(Iii)項而言，或任何該等直接施加。

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在本協議終止、貸款支付和信用證終止後，雙方在第2.17款項下的義務仍然有效。

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應簽署向其提交的任何此類書面文件，並應將其簽署情況、簽署此類文件的金融機構的名稱及其承付款金額通知各銀行。

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第2.23款規定的針對違約銀行的權利和救濟是借款人針對違約銀行可能擁有的其他權利和救濟之外的權利和救濟。

在行政代理、本公司和開證行各自同意違約行已充分補救導致該銀行成為違約行的所有事項的日期，則各銀行的L/信用證債務應重新調整，以反映該銀行的承諾的納入，並且在該日期，該銀行應按行政代理確定的可能需要的面值購買其他銀行的貸款(議付利率貸款除外)，以便該銀行按照其承諾百分比持有此類貸款，且該銀行不再是違約行；但除第10.15款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約銀行成為違約銀行而對該違約銀行提出的任何索賠，包括因該非違約銀行在重新分配後風險敞口增加而產生的任何索賠。

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資本公司放棄迅速、勤勉、向JD盧森堡提示付款、要求JD盧森堡付款和向JD盧森堡提出抗議，並放棄接受其債務的通知和拒絕付款的抗議通知。資本公司在本協議項下的義務應是絕對和無條件的，不受以下情況的影響：(A)任何銀行或行政代理未能根據本協議的規定或以其他方式對JD盧森堡提出任何索賠或要求或執行任何權利或補救；(B)對本協議或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(C)任何銀行未對JD盧森堡行使任何權利或補救；(D)本協議的無效或不可執行；或(E)可能構成對JD盧森堡的抗辯或解除JD盧森堡責任的任何其他情況(付款除外)。

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資本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期付款而不是託收的承諾，並放棄要求任何銀行以JD盧森堡或任何其他人為受益人的任何銀行的任何存款賬户或賬面上的任何信貸餘額的任何權利。

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資本公司在本協議項下的義務不應因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因盧森堡義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抗辯或抵消、反索賠、補償或終止。在不限制上述一般性的原則下，本協議項下資本公司的義務不得因行政代理或任何銀行未能根據本協議或任何其他協議主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施、因履行盧森堡義務時的任何過失、失敗或延遲、故意或其他原因而放棄或修改、或因可能或可能以任何方式或在任何程度上改變資本公司風險或作為資本公司解除法律或股權責任的任何其他行為或不作為而被解除、損害或以其他方式影響。

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資本公司還同意，如果任何盧森堡債務的本金或利息的支付在任何時間被撤銷，或在JD盧森堡破產或重組或其他情況下必須由行政代理或任何銀行以其他方式恢復，則其在本協議項下的義務應繼續有效或恢復(視情況而定)。

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為促進前述規定，但不限於行政代理人或任何銀行因本合同而可能在法律上或在衡平法上對資本公司享有的任何其他權利，一旦JD盧森堡銀行未能在到期、加速、預付款通知或其他情況下到期償還任何盧森堡債務，資本公司特此承諾，並將在收到行政代理人的書面要求後，立即以現金支付或安排支付該等未償還的盧森堡債務的金額。如果由於JD盧森堡的破產，(I)對JD盧森堡的貸款加速，以及(Ii)資本公司沒有預付JD盧森堡的未償還貸款和本協議項下到期的其他金額，資本公司將立即以等於貸款本金加上應計利息和本協議項下到期的任何其他金額的價格購買此類貸款。資本公司還同意，如果任何盧森堡債務的付款應以美元以外的貨幣和/或在紐約以外的付款地點支付，並且如果由於任何法律變更、貨幣或外匯市場中斷、戰爭或內亂或類似事件，以該貨幣或付款地點支付盧森堡債務將是不可能的，或者在任何適用銀行的合理判斷下，不符合對其權利或利益的保護，則在任何適用銀行的選擇下，資本公司應以美元(根據付款之日有效的適用匯率)和/或在紐約支付盧森堡債務。

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儘管資本公司根據本協議支付了任何款項，或行政代理或任何銀行對資本公司的資金進行了任何抵銷或運用，但在JD盧森堡因盧森堡債務而欠行政代理和銀行的所有款項全額付清之前，資本公司無權獲得行政代理或任何銀行對JD盧森堡的任何權利，或行政代理或任何銀行為支付盧森堡債務而持有的任何擔保或抵銷權。在盧森堡債務未全額現金支付的任何時候，如因代位權而向資本公司支付任何款項，則該數額應

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由資本公司以信託形式為行政代理和銀行持有，與其其他資金分開，並應在收到後立即以其收到的確切格式(如有需要，由其正式背書給行政代理)移交給行政代理，以按行政代理決定的順序應用於盧森堡債務，無論是到期的還是未到期的。

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每一借款人特此向行政代理和每家銀行聲明並保證：

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對借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或財務狀況產生重大不利影響。

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任何借款人每一次接受貸款、每次簽發信用證以及每次增加任何信用證的可提取金額記入借款人的賬户，均應構成有關借款人在該貸款日期、該信用證的簽發日期或該信用證可提取金額增加之日(視情況而定)已滿足本款第(A)和(B)款所述適用條件的陳述和保證。

每一借款人(除另有規定外)在此同意，只要任何銀行有義務向其提供貸款，只要開證行有義務出具信用證，該借款人的任何貸款仍未償還，任何信用證仍未償還，或該借款人欠任何銀行、任何開證行或本協議下的任何代理人的任何其他款項(除非多數銀行另有書面同意)：

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上述(A)或(B)段所述的所有該等財務報表應公平地列報借款人及其綜合附屬公司的綜合財務狀況及經營成果，並須按照美國公認的會計原則(或如屬JD盧森堡提供的任何該等財務報表，則為適用於JD盧森堡的現行國際財務報告準則，或任何適用的盧森堡政府當局所要求的其他會計準則)，在財務報表所反映的期間內一致適用(但經該等會計師或主管人員批准並在財務報表中披露者除外)。公司和資本公司在向美國證券交易委員會提交併張貼在其EDGAR系統上時，應被視為已向每家銀行提供了此類財務報表，而JD盧森堡銀行在通過電子郵件或其他電子傳輸方式將其交付給行政代理時，應被視為已向每家銀行提供了此類財務報表。

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公司特此同意，只要任何銀行在本協議項下有義務發放貸款，開證行在本協議項下籤發信用證的任何義務，任何貸款仍未償還，任何信用證仍未償還，或任何其他金額欠任何代理人、任何開證行或本協議項下的任何銀行，公司不得允許任何受限制的附屬公司(除非多數銀行另有書面同意)：

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當時存在或此後創建的貸款）應與此類債務或在此類債務之前同等且按比例獲得擔保;但前提是上述限制不適用於：

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附屬公司將有權根據第(1)款第6.2(A)(I)或(2)款第6.2(B)款的規定，在不平等和按比例擔保貸款的情況下，就待租賃的重要財產招致以按揭為擔保的債務，或(B)本公司須，在任何該等情況下，本公司承諾，在任何該等安排生效日期起計120天內，將相等於該等財產公允價值(按有關釐定)的金額用於減少承擔(連同根據第2.6款預付貸款，惟在預付貸款前未償還的本金額須超過有關減少的承擔)，或用於償還或以其他方式償還本公司借入、招致或承擔的款項，或支付或以其他方式償還本公司借入、招致或承擔的款項，或支付或以其他方式償還本公司借入、招致或承擔的款項，或支付或以其他方式償還任何受限制附屬公司所借入、招致或承擔的款項(本公司或任何受限制附屬公司擁有的籌資債務除外)。為此目的，融資債務是指根據其條款到期的任何債務，或根據債務人的唯一選擇可延期或可續期的任何債務，而無需債權人同意至該債務產生之日後12個月以上的日期。

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資本公司特此同意，只要任何銀行有義務向資本公司提供貸款，任何開證行根據本協議簽發信用證的任何義務，資本公司的任何貸款仍未償還，任何信用證仍未償還，或資本公司欠任何銀行、任何開證行或本協議項下的任何代理人的任何其他金額，資本公司不得直接或間接允許其任何子公司直接或間接(除非多數銀行另有書面同意)：

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任何其他公司，除非(A)資本公司在合併的情況下為尚存的公司，或在分部的情況下為分部繼承人，或尚存的、產生的或受讓的公司或分部繼承人(“繼承人”)應是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的公司，並應明確承擔資本公司在本協議項下的所有協議、契諾和義務的適當和準時履行，補充協議應令行政代理滿意，並由繼承公司簽署並交付給管理代理，以及(B)資本公司或該等繼承公司，則在緊接上述合併、合併、分拆、出售或轉易後，不得違反任何該等協議、契諾或義務的履行；然而，在下列情況下，資本公司可與本公司合併或合併，或將其實質上所有資產出售或轉讓給本公司，條件是：(I)公司是(如上定義的)繼承人，且(Ii)上文(B)款得到遵守；此外，除非有部門繼承人，否則不得允許資本公司的任何部門。於任何該等合併、合併、出售、分拆或轉讓後，繼承法團應繼承及取代資本公司，並可行使資本公司在本協議項下的一切權利及權力，並須受資本公司的所有義務規限，其效力猶如繼承公司在本協議及本協議中已被命名為資本公司一樣。

在下列任何事件發生時及持續期間：

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然後，在任何這種情況下，(A)如果該事件是上文(F)段規定的違約事件，則承諾應立即自動終止，本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他欠款(包括所有數額的L信用證債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據)應立即到期和應付，以及(B)(1)如果該事件是(A)或(E)段規定的違約事件，則在多數銀行的同意下，行政代理可以：或應多數銀行的請求，行政代理應，或(2)如果該事件是(B)、(C)、(D)、(G)或(H)段所規定的違約事件，則經所需銀行同意，行政代理可採取或應所需銀行的請求，採取下列兩種行動之一：(1)向借款人發出通知，宣佈立即終止承諾，承諾即告終止；和(Ii)向借款人發出違約通知，宣佈本協議項下的貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額(包括L信用證債務的所有金額，無論當時未兑現的信用證的受益人是否已提交本協議所要求的單據)立即到期和應付，該等貸款應立即到期並應支付。對於在根據本款提速時未提示信用證的所有信用證，借款人應在該期限內向行政代理開立的現金抵押品賬户存入相當於該信用證當時未提取和未到期金額總和的金額。行政代理應將該現金抵押品賬户中持有的金額用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人在本信用證項下的其他債務。在所有此類信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人在本信用證項下的所有其他債務均已全額償付，現金抵押品賬户中的餘額(如有)應返還給借款人(或合法享有權利的其他人)。除本節明文規定外，借款人特此明確放棄與本協議有關的提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

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行政代理人本質上是商業性的，不得投資於任何借款人的一般績效或運營。

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除第10.5(C)款和第10.5(D)款另有規定外，用於所有目的。各代理人有充分理由不採取或拒絕根據本協議採取任何酌情行動，除非其首先收到多數銀行認為適當的建議或同意，或銀行應首先就其因採取或繼續採取任何此類行動而招致的任何及所有責任和費用向其作出令其滿意的賠償。在所有情況下，每一代理人在按照多數銀行、所需銀行或所有銀行的請求(如果需要得到多數銀行、所需銀行或所有銀行的同意)根據本協定行事或不採取行動時應受到充分保護，該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取的任何行動應對所有銀行具有約束力。

(Ii)每家銀行和每家開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應注意該付款發生了錯誤。各銀行和各開證行同意，在上述情況下，或在其以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送的情況下，該銀行或開證行(視情況而定)應迅速將該情況通知行政代理人，並在接到行政代理人的要求時，應迅速，但在任何情況下不得遲於其後的一個營業日(或行政代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)，向行政代理人退還以同一天資金作出該要求的任何此類付款(或其部分)的金額。連同自上述銀行或開證行(視情況而定)收到上述款項(或其部分)之日起計的每一天的利息(除非行政代理人以書面豁免)，直至該等款項按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率中較高者償還予行政代理人之日為止。

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(Iii)借款人特此同意：(X)如果行政代理人根據本款第9.4(B)款要求退還以行政代理人或其關聯公司的資金支付的錯誤付款(或其部分)，且因任何原因未能從收到該款項(或其部分)的任何銀行或開證行(視情況而定)追回，則行政代理人應取代該銀行或開證行(視情況而定)的所有權利。對於該金額，除非行政代理追回該金額，並且(Y)行政代理或其關聯公司的錯誤付款不應支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人所欠的任何貸款、償還義務或L/信用證債務。

(4)各銀行和各開證行在本款第9.4(B)款項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或一家銀行或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止、全額償付本協議項下應支付的所有款項以及本協議終止後繼續存在。

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任何銀行不得以任何與本協議有關或由本協議引起的方式對該代理人施加、招致或針對該代理人施加、招致或針對該代理人的任何責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出，或因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而導致的任何訴訟、費用、開支或支出。本第9.7款中的協議在償還貸款和本條款項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

(A)本協議各方同意，行政代理和可持續發展結構代理均無任何責任(或責任)審查、審計或以其他方式評估借款人對任何可持續發展機構費用調整或任何可持續發展率調整(或屬於或

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與任何此類計算相關)中規定的任何定價證書(行政代理可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問)。

(B)每家銀行和每家開證行(A)承認並同意，本協議所涵蓋的行政代理、任何辛迪加代理、牽頭安排人、賬簿管理人或以此類身份行事的可持續結構代理均未就(I)本協議項下的循環信貸安排是否符合該銀行或發證行關於環境影響和可持續性表現的標準或預期，(Ii)本協議項下循環信貸安排的任何特點，包括借款人將潛在利潤率上調或下調與之掛鈎的相關關鍵績效指標的特點，包括其環境和可持續性標準，作出任何保證。(B)已對本協議項下的循環信貸安排進行獨立調查和分析，以及此類循環信貸安排是否符合其自身在環境影響和/或可持續性表現方面的標準或預期。

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(d)每一家銀行、每一家開證行和借款人都同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在經批准的借款人門户上。

(E)本條例並不損害任何借款人依據任何貸款文件以該貸款文件所指明的任何其他方式發出任何通知或其他通訊的權利。

“借款人通信”統稱為任何借款通知、轉換或續展通知、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或任何借款人或其代表根據任何貸款文件或任何借款人通過批准的借款人門户網站分發給行政代理的貸款文件或交易而提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

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本款第10.1款的任何規定或降低多數銀行或被要求銀行的定義中規定的百分比，或同意任何借款人轉讓或轉移其在本協議項下的任何權利和義務，在每種情況下，均未經各銀行書面同意，或(C)未經當時的行政代理和受該等修訂、修改或豁免影響的任何其他代理的書面同意，修改、修改或放棄第9條的任何規定，或(D)在未經任何銀行書面同意的情況下延長對任何銀行的終止日期；但前提是，未經所需銀行書面同意，上述放棄、修訂、補充或修改不得放棄、修改、補充或以其他方式修改第2.16款，或(E)未經各開證行書面同意，修改、修改或放棄第2.23款和第2.26款(及相關定義的術語)的任何規定，或影響開證行在本協議項下的權利或義務的任何其他規定，或(F)只要盧森堡的任何義務仍未履行或JD盧森堡是本協議的一方，未經各銀行書面同意，解除資本公司在第2.27款下的擔保義務；並進一步規定，儘管有上述規定，行政代理人可依據第2.11(B)款採取行動，與借款人共同制定替代利率。任何該等豁免及任何該等修訂、補充或修改應平等地適用於每一家銀行，並對借款人、銀行及代理人具有約束力。在任何放棄的情況下，借款人、銀行和代理人應恢復其在本協議項下的以前的地位和權利，任何被放棄的違約或違約事件應被視為已得到補救，並且不再繼續；但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何權利。儘管前述規定有任何相反規定，有關借款人和有關銀行仍可就協議利率貸款不時作出修訂、補充或修改，以便在該協議利率貸款中增加任何撥備或以任何方式改變該銀行及其借款人的權利，而該銀行可免除該協議利率貸款的任何要求；但該借款人及有關銀行須將該協議利率貸款期限的任何延長或本金金額的減少，以書面通知行政機關；此外，借款人和銀行不得將議付利率貸款的到期日延長到承諾期的最後一天之後。

借款人：

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但依據第2.1、2.2、2.5、2.6、2.9、2.11、2.20及9.9款向行政代理人或銀行發出或向其發出的任何通知、要求或要求，須在收到(包括在此準許的情況下以電話接收)後方可生效。

在任何情況下，根據行政代理批准的程序，向任何借款人、銀行和行政代理人發出的通知和其他通訊均可通過使用批准的借款人門户（如適用）交付或提供;但除非行政代理人和適用銀行另有協議，否則上述規定不適用於根據本協議第2條發出的通知。行政代理人或任何借款人可自行決定同意接受通知

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以及根據其批准的程序通過電子通信向其發送的其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

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繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯機構)，但借款人未經各銀行事先書面同意，不得轉讓或轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。

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電子表格(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每一銀行有權依賴據稱由借款人或其代表提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何銀行提出要求時，應在任何電子簽名之後立即人工簽署對應的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、銀行和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過傳真傳送的電子簽名、通過電子郵件發送的pdf。或複製本協議的實際簽字頁圖像和/或任何電子圖像的任何其他電子手段，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)行政代理和每家銀行可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄僅基於缺少本協議、此類其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而對本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理和/或任何銀行依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf傳輸而純粹產生的任何損失向任何受補償人提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何損失。

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不可撤銷地放棄任何反對，包括但不限於，對設置地點或基於現在或以後可能對在任何此類司法管轄區提起任何此類訴訟或程序提出的任何反對。 本文中的任何內容均不影響以法律允許的任何其他方式送達傳票的權利，也不限制任何代理人或任何銀行在任何其他司法管轄區的法院對借款人提起訴訟的權利。 JD Luxembourg不可撤銷地任命該公司為其代理人，以接收與本協議相關的流程。

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(i)決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

(Ii)任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(x)全部或部分減少或取消任何此種責任；

(y)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該機構將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

(z)與任何決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

(B)本協議各方同意，其將在切實可行的情況下儘快通知本公司和行政代理，除非法律、法規或命令禁止通知該當事人成為自救行動的標的。

(i) 該銀行未使用一個或多個福利計劃(定義如下)的“計劃資產”與貸款或承諾有關，

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(Ii)例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)等一項或多項PTE所載的交易豁免，適用於以下各項，且其所有條件均已並將繼續得到滿足，該銀行加入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，

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(Iii)(A)該銀行是由“符合PTE 84-14第VI部分定義的合格專業資產經理”管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該銀行作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議，且本協議符合PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該銀行所知，符合PTE 84-14第一部分(A)項關於該銀行進入、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議的要求，或

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(Iv)行政代理人與銀行之間可自行決定以書面方式達成的其他陳述、保證和契約。

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(b)此外，除非(1)前一(A)款第(I)款對於銀行而言是真實的，或(2)一家銀行已根據前一第(A)款第(Iv)款的第(Iv)款提供另一種陳述、保證和契諾，否則該銀行還(X)表示和保證，自該人成為本協議的銀行方之日起，以及(Y)該人成為本協議的銀行方之日起至該人不再是本協議的銀行方之日，為了行政代理和每一牽頭安排人的利益，而非：為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理不是該銀行資產的受託人，該銀行參與、參與、管理和履行貸款、承諾和本協議(包括行政代理根據本協議或與本協議相關的任何文件保留或行使的任何權利)。

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本節中使用的下列術語應具有以下含義(這些含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式)：

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“福利計劃”係指(A)受ERISA第一章管轄的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

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“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自適當和正式授權的官員正式簽署和交付，特此聲明。

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