依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-273543

馬蒂技術公司

85,226,425股普通股

本招股説明書涉及出售證券持有人或其核準受讓人(統稱為“出售證券持有人”)要約及出售馬蒂科技公司最多85,226,425股A類普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，該公司是根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司(“本公司”)，包括(I)向本招股説明書所指名的若干出售證券持有人(不包括前保薦人(定義見下文))發行23,802,333股普通股，與業務合併(定義如下)有關，(Ii)由Galata收購發起人、特拉華州有限責任公司(“前發起人”)的若干聯屬公司持有的3,578,750股普通股及先前作為本公司B類普通股持有的若干前董事(“方正股份”)，該等普通股於緊接合並生效日期前按一對一方式轉換為本公司普通股(“方正轉換股份”)(定義見下文)；。(Iii)由特拉華州有限責任公司Gala Investments LLC(“Gala Investments”)持有的15,000股方正轉換股份。及(Iv)於轉換(X)至62,920,063元可換股票據本金(“可換股票據”)後可發行57,830,342股普通股，及(Y)透過卡拉維資本管理有限公司(“卡拉維資本管理”)認購最多32,500,000美元的可換股票據，直至2026年7月9日。每個出售證券持有人登記轉售的普通股數量是基於公司截至2024年4月15日已知的持股信息。

我們正在登記出售證券持有人所持證券的發售和銷售，在某些情況下，是為了滿足我們已授予的某些登記權，在其他情況下，是為了根據證券法，為公司的關聯公司轉售做好準備。在受現有鎖定或其他轉讓限制的規限下，出售證券持有人可不時透過公開或非公開交易，以當時的市場價格或私下議定的價格提供全部或部分證券轉售。這些證券的註冊是為了允許出售證券的證券持有人不時地以發行時確定的金額、價格和條款出售證券。出售證券持有人可以通過普通經紀交易、直接向我們股票的做市商或通過本文“分銷計劃”一節所述的任何其他方式出售這些證券。對於根據本協議提供的任何普通股出售，出售證券持有人、任何參與此類出售的承銷商、代理人、經紀人或交易商可能被視為1933年修訂後的《證券法》或《證券法》所指的“承銷商”。

我們正在登記這些證券，以供本招股説明書中指定的出售證券持有人，或他們的受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(以贈與、分發或其他與出售無關的轉讓方式獲得任何股份的人)轉售。我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益。

本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

我們的普通股在紐約證券交易所(NYSE American)上市，交易代碼為“MRT”。2024年5月14日，我們普通股的最後一次出售價格為每股1.68美元。

本文中提到的出售證券持有人包括前保薦人、前保薦人的某些附屬公司、Galata的某些前任獨立董事(如本文所述)、Marti的某些傳統投資者(如本文所述)、Pre-Fund認購人(如本文所述)、卡拉維資本管理公司、Gala Investments、

我們的某些高管、前高管及其附屬機構。下表提供了每一出售證券持有人在此發行的普通股數量以及每一出售證券持有人支付的每股普通股的歷史加權平均價：

____________

（1） 就本表而言，如果歷史對價最初以土耳其里拉支付，則金額已使用交易發生時的現行匯率兑換為美元。

（2） 代表先前擁有的股份和股份金額的總和，該金額根據前期融資票據本金額、截止日期前期融資票據項下的所有應計PIK利息金額以及截至2024年4月15日可轉換票據項下的所有應計PIK利息金額計算。

(3)現金流是指以無貨幣代價向前保薦人收購普通股的總成本(定義見下文)、於截止日期的可換股票據本金金額及於2024年4月15日的可換股票據項下的所有實收利息金額的總和。

(4)現金流是指以無貨幣代價從前保薦人手中收購普通股的總成本(定義見下文)、基金前票據的本金金額、基金前票據項下的所有實收利息於截止日期的應計金額及於2024年4月15日的可轉換票據項下的實收利息的所有應計金額的總和。

(5)普通股反映作為在加拉塔董事會服務(定義見本文)的普通股獲得的普通股，不涉及任何金錢代價。

(6)普通股是指以無貨幣代價從前保薦人手中收購普通股的總成本之和(定義見本文)。

關於出售證券持有人支付的價格的信息，包括遺留的Marti投資者和我們的某些高管、前高管及其關聯公司為收購我們的普通股而支付的價格，請參閲“出售證券持有人”和“風險因素--與證券所有權相關的風險--某些現有股東以低於此類證券當前交易價格的價格購買本公司的證券，並可能基於當前交易價格獲得正回報率。我們公司未來的投資者可能不會經歷類似的回報率。“

根據本招股説明書，出售證券持有人可於所有可換股票據(包括根據卡拉維認購協議(定義見此)的票據)轉換後再出售最多85,226,425股普通股，約佔我們已發行普通股的148.6(基於57,355,324股普通股

目錄

你只應依賴本招股説明書或任何補充文件所載的資料。我們和銷售證券持有人均未授權其他任何人向您提供不同的信息。本招股説明書提供的證券僅在允許發售的司法管轄區發售。您不應假設本招股説明書或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以準許在美國境外公開發售此等證券，或準許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

關於這份招股説明書

本招股説明書是提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書中點名的出售證券持有人可以不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。這份招股説明書包括關於我們的重要信息、普通股和其他您在投資前應該知道的信息。招股説明書的任何補充或生效後對登記説明書的修改，也可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如本招股章程所載資料與任何招股章程補充或對註冊説明書的生效後修訂有任何不一致之處，你應以該招股説明書補充或對註冊説明書的生效後修訂所載的資料為準。本招股説明書並不包含我們在提交給美國證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息。您應該閲讀本招股説明書以及下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的關於我們的其他信息。您只應依賴本招股説明書中包含的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息，出售證券持有人也沒有授權任何人向您提供不同於本招股説明書中包含的信息。本招股説明書所載資料僅以招股説明書封面上的日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

出售證券的持有人可以通過代理人、承銷商或交易商發行和出售證券。必要時，招股説明書副刊可以説明發行計劃的條款，載明參與證券銷售的代理人、承銷商或者交易商的姓名。請參閲“分配計劃”。

除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Marti Technologies，Inc.，一家根據開曼羣島法律成立的獲豁免有限責任公司及其附屬公司。如《招股説明書摘要--近期發展》一節所述，關於2023年7月10日的交易(定義如下)，我們將我們的法定名稱從加拉塔收購公司改為Marti Technologies，Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，這是一家根據開曼羣島法律在開曼羣島成立的豁免有限責任公司，在交易結束前，對“Marti”的提及是指Marti Technologies Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。

匯率

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•        “美元”、“美元”、“美元”和“美元”分別指美元；以及

•        “₺”、“TL”和“里拉”分別指土耳其里拉。

為方便起見，本文中描述的某些金額以美元表示，將來以美元表示時，由於幹預匯率波動，此類金額可能與本文中所述的不同。本公司和我們的某些子公司使用美元作為其功能貨幣，而MARTI的某些子公司，包括MARTIİLERI TECKNOLOJI A.Ş.，使用TL作為其功能貨幣。如果法律記錄是以本位幣以外的貨幣保存的，合併財務報表最初將轉換為本位幣，然後轉換為美元。對於Türkiye的公司，以TL記錄法律記錄，從TL到列報貨幣美元的貨幣轉換是在下面描述的框架下進行的：

•        資產和負債使用圖爾基耶共和國中央銀行(“TCMB”)在資產負債表日的美元買入價換算：

•        2023年12月31日：1美元=臺幣29.4382；

•        2022年12月31日：1美元=TL 18.6983；以及

•        2021年12月31日：1美元=TL 13.3290。

•        收入和費用使用TMCB美元平均購買率從TL轉換為美元：

•        2023年：1美元= 23.7464里拉;

•        2022年：1美元= 16.5520里拉;和

•        2021年：1美元= 8.8719里拉。

Martiİleri Tekoloji A.Ş.在2022年2月底之前使用土耳其里拉(“TL”)作為其功能貨幣。根據土耳其統計局(TSI)公佈的土耳其全國消費者價格指數，自2022年2月底三年累計通貨膨脹率升至100%以上以來，Türkiye目前被FASB ASC主題(830，外匯問題，從2022年3月1日起)視為惡性通貨膨脹經濟體。因此，Martiİleri Teounoloji A.Ş。已前瞻性地將其財務報表重新計量為新的功能貨幣美元，這是根據ASC第830-10-45-11號和ASC第830-10-45-12號規定的非高通脹貨幣。根據ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17，在申請日期(2022年3月1日)，非貨幣項目的期初餘額以美元重新計量，美元已成為Martiİleri Teounoloji A.Ş的新本位幣。隨後，非貨幣項目被視為一直以美元計的資產和負債。貨幣項目的處理方式與任何其他外幣貨幣項目相同。隨後，使用當前匯率將貨幣項目重新計量為美元。因重新計量貨幣項目而產生的差異在損益中確認。更多信息見《財務信息演示文稿》。

非公認會計準則財務衡量標準

除了按照美國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的財務指標外，我們的管理層還使用某些非公認會計原則來評估業績。

調整後的EBITDA是我們使用的非GAAP報告計量，計算方法是在淨收益(虧損)中加上折舊、攤銷、税款、財務費用(財務收入淨額)以及一次性費用和非現金調整。

每次乘車折舊前貢獻是我們使用的非GAAP報告指標，計算方法是將每次乘車的折舊與每次乘車的毛利相加。這一指標的分子是我們的折舊前貢獻，計算方法是我們的淨收入減去在給定時間段內使車輛可以在現場出租所需的所有可變成本(不包括折舊)。

不符合美國公認會計原則的財務指標不應被視為營業收入、經營活動現金流或根據美國公認會計原則派生的任何其他業績衡量標準的替代措施。這些衡量標準作為分析工具具有重要的侷限性，您不應孤立地考慮它們，也不應將其作為我們根據美國公認會計原則報告的業績分析的替代。由於這些限制，我們主要依賴我們的美國公認會計準則結果，並僅將調整後的EBITDA和每次乘車的折舊前貢獻作為補充。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是公認會計準則中最直接可比的衡量標準：

每次遊樂設施的折舊前貢獻是將每次遊樂設施的折舊加上每次遊樂設施的毛利計算出來的。這一指標的分子是我們的折舊前貢獻，其計算方法是我們的淨收入(請參閲上面的指標計算我們的淨收入)減去在給定時間段內車輛在現場可供租賃所需的所有可變成本(不包括折舊)。我們的可變成本包括外地行動小組、外地行動服務車和摩托車、外地行動服務車和摩托車所消耗的燃料、維修和維護小組、備件、充電站租金、電費、客服呼叫中心費用、外勤行動控制中心費用、支付給市政當局的佔用費、服務器的數據費用和車輛的互聯網連接費用、支付處理費用、發票費用和其他運營費用。折舊前貢獻除以我們的車輛在特定時間段內完成的總乘車次數，以反映每次乘車的折舊前貢獻。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它使我們能夠評估我們的現場運營以及維修和維護團隊在現場維修車輛方面的效率，這與我們的車輛團隊在提高車輛在場外的使用壽命方面的表現不同，如折舊所反映的那樣。該指標還允許我們計算乘車次數，在此之後，我們通過將滿載車輛成本除以每次乘車的折舊前貢獻，來償還車輛的滿載成本。這使得它成為投資者跟蹤我們的運營效率和單位經濟性的重要指標。

財務資料的列報

本招股説明書包含Marti Technologies，Inc.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的經審計合併財務報表，以及截至2023年12月31日的三年期間的每一年的經審計綜合財務報表。

除非另有説明，本招股説明書中呈列的財務數據摘自本招股説明書中包含的Marti經審計財務報表。除非另有説明，否則Marti的財務信息均按照美國公認會計原則編制。

市場和行業數據

本招股説明書包含關於我們的行業和業務的估計、預測和其他信息，以及我們管理層準備的市場研究、估計和預測的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。由於各種因素，包括本招股説明書中題為“風險因素”的部分所描述的因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由市場研究公司和其他第三方準備的類似數據、行業和一般出版物、政府數據和類似來源獲得行業、商業、市場和其他數據。有關行業、商業、市場和其他數據的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和額外的不確定性。有關Forward的信息，請參閲《警示説明》-看起來聲明。“

商標、商號和服務標誌

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的各種商標、服務標記和商號。本招股説明書還包含第三方的商標、服務標誌和商號，這些都是其各自所有者的財產。在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商號或產品，不是為了也不暗示我們與我們的關係，或我們或我們對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商品名稱可能不帶®、™或℠符號，但此類引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商品名稱的權利。

關於前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書和在此引用的信息包括《證券法》第227A節和經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《證券交易法》)第21E節中所指的某些“前瞻性陳述”。這些前瞻性表述一般可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本招股説明書的許多地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述，這些陳述涉及經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略、未來市場狀況或經濟表現、資本和信貸市場的發展和預期未來財務業績、我們經營的市場，以及與我們經營的可能或假設的未來結果有關的任何信息。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。此類前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。

許多因素可能導致實際結果或業績與本招股説明書中的前瞻性陳述明示或暗示的大不相同，包括但不限於：(I)我們的證券公開上市對我們的業務關係、業績、財務狀況和總體業務的影響，(Ii)可能對我們或我們的董事或高級管理人員提起的任何法律訴訟的結果，(Iii)我們維持我們的證券在紐約證券交易所美國交易所上市的能力，(Iv)我們的證券價格因各種因素而波動，包括但不限於我們計劃經營的競爭激烈且監管嚴格的行業的變化、競爭對手業績和成功的變化以及影響我們業務的法律法規的變化，(V)我們實施業務計劃、預測和其他預期並發現機會的能力，(Vi)高度競爭的科技驅動的移動服務行業的衰退風險，(Vii)我們建立品牌的能力和消費者對我們品牌的認可、接受和採用，(Viii)我們可能無法有效管理我們的增長，包括我們的設計、研究、開發和維護能力的風險，(Ix)與在新興市場開展業務相關的技術變化和風險，(X)與我們依賴和使用某些知識產權和技術有關的風險，以及(Xi)在本招股説明書“風險因素”一節下討論的其他因素，這一節通過引用併入本招股説明書。

前面列出的風險因素並不詳盡。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與本文中的前瞻性陳述中預測的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本招股説明書發佈之日發表。除法律要求外，我們沒有義務公開修改任何前瞻性陳述，以反映本招股説明書日期後的情況或事件，或反映意外事件的發生。然而，您應審閲我們將在本招股説明書公佈日期後不時向美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)提交的報告中所描述的因素和風險。

風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到任何這些風險的重大不利影響。由於上述任何一種風險，我們普通股的交易價格和價值可能會下降，您的投資可能會全部或部分損失。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。如本招股説明書其他部分所述，除另有説明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司Marti Technologies，Inc.及其附屬公司。如《招股説明書摘要--近期發展》一節所述，關於2023年7月10日的交易，我們將我們的法定名稱從加拉塔收購公司改為Marti Technologies，Inc.。所有對Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，這是一家根據開曼羣島法律在開曼羣島註冊成立的豁免有限責任公司，在交易完成前，對“Marti”的提及是指Marti Technologies Inc.、特拉華州的一家公司(前身為Marti Technologies Inc.)及其子公司。

與我們的證券相關的風險

出售證券持有人在公開市場出售大量我們的證券，可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人可以在轉換所有可轉換票據(包括根據卡拉維認購協議(定義見此)的票據)後，轉售最多85,226,425股普通股，約佔我們已發行普通股的148.6%。出售證券持有人及/或我們的其他現有證券持有人在公開市場上出售大量普通股，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

某些現有股東以低於該證券當前交易價格的價格購買本公司的證券，並可能在當前交易價格基礎上獲得正投資回報，並可能實現可觀的利潤。我們公司未來的投資者可能不會體驗到類似的投資回報。

本公司的某些股東，包括若干出售證券持有人，以低於本公司普通股當前交易價格的價格收購普通股，並可能根據當前交易價格獲得正投資回報。

3,473,750股普通股，由前保薦人的某些聯營公司在此要約及轉售，最初是作為Galata的創辦人股份收購的，與Galata的首次公開募股有關，前保薦人為此支付了總計約25,000美元。

本招股説明書還包括由Galata的某些前任獨立董事、Marti的某些傳統投資者、Pre-Fund認購人、卡拉維資本管理公司、Gala Investments的某些高管、前高管和附屬公司提供和轉售的普通股，最高可達85,226,425股普通股。下表列出了每個出售證券持有人在此提供的普通股數量以及(1)歷史支付總額，(2)歷史加權平均每股普通股價格，(3)每個出售證券持有人獲得的潛在利潤：

____________

（1） 就本表而言，如果歷史對價最初以土耳其里拉支付，則金額已使用交易發生時的現行匯率兑換為美元。

(2)潛在利潤是假設每個相應的出售證券持有人出售本招股説明書提供的所有普通股，並基於我們於2024年5月14日在紐約證券交易所美國證券交易所最後報告的普通股每股1.68美元的出售價格計算的。

(3)現金流是指以前擁有的股份的總和，以及根據基金前票據本金金額、基金前票據項下所有應計實益權益金額及截至2024年4月15日可轉換票據項下實有權益的所有應計金額計算的股份金額。

(4)現金乃根據可換股票據於截止日期的本金金額及於2024年4月15日止可換股票據項下所有應計實益金額計算。

(5)根據前基金票據本金金額、截至截止日期前基金票據項下所有實收利息金額及截至2024年4月15日止可轉換票據項下所有實收利息金額計算。

(6)現金流是指先前擁有的股份的總成本、預基金票據的本金金額、於截止日期前基金票據項下的所有實收賬面利息及於2024年4月15日的可轉換票據項下的實收賬面利息的所有應計金額的總和。

(7)現金總額反映(A)奧克特姆先生和杜爾貢女士每人支付的美元總額為42.75萬美元，(B)奧克特姆女士支付的美元總額為4.5美元，以及(C)嘎拉投資有限責任公司支付的美元總額為104.35美元，由於四捨五入，在上表中顯示為億美元。

(8)普通股反映以無貨幣代價從前保薦人手中收購的普通股(定義見本文)。

(9)普通股反映作為在加拉塔董事會服務(定義見本文)的普通股報酬而獲得的普通股，無需支付任何貨幣代價。

(10)按截至成交日期的可轉換票據本金金額與截至2024年4月15日的可轉換票據項下所有應計實益金額的總和計算。

(11)現金流是指以無貨幣代價向前保薦人收購普通股的總成本(定義見下文)、截至成交日期的可換股票據本金金額以及於2024年4月15日的可換股票據項下的所有實收利息金額的總和。

(12)現金流是指以無貨幣代價從前保薦人手中購入普通股的總成本(定義見下文)、基金前票據的本金金額、基金前票據項下所有應計實收利息金額及於2024年4月15日可轉換票據項下的所有實收利息金額的總和。

根據我們普通股在2024年5月14日最後報告的每股1.68美元的出售價格，本招股説明書中點名的某些出售證券持有人將在出售其所持股份時實現與為該等股份支付的初始代價相比的可觀利潤，如上所述。

鑑於我們的一些股東收購普通股所支付的購買價格比我們普通股的當前交易價格相對較低，這些股東(其中一些是我們的出售證券持有人)在某些情況下將獲得正的投資回報率，這可能是一個重要的正回報率，這取決於這些股東選擇出售其普通股時我們普通股的市場價格。投資者於業務合併後於公開市場買入本公司普通股，可能不會因買入價與現行交易價的差異而獲得相若的證券回報率。此外，即使我們的普通股交易價格可能低於業務合併前Galata普通股的交易價格，前保薦人和其他關聯公司的某些關聯公司仍可能受到激勵出售其股份，因為他們為收購此類股份支付的價格相對較低。

與我們的商業和工業有關的風險

我們的經營歷史相對較短，新的和不斷髮展的商業模式，這使得我們很難評估我們的未來前景，預測財務業績，以及評估我們可能面臨的風險和挑戰。

我們的商業模式相對較新，發展迅速。我們成立於2018年，提供Türkiye全境的科技城市交通服務。我們於2019年開始運營，現在擁有一支資金充足的車隊，由超過3.8萬輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車組成，服務於Türkiye的六個城市。我們的收入主要來自騎手完成的電動自行車、電動自行車和電動滑板車的騎行。騎手開始騎行需要支付解鎖費，每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因交通方式、地理位置和運輸長度而異。此外，我們的一小部分收入(2023年、2022年和2021年不到1%)來自提前車輛預訂，使騎車者能夠在開始乘坐之前預訂車輛，並按分鐘收取預訂費。2022年10月，我們推出了汽車、摩托車、出租車等網約車服務，為乘客和司機提供同方向的連接。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。

我們在過去和未來都會遇到風險和不確定因素，這些風險和不確定因素是在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。由於我們相對有限的運營歷史和不斷髮展的業務模式，我們已經面臨或預計將面臨的風險和挑戰包括：

•        做出經營決策，評估我們未來的前景以及可能遇到的風險和挑戰；

•        預測我們的收入和預算，並管理我們的開支；

•        以符合成本效益的方式吸引新乘客並留住現有乘客；

•        遵守適用於我們業務的現有和新的或修改的法律和法規；

•        管理我們的軟件平臺和我們的業務資產和費用；

•        計劃和管理我們當前和未來產品和服務的資本支出，並管理與我們當前和未來產品和服務相關的供應鏈以及製造商和供應商關係；

•        開發、製造、採購、部署、維護和確保利用我們的資產，包括我們不斷增長的車輛網絡和組裝業務；

•        預測和應對宏觀經濟變化和我們所在市場的變化；

•        維護和提升我們的聲譽和品牌價值；

•        有效管理我們的增長和業務運營；

•        成功地在我們目前運營的市場和新市場中擴大我們的地理覆蓋範圍；

•        聘用、整合和留住我們組織各級人才；以及

•        成功開發新功能、新產品和新服務，提升客户體驗。

如果我們對這些風險和不確定性(我們用來計劃和運營業務)的假設是不正確的或發生了變化，或者如果我們沒有成功地應對這些風險，我們的運營結果可能與我們的預期大不相同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們過去遭受了重大的運營虧損，未來可能無法實現或保持盈利。

我們自成立以來就出現了淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。隨着我們開發和推出新的產品、服務和軟件平臺功能，在現有和新的市場中擴張，擴大我們的車隊，擴大營銷渠道和運營，招聘更多的員工，並繼續投資於我們的產品和服務以及客户參與，我們的費用未來可能會增加。這些努力可能比我們預期的成本更高，可能不會導致收入增加或業務增長足以抵消這些費用。例如，我們可能會產生與供應鏈中斷相關的額外成本和費用。此外，我們的產品和服務需要大量資本投資和經常性成本，包括償還債務、維護、折舊、資產壽命和資產重置成本，如果我們無法維持該等資產的充分利用水平，或者該等產品或服務在其他方面不成功，我們的投資可能無法產生足夠的回報，我們的財務狀況可能會受到不利影響。此外，作為一家上市公司，我們預計基於股票的薪酬支出在未來仍將是一項重大支出。

鑑於我們有限的運營歷史，我們為創造收入所做的許多努力都是新的、未經證實的。截至2023年12月31日的年度，我們的收入為2000萬美元，與截至2022年12月31日的年度收入相比，下降了19.8%。截至2022年12月31日的年度，我們的收入為2,500萬美元，增長47.0%，而截至2021年12月31日的年度收入為1,700萬美元。雖然我們在最近的大部分時間都有顯著的收入增長，但我們不能保證由於許多因素，包括對我們產品和服務的需求減少、競爭加劇和業務成熟，我們不能保證我們的收入在未來幾年會保持最近的收入增長速度，也不能向您保證我們的收入不會下降。您不應將我們的歷史收入或運營費用視為我們未來業績的指示性指標。如果我們的收入增長不足以抵消我們的支出，如果我們的運營費用意外增加，或者如果我們被要求承擔與減值或其他事項相關的費用，我們可能無法實現或保持盈利能力，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

如果我們未能保留現有乘客或增加新乘客，或者如果我們的乘客降低了他們對我們產品和服務的參與度，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到嚴重損害。

我們的騎手基礎的規模對我們的成功至關重要。我們的財務業績已經並將繼續顯著取決於我們能否以經濟高效的方式增加、留住和吸引活躍的用户使用我們的產品和服務。如果人們不認為我們的產品和服務有用、可靠、值得信賴和負擔得起，我們可能無法吸引或留住乘客，或以其他方式保持或增加他們使用我們產品和服務的頻率。我們的乘客參與度模式隨着時間的推移而變化，乘客參與度可能很難衡量，特別是在我們推出新的不同產品和服務並擴展到新市場的時候。許多因素都可能對騎手的留存、成長和參與度產生負面影響，包括以下情況：

•        騎手越來越多地參與其他競爭產品或服務；

•        地方政府和市政當局限制我們在不同司法管轄區運營我們的產品和服務的能力，限制在我們希望運營的水平上，或者根本不限制；

•        我們的產品、服務或商業模式發生了立法、監管機構或訴訟要求的不利變化；

•        我們沒有推出乘客感興趣的新功能、新產品或新服務；

•        我們推出新的產品或服務，或對現有的產品和服務進行更改，但不受歡迎；

•        由於我們或第三方的行動，乘客難以在移動設備上安裝、更新或以其他方式訪問我們的產品，我們依賴這些行動來分發我們的產品和提供我們的服務；

•        乘客偏好或行為的變化，包括使用我們產品和服務的頻率降低；

•        乘客對我們產品的質量、可負擔性或有用性的信心下降，或對隱私、安全、安保或其他因素的擔憂；

•        騎手採用新的產品和服務，我們的產品和服務可能被其他產品或服務取代，或者可能沒有特色或以其他方式提供；

•        技術或其他問題阻礙我們以快速可靠的方式交付我們的產品，或以其他方式影響騎手體驗；

•        我們採用與乘客數據等領域相關的條款、政策或程序，這些條款、政策或程序會被我們的乘客或公眾負面看待；

•        我們選擇將我們的產品決策重點放在不優先考慮短期騎手增長和參與度的較長期計劃上，或者如果旨在吸引和留住騎手和參與度的計劃不成功或中斷，無論是由於我們、第三方的行動，還是其他原因；

•        我們未能為乘客提供足夠的客户服務；或

•        我們或我們行業中的其他合作伙伴和公司是負面媒體報道或其他負面宣傳的對象，即使事實不正確或基於個別事件。

此外，政府為應對未來可能的流行病而採取的行動，如旅行禁令、旅行限制和就地避難令，可能會減少對我們產品和服務的利用。如果我們不能經濟高效地維持或增加我們的乘客基礎和參與度，我們的產品和服務對乘客的吸引力可能會降低，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們定價的變化可能會對我們吸引或留住乘客的能力產生不利影響。

我們定期分析數據以確定最優定價策略，以支持我們的業務盈利，同時也試圖擴大我們的用户基礎。價格變化的風險之一是，用户需求對價格上漲很敏感，特別是考慮到最近通脹對消費者支出習慣的影響。如果我們提價太多或太頻繁，用户需求可能會下降。此外，運營成本、法律和法規要求或限制等因素，以及我們的競爭對手向其客户或服務提供商提供更具吸引力的價格的能力，可能會影響我們的整體定價模式。

我們的某些競爭對手提供或可能在未來提供價格更低或範圍更廣的產品和服務。同樣，某些競爭對手可能使用營銷策略，使他們能夠以比我們更低的成本吸引或留住乘客和服務提供商。在過去，我們進行了價格調整，併產生了與營銷和乘客支付相關的費用，不能保證我們不會因競爭壓力或監管要求而被迫降低用户價格或增加營銷和其他費用來吸引和留住乘客。此外，我們軟件平臺上乘客的經濟敏感性可能會因地理位置而異，隨着我們的擴張，我們的定價方法可能無法使我們在這些地點有效競爭。當地法規可能會影響我們在某些地理位置的定價，這可能會放大這些影響。我們已經推出，並可能在未來推出新的定價策略和舉措，如訂閲套餐和乘客忠誠度計劃。我們還修改了現有的定價方法，未來可能還會修改。在吸引和留住乘客方面，上述任何一項行動最終都可能不會成功。

隨着我們繼續努力爭取最優的定價策略，我們可能會推出新的定價舉措，但這些舉措可能無法成功留住用户。雖然我們正在並將嘗試在我們的市場(包括我們運營的每個地理市場)優化價格並平衡供需，但我們的評估可能不準確，或者我們定價中使用的技術可能存在錯誤，我們可能低估或高估我們的產品和服務。此外，如果我們平臺上的產品和服務發生變化，我們可能需要修改我們的定價方法。隨着我們不斷推出新的和開發現有的資產密集型產品和服務，維護、償債、折舊、資產壽命、電池更換、供應鏈效率和資產置換等因素可能會影響我們的定價方法。我們定價方法或我們有效定價產品和服務的能力的任何此類變化都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們唯一的重大資產是Marti Delware及其關聯公司的所有權，這種所有權可能不足以支付股息或進行分配或獲得貸款，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行其他財務義務。

我們是一家控股公司，除了擁有我們在特拉華州馬蒂的權益外，不會直接擁有任何運營資產。我們依賴Marti Delware進行分配、貸款和其他付款，以產生履行我們財務義務所需的資金，包括作為上市公司的費用和支付任何股息。Marti Delware的收益或其他可用資產可能不足以進行分配或支付股息、支付費用或履行我們的其他財務義務。

我們依賴維護開放市場的第三方來分發我們的應用程序，並提供我們在某些產品和服務中使用的軟件。如果這些第三方幹擾我們的產品或服務的分銷或我們對此類軟件的使用，如果我們無法與這些第三方保持良好的關係，或者如果市場長期不可用，我們的業務將受到影響。

我們的移動應用程序可通過Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery下載。我們幾乎所有的收入都來自我們的移動應用程序。我們不能向您保證，我們分發我們的平臺的市場將保持其當前的結構，或者這些市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載。我們相信，我們與蘋果、谷歌和華為都有良好的關係。如果我們沒有出現在Apple App Store、Google Play Store或華為AppGallery的顯眼位置，用户可能會發現更難發現我們的移動應用程序，這將使他們更難從這些應用程序中獲得可觀的收入。我們還可能被要求在營銷活動上投入更多資金，以在這些平臺上產生可觀的收入。此外，蘋果、谷歌和華為目前不向發行商收取使用其應用程序的費用。如果蘋果、谷歌或華為中的任何一家向發行商收取以應用為特色的費用，可能會導致我們的營銷費用增加。因此，我們與蘋果、谷歌或華為的任何關係的任何變化或惡化都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們還依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery的持續運行。在過去，這些數字店面在很短的一段時間內不可用，或者遇到了應用內購買功能的問題。如果上述事件長期發生或出現其他類似問題，影響我們從這些店面創造收入的能力，將對我們的收入和經營業績產生重大不利影響。此外，如果這些店面運營商未能提供高水平的服務，我們的最終用户訪問我們的移動應用程序的能力可能會中斷，這可能會對我們的用户對我們的產品和我們的品牌的信心造成不利影響。

除了上述移動應用程序平臺外，還有其他第三方移動應用程序平臺可用於向客户分發我們的移動應用程序，包括微軟和三星應用程序商店。然而，這些替代應用商店的用户明顯少於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery移動應用市場，我們目前通過這些市場向客户分發我們的移動應用。因此，我們的業務模式在很大程度上依賴於Apple App Store、Google Play Store和華為AppGallery，如果我們無法在這些平臺上向客户提供我們的移動應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們在一個快速變化的新行業中運營，這使得評估我們的業務和前景變得困難。

汽車共享市場是一個新的、快速發展的行業，我們幾乎所有的收入都來自於這個市場。這個市場的增長，以及我們的服務的需求和市場接受程度，都受到高度不確定性的影響。我們未來的經營業績將取決於影響行業的眾多因素，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

•        消費者人口結構以及公眾品味和偏好的變化；

•        改變我們的移動應用程序、產品和服務的分發方式；

•        監管機構、國家和地方政府以及市政當局限制我們在不同司法管轄區以我們希望運營的水平或根本無法運營我們的產品和服務的能力；

•        車輛共享的可用性和受歡迎程度；以及

•        總體經濟狀況，特別是對可自由支配的消費者支出和汽車共享需求產生不利影響的經濟狀況。

我們計劃發展、分銷和促銷活動的能力將受到我們預測和適應現有和潛在車手口味和偏好的相對快速變化的能力的顯著影響。如果公眾不認為我們的業務或其他產品和服務有益，或出於對公共健康或安全、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這些產品和服務，無論是由於我們或我們競爭對手平臺上的事件，還是其他原因，那麼我們產品和服務的市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，這將損害我們的業務和前景。此外，我們可能會不時重新評估我們經營的市場和我們的共享車輛網絡的表現，我們已經停止並可能在未來因此類評估而停止在某些市場的運營。任何前述風險和挑戰都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

微型移動車輛共享市場正處於增長的早期階段，如果這一市場不能繼續增長、增長速度慢於我們的預期或增長不能達到我們預期的規模，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。

微型移動車輛共享市場是一個新的、未經證實的市場，對我們的服務的需求是否會繼續增長並在我們運營的市場獲得廣泛的市場認可還不確定。我們的成功取決於人們是否願意廣泛採用微型移動車輛共享。如果公眾不認為這種共享是有益的，或者出於對安全性、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不採用這種共享，無論是由於我們的平臺或我們競爭對手的平臺上的事件或其他原因，那麼我們的微移動共享網絡的市場可能無法進一步發展，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們不能有效地擴大和進一步發展我們的共享車輛網絡並管理相關風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

雖然Türkiye的一些大城市已經廣泛採用了微型移動車輛共享，但新市場可能不會接受，或者現有市場可能不會繼續接受微型移動車輛共享，即使他們接受了，我們也可能無法執行我們的商業戰略。即使我們能夠成功地開發和實施我們的共享車輛網絡，公眾也可能會對這一新興服務產生更大的懷疑。特別是，公眾對微型機動車輛共享可能會有負面的看法，包括總體安全和因道路上越來越多的自行車、滑板車和輕便摩托車發生事故而造成傷害的可能性。這種負面的公眾認知可能是由於我們平臺上的事件或涉及競爭對手的產品和服務的事件造成的，這些事件可能不是我們所能控制的。

我們的汽車使用有限數量的外部供應商，並依賴於符合我們標準的持續、穩定和具有成本效益的汽車零部件供應，這對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商，可能無法維持我們與這些供應商的現有關係，並繼續能夠以穩定的基礎、合理的價格或根本無法採購我們的車輛。

車輛供應鏈使我們暴露在交付失敗或短缺的多個潛在來源之下。例如，2021年，全球芯片短缺導致交付期和芯片價格大幅上升。芯片的交貨期從大約6周增加到20多周，芯片的平均價格從大約3美元增加到40美元。因此，我們內部開發的物聯網的生產時間和成本都增加了。如果車輛或關鍵零部件供應中斷或價格進一步大幅上漲，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，業務條件的變化、不可抗力、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素也可能影響我們供應商及時交貨的能力。

我們產生了與我們車隊的設計、採購、採購和運營相關的鉅額成本，並預計隨着我們擴大共享車輛網絡，將繼續產生此類成本。我們的汽車價格可能會波動，這取決於我們無法控制的因素，包括市場和經濟條件、關税和需求。這些資產價格或運營成本的大幅上漲將增加我們的成本，降低我們的利潤率，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的車輛或其組件可能會不時遇到質量問題或缺陷，這可能會導致我們微移動網絡的使用率下降。我們可能無法檢測和修復我們車輛的所有缺陷。如果不這樣做，可能會導致收入損失、訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠，並損害我們的聲譽。我們設想擴大我們目前的核心業務，以包括其他共享服務。如果不能按照預期提供這些額外服務，或根本不提供這些服務，可能會影響我們的增長前景和經營業績。

我們打算擴大我們的業務，並可能進入新的業務線或地理市場，這可能會給我們的業務帶來額外的風險、不確定性和成本。

我們可以通過提供更多的產品和服務，通過進入新的業務線，通過進入或擴大我們在新的地理市場的存在，來繼續發展我們的業務。推出新產品和服務可能會增加我們的運營成本以及管理此類產品和服務的複雜性，包括確保遵守適用的法規要求。只要我們進入新的業務領域，我們將面臨許多風險和不確定因素，包括與我們沒有足夠的專業知識從事有利可圖或不會招致不適當風險的活動相關的風險，所需的資本和其他資源投資，以及由於我們不再專注於我們的核心業務而造成的投資者損失。此外，我們可能會不時探索通過收購、合作、投資或其他戰略交易來發展我們的業務的機會。不能保證我們將成功地識別、談判或完成此類交易，不能保證任何完成的交易將產生有利的財務結果，也不能保證我們能夠成功地將收購的業務與我們的業務整合。

進入某些行業或地理市場或推出新類型的產品或服務可能會使我們受到我們不熟悉的或我們目前豁免的新法律和法規的約束，並可能導致更多的訴訟和監管風險。此外，我們成本結構的某些方面，如薪酬、通信和信息技術服務以及折舊和攤銷的成本將在很大程度上是固定的，我們可能無法及時調整這些成本，以適應與發展業務或進入新業務相關的收入波動。如果一項新業務產生的收入不足，或者如果我們無法有效地管理我們擴大的業務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

此外，我們將大部分現金和現金等價物保留在美國主要金融機構和跨國金融機構的賬户中，我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力。如果我們維持現金和現金等價物的任何金融機構倒閉，不能保證我們能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。任何無法獲得或延遲獲得這些資金的情況都可能對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們推出了叫車服務，這可能很難盈利，並可能使我們承擔更多責任。

2022年10月，我們推出了汽車、摩托車、出租車等網約車服務，為乘客和司機提供同方向的連接。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款或對這項服務收費。這種商業模式相對較新，許多因素可能會對乘客和司機的獲取、增長、留存和參與度產生負面影響。我們的叫車服務可能會受到地方政府和市政當局的限制，並可能受到未來立法和/或監管機構採取的行動的不利影響。由於我們的叫車服務的性質，我們可能會因在使用我們的服務預訂的乘車過程中發生的交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採用、實施和解釋，以應對叫車服務和相關技術，我們可能會受到來自國家、地區和地方監管機構的強烈甚至相互衝突的監管壓力。各級政府法律法規的不利變化，或者叫車服務的禁令或實質性限制，都可能對我們的業務產生不利影響。即使我們目前不對我們的叫車服務收費，土耳其税務局(“TRA”)可能會進行税務審計。如果TRA不同意我們在税收問題上的立場，而我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款，這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。我們目前正在投資於不斷增長的叫車業務，而這項服務還沒有盈利。我們未來可能無法將我們的叫車服務貨幣化，也可能無法將該服務貨幣化到足以收回我們的投資。

我們可能會收購其他業務，這可能需要管理層的大量關注，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，並對我們的經營業績產生不利影響。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會購買其他實體的股票或資產。我們繼續評估一系列潛在的戰略交易，包括收購業務、新技術、服務和其他資產，以及補充我們業務的戰略投資。

收購涉及許多風險，這些風險可能會損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。對合適的收購目標存在激烈的競爭，這可能會增加收購成本，並對我們以有利或可接受的條款完成交易的能力產生不利影響。不能保證花費在進行特定收購上的時間和資源會導致交易完成，也不能保證任何完成的交易最終會成功。此外，如果我們進行完整的收購，我們最終可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們將成功的產品和服務推向市場的能力可能會受到限制。此外，我們確實完成的收購可能不會轉化為成功的商業機會或為我們提供其他好處，我們可能無法實現交易的預期好處或協同效應。如果我們未能成功整合我們過去或未來的收購，或與此類收購相關的技術，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。每個整合過程都需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理該過程。我們可能無法成功評估或利用收購的技術或其他資產，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。我們也可能在留住被收購公司的關鍵員工或商業夥伴方面遇到困難。可能會有與交易相關的訴訟或索賠，或者市場對收購的不利反應。我們可能無法確定被收購公司的適當收購價格，這可能會導致在收購中獲得的無形資產和商譽的潛在減值。此外，我們可能不得不支付現金、產生債務或發行股權證券來支付任何此類收購，每一項都可能影響我們的財務狀況或我們的股本價值，導致對我們股東的稀釋，增加我們的固定債務，或要求我們遵守會阻礙我們管理業務能力的契約或其他限制。未來的收購還可能涉及其他風險，包括承擔不明債務，作為繼任者，我們可能要對此負責。這些收購的直接成本，以及評估、談判、整合和促進這些收購所需的資源，可能會從我們的一般業務運營中分流大量的時間和資源，並需要管理層的大量關注，所有這些都可能擾亂我們業務的正常運作，並對我們的經營業績產生不利影響。

我們可能需要額外的資本，我們不能確定是否會有額外的融資。

從歷史上看，我們主要通過出售優先股、債務融資和運營產生的現金來為我們的運營和資本支出提供資金。為了支持我們不斷增長的業務，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的產品和服務進行重大投資。雖然我們目前預計我們的可用資金和運營現金流將足以滿足我們在可預見的未來的現金需求，但我們可能需要更多的股權或債務融資，包括通過發行證券。如果我們通過發行股權、股權掛鈎證券或債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權，我們的股東可能會受到稀釋。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績和我們尋求融資時的資本市場狀況等。此外，全球經濟逆風的持續影響可能會影響我們獲得資本的機會，並使額外的資本更難獲得，或者只能以對我們不太有利的條款獲得。我們不能向您保證，在需要時或根本不能以優惠條件向我們提供額外的融資。如果我們不能以我們滿意的條款獲得足夠的融資或融資，當我們需要時，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大的限制，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會在推出和提升我們的產品和功能的生產方面遇到延遲，或者我們可能無法控制我們的製造成本或我們所需的供應質量。

我們以前曾經歷過新產品和功能的發佈和生產延遲，未來可能會經歷。此外，我們未來可能會為我們的產品引入新的或獨特的製造工藝和設計功能。無法保證我們能夠成功、及時地引入和擴展此類流程或功能。

特別是，我們未來的業務在很大程度上取決於增加我們車隊的產量或獲得某些供應部件，如物聯網鎖、電動馬達或電池。為了取得成功，我們將需要實施、維護和提升高效率和高成本效益的製造能力、流程和供應鏈，並通過與當地商業夥伴的合作，實現我們為擴大Türkiye產能而計劃的設計公差、高質量和產出率。瓶頸和其他意想不到的挑戰，如我們過去經歷的，可能會在生產過程中出現，我們必須在繼續改進製造工藝和降低成本的同時，及時解決這些問題。如果我們不能成功實現這些目標，我們可能會在制定和/或維持我們的增長計劃方面面臨延誤，或者無法實現我們的相關成本和盈利目標。

在擴大我們當前產品的生產或我們未來產品、功能和服務的開發、製造、發佈和生產方面的任何延遲或其他複雜情況，或在以高成本效益和高質量這樣做的過程中，都可能損害我們的品牌、業務、前景、財務狀況和運營結果。

惡劣的天氣對我們服務的使用造成不利影響，這會導致我們的業務具有季節性，並可能對我們的財務業績產生負面影響。

我們在Türkiye的各種市場都有車輛共享業務，其中一些市場可能會有寒冷和漫長的冬季，或者有大量降雨或其他降水，在此期間我們的車輛不太可能乘坐。因此，特定市場的惡劣天氣條件可能會對我們在該市場的運營結果產生實質性影響，並可能導致我們的業績在每個季度之間有很大差異。由於我們目前的大部分收入來自北半球市場，惡劣的天氣條件更有可能對我們在日曆年第一季度和第四季度的整體業務產生負面影響。然而，我們可能會不時地重新評估我們經營的市場和我們的汽車共享業務的表現，並可能在未來因此類評估而停止或縮減在某些市場和/或某些時間的業務。任何進入不同天氣模式的市場都會帶來額外的季節性。由於氣候的原因，其他季節性趨勢可能會發展，或者這些現有的季節性趨勢可能會變得更加極端。

無論是否發生變化，這將導致我們經營業績的波動。我們業務的季節性也可能產生現金流管理風險，如果我們沒有充分預測和規劃活動減少的時期，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們未來的經營業績取決於我們是否有能力以商業合理的條件獲得足夠數量的符合我們質量規格的車輛。

我們與有限數量的外部供應商簽訂合同，根據我們的設計投入製造車輛，而滿足我們標準的持續、穩定和具有成本效益的車輛供應對我們的運營至關重要。我們預計未來將繼續依賴外部供應商。由於我們從單一或有限的來源獲得車輛和某些零部件，我們面臨着重大的供應和定價風險。許多車輛和部件，包括那些可從多種來源獲得的車輛和部件，有時或可能會受到交貨失敗、全行業短缺和重大價格波動的影響，這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的車輛和相關產品的價格和供應可能會根據我們無法控制的因素而波動，包括市場和經濟狀況、進出口法規的變化和需求。商業條件的變化、不可抗力、任何公共衞生危機，如新冠肺炎疫情、政府或監管機構的變化，以及其他我們無法控制的因素，已經並可能繼續影響我們供應商及時交付產品的能力。雖然我們已經簽訂了車輛和其他部件的供應協議，但不能保證我們能夠以商業上合理的條款延長或續簽這些協議，或者根本不能保證我們的供應商有足夠的資源來履行我們的訂單，或者我們收到的車輛和部件將符合我們的質量規格並沒有缺陷。此外，供應商可能受到財務狀況不佳的影響，這可能會導致供應商的業務失敗，或在特定行業內進行整合，進一步限制我們以商業合理的條款獲得足夠數量的車輛和零部件的能力。

新的和不斷變化的關税、關税和税收可能適用於設備和零部件的進出口，並可能對我們的成本結構和物流規劃產生負面影響。此外，海關當局可能會對我們的進口分類或估價提出質疑或不同意。此類挑戰可能導致關税責任，包括對過去進口商品徵收關税，以及罰款和利息。例如，2022年1月，Türkiye的貿易部開始調查Türkiye的摩托車進口，這導致我們在不同的進口税產品代碼下重新進口我們的摩托車零部件，導致更高的進口税和MTDC開出的罰款。截至2022年12月31日，我們根據增加的納税義務和罰款支付的總金額約為220萬美元，我們可能會因進口我們的電動摩托車和電動自行車而招致進一步的税收負擔和罰款。

我們依賴第三方保單為我們提供車輛相關風險和運營相關風險的保險。如果我們的保險覆蓋範圍不足以滿足我們的業務需求，或者我們的保費或免賠額變得令人望而卻步，或者如果我們的保險提供商無法履行他們的義務，我們可能無法減輕我們的業務面臨的風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴有限數量的第三方保險提供商提供各種保單，包括但不限於一般責任、汽車責任、工人賠償、財產、網絡責任、董事和高級管理人員責任，以及超額保單。這些第三方保單旨在承保我們在公司持續發展過程中可能面臨的各種風險。這些風險可能包括城市監管機構為獲得許可證所需的風險，以及在城市基礎設施造成車輛事故時支付任何賠償和國防費用義務的風險。此外，我們還被要求為與員工索賠相關的其他運營風險投保。對於某些類型的運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的未來風險，我們可能無法或可能選擇不購買保險。此外，我們可能無法獲得足夠的保險來充分緩解此類運營相關風險或與我們新的和不斷髮展的產品和服務相關的風險，並且我們可能不得不為我們獲得的保險支付高額保費或免賠額。此外，如果我們的任何保險提供商破產，它可能無法支付我們提出的任何與運營相關的索賠。某些損失可能被排除在保險範圍之外，包括但不限於故意行為、污染、污染、病毒、細菌、恐怖主義、戰爭和內亂造成的損失。

由於我們的業務性質，我們可能會因交通事故、傷害或其他事件而承擔重大責任，這些事故據稱是由我們的車輛或乘客使用我們的車輛造成的。如果一個或多個與車輛相關或與運營相關的索賠金額超過我們適用的總保險覆蓋限額，我們將承擔額外費用，以及與免賠額相關的已發生金額。此外，由於我們是由第三方保險提供商投保的，這些提供商可能會根據損失歷史和監管機構更高的限額要求提高保費。此外，州和國家監管機構可能會修改車輛定義，要求投保機動車或騎手責任保險。增加承保範圍和承保限額將增加我們的保險和索賠費用。在下列情況下，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響：(I)每項索賠的成本、保費或索賠數量大大超過我們的歷史經驗和承保限額，(Ii)如果我們遇到超過我們的承保限額的索賠，(Iii)如果我們的保險提供商未能支付我們的保險索賠，(Iv)如果我們遇到沒有提供承保範圍的索賠，(V)我們的免賠額下的索賠數量與歷史平均水平不同，或者(Vi)保險單被取消或未續期。

我們不為與車輛損失或損壞相關的某些風險維護保險單，破壞或盜竊行為的增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們並不保有承保所有業務風險的保單，例如與車輛滅失或損壞有關的風險，我們不能向您保證，我們目前所投保的保險範圍足以彌補我們的潛在損失。儘管從歷史上看，我們因盜竊和破壞造成的車輛損失不到收入的1%，但我們不能向您保證這一比率不會增加。車輛損失或損壞的潛在增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

乘客的非法、不正當或不適當的活動可能會使我們承擔責任，並損害我們的業務、品牌、財務狀況和運營結果。

我們的成功取決於車手的活動和經驗。因此，乘客的非法、不當或其他不適當的活動，包括之前可能參與但當時並未接受或提供通過我們的軟件平臺提供的服務的個人的活動，包括使用我們的車輛，或故意冒充乘客的個人，可能會對我們的品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。可能導致責任的非法、不適當或不適當活動的一些例子包括襲擊、盜竊、魯莽騎行。不當停放車輛，未經授權使用信用卡、借記卡或銀行賬户，共享用户賬户，以及其他不當行為。

這些類型的行為可能會導致事故或傷害，給我們帶來負面宣傳，並損害我們的品牌和聲譽。反覆出現的不當乘車行為可能會嚴重影響我們與城市和政府當局的關係，這可能會對我們的運營能力產生不利影響。城市和政府當局可能會限制我們被允許運營的車輛數量，暫停我們的服務，和/或吊銷我們的執照。這些行為還可能導致我們的乘客和合作夥伴相信我們的產品不安全，這將損害我們的聲譽。此外，任何與上述相關的負面宣傳，無論是發生在我們的產品和服務上、我們競爭對手的平臺上，還是任何拼車平臺上，都可能對我們的聲譽和品牌或公眾對整個拼車行業的看法產生不利影響，這可能會對我們這樣的平臺的需求產生負面影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

為了防範此類風險，我們實施了各種計劃來預測、識別和應對這些活動的風險，例如實施內部安全系統、配備物聯網鎖的車輛和有效使用閉路電視(CCTV)以減少盜竊和破壞、應用內消息傳遞以向乘客概述當地法規，以及信用卡預授權以確認用户身份並將支付欺詐降至最低。這些措施可能無法充分解決或防止這些各方與我們的產品和服務相關的所有非法、不正當或不適當的活動。此外，如果這些措施過於嚴格，並且無意中阻止了合格的騎手使用我們的產品和服務，或者如果我們無法公平和透明地實施和溝通這些措施，或者我們被認為未能做到這一點，我們平臺上的騎手數量的增長和保留以及他們對我們平臺的利用可能會受到負面影響。上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

在發生重大車輛損壞或可靠性問題時，暴露於產品責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們的業務存在產品責任風險敞口。受傷的騎手可能會聲稱我們的車輛在行駛過程中發生了故障。除其他索賠外，產品責任訴訟可能源於對設計缺陷、製造缺陷、未能就已知缺陷發出警告以及車輛維護不當的指控。此外，我們產品中的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排出煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可能會導致燒傷和其他傷害，或者點燃附近的材料，以及其他鋰離子電池。我們採取了一定的預防措施來降低此類事件的風險，但我們不能保證此類事件不會發生。雖然我們為車輛故障造成的人身傷害和財產損失提供一般責任保險，但這些索賠最終可能會損害我們的聲譽、減少車輛使用量或減少載客量，其中每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性影響。

我們的增長和業績指標和估計，包括本招股説明書中包括的關鍵指標，在衡量方面受到固有挑戰，這些指標中真實或預期的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

我們定期審查並可能調整我們計算指標的流程，這些指標用於評估我們的增長、衡量我們的業績和做出戰略決策。這些指標是使用公司內部數據計算的，沒有經過第三方的評估。由於方法或我們所依賴的假設的不同，我們的指標可能與第三方發佈的估計或與我們競爭對手的類似名稱的指標不同，我們可能會對我們的指標計算流程進行重大調整，以提高準確性，因為更好的信息可用或出於其他原因，這可能會導致我們的指標發生變化。同樣，我們有時可能會提出關於我們產品的排放或其他可持續性好處的聲明和指標。確定這些好處的方法很複雜，而且不斷髮展，目前還沒有一個被接受的行業標準來進行這些計算。我們披露的有關我們潛在市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使我們競爭的市場達到了我們預測的規模和增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。如果投資者或分析師不認為我們的指標準確反映了我們的業務，或者如果我們發現我們的指標中存在重大錯誤，那麼我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴第三方支付處理器來處理用户在我們的軟件平臺上進行的支付，如果我們不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴數量有限的第三方支付處理商來處理乘客進行的交易和支付。如果第三方支付處理商終止與我們的關係或拒絕以雙方同意的條款與我們續簽協議，我們將需要找到替代解決方案，並且可能無法獲得類似條款或及時找到合適的替代方案。這種向替代供應商的過渡還可能需要我們的員工花費大量時間，並需要使用其他有限的資源。此外，這些第三方處理器提供的軟件和服務可能不符合我們的期望、包含漏洞或錯誤、以其他方式受到危害或發生中斷。

任何這些風險都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，這可能會降低我們的平臺對乘客的便利性和吸引力。

我們幾乎所有的乘客支付都是通過信用卡、借記卡或第三方支付服務進行的，這使得我們和我們的服務提供商受到某些支付網絡或服務提供商運營規則的約束，受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。與支付網絡和系統相關的新規則和條例最近已在Türkiye實施，儘管修改自歐盟法規，但Türkiye缺乏與這些新規則和條例相關的既定實踐規則和法院裁決，這使得法律上存在很大的不確定性。我們未來可能會向乘客提供新的支付選項，這些選項可能會受到額外的運營規則、法規和風險的約束。我們還可能受到與我們接受乘客付款有關的其他一些法律和法規的約束，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規則和法規，我們可能會受到民事或

我們可能會受到刑事處罰、罰款或更高的交易費，並可能失去接受在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的產品和服務對用户的便利性和吸引力。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到不利影響。

我們還可能受到與提供支付和金融服務相關的額外法律、規則和法規的約束，如果我們擴展到新的司法管轄區，管理我們業務的外國法規和監管機構也將擴大。如果根據任何適用的法規，我們被發現是資金轉賬機構，而我們沒有遵守這些法規，我們可能會受到一個或多個司法管轄區以及外國監管機構徵收的罰款或其他處罰。除罰款外，對不遵守適用規則和條例的處罰可能包括刑事和民事訴訟、沒收重大資產或其他執法行動。作為監管審查的結果，我們還可能被要求對我們的業務做法或合規計劃做出改變。

對於各種支付方式，我們需要支付支付處理商、支付網絡和金融機構收取的費用，如交換費和手續費。這些費用可能會增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們的支付處理商要求我們遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可以採用新的運營規則，或者以禁止我們向某些用户提供某些產品和服務的方式解釋或重新解釋現有規則，或者實施成本高昂或難以遵循。上述風險中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們未來可能會依賴第三方向我們提供服務，如果我們不能獲得第三方服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們未來可能會依賴第三方在某些運營任務中協助我們，例如更換電池或維修車輛。如果我們對第三方的依賴增加，我們將面臨與我們對這些第三方的依賴相關的一些風險，包括：

•        缺乏對第三方服務提供商活動的日常控制；

•        第三方服務提供商，包括供應商，可能不履行其對我們的義務或以其他方式滿足我們的質量標準或所需數量；

•        第三方服務提供商可在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的安排，或可能出於我們無法控制的原因以不利於我們的方式更改這些安排的條款；以及

•        與我們的第三方服務提供商發生分歧可能需要或導致昂貴且耗時的訴訟或仲裁。

如果我們不能與這些第三方服務提供商建立和保持令人滿意的關係，我們的收入和市場份額可能不會像預期的那樣增長，我們可能會受到意外成本的影響，這將損害我們的運營業績和財務狀況。

我們經營的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅。

汽車共享是一個競爭激烈的行業，其特點是迅速湧現的新產品、服務和技術，以及不斷變化的乘客需求。我們目前和潛在的未來競爭對手包括其他車輛和/或拼車平臺，其中一些平臺可能在全球或特定地理市場上比我們具有一個或多個優勢，包括：

•        更長的運營歷史；

•        顯著增加財務、技術、營銷、研發、製造和其他資源；

•        更豐富的行業經驗；

•        在地區或全球範圍內增強品牌和消費者認知度；

•        更大的用户羣；

•        規模經濟以及整合或利用與其他業務部門、品牌或產品的協同效應或兼容性的能力；

•        在更廣泛的產品組合中利用其營銷支出的能力；

•        他們自己擁有更多實質性的知識產權，他們可以利用這些知識產權開發移動應用程序，這些知識產權可能早於我們的知識產權；

•        更低的勞動力和開發成本，更好的整體規模經濟；

•        更多特定於平臺的關注、經驗和專業知識；以及

•        更廣泛的全球分佈和存在。

我們的競爭對手可能會開發與我們類似的產品、功能或服務，或獲得更大的接受度，可能會進行更深遠和成功的產品開發努力或營銷活動，或者可能採取更激進的定價政策。一些競爭對手可能會在我們運營的領域獲得相對於我們的競爭優勢，包括通過將競爭對手的平臺、應用程序或功能整合到他們控制的產品中，通過進行收購，通過使獲取我們的產品變得更加困難，或者通過通過使與我們的乘客溝通變得更加困難。因此，我們的競爭對手可能會以犧牲我們自己的努力為代價來收購和聘用騎手或創造收入，這可能會對我們的業務和財務業績產生負面影響。此外，我們可能會不時針對競爭威脅採取行動，但我們不能向您保證這些行動會成功或不會對我們的業務和財務業績產生負面影響。

此外，我們可能會看到來自其他方式的競爭(例如，自動駕駛汽車和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。雖然我們不認為城市真正的汽車自動駕駛會帶來短期或中期的風險，但從長遠來看，它可能會對我們的業務構成風險。

如果我們的車輛、移動應用程序或其他服務存在缺陷，我們的產品和服務的聲譽和品牌可能會受到影響，這可能會對我們的產品和服務的使用產生負面影響，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們相信，建立和維護我們的品牌對於吸引人們對我們的產品和服務的參與至關重要。提高對我們品牌的認知度和對我們產品和服務的認知度，對於擴大我們的客户基礎尤為重要。我們推廣品牌和提高平臺和服務認知度的能力取決於我們提供高質量產品和服務的能力。如果消費者不認為我們的產品和服務是安全和高質量的(包括我們的車輛、移動應用程序以及維護和維修實踐)，或者如果我們推出了他們不喜歡的新產品和服務，那麼我們可能無法在市場上成功地建立品牌認知度和品牌忠誠度。如果我們的車輛或移動應用程序存在物理或其他缺陷，存在可用性問題，或受到破壞行為的影響，可能會導致乘客負面評論、重大訴訟或監管挑戰，包括人身傷害或產品責任索賠、我們平臺和車輛網絡的使用率下降，並損害我們的品牌。例如，2021年8月，我們在伊斯坦布爾亞洲地區的輕便摩托車車隊遇到了物聯網連接問題，導致我們在幾個小時內無法實時查看我們的設備。

不能保證我們能夠檢測和修復我們產品和服務中的所有缺陷或破壞行為。此外，全球化和擴大我們的品牌以及對我們產品和服務的認可度是昂貴的，需要大量的管理時間才能成功執行，特別是在我們擴大努力以提高我們的品牌、產品和服務在更廣泛的消費者中的知名度的時候。如果我們不能提高和保持品牌知名度以及消費者對我們產品和服務的認知度，我們的潛在收入可能會受到限制，我們的成本可能會增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

未能提供高質量的用户支持可能會損害我們與用户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們吸引和留住乘客的能力在一定程度上取決於我們產品和服務的易用性和可靠性，包括我們提供高質量支持的能力。我們平臺上的用户依賴我們的支持組織來解決與我們的產品或服務相關的任何問題，例如乘車收費過高、報告安全事件、發現損壞的車輛或難以定位車輛。我們提供有效和及時支持的能力在很大程度上取決於我們吸引和留住有資格為用户提供支持並對我們的產品和服務有足夠了解的服務提供商的能力。隨着我們擴大地理覆蓋範圍、車隊和移動性共享平臺，我們將面臨與大規模提供優質支持服務相關的挑戰。未能提供有效的用户支持，或市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務受到地震、其他自然災害事件、地緣政治不穩定、戰爭、恐怖主義、公共衞生危機和其他意外事件造成的中斷、延誤或故障的影響。

我們的服務和運營以及我們的第三方技術提供商的運營容易受到地震、火災、冬季風暴、洪水、電力損失、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、人為錯誤、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。此外，任何公共衞生危機，如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危機(如恐怖襲擊、戰爭和其他政治不穩定)或其他災難性事件，都可能對互聯網、我們的業務或整個經濟造成中斷。例如，2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了一系列地震，震級分別為7.8級和7.5級，直接影響到11個城市，將社區夷為平地，造成5萬多人傷亡。之後，受影響地區的大部分生產設施和商店都被關閉。2023年2月6日地震造成的直接物質損失估計為342億美元，總損失估計為841億美元。我們沒有造成任何車輛損失，並將我們的車輛從受影響地區轉移到我們的其他行動地區。自2020年3月以來，新冠肺炎已經導致了我們其他風險因素中描述的某些業務中斷，包括旅行禁令和限制、庇護訂單導致對我們服務的需求下降，以及對我們平臺上的用户、我們的供應商和經濟的不利影響，所有這些都已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，戰爭或恐怖主義行為，特別是任何針對GPS信號的行為，都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。恐怖主義和戰爭的威脅以及加強對這一威脅的安全和軍事反應，或任何未來的恐怖主義行為，都可能導致全球定位系統中使用的衞星重新部署或系統中斷。就此類中斷對我們產品或服務的銷售產生影響的程度而言，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們的保險範圍可能不足以補償我們可能發生的損失。

任何自然災害、恐怖主義行為或其他對我們或我們的第三方提供商能力的中斷的影響都可能導致對我們的產品和服務的需求減少或延遲提供我們的產品和服務，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來未能吸引和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。

我們的成功和發展業務的能力有賴於高技能人才的才華和努力。我們在識別、招聘、聘用、整合、培訓、發展、激勵和留住高技能人才方面投入了大量資源。我們可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足我們目前或未來的需求。此外，我們的所有員工，包括我們的管理團隊，都是在自願的基礎上為我們工作，不能保證任何這樣的員工會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。如果我們不能吸引和留住必要的人員，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。

我們目前依賴於我們關鍵人員的持續服務和業績，包括我們的高管團隊、業務開發團隊、產品經理、工程師和其他人。在我們總部所在的Türkiye，擁有這些技能的人才需求很高，我們將繼續面臨日益激烈的人才競爭。為了吸引和留住頂尖人才，我們必須提供，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的

薪酬和福利一攬子計劃。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者我們無法提供具有競爭力的薪酬方案，可能會對我們吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響，我們可能會經歷更多的自然減員。我們的某些員工可能會從公開市場上出售我們的股權中獲得可觀的收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經濟狀況的影響，包括由此對可自由支配的消費者支出的影響，可能會損害我們的業務和經營業績。

我們的業績受經濟狀況及其對可自由支配消費者支出水平的影響的影響。對可自由支配的消費者支出產生影響的一些因素包括總體經濟狀況、失業、消費者債務、淨資產縮水、住宅房地產和抵押貸款市場、税收、能源價格、利率、消費者信心以及其他宏觀經濟因素。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者的偏好往往會轉向成本更低的替代產品。在這種情況下，消費者可能不會選擇使用我們的產品和服務出行，而是尋求替代的低成本選擇。如果經濟不景，導致經濟衰退時間延長，可能會對我們的收入造成進一步的不利影響。

我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。

我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：

•        未能發現、吸引、獎勵和留住組織中將分享和推動我們的文化、價值觀和使命的領導職位的人；

•        我們的勞動力規模不斷擴大，地域日益多樣化；

•        無法堅持我們的內部政策和核心價值觀；

•        競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；

•        一個快速發展的行業的持續挑戰；

•        越來越需要在影響我們的新業務領域發展專門知識；

•        對我們對待員工的態度或對與政治或社會原因或管理層行動有關的員工情緒的反應持負面看法；以及

•        從收購中整合新的人員和業務。

我們可能會不時地進行裁員，以便更好地使我們的業務與我們的戰略優先事項保持一致，管理我們的成本結構或與收購相關。例如，為了應對新冠肺炎疫情對我們業務的影響，我們採取了某些成本削減措施，包括裁員，這可能會對員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。這些行動可能會對我們吸引和留住人員以及維護我們的文化的能力產生不利影響。如果我們不能保持我們的文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們面臨着與在新興市場做生意相關的風險。

我們在Türkiye運營，我們幾乎所有的收入都來自Türkiye的活動。因此，蒂爾基耶的整體經濟活動水平和政治穩定對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景都有很大影響。儘管蒂爾基耶在最近幾年經歷了重大的政治和經濟改革，增加了穩定並促進了經濟增長，但國際社會仍認為蒂爾基耶

投資者將成為一個新興市場。與更發達的市場相比，Türkiye等新興市場因外部事件而被投資者負面看待的風險更大，而任何新興市場(或整個全球市場)的金融動盪可能會擾亂Türkiye的商業環境。此外，一個或多個新興市場的金融動盪(S)往往會對其他新興市場國家的證券價格產生不利影響，因為投資者將資金轉移到被認為更穩定和經濟更發達的國家。與投資新興經濟體相關的可察覺風險的增加可能會抑制流向Türkiye的資本流動，並對土耳其經濟產生不利影響。因此，投資者對證券的興趣(以及它們的市場價格)可能會受到波動的影響，這些波動可能不一定與Türkiye的經濟狀況或我們的財務表現有關。投資者對Türkiye的興趣可能會受到其他新興市場或全球經濟整體事件的負面影響，這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果未來網約車司機被歸類為僱員、工人或準僱員，我們的業務將受到不利影響。

在蒂爾基耶，司機的分類目前沒有受到立法者或政府機構的挑戰。然而，我們的全球同行面臨着許多法律訴訟，包括在不同國家可能發生的集體和集體訴訟，聲稱司機應被視為公司員工(或在這些身份存在的情況下被視為工人或準員工)，而不是獨立承包商。我們相信司機是獨立的承包商，因為他們可以選擇他們工作的平臺，而不考慮任何性能標準，並在平臺之間切換，而不會受到任何懲罰。他們還可以選擇提供服務的時間和地點。然而，我們可能無法在某些司法管轄區成功維護司機的分類，這也可能導致對我們提出類似分類索賠的仲裁要求。改變關於獨立承包人的定義或分類的法律和條例可能需要將司機歸類為僱員(或存在這些身份的工人或準僱員)。

對司機的重新分類可能會導致司機羣體成為工會的代表。如果加入工會的司機人數變得很多，集體談判協議條款可能會顯著偏離我們的商業模式，我們可能會被要求改變它。此外，涉及司機的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，減少我們未來的淨收入，並增加勞資糾紛的解決成本。

此外，由於吸引和上車司機的競爭可能會很激烈，我們可能無法聘用足夠的司機目前使用我們的平臺來滿足乘客需求。即使我們最初設法留住了司機，司機可能會很容易地更換他們的平臺，從而減緩我們的長期增長。此外，任何這樣的重新分類都將要求我們從根本上改變我們的商業模式，從而對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

除了為補償司機而產生大量額外費用的風險，包括與工資(包括最低工資、加班費和用餐和休息時間要求)、員工福利、社保繳費、税收(直接和間接)和潛在處罰相關的費用外，與辯護、解決或解決正在進行的和未來的法律糾紛(包括仲裁要求)相關的費用可能對我們的業務產生重大影響，可能會對我們的業務價值產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

移動行業競爭激烈，本地和全球競爭對手的進入門檻都很低，資本充裕，提供低成本的替代方案，交換成本最低。無法有效競爭可能會顯著降低我們的業務價值，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們為我們的乘客提供多種交通服務，包括將乘客與汽車、摩托車和出租車司機相匹配的叫車服務。雖然我們目前在打車服務方面面臨着激烈的競爭，但未來我們可能會在打車和摩托車服務方面面臨日益激烈的競爭。鑑於司機和乘客的轉換成本較低，以及市場進入門檻較低，我們可以預計，全球和本地競爭對手將專注於Türkiye的營銷和軟件系統投資。

我們與私人汽車和摩托車擁有者競爭，這是整個客運市場的重要組成部分，特別是在地理位置廣泛、交通服務不足或不方便的城市。公共交通也是競爭對手，提供了一種低成本、有時甚至更快的出行選擇。出租車和Uber和BiTaksi等打車服務也是我們的競爭對手，它們在該行業擁有多年的經驗和雄厚的公司結構。此外，我們可能預計未來會有其他全球公司進入市場，如Lyft、Ola、滴滴、Grab、Bolt和Yandex Taxi，以及像Binbin這樣的本地公司。

來自當前和未來競爭對手的競爭加劇可能會導致我們的收入和利潤率下降，乘客和司機數量減少，平臺使用頻率降低。這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

為了在網約車市場保持競爭力，我們可能會降低我們的車費或服務費，或潛在的佣金百分比，並可能提供大量的司機激勵、乘客促銷和折扣，這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

為了在叫車市場保持競爭力，並促進我們平臺的進一步增長，我們可能會降低票價、服務費或潛在的佣金百分比，並在未來提供大量的司機激勵、乘客促銷和折扣。然而，我們不能向您保證這些司機獎勵、乘客促銷和折扣將確保我們在市場上的競爭力，或者我們的定價將在未來保持利潤空間。

我們的定價模式也可能會因為政府當局和立法者實施的法規而發生變化，這些法規可能會限制我們向乘客提供負擔得起的價格的能力，從而需要調整佣金百分比或司機激勵措施，以保持我們服務的盈利能力。

來自本地和全球競爭對手的大量投資可能會導致合併交易，為它們提供定價優勢。所有這些行動可能會減少我們司機的單程收入，或者減少我們從旅行中獲得的利潤率，並限制我們對定價模式的控制，這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果我們無法吸引或留住足夠數量的司機和乘客，無論是由於市場競爭還是其他因素，我們的平臺對用户的吸引力將會降低，這可能會對我們的業務價值產生不利影響，並可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們獲得或留住司機和乘客並實現可持續增長的能力。如果司機選擇停止使用我們的平臺，我們可能會遇到可用的司機短缺，導致我們的叫車服務等待時間更長，乘客滿意度下降。同樣，如果吸引乘客變得更具挑戰性，現有司機也可能選擇其他平臺，從而有必要對我們的商業模式進行潛在的改變，包括增加激勵措施、減少利潤和增加營銷費用。相反，如果我們選擇減少激勵以改善財務業績，我們可能會經歷司機數量的進一步下降和他們之間更多的不滿。司機流失可能會對整體平臺滿意度和乘客體驗產生不利影響，最終降低我們平臺的整體價值。

此外，如果司機選擇退出，我們的運營流程，如司機教育、資格、背景調查和審批將需要重新開始更換。由於競爭或其他因素，完成這些操作流程並讓司機具備必要的資格可能需要比預期更長的時間，這可能會導致滿足乘客需求的延遲。此外，地方或政府當局和監管機構未來可能需要更復雜的背景調查和信息審批，從而進一步增加反應時間。所有這些運營負擔可能會降低我們的業務價值，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

如果平臺用户從事或暴露於導致重大安全事件的犯罪、暴力、危險或不當活動，可能會削弱我們吸引和留住司機和乘客的能力，這可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能無法控制和預見我們的平臺用户和第三方在此類情況下的行為，無論是在他們使用我們的平臺之前、期間還是之後。因此，由於司機或冒充我們司機的第三方表現出的某些行為，我們可能難以確保我們的司機和乘客有一個安全的環境。在我們的平臺上旅行之前、期間或之後的犯罪活動，如武裝搶劫、暴力襲擊、強姦、綁架或恐怖襲擊，可能會導致我們的司機、騎車人或第三方嚴重受傷、死亡或財產損失。儘管我們努力通過司機背景調查和數字控制點(如要求司機和乘客在出行前自拍)來降低這些風險，但我們可能會收到乘客、司機和當局的投訴和法律行動。

我們還提供摩托車叫車服務，這可能被認為是交通中的一個較高風險羣體。涉及摩托車司機的交通事故可能會導致更嚴重的傷亡、事故，可能導致對我公司的訴訟。

這些風險可能會導致大量的調查和辯護成本，並可能對我們的聲譽產生不利影響，導致對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與氣候變化相關的可持續性風險對我們現有的業務構成了威脅，監管機構和利益攸關方可能會要求加快過渡期。如果我們無法管理此類風險，可能會對我們的聲譽造成不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

未來，我們的運營可能面臨與氣候相關的物理風險，例如極端天氣事件或自然災害可能會擾亂我們的運營能力，並導致臨時關閉。鑑於摩托車叫車業務的性質，它特別容易受到此類風險的影響，這意味着我們的這一行可能會遇到更大的挑戰。

隨着Türkiye開始生產自己的電動汽車，監管機構和利益相關者可能會越來越多地推動低碳交通解決方案。這可能會導致監管改革，要求在公共交通和機動性方面轉向電動汽車，同時對使用化石燃料汽車的司機徵收額外費用或罰款。這樣的過渡可能會阻礙我們司機數量的增長，因為他們的成本可能會增加。此外，司機可能會在過渡到電動汽車的過程中請求我們的幫助，這給我們公司帶來了額外的運營和財務負擔。不遵守這一轉變可能會導致負面宣傳和影響騎手的偏好和行為。

如果我們無法管理這些風險，它們可能會對我們的聲譽產生不利影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性不利影響。

監管機構可能會改變在我們的平臺或行業內運營的司機的執照要求，可能需要新的駕照才能運營，或者對允許在特定地區或與我們公司運營的司機的數量施加限制。

目前，我們的司機以及該行業的司機只需要擁有標準的駕駛執照，而不需要額外的商業出租車執照。然而，隨着市場的發展，監管機構可能會要求司機獲得額外的牌照，讓他們作為叫車司機運營。他們還可能對司機的數量、司機的工作時間或允許我們這樣的叫車服務公司使用的車輛進行限制，同時引入額外的許可要求和費用。這些規定還可能根據人口密度或當地需求限制司機的數量、司機的工作時間或允許在特定區域內運營的車輛。

所有這些法律法規的變化可能會導致額外的成本，潛在地限制我們平臺的增長，降低其整體價值。此外，它們可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

未來，我們的網約車運營可能會越來越依賴於司機的保險覆蓋和其他補充方面。對本保險條款和條件的任何不利更改都可能導致司機和我們公司的額外成本。

目前，我們不會在註冊過程中要求提供任何關於司機保險的信息或檢查任何文件。然而，隨着我們司機數量的增長和Türkiye叫車市場的擴大，以及事故的增加，第三方保險公司可能會改變他們對叫車司機(包括我們的司機)的保單覆蓋範圍和保費。

隨着我們司機基礎的擴大，司機可能會要求我們制定自己的保單，或者通過集體談判在他們和第三方保險公司之間充當中間人。他們還可以要求分期支付保險費，從而為我們公司創造額外的現金流負債。司機還可以要求賠償我們公司的事故造成的損害，這可能成為留住司機的關鍵，特別是在行業競爭加劇的情況下。此外，如果各種第三方保險公司未能及時賠償損失或宣佈破產，我們的司機可能會要求我們賠償他們的損失。拒絕可能導致對我們公司採取法律行動，或將我們的司機流失到彌補損失的競爭對手手中。

由於網約車行業相對較新，第三方保險公司可能會錯誤計算風險保費，從而無法盈利。這些額外保險責任的升級可能會大幅增加保險公司為本行業或本公司定義的總體風險，可能導致本公司的叫車和其他業務保單的保險成本大幅上升。

此外，有利於司機的新法律法規可能會導致我們公司和該行業的競爭對手在保險方面承擔額外的責任。輸給司機或監管機構的法律案件可能會為未來的案件開創先例，可能會迫使我們支付司機損害賠償或保險費用，從而使我們的資源變得緊張。

任何被認為不遵守當地法律、規則、法規或與保險覆蓋範圍相關的合同義務的行為都可能導致法律訴訟、處罰、負面宣傳、增加保險成本和修改我們的保險單，從而對我們的業務、運營結果和前景產生重大影響。

我們可能會遇到政府實體或市政當局實施的定價法規，以及相關的訴訟或監管詢問。

我們來自叫車服務的收入將取決於我們將用來計算乘客車費、司機佣金和激勵措施的定價模型。我們可以利用在線軟件系統或人工智能進行基於地區的動態定價。然而，類似的動態定價模式經常面臨挑戰、禁令、上限或限制，特別是在全球某些國家或地區的緊急情況下。我們可能會遇到類似的挑戰，並在城市或地區受到政府或市政府規定的最高票價或費用的限制。此外，我們可能面臨訴訟和監管調查。這些挑戰可能會導致額外的成本，減少或限制我們的收入增長，並可能降低我們的業務價值，導致對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們已經宣佈了我們的可持續發展目標，這可能需要大量的努力、資源和管理時間才能實現。然而，不可預見的情況，其中一些是我們無法控制的，可能需要對我們履行這些承諾的計劃時間表進行調整。

我們的可持續發展目標包括到2024年啟動Marti安全學院，到2025年承諾零廢物運營，到2030年實現範圍1和範圍2淨零排放，到2030年實現淨零入境物流業務(範圍3)。實現這些目標可能需要投入大量的精力、資源和管理時間。然而，流行病、不斷變化的法規和政策、技術進步(例如電池儲存和充電站)、司機使用電動汽車的可能性以及電動汽車充電站的便利性和成本等因素可能會帶來無法預見的挑戰，超出我們的控制。

此外，隨着我們擴展到新的業務領域，如叫車、叫摩托車和叫出租車，我們可能需要調整我們的計算方法或包括在這些可持續發展計算中的經營範圍。

未能遵守與氣候相關的法規，在商定的時間框架內實現我們宣佈的可持續發展目標，或根本不能實現這些目標，可能會對我們的聲譽造成負面影響，並對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們是否有能力繼續經營下去，取決於我們是否有能力繼續獲得足夠的資金，為我們的運營提供資金，因為我們有反覆虧損和預期支出的歷史。

我們截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的財政年度經審計的財務報表是在假設我們將作為一家持續經營的企業繼續存在的情況下編制的。陳述的持續經營基準假設我們將在可預見的未來繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現我們的資產和償還我們的負債，不包括任何調整，以反映我們無法作為持續經營企業繼續經營可能對資產或金額的可回收性和分類以及負債分類可能產生的未來影響。我們能否繼續作為一家持續經營的企業，在一定程度上取決於我們繼續通過股票發行或債務融資籌集額外資本的能力。然而，我們可能無法以及時或優惠的條件獲得額外的融資，如果有的話，也可能得不到任何里程碑式的付款。如果我們不能繼續經營下去，我們可能不得不清算我們的資產，獲得的收益可能低於這些資產在我們財務報表上的列報價值，我們的股東可能會失去他們在我們的部分或全部投資。如果我們尋求額外的資金來資助我們未來的商業活動，而我們作為一家持續經營的企業的能力受到極大的懷疑，投資者或其他融資來源可能不願以商業合理的條款提供額外的資金，或者根本不願意提供額外的資金，我們的業務可能會受到影響。

我們有債務，未來可能會有更多債務。我們的債務償還義務可能會限制我們的可用資源，債務工具的條款可能會限制我們經營業務的靈活性。

截至2023年12月31日，我們的未償金融負債總額為660萬美元，其中包括我們根據與增長合作伙伴(PFG)簽訂的信貸協議進行的短期和長期借款。此外，就執行業務合併協議而言，吾等與Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)作為主要認購人，以及所附認購人表(按其條款不時更新)所列人士及實體(連同Farragut，統稱為“基金前認購人”)訂立可轉換票據認購協議(“基金前認購協議”)，據此(A)Farragut同意認購及購買1,000萬美元無抵押可轉換本票(“Farragut預基金票據”)，(B)Sumed Equity Ltd同意認購100萬美元無抵押可轉換本票(“Sumed Equity Pre-Fund Notes”)，(C)歐洲復興開發銀行同意認購100萬美元無抵押可轉換本票(“EBRD Pre-Fund Notes”)，及(D)AutoTech Fund II，LP同意認購500,000美元無抵押可轉換本票(“AutoTech Pre-Fund Notes”，並連同Farragut Pre-Fund Notes、Sumed Equity Pre-Fund Notes及EBRD Pre-Fund Notes，“基金前附註”)。

在2023年7月10日截止日期，被歸類為1,700萬美元長期金融負債的預融資票據成為1,930萬美元的可轉換票據。除此之外，我們在2023年7月10日有3,550萬美元的淨收益，來自私人投資於公共股權(PIPE)融資作為可轉換票據。2023年7月10日和2023年12月31日的可轉換票據總額分別為5480萬美元和5870萬美元。截至2023年12月31日，可轉換票據短期部分為550萬美元，長期部分為5330萬美元。

即使我們可轉換票據的持有者將所有這些票據轉換為普通股，我們也將使用我們的現金流、手頭現金和/或資本籌集的很大一部分來支付我們債務的本金和利息。這些支付將減少可用於營運資本、資本支出和其他公司目的的資金，並將限制我們獲得額外營運資本融資或為擴張計劃和其他投資進行資本支出的能力，這可能反過來限制我們實施業務戰略的能力。我們的債務還可能增加我們在業務、行業或整體經濟低迷時的脆弱性，並可能限制我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性，並可能阻止我們在出現商業機會時利用這些機會。我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流，未來的融資可能不會有足夠的金額或優惠的條款，使我們能夠根據我們的債務條款及時支付必要的款項，或為我們的活動提供資金。

此外，我們某些債務安排的條款使我們在業務運營中受到某些限制，這是由於對產生額外債務和產權負擔、進行公司重組、出售資產、支付股息或進行其他分配的限制。我們未來產生或擔保的任何債務都可能受到額外契約的約束，這些契約可能會使我們難以實施業務戰略，包括通過潛在的收購或資產剝離。

如果我們違反了未償債務的契約，我們可能會因此類貸款而違約，這可能會加快我們的還款日期，並對我們的業務造成不利影響。

如果我們的任何債務違約，我們可能會被要求立即償還，我們的其他債務安排可能會交叉違約或加速，貸款人可能會要求取消我們質押的資產的抵押品贖回權，我們可能無法以有利的條款對我們的債務進行再融資，或者根本無法再融資，其中任何一項都將對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

任何實際或感知的安全或隱私侵犯都可能中斷我們的運營，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務涉及收集、存儲、處理和傳輸用户的個人數據和其他敏感數據。越來越多的組織，包括大型線上線下商人和企業，其他互聯網公司，金融機構和政府機構，披露了他們的信息安全系統漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及複雜的和高度針對性的攻擊。由於用於未經授權訪問或破壞信息系統的技術經常變化，而且可能在啟動之前不為人所知，因此我們可能無法預測或防止這些攻擊。例如，2022年2月，一名不明身份的行為者聲稱，他們能夠訪問並從我們的服務器獲取客户數據。在通知Türkiye的個人數據保護局(Kişisel Verileri Koruma Kurumu)後，我們對此事進行了內部調查，未能核實該行為者的説法，也不相信該行為者獲得了任何客户數據。未來，未經授權方可能會通過各種手段訪問我們的系統或設施，包括未經授權進入我們的系統或設施或我們平臺上的服務提供商、合作伙伴或用户的系統或設施，或試圖欺詐性引誘我們的員工、服務提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密碼、支付卡信息或其他敏感信息，這些信息可能被用來訪問我們的信息技術系統，或試圖欺詐性引誘員工、合作伙伴或其他人操縱支付信息，導致欺詐性資金轉移給犯罪分子。此外，我們平臺上的用户可能在他們自己的移動設備上存在與我們的系統和平臺完全無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。此外，其他公司遇到的違規行為也可能對我們不利。例如，憑據填充攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使得識別和預防它們變得越來越困難。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現。

儘管我們使用的系統和流程旨在保護用户數據、防止數據丟失和防止其他安全漏洞，但這些安全措施不能保證安全。我們的信息技術和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞，第三方可能能夠訪問我們用户的個人信息和有限的支付卡數據，這些數據可以通過這些系統訪問。員工在存儲、使用或傳輸個人信息方面的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。儘管我們有政策限制訪問我們存儲的個人信息，但我們未來可能會受到員工違反這些政策的指控。

任何實際或被認為違反隱私或安全的行為都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致數據丟失或不當披露，導致欺詐性資金轉移，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與第三方合作伙伴的關係，導致重大的法律、監管和財務風險，並導致乘客對我們的平臺失去信心或減少使用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。任何侵犯隱私或安全的行為對我們與之共享或披露數據的任何實體(包括例如第三方技術提供商)都可能產生類似的影響。此外，任何針對我們競爭對手的網絡攻擊或安全和隱私泄露都可能會降低人們對整個拼車行業的信心，從而降低人們對我們的信心。

此外，對基於任何安全漏洞或事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。例如，2021年2月，TDPA對我們的一家子公司提起調查，原因是我們未能遵守數據保護和數據處理方面的立法，違反了數據保護原則。作為對詢問的迴應，我們修改了我們的數據隱私原則和協議，以符合適用的法律，並與TDPA分享了我們的迴應。2022年11月，TDPA通知我們，他們的調查已經結束。

我們的保險範圍可能不足以應付實際發生的數據處理或數據安全責任，我們不能向您保證，我們將繼續以商業合理的條款向我們提供保險，或者根本不能向您保證，任何保險公司都不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

已發行及已發行的可換股票據可能對本公司的財務業績產生重大不利影響，導致本公司股東權益被攤薄，並對本公司普通股價格造成下行壓力。

關於業務合併，本公司與若干投資者(“PIPE投資者”)訂立經根據PIPE第一修正案及第二PIPE修正案修訂的可換股票據認購協議(“PIPE認購協議”)，據此，本公司於緊接業務合併完成前以私募方式發行及出售合共約5,050萬美元的可換股票據本金總額(於2023年4月29日終止與某PIPE投資者的PIPE認購協議前，經調整相當於本金總額1,500萬美元)，與Marti訂立基金前認購協議，根據該協議，基金前認購人向Marti購買合共1,750萬美元的基金前票據，該等票據於業務合併結束時轉換為可換股票據(“結束”)。根據卡拉維認購協議(定義見下文)、MSTV認購協議(見下文定義)及卡拉維承諾書(定義見下文)，405 MSTV I，L.P.，現有管道投資者(“MSTV”)向Marti購買本金總額750萬美元的可換股票據。

2024年1月，Marti和Callaway Capital Management LLC(“Callaway”)各自購買了由另一位現有管道投資者持有的可轉換票據，本金總額為150萬美元(“轉讓”)。轉讓完成後，該PIPE投資者不再持有任何可轉換票據。截至本招股説明書日期，基金前認購人及PIPE投資者(為免生疑問而包括MSTV及為免生疑問而將卡拉維認購協議(如下所述)排除在外)已合共認購本金總額5,300萬美元的可換股票據。

可轉換票據可轉換為普通股，初始轉換價格為每股普通股11.00美元。轉換價格相關參考價格須於發行後首十二(12)個月按月重置，並重置至(I)適用月份重置日期前連續二十(20)個交易日內每日成交量加權平均價的平均值及(Ii)緊接上個月參考價格的較低者，最低為1.50美元，最高為每股普通股10.00美元。因此，目前可換股票據的換股價為每股普通股1.65美元。可換股票據的年息率為15.00釐，就現金支付的利息而言，每半年派息一次，年利率相等於10.00釐；就實物支付的利息而言，年息率相等於5.00釐。出售可換股票據可能會影響我們的每股盈利數字，因為會計程序可能會要求在計算每股盈利時計入可轉換票據可轉換成的普通股的股份數目。若於轉換時向可換股票據持有人發行普通股，我們的股東權益將會被攤薄，而我們普通股的市價可能會因市場上額外的拋售壓力而下跌。出售或可能出售轉換後可發行的股份對普通股價格造成的任何下行壓力也可能鼓勵第三方賣空，從而對我們的股價造成額外的拋售壓力。

與我們的知識產權和技術相關的風險

我們在移動設備上的用户增長和參與度取決於我們無法控制的移動操作系統、網絡和標準的有效運營。

我們的大部分收入來自我們的汽車共享業務，這需要使用我們的移動應用程序，我們將其稱為“Marti App”。不能保證流行的移動設備或應用商店將繼續使用我們的移動應用程序，或者移動設備用户將繼續使用我們的產品，而不是競爭對手的產品。我們依賴於Marti App與流行的移動操作系統、網絡和我們無法控制的標準(如Android和iOS操作系統)的互操作性。此類系統中的任何更改、錯誤或技術問題，或我們與移動操作系統合作伙伴、手機制造商或移動運營商關係的更改，或他們的服務條款或政策的更改，可能會降低我們產品的功能、可用性、降低或喪失我們分發產品的能力、對競爭產品給予優惠待遇或收取與我們產品分發相關的費用，都可能對Marti App在移動設備上的使用和收入產生不利影響。此外，為了提供高質量的移動產品，我們的產品必須與我們無法控制的一系列移動技術、系統、網絡和標準良好配合，並與手機制造商和移動運營商保持良好的關係，這一點很重要。我們可能無法成功地與移動生態系統中的關鍵參與者保持或發展關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。如果我們的用户在他們的移動設備上訪問和使用Marti應用程序變得更加困難，或者如果我們的用户選擇不在他們的移動設備上訪問或使用Marti應用程序，或者使用不支持訪問Marti應用程序的移動產品，我們的用户增長和用户參與度可能會受到損害。我們還可能不時地根據我們認為符合我們的長期最佳利益的原則，對我們的產品分銷或業務運營採取行動。此類行動可能會對我們的用户以及我們與移動操作系統運營商、手機制造商、移動運營商或其他業務合作伙伴的關係產生不利影響，並且不能保證這些行動會在短期或長期內帶來任何好處。如果我們的用户受到這些行動的不利影響，或者如果我們與此類第三方的關係惡化，我們的用户增長和參與度可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們跟上快速技術變化的步伐的能力，這些變化可能會使我們當前或未來的技術競爭力降低或過時。

快速、重大和顛覆性的技術變革繼續影響着我們所在的行業。我們的競爭對手或其他人可能會開發比當前或未來技術更有效的技術，或者使我們的技術缺乏競爭力或過時。如果競爭對手引入了卓越的技術或媒體內容，而我們無法升級我們的流程以保持競爭力，我們的競爭地位可能會受到實質性的不利影響，反過來，我們的業務、收入和財務狀況也可能受到影響。此外，我們的許多競爭對手可能在研發工作上部署了卓越的財力和人力資源。與我們的競爭對手相比，我們相對有限，我們的財力和人力資源可能會限制我們有效地跟上相關技術變化的能力。

我們的業務可能會受到互聯網和移動設備用户可訪問性的變化以及現有或未來管理互聯網和移動設備的法律的不利變化或未能遵守的不利影響。

我們的業務依賴於用户通過移動設備和互聯網訪問我們的平臺。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是當我們向我們開展業務的市場中更偏遠的地區擴張時。互聯網接入和對移動設備的訪問通常由具有重大市場影響力的公司提供，這些公司可能會採取行動，降低、擾亂或增加用户訪問我們平臺的能力。此外，我們和我們軟件平臺的用户在任何特定地理區域所依賴的互聯網基礎設施可能無法支持對其施加的需求。互聯網或移動設備訪問方面的任何此類故障，即使是很短的一段時間，都可能對我們的運營結果產生不利影響。

此外，我們還受制於一些專門管理互聯網和移動設備的法律法規，這些法律法規正在不斷演變，包括互聯網法。現有和未來的法律法規，或其變化，可能會阻礙互聯網和在線產品和服務的增長和可用性，要求我們改變我們的商業做法，或者提高合規成本或其他業務成本。這些法律和

這些法規不斷演變，涵蓋税收、隱私和數據保護、定價、版權、分銷、移動和其他通信、廣告做法、消費者保護、提供在線支付服務、無障礙互聯網接入我們的產品，以及在線產品和服務的特點和質量等。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，都可能導致我們的聲譽受損，並導致業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

在許多情況下，我們在其上發佈移動應用程序的數字店面運營商有權單方面更改和解釋我們與他們簽訂的合同條款。

我們通過直接面向消費者的數字店面分發我們的移動應用程序，對於這些店面，分發條款和條件通常是我們無法與店面運營商談判的“點擊進入”協議。例如，我們遵守蘋果、谷歌和華為針對應用程序開發者的標準點擊條款和條件，這些條款和條件管理着應用程序的推廣、分發和運營，包括我們的移動應用程序，在他們的店面上。蘋果、谷歌和華為均可單方面更改其標準條款和條件，而無需事先通知我們。未來任何影響我們收入的變化都可能對我們的業務造成實質性損害，我們可能不會收到此類變化的預先警告。

此外，協議條款可能含糊其辭，並受到店面運營商的不同解釋，後者單方面採取行動執行這些條款。如果開發商違反其標準條款和條件，蘋果、谷歌和華為都有權禁止開發商在其店面上分發其應用程序。如果蘋果、谷歌、華為或任何其他店面運營商在其解釋中確定我們違反了其標準條款和條件，或禁止我們在其店面上分發我們的應用程序，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。

我們可能參與支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟，如果解決不利，可能會對我們和我們的股東產生重大影響。

像我們這樣在科技行業運營的公司擁有大量的版權、商標、專利、域名和商業祕密，並經常因侵犯、挪用或其他侵犯知識產權或其他權利的指控而提起訴訟。隨着我們面臨日益激烈的競爭和日益高調，針對我們的知識產權索賠的可能性增加。此外，我們在我們的網站、移動應用程序和後臺應用程序中使用開源軟件，並預計未來將繼續使用開源軟件。我們可能會不時面臨將開源軟件合併到其產品中的公司的索賠，聲稱擁有或要求發佈使用此類軟件開發的源代碼、開源軟件和/或衍生作品，或以其他方式尋求強制執行適用開源許可證的條款，包括通過更改我們向他人許可我們軟件的條款。

我們的技術可能無法承受任何第三方針對其使用的權利要求或權利。支持此類訴訟和糾紛的成本是相當高的，而且不能保證會獲得有利的結果。我們還可能被要求以對我們不利且代價高昂的條款解決此類訴訟和糾紛。任何和解或判決的條款可能要求我們停止部分或全部業務和/或向另一方支付大量款項。對於任何知識產權索賠，我們可能必須尋求許可，以繼續被發現侵犯第三方權利的行為，這些行為可能無法以合理的條款獲得，或者根本無法獲得，並可能顯著增加我們的運營費用。因此，我們的業務和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續依靠與我們的員工、顧問和與我們有關係的第三方達成的保密、發明轉讓和許可協議，以及適用的商標、版權和商業祕密保護法來保護我們的專有權利。在Türkiye，我們提交了各種申請，要求註冊我們的知識產權的某些方面。但是，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能挑戰我們擁有的專有權，待決和未來的版權、商標和專利申請可能不會獲得批准，我們可能無法

以防止侵權而不招致大量費用。此外，其他人可能會要求優先權，並開始使用知識產權，損害我們的利益。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方使用或挪用我們的品牌和其他無形資產，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的服務或信息技術系統的任何重大中斷都可能導致用户流失或損害我們的業務。

我們吸引和留住用户以及發展業務的聲譽和能力取決於我們以高水平的可靠性、可擴展性和性能運營我們的服務的能力。過去，由於異常高的用户需求，我們的系統曾經歷過中斷，未來這些系統中的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們移動應用程序的安全性或可用性。如果我們的移動應用程序的可靠性或安全性出現問題，我們的內部信息技術系統將損害我們的聲譽，解決這些問題的成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的系統損壞或故障，或我們的第三方雲服務平臺的服務中斷或延遲可能會影響我們的服務交付，並損害我們的業務。

我們系統的任何損壞或故障通常都可能導致我們的服務中斷。此外，我們嚴重依賴第三方雲服務提供商來託管我們的數據。我們的系統或第三方提供商的託管設施的任何損壞或故障，包括數據傳輸不成功或延遲，都可能導致我們的服務中斷，這可能會導致我們的用户和潛在用户認為我們的服務不可靠，並可能相應地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。例如，2022年8月，我們的一家雲提供商的域名系統出現故障，暫時影響了我們一些應用程序編程接口的可用性，從而影響了我們應用程序的可用性和客户乘車。

我們的服務依賴於GPS和其他全球導航衞星系統(“GNSS”)，如果我們不再能夠訪問GPS和其他GNSS，我們可能會因為無法跟蹤車輛位置而完全失去需求和車輛損失。

GPS是一種基於衞星的導航和定位系統，由一組軌道衞星組成。這些衞星及其地面控制和監測站由美國國防部維護和運營，目前國防部不向用户收取衞星信號的使用費。這些衞星及其地面支持系統是複雜的電子系統，容易出現電子和機械故障以及可能的破壞。這些衞星最初的設計壽命為7.5年，容易受到運行時所處的敵對空間環境的破壞。然而，在目前部署到位的衞星中，有些已經運行了20多年。

修復受損或故障的衞星目前在經濟上是不可行的。如果相當數量的衞星無法運行，在更換新衞星之前可能會有很大的延遲。減少運行中的衞星數量可能會損害全球定位系統目前的效用以及當前和更多市場機會的增長。GPS衞星和地面控制部分正在進行現代化改造。GPS現代化軟件更新可能會導致GPS功能出現問題。我們依賴於公眾在GPS更新之前公開技術規範。

GPS由美國政府運營。如果美國的政策發生變化，而GPS不再得到美國政府的支持，或者如果徵收用户費用，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。作為我們提供的服務的一部分，我們依靠GPS和其他GNSS來跟蹤我們車輛的位置，並向騎手和我們的現場運營團隊顯示這些位置。如果我們無法再使用GPS和其他GNSS，我們將無法再跟蹤我們車輛的位置，這將導致(I)我們無法向乘客展示我們應用程序中的車輛，從而對需求產生不利影響，以及(Ii)我們的運營團隊無法取回車輛，從而增加車輛被盜和丟失的風險，這兩種情況中的任何一種都將對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

計算機惡意軟件、病毒、黑客和網絡釣魚攻擊以及垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍，未來可能會發生在我們的系統或我們供應商的系統上。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況都可能損害我們的聲譽以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。我們過去一直是網絡釣魚的目標，未來可能會進一步成為目標。

系統故障和由此導致的網站、應用程序、產品或服務的可用性中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、自然災害、斷電、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件而導致服務中斷或降級。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工，這可能導致重大商業祕密或機密信息的丟失以及潛在的責任。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。我們的業務中斷保險可能不足以彌補由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。

我們已經並可能繼續經歷系統故障和其他事件或狀況，這些事件或條件會不時中斷可用性，或降低或影響我們產品和服務的速度或功能。這些事件已經導致了收入損失，未來類似的事件也可能導致收入損失。我們產品和服務的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致用户流失。此外，如果任何系統故障或類似事件導致使用我們平臺的用户受到傷害或損失，我們可能會自願付款以賠償此類損害，或者受影響的用户可能會就其損失向我們尋求金錢追索或合同補救，而此類索賠即使不成功，我們也可能需要花費大量時間和成本來解決。

與法律事務和法規相關的風險

政府當局在其所在地限制使用我們的產品和服務的行動可能會嚴重損害我們的業務和財務業績。

共享微移動行業相對較新，發展迅速，監管日益嚴格。政府當局已經並可能繼續尋求在某些領域限制我們的產品和服務的使用，完全限制我們的訪問，或者施加其他限制，這些限制可能會在很長一段時間內或無限期地影響我們的產品和服務的可獲得性。例如，最近幾個月，伊斯坦布爾的某些區市政當局已經開始對滑板車的使用表示擔憂，並開始要求運營商減少駐紮在公共區域的滑板車數量。伊斯坦布爾是我們出行的主要城市。這些要求包括要求小型電單車營運商在使用率高的擠迫地區設置小型電單車停車位，這可能會導致營運商包括我們在內的額外資本開支。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何設區市的此類通知。此外，伊斯坦布爾大都會市政府宣佈，他們正在制定新的法規，涉及(I)開設1500個新的停車點，(Ii)承認某些地區高度擁堵，並在其中施加新的速度限制，以及(Iii)要求運營商每兩個月對騎車人進行一次教育。我們還意識到，交通部正在起草一項法規草案，要求每輛摩托車都安裝一個傳感器，使當局能夠幹預通過GPS衞星在被禁道路上騎行的摩托車。為了保持與政府當局的良好關係，並繼續運營我們的車隊和服務，我們必須遵守不斷變化的法規、限制、車輛上限、強制停車區，以及我們運營所在城市的其他限制。有時，我們可能需要在“徵求建議書”或類似的許可/許可申請程序中與其他微移動運營商競爭，以獲得特定市場的長期准入。未能獲得或續簽許可證/許可證可能會導致關閉

該市場中的現有業務。某些城市的許可和車輛數量也有一定的上限，如果我們和/或我們的競爭對手降低或超過這些上限，我們的增長計劃可能會受到實質性影響，這將對我們的業務和運營結果產生重大影響。此外，如果政府當局認為我們違反了他們的法律或威脅公共安全或其他原因，並且我們的某些產品和服務不時受到政府的限制，他們可能會尋求限制用户訪問我們的產品和服務。如果我們的產品或服務全部或部分受到限制，或對我們的產品或服務施加其他限制，或我們的競爭對手能夠成功打入我們無法進入的新地理市場或奪取現有地理市場的更大份額，或者我們面臨其他限制，我們保留或增加用户基礎和用户參與度的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入預期，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務受到廣泛的法律法規的約束，其中許多正在演變，如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們在蒂爾基耶受制於多部法律，包括《駭維金屬加工交通規則》、《電動滑板車條例》、《駭維金屬加工交通條例》、《競爭保護法》、《環境法典》、《個人數據保護法》、《消費者保護法》、《知識產權法典》、《工業產權法典》和《市政收入法》，以及有關拼車、產品責任、人身傷害、短信、訂閲服務、知識產權、消費者保護、税收、隱私、數據安全、競爭、服務條款、移動應用程序可訪問性和車輛共享等問題的法規和標準往往很複雜。不斷演變，並受到不同的解釋，在許多情況下，由於它們缺乏特殊性。因此，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或隨着監管機構和理事機構提供新的指導或解釋而改變或發展。國家或地方層面的法規變化可能會導致對微移動性或共享移動性產品和服務的嚴格限制，包括徹底禁止或某些產品或服務，吊銷我們的一個或多個運營許可證，減少某些城市和/或地區允許的我們的車輛數量，以及獲得和/或續簽運營許可證的額外要求，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

拼車行業和我們的商業模式相對較新，發展迅速，特別是在我們運營的市場中。在Türkiye目前的監管框架下，我們必須遵守多層許可證流程，要求我們從交通部獲得國家許可證，並在我們運營或計劃運營的每個城市獲得市級許可證。此外，我們必須向我們運營的每個地區支付每輛車的每日使用費。新的法律法規和對現有法律法規的修改繼續被採納、實施和解釋，以應對行業和相關技術，我們可能會受到來自國家、地區和地方監管機構的強烈甚至相互衝突的監管壓力。當我們將業務擴展到新市場或向現有市場推出新產品和服務時，監管機構或法院可能會要求我們或我們的平臺上的用户受到額外要求，或者我們被禁止在某些司法管轄區開展業務，或者我們平臺上的用户被禁止使用平臺，無論是一般地還是關於某些產品和服務。各級政府的法律或法規的不利變化或對我們產品或服務的禁令或實質性限制可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

某些司法管轄區和政府實體要求我們獲得許可、支付費用或罰款或遵守某些其他要求，才能提供車輛共享產品和服務。這些司法管轄區和政府實體可能會拒絕我們的許可證申請或拒絕續簽，推遲我們的運營能力，增加他們的費用或收取新的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們收到的許多許可證都是固定期限的，需要每一到兩年續簽一次。如果政府當局撤銷我們之前獲得的任何許可證，或拒絕續簽我們的任何許可證，我們的乘客基礎和相關收入將會減少。

監管機構可能會頒佈對我們的業務不利的新法律或新法規，或者他們可能會以與過去不同的方式或以不利於我們業務的方式看待問題或解釋法律法規。這種監管審查或行動可能會在不同的司法管轄區對我們產生不同的或相互衝突的義務。

我們的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能會促使一些對我們的商業模式持負面看法的企業向當地政策制定者和監管機構提出他們的擔憂。這些企業及其行業協會團體或其他組織可能會採取行動並使用大量資源來塑造我們可能擁有或尋求擁有市場存在的司法管轄區的法律和監管制度，以努力改變此類法律和監管制度，旨在對我們的業務和騎手使用我們平臺的能力造成不利影響或阻礙。

上述風險中的任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。

政府對互聯網和用户隱私的監管正在演變，負面變化可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們受制於各種商業法規和法律，包括那些專門管理互聯網和用户隱私的法規和法律，包括個人信息的處理和存儲。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長。這些法規和法律可能涉及税收、關税、數據保護、內容、版權、分銷、電子合同和其他通信、消費者保護以及服務的特點和質量，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們未能或被認為未能遵守我們張貼的隱私政策、我們對用户或其他第三方的隱私相關義務，或與隱私、數據保護或信息安全相關的任何其他法律義務或法規要求，可能會導致政府調查或執法行動、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利影響。此外，遵守適用於我們用户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制我們平臺的採用和使用，並減少對我們平臺的總體需求。此外，如果與我們合作的第三方違反了適用的法律、法規或協議，此類違規行為可能會使我們的用户數據面臨風險，可能會導致政府調查或執法行動、罰款、訴訟、索賠或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致重大責任，導致我們的用户失去對我們的信任，以及其他方面對我們的聲譽和業務造成實質性和不利的影響。此外，公眾對科技公司或其數據處理或數據保護做法的審查或投訴，即使與我們的業務、行業或運營無關，也可能導致對包括我們在內的科技公司的更嚴格審查，並可能導致政府機構制定額外的監管要求，或修改其執法或調查活動，這可能會增加我們的成本和風險。

此外，我們用户的某些行為被視為濫用或未經授權披露其他用户的個人數據，可能會對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並要求我們承擔責任。我們現有的保護措施可能不足以避免我們方面的責任或避免對我們的聲譽和品牌造成損害，特別是如果這種濫用或未經授權披露個人數據的行為是高調的，這可能會對我們擴大用户基礎的能力以及我們的業務和財務業績產生不利影響。

如果採用、解釋或實施法律或法規的方式與我們當前的業務實踐不一致，並且需要對這些實踐、我們的功能設計、網站、移動應用程序或我們的隱私政策進行更改，則我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們的業務可能會因適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化，或平臺提供商關於使用或披露我們的用户選擇與我們共享的數據的要求、年齡驗證、未成年人用户或獲得用户對此類使用和披露的明示或默示同意的方式而受到損害。這樣的變化可能需要我們修改我們的網站和移動應用程序功能和廣告實踐，可能會以一種實質性的方式，並可能限制我們使用用户與我們共享的數據的能力，以及我們將我們的產品貨幣化的能力。此外，我們任何不遵守這些規定的行為都可能導致我們承擔重大責任。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，這使我們受到與隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規和其他法律義務的約束，我們實際或認為未能遵守這些義務可能會損害我們的業務。

我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他用户數據。除其他信息外，我們用户的個人信息可能包括姓名、出生日期、身份證號碼、國籍、駕駛執照號碼、乘車詳細信息、使用詳細信息、設備類型、設備ID、硬件型號、用户交易記錄、交通數據、用户照片、電話號碼、電子郵件地址、支付賬户信息、年齡、性別和基於GPS的位置。由於我們管理的個人信息和數據的數量和類型以及我們產品和應用程序的性質，我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。如果我們的安全措施或應用程序被破壞、中斷或失敗，未經授權的人可能能夠訪問用户數據。如果我們或我們的第三方服務提供商或業務合作伙伴遭遇泄露我們用户數據的系統的入侵、中斷或故障，或者媒體暗示我們或我們第三方服務提供商的安全措施不足，我們的品牌和聲譽可能會受到不利影響，我們的產品和服務的使用率可能會下降，我們可能面臨損失、訴訟和監管程序的風險。根據泄露信息的性質，如果發生數據泄露、中斷或對我們用户數據的其他未經授權的訪問，我們也可能有義務將事件通知相關政府機構和用户，我們可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救。越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違約通知法仍在不斷演變，可能會因司法管轄區的不同而不一致。遵守這些義務可能會導致我們招致大量成本，並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。我們的用户還可能意外泄露或失去對其密碼的控制，從而造成我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統不安全，不能防止第三方訪問的感覺。此外，如果與我們合作的第三方，如供應商、業務合作伙伴、服務提供商或開發商，違反適用的法律、協議或我們的政策，或遇到影響我們用户信息的安全漏洞，此類違規或漏洞也可能使我們用户的信息面臨風險，進而可能對我們的業務產生不利影響。

產品或服務的擴展可能會使我們受到其他法律法規的約束，而我們實際或認為未能遵守此類法律法規或管理與此類法律或法規相關的增加的成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

法律法規在不斷演變，合規成本高昂，可能需要改變我們的業務實踐以及大量的管理時間和精力。現有法律如何適用於我們的新商業模式並不總是很清楚。我們努力遵守所有適用法律，但適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能會在不同司法管轄區之間發生衝突。當我們進入新的業務或引入新的業務範圍時，我們可能會受到模稜兩可或寬泛的法律法規的約束，這可能會對我們的運營成本產生不利影響。

例如，2023年2月3日，伊斯坦布爾出租車車主協會伊斯坦布爾Otomobilciller Esnaf Odasi向伊斯坦布爾第14號商業法院(商事法院)提起訴訟，指控我們(I)最近推出的叫車服務和(Ii)電動自行車服務，理由是這兩項服務都構成了不正當競爭。原告還向法院尋求禁令救濟，禁止第三方通過我們的網站或我們的移動應用程序訪問這些服務。

截至2023年3月6日，有一項關於叫車服務的禁令救濟決定，我們在商事法院成功上訴。禁令救濟決定於2023年6月20日被撤銷。截至本招股説明書發佈之日，我們的叫車或電動自行車服務均未獲得禁令救濟。

2024年1月12日開庭審理後，法院指定的專家於2024年1月22日按法院要求提交了專家報告。我們向法院提出了異議，指出報告沒有涵蓋所有要求的問題，而且不完整，由於我們的反對，法院給了專家90天的時間來準備一份額外的報告。該案最後一次開庭是在2024年3月29日，當時法院決定推遲開庭。下一次聽證會定於2024年7月19日舉行。

商事法院的司法程序待決，包括反對法院的任何程序，估計將持續到2024年底，如有任何進一步拖延。目前，叫車服務不會為我們帶來任何收入，但我們的電動自行車服務會產生收入。如果商事法院最終接受原告的索賠，我們可能被要求大幅修改或停止叫車服務和/或我們的電動自行車服務。由於對電動自行車服務的影響，這樣的決定將對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和流動性產生實質性的不利影響。

我們經常受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟。

我們在日常業務過程中經常面臨索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查和其他法律和監管程序，包括涉及人身傷害、財產損失、工人分類、勞動和就業、商業糾紛、競爭、消費者投訴、合規要求以及其他事項的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序，隨着我們業務的增長和我們部署新產品和服務，包括與我們的收購、證券發行或業務實踐相關的程序，我們可能會受到其他類型的索賠、訴訟、政府調查和法律或監管程序的影響。

例如，我們過去和將來可能會被土耳其競爭管理局(“TCA”)調查，以確定我們是否在我們所服務的市場中佔據主導地位，如果是，我們是否濫用了這種主導地位。如果TCA發現我們濫用支配地位，我們可能會被處以最高為TCA決定前一財年所獲年度淨收入4.5%的行政罰款，以及與TCA調查程序方面相關的罰款。根據這些事件的性質，我們可能會受到金錢損害賠償、罰款、處罰或禁制令的影響。此外，此類調查的結果可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果都不能肯定地預測。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注，並轉移大量資源。為我們懸而未決的訴訟確定準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要大量的主觀判斷和推測。一個或多個此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解費用、罰款和罰款，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。這些訴訟還可能導致對我們的聲譽和品牌的損害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我們改變業務做法的命令。這些後果中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，在某些情況下，我們有合同和其他法律義務，代表我們的商業和商業合作伙伴以及現任和前任董事和高級管理人員賠償和招致法律費用。

涉及我們行業的任何法律程序的裁決或和解，無論我們是否參與此類法律程序，都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。與該訴訟中的不利結果相關的費用，或在辯護、和解或解決這些訴訟中的費用，可能會對我們的業務產生重大影響。

我們已經面臨，並可能繼續面臨來自地方政府實體、市政當局和普通公民的訴訟，這些訴訟與我們的業務行為有關。

我們一直並將繼續受到政府實體、市政當局和普通公民提起的訴訟和其他訴訟，這些訴訟和訴訟指控我們的車輛未在適當的當地許可下運營、與我們的車輛放置在公共財產上有關的公共滋擾和非法侵入、幹擾他人使用和享用公共和私人財產，以及我們車輛乘客造成的人身傷害和財產損失。對這些問題的辯護已經並可能繼續大幅增加我們的運營費用。此外，如果我們被認定違反了適用的法律或法規，或者我們解決或妥協了這些糾紛，我們可能會被要求改變我們在某些市場或全球的業務或服務，改變我們業務戰略的重要組成部分，停止在一個或多個市場的業務，和/或支付鉅額損害賠償或罰款。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳以及轉移資源和管理層的注意力。

我們受到各種現有和未來的環境、健康和安全法律法規的約束，這些法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，從而可能對我們的財務業績或運營產生不利影響。

我們和我們的運營部門以及我們的承包商、供應商和客户都受到各種國內和國際環境法律和法規的約束，包括與危險物質和廢物以及電子廢物和硬件（無論是否有害）的產生、儲存、運輸和處置相關的法律。我們或供應鏈中的其他人可能需要獲得許可並遵守對運營施加可能對我們的運營產生不利影響的各種限制的程序。如果無法以可接受的條款獲得關鍵許可和批准，或者如果無法以令我們的運營滿意的方式或在履行商業義務的時間軸上滿足其他運營要求，則可能會對我們的業務產生不利影響。

環境、健康和安全的法律和條例可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新條例，或可能根據現有法律實施的新的或經修改的條例。這些法律、規則、法規和許可證的任何變化的性質和程度可能是不可預測的，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來的法律和法規或現有法律和法規的變化，或其解釋，包括與電子廢物有關的法律和法規，可能會導致與我們的業務以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。

此外，我們依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與電子廢物等廢物處置有關的法律，包括報廢處置或回收。任何未能正確處理或處置廢物的行為，無論是我們或我們的承包商造成的，都可能導致環境法規定的責任，包括但不限於行政罰款和暫停活動。與污染有關的責任成本可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們可能無法獲得與第三方和承包商的合同，以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會導致遵守環境法律法規的成本增加。

另外，我們的公司和我們的運營受到越來越多關於環境、社會和治理(“ESG”)事項的法律和法規的約束。我們還可能在未來受到各種供應鏈要求的影響，其中包括衝突礦產和勞工做法。我們可能會被要求承擔大量費用來遵守這些要求，而不遵守可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響的鉅額罰款或其他處罰。

我們可能會受到土耳其税務審計的影響，這可能會導致額外的納税義務。

儘管我們相信我們的税收估計是合理的，但TRA可能會因為第三方的指控、行業範圍的調查、TRA的內部風險評估或我們與接受税務審計的公司之間的商業關係而決定開始税務審計。如果TRA不同意我們在税收問題上的立場，而我們在任何此類分歧中都不佔上風，我們可能會招致額外的税收責任，包括利息和罰款，這可能會對我們的税後盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們的業務目前需要我們在國際上採購零部件、材料和供應，供應鏈中斷、外幣匯率波動以及國際貿易協議、關税、進口税和消費税、税收或其他政府規章制度的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的業務包括以最具成本效益的方式獲得、維護和運營最耐用的電動汽車，為客户提供可靠的服務。我們目前使用Türkiye內外的許多供應商來實現這一點，未來可能會繼續利用在Türkiye以外運營的各種合作伙伴和公司。如果供應鏈中斷，外幣匯率波動，或者由於現有貿易協議的修訂或其他原因，對車輛和零部件施加任何限制或大幅增加成本或關税，我們的供應和運輸成本可能會增加，導致利潤率下降。我們的利潤率可能在多大程度上因未來的任何關税而下降是不確定的。我們還可能將我們的業務擴展到政府不穩定的國家，這些國家受到不穩定、腐敗、規則和法規變化以及其他潛在不確定性的影響，這些不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。因此，投資者可能很難在美國向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”)、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對本公司的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更充分的公司法體系和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Stuart Humphries告訴我們，開曼羣島的法院不太可能(1)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(2)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於所有上述情況，公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

開曼羣島的經濟實體立法可能會對我們產生影響。

開曼羣島於2019年1月頒佈了《國際税收合作(經濟實體)法》(經修訂)，或《開曼經濟實體法》。我們必須遵守《開曼經濟實體法》及相關法規和準則。由於我們是開曼羣島的豁免公司，合規義務將包括提交年度通知，其中我們將需要説明我們是否正在進行任何相關活動，如果是，我們是否已滿足開曼經濟實體法案要求的經濟物質測試，並向國際税務合作部提交年度申報表。我們可能需要分配額外的資源並對我們的業務做出改變，以遵守《開曼經濟實體法》的所有要求。如果不能滿足這些要求，我們可能會受到《開曼經濟實體法》的懲罰。

金融行動工作隊對開曼羣島的監測可能會對我們產生影響。

2021年2月，開曼羣島被列入反洗錢/反恐和擴散融資做法受到加強監測的司法管轄區名單，即通常所説的“FATF灰名單”。當FATF將一個司法管轄區置於加強監督之下時，這意味着中國已承諾在商定的時間框架內迅速解決已發現的戰略缺陷，並在此期間受到加強監督。目前還不清楚這一稱謂會給我們帶來什麼後果，如果有的話。

2023年6月，FATF確認開曼羣島已滿足FATF建議的所有行動，承認該司法管轄區擁有穩健有效的反洗錢/反恐融資制度。2023年10月，開曼羣島在證明所有剩餘的建議行動都得到解決後，被從FATF灰名單中刪除，但我們不能保證開曼羣島未來不會重新加入FATF灰名單。

2022年3月13日，歐盟委員會(EC)更新了其被認定在反洗錢/反恐融資制度方面存在戰略缺陷的“高風險第三國”名單(“歐盟反洗錢名單”)。歐共體指出，它致力於與FATF的列名進程更加一致，開曼羣島被列入歐盟反洗錢名單是開曼羣島於2021年2月被列入FATF灰名單的直接結果。繼從FATF灰名單中刪除後，2024年1月，開曼羣島從歐盟反洗錢名單中刪除，但我們不能保證開曼羣島不會重新加入歐盟反洗錢名單。

由於土耳其海關當局(“海關當局”)的調查，我們可能會被罰款並失去某些税收優惠。

2022年1月，海關總署開始調查Türkiye進口滑板車和電動自行車一事。作為此次調查的結果，我們審查了我們的進口做法，並自願決定修改摩托車和電動自行車較高進口税產品代碼項下單獨進口零部件的進口税產品代碼。這項修正案導致額外徵收170萬美元的進口税，並被罰款60萬美元。我們在2022年支付了140萬美元的進口税和50萬美元的罰款，截至2022年12月31日，剩餘的10萬美元計入了準備金。

2023年1月，海關總署在審查我們的自願修改後，向我們額外開出了330萬美元的罰款。2023年3月12日，編號為7440的法律生效，該法律規定了税收特赦和重組某些應收款。根據第7440號法律和海關總署的正式通知，330萬美元的額外罰款屬於特赦範圍，因此不需要支付任何款項。

此外，在2022年5月，我們自願決定修改電動自行車較高進口税收產品代碼項下的進口税收產品代碼。由於這一修訂，產生了高達40萬美元的額外進口税。修正案尚未正式導致海關當局採取任何行動；但是，我們根據從海關當局口頭獲得的信息和指導，在編號為7440的法律範圍內申請赦免，即海關當局將只收取額外進口税的一半，以及根據國內生產者價格指數計算的利息和違約利息。

儘管有上述情況，而且法律編號為7440，但由於未來的調查，我們仍可能面臨額外的處罰，所有這些都可能對我們的運營結果、財務狀況和前景產生不利影響。

與Türkiye相關的風險

我們的主要行政辦公室和其他業務及設施位於Türkiye，因此，我們的前景、業務、財務狀況和運營結果可能會受到Türkiye政治或經濟不穩定的不利影響。

我們幾乎所有的收入都來自我們在Türkiye的業務，我們的主要執行辦公室、其他業務和設施以及供應商都位於Türkiye。因此，Türkiye的政治和經濟狀況可能會直接影響我們的業務。

Türkiye國內和/或國際政治環境的變化，包括土耳其政府無法制定或實施適當的經濟計劃，以及投資者對Türkiye經濟計劃和治理的信心下降，可能會對土耳其經濟的穩定產生不利影響，進而影響我們的業務、財務狀況和/或運營結果。在目前的總統制之前，蒂爾基耶在1923年至2018年期間是一個議會制共和國。不穩定的聯合政府一直很常見，自議會制建立以來，圖爾基耶已經有60多屆政府，政治分歧經常導致提前選舉。

此外，儘管最近幾年土耳其軍方的作用有所減弱，但歷史上，土耳其軍方建制派在土耳其政府和政治中發揮了重要作用，曾在1960年、1971年和1980年幹預政治進程。

在2016年7月土耳其軍隊內的一個團體發動未遂政變後，政府除其他外：實施了為期兩年的緊急狀態；對許多機構(包括學校、大學、醫院、協會和基金會)提起法律訴訟，其中一些機構被關閉；逮捕、解僱或以其他方式限制數千名軍隊、司法機構和公務員；限制媒體，並對商業和新聞部門成員採取各種行動。

2017年4月16日憲法公投後，議會制和部長會議被廢除，取而代之的是行政總統制和總統制。在2018年6月24日舉行的總統選舉中，總裁ErdoğAn再次當選，共同組成“人民聯盟”集團的正義與發展黨(Adalet ve KalkıNMA Partisi，總裁所在的政黨)和民族主義運動黨(Milliyerçi Hareket Partisi)獲得足夠票數，佔據議會多數席位。

2018年7月9日，總裁ErdoğAn宣佈了新的內閣部長人選，其中包括前能源和自然資源部部長及其女婿貝拉特·阿爾貝拉克擔任財政財政部長。2018年7月10日，總裁額爾多ğAn發佈法令(A)授權總裁任命央行行長和央行副行長，(B)取消以前要求央行副行長具有十年以上專業經驗的要求，(C)將央行行長和副行長的任期從五年縮短為四年。2019年7月6日，中央銀行行長被總統令免職，同一天，總裁ErdoğAn任命時任央行副行長的木拉提·烏亞薩爾為新的中央銀行行長。2019年8月9日，作為重組的一部分，央行董事會罷免了首席經濟學家和其他高級官員的職務。2020年11月7日，在土耳其里拉兑美元大幅貶值後，總裁ErdoğAn用ğBal先生取代了Uysal先生，之後央行將基準利率上調至19.0%(2021年3月至9月期間)。

2020年11月8日，阿爾貝拉克先生辭去財政部和財政部長職務，由前發展部長兼交通、海洋和通信部長盧特菲·埃爾文接任。2021年3月20日，總裁ErdoğAn解除了AğBal先生的職務，由正義與發展黨前Türkiye大國民議會議員ŞAhap KavcıoğLu先生取而代之。在AğBal被解職後，土耳其里拉兑美元匯率下跌(從AğBal被解職前的7.27雷亞爾兑1美元跌至7.99雷亞爾兑1美元)，在股價大幅下跌後暫停交易，İ股價在一週內下跌9.6%。2021年3月30日，總裁ErdoğAn解除央行副行長職務。繼Şahap KavcıoğLu被任命為行長後，央行宣佈多次下調政策利率(2021年9月至18.0%，2021年10月至16.0%，2021年11月至15.0%，2021年12月至14%，2022年8月至13.0%，2022年9月至12.0%，2022年10月至10.5%，2022年11月至9%，2023年2月至8.5%)。2021年12月2日，L·艾爾文

也辭去了財政部和財政部長一職，由紐雷丁·內巴蒂接任。2021年12月20日，土耳其里拉達到1美元兑17.47里拉。隨後，土耳其政府推出了一項外匯保護的土耳其里拉存款計劃，以努力減少匯率波動和降低通貨膨脹率，因此，從2021年12月20日到2021年12月31日，土耳其里拉對美元升值了31.1%(1美元兑13.33泰拉)。因此，與中央銀行和財政部獨立性有關的不確定性依然存在，如果不執行有效的貨幣和財政政策，可能會對土耳其經濟產生不利影響。2023年2月6日，在連續三天的地震後，博爾薩İ斯坦布爾股市大幅下跌15%，證券交易所於2023年2月8日暫停交易。2023年2月15日，證券交易所重新開盤，截至下午三點左右，由於政府實施了包括税收激勵和利用土耳其財富基金在內的一系列措施，該交易所上漲了9.8%。

繼2023年5月議會和總統選舉後，穆罕默德·西姆塞克於2023年6月4日被任命為新的財政和財政部長，2023年6月9日，哈菲茲·蓋伊·埃爾坎就任中央銀行行長。央行於2023年6月22日加息650個基點，2023年7月20日加息250個基點，2023年8月24日加息750個基點，2023年9月21日、2023年10月26日和2023年11月23日各加息500個基點，2023年12月21日加息250個基點，2024年1月25日加息500個基點。儘管採取了這些措施，土耳其里拉兑美元匯率繼續走弱，2024年3月22日達到1美元兑32.31里拉。

2023年2月2日，總裁ErdoğAn任命法提赫·卡拉漢為土耳其央行行長，此前土耳其總統埃爾坎因被指濫用職權而辭職。

土耳其議會選舉與總統選舉一起於2023年5月14日舉行。根據官方選舉結果。人民聯盟(由執政的正義與發展黨領導)獲得49.50%的選票，即323個席位，國家聯盟(由共和人民黨領導)在國民議會獲得35.04%的選票，即212個席位。在四名候選人的總統選舉中，現任總統總裁獲得49.52%的選票，凱末爾·克利奇達羅格魯獲得44.88%的選票。由於沒有候選人獲得簡單多數選票，總裁·埃爾多安和基裏奇達羅格魯先生於2023年5月28日舉行了決選。總裁·埃爾多安獲得52.18%的選票，凱末爾·克利奇達羅格魯獲得47.82%的選票。

除了國內事件，蒂爾基耶和歐盟、歐盟某些成員國和美國之間最近也出現了政治緊張局勢。關於美國，近年來發生的各種事件對兩國關係產生了影響。例如，2017年10月8日，在美國駐İ斯坦布爾領事館一名僱員被捕後，美國暫停了對土耳其公民在圖爾基耶的所有非移民簽證服務。同一天，Türkiye發表聲明迴應，限制美國公民的簽證申請程序。雖然簽證服務自那以後恢復正常，但兩國之間的關係在各種問題上仍然緊張，包括(A)與自稱聖戰伊斯蘭國(ISIS)的衝突，(B)與伊朗的關係(包括從伊朗購買石油)，(C)2019年10月美國聯邦對國有銀行Halkbank的起訴書，聲稱違反了美國對伊朗的制裁，(D)2018年逮捕和拘留牧師安德魯·布倫森，(E)Türkiye於2017年12月與俄羅斯簽訂了購買S-400型導彈防禦系統的合同，以及(F)鑑於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突(特別是鑑於美國、英國和歐盟對俄羅斯的制裁)，Türkiye與俄羅斯的立場。

2018年8月1日，美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)針對蒂爾基耶的司法部長和內政部長採取行動，表明這些部長在負責逮捕和拘留美國牧師安德魯·布倫森的組織中發揮了主導作用。在這樣的行動之後，蒂爾基耶對兩名美國官員實施了對等制裁。2018年8月10日，美國總裁表示，他已授權對從蒂爾基耶進口的鋼鐵和鋁徵收更高關税。2018年8月15日，蒂爾基耶進行報復，提高了汽車、酒類和煙草等從美國進口的某些商品的關税。這些行動導致土耳其里拉的價值下降，截至2018年12月31日，土耳其里拉跌至創紀錄低點，隨後回升至5.3泰拉，部分原因是2018年9月13日央行加息高於預期，2018年10月12日布倫森先生獲釋後，Türkiye與美國的關係有所改善，以及取消了對兩名土耳其部長的制裁和2018年11月2日Türkiye實施的對等制裁。

2018年11月5日，為了限制伊朗的核計劃，美國恢復了2015年解除的對伊朗的制裁，這是2015年7月14日與伊朗簽署的關於伊朗核計劃的多邊條約，包括Türkiye進口伊朗石油的聯合全面行動計劃。這一行動的影響，包括土耳其石油進口商可能承擔的任何額外費用(從而對該國的經常賬户赤字)或可能因違反這些要求和/或Türkiye與伊朗的關係而實施的任何制裁，可能會對土耳其經濟產生實質性的不利影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2017年12月，圖爾基耶與俄羅斯簽訂了購買S-400型導彈防禦系統的合同，第一批貨物於2019年7月收到。2020年12月，美國宣佈對蒂爾基耶擔任國防工業主席及其總裁等高級軍官實施制裁，原因是蒂爾基耶繼續擁有俄羅斯S-400型導彈防禦系統。實施的制裁包括禁止美國向國安局發放所有出口許可證和授權，凍結國安局總裁和其他國安局官員的資產和簽證限制。雖然此類制裁沒有對土耳其市場產生實質性影響，但目前尚不確定是否有其他北大西洋公約組織(北約)成員國會對蒂爾基耶實施制裁或其他措施(或美國是否會對其實施額外的制裁或其他措施)，以及如果實施，此類制裁和措施可能如何影響土耳其經濟和/或蒂爾基耶與美國或任何其他北約成員國之間的關係。

2019年11月27日，土耳其政府與利比亞民族團結政府簽署諒解備忘錄，承認地中海從圖爾基耶西南部到利比亞東北部的共同海洋邊界。為擴大兩國之間的安全和軍事合作而單獨簽署的一項協定進一步支持了這一點。一些國家對與利比亞的這項協議提出了反對意見。2020年1月2日，土耳其議會接受了這項軍事決議，並在利比亞部署了一支土耳其小分隊。同一天，希臘、以色列和塞浦路斯簽署了一項新的海底管道協議，將地中海東南部海上儲藏的天然氣輸送到歐洲大陸，這可能會限制Türkiye在該地區勘探和開發海上天然氣儲備的努力。

2021年8月，伊斯蘭教法激進組織塔利班佔領了阿富汗主要城市(包括喀布爾)，這引發了人們對歐洲和圖爾基耶可能出現新一輪移民潮的預期。總裁、ErdoğAn和其他土耳其高級官員發表了各種聲明，指出Türkiye不會承擔新一輪移民浪潮的負擔。然而，目前還不能確定任何這樣的移民可能會對蒂爾基耶產生什麼影響。鑑於阿富汗複雜的地緣政治環境，圖爾基耶未來與塔利班的關係也是不確定的。

2021年4月，總裁·拜登將第一次世界大戰亞美尼亞人在奧斯曼帝國的死亡稱為種族滅絕，這可能會對圖爾基耶與美國的關係產生負面影響。目前尚不確定拜登政府可能對蒂爾基耶採取的立場，包括與上述任何話題有關的立場(包括潛在的額外製裁)，是否會實質性地改變蒂爾基耶與美國的關係。

土耳其市政選舉於2024年3月31日舉行。根據官方選舉結果，共和人民黨獲得了37.8%的選票，執政的正義與發展黨獲得了35.5%的選票。共和人民黨贏得了伊斯坦布爾、安卡拉、伊茲密爾、阿達納、安塔利亞和布爾薩等14個大都市，這比它在2019年市政選舉中贏得的大都市多3個。正義與發展黨贏得了包括科尼亞和科凱利在內的12個大都市，這比它在2019年市政選舉中贏得的大都市少了3個。共和人民黨共贏得35個城市(大都市和非大都市)，正義與發展黨贏得24個。在2019年地方選舉中，共和人民黨共贏得21個城市，正義與發展黨贏得39個。在2024年的市政選舉中，在973個選區中，正義與發展黨在356個選區獲得了更多選票，共和人民黨在337個選區獲得了更多選票。

上述事件、未來的選舉和/或其他政治情況可能會導致土耳其金融市場的波動，對投資者對Türkiye和/或Türkiye支持經濟增長和管理國內社會狀況的能力的看法產生不利影響，導致(或促成)Türkiye與歐盟、歐盟某些成員國、美國、英國、俄羅斯之間的關係惡化

和/或其他國家和/或對土耳其經濟或土耳其機構產生不利影響，其中任何一種反過來都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營業績和/或證券投資的市場價格產生重大不利影響。

我們受到某些反腐敗法律、貿易制裁法律法規和反洗錢法律法規的約束，違規行為可能面臨刑事責任和其他嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們的活動可能受制於適用的反腐敗法律，包括修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)、蒂爾基耶的反腐敗法，以及其他可能適用於我們的業務活動的州和國家反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，一般禁止公司及其員工直接或間接授權、承諾、提供或提供任何有價值的腐敗款項給私人或公職人員，以獲得或保留業務或不正當的商業利益。根據《反海外腐敗法》和其他反腐敗法，我們也可以為我們的代理人、中間人和其他合作伙伴的腐敗活動承擔責任，即使我們沒有明確授權這樣的活動。作為我們業務的一部分，我們或我們的第三方可能需要獲得美國以外的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，我們可能會聘請第三方協助我們進行銷售活動。作為美國債券的發行人，我們還必須遵守《反海外腐敗法》的會計規定，該規定要求我們製作和保存完整、準確的賬簿和記錄，並保持適當的內部會計控制制度。我們還可能受到某些經濟和貿易制裁法規(如由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)管理的法規)或適用的反洗錢和反恐怖主義融資法律法規的約束。在適用的範圍內，這些法律和法規一般禁止在某些國家或地區或某些個人或實體內、與某些國家或地區或某些個人或實體進行交易、與某些國家或地區或某些個人或實體有關的交易，遵守這些法律可能會影響我們的業務。雖然我們已經制定了促進遵守這些法律和法規的政策和控制措施，但不能保證這些政策和控制措施將始終防止員工、代理、第三方或業務合作伙伴的非法或不當行為。違反上述法律和法規可能會導致大量民事和刑事罰款和處罰、相關個人的監禁、失去進出口特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害、調查成本和其他後果，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

圖爾基耶的經濟受到通貨膨脹和與經常賬户赤字相關的風險的影響。

蒂爾基耶的宏觀經濟發展，特別是與經常賬户赤字和通脹壓力相關的發展，也影響着我們的業務。2023年、2022年和2021年，蒂爾基耶的經常賬户赤字分別佔GDP的4.1%、5.7%和1.7%。Türkiye的高額經常賬户赤字可能既反映了Türkiye的當前經濟狀況，也反映了長期存在的結構性經濟問題，如依賴進口能源、製造業和國內消費進口，以及低儲蓄率。到目前為止，Türkiye的經常賬户赤字主要通過短期外國資本借款和外國證券投資提供資金。

各種事件和情況，包括Türkiye的對外貿易和旅遊收入下降(包括由於新冠肺炎的復興和俄羅斯與烏克蘭之間衝突的影響)、政治風險和Türkiye宏觀經濟政策的變化(如國內利率)，都可能導致經常賬户赤字的增加。經常賬户赤字增加了Türkiye對全球宏觀經濟狀況變化的脆弱性，因此，土耳其政府可以採取政策行動來減少經常賬户赤字，包括可能對國內增長和消費產生實質性負面影響的政策。對經濟增長的任何負面影響或出臺限制經濟活動的政策都可能對公司的業務、財務狀況和/或經營結果產生重大不利影響。

儘管Türkiye的經濟增長在一定程度上依賴於國內需求，但Türkiye的經濟也依賴於貿易，特別是與歐洲的貿易。歐盟仍然是Türkiye最大的出口市場。Türkiye的任何主要貿易夥伴，如歐盟的經濟增長大幅下降，都可能對Türkiye的貿易平衡產生不利影響，並對Türkiye的經濟增長產生不利影響。Türkiye與歐盟(或其任何成員國)或其他國家之間的外交或政治緊張關係可能會影響貿易或進出口需求。Türkiye還向俄羅斯和中東市場出口，其中某些市場持續的政治和/或經濟動盪可能導致對這類進口的需求下降。衰落

歐盟或Türkiye的其他貿易夥伴的進口需求下降或歐元疲軟可能對土耳其出口和Türkiye的經濟增長產生重大不利影響，並可能導致Türkiye經常賬户赤字的增加。

由於全球新冠肺炎疫情的負面影響，Türkiye的旅遊收入和出口收入在2020年經歷了大幅下降，而Türkiye的進口(主要是由於黃金進口)增加了。為了減少對Türkiye經常賬户赤字的負面影響，減少對Türkiye的進口需求，並支持國內生產商，土耳其政府對許多產品徵收新的(或提高的)關税税率。此外，從2020年8月開始，央行開始通過提高融資成本來收緊貨幣政策，這可能會減少進口需求，並對圖爾基耶的經濟增長產生不利影響。

如果經常賬户赤字增加，蒂爾基耶的金融穩定可能會惡化。此外，在未來發生全球流動性危機和/或外國投資者對Türkiye的興趣或信心下降的情況下，為經常賬户赤字提供資金可能很困難。全球金融市場的不確定性增加和/或未能減少經常賬户赤字可能會對Türkiye的主權信用評級產生負面影響，並可能導致土耳其經濟的波動性增加，其中任何一項都可能對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。

土耳其經濟在過去經歷了巨大的通脹壓力。2021年，反映食品、能源和大宗商品(包括土耳其里拉貶值)價格上漲的年度居民消費價格指數(CPI)上漲36.1%，國內生產者價格指數(PPI)上漲79.9%。2022年CPI上漲64.3%，PPI上漲97.2%，反映了地緣政治發展中全球能源、食品、農產品和住房價格前景引發的供應衝擊。2023年，CPI上漲了64.8%，PPI上漲了44.2%，反映了勞動力成本增加(包括土耳其里拉貶值)推動的食品、能源和服務部門的增長。

2021年4月29日，央行發佈了2021年第二次通脹報告，顯示2021年和2022年的通脹預測分別為12.2%和7.5%，2021年7月29日進一步修正為2021年14.1%和2022年7.8%。2021年10月28日，央行將2021年和2022年的通脹預測分別修正為18.4%和11.8%。在2022年的第一份通脹報告中，央行表示2022年和2023年的通脹預測為23.2%和8.2%，然後在2022年的第二份通脹報告中將2022年和2023年的通脹預測分別修訂為42.8%和12.9%，在2022年的第三份通脹報告中分別修訂為60.4%和19.2%，在2022年的第四份通脹報告中分別修訂為2022年和2023年的65.2%和22.3%。央行在其2023年的第一份通脹報告中表示，2023年和2024年的通脹預測分別為22.3%和8.8%。在2023年的第二份通脹報告中，央行維持對2023年和2024年的預測分別為22.3%和8.8%，但後來將2023年和2024年的通脹預測分別修正為58%和33%。在2023年的第四份通脹報告中，央行將2023年和2024年的預測分別修正為65%和24%。央行在其2024年的第一份通脹報告中表示，2024年和2025年的通脹預測分別為36%和14%。

為了減少通貨膨脹的負面影響，Türkiye在2022年1月將最低淨工資提高了50%，至4,250臺幣，2022年7月將淨最低工資提高了30%，至5,500臺幣，2023年1月提高了54%，至8,506臺幣，2023年7月提高了34%，至11,402臺幣，2024年1月提高至17,002臺幣。淨最低退休養老金也在2022年1月上調約66%至2,500臺幣，2022年7月上調40%至3,500臺幣，2023年3月上調114%至7,500臺幣，2023年7月上調25%至9,377臺幣，2024年1月上調至10,000臺幣。儘管採取了這些和其他措施，通脹可能會繼續以較高的速度上升，原因包括預期食品價格上漲(部分原因是供應鏈問題和烏克蘭衝突、乾旱、野火、物流障礙和其他供應方挑戰導致的運輸成本增加)、消費品價格上漲(特別是由於烏克蘭衝突導致電力和天然氣成本上升導致生產成本上升)、通脹預期惡化以及新冠肺炎限制措施後經濟重新開放後被壓抑的需求。

此外，石油、棉花、玉米和小麥等主要大宗商品的任何全球價格大幅上漲都可能加劇蒂爾基耶的通脹。這種通脹，特別是如果與土耳其里拉的進一步貶值結合在一起，可能會導致Türkiye的通脹超過央行的通脹目標，這可能會促使

中央銀行修改其貨幣政策。中央銀行和/或其他土耳其當局採取的通脹相關措施可能會對土耳其經濟產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性不利影響。

影響Türkiye與美國關係的事件帶來的風險。

由於該地區最近的事態發展，以及2017年12月Türkiye從俄羅斯購買空中和導彈防禦系統的協議，美國和Türkiye之間的關係一直處於緊張狀態。針對這些事件，美國國會考慮可能對Türkiye實施制裁，並限制Türkiye從美國採購戰鬥機的能力。2020年12月，美國對Türkiye的國防工業(SSB)總裁、董事長和其他三名員工實施了制裁。

2018年，紐約一家聯邦法院發現Türkiye的國有銀行Türkiye Halk BankasıA.Ş的一名前高管。他被控犯有銀行欺詐和密謀逃避美國對伊朗制裁的罪名，並判處他監禁。他於2019年7月獲釋，但美國司法部對Türkiye Halk BankasıA.Ş提出了類似的指控，截至本招股説明書發佈之日，指控仍在進行中。截至本招股説明書發佈之日，與司法程序有關的最終結果，或者OFAC或任何其他美國監管機構是否將對Türkiye Halk BankasıA.Ş實施任何制裁、罰款或處罰。與這些事件有關的任何其他土耳其銀行或個人，以及土耳其政府或金融市場對任何此類事件的可能反應，都是未知的。

在美國對俄羅斯實施與烏克蘭相關的制裁後，美國對俄羅斯寡頭越來越多地利用圖爾基耶作為資產避風港表示擔憂。2022年8月，拜登政府警告土耳其商業協會，如果土耳其公司與俄羅斯個人和機構做生意，可能面臨制裁。土耳其政府表示，它尋求加強與俄羅斯的經濟合作。

Türkiye實際或預期的政治不穩定，與美國或其他國家外交和政治緊張局勢的升級，和/或其他政治環境，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果或普通股的市場價格產生重大不利影響。

匯率風險可能會影響土耳其的宏觀經濟環境，可能會影響您的投資，如果無法以商業上合理的條款獲得對衝工具，可能會在未來一段時間內對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們面臨着土耳其里拉和美元之間的匯率風險。雖然我們的收入、支出、資產和負債主要以土耳其里拉計價，但我們也保留了一些以美元為主的非土耳其里拉計價的資產和負債。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日止的4個年度，分別錄得外匯收益270萬美元、外匯收益230萬美元、外匯損失410萬美元。

土耳其里拉在最近幾年表現出很大程度的波動性，對主要貨幣的貶值尤其劇烈，這增加了公司的外匯風險。例如，從名義上看，2017年12月31日至2018年8月14日期間，土耳其里拉兑美元貶值了80.6%。繼2018年8月宣佈支持金融市場和防止貨幣市場波動的措施後，截至2018年12月31日，土耳其里拉兑美元升值23.5%。然而，在2018年12月31日至2020年12月31日期間，土耳其里拉貶值了39.5%。2021年3月20日，土耳其央行行長被解職後，到2021年3月31日，土耳其里拉對美元進一步貶值13.4%。

繼央行在2021年底降息後，土耳其里拉兑美元匯率到2021年12月31日進一步貶值60%，到2022年12月31日再貶值29.5%，至1美元兑18.70里拉，到2023年12月31日，土耳其里拉兑美元匯率再貶值57.4%，至1美元兑29.44里拉。此外，為了抑制不斷上升的通脹，美國聯邦儲備委員會在2022年3月加息25個基點，2022年5月加息50個基點，2022年6月、2022年7月、2022年9月和2022年11月各加息75個基點，2022年12月加息50個基點，2023年2月、2023年3月、2023年5月和2023年7月各加息25個基點。央行的貨幣政策受到一些不確定因素的影響，包括#年的全球宏觀經濟狀況和政治狀況。

Türkiye，以及進一步的宏觀經濟不確定性可能導致土耳其里拉的價值進一步波動。外幣匯率的波動和土耳其里拉的波動性增加可能會對土耳其經濟產生不利影響，並可能對我們證券的價值產生負面影響。

我們目前沒有進行任何貨幣對衝，以管理我們在Türkiye的外匯匯率變化風險敞口。因此，外匯匯率的任何突然和重大變化都可能對我們的財務狀況、收入和經營業績產生不利影響。

由於我們的運營子公司是在Türkiye註冊成立的，而且它受土耳其會計規則的約束，我們必須以土耳其里拉計算和申報股息(如果有的話)。土耳其里拉對美元的貶值可能導致在任何時候支付股息時從土耳其里拉的轉換中獲得的美元減少。

圖爾基耶受到內部和外部動亂以及未來恐怖主義行為的威脅，這可能對我們產生不利影響。

圖爾基耶位於一個不斷受到政治和安全問題影響的地區。Türkiye遭到多起恐怖襲擊，造成多人死亡和傷亡。此類事件已經並可能繼續對土耳其經濟產生實質性的不利影響。特別是，阿富汗和敍利亞持續不斷的衝突一直是國際社會高度關注的問題，該區域的局勢仍然不穩定。這些國家的動盪可能會在Türkiye內部和與其他國家的關係中產生政治影響，和/或對土耳其經濟產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

Türkiye遭受了多起爆炸襲擊，包括伊斯坦布爾的旅遊中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此類事件可能會繼續定期發生，儘管最近一次發生在一個主要城鎮的致命事件發生在2017年1月。此外，敍利亞-土耳其邊境發生了軍事和民事敵對行動，導致土耳其軍方於2019年在敍利亞北部建立了一個“安全區”，這可能會在Türkiye內部以及與美國、俄羅斯、敍利亞、伊朗或其他任何國家的關係中產生政治影響，並可能對土耳其經濟產生不利影響。自2015年以來，圖爾基耶與庫爾德工人黨(庫爾德工人黨)(被多個國家和包括圖爾基耶、歐盟和美國在內的其他實體列為恐怖組織的一個組織)的衝突加劇，也可能對土耳其經濟和/或圖爾基耶與美國的關係產生負面影響。

土耳其軍方於2019年10月開始在敍利亞北部開展軍事行動。這種接觸擴大了，特別是在伊德利卜周圍，造成了許多土耳其人傷亡，增加了土耳其和敍利亞軍隊之間的直接衝突。儘管蒂爾基耶和俄羅斯在2020年3月達成停火協議，此後衝突程度有所降低，但尚未達成永久的外交解決方案，這場衝突有可能進一步升級，包括導致與俄羅斯和/或其他國家的進一步衝突。納戈爾諾-卡拉巴赫的衝突也可能導致圖爾基耶和俄羅斯之間進一步的分歧。

上述(或類似)情況已經並可能繼續對土耳其經濟產生重大不利影響，並導致我們客户的購買力、消費者信心、消費者支出、對電子商務商品和服務的一般需求、我們廣告商的展示廣告和營銷支出以及對我們產品和服務的需求減少，其中任何一項都將對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。

圖爾基耶的經濟一直在經歷重大轉型，仍然面臨持續的結構性和宏觀經濟風險。

自20世紀80年代中期以來，土耳其經濟已經從高度保護的國家指導型體制轉向以市場為導向的自由企業體制。除其他外，改革在很大程度上取消了價格管制和減少了補貼，降低了公共部門在經濟中的作用，強調了工業和服務部門的增長，放開了對外貿易，降低了關税，促進了出口增長，放鬆了資本轉移和外匯管制，鼓勵了外國投資，加強了中央銀行的獨立性，通過接受國際貨幣基金組織(貨幣基金組織)《協定》第八條實現了土耳其里拉的完全可兑換，並徹底改革了税收制度。儘管土耳其經濟總體上對這種轉變做出了積極迴應，但它

中國經歷了嚴重的宏觀經濟失衡，包括嚴重的經常賬户赤字、高利率、嚴重的貨幣波動和持續的失業。此外，土耳其經濟仍然容易受到外部和內部衝擊的影響，包括油價波動、投資者觀點變化、疾病爆發(如新冠肺炎、非典等)。以及自然災害，如地震。例如，新冠肺炎對全球經濟的影響(包括為將傳播降至最低而採取的預防措施，包括旅行限制、工廠關閉和公共集會限制)增加了全球增長和金融市場面臨的風險。此外，2023年2月6日地震造成的直接物質損失估計為342億美元，總損失估計為841億美元。全球宏觀經濟和地緣政治的不確定性、流向新興市場的資本放緩以及對全球外貿採取日益保護主義的做法，也繼續對土耳其經濟產生負面影響。土耳其經濟也經歷了一連串的金融危機和嚴重的宏觀經濟失衡。這些問題包括鉅額預算赤字、鉅額經常賬户赤字、高通貨膨脹率和高實際利率。

不能保證土耳其政府將繼續成功地執行其當前和擬議的經濟和財政政策，或近幾年實現的經濟增長將繼續考慮外部和內部環境，包括中央銀行在保持較低融資利率的同時遏制通脹和簡化貨幣政策的努力，經常賬户赤字和宏觀經濟和政治因素，如油價的變化和與伊拉克和敍利亞衝突有關的不確定性以及圖爾基耶的政治事態發展(見“--我們的主要執行辦公室和其他業務和設施設在圖爾基耶，因此，我們的前景、業務、財務狀況，Türkiye的政治或經濟不穩定可能會對行動結果產生不利影響“)。這些發展中的任何一個都可能導致Türkiye的經濟經歷宏觀經濟失衡，這可能會損害我們的業務戰略和/或對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。

此外，2019年3月，美國宣佈，由於Türkiye自加入該計劃以來經濟發展迅速，從Türkiye進口的商品將不再有資格根據旨在促進被認定為發展中國家的經濟增長的《普遍優惠制》計劃享受關税減免。這一發展可能會對Türkiye的經濟和/或Türkiye內一個或多個行業的財務狀況產生實質性的不利影響。

Türkiye的互聯網和電子商務監管是最近的，有待進一步發展。

2007年，Türkiye頒佈了一項法律，規定了內容、訪問和託管提供商的義務和責任以及對在線內容的某些具體要求(“互聯網法”)。自2007年以來，已經頒佈了一系列影響Türkiye電子商務和數字企業的法律和法規，包括互聯網法修正案、規定電子商務經營者義務的電子商務管理法(“電子商務法”)、保護個人數據的各種法律和關於電子支付的法律等。此外，2022年7月1日頒佈了對電子商務法的重大修訂。然而，與美國不同的是，圍繞互聯網法和電子商務法的判例法很少，現有的判例並不一致，可能沒有反映最新的修訂或額外的立法。現行法律提供的指導有限帶來的法律不確定性使不同的法官或法院能夠以不同的方式決定非常相似的主張，並確立相互矛盾的判例。這允許法律上的不確定性，並可能開創不利的先例，這些先例單獨或總體上可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外，法律上的不確定性可能會對我們的客户對我們服務的感知和使用產生負面影響。

如果區域不穩定擴大，我們的行動可能會受到不利影響。

我們幾乎所有的業務都在Türkiye進行。2022年2月，俄羅斯入侵烏克蘭，由此引發的戰爭仍在繼續。烏克蘭戰爭已經並可能繼續對地緣政治關係和全球經濟和市場狀況產生實質性影響，包括通貨膨脹加劇、利率和匯率波動以及全球供應鏈挑戰。烏克蘭的戰爭也有可能導致進一步的軍事衝突，特別是涉及東歐的衝突，從而導致更多的經濟混亂。

在入侵烏克蘭之後，美國、歐盟、加拿大、日本和澳大利亞對俄羅斯、選定的俄羅斯公司和選定的俄羅斯國民實施了制裁。例如，2022年3月8日，總裁·拜登宣佈，美國將禁止進口俄羅斯原油和某些石油

產品、液化氣和煤炭。此外，包括聯合王國、加拿大和歐洲國家在內的其他國家實施的其他制裁措施包括凍結俄羅斯中央銀行的資產，禁止與俄羅斯中央銀行的所有交易，將某些俄羅斯銀行從快速報文系統中移除，限制俄羅斯實體獲得融資，控制對俄羅斯能源和國防部門的出口。在這些制裁之後，數以千計的俄羅斯人和烏克蘭人逃到Türkiye留下來、投資和持有資產，因為Türkiye除了關閉博斯普魯斯海峽和Dardanelle海峽對軍艦開放外，沒有對俄羅斯實施任何制裁。鑑於國際壓力和上述國家可能實施的任何進一步制裁，Türkiye可能會重新考慮其目前的免制裁政策，這反過來將要求Türkiye對俄羅斯實施制裁。如果Türkiye實施這樣的制裁，可能會對Türkiye的經濟和財務狀況產生實質性的不利影響，因為Türkiye與俄羅斯有着重要的貿易、天然氣供應和旅遊關係。Türkiye與俄羅斯或美國之間因烏克蘭事件而加劇的緊張局勢，如果有的話，可能會對全球宏觀經濟狀況和土耳其經濟產生實質性的負面影響。Türkiye與其他國際貿易夥伴之間的緊張關係加劇，他們譴責俄羅斯在烏克蘭的戰爭，或由於任何其他原因加劇Türkiye與俄羅斯之間的緊張關係，或中斷他們的貿易、天然氣供應和旅遊關係，都可能對土耳其經濟產生實質性的負面影響，並直接或間接對我們的業務和運營業績產生負面影響。

此外，Türkiye還與烏克蘭有重要的貿易和旅遊關係。2021年，蒂爾基耶分別接待了來自俄羅斯和烏克蘭的470萬和200萬遊客，佔2021年所有國際遊客的27%。此外，Türkiye是一個能源淨進口國，在很大程度上依賴俄羅斯來滿足其國內能源需求，特別是在天然氣消費方面。Türkiye和俄羅斯還在建築等其他行業進行合作，包括正在建設的Akkuyu核電站。烏克蘭也是蒂爾基耶的戰略合作伙伴，兩國近年來加強了在國防工業方面的合作。由於蒂爾基耶與兩國關係密切，地理上毗鄰兩國，目前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動可能會對蒂爾基耶的政治、經濟和財務狀況產生越來越不利的影響。

此外，由於Türkiye是北約成員國，北約成員國的武裝部隊與俄羅斯和/或烏克蘭的武裝部隊之間的任何對抗都可能給Türkiye帶來重大風險。作為北約成員國，如果烏克蘭的戰爭蔓延到北約國家，根據北約成員國的條款，圖爾基耶將被要求將這種行動視為對其領土的攻擊，並可能被迫加入戰爭。由於Türkiye作為北約成員國以及烏克蘭和俄羅斯談判代表停火談判的東道主，Türkiye和烏克蘭之間的緊張局勢加劇，可能會對Türkiye和烏克蘭之間的關係產生不利影響，並可能導致他們的貿易和旅遊關係中斷，這可能對Türkiye的經濟產生不利影響，並間接對我們的業務和運營結果產生負面影響。

上述情況已經並可能繼續對土耳其經濟以及我們的業務、財務狀況和/或經營結果產生實質性的不利影響。

Türkiye面臨發生重大地震事件的風險。

蒂爾基耶的很大一部分人口及其大部分經濟資源都位於一級地震危險區(即地震破壞風險最高的地區)，我們在蒂爾基耶的許多物業和業務都位於這樣的區域。近年來，圖爾基耶經歷了大量地震，其中一些地震非常嚴重。例如，2020年10月，西部伊茲密爾省發生里氏7.0級地震，造成重大生命財產損失。此外，2023年2月6日在蒂爾基耶東南部地區發生了兩次地震，震級分別為7.8級和7.5級，直接影響到11個城市，將社區夷為平地，造成5萬多人傷亡。之後，該地區的大部分生產設施和商店都關閉了，許多當地居民搬到了蒂爾基耶的其他地方。我們沒有造成任何車輛損失，並將我們的車輛從地震區轉移到我們的其他作業區域。

Türkiye很可能在未來經歷地震，未來的任何地震都可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的財務業績相關的風險

我們面臨貨幣匯率波動的風險。

我們很大一部分業務是以美元以外的貨幣進行的，但我們的財務業績是以美元報告的。因此，我們面臨貨幣匯率波動的風險敞口。隨着匯率的變化，收入、收入成本、不包括折舊和攤銷、運營費用、其他收入和費用以及資產和負債在換算時也可能發生重大變化，從而影響我們的整體財務業績。

我們可能面臨比預期更大的納税義務，並可能受到税法或税法解釋變化的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績產生不利影響。

我們預計將在美國和美國以外的各個司法管轄區繳納所得税，包括Türkiye。我們的有效税率可能會因法定税率不同的國家的損益組合發生變化而波動。此外，我們的税務狀況還可能受到會計原則的變化、適用於跨國公司的美國聯邦、州或國際税法的變化、包括美國在內的許多國家目前正在考慮的其他基本法律變化以及税收司法管轄區行政解釋、決定、政策和立場的變化的影響。上述任何變化都可能對我們的經營業績、現金流和財務狀況產生重大不利影響。例如，2022年8月16日簽署成為法律的2022年8月16日的《降低通脹法案》(IRA)，對賬面收入至少為10億美元的某些公司徵收最低税率，但須進行某些調整，並對某些股票回購(包括贖回)和類似的企業行動徵收1%的消費税。美國聯邦、州或非美國聯邦税法或税收裁決中的任何這些或類似的發展或變化都可能對我們的有效税率和我們的經營業績產生不利影響。

根據2023年7月15日在政府公報上公佈的《關於設立附加機動車税以補償地震造成的經濟損失的法律》，將公司税從20%提高到25%。新費率自2023年7月付款期起生效。

我們在多個司法管轄區繳税，開曼羣島、蒂爾基耶或其他司法管轄區的税法(或税法解釋)的變化可能會對我們產生不利影響。

土耳其運營的子公司在Türkiye須繳納公司税。從2021年1月1日或之後開始的財政期間，公司税率適用於税基，税率為20%，計算方法是加上不可扣除的費用並扣除税法規定的免税額。隨着《税收修正案》的公佈，2021年和2022年兩個年度的所得適用的企業税率被修改為2021年所得的25%，2022年所得的23%，2023年所得的25%。這些税率將適用於相關財政年度內開始的期間。這一變化已適用於自2021年1月1日起的各財年的利潤徵税。

根據《税務修正案》，截至2021年12月31日止年度綜合財務報表所載遞延税項資產及負債，將於2022年及其後期間產生税務影響的暫時性差異部分，分別按25%及23%的税率計算。

在Türkiye居民公司的企業所得税申報單中申報的財政損失最長可結轉五年，這是企業所得税的時限。Türkiye的地方税務機關最長可在六個財政年度(包括進行檢查的年度)檢查納税申報單和相關會計記錄。

從2021年12月22日開始，Türkiye居民公司按10%的應計基礎向非居民和不動產分配股息時，將適用總預扣税。在對非居民的利潤分配適用預扣税率時，也考慮到了Türkiye雙邊税務條約中的預提税率。將利潤投資於資本不能被視為股息的分配，在Türkiye不需要繳納預扣税。

根據公司税法，出售有形資產和投資於擁有至少兩年的股權所產生的資本收益的75%(房地產為50%)，對以下兩年免徵公司税

條件：這種收益必須反映在股權中，打算在出售之日起五年內用於增資，銷售金額必須在出售實現後兩年內收取。

雖然我們是在開曼羣島註冊成立的股份有限公司的豁免公司，開曼羣島不徵收任何直接公司税、所得税、財產税、資本利得税、工資税或任何種類的預扣税，但不能保證各種因素(其中一些是我們無法控制的)可能會改變，並對開曼羣島法律法規的變化或解釋產生不利影響。作為一家獲豁免的公司，本公司獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税務寬減法(經修訂)第6節，自2021年3月3日起的20年內，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵收任何税款的法律將不適用於本公司或其業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於本公司或其業務，債權證或其他債務或(Ii)扣留本公司向其股東支付全部或部分股息或其他收入或資本，或支付本公司債權證或其他債務項下到期應付的本金或利息或其他款項。

在適當情況下，我們根據預期支付給税務機關(或從税務機關追回)的金額建立税務撥備，因此，税法(或税法解釋)的變化可能會對我們產生不利影響。

我們在Türkiye的經營實體的利潤按淨額計算在Türkiye繳納企業所得税。從2021年1月1日或之後開始的財政期間，公司税率適用於税基，税率為20%，計算方法是加上不可扣除的費用並扣除税法規定的免税額。根據税收修正案，2021年、2022年和2023年的收入適用的公司税率被修改為2021年所得的25%和2022年所得的23%。這些税率將適用於相關財政年度內開始的期間。這一變化已適用於自2021年1月1日起的各財年的利潤徵税。

根據《税務修正案》，截至2021年12月31日止年度綜合財務報表所載遞延税項資產及負債，將於2022年及其後期間產生税務影響的暫時性差異部分，分別按25%及23%的税率計算。

在Türkiye居民公司的企業所得税申報單中申報的財政損失最長可結轉五年，這是企業所得税的時限。Türkiye的地方税務機關最長可在六個財政年度(包括進行檢查的年度)檢查納税申報單和相關會計記錄。

從2021年12月22日開始，Türkiye居民公司按10%的應計基礎向非居民和不動產分配股息時，將適用總預扣税。在對非居民的利潤分配適用預扣税率時，也考慮到了Türkiye雙邊税務條約中的預提税率。將利潤投資於資本不能被視為股息的分配，在Türkiye不需要繳納預扣税。

我們的税後盈利能力和財務業績可能會受到相關税法和税率、條約、法規、行政慣例和原則、司法裁決及其解釋的變化的不利影響，在每種情況下都可能具有追溯效力。

與上市公司相關的風險

我們符合“新興成長型公司”和較小報告公司的資格，而適用於“新興成長型公司”和較小成長型公司的披露要求降低，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力。

我們符合《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”的資格。只要我們繼續是一家新興的成長型公司，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司的各種報告要求的某些豁免和減免，包括但不限於

至：(I)無需遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第(404)節的審計師認證要求；(Ii)在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務；以及(Iii)豁免就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款舉行不具約束力的諮詢投票的要求。我們將一直是一家新興成長型公司，直到首次公開募股五週年後結束的財年的最後一天，儘管如果(1)如果我們的年毛收入超過1.235美元，(2)如果我們有資格成為《交易法》第12B-2條規則所定義的“大型加速申報公司”，或者(3)如果我們在任何三年期間發行了超過10億美元的非附屬公司持有的不可轉換債務證券，我們可能會更早地停止成為新興成長型公司。我們目前打算利用上文所述的每一項降低的報告要求和豁免(如有)。因此，我們的證券持有人可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

此外，2012年生效的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們已經選擇，並預計將繼續選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果它對上市公司或私營公司有不同的申請日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，後者既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的公司，因為所使用的會計準則可能存在差異。

此外，我們有資格成為證券法下S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可利用某些減少的披露義務，其中除其他外，包括在其定期報告中只提供兩年的經審計財務報表(表格20-F的年度報告除外)。我們將一直是一家規模較小的報告公司，直到本財年最後一天我們未能滿足以下標準：(I)截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過2.5億美元；或(Ii)在該已完成的財年中，我們的年收入不超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值不超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的範圍內，我們也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

很難預測，投資者是否會因為我們利用這些給予新興成長型公司和規模較小的報告公司的豁免和減免而降低我們的證券的吸引力。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於其他情況，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的市場價格可能會更加波動。

當我們失去“較小的申報公司”和“新興成長型公司”的地位時，我們將不能再利用某些申報豁免，我們還將被要求遵守第404節的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》、《紐約證券交易所美國上市要求》以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。因此，我們在完成業務合併後產生了額外的法律、會計和其他費用。如果我們不再符合證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”的資格，這些開支可能會增加更多。交易所法案要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度和當前報告。這個

薩班斯-奧克斯利法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問來遵守這些要求，這將增加我們的成本和支出。

與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導方針，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們預計這些法律和法規將增加我們在業務合併後的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，儘管我們目前無法確定地估計這些成本。

我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理向上市公司的過渡，該公司受制於聯邦證券法律法規規定的重大監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。建立上市公司所需的公司基礎設施的需要可能會轉移管理層對實施我們增長戰略的注意力，這可能會阻礙我們改善業務、財務狀況和運營結果。此外，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，因此我們可能需要產生大量費用來維持相同或類似的保險範圍。這些額外的債務可能會對其業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和合格的高管中任職。

由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或解決方案對我們有利，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、前景和聲譽造成不利影響。

如果我們不能對財務報告和披露控制和程序建立適當和有效的內部控制，我們的聲譽和投資者信心水平可能會受到損害。

作為一傢俬人持股公司，我們沒有被要求以符合第404節要求的上市公司標準的方式來評估其財務報告的內部控制。作為一家上市公司，我們對加強財務報告和內部控制有重大要求。

設計和實施有效的內部控制的過程是一項持續的努力，需要我們預測和應對我們業務以及經濟和監管環境的變化，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們作為上市公司的報告義務的內部控制系統。如果我們無法建立或維持適當的內部財務報告控制程序，可能會導致我們無法及時履行其報告義務，導致我們的合併財務報表出現重大錯報，並損害我們的經營業績。此外，根據第404節，我們必須提交一份由我們的管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。財務報告內部控制是一個旨在為財務報告和財務報表編制的可靠性提供合理保證的過程。這項評估將需要包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。管理我們管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。測試和維護內部控制可能會將我們管理層的注意力從其他事情上轉移開

這對我們的業務很重要。如果我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”，我們的審計師將被要求每年出具一份關於我們內部控制有效性的證明報告。

在實施與財務報告內部控制相關的必要程序和做法方面，我們可能會發現我們可能無法及時補救的缺陷，以滿足薩班斯-奧克斯利法案規定的遵守第404節要求的最後期限。此外，我們在完成對獨立註冊會計師事務所或管理層發現的任何缺陷的補救工作時，可能會遇到問題或延誤。我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試(如果需要)可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得實體財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。任何重大缺陷都可能導致我們的年度或季度合併財務報表或披露的重大錯報，而這些錯報或披露可能無法防止或檢測到。任何重大弱點的存在將需要管理層投入大量時間和產生大量費用來補救任何此類重大弱點，而我們的管理層可能無法及時補救任何此類重大弱點。

一旦我們不再是一家新興成長型公司或規模較小的報告公司，如果我們未能在所需的時間框架內實施第404節的要求，我們可能會受到包括美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所在內的監管機構的制裁或調查。此外，如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心，我們證券的市場價格可能會下跌，我們可能會受到監管機構的制裁或調查。未能實施或保持對上市公司所需的財務報告和披露控制及程序的有效內部控制，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

在對截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止四個年度的綜合財務報表進行審計時，我們的管理團隊認定，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，原因是(I)與編制我們的綜合財務報表相關的信息系統的一般IT控制無效，(Ii)流程和控制的設計和實施不足，(Iii)缺乏足夠的會計和財務報告人員，他們具有應用GAAP所必需的知識和經驗，以及(Iv)風險評估不足，無法識別由於2023年成為上市公司的時間而導致的所有重大錯報風險。我們的結論是，這些重大弱點之所以出現，是因為作為一傢俬營公司，我們沒有必要的流程、系統、人員和相關的內部控制。

為了彌補這些重大缺陷，我們正在改進我們的記錄和監控能力，並聘請更多具有適當知識、培訓和經驗的IT人員，以改善我們對財務報告和IT能力的內部控制。我們已開始聘用關鍵的財務和公認會計準則技術會計人員，並正在繼續評估是否需要額外資源。我們還聘請了第三方專家，以便(I)就需要哪些額外的財務和技術GAAP會計資源來支持有效的內部控制向我們提供建議，(Ii)協助我們設計業務和IT流程以及控制措施，以彌補重大弱點，以及(Iii)支持我們實施第404節的要求。

儘管我們相信這些行動將彌補實質性的弱點，但不能保證這些實質性的弱點會得到及時的補救，或者根本不能保證今後不會發現更多的實質性的弱點。如果我們不能彌補這一重大弱點，我們準確記錄、處理和報告財務信息以及在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內編制財務報表的能力可能會受到不利影響，進而可能對我們的聲譽和業務以及我們證券的市場價格產生不利影響。

根據《交易法》的規定，我們有資格成為外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國和國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易所法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國和國內發行人的某些條款的限制，包括：(I)《交易所法》規定的規則要求提交10-Q表格和當前表格的季度報告

提交美國證券交易委員會的表格8-K報告；(Ii)交易法中監管根據交易法註冊的證券的委託書、同意或授權的條款；(Iii)交易法中要求內部人就其股份所有權和交易活動以及從短期交易中獲利的內部人的責任提交公開報告的條款；以及(Iv)FD法規下發行人選擇性披露重大非公開信息的規則。

我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內以Form 20-F的形式提交年度報告。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以6-K表的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國和國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，如果您持有普通股，您可能會收到更少或不同的關於我們的信息，而不是您將收到的關於美國和國內上市公司的信息。

外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年6月30日對我們進行下一次確定。

未來，如果我們超過50%的未償還有投票權證券直接或間接由美國債券持有人持有，並且以下任何一種情況屬實：(I)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民；(Ii)我們超過50%的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，那麼根據當前的美國證券交易委員會規則和法規，我們可能會失去我們作為外國私人發行人的地位。如果我們未來失去外國私人發行人的地位，我們將不再被豁免遵守上述規則，其中將被要求提交定期報告以及年度和季度財務報表，就像我們是在美國註冊成立的公司一樣。如果發生這種情況，我們很可能會在滿足這些額外的監管要求時產生大量成本，包括與編制財務報表相關的成本，我們的管理層成員可能不得不將時間和資源從其他職責轉移到確保這些額外的監管要求得到滿足。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲得豁免的股份有限公司，我們被允許在公司治理事宜上採用某些與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準顯著不同的母國做法；與我們完全遵守紐約證券交易所美國公司治理上市標準時相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。

我們是一家外國私人發行人，該術語在證券法規則第405條下定義，是一家在開曼羣島註冊成立的股份有限公司的豁免公司，並在紐約證券交易所美國證券交易所上市。紐約證券交易所美國市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其本國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大不同。

我們可以選擇依賴上市規則下的可用豁免，讓我們能夠遵循我們本國的做法，包括(其中包括)有能力選擇不要求：(I)董事會的大多數成員由獨立董事組成；(Ii)薪酬委員會完全由獨立董事組成；(Iii)提名委員會完全由獨立董事組成；或(Iv)每年僅由獨立董事組成的定期執行會議。

我們依賴於給予外國私人發行人的一些豁免，並遵循某些母國的公司治理做法。因此，您可能無法享受適用於美國和國內上市公司的某些紐約證券交易所美國公司治理要求的好處。

一個活躍、流動性強的證券交易市場可能無法持續。

不能保證我們將來能夠在紐約證券交易所或任何其他交易所為我們的普通股維持活躍的交易市場。如果我們的證券未能維持活躍的市場，或我們因任何原因未能符合紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，包括我們的A類普通股售價較低，而我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能難以出售其

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售證券持有人將支付與出售其普通股有關的所有遞增銷售費用，包括承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本以及代表出售證券持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但在承銷發售其證券的情況下，我們將為出售證券持有人支付一名法律顧問的合理費用和開支。本行將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、印刷和交付費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和會計師的費用和支出。

生意場

我們的使命

我們相信，輪子上的一切最終都將是電動的，所有電動的東西最終都將是可共享的。本着這一信念，我們的使命是在我們運營的市場提供技術支持的解決方案，促進向環境友好型交通方式的過渡。

我公司

Marti成立於2018年，為Türkiye各地的騎手提供科技驅動的城市交通服務。Marti於2019年3月開始運營，目前擁有超過3.8萬輛電動輕便摩托車、電動自行車和電動滑板車，服務於Türkiye的6個城市，由專有軟件系統和物聯網基礎設施提供服務。此外，我們還提供叫車服務，為乘客與汽車和摩托車司機牽線搭橋。截至2023年12月31日，我們已經為超過490萬名獨立騎手提供了超過7700萬次的乘車服務。我們將獨特的騎手定義為自2019年3月開始運營以來，使用我們的電動滑板車、電動自行車或電動摩托車或通過我們的叫車服務至少完成一次騎行的付費客户。我們目前是Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市移動應用，以這兩家商店的旅遊類應用的總下載量來衡量，這兩家商店都是在城市內服務，而不是在城市交通之間。

我們為我們的乘客提供環境可持續的交通服務。我們的租賃服務目前通過全電動兩輪車提供，我們的叫車服務促進了共享出行，從而通過減少我們運營城市的排放來促進環境可持續發展。

2022年10月，我們推出了叫車服務。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序付款，也不對這項服務收費。通過這一補充，我們正在調整我們的服務，以迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四輪和兩輪汽車的需求。截至2023年12月31日，我們的叫車服務已為超過49.8萬名獨立乘客提供服務，其中包括超過10.6萬名註冊司機。在我們超過106,000名註冊司機中，超過88,000名在圖爾基耶最大的城市伊斯坦布爾。這與服務於該市的19845輛出租車形成了鮮明對比。註冊司機的數量是服務伊斯坦布爾城市的出租車的4.5倍，我們能夠在全市範圍內提供廣泛的服務。

我們計劃繼續發展我們現有的城市交通服務，引入更多形式的環境可持續移動服務，這些服務是電動和/或共享的，並利用我們現有的規模和客户基礎，在交通之外提供鄰近的科技支持的服務。我們的業務幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放，相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。

我們相信，我們的可持續增長計劃將我們的服務定位為我們所服務城市的交通網絡和我們客户生活中不可或缺的一部分。

市場概述

我們在Türkiye價值5500-650億美元的消費者移動市場上展開競爭，特別是在共享移動市場，這是更大的消費者移動市場的一個子集。由於各種因素，Türkiye目前對機動性的需求很高，包括但不限於，缺乏有用的公共交通選擇，出租車普及率有限，交通繁忙，以及私家車擁有成本高昂。根據麥肯錫公司2021年土耳其消費者移動市場評估，目前共享移動市場的規模為100億至150億美元，其中汽車租賃和汽車共享約佔10億至30億美元，出租車(有執照和無執照)佔剩餘的90億至120億美元。Marti是Türkiye共享電動自行車、電動自行車和電動滑板車市場的類別創造者，這些市場構成了共享移動市場的微移動部分，我們目前是全國最大的叫車運營商。截至2023年12月31日，我們有超過106,000名註冊司機，其中包括伊斯坦布爾的超過88,000名註冊司機，相比之下

19845輛出租車服務於伊斯坦布爾。在Marti開始運營之前，這些共享交通方式對土耳其消費者來説是不可用的。我們的目標是始終如一地從傳統共享移動提供商以及更大的消費者移動市場的公共和私人交通乘客手中奪取市場份額，他們的客户越來越喜歡我們提供的更方便、更可用和更經濟的服務。我們還相信，我們的模式將繼續吸引新客户進入共享移動市場。我們將繼續通過我們的兩輪電動汽車和叫車服務增加我們在共享移動市場的份額。

根據麥肯錫公司的數據，到2030年，Türkiye的消費者移動性和共享移動性市場的規模預計將分別增加到至少650億美元和160億美元。根據我們截至2023年12月31日的收入，我們的業務目前在共享移動市場中所佔份額不到1%。因此，部分由於我們能夠提供更多的車輛和機動性，以及我們強大的品牌認知度，我們相信我們處於有利地位，能夠快速增長，並在Türkiye的城市交通市場奪得顯著的額外市場份額。

我們的服務

我們的兩輪電動交通方式覆蓋不同的距離、舒適度和價位。在我們目前的模式中，電動滑板車的騎行時間、騎行距離和價格水平都是最低的。與電動滑板車相比，電動自行車的騎行時間和騎行距離通常略長，價格水平也更高。與電動滑板車和電動自行車相比，電動輕便摩托車目前用於更長時間和距離的旅行。與電動滑板車相比，電動自行車和電動輕便摩托車的目標客户年齡範圍更廣，這是由於座椅使用的原因。

我們還在2022年第四季度推出了叫車服務。我們的叫車服務通過汽車、摩托車和出租車提供共享交通選擇。

我們正在不斷探索新的服務產品，以擴大我們的客户羣，並將自己打造為滿足所有移動需求的首選解決方案。

電動滑板車

自2019年以來，我們總共運營了八代不同的電動滑板車，其中五代仍然活躍在我們的車隊中，突顯了我們不斷努力改進我們的車輛。

由於我們的垂直整合方法，我們在2019年11月首次部署的電動滑板車車隊上實現了超過250萬年的使用壽命。我們預計，隨着我們繼續改進我們的電動滑板車的質量，並根據管理層的運營經驗應用進一步的工程技術進步，我們的電動滑板車車隊的使用壽命將繼續延長。

我們的電動滑板車車隊包括本地組裝或製造的車輛，以及完全從國際供應商採購的車輛。

電動自行車

我們目前正在運營我們的第二代電動自行車，於2021年12月部署。與我們的電動滑板車相比，電動自行車車隊的每輛車每天的騎行量更高。我們的電動自行車是在當地組裝的。

電動輕便摩托車

我們目前正在運營我們的第一代電動自行車和我們的第二代電動自行車，這兩款電動自行車於2023年11月全面部署，預計將提高耐用性和騎手體驗。我們的電動自行車車隊包括本地製造和本地組裝的車輛。

叫車服務

我們的叫車服務提供叫車、叫摩托車和叫出租車的選擇。這一新的業務線也標誌着我們推出了第一款四輪運輸產品，這是對我們現有的兩輪車輛業務的補充。叫車服務將乘客與汽車、摩托車和出租車司機相匹配。乘客和司機就乘車價格達成一致，我們目前不支持通過我們的應用程序在線支付服務，也不收取服務費用。

我們的應用、技術和產品

我們處於有利地位，通過利用我們的專有技術平臺來擴展我們的業務，該平臺完全由內部開發，並得到領先的第三方技術提供商的支持。我們的內部技術平臺為我們提供了加快上市時間所需的靈活性，並能夠滿足我們的速度和擴張計劃。我們的應用程序構建在高度安全且可擴展的架構之上，支持模塊化、按需擴展和從故障中快速恢復。我們使用來自全球知名供應商的廣泛使用的現成、更具成本效益的技術來補充我們量身定製的內部應用程序。

我們的內部數據分析和專有工具和系統旨在滿足客户需求並提高效率。這包括一種實時再平衡算法，將未充分利用的車輛重新部署到高需求位置，從而增加每輛車的收入。我們還有一個自動換電池分配工具，旨在通過最大限度地降低導航成本和增加每位員工的電池換用次數來優化電池換用流程。隨着車輛乘車次數的增加和對更大數據集的評估，這兩種工具以及其他能夠檢測欺詐和盜竊的工具都在不斷改進。

除了我們的可擴展平臺和內部數據分析，我們的技術還有助於確保我們的車隊健康並可為我們的客户部署。我們的損壞預測算法可以遠程檢測機械缺陷，否則這些缺陷可能不會被注意到，我們的自我診斷系統會通知我們電子元件的故障。此外，健康檢查應用程序使我們的技術人員能夠在現場實時對我們的車輛進行快速診斷和修復，從而節省了車輛往返維護設施的時間和成本。這些能力幫助我們保持一支健康的車隊，並保持高利用率。

在客户方面，我們的消費者應用程序在客户的整個旅程中提供流暢的體驗。我們提供無縫的入職和支付設施，不斷改善客户體驗。除了信用卡和借記卡支付選項外，我們還提供一種閉環錢包，我們正在升級到允許點對點轉賬的開環支付系統。由於我們的應用程序是內部開發的，因此我們能夠根據實時分析和客户洞察不斷改進。

競爭優勢

我們相信以下競爭優勢使我們的業務脱穎而出：

有吸引力的市場人口統計數據

圖爾基耶是歐洲人口最多的國家，截至2023年12月31日，人口約為850萬。2018年至2023年，圖爾基耶的人口以0.8%的複合年增長率增長，截至2023年12月31日，75%的人口年齡在50歲以下。我們相信，這些因素導致了Türkiye對移動服務的高需求，這反過來又為我們的業務創造了一個有吸引力的增長環境。

移動服務在人口稠密的城市地區蓬勃發展。圖爾基耶有24個人口超過100萬的城市，這是歐洲任何其他國家人口超過100萬的城市的兩倍多。除了為歐洲人口最多的城市伊斯坦布爾服務外，我們還專注於服務圖爾基耶的其他最大城市，如伊茲密爾和安塔利亞，這些城市的人口比羅馬和巴黎等歐洲首都還要多。

市場地位

Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市交通應用，根據這兩家商店的旅遊類應用的總下載量衡量，這兩家商店都是在城市內部服務，而不是在城市交通之間。

我們是Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市交通應用，衡量標準是iOS和Android商店旅行類別的所有應用程序的總下載量，這些應用程序在城市內提供服務，而不是在城市交通之間。根據Data.ai的數據，截至2023年12月31日，在Türkiye五大微移動運營商中，我們擁有59%的應用下載量。市場的其餘部分是高度分散的。我們目前在Türkiye的六個城市開展業務，這些城市加起來約佔Türkiye 2022年國內生產總值的48%。我們還證明瞭我們有能力在其中四個城市運營多式聯運業務，在這些城市，我們運營着目前提供的電動自行車、電動自行車和電動滑板車中的至少兩種。2023年，我們精簡了業務，根據盈利能力優先考慮城市和車輛世代，同時擴大了叫車業務。作為我們精簡工作的一部分，我們現在Türkiye的6個城市提供微移動服務，而2022年底只有15個城市。我們退出的9個城市只佔我們總收入的7%，但翻了一番

這一份額佔我們過去12個月運營業績計算的可變運營成本的14%，因此我們相信這一決定將提高我們兩輪電動汽車業務的利潤率。在2024財年上半年，我們將繼續投資於發展我們的叫車業務。到2024年，我們將繼續專注於我們的兩輪電動汽車業務的運營效率，並將不早於2025年夏天評估擴大我們車隊的機會。

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（一） 截至2023年12月31日

強大的客户保留率，通過跨多種模式的擴展得到加強

除了規模經濟對我們運營成本的好處外，我們的業務還具有擴大車輛數量的正回報，我們的電動滑板車就是一個例子。隨着我們部署更多的車輛，在潛在騎手打開應用程序時，最近的車輛與潛在騎手的距離會提高，從而導致使用量增加。隨着我們部署更多的車輛，使用量的增加導致了重複騎行的增加。電動滑板車每個獨立騎手每月的騎行次數從2020年第一季度的2.8次增加到2023年的5.3次。

此外，我們在伊斯坦布爾超過96%的乘車與日常通勤有關，包括獨立通勤旅程和公共交通通勤旅程的第一英里和最後一英里補充，因此自然保留率很高。截至2023年12月31日，我們的車輛在60%的遊樂設施中為獨立通勤旅程服務，在36%的遊樂設施中，我們的車輛作為公共交通通勤旅程的第一英里和最後一英里的補充。我們只有不到4%的遊樂設施是自然保留率較低的休閒遊樂設施，我們發現，隨着可獲得性的增加，這一統計數字進一步下降。

垂直整合的業務模式

我們是一家完全垂直整合的企業。我們的目標是以最具成本效益的方式提供儘可能最佳的騎手體驗，從打開我們的應用程序到每次騎行結束。在我們運營的土耳其市場，這涉及到構建提供最佳內部客户體驗所需的每個關鍵要素。我們完全有能力(I)開發客户和運營團隊使用的移動應用程序，(Ii)進行電池充電、維修和維護以及車輛等車隊運營

重新平衡和(Iii)在車輛設計、零部件採購和車輛組裝方面發揮積極作用。這一模式與全球其他規模的微型移動運營商形成了鮮明對比，在這些運營商中，有一項甚至許多此類活動是使用第三方進行的。

我們的應用程序，包括最終用户、操作以及維修和維護應用程序，都是內部構建的。這使得後續幾代人能夠更快地發展，以改善騎手體驗，並在短時間內響應運營要求。我們還通過內部團隊進行所有操作，包括電池更換、維修和維護以及再平衡。我們運營的每個城市至少有一個充電站。我們有一個可更換電池的操作，這意味着我們在賽場上保持着一個額外電池的緩衝區，這些額外的電池是我們在充電站充電的。當現場車輛的電池用完後，我們的運營團隊會前往現場，用我們充電站充滿電的電池更換過期的電池。此外，我們還設計自己的車輛，並進行各種車型的本地組裝。這種方法使我們能夠根據我們所服務的市場的地形和需求來定製我們的車輛，同時也創造了更多的當地就業機會。

我們獨特的垂直整合商業模式的一個關鍵組成部分是Türkiye相對於其他全球微型流動競爭對手所在的發達國家來説，勞動力成本較低。

由於我們配備物聯網鎖的車輛和我們在市場上巡邏的野戰摩托車手，我們的盜竊和破壞行為每月不到我們車隊的0.1%。

關於兩輪電動汽車的建設性監管框架

我們將電動滑板車帶到Türkiye的經驗表明，作為最大的電動滑板車運營商，我們與其他電子滑板車運營商一起，如何成功地為該國新交通方式的發展做出了貢獻。以應用下載量衡量，該行業第二大和第三大電動滑板車公司都是國內公司。此外，目前有一家國際公司在Türkiye運營，以應用程序下載量衡量，該公司的規模小於國內三家最大的公司。截至2023年12月31日，我們在Türkiye排名前五的微移動公司中擁有59%的APP下載量，其他四家公司總共擁有剩餘41%的APP下載量。

在我們於2019年開始運營後不久，電動滑板車於2020年作為一種新的合法交通方式首次引入土耳其的交通代碼。隨後，於2021年建立了管理電動滑板車運營商權利和要求的框架。這一框架有三個重要特點：

•        以增長為導向：現在的電動滑板車可以在完全無塢的模式下運行，這意味着它們可以在任何地方上下車，從而最大限度地提高需求和用户便利性。

•        多頭-分層許可流程：運營商首先從交通部獲得國家許可證，然後在他們想要運營的每個城市獲得市級許可證，然後向他們隨後運營的每個區支付每輛車的每日使用費。這種多層次的許可流程確保運營商遵守高標準。這一過程還要求我們僱傭廣泛的團隊來管理我們與當地市場各自監管機構的重要關係，並在我們發展的過程中駕馭這些過程。

•        關注國內增長：電信運營商目前被要求將他們的服務器保存在Türkiye，其中包含所有車輛、乘客和運營數據。此外，到2024年，運營商被要求至少有30%的機隊在Türkiye當地生產。這兩項不同的要求有助於確保乘客數據受到保護，並可用於遵守適用的監管要求，同時也促進了最瞭解當地乘客需求的當地運營商的發展。

與我們推出電動滑板車時的情況不同，根據土耳其交通法，電動自行車和電動摩托車已經被承認為Türkiye的合法交通方式，當我們向騎車者提供電動自行車和電動摩托車時，該法規也規定了電動自行車和電動摩托車的車牌要求。因此，我們不需要依靠制定新的法律來將它們作為一種合法的運輸方式引入土耳其的運輸法。到目前為止，還沒有制定出管理電動自行車或電動自行車運營商的權利和要求的框架，儘管這種情況未來可能會改變。如果將來創建這樣的框架，我們將把我們有助於開發電動滑板車框架的相關經驗應用到這些新框架的開發中。

強大的環境、社會和治理基本面

我們在2023年發佈了第一份可持續發展報告，並介紹了我們的可持續發展倡議--“向前看”。在一起。“我們的可持續發展目標建立在更智能的移動性、更清潔的城市和更安全的乘車三大支柱之上。在這一框架內，我們的目標是提高車輛的可達性(更智能的機動性)，同時減少對環境的影響，促進可持續交通(更清潔的城市)，以提高乘客和非乘客的安全性(更安全的乘車)。因此，我們相信我們的業務具有強大的環境、社會和治理基礎。

我們的運營幫助我們在2022年避免了大約1600噸二氧化碳排放，相當於大約72,000棵成熟樹木吸收的二氧化碳。此外，我們的電動自行車和電動自行車的生命週期對環境的影響比Türkiye的平均城市交通旅程低40%，而我們的電動滑板車比Türkiye的其他城市交通方式排放的二氧化碳少約18%。

從環境角度來看，截至2023年12月31日，我們修復和重複使用了大約95%的損壞電池、大約84%的損壞物聯網和大約52%的損壞電機，大大減少了我們的環境足跡。我們還在現役車隊中重複使用退役車輛的部件，並通過第三方回收合作伙伴回收退役車輛中不可重複使用的部件。

從社會角度來看，截至2023年12月31日，我們32%的勞動力處於15-24歲年齡段，這是Türkiye失業率最高的年齡段。我們還為所有人羣提供服務，包括低收入社區，而不僅僅是富裕社區或旅遊中心。例如，在我們最大的運營城市伊斯坦布爾，我們為覆蓋該市67%人口的地區提供服務，接觸到不同類型的客户。

從治理的角度來看，截至2023年12月31日，女性在我們27%的管理職位中任職，其中包括C級和部門負責人。我們還提供具有競爭力的薪酬方案，包括員工持股計劃，以提高員工滿意度和績效。

增長戰略

我們打算通過以下戰略鞏固我們的市場領導地位並發展我們的業務：

移動服務產品的擴展和多樣化

我們相信，我們的數據表明，不同模式的戰略組合是對滿足廣泛消費者需求的補充。此外，我們在現場擁有的車輛和可用的司機越多，我們將打開應用程序的客户轉換為使用我們的共享移動工具之一的騎手的可能性就越高。我們的目標是通過將我們的機隊重新部署到更有效率和更有利可圖的地區，並擴展我們目前在這些地區提供的模式，以滿足客户日益增長的需求，從而通過增加我們在現有地區的滲透率來擴大我們現有的服務。

2024年上半年，我們將繼續投資發展我們的網約車業務。到2024年，我們將繼續專注於我們的兩輪電動汽車業務的運營效率，並將不早於2025年夏天評估擴大我們車隊的機會。

供應鏈的多元化和本土化

我們是一家完全垂直整合的企業。我們不斷努力以最具成本效益的方式提供最好的騎手體驗。對於零部件採購和供應鏈，這意味着能夠接觸到越來越多的多元化和本地供應商，以減少依賴和降低成本，同時創造更多的就業機會，併為Türkiye的當地經濟做出貢獻。

我們還受益於增加的本地化採購，這有助於縮短交貨期和備件成本。在未來，我們計劃進一步增加本地化，作為對國際供應鏈的額外緩解。

每月折舊持續減少

從車輛設計、原型製作到製造的端到端流程由內部車輛工程和供應鏈團隊協調。我們與Türkiye和國外的行業領先製造商合作，根據我們服務的市場的地形和其他要求設計、定製和定製車輛。我們與我們的第三方合作伙伴密切合作，確定每一代車輛的增強規格，並不斷迭代設計和實際原型，直到滿足確定的需求。

每一種新一代和新類型的車輛都利用了其他車型和前幾代車隊的知識和經驗，以最具成本效益的方式提供儘可能最佳的騎手體驗。我們專注於更低的生命週期每月折舊，而不是整體車輛成本，這對維持和進一步改善我們的單位經濟至關重要。

車輛採購和外地業務的持續內部管理

我們針對不同的車型和車型採用不同的製造模式。我們與當地製造合作伙伴合作，進行主要部件的本地製造和組裝。我們還與國際製造合作伙伴合作，直接採購車輛。這種多樣化的製造模式增強了我們跨代改進車輛的能力，並提供了增強的騎手體驗。

現場運營是我們業務的核心部分，在現場員工的支持下，我們通過主要執行辦公室的敬業團隊來利用不斷改進的努力。我們還旨在通過使用共享倉庫、運營團隊內部應用程序的共享基礎設施以及共享的主管和經理團隊，最大限度地提高多式聯運車隊的協同效應。這在相對較小的城市尤為重要，因為在這些城市，一個倉庫和團隊為多種模式提供服務。隨着我們的總規模隨着更多的相同模式或新模式的車輛的增加而增加，我們希望擴大整體運營足跡，以服務於多種模式。

所有現場運營工作都專注於最大限度地提高車輛的可用性，以滿足客户的移動性需求，同時確保儘可能提供最佳的騎手體驗。

顧客

通過使用我們的移動服務，我們的客户可以滿足不同的交通需求，包括獨立通勤、公共交通的第一英里和最後一英里補充，以及休閒乘車。2023年，我們在伊斯坦布爾出行的96%以上是獨立通勤和公共交通第一英里和最後一英里的補充，佔我們乘車和收入的大部分。隨着規模和車輛可用性的增加，我們預計將為獨立通勤和公共交通的第一英里和最後一英里提供更大份額的服務，這有助於解決當前城市交通面臨的挑戰。

我們也有年輕的客户羣。截至2023年12月31日，在我們超過490萬名獨立騎手中，約63%的人年齡在16歲至30歲之間，約29%的人年齡在31歲至45歲之間，約7%的人年齡在46歲至60歲之間，只有不到1%的人年齡超過60歲。我們還在2021年第二季度開始積極收集性別信息。根據現有信息，截至2023年12月31日，我們約85%的客户被確認為男性，約13%的客户被確認為女性，而約2%的客户不想具體説明性別信息。

品牌、營銷和銷售

我們品牌的知名度、認可度和積極認知是我們實現目標的關鍵因素。作為我們目前經營的市場的先驅，我們被公認為一個品類名稱，我們認為它是Türkiye移動市場的同義詞，而不僅僅是這個市場中的一個單一品牌。

我們的車輛和服務是我們營銷和廣告的重要形式。我們的營銷努力主要集中在有針對性的活動，以增加激活和保留，以及利用我們內部數據分析的洞察力的機會性活動。

我們還利用第三方合作和合作夥伴關係來實現更廣泛的覆蓋範圍，併為當前和未來的客户提供相關好處，例如第三方合作伙伴關係。

我們利用社交媒體平臺積極分享和宣傳我們的價值觀、新聞、騎手和公共安全信息、羣眾性活動以及其他與我們客户相關的信息。

競爭

共享移動行業相對較新，競爭日益激烈，我們認為Türkiye的市場需求很高，原因是缺乏高效的公共交通選擇，出租車普及率有限，交通繁忙，人口稠密，私家車擁有成本高。我們直接與提供類似技術支持的移動服務的公司競爭，包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車，以及我們在Türkiye瞄準的共享移動市場的相鄰垂直市場，例如叫車服務。

在共享移動行業，我們面臨着來自一些公司的競爭，這些公司可能在相關行業擁有更長的運營歷史，更高的品牌認知度，或者更雄厚的財務或營銷資源，以及潛在的未來進入者。我們相信，我們業務的以下組成部分使我們能夠處於有利地位，與我們的競爭對手競爭：(I)我們垂直整合的業務模式，能夠實現跨部門的全面控制和協調；(Ii)我們專注於強大的ESG基本面；(Iii)我們不斷增長的用户羣，他們主要將我們的服務用於通勤；以及(Iv)我們的創始人領導的管理團隊，他們利用其運營能力、足智多謀和創造力來實現我們的目標。

有關與競爭相關的風險的討論，請參閲標題為“風險因素--與我們的業務和行業相關的風險--我們經營的市場競爭激烈，競爭對我們業務的增長和成功構成持續威脅”一節。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務很有價值。我們有保密程序來保護我們的知識產權，包括但不限於保密協議、知識產權轉讓協議和員工保密協議。我們有一個正在進行的商標註冊計劃，根據該計劃，我們將在Türkiye註冊我們的品牌名稱和徽標，並將根據我們確定的適當程度擴展到其他國家。

截至2023年12月31日，我們在Türkiye擁有9個註冊商標。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.marti.tech和其他變體。我們還通過在我們的移動應用程序和網站上使用特定條款來控制我們的知識產權。

2024年2月，我們完成了對Zoba所有知識產權和軟件資產的收購，Zoba是領先的人工智能驅動的SaaS平臺，為兩輪電動汽車租賃運營商提供動態車隊優化算法，這是我們在2024年繼續採取的運營效率行動的一部分。Zoba動態優化車輛部署位置以及發生電池更換、重新平衡和接送等操作任務的時間，以最大限度地增加乘客量，並將車輛運行效率低下降至最低。

我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們認為對我們的業務有利和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。請參閲“風險因素--與我們的知識產權和技術相關的風險--我們可能是知識產權索賠和其他訴訟的一方，這些訴訟的支持成本很高，如果解決不利，可能會對我們和我們的股東產生重大影響。”以及“風險因素--與馬蒂的知識產權和技術相關的風險--如果我們不能保護我們的知識產權，我們品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。”

政府監管

由於我們的業務運作，我們受到各種法律法規的約束。其中一些法律法規管理着與我們的業務直接相關的規則，如勞動和就業、服務支付、車輛缺陷、人身傷害、消費者保護、數據保護、知識產權、競爭、保險、環境健康和安全、税收、廣告、宣傳材料和許可。

2024年1月12日開庭審理後，法院指定的專家於2024年1月22日按法院要求提交了專家報告。我們向法院提出了異議，指出報告沒有涵蓋所有要求的問題，而且不完整，由於我們的反對，法院給了專家90天的時間來準備一份額外的報告。該案最後一次開庭是在2024年3月29日，當時法院決定推遲開庭。下一次聽證會定於2024年7月19日舉行。

管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的綜合經營結果和財務狀況相關的信息。討論應與Marti所列各期間的歷史合併財務報表以及招股説明書中其他地方的相關附註一起閲讀。此討論可能包含轉發-看起來基於當前預期的涉及風險和不確定因素的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性預測中預期的結果大不相同-看起來聲明，包括在“告誡説明”中提出的關於轉發的聲明-看起來由於各種因素，包括在“風險因素”項下或本招股説明書其他部分所列的因素，本公司的“財務報表”將被視為“財務報表”。

經營業績

細分市場

我們管理我們的業務，並在兩個可報告的部門報告我們的財務業績：兩輪電動汽車和叫車服務。截至2023年12月31日止年度，管理層認定我們的叫車服務已經發展到為了提高效率和更好地分配資源，這兩個細分市場應該分別進行管理和報告的地步。因此，我們修訂了2022年的分部披露。這對我們截至2021年12月31日的年度披露沒有任何影響。更多信息見本公司已審計合併財務報表附註3.4.

兩輪電動汽車

我們的兩輪電動汽車部門的收入來自兩個來源。我們在這一細分市場的收入中，很大一部分來自我們的騎手完成的電動自行車、電動自行車和電動滑板車的騎行。騎手開始騎行需要支付解鎖費，每分鐘支付每分鐘費用。解鎖費用和每分鐘費用因醫療方式、地理位置和一年中的時間而異，也可能受到需求激增和其他微觀和宏觀事件的影響。我們在這一細分市場的其餘收入來自高級電動滑板車、電動自行車和電動自行車預訂，使騎車者能夠在開始騎行之前預訂車輛。這確保了其他騎手在預約期內不能使用車輛，因此，當騎手到達車輛時，車輛是可用的。預訂費獨立於每分鐘的乘車費用，從預訂開始到開始乘車，按分鐘收取。

叫車服務

我們的叫車業務於2022年10月推出，提供汽車、摩托車和出租車叫車選項，通過Marti應用程序將乘客和司機市場連接起來。這一細分市場使我們能夠迎合更廣泛和更多樣化的客户基礎，並更好地滿足客户對四輪和兩輪車輛驅動的運輸服務的需求。

影響經營業績的關鍵因素

我們相信，我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素為我們帶來了重要的機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素”的部分討論的那些因素。

車隊擴充和車輛供應

我們與數量有限的國內和國際供應商合作，採購、組裝和製造共享汽車和所需的備件。國際貿易政策、運輸成本或供應鏈中斷的任何變化都可能影響我們的增長軌跡和現有業務。我們繼續使我們的供應商網絡多樣化，隨着規模的擴大而增加本地化採購，並使我們的組裝和製造方法多樣化，以減輕這些因素的影響。

業務的季節性

我們在整個業務的不同服務和不同運營區域體驗不同級別的季節性。通常，由於我們運營的市場的有利天氣條件，我們財政年度的第二季度和第三季度的使用量會增加。意外天氣事件，包括由氣候變化或其他因素驅動的天氣事件，可能會對我們的業務產生實質性影響。除了在地方當局發出重大不利天氣警告之前和之後對車輛進行再平衡外，我們還繼續使我們的服務產品和足跡多樣化，以減輕季節性的不利影響。例如，我們將我們在某些地區的運營限制在一年中的特定時期，以最大限度地利用我們的車輛在這些時期天氣條件更有利的不同地區使用我們的車輛。

新冠肺炎和其他潛在疫情的影響

在新冠肺炎大流行的頭兩年裏，我們的業務受到了不同程度的客户認知、部分或全部封鎖等限制的實質性影響。這包括與我們產品需求下降相稱的團隊裁員。根據感染趨勢和客户需求的潛在變化和/或政府針對這些趨勢採取的行動，未來任何潛在的流行病可能會繼續影響我們的業務，包括對當地或全球供應鏈網絡的潛在影響。

市場對微型移動性和共享汽車的看法

雖然一些城市很容易採用微型移動工具，但其他城市可能不適合或緩慢採用電動滑板車、電動自行車和電動自行車等微型移動替代品的增加。對我們車輛安全性的任何負面看法都可能導致當前可尋址的市場規模或潛在的市場擴張機會大幅下降。我們繼續教育我們的騎手和公眾有關確保騎手和行人安全的措施和步驟。

微機動性的監管框架

在Türkiye，城市機動性和交通是一個受監管的市場，當地的法律和做法隨着市場的快速發展而不斷髮展和變化。在這個框架內，我們受到一個多層次的許可程序的約束。我們需要從交通部獲得國家許可證，然後是我們運營或計劃運營的每個城市的市級許可證，然後向我們運營的每個區支付每輛車的每日使用費。這種多層次的許可流程要求我們僱傭廣泛的團隊來正確處理所有法規要求。因此，我們與地方當局的關係非常重要。監管環境中的任何干擾都可能對我們滲透新市場和繼續在現有市場有效運營的能力產生不利影響。我們積極與國家、城市和地區層面的監管機構合作，確保我們客户的城市移動性需求得到滿足，並符合適用的法律。

競爭

我們的行業競爭激烈。我們的乘車包括獨立的通勤、第一英里和最後一英里的公共交通補充乘車，以及休閒乘車。我們直接與提供類似技術支持的移動服務的公司競爭，包括電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車，以及我們在Türkiye瞄準的共享移動市場的相鄰垂直市場，如汽車共享、電動汽車共享、叫車和出租車。

根據旅行類應用的總下載量來衡量，Marti目前是Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市移動應用。然而，Türkiye更廣泛的共享移動市場的規模可能會吸引更多的本地和國際公司進入該領域，無論是在城市內部還是在城市交通之間，其中一些公司可能比我們擁有更大的品牌知名度和/或財力。欲知詳情，請參看《公司信息-商業概述-競爭》。

經營成果的構成部分

收入

我們為客户提供在客户期望的使用期限內按每次乘車的方式使用我們的車輛。我們的收入主要來自客户支付的租車費用，較少的促銷、折扣和退款。我們還從預訂中獲得收入，我們按分鐘收取預訂費，預訂車輛直到旅程開始。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中，預訂收入佔我們總收入的比例不到1.0%。

收入成本

收入成本主要包括折舊和攤銷費用、租賃車輛的維護和維修費用、運營租賃費用、電池更換費用、數據成本費用以及運營和後勤人員的工資。

毛利

毛利潤代表收入減去收入成本。

一般和行政

一般和行政費用是指我們在執行和管理間接費用以及行政和後勤支助職能方面發生的費用。這些成本主要包括工資、福利、差旅、獎金和股票薪酬、諮詢、通信、網絡和雲、電子郵件和IT服務費用、專業服務提供商、非現場存儲和物流、一定的保險覆蓋範圍，以及與我們的一般和行政部門相關的辦公租金和水電費的分配。一般和行政費用在發生時計入費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告費用和服務營銷費用。銷售和營銷成本在發生時予以確認。

其他收入/(支出)，淨額

其他收入/(費用)，淨額主要由臨時費用和其他營業外收入組成。

所得税撥備

我們使用資產負債法來核算所得税。根據這一方法，遞延所得税資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表和所得税基礎之間差異的估計未來税項影響來入賬的。這些差異是使用頒佈的法定税率衡量的，這些税率預計將適用於預計差異將逆轉的前幾年的應納税所得額。我們認識到包括頒佈日期在內的期間税率變化對遞延所得税的影響。

我們記錄了一項估值準備金，以將其遞延税項資產減少到它認為更有可能實現的淨額。管理層在評估估值免税額的需求時，會考慮所有可獲得的正面和負面證據，包括與未來應課税收入估計和持續税務籌劃策略相關的歷史收入水平、預期和風險。

根據ASC第740-10條所得税的規定，我們通過對照適用的税法對我們持有的所有職位進行審查，以評估不確定的税收職位，這些職位涉及訴訟時效仍然開放的年份。ASC/740-10規定，如果根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，更有可能維持不確定的税收狀況，則可確認來自不確定税收狀況的税收優惠。我們確認與未確認税收優惠負債相關的利息和罰款(如果有的話)，作為所附綜合經營報表所得税支出項目的組成部分。

經營業績

下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較並不一定預示着未來的結果。

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

收入

我們的收入減少了500萬美元，或19.8%，從截至2022年12月31日的年度的2500萬美元下降到截至2023年12月31日的年度的2000萬美元，主要是由於Türkiye的宏觀經濟逆風導致每輛車的平均每日乘車次數減少，導致我們客户的購買力、消費者信心、消費者支出以及對電子商務商品和服務的一般需求下降。2023年消費者物價指數(CPI)為64.8%，由於轉向正統的宏觀經濟政策，央行表示2024年的通脹預測將下調36%。此外，2023年的收入受到了兩次地震的影響，這兩次地震的中心位於Türkiye東南部，覆蓋了11個省，2023年2月6日，地震覆蓋了近11萬平方公里的面積。雖然我們的車隊沒有受損，但我們將受地震影響地區的車輛重新安置到未受影響的地區，這些車輛在這一階段無法使用。

在此期間，通過部署4000輛新的電動自行車和確保每天有更多的車隊可供現場租用，平均每天部署的車輛數量從33萬輛增加到3460萬輛，即4.8%。在提高可獲得性的同時，我們還採取了幾項提高盈利能力的措施，停止在表現較差的城市運營，並將車輛重新分配到表現較好的城市。向表現較好的城市部署的車輛數量增加帶來的積極收入影響為580萬美元。TL價格的上漲超過了相對於美元和通脹的貨幣貶值，通過增加每次乘車的平均收入，產生了1620萬美元的積極收入影響。提價將每輛車的日均乘車次數從2.36次減少到1.27次，產生了1770萬美元的負面收入影響。較低的乘車時長進一步產生了510萬美元的負面收入影響。匯率產生了400萬美元的負面收入效應。

收入成本

我們的收入成本減少了300萬美元，或11.1%，從截至2022年12月31日的年度的2710萬美元下降到截至2023年12月31日的年度的2410萬美元，主要是由於人員費用和運營租賃費用的減少。

我們的人事支出從截至2022年12月31日的年度的770萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的630萬美元，減少了140萬美元，降幅18.4%，主要是由於藍領員工的平均數量從2022年的829人減少到2023年的625人，降幅為24.6%。由於2023年停止在9個城市的運營，我們的運營租賃費用減少了120萬美元，從截至2022年12月31日的年度的340萬美元減少到截至2023年12月31日的220萬美元，降幅為34.8%。在2023財政年度，我們還減少了用於外地行動的貨車和摩托車數量。

毛利

我們的毛利從截至2022年12月31日的年度的(210萬美元)下降至截至2023年12月31日的年度的(410萬美元)，主要原因是收入減少，影響了500萬美元，儘管收入的影響有所減少，但由於我們採取了幾項盈利增強措施，停止在表現較差城市的運營並將車輛重新分配到表現較好的城市，減少了用於現場運營的貨車和摩托車數量，這支持了我們的毛利潤。

一般和行政

我們的一般和行政費用增加了610萬美元，或67.4%，從截至2022年12月31日的年度的900萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1510萬美元，主要歸因於與我們的上市相關的諮詢和法律費用以及人事費用。諮詢和法律費用從截至2022年12月31日的年度的130萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的430萬美元，增幅為225.6%。同期人事開支增加240萬美元，增幅為40.9%，由590萬美元增至830萬美元，主要原因是在上市前及上市後加入本公司的新管理人員，以及由於本地通脹超過貨幣貶值而作出的薪酬調整。

銷售和市場營銷

我們的銷售及市場推廣開支由截至2022年12月31日止年度的160萬美元增加至截至2023年12月31日止年度的730萬美元，增幅達346.4%，主要歸因於廣告諮詢開支及社交媒體開支。廣告諮詢費用增加了230萬美元，從截至2022年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的250萬美元，主要是由於增加了叫車服務的室內和室外營銷和促銷活動。社交媒體支出從截至2022年12月31日的年度的100萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的240萬美元，增幅為133.6。

其他收入(費用)，淨額

我們的其他收入(支出)淨額從截至2022年12月31日的年度的20萬美元支出增加到截至2023年12月31日的年度支出210萬美元，增幅為897.7%，這主要是由於司機罰款補貼和訴訟撥備支出的增加。

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

我們的收入增加了800萬美元，即47.0%，從截至2021年12月31日的年度的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,500萬美元，這主要是由於乘車次數的增加以及以平均每天部署的車輛衡量的可用車隊規模的增長。

季節性是我們業務的內在特徵。因此，我們第二季度和第三季度的收入總和幾乎是第一季度和第四季度總和的兩倍。在此期間，乘車次數從1780萬次增加到2850萬次，增幅為60.2%。在這段期間，平均每日出動車輛由16.9萬輛增至3.3萬輛，增幅為95.3%。部署車輛數量增加帶來的收入影響為980萬美元，超過貨幣貶值的TL價格上漲進一步貢獻了260萬美元。電動自行車和電動自行車每輛車的騎行次數增加，緩解了電動滑板車每輛車騎行次數的下降，從而進一步貢獻了30萬美元。另一方面，較低的乘車時長產生了470萬美元的負面影響。

收入成本

我們的收入成本增加了1,010萬美元，或59.8%，從截至2021年12月31日的年度的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,710萬美元，主要是由於必須運營和維護更大的可用車隊，以平均每天部署的車輛來衡量，提供更多的乘車服務。我們在幾個城市開展了小規模運營，在那裏它進行了充電站、基礎設施和人員投資，目標是擴大其車隊。這些城市和地點包括加濟安泰普、格布策(伊斯坦布爾地區)、塞斯梅(İ茲密爾區)和桑孫。由於我們尚未在這些城市將我們的車隊擴大到最低可行規模，我們預計每個城市的最低可行規模將超過500輛，因此次要規模的運營導致收入成本高於收入。

作為我們2023年精簡努力的一部分，我們現在6個城市提供兩輪電動汽車服務，低於2022年底的15個城市。我們退出的9個城市僅佔我們總收入的7%，但這一份額翻了一番，佔我們過去12個月運營業績計算的可變運營成本的14%，因此我們相信這一決定將提高我們兩輪電動汽車業務的利潤率。

毛利

我們的毛利潤減少了210萬美元，從截至2021年12月31日的年度的40萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的(210萬美元)，主要是由於擁有更大的運營團隊，預計將運營和維護更大的可用艦隊，其在外地的全面部署要到第三季度才能完成。考慮到艦隊的擴張和更早的艦隊部署，馬蒂在這一過程的早期招募了更多的團隊。然而，新機隊的全面部署被推遲到旺季結束(Q2-Q3)。由於我們業務的季節性，Marti在第二季度和第三季度的收入總和幾乎是第一季度和第四季度收入總和的兩倍。由於全面部署被推遲，新機隊的創收潛力受到不利影響。因此，在截至2022年12月31日的一年中，馬蒂承受了團隊成本和折舊的增加。因此，毛利率從截至2021年12月31日的年度的0.3%下降到截至2022年12月31日的年度的(8.4%)868個基點。季節性是我們業務的內在組成部分，因此將繼續從收入和收入成本的角度影響我們的運營。不同年份的不同季節性將繼續對我們未來的業務表現產生積極或負面影響，造成不同年份的業績差異。新城市的推出也是我們運營的內在要素。我們對新城市推出的預期進行的投資，以及我們在新城市推出後將業務規模擴大到最低可行機隊規模所需的時間，都導致了更高的收入成本。因此，在新城市推出之前和之後的一段時間內，收入成本高於收入。只要我們繼續推出新城市，在我們新城市推出相對於維持現有業務的時間段，我們預計收入成本短期內會飆升。

一般和行政

我們的一般和行政費用增加了300萬美元，或49.3%，從截至2021年12月31日的年度的610萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的900萬美元，這主要是由於員工數量的增加。從2021年12月31日到2022年12月31日，員工人數從142人增加到222人，增幅為56.3%。隨着員工基礎的擴大；人事支出從截至2021年12月31日的年度的320萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的590萬美元，增幅為86.2%。上市的諮詢費用始於2021年，一直持續到2022年。

銷售和市場營銷

我們的銷售和營銷費用增加了40萬美元，增幅為31.0%，從截至2021年12月31日的年度的130萬美元增加到截至2022年12月31日的160萬美元。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)淨額減少50萬美元，或71.7%，從截至2021年12月31日的年度的70萬美元支出減少到截至2022年12月31日的年度的20萬美元支出，主要原因是關税撥備支出和罰款支付的減少。

運營部門業績不佳

分部業績-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度相比

兩輪電動汽車細分市場

收入

兩輪電動汽車收入從截至2022年12月31日的年度的2,500萬美元下降至截至2023年12月31日的年度的2,000萬美元，降幅為19.8%，主要原因是Türkiye的宏觀經濟逆風導致每輛車的日均乘車次數減少，導致我們客户的購買力、消費者信心、消費者支出以及對電子商務商品和服務的一般需求下降。2023年消費者物價指數(CPI)為64.8%，由於轉向正統的宏觀經濟政策，央行表示2024年的通脹預測將下調36%。此外，2023年的收入受到了兩次地震的影響，這兩次地震的中心位於Türkiye東南部，覆蓋了11個省，2023年2月6日，地震覆蓋了近11萬平方公里的面積。雖然我們的車隊沒有受損，但我們將受地震影響地區的車輛重新安置到未受影響的地區，這些車輛在這一階段無法使用。

在此期間，通過部署4000輛新的電動自行車和確保每天有更多的車隊可供現場租用，平均每天部署的車輛數量從33萬輛增加到3460萬輛，即4.8%。在提高可獲得性的同時，我們還採取了幾項提高盈利能力的措施，停止在表現較差的城市運營，並將車輛重新分配到表現較好的城市。向表現較好的城市部署的車輛數量增加帶來的積極收入影響為580萬美元。TL價格的上漲超過了相對於美元和通脹的貨幣貶值，通過增加每次乘車的平均收入，產生了1620萬美元的積極收入影響。提價將每輛車的日均乘車次數從2.36次減少到1.27次，產生了1770萬美元的負面收入影響。較低的乘車時長進一步產生了510萬美元的負面收入影響。匯率產生了400萬美元的負面收入效應。

收入成本

兩輪電動汽車的收入成本從截至2022年12月31日的年度的2,690萬美元下降至截至2023年12月31日的年度的2,410萬美元，降幅為10.5%，主要原因是人員支出和運營租賃支出減少。

兩輪電動汽車人員支出從截至2022年12月31日的年度的770萬美元減少到截至2023年12月31日的年度的630萬美元，減少了140萬美元，降幅為17.9%。減少的主要原因是，考慮到兩輪電動業務部門由於有效的人事管理而減少了人員需求，以及不斷增長的網約車部門的人員需求增加，人員時間分配發生了變化。由於2023年停止在9個城市的運營，我們的運營租賃費用減少了120萬美元，從截至2022年12月31日的年度的340萬美元減少到截至2023年12月31日的220萬美元，降幅為34.8%。在2023財政年度，我們還減少了用於外地行動的貨車和摩托車數量。

一般和行政費用

兩輪電動汽車的一般和行政費用增加了170萬美元，或20.2%，從截至2022年12月31日的年度的860萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的1040萬美元，主要歸因於與我們上市相關的諮詢和法律費用。諮詢和法律費用從截至2022年12月31日的年度的130萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的320萬美元，增幅為139.7%。

銷售和營銷費用

兩輪電動汽車的銷售和營銷費用增加了10萬美元，增幅15.8%，從截至2022年12月31日的一年的80萬美元增加到截至2023年12月31日的100萬美元，主要歸因於社交媒體支出。社交媒體支出增加了50萬美元，或100.3%，從截至2022年12月31日的年度的50萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的90萬美元。

其他費用

兩輪電動汽車的其他支出增加了180萬美元，即463.4%，從截至2022年12月31日的年度的40萬美元支出增加到截至2023年12月31日的年度的220萬美元支出，主要是由於司機罰款補貼和訴訟撥備支出的增加。

叫車服務細分市場

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我們沒有從叫車服務中產生任何收入，這是因為我們沒有啟用通過APP對服務進行在線支付，也沒有對服務收費。

收入成本

在截至2023年12月31日的年度內，由於我們的叫車部門在此期間沒有產生收入，因此沒有網約車收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，歸類為叫車銷售和營銷費用的100萬美元和歸類為叫車一般和行政費用的成本中的10萬美元是與提供叫車服務直接相關的支出，一旦叫車部門貨幣化，將被歸類為叫車收入成本。

一般和行政費用

叫車一般和行政費用增加了430萬美元，從截至2022年12月31日的年度的40萬美元增加到480萬美元，主要歸因於與我們的上市相關的人事費用以及諮詢和法律費用。人事支出從截至2022年12月31日的年度的40萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的330萬美元，增幅為737.6%。增加的主要原因是，考慮到不斷增長的叫車業務部門的人員需求增加，以及由於有效的人事管理，兩輪電動業務部門的人員需求減少，人員時間分配發生了變化。在截至2023年12月31日的一年中，諮詢和法律費用為110萬美元。

銷售和營銷費用

叫車銷售和營銷費用增加了560萬美元，從截至2022年12月31日的一年中的80萬美元增加到640萬美元，主要歸因於廣告諮詢費用和社交媒體費用。廣告諮詢費用增加了230萬美元，從截至2022年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的250萬美元，主要是由於叫車服務的室內和室外營銷和促銷活動增加。社交媒體支出從截至2022年12月31日的年度的60萬美元增加到截至2023年12月31日的年度的150萬美元，增幅為159.3%。

由於我們目前不對叫車服務收費，因此提供這項服務的成本被歸類為叫車銷售和營銷費用。數據成本為50萬美元，因為我們投資於服務器和地圖服務，呼叫中心成本為50萬美元，用於司機自注冊和客户支持，其他成本為20萬美元，以支持我們叫車業務的增長。

其他費用

在截至2023年12月31日的一年中，叫車服務的其他支出為50萬美元，主要歸因於司機罰款補貼。在截至2022年12月31日的一年中，沒有叫車服務的其他費用。

分部業績-截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度相比

兩輪電動汽車細分市場

收入

兩輪電動汽車收入增加了800萬美元，增幅為47.0%，從截至2021年12月31日的年度的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,500萬美元，這主要是由於乘車次數的增加以及以平均每天部署的車輛衡量的可用車隊規模的增長。

收入成本

兩輪電動汽車的收入成本從截至2021年12月31日的1,700萬美元增加到截至2022年12月31日的2,700萬美元，增幅為58.8%。這一增長主要是由於必須運營和維持一個更大的可用車隊的影響，以平均每天部署的車輛來衡量。

兩輪電動汽車折舊和攤銷費用增加了330萬美元，增幅為62.5%，從截至2021年12月31日的年度的520萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的850萬美元。隨着運營規模的快速增長，同期兩輪電動汽車野戰人員費用增加了250萬美元，增幅為48.5%，從520萬美元增加到770萬美元。隨着經營規模的擴大和車隊規模的增長，兩輪電動汽車運營租賃費用同期增加了250萬美元，增幅為282.6%，從90萬美元增加到340萬美元，原因是我們為兩輪電動汽車運營租賃了更多的貨車和摩托車。兩輪電動汽車數據成本增加了70萬美元，或98.7%，從截至2021年12月31日的年度的70萬美元增加到截至2022年12月31日的140萬美元。

一般和行政費用

兩輪電動汽車的一般和行政費用增加了260萬美元，或42.6%，從截至2021年12月31日的年度的610萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的860萬美元。

銷售和營銷費用

兩輪電動汽車銷售和營銷費用從截至2021年12月31日的年度的130萬美元減少到截至2022年12月31日的年度的80萬美元，減少了40萬美元，降幅為32.9%。

叫車服務細分市場

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我們沒有從叫車服務中獲得任何收入。

收入成本

在截至2022年12月31日的財年，叫車服務的收入成本為20萬美元，主要包括投資於服務器和地圖服務的數據成本。2023年，網約車收入成本被歸類為網約車銷售和營銷費用，但考慮到非實質性金額，2022年的列報沒有修改。

一般和行政費用

在截至2022年12月31日的一年中，叫車服務的一般和行政支出為40萬美元，主要包括工資支出。

銷售和營銷費用

在截至2022年12月31日的一年中，叫車服務的銷售和營銷支出為80萬美元，主要包括對司機和乘客收購的投資。

關鍵指標和非GAAP財務指標

我們的管理層審查以下關鍵業務指標和非GAAP財務指標，包括調整後的EBITDA和每次乘車的折舊前貢獻，以評估其業務、衡量其業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。我們認為，除了按照公認會計原則編制的傳統衡量標準外，某些投資者和分析師還利用這些信息來評估公司的核心運營和財務業績及其財務狀況。我們相信，這些非GAAP衡量標準為投資者提供了一種額外的工具，可用於比較我們在多個時期的財務表現，從而對投資者評估我們的業績很有用。然而，我們使用調整後的EBITDA和每次乘車的折舊前貢獻作為一種分析工具存在侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。其他公司可能會以與我們不同的方式計算類似名稱的非GAAP財務衡量標準，從而限制這些非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。由於這些和其他限制，您只應將我們的非GAAP衡量標準視為其他基於GAAP的財務績效衡量標準的補充，包括每次乘車的淨虧損和毛利。

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(1)預計調整後的EBITDA包括兩輪電動汽車和網約車細分市場。

運營指標

•        每輛車每天的平均乘車次數：*此指標反映了相關時間段內的總乘車次數(請參閲下面的指標)除以相關時間段內部署的平均每日車輛數(請參閲下文的指標)除以相關時間段的平均乘車天數。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它反映了每輛可供使用的車輛的利用率，因此是我們服務的每支車隊單位需求的替代指標，也是投資者的關鍵指標。

•        平均每天部署的車輛：該指標包括可供租賃、使用或保留供騎手在一天內至少一次期間作為部署車輛使用的車輛。該指標考察了一年中每一天部署的車輛總數，並將這些每日數字的平均值作為平均每天部署的車輛。我們認為這是一個重要的管理指標，因為它隨着我們機隊的總規模而增加，同時也反映了每天可供租賃、使用或預留供未來使用的機隊份額。此指標不包括因現場維修、維護或電池耗盡而離線的車輛。

因此，這一指標還反映了我們的維修和維護以及電池更換團隊的運營效率，使我們的車隊可供騎手租用。由於這些可用的工具代表着影響我們業務收入的工具，因此它對投資者來説是一個重要的衡量標準。

•        總乘車次數：這一指標反映了在相關時間段內我們的車輛進行的乘車總次數。我們相信這是一項重要的管理指標，因為它反映了我們的業務規模，包括可供使用的車隊規模(以平均每天部署的車輛衡量)和車隊的使用水平(以每輛車輛的平均每日乘車次數衡量)。對於投資者來説，這也是一個同樣重要的指標，因為它反映了根據我們目前的機隊可用性對我們服務的總需求。

•        每次乘車淨收入：這一指標的分子是我們的淨收入，分母是我們的車輛在特定時間段內完成的乘車次數。我們的淨收入計算為我們從乘客那裏獲得的毛收入，減去增值税，減去促銷折扣、優惠券和退款。我們認為這是管理的一個重要指標，因為在我們的起步價和分鐘定價模式下，它既反映了我們的定價政策，也反映了平均乘車時長。因此，該指標使管理層能夠在必要時改變其定價政策，包括按照其可能的目標激勵較短或較長的乘車時長，以實現特定的每次乘車淨收入數字。這對投資者來説是一個重要的衡量標準，因為它使投資者能夠根據我們的成本結構來評估我們的定價政策是否適當。

•        每騎行毛利：這一指標的分子是我們在給定時間段內的毛利。這是我們的折舊前貢獻(請參閲下面的指標計算折舊前貢獻)減去給定時間段內的折舊。折舊反映在特定時間段內機隊賬面價值的下降金額，不包括處置或賬面價值的任何其他變化。毛利潤除以我們的車輛在給定時間段內完成的總乘車次數，以反映每次乘車的毛利潤。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它使我們能夠評估我們服務的每騎行單位盈利能力，包括我們獲得的所有收入和提供該服務所產生的所有成本，不包括固定成本。這也使它成為投資者的重要指標，因為它使投資者能夠評估我們業務的運營狀況，以及我們將能夠在多大規模的遊樂設施中賺取足夠的毛利潤來支付我們的固定成本。

•        機隊折舊：這一指標反映了我們的機隊在一段時間內賬面價值的下降幅度，不包括處置或賬面價值的任何其他變化。我們認為，這是一個重要的管理指標，因為它反映了在給定時間段開始時，考慮到在給定時間段內發生的折舊量，我們必須花費多少錢才能維持我們機隊的剩餘使用壽命。對於投資者來説，這也是一個重要的衡量標準，因為它反映了我們需要產生多少現金，無論是通過有機運營還是通過外部融資，才能在給定時間段開始時維持我們機隊的剩餘使用壽命。

•        獨特的騎行方式-打招呼騎手人數：這一指標反映了自2022年10月推出叫車服務以來，使用我們的叫車、摩托車或出租車服務至少完成一次乘車的騎手總數。獨一無二的叫車乘客只在完成第一次乘車後被計算一次。我們認為，這對管理層和投資者來説都是一個重要的衡量標準，因為它反映了對我們叫車服務的總需求。

•        獨特的騎行方式-打招呼司機：自2022年10月推出叫車服務以來，這一指標反映了至少一種叫車、叫摩托車或打車服務的司機總數。獨一無二的網約車司機只在完成入職流程後計算一次。我們認為這是一個重要的管理指標，因為它反映了我們可供乘客使用的司機的規模。對於投資者來説，這也是一個同樣重要的指標，因為它反映了我們的叫車服務的總供應量，考慮到我們的司機可用性。

非GAAP財務指標和非GAAP財務指標的調整

調整後的EBITDA：調整後的EBITDA是通過在淨收益(虧損)中加上折舊、攤銷、税款、財務費用(財務收入淨額)以及一次性費用和非現金調整來計算的。一次性費用及非現金調整主要包括因一次性修訂關税而產生的關税撥備開支、因一次性延遲向Marti創辦人支付款項而導致Marti創辦人(定義見下文)薪金的期間調整，以及Marti認為撥備不能反映其正常現金運作的訴訟撥備開支。在2022年或2023年向Marti創始人支付的一次性延期付款沒有這樣的修改或由此產生的費用。

對關税撥備費用的調整不是正常的、經常性的費用，因為它們是由於一次性修改我們的關税而產生的，以反映在單一關税產品代碼下以成品車輛形式進口的電動滑板車，而不是作為具有相應不同關税產品代碼的單獨部件。雖然當時適用的海關法沒有具體規定電動滑板車必須以何種形式進口，但這項法律現已修訂，以反映電動滑板車必須以成品車輛形式進口這一事實。因此，我們將履行我們的所有進口作為成品車輛向前推進，並不期望執行任何未來的修改或產生的關税撥備費用在未來。關税撥備支出的一次性性質得到了進一步支持，因為它只與2021年進口的電動滑板車有關。對於2022年或2023年進口的車輛，沒有這樣的修改或由此產生的費用。

下表列出了調整後的EBITDA與淨收益(虧損)的對賬，淨收益(虧損)是公認會計準則中最直接可比的衡量標準：

•        預- 折舊每次乘車貢獻：扣除每次乘車折舊前的貢獻，計算方法是將每次乘車折舊加上每次乘車毛利。這一指標的分子是我們的折舊前貢獻，其計算方法是我們的淨收入(請參閲上面的指標計算我們的淨收入)減去在給定時間段內車輛在現場可供租賃所需的所有可變成本(不包括折舊)。我們的可變成本包括外地行動小組、外地行動服務車和摩托車、外地行動服務車和摩托車所消耗的燃料、維修和維護小組、備件、充電站租金、電費、客服呼叫中心費用、外勤行動控制中心費用、支付給市政當局的佔用費、服務器的數據費用和車輛的互聯網連接費用、支付處理費用、發票費用和其他運營費用。折舊前貢獻除以我們的車輛在特定時間段內完成的總乘車次數，以反映每次乘車的折舊前貢獻。我們認為這是一項重要的管理指標，因為它使我們能夠評估我們的現場運營以及維修和維護團隊在現場維修車輛方面的效率，這與我們的車輛團隊在提高車輛在場外的使用壽命方面的表現不同，如折舊所反映的那樣。該指標還允許我們計算乘車次數，在此之後，我們通過將滿載車輛成本除以每次乘車的折舊前貢獻，來償還車輛的滿載成本。這使得它成為投資者跟蹤我們的運營效率和單位經濟性的重要指標。

下表顯示了我們的兩輪電動汽車部門的每次乘車折舊前貢獻對每次乘車毛利的調節，這是最直接的GAAP衡量標準，在所示時期：

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的主要流動性來源包括運營產生的現金、增資和各種形式的債務融資。截至2023年12月31日，馬蒂擁有1940萬美元的現金和現金等價物。

自成立以來，我們在運營中出現了淨虧損和負現金流。我們為營運資本提供資金、進行資本支出和償還債務的能力將取決於我們從經營活動中產生現金的能力，這取決於我們未來的經營成功，以及以合理的條款獲得融資的能力，這受到其控制之外的因素的影響，包括總體經濟、政治和金融市場狀況。

在我們能夠產生足夠的收入來支付運營費用、營運資本和資本支出之前，我們預計主要通過股權和債務融資來滿足現金需求。如果我們通過發行股權證券來籌集資金，可能會稀釋我們當時的現有股東。任何已發行的股本證券亦可能提供優先於本公司普通股持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過發行債務證券籌集資金，這類債務證券可能擁有優先於我們的優先股東和普通股持有人的權利、優先或特權。

我們的債務證券或借款的條款可能會對我們的業務和我們進行某些籌資活動的能力造成重大限制。資本市場在過去和未來可能會經歷一段時間的波動和動盪，這可能會影響股權和債務融資的可獲得性和成本。

證券持有人在公開市場出售我們的大量普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。

我們的結論是，我們有足夠的資源和流動性來滿足未來12個月的現金流需求，我們認為採用持續經營基礎作為我們綜合財務報表的基本假設是合理的。這項評估包括對我們隨後的財務狀況、估計的經濟前景以及與此相關的已識別的風險和不確定性的瞭解。此外，我們還考慮了對我們的戰略計劃和預算的審查，包括流動性的預期發展。

未來，我們可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資來完成此類交易。如果我們需要額外的融資，我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流，我們可能無法成功競爭，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

現金流

下表彙總了我們在所示期間由經營、投資和融資活動提供(用於)的綜合現金流：

經營活動

截至2023年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的現金淨額為1,490萬美元，主要包括兩輪電動汽車業務產生的運營虧損和發展叫車業務的投資。我們預計不會需要大量現金來維持我們的運營。到2024年，我們將繼續專注於我們的兩輪電動汽車業務的運營效率，並將不早於2025年夏天評估擴大我們車隊的機會。

截至2022年12月31日止年度，我們營運活動使用的現金淨額為550萬美元，主要是由於預期擴大車隊而擴大營運所產生的營運虧損，而新車輛的部署未能完成。直到旺季結束。

截至2021年12月31日止年度，我們於經營活動中使用的現金淨額為400萬美元，主要包括營運及區域擴張導致某些地區的小規模營運所導致的營運虧損。

投資活動

截至2023年12月31日的年度，我們用於投資活動的現金淨額為480萬美元，主要包括購買新車。

截至2022年12月31日的年度，我們用於投資活動的現金淨額為820萬美元，主要包括購買新車。

截至2021年12月31日的年度，我們用於投資活動的現金淨額為2290萬美元，主要包括購買新車。

融資活動

截至2023年12月31日的年度，我們的融資活動提供的淨現金為2,860萬美元，主要包括反向收購收益和發行可轉換票據的現金。

截至2022年12月31日的年度，我們的融資活動提供的現金淨額為1,130萬美元，主要包括長期借款和發行預融資票據。

截至2021年12月31日的年度，我們的融資活動提供的現金淨額為4310萬美元，主要包括股權融資和長期借款的現金。

PFG信貸協議

2021年1月，Marti Delware與PFG簽訂了該特定貸款和擔保協議，該協議經日期為2021年11月24日的貸款和擔保協議的特定合併和修改1號、日期為2022年7月29日的某些同意、豁免和修訂協議以及日期為2022年12月23日的PFG同意書附件D的豁免和修改號2(經修改的為“貸款協議”)修訂。

貸款協議規定以10.25%的固定利率提供總額高達20,000,000美元的延遲提取定期貸款，並以我們的幾乎所有資產為抵押。根據協議，我們每月向PFG支付本金和利息。截至2023年12月31日，該貸款的未償還餘額為700萬美元。

基金前認購協議

在執行業務合併協議時，我們簽訂了基金前認購協議，根據該協議，Farragut購買了1500萬美元的基金前票據，Sumed Equity購買了100萬美元的基金前票據，歐洲復興開發銀行購買了100萬美元的基金前票據，AutoTech購買了50萬美元的基金前票據。於業務合併結束時轉換為可轉換票據的前期基金票據。若干基金前認購協議的交易對手為本公司的董事、高級職員或聯屬公司。見“某些關係和關聯方交易--馬蒂關係和關聯方交易--預付票據”。

可轉換票據認購協議

被歸類在長期金融負債賬户下的預融資票據總額為19,274,415美元，於2023年7月10日結算日成為可轉換票據。此外，於截止日期，本集團於公開股本(“PIPE”)融資的私人投資所得款項淨額為35,500,000美元，作為可換股票據。

表外安排

截至2023年12月31日，我們並無任何資產負債表外安排。

研發、專利和許可證等。

知識產權

我們的知識產權對我們的業務很有價值。我們有保密程序來保護我們的知識產權，包括但不限於保密協議、知識產權轉讓協議和員工保密協議。我們有一個正在進行的商標註冊計劃，根據該計劃，我們將在Türkiye註冊我們的品牌名稱和徽標，並將根據我們確定的適當程度擴展到其他國家。

截至2023年12月31日，我們在Türkiye擁有9個註冊商標。此外，我們還為我們在業務中使用的網站註冊了域名，如www.marti.tech和其他變體。我們還通過在我們的移動應用程序和網站上使用特定條款來控制我們的知識產權。

我們打算尋求更多的知識產權保護，以達到我們認為對我們的業務有利和具有成本效益的程度。儘管我們努力保護我們的知識產權，但它們在未來可能得不到尊重，或者可能被宣佈無效、規避或挑戰。我們可能是支持成本高昂的知識產權索賠和其他訴訟的一方，如果解決方案不利，可能會對我們和我們的股東產生重大影響。“風險因素--與我們的知識產權和技術相關的風險--如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。”

趨勢信息

見本項目5：“經營和財務回顧及對經營業績的展望”。

關鍵會計估計

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響在合併財務報表日期報告的資產和負債的報告金額、報告期內報告的收入和費用的金額以及在合併財務報表日期的或有資產和負債的披露。

須予估計及假設的重大項目包括與物業及設備的使用年限有關的項目，包括電動輕便摩托車、電動自行車及電動滑板車、法律或有事項、遞延所得税的估值撥備、與使用權資產有關的租賃樓宇及車輛合約期限的釐定，以及股票補償的估值。實際結果可能與這些估計不同。

我們根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。由於作出這些估計所涉及的固有不確定性，未來期間報告的實際結果可能與我們的估計不同。

我們認為，以下關鍵會計政策反映了在編制合併財務報表時使用的更重要的判斷、估計和假設。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表附註中的“附註3--重要會計政策摘要和估計的使用”中的披露。

收入確認

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四個年度，我們將Marti App個人用户乘車的收入確認為其租賃業務的一部分，我們根據ASC第842條租賃對其進行會計處理。銷售税，包括增值税，不包括在報告的收入中。

租賃

我們的技術平臺使用户能夠參與我們的租賃計劃。為了使用車輛，用户通過接受Marti用户協議(“MUA”)與我們簽訂合同。根據MUA，用户同意我們保留適用的費用作為租賃我們車輛的代價。

乘客使用有效的信用卡或預付卡和/或從預裝的錢包餘額中按次支付。用户必須使用Marti App租用車輛，並且必須結束在Marti App上的騎行才能結束旅程。我們的履約義務是在用户期望的使用期內提供車輛使用權限。每次騎行的交易價格通常是根據使用期限和用户在租用車輛之前商定的每分鐘預定費率來確定的。我們根據ASC第842條將這些收入作為運營租賃收入進行會計處理，並在每次騎行完成後記錄收入。我們將任何積分、優惠券或騎手獎勵視為相關期間騎行收入的減少。當客户為預裝的錢包餘額提供資金時，收入將被推遲，直到用户實際使用相應金額的乘車。

我們亦可自行決定，為顧客日後的乘車活動提供積分，作為促銷代碼發放。當客户使用這些信用時，這些信用的價值被記錄為收入減少。客户信用對我們的運營並不重要。

基於股票的薪酬

基於股票的薪酬費用是根據(I)獲獎者所屬的員工成本中心和(Ii)為我們提供的第三方顧問的服務來分配的。

我們定期向符合條件的員工和董事授予股票獎勵，包括但不限於限制性普通股、限制性股票單位和股票期權。

授予僱員和董事的股票獎勵在授予日以獎勵的公允價值計量，並在必要的服務期(通常是歸屬期間)內採用直線法確認為補償支出。罰沒在發生時會被計算在內。

以股票為基礎的獎勵的任何條款或條件的任何變化都被視為對獎勵的修改。我們計算修改的遞增補償成本為修改後的獎勵的公允價值超過緊接修改日期修改其條款之前的原始獎勵的公允價值。對於既得獎勵，我們確認了修改發生期間的增量補償成本。對於沒有完全歸屬的獎勵，我們確認了原始獎勵在修改後的剩餘必需服務期內的增量補償成本和剩餘的未確認補償成本的總和。

財產和設備

財產和設備包括設備、傢俱和固定裝置，以及租賃的電動滑板車、電動自行車和電動輕便摩托車。財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊是在相關資產的估計使用年限內採用直線方法計算的。

一旦財產和設備準備好可供預期使用，就開始折舊。維護和維修在發生時計入費用，改進和改進計入資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，成本和累計折舊將從綜合資產負債表中剔除，任何由此產生的損益將反映在已實現期間的綜合經營報表中。

下表顯示了使用直線法計算折舊的使用壽命：

近期會計公告

有關最近發佈的會計準則的討論，請參閲本招股説明書中其他部分包括的經審計綜合財務報表附註的“附註3--主要會計政策摘要和估計的使用--最近發佈的會計準則”。

關於市場風險的定量和定性披露

我們在其正常業務過程中面臨市場風險。這些風險主要包括利率和外幣匯率的波動。我們不為交易或投機目的而訂立衍生工具或其他金融工具，我們亦沒有任何衍生工具或其他未償還金融工具。

利率風險

我們沒有任何浮動利率部分的財務負債，因此我們不會面臨利率風險。

外幣風險

匯率風險是指在資產負債表內擁有外幣資產、負債和項目時，匯率變動帶來的負面影響的風險。由於我們在Türkiye運營並以土耳其里拉產生收入，同時以美元報告其運營業績，我們面臨外幣風險。請參閲“匯率”。

新興成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司在非上市公司被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則之前，不需要遵守新的或修訂後的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。我們是經修訂的《證券法》第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並已選擇利用這一延長過渡期的好處。

我們預計將利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些會計準則對公共業務實體和非公共業務實體具有不同的生效日期，直到我們(A)不再是新興成長型公司或(B)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。

這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較，因為另一家上市公司不是新興成長型公司，或者是一家新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異而選擇不利用延長的過渡期豁免。關於截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的四個年度最近通過的會計公告和最近尚未採用的會計公告，請參閲本招股説明書其他部分所附的經審計綜合財務報表附註3。

此外，我們打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和減少的報告要求。在符合《就業法案》規定的某些條件下，如果作為一家新興成長型公司，我們打算依賴此類豁免，則我們除其他事項外，無需：(A)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告：(B)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司會計監督委員會可能採納的有關強制審計公司輪換的任何規定，或補充提供有關審計和綜合財務報表的額外資料的核數師報告(核數師討論和分析)；及(D)披露某些與行政人員薪酬有關的項目，例如行政人員薪酬與業績的相關性，以及行政總裁薪酬與員工薪酬中位數的比較。

根據《JOBS法案》，我們將繼續是一家新興成長型公司，直到（a）首次公開募股五週年後第一個財年的最後一天，（b）我們年度總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，（c）根據美國證券交易委員會的規則，我們被視為“大型加速備案人”的日期，非關聯公司持有至少7億美元的未償證券，或（d）我們發行超過美元的日期過去三年持有10億美元的不可轉換債務證券。

董事會和執行管理層

董事及行政人員

下表列出了截至2024年4月8日與我們的高管和董事相關的某些信息。

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(1)董事會主席Erdem Selim辭去首席財務官一職，自2023年10月17日起生效。CEM YaşArÖzey隨後被任命為新的首席財務官，自2023年10月18日起生效。

每一位董事和高管的營業地址是馬斯克，Buyukdere CD。郵編：34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，蒂爾基耶。

Oğuz AlperÖktem是我們的聯合創始人，並擔任我們的首席執行官和董事會主席。奧克特姆先生自2018年9月以來一直擔任馬蒂的首席執行官。在加入Marti之前，奧克特姆先生擔任BluTV的首席運營官，BluTV是蒂爾基耶當地的一家流媒體服務提供商，成立於2015年。奧克特姆先生在倫敦政治經濟學院獲得政治經濟學碩士學位，在芝加哥大學獲得經濟學學士學位。

我們相信，奧克特姆先生對公司的戰略眼光以及他在技術和業務運營方面的專業知識使他有資格擔任我們董事會的董事成員。

坎庫特·杜岡是我們的聯合創始人，也是我們的總裁和董事會的董事成員。杜爾貢先生自2018年12月起擔任馬蒂的總裁。在加入Marti之前，他在2013年6月至2017年9月期間是風險投資公司Aslanoba Capital的聯合創始人兼普通合夥人。在加入Aslanoba之前，Durgan先生於2008年10月至2013年6月期間擔任Romulus Capital的聯合創始人兼普通合夥人，Romulus Capital也是一家風險投資公司。杜根先生擁有麻省理工學院經濟學與管理科學學士學位和斯坦福大學工商管理碩士學位。

我們相信Durgan先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出了商業敏鋭性，並擁有領導Marti增長和建立市場地位的多年經驗。

Erdem Selim在2021年8月至2023年10月期間擔任我們的首席財務官。在加入Marti之前，Selim先生於2019年9月至2020年9月在沙特阿美財政部的企業融資和項目開發部任職，領導、組織和安排各種形式的融資。2013年2月至2019年2月，他擔任Unlu&Co.董事董事總經理，在此期間，他為債務融資交易提供諮詢、結構和安排，並向Türkiye的債務資本市場推出了新的融資工具，如資產支持證券、可轉換債券和伊斯蘭債券。在Unlu任職期間，他還在執行委員會任職。2004年9月至2013年1月，Selim先生擔任Alantra Daruma副總裁總裁，負責各種債務交易的組織和執行，並在Türkiye安排了第一筆無追索權項目融資。Selim先生擁有密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位和伊斯坦布爾技術大學的理學學士學位。

CEM YaşArÖzey自2023年10月以來一直擔任我們的首席財務官。奧茲先生在過去19年裏一直在德國和Türkiye的領先公司擔任首席財務官、首席運營官和戰略職位。在加入馬蒂之前，自2021年4月至今，奧茲先生在奧雅克集團旗下的歐姆山物流公司擔任首席財務官，負責戰略規劃和數字化。在此之前，從2014年7月開始

到2020年3月，奧茲先生擔任博伊納集團旗下公司morhipo.com的首席財務官兼首席運營官。在此期間，奧茲先生還擔任博伊納集團的另一家公司Hopi的首席財務官。在Boyner Buyuk Magazacilik和Morhipo.com於2020年3月合併後，Ozey先生擔任Boyner Buyuk Magazacilik的首席運營官，直到2021年4月。Ourzey先生通過伊斯坦布爾技術大學(ITU)的雙專業課程完成了管理工程和食品工程的本科學業。此外，他還在耶迪佩大學獲得了工商管理碩士學位。

Daniel為董事獨立董事。弗萊費爾德先生是他於2013年10月創立的卡拉維資本管理有限責任公司(以下簡稱卡拉維)的首席投資官。在創立Callaway之前，Freifeld先生在美國國務院擔任歐亞能源特使的高級顧問，負責伊拉克、俄羅斯圖爾基耶和地中海東部的石油和天然氣問題，並擔任美國國防部近東南亞中心的項目協調員。弗萊費爾德先生自2021年7月以來一直在加拉塔公司董事會任職，並一直擔任哈佛大學能源地緣政治項目助理和外交關係委員會任期成員。作為馬薩諸塞州律師協會的一員，弗雷費爾德先生會説土耳其語和法語，會説阿拉伯語、波斯語和西班牙語，並以優異成績獲得埃默裏大學政治學學士學位和紐約大學法學院法學博士學位。

我們相信Freifeld先生有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的國際經驗、資本管理方面的專業知識以及擔任董事的經驗。

優素福·哈馬德是董事的獨立董事。哈馬德先生自2015年9月以來一直擔任Beco Capital Investment LLC的管理合夥人。哈馬德先生曾擔任並繼續擔任多傢俬營公司的董事會成員，包括Marti Technologies Inc.、Aingel Corp.(Dba Tribal Credit)、MaxAB B.V.、DAPI Ltd.和Axis Markets B.V.(DBA Thndr)。哈馬德先生在法哈德國王石油和礦產大學獲得金融學學士學位。

我們相信，哈馬德先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出了商業敏鋭和擔任董事的豐富經驗。

克里·希利是我們董事會的獨立董事成員。李·希利博士自2019年8月起擔任米爾肯推進美國夢中心的總裁。在此之前，她曾在2013年6月至2019年6月期間擔任巴布森學院的總裁·埃默裏塔。希利博士還曾在2003年1月至2007年1月期間擔任馬薩諸塞州聯邦副州長。希利博士曾擔任並繼續擔任多家公共和私營公司和大學的董事會成員，包括阿波羅全球管理公司、巴布森學院、阿富汗美國大學、巴林美國大學、穆罕默德·本·薩蒙商業與創業學院、西方總督大學和英聯邦莎士比亞公司。希利博士自2022年2月以來一直擔任阿波羅全球管理的可持續發展和企業責任委員會主席。希利博士在哈佛大學獲得學士學位，在都柏林大學三一學院獲得博士學位。

我們相信希利博士有資格在我們的董事會任職，因為她表現出了商業敏鋭、公共和私人行政領導力以及擔任董事的豐富經驗。

道格拉斯·盧特是我們董事會的獨立董事成員。盧特大使自2017年2月起擔任BGR集團國際與防務實踐主席，自2017年2月起擔任劍橋全球顧問公司所有者兼首席執行官。盧特大使是一名退役的美國陸軍中將，此前曾擔任過幾個聯邦政府高級職務，包括美國駐北大西洋公約組織(北約)大使和總裁助理，以及總裁的伊拉克和阿富汗問題副國家安全顧問喬治·W·布什。盧特大使還擔任了總裁與奧巴馬的南亞事務協調員。盧特大使因在國務院的服務而被授予三枚國防傑出服務獎章和一項傑出榮譽獎。自2017年10月以來，盧特大使一直並將繼續擔任湯森路透公司子公司湯森路透特別服務公司的董事會成員，自2022年8月以來，盧特大使一直在摩根士丹利集團董事會任職。盧特大使從美國軍事學院獲得國家安全事務理學學士學位，後來於2018年被授予傑出畢業生稱號，並從哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院獲得國際安全公共管理碩士學位。

我們相信盧特大使有資格在我們的董事會任職，因為他擁有豐富的領導經驗、對全球事務的廣泛參與以及擔任董事的經驗。

阿加烏爾是董事的獨立董事。烏古爾先生曾擔任Bogazici Ventures A.Ş的董事長。自2019年11月以來。在此之前，他於2001年至2018年擔任博魯桑控股AŞ的首席執行官。烏格爾先生曾在多家土耳其公共和私營公司的董事會任職，包括DoganŞirketler Gruu Holding AŞ、Pegasus Hava TaşıMacıLığıA.Ş.、阿納多盧Efes BiracıLık ve Malt Sanayi A.Ş.、Gozde Girisim Sermayesi Yatirm Ortaklgi A.Ş.、阿爾卡特朗訊電信電信公司A.Ş、可口可樂İçecek A.Ş、薩班克大學董事會和薩哈基金會。維吾爾先生在伯明翰大學獲得理學學士學位。維吾爾先生還擁有英國特許會計師資格。

我們相信維吾爾先生有資格在我們的董事會任職，因為他表現出了商業敏鋭，在會計和財務運營方面的專業知識，以及擔任董事的豐富經驗。

家庭關係

我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。

董事會

我們的董事會由七名董事組成。在這七名董事中，有五名是獨立董事。我們的章程規定，董事的人數由董事不定期確定，但不得少於一名董事。只要普通股在指定證券交易所上市(定義見本公司的組織章程細則)，董事會應包括適用於任何普通股在指定證券交易所上市的相關規則所要求的數目的“獨立董事”，包括適用的豁免。作為一家在開曼羣島註冊的獲得豁免的股份有限公司，我們被允許在公司治理問題上採用某些母國做法，這些做法與適用於美國國內公司的紐約證券交易所美國公司治理上市標準有很大不同。與我們完全遵守紐約證券交易所美國公司治理上市標準相比，這些做法為股東提供的保護可能會更少。;在吾等組織章程的規限下，董事如以任何方式於與吾等訂立的合約或建議訂立的合約中擁有權益，應在董事會會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商號的成員，並被視為在其後可能與該公司或商號訂立的任何合約中擁有權益，應視為就如此訂立的任何合約充分申報利益。董事可就任何合約或擬訂立合約或安排投票，即使其可能於當中有利害關係，倘其如此行事，其投票將被計算在內，並可計入提呈該會議審議任何有關合約或擬訂立合約或安排的任何董事會會議的法定人數。

董事的職責

根據開曼羣島法律，我們的董事及高級職員對本公司負有若干受託責任。在某些情況下，如果違反董事的義務，股東可能有權要求損害賠償。

根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：

•        在董事或高級職員認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的責任;

•        為授予這些權力的目的而非為附帶目的行使權力的責任;

•        董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使;

•        在股東;的不同部分之間公平行使權力的責任

•        不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的位置的義務;和

•        行使獨立判斷的義務。

此外，根據開曼羣島法律，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，根據開曼羣島法律，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其地位而受益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過我們的公司章程中授予的許可或股東在股東大會上批准的方式來完成。

董事的任免

吾等的組織章程細則規定，只要普通股於指定證券交易所上市(定義見吾等的組織章程細則)，吾等的董事會應由董事不時釐定的董事人數組成(但不少於一名董事)。

我們的公司章程規定，我們的董事應分為三(3)個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。在2024年股東周年大會上，選舉產生的第二類董事的完整任期為三(3)年。在2025年年度股東大會上，III類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在2026年股東周年大會上，第I類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在接下來的每一次年度股東大會上，我們的董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成我們董事的董事人數不減少是為了縮短任何現任董事的任期。

吾等的董事經出席董事會議並於會上投票的其餘董事的簡單多數贊成票通過(即使少於法定人數)，將有權不時及隨時委任任何人士為董事以填補董事會臨時空缺或加入現有董事會，惟須受吾等的組織章程細則、指定證券交易所(定義見吾等的組織章程細則)、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律(定義見吾等的組織章程細則)的規限。根據我們的公司章程被任命填補空缺的董事應與他或她取代的董事屬於同一級別的董事。

任何此類任命的董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

只有在下列情況下，我們的股東才可以通過特別決議(如我們的公司章程所定義)將董事免職(罷免董事的理由應被視為存在)：(A)被提議免職的董事已被有管轄權的法院判定犯有可逮捕罪行，且該定罪不再受到直接上訴的約束；(B)在為此目的召開的任何董事會例會或特別大會上，或由有管轄權的法院以多數在任董事的贊成票認定該董事，在履行董事責任時故意失當，涉及對我們;至關重要的事項，或(C)該董事在其任期屆滿前的任何時間被具司法管轄權的法院裁定為精神上無行為能力，即精神上無行為能力，直接影響該董事作為董事履行其義務的能力，不論我們的公司章程或我們與該董事之間的任何協議中有何規定(但不影響該協議下的任何損害索賠)。

本公司的組織章程規定，董事在下列情況下應卸任：(I)破產或與其債權人達成任何安排或債務重整;(Ii)死亡、被發現精神不健全或變得不健全;(Iii)以書面通知;公司辭職(Iv)且為適用法律或指定證券交易所(定義見我們的組織章程細則)所禁止，美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構或根據適用法律(定義見建議的組織章程細則)，在未經董事特別許可的情況下，擅自成為董事;(V)，連續六(6)個月缺席董事會議，董事議決其離任;或(Vi)(如果根據我們的組織章程細則他或她將被免職)。

董事的任期

第I類、第II類和第III類董事的任期如下：

•        在2024年年度股東大會上，二級董事的任期將屆滿，二級董事的完整任期為三(3)年;

•        在2025年股東周年大會上，第三類董事的任期將屆滿，選舉產生的第三類董事的完整任期為三(3)年;和

•        2026年股東周年大會上，第I類董事任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿三(3)年。

在接下來的每一次年度股東大會上，董事將被選舉為完整的三(3)年任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成董事的董事人數不減少，是為了縮短任何現任董事的任期。

根據我們的組織章程，被任命填補空缺的董事的任期應根據他或她取代的同一類別的董事終止。根據本公司組織章程細則的規定(包括根據公司法)，獲委任的任何有關董事的任期將繼續有效，直至其任期屆滿為止，直至其繼任人正式當選並符合資格為止，或直至其較早前去世、辭職或被免職，或因其他原因被取消擔任董事的資格為止。

董事會各委員會

審計委員會

根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則，我們必須維持一個由至少三名獨立董事組成的審計委員會，每名獨立董事都懂財務，其中一人具有會計或相關財務管理專業知識。我們的審計委員會由Agah Ugur，Kerry Healey和Daniel Freifeld組成。烏古爾先生擔任審計委員會主席。審計委員會所有成員均符合適用的美國證券交易委員會規章制度和紐約證券交易所美國人公司治理規則對財務知識的要求。董事會已認定Agah Ugur為適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具有紐約證券交易所美國公司管治規則所界定的所需財務經驗。董事會已確定，審計委員會的每名成員都是“獨立的”，因為該詞在《交易所法案》下的規則10A-3(B)(1)中有定義，這與董事會和委員會成員獨立性的一般測試不同。

董事會通過了一項章程，規定了審計委員會的職責，這些職責符合開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則，包括：

•        任命、補償、保留和監督獨立審計師和US;聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的工作

•        審查並與獨立審計師討論我們與審計師的所有關係，以評估他們的持續獨立性;

•        在向美國證券交易委員會;發佈或提交(或視情況而定)之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度和季度財務報表

•        討論我們的收益新聞稿，以及向分析師和評級機構提供的財務信息和收益指引;

•        討論我們在風險評估和風險管理方面的政策;

•        對美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定需要披露的任何關聯方交易進行審查和批准，然後我們進入該交易;

•        至少每年審查我們的商業行為和道德準則;和

•        為獨立審計師的僱員或前僱員制定明確的聘用政策。

薪酬委員會

根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則，我們必須維持一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的薪酬委員會由弗萊費爾德、哈馬德和盧特先生組成。弗賴費爾德先生擔任薪酬委員會主席。董事會已確定，根據紐約證券交易所美國人的公司治理規則，薪酬委員會的每名建議成員都是獨立的，包括適用於薪酬委員會成員的額外獨立性要求。

董事會通過了一項章程，規定了薪酬委員會的責任，這些責任符合開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則，包括：

•        審查和批准與我們的首席執行官薪酬有關的公司目標和目標;根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這樣的評價;來確定我們首席執行官的薪酬

•        監督對執行幹事(首席執行官除外)的評價，並審查和制定這些執行幹事的薪酬，或向董事會提出建議。;

•        審查並向董事會提出有關董事薪酬;的建議

•        審查和批准我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃和安排，或向董事會提出建議;

•        協助管理層遵守委託書和年度報告披露要求;和

•        如果需要，提供一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書。

提名和公司治理委員會

根據《紐約證券交易所美國人》的公司治理規則，我們必須維持一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由希利女士、弗賴菲爾德先生和盧特先生組成。希利擔任提名和公司治理委員會主席。董事會通過了一項章程，規定了提名和公司治理委員會的職責，這些職責與開曼羣島法律、美國證券交易委員會規則和紐約證券交易所美國人的公司治理規則一致，包括：

•        確定有資格成為董事會成員的個人，並確保董事會擁有必要的專業知識，其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人組成;

•        向董事會推薦在年度股東大會上當選的被提名人;

•        根據我們的公司治理準則(如下所述)，制定供委員會推薦董事和董事會提名董事時使用的標準;

•        每年審查委員會結構，並建議董事會批准董事擔任每個委員會的成員;

•        建立和維持有效的企業管治政策和做法，包括但不限於，制定並向董事會建議一套企業管治準則;和

•        監督我們的環境、社會和管治風險、策略、政策、計劃和實踐，以推進我們的業務目標、策略、文化、價值觀和聲譽。

商業行為和道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。我們尋求以道德、誠實和遵守適用的法律和法規的方式開展業務。我們的商業行為和道德準則規定了旨在以誠信、尊重和奉獻精神指導我們的商業實踐的原則和政策。這些原則包括但不限於利益衝突、保密、公平交易、保護公司資產、舉報任何非法或不道德行為、反腐敗合規和公共溝通。對高管或董事代碼的任何豁免只能由董事會做出，並將以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所適用的規則或規定的方式披露(如果適用)。

企業管治指引

根據《紐約證券交易所美國人》的企業管治規則，我們採納了《企業管治指引》，以協助董事會履行我們的職責，併為本公司和我們的股東的利益服務。指導方針旨在作為董事會開展業務的靈活框架，將涉及董事資格標準、董事責任、董事進入管理層、董事薪酬、董事定向和繼續教育、管理層繼任和董事會年度業績評估。

高管和董事薪酬

董事及行政人員的薪酬

根據開曼羣島法律，我們不需要披露支付給我們高管的個人薪酬，這些信息也沒有以其他方式公開披露。2023年，我們向高管支付了總計769,384美元的現金薪酬。2023年，我們沒有向獨立董事支付任何現金薪酬。

在Türkiye，適用的法律和法規要求我們按照第5510號《社會保障和一般健康保險法》的規定，代表所有僱員向政府資助的短期和長期殘疾保險和失業保險繳納僱主繳費。2023年，我們為這些政府支持的福利計劃支付了總計272,041美元的僱主供款，涉及我們的高管。

在Türkiye，第4857號勞動法規定了僱主和僱員在終止僱用時必須規定的最短通知期，這是根據僱員的服務年限確定的。

股權獎

於2023年，根據Marti Technologies，Inc.2023年激勵獎勵計劃(“2023年計劃”)，我們的董事和高管被授予：(I)購買總計20,000股普通股的期權，行使價為每股普通股0.632美元，到期日為2027年10月18日；(Ii)購買總計7,871,894股普通股的限制性股票單位；及(Iii)總計107,273股完全歸屬的普通股。

截至2023年12月31日，我們的董事和高管持有(I)根據2023年計劃購買總計20,000股普通股的期權，行使價為每股普通股0.632美元，到期日為2027年10月18日；(Ii)限制性股份單位，涵蓋總計7,871,894股普通股；及(Iii)總計15,238,413股完全歸屬普通股。

截至2023年12月31日，沒有其他高管或董事持有涵蓋普通股的期權、RSU或其他獎勵。

有關我們的2023計劃和2020年激勵計劃的信息，請參閲下面標題為“股權激勵計劃-2020激勵計劃”的部分。

股權激勵計劃

以下總結了我們就業務合併通過並於2023年7月6日生效的2023年計劃和2020年激勵計劃的條款，根據該計劃，我們在業務合併之前授予股權獎勵。

2023年計劃

行政部門。    聯委會薪酬委員會目前擔任《2023年計劃》的計劃管理員。計劃管理人完全有權採取所有行動，並做出2023年計劃和根據該計劃授予的任何獎勵所要求或規定的所有決定。計劃管理人還完全有權決定誰可以根據2023年計劃獲得獎勵，獎勵的類型、條款和條件，受獎勵或與獎勵有關的普通股的數量，以及做出任何其他決定並採取計劃管理員認為對2023年計劃的管理必要或適宜的任何其他行動。

總的股份限額。    根據根據2023年計劃授予的獎勵初步可發行的普通股總數為(I)9,727,439股普通股及(Ii)於2023年計劃生效日期根據2020年獎勵計劃須予獎勵並於2023年計劃生效日期可供根據2023年計劃發行的任何普通股(統稱為“總股份限額”)。除上述規定外，(A)在下列情況發生時

觸發事件時，本公司根據業務合併協議發行的與該觸發事件相關的額外普通股將自動增加到總股份限額，(B)在根據可轉換票據的條款最終確定參考價重置之日，由於該重置而導致的額外普通股將自動增加到總股份限額，相當於該日期額外普通股數量的10%(10%)。以及(C)在每個LTIP事件首次發生時(如2023年計劃所定義)，相當於當時現有完全稀釋股份(如2023年計劃所界定)的3%(3%)的額外普通股將自動添加到總股份限額中。根據2023年計劃，可授予的關於激勵期權(“ISO”)的普通股最高數量為13,811,454股普通股。

倘若2023年計劃或2020年獎勵計劃下的獎勵(或其部分)被沒收、失效、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購或註銷，而在任何情況下，未按參與者為該等股份支付的價格全面行使/結算，則在該沒收、到期、失效、終止、現金結算或交換、退回、回購或註銷的範圍內，受獎勵的任何股份可再次用於或可用於(視情況而定)2023計劃下的新授予。此外，為滿足根據2023計劃或2020激勵計劃授予的任何獎勵的行使價或預扣税義務而投標或預扣的股票將再次或將(視情況而定)可用於根據2023計劃授予。現金股息等價物的支付與2023年計劃下的任何獎勵一起支付，不會減少2023年計劃下可供授予的股份。然而，根據2023年計劃，下列股份不得再次用於授予：(I)受股份增值權限制的股份(“SARS”)，該等股份並非在行使時與香港特別行政區的股份交收有關而發行的；及(Ii)以行使購股權所得的現金收益在公開市場購買的股份。

根據2023年計劃授予的獎勵，如由在該等合併或合併前與本公司或其附屬公司合併或合併的實體授予，或取代該實體授予的獎勵，將不會減少根據2023年計劃可供授予的股份，但會計入行使ISO時可發行的最高股份數目。

2023年計劃規定，在任何財政年度，作為對非員工董事服務的補償，授予非員工董事的任何現金薪酬、其他薪酬和授予日期的總公允價值(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題第718條或任何後續主題的授予日期確定)的總和不得超過250,000美元。

資格。    本公司及本公司附屬公司的董事、僱員及顧問(視乎情況而定)均有資格根據2023年計劃獲得獎勵；然而，ISO只可授予本公司及本公司附屬公司的員工。

獎項的類型。    2023年計劃允許以下列形式授予獎勵：(I)非限制性股票；(Ii)非限制性期權；(Iii)非典型肺炎；(Iv)限制性股票；(V)限制性股份單位；(Vi)股息等價物；及(Vii)其他基於股票和現金的獎勵。

•        計劃管理人可決定每項選擇權及/或特別行政區所涵蓋的股份數目、行使價，以及適用於每項選擇權及/或特別行政區歸屬、行使、期限及沒收的其他條款、條件及限制，該等條款、條件及限制為計劃管理人認為必要或適宜。期權規定未來以授予日設定的行使價購買普通股。根據《2023年計劃》授予的選項可以是ISO或NSO。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。非典型肺炎使其持有人於行使權利時，有權於授出日期至行使日期之間，從本公司收取相等於股份增值的金額。購股權或特別行政區的行使價由計劃管理人於授出時釐定，但不得低於相關股份公平市價的100%，或如僱員擁有本公司超過10%的股份，則不得低於相關股份於授出當日的公平市價的110%，除非董事會另有決定。期權和SARS的最長期限可能為十年，或者，在授予擁有更多資產的員工的ISO的情況下

超過公司10%的股份，自授予之日起五年內。自董事會通過2023年計劃或公司股東批准2023年計劃之日起十(10)年後，不得根據2023年計劃授予ISO。如期權或特別行政區持有人違反該持有人與本公司或其附屬公司之間的任何協議所載的競業禁止、非招攬或類似限制性契諾，則持有人行使該期權或特別行政區(視乎適用而定)的權利將自動終止，除非本公司另有決定。

•        限售股。限售股是受某些歸屬條件和其他限制的普通股，在歸屬前不可轉讓。計劃管理人可確定限制性股票獎勵的條款和條件，包括授予的股票數量、接受者支付的購買價(如果有)、此類受限股票可能被沒收的時間(如果有)、歸屬時間表(如果有)以及任何加速的權利。

•        RSU是未來交付現金或普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些承諾也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理人決定，受《2023年計劃》中包含的條件和限制的制約。

•        其他購股權-基於或現金-基於獎勵。其他股份或以現金為基礎的獎勵是現金、完全歸屬的普通股和其他完全或部分通過參考或以其他方式基於普通股進行估值的獎勵。其他以股份或現金為基礎的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。

•        股息等價物。普通股息等價物代表有權獲得與普通股支付的股息等值的權利，可以單獨授予，也可以與期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理人決定。

調整；公司交易。    如果公司的公司結構發生某些變化，包括任何股息、分配、合併、合併、資本重組或其他公司交易，計劃管理人可對2023年計劃下未完成獎勵的條款和條件進行適當調整，以防止稀釋或擴大2023年計劃下的利益或預期利益，為交易或活動提供便利，或實施適用的法律或會計準則變化。此外，在與公司股東之間的某些非互惠交易被稱為“股權重組”的情況下，計劃管理人將根據其認為適當的情況，對2023年計劃和根據該計劃授予的未完成獎勵進行公平調整。

非的影響-假設在控制權變更中。如果控制權發生變更(如《2023年計劃》所定義)，公司或後續實體沒有繼續、轉換、承擔或替換參與者的獎勵(可能包括但不限於基於現金的獎勵)，且獎勵的價值和歸屬條款基本相同，且在每種情況下，該獎勵的優惠程度均不低於適用於基礎獎勵的獎勵，且在緊接控制權變更之前，如果參與者通過控制權變更保持連續服務，則獎勵將變為完全授予和可行使，並在適用的情況下，所有沒收，回購和對該等獎勵的其他限制將失效，在這種情況下，該獎勵將在控制權變更完成後被取消，以換取在控制權變更中獲得應付對價的權利。

重新定價。    計劃管理人可在未經股東批准的情況下，降低任何期權或特別行政區的行權價，取消任何行使價低於A類普通股公平市價的期權或特別行政區，以換取現金，或取消任何期權或特別行政區，以換取每股行使價低於該等新期權或特別行政區的每股行使價的期權、特別提款權或其他獎勵。

修改和終止。    本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2023年計劃；但未經受影響參與者同意，任何修訂(增加2023年計劃下預留供發行的股份數量、適用獎勵協議允許的或根據適用法律作出的修訂除外)不得對2023年計劃下的任何未完成獎勵產生重大不利影響。在遵守適用法律所必需的範圍內，對2023年計劃的任何修訂，以增加根據2023年計劃可能發行的普通股總數(因股份股息、重新分類、股份拆分、合併或其他類似公司交易而作出的調整，以及為免生疑問，不包括根據2023年計劃的條款自動增加到總股份限額的普通股)，均須獲得股東批准(如上文“總股份限額”一節所述)。此外，任何增加任何財年授予非員工董事的總公允價值的修正案都需要得到股東的批准。

外國參與者，爪子-後退條款和可轉讓性。例如，計劃管理人可以修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以促進獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易規則。所有獎勵將受該等追回政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司追回政策的約束。《2023年計劃》規定的獎勵通常不可轉讓，但某些受益人的指定、遺囑或世襲和分配法規定的獎勵除外，或經計劃管理人同意，根據國內關係令予以轉讓，而且通常只能由參與者行使。

2020年激勵計劃

2020激勵計劃最初於2020年12月9日經Marti董事會通過並經股東批准後生效。在《2023年獎勵計劃》生效後，《2020年獎勵計劃》沒有或將不再頒發其他獎勵；然而，在該日，《2020年獎勵計劃》下的所有懸而未決的獎勵仍受其在《2020年獎勵計劃》下的現有條款管轄。

股份儲備。    根據2020年激勵計劃授予的獎勵，預留總計4,759,109股Marti普通股供發行。

行政部門。    聯委會薪酬委員會目前管理2020年獎勵計劃。根據2020年獎勵計劃的條款和條件，計劃管理人有權採取其認為必要或適宜的任何行動來管理2020年獎勵計劃。

資格。    根據2020年激勵計劃，Marti及其母公司和子公司的員工、董事和顧問可以獲得獎勵。激勵性股票期權(“ISO”)只能授予Marti或其某些母公司和子公司的員工。

獎項。    2020年激勵計劃規定授予股票期權(包括ISO和非限制性股票期權(“NSO”))和限制性股票單位(“RSU”)，以及授予或出售普通股或其任何組合。每項裁決在單獨的裁決協議中列明，説明裁決的類型以及裁決的條款和條件。

•        期權。這些期權規定了在未來以授予之日確定的指定價格購買普通股的權利。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。購股權的行使價一般不得低於授出日相關股份公平市價的100%(或就授予若干重要股東的獨立購股權而言，則為110%)。期權的期限不得超過十(10)年(如果是授予某些大股東的ISO，則不超過五(5)年)。由計劃管理員確定的歸屬條件可以適用於選項，並且可以包括持續服務、績效和/或其他條件。

•        RSU是未來交付現金或普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些承諾也可能被沒收。適用於RSU的條款和條件由計劃管理員決定，受2020年激勵計劃中包含的條件和限制的約束。RSU可被授予股息等價物，使持有者有權在RSU仍未發行時獲得相當於RSU相關股票支付的現金股息的金額。股息等價物可以以現金、股票、額外的RSU或其組合的形式支付。

•        股票的獎勵或出售。所謂的股票獎勵是授予不可轉讓的普通股，出售股票(稱為股份購買權)為參與者提供了以固定購買價格獲得2020年激勵計劃下的股票的權利。股票獎勵和股票購買權仍可被沒收，除非和直到滿足特定的歸屬條件。

某些交易。    如果發生影響公司普通股的某些交易和事件，例如股票分紅、重新分類、股票拆分、合併或其他類似的公司交易，計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據2020年激勵計劃採取行動，以及調整2020激勵計劃下可發行的證券的數量和類型以及現有獎勵的條款和條件。如果發生與Marti有關的合併或其他合併，或出售Marti的全部或幾乎所有股份或資產，則所有當時尚未完成的股權獎勵應被視為管理此類交易的最終協議中所述，該協議可能規定以下一項或多項：(I)在繼續、承擔或替代此類獎勵時，(Ii)加速此類獎勵的歸屬以及(如果適用)此類獎勵的可行使性，(Iii)取消此類獎勵，以換取相當於此類獎勵既得部分內在價值的現金或股權(或，如果裁決沒有任何價值，(I)在沒有付款的情況下，(Iv)在交易完成時取消此類裁決(前提是持有人有機會在交易完成前行使裁決)和/或(V)僅就期權而言，終止任何提前行使權利和/或暫停持有人在交易前一段有限時間內行使期權的權利。

可轉讓性和限制。    除根據受益人指定、遺囑或世襲和分配法進行轉讓的有限例外情況外，2020年獎勵計劃下的獎勵一般不能轉讓(除非計劃管理人另有決定)，而獨立組織只能在參與者有生之年行使。

修改和終止。    本公司董事會可隨時修訂、暫停或終止2020年激勵計劃。然而，在適用法律要求的範圍內，對2020年激勵計劃的任何修訂都需要獲得股東的批准。在《2023年獎勵計劃》生效後，《2020年獎勵計劃》沒有或將不再授予其他獎勵；但是，根據《2020年獎勵計劃》和適用的獎勵協議的條款，2020年獎勵計劃下在該日仍未頒發的任何獎勵仍然有效。

董事薪酬計劃

自完成交易起，董事會通過了非僱員董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)，根據該計劃，董事會非僱員董事有權獲得現金和股權薪酬，詳情如下。

根據董事薪酬計劃，根據董事薪酬計劃，非僱員董事可就其在董事會的服務獲得以下金額：(I)每年20,000美元的現金預聘金(或如果非僱員董事擔任獨立董事的首席董事，則每年現金預付金為170,000美元)；(Ii)如果非僱員董事擔任董事會委員會主席，則額外獲得10,000美元的年度現金聘用金；(Iii)如果非僱員董事擔任董事會非主席委員會成員，則額外獲得5,000美元的年度現金聘用金。每年的現金預留金將按季度拖欠支付，並將按比例計算服務的任何部分日曆季度。

除上述年度聘用費外，董事的每位非僱員，如主要居住在董事會會議所在地以外的國家，並親自從該國家前往董事會所在地出席任何董事會會議，則根據董事薪酬計劃有權就每次該等董事會會議收取相當於10,000美元的現金費用。

根據董事薪酬計劃，每位在董事閉幕時或之後首次當選或被任命為董事會成員的非員工董事將獲得(一項價值相當於50,000美元的RSU獎勵)(或，如果該非員工董事作為牽頭獨立董事，則獲得一項價值140,000美元的RSU獎勵)(在任何一種情況下，都將獲得一份初始獎勵)。截至閉幕後召開的年度股東大會日期至少六個月並將在緊接該會議結束後繼續擔任董事非僱員董事的每名非僱員董事將獲得基於股票的獎勵，其金額相當於(A)至50,000美元(或，對於主要獨立董事，則為140,000美元)，(B)非僱員董事擔任非主席成員的每個委員會12,500美元，及(C)非僱員董事擔任主席的每個董事會委員會$25,000(“年度獎”)。

根據董事薪酬計劃授予的任何初始獎勵和年度獎勵(各自為“董事獎勵”)的普通股數量，通過將該董事獎勵(如上所述)的美元價值除以適用授予日期我們普通股的收盤價來確定。

每項董事獎勵將於適用授予日期一週年及授出日期後本公司下一次年度股東大會日期(以較早者為準)全數歸屬，但須受適用董事在適用歸屬日期前繼續在董事會的服務所限。此外，董事獎將於公司“控制權變更”(定義見“2023年計劃”)時全數授予，但須受適用的董事在歸屬日期前繼續在董事會任職的條件所限。

證券説明

以下對我們證券的重要條款的描述包括我們的公司章程的具體規定的摘要。本説明書通過參考我們的公司章程進行限定，作為本招股説明書的附件3.1存檔，並通過引用併入本招股説明書。本節中使用的所有大寫術語均按照我們的公司章程中的定義進行定義，除非本文另有規定。

本公司獲授權發行200,000,000股普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

我們目前有一類已發行的普通股，它們將在所有方面擁有相同的權利，並在所有方面享有同等地位。

截至2023年12月31日，已發行和已發行普通股為57,036,094股，未發行和已發行優先股為零。截至2024年4月15日，已發行及已發行普通股57,355,324股，未發行及已發行優先股。

普通股

一般信息

普通股持有人有權就股東投票表決的所有事項，就每持有一股普通股投一票。除本招股説明書另有披露外，本次發售完成後，普通股持有人均無與其他持有人不同的投票權。

分紅

除上述規定外，未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定，並將視乎盈利水平、資本要求、合約限制、本公司整體財務狀況、可供分配儲備及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤(包括留存收益)或股票溢價中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我們無法償還在其正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

即使董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和數額將取決於我們未來的業務和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得股息和其他分配來支付普通股的股息。董事會在就未來分紅的時間、數額和形式提出建議時，除其他事項外，將考慮：

•        我們的經營業績和現金流；

•        我們的預期財務業績和營運資金需求；

•        我們的未來前景；

•        我們的資本支出和其他投資計劃；

•        其他投資和增長計劃；

•        全球同類公司的股息收益率；

•        融資安排可能對我們施加的股息支付限制；及

•        一般經濟及商業狀況及董事會認為相關的其他因素，以及對股息支付的法定限制。

我們是一家控股公司，依靠從子公司獲得的股息和其他分配來支付普通股的股息。

清算

在清盤或其他資本回流時，在任何其他類別股份所附帶的任何特別權利的規限下，普通股持有人將有權按其於清盤開始時所持股份的比例參與任何盈餘資產，但須從應付款項的股份中扣除應付吾等的所有未繳催繳股款或其他款項。在本公司組織章程細則及指定證券交易所規則或規例(定義見本公司組織章程細則)或任何相關證券法所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通格式或指定證券交易所指定的格式或本公司董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。然而，董事可行使絕對酌情決定權拒絕登記任何普通股轉讓，但須受美國證券交易委員會及指定證券交易所不時施加的任何適用規定規限。

禁閉期

我們的公司章程還包含對在緊接合並前Marti的任何員工或服務提供商(“公司員工”)建議轉讓鎖定證券(定義見我們的公司章程)的某些進一步限制，任何違反該等限制的建議轉讓鎖定證券均應無效，且未經我們批准或登記。禁售期自(A)收市後十三(13)個月及(B)指定證券交易所普通股於任何連續30個交易日內的任何20個交易日內最後呈報售價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似事項調整)之日起至結束，兩者中以較早者為準。

然而，對於公司員工，我們的公司章程規定，在某些情況下，在鎖定期內允許轉讓鎖定證券。

催繳股份及沒收股份

董事會可不時催繳股東任何未支付的普通股款項。任何已被催繳但仍未支付的普通股，在通知期過後將被沒收。

在任何普通股配發及發行條款的規限下，本公司董事會可就該等普通股未支付的任何款項(不論就面值或溢價而言)向該等普通股持有人作出催繳，而每名普通股持有人須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知後)於指定時間向吾等支付普通股催繳股款。催繳可全部或部分撤銷或推遲，視乎董事所決定。電話費可能需要分期付款。被催繳股款的人士仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳所涉及的普通股其後已轉讓。

如果認購股款或認購股款在到期應付後仍未支付，董事會可向到期人士發出不少於十四（14）整天的通知，要求支付未付金額以及可能已產生的任何利息以及我們因未付款而產生的任何費用。該通知應指明付款地點，並應説明如果不遵守通知，則被贖回的普通股將被沒收。

股份的贖回和回購

在公司法條款的約束下，我們可以根據我們或股東的選擇發行將被贖回或可能被贖回的股票。該等股份的贖回將按本公司董事會於股份發行前釐定的方式及其他條款進行。吾等亦可按董事會釐定並與有關股東(S)議定的條款及方式購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。截至2023年12月31日，公司尚未發行任何由公司或股東選擇贖回或可能贖回的普通股。此外，該公司沒有購買任何自己的股份(包括任何可贖回的股份)。

獲豁免公司

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。

《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

•        獲豁免的公司無須向開曼羣島公司註冊處提交股東年度申報表；

•        獲得豁免的公司的成員名冊不公開供查閲；

•        獲豁免的公司無須舉行週年股東大會；

•        被豁免的公司不得發行面值股票；

•        獲得豁免的公司可以獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年)；

•        獲豁免的公司可在另一管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•        獲豁免的公司可註冊為存續期有限的公司；及

•        獲得豁免的公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

董事

投票

本公司的組織章程細則規定，本公司董事可就與其有利害關係的任何合同或擬議合同或安排的決議進行表決(並在考慮任何此類合同或擬議合同或安排的任何會議上計入法定人數)，前提是該權益的性質已根據本公司組織章程細則的條款向其他董事披露。這些規定可由股東特別決議案更改，以對本公司的公司章程作出相應修訂。

上述情況亦受(I)董事會持續恪守其受信責任(包括按照本公司的最佳利益行事)及(Ii)本公司的組織章程細則所規定的若干有限情況的規限。

任免

我們的章程規定，董事的人數由董事不定期確定，但不得少於一名董事。只要普通股在指定證券交易所上市(定義見本公司的組織章程細則)，董事會應包括適用於任何普通股在指定證券交易所上市的相關規則所要求的數目的“獨立董事”，包括適用的豁免。

我們的公司章程規定，我們的董事應分為三(3)個類別，分別指定為第I類、第II類和第III類。在2024年股東周年大會上，第二類董事的任期為三(3)年。在2025年年度股東大會上，III類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在2026年股東周年大會上，第I類董事將被選舉產生，任期為三(3)年。在接下來的每一次年度股東大會上，我們的董事將被選舉為三(3)年的完整任期，以接替在該年度股東大會上任期屆滿的類別的董事。組成我們董事的董事人數不減少是為了縮短任何現任董事的任期。

我們的董事經出席董事會議並在會上表決的其餘董事的簡單多數票贊成，即使不足法定人數，仍有權不時委任任何人士為董事，以填補董事會的臨時空缺或增補現有董事會，但須受條件規限。

根據吾等的組織章程、指定證券交易所(定義見吾等的組織章程細則)、美國證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律(定義見吾等的組織章程細則)。根據公司章程被任命填補空缺的董事，應與他或她取代的董事屬於同一級別的董事。任何此類任命的董事的任期直至其任期屆滿，直至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。

只有在下列情況下，我們的股東才可以通過特別決議(如我們的公司章程所定義)將董事免職(罷免董事的理由應被視為存在)：(A)被提議免職的董事已被有管轄權的法院判定犯有可逮捕罪行，且該定罪不再受到直接上訴的限制；(B)該董事在為此目的而召開的任何董事會例會或特別大會上，或經具司法管轄權的法院以多數在任董事的贊成票，裁定該董事在履行該董事對吾等的職責時故意行為不當；或(C)該董事已被有管轄權的法院判定為精神上無行為能力，這種精神上的無行為能力直接影響該董事在其任期屆滿前的任何時間履行其作為董事的義務的能力，無論我們的公司章程或我們與該董事之間的任何協議中是否有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。

本公司的組織章程規定，董事在下列情況下應離職：(I)破產或與其債權人作出任何安排或債務重整；(Ii)死亡、被發現精神不健全或變得不健全；(Iii)以書面通知本公司辭去其職位；(Iv)適用法律或指定證券交易所(定義見我們的組織章程細則)、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律(定義見建議的組織章程細則)禁止其成為董事；(V)未經董事特別請假而連續六(6)個月缺席董事會議，董事議決罷免其職位；或(Vi)是否根據本公司的組織章程被免職。

本公司的組織章程細則並無就董事的退休年齡作出規定，或(除非任何股東的普通決議案另有相反規定)對委任董事的持股比例有任何規定。提名任何人士在股東周年大會或特別股東大會上當選為董事會成員(但只有在召開股東特別大會的人士發出的會議通知中指明的事項或在召開該特別大會的人士的指示下才可)，只可在該等大會上作出：(I)由董事會或在董事會指示下作出，包括由董事會或根據組織章程細則授權的任何委員會或人士作出；或(Ii)由親身出席的股東提出，而該股東於發出通知時及於大會舉行時均為股份的紀錄擁有人，並有權於大會上投票，並已遵守吾等有關該等通知及提名的組織章程細則。

認股權證

私募認股權證

根據該協議，Galata與Galata收購保薦人有限責任公司(“前保薦人”)訂立私募認股權證購買協議，根據該協議，前保薦人於公開發售結束時同時購買7,500,000股認股權證(“私人配售認股權證”)，以每股1.00美元的價格購買一股公司A類普通股，每股11.50美元。

公開認股權證

加拉塔還參與了單位的公開發行，每個單位由一股普通股和一份公募認股權證的一半組成。公開發售的承銷商行使了購買額外單位的選擇權，因此Galata向公開發售的公眾投資者發行了總計7,187,489股認股權證(“公開認股權證”)，以每股11.50美元的價格購買一股普通股。

2023年11月21日，該公司開始（i）向其未發行公開募股證和私募配股證的每位持有人提出要約（統稱為“令狀”）為持有人根據要約提交的每份未償令狀提供機會獲得0.10美元現金（不含利息）（“收購要約”），以及（ii）公司與大陸股票轉讓和信託公司徵求未償憑證持有人的同意，以修改日期為2021年7月8日的《擔保協議》，該規定管轄所有令狀（“令狀修正案”）（統稱為“要約收購”），該規定允許公司在2024年1月4日之前以0.07美元現金贖回每份未與要約收購相關的令狀，無息。《逮捕令修正案》的通過需要至少大多數當時未執行的逮捕令的同意並獲得批准。

下表彙總了符合要約收購條件的權證

截至2023年11月21日招標：

截至2023年12月31日，該公司為持有人根據收購要約提交的所有公開招股證支付了590，221美元，併為持有人提交的所有私募招股證支付了725，000美元。其餘認購證的賬面價值為89，970美元，代表其在公司財務報表中的記錄價值。

根據開曼羣島法律執行民事責任

開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，根據美國或任何州的聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑法性質的。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有對在美國獲得的判決進行法定執行，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

反洗錢-開曼羣島

為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規，我們可能被要求採用和維持反洗錢程序，並可能要求認購人提供證據以核實他們的身份。在許可的情況下，在符合某些條件的情況下，我們也可以將維持我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)的工作委託給合適的人。

我們保留要求提供驗證訂户身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供任何核實所需的資料，我們可以拒絕接受申請，在這種情況下，任何收到的資金將被無息退還到最初從其借記的賬户。

如果董事或高級管理人員懷疑或被告知向股東支付贖回收益可能會導致任何相關司法管轄區的任何人違反適用的反洗錢或其他法律或法規，我們還保留拒絕向股東支付任何贖回付款的權利，或如果此類拒絕被認為是確保遵守任何適用司法管轄區的任何此類法律或法規所必要或適當的。

如果開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或洗錢，或參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產，並在受監管部門的業務過程中，或在其他貿易、專業、業務或就業過程中注意到關於這種知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(修訂本)向(1)開曼羣島金融報告管理局報告這種情況，如果披露的信息與犯罪行為或洗錢有關，或(2)根據《開曼羣島恐怖主義法》(修訂本)披露涉及參與恐怖主義或恐怖主義融資和財產的警員或更高級別的警官或金融報告管理局。

這種報告不應被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

數據保護局-開曼羣島

根據開曼羣島《數據保護法》（修訂本）（“數據保護法”），我們根據國際公認的數據隱私原則承擔若干責任。

隱私通告遊戲攻略

本隱私聲明提醒我們的股東，通過您對本公司的投資，您將向我們提供構成《數據保護法》意義下的個人數據（“個人數據”）的某些個人信息。在以下討論中，“公司”是指我們和我們的附屬公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投資者數據

我們只會在合理需要的範圍內收集、使用、披露、保留和保護個人數據，並在正常業務過程中合理預期的範圍內。我們只會處理、披露、轉移或保留個人數據，以持續開展我們的活動或遵守我們所遵守的法律和監管義務所需的合法範圍。我們只會根據《數據保護法》的要求傳輸個人數據，並會採取適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據意外丟失、破壞或損壞。

在我們使用這些個人數據時，我們將被定性為數據保護法的目的的“數據控制者”，雖然我們的附屬公司和服務提供商在進行我們的活動時可能從我們那裏收到這些個人數據，為《數據保護法》的目的，或可能為與提供的服務相關的自身合法目的處理個人信息，我們

我們也可能從其他公共來源獲取個人數據。個人資料包括但不限於以下有關股東及/或與股東作為投資者有關的任何個人的資料：姓名、住址、電郵地址、聯絡資料、公司聯絡資料、簽名、國籍、出生地點、出生日期、税務證明、信用記錄、通訊記錄、護照號碼、銀行賬户詳情、資金來源詳情及有關股東投資活動的詳情。

這會影響到誰

如果你是一個自然人，這將直接影響你。如果您是公司投資者(為此，包括信託或豁免有限合夥等法律安排)，並因任何原因向我們提供與您有關的個人個人數據，與您在公司的投資有關，這將與這些個人相關，您應該將本隱私聲明的內容傳輸給這些個人，或以其他方式告知他們其內容。

我們如何使用股東的個人數據

作為資料控制人，本行可為合法目的收集、儲存及使用個人資料，尤其包括：

•        這對於履行我們在任何採購協議下的權利和義務是必要的；

•        這對於遵守我們所承擔的法律和監管義務是必要的(例如遵守反洗錢和FATCA/CRS要求)；和/或

•        這對於我們的合法利益是必要的，並且這種利益不會被您的利益、基本權利或自由所凌駕。

如果我們希望將個人資料用於其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我們會與您聯繫。

為什麼我們可以轉移您的個人數據

在某些情況下，我們可能有法律義務與開曼羣島金融管理局或税務信息管理局等相關監管機構分享您所持股份的個人數據和其他信息。反過來，他們可能會與包括税務當局在內的外國當局交換這些信息。

我們預計會向我們及其關聯公司提供服務的人員（可能包括位於美國、開曼羣島或歐洲經濟區以外的某些實體）披露個人數據，這些人員將代表我們處理您的個人數據。

我們採取的數據保護措施

吾等或吾等經正式授權的聯屬公司及/或代表在開曼羣島以外進行的任何個人資料轉移，均須符合資料保護法的要求。

我們和我們的正式授權關聯公司和/或代表應應用適當的技術和組織信息安全措施，以防止未經授權或非法處理個人數據，以及防止個人數據的意外丟失、破壞或損壞。

如有任何個人資料遭泄露，而該等資料可能會對閣下的利益、基本權利或自由或與有關個人資料有關的資料當事人構成威脅，我們會通知閣下。

某些關係和關聯人交易

與企業合併相關的交易

方正股份和加拉塔方正股東

於2021年3月18日，前保薦人購買了3,593,750股Galata的B類普通股(“方正股份”)，以換取支付若干遞延發售成本25,000美元。方正股份包括合共最多468,750股須予沒收的股份，惟承銷商未全部或部分行使超額配售，方正股份的數目將等於加拉塔首次公開發售後已發行及已發行普通股的約20%。由於承銷商的超額配售全部行使，方正股份沒有一股被沒收。

發起人同意，除有限的例外情況外，不轉讓、轉讓或出售創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)在企業合併完成後一年內，(B)在企業合併後，(X)如果普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)，則在企業合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)在Galata完成清算、合併、重組、資本重組等後的任何20個交易日內換股或其他類似交易，導致所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

2021年5月14日，前贊助商將總計15,000股方正股票轉讓給由加拉塔的顧問之一安德魯·斯圖爾特控制的Gala Investments LLC。

此外，前保薦人及Gala Investments(“Galata創辦人股東”)已與Galata及Marti Delware訂立函件協議(“創辦人股票函件”)，據此，Galata創辦人股東同意(A)於合併完成時生效，放棄當時現有公司章程所載的反攤薄權利，(B)投票贊成採納及批准業務合併協議及業務合併，及(C)不贖回，選擇贖回或投標或提交其任何Galata股份以贖回與業務合併協議或業務合併相關的股份。

2023年7月11日，前贊助商與雪萊·吉利、亞當·梅茨和蒂姆·香農各自簽訂了轉讓信協議(統稱為轉讓信協議)。根據轉讓函件協議，前保薦人同意於(I)F-1登記聲明生效日期及(Ii)交易結束後第九十一(91)日，分別向Guiley女士、Metz先生及Shannon先生各自轉讓35,000股普通股。

私募認股權證

在首次公開招股結束的同時，Galata完成了向前保薦人出售6,500,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證的價格為1.00美元。2021年7月15日，加拉塔完成了以每份認股權證1.00美元的價格向前保薦人出售額外的750,000份私募認股權證。2023年11月21日，Marti開始提出購買其所有已發行的公開認股權證和私募認股權證，以減少在行使該等認股權證時將成為流通股的普通股數量。Marti還開始徵求未償還認股權證持有人的同意，以修訂公司與大陸股票轉讓信託公司(“認股權證代理”)之間日期為2021年7月8日的認股權證協議，以允許公司以0.07美元現金無息贖回每份未償還認股權證。這種徵求同意的做法得到了大多數未結權證的批准，2023年12月20日，Marti和權證代理對權證協議進行了修訂。2024年1月4日，Marti完成了對其已發行權證的贖回，每份權證的現金贖回價格為0.07美元，總額為89,970美元。與贖回相關的是，這些認股權證在上午9點前在紐約證交所美國交易所暫停交易。美國東部時間2024年1月4日，根據紐約證券交易所美國人提交的表格-25被摘牌。

本票關聯方

2021年3月18日，前保薦人向Galata簽發了一張無擔保本票(“本票”)，據此Galata可借入本金總額高達250,000美元。承付票為無息票據，於(I)於2021年6月30日或(Ii)首次公開發售完成後(以較早者為準)支付。截至2023年12月31日，本票項下沒有未付款項。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易成本，前保薦人或前保薦人的關聯公司，或Galata的某些高級管理人員和董事可能有(但沒有義務)按要求借出Galata資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據可能已在業務合併完成時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，在業務合併完成後，最多1,500,000美元的票據可能已轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1美元。此等認股權證應與私人配售認股權證相同。如果企業合併沒有完成，Galata可能已經使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，週轉貸款項下沒有未償還的金額。

基金前期認購協議

就執行業務合併協議，Marti Delware與Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)作為主要認購人，以及所附認購人附表(按其條款不時更新)所列人士及實體(連同Farragut，統稱為“基金前認購人”)訂立可換股票據認購協議(“基金前認購協議”)，據此，基金前認購人同意認購及向Marti Delware認購其各自的基金前票據，該等票據於成交時轉換為可換股票據。基金前認購人之一法拉古特是加拉塔一家董事的附屬公司，基金前認購協議獲得加拉塔董事會的一致批准。Farragut購買了1500萬美元的預基金票據，Sumed Equity購買了100萬美元的預基金票據，歐洲復興開發銀行購買了100萬美元的預基金票據，AutoTech Fund II，LP購買了50萬美元的預基金票據。

《投資者權利協議》

於結案時，前保薦人加拉塔、AlperÖktem及Cankut Durgan(連同AlperÖktem，“Marti Delware創辦人”)及Galata的若干股東(“Marti持有人”)簽署了投資者權利協議，據此，卡拉維(代表前保薦人)及Marti Delware創辦人各自(而非聯名)與Galata及Marti持有人同意採取一切必要行動，使(X)本公司董事會初步由七名董事組成，(A)其中六人由馬蒂提名，(B)其中一人由卡拉維(代表前贊助商)提名。卡拉維和馬蒂-特拉華創辦人分別而不是聯合同意加拉塔和馬蒂的持有人採取一切必要行動，將上述董事分為三類董事，每類董事的任期為交錯三年。

對信函協議的修訂

於2021年7月8日，Galata與前保薦人、Galata董事會成員及Galata管理團隊成員(“內部人士”，就函件協議、“內幕函件協議”、“內幕函件協議”，連同保薦人函件協議，稱為“函件協議”)訂立函件協議。根據各自函件協議的條款，前保薦人及內部人士同意就轉讓方正股份、私募認股權證及作為私募認股權證基礎的普通股訂立若干限制(“IPO禁售限制”)。

2023年5月1日，加拉塔與前贊助商和每一位內部人士簽訂了信函協議修正案(簡稱《信函協議修正案》)。根據函件協議修訂條款，前保薦人Galata及內部人士同意取消函件協議中適用的IPO禁售限制。

卡拉維認購協議

2023年5月4日，加拉塔與卡拉維簽訂可轉換票據認購協議(《卡拉維認購協議》)。卡拉維是加拉塔公司旗下董事的附屬公司，加拉塔董事會一致通過了卡拉維認購協議。根據卡拉維認購協議的條款，卡拉維或其指定人有權(“選擇權”)(但沒有義務)在截止日期起至截止日期一年(“認購截止日期”)止期間認購本金總額不超過4,000萬美元的可轉換票據。2024年1月10日，Marti和Callaway簽署了一項關於Callaway認購協議(下稱“修訂協議”)的修訂協議，根據該協議，認購結束日期最初應為截止日期後十五(15)個月，並且對於Callaway認購的可轉換票據本金總額的每一次發行，認購結束日期將自動延長三(3)個月。

MSTV訂閲協議

2024年3月22日，Marti與MSTV簽訂可轉換票據認購協議(《額外認購協議》)。根據額外認購協議的條款，MSTV認購本金總額為7,500,000美元的可換股票據(“MSTV認購事項”)。認購MSTV應被視為部分行使卡拉維的選擇權。

卡拉維承諾書

於2024年3月22日，卡拉維向本公司提供了一份承諾函(“承諾函”)，以證明其對以下承諾的承諾：(1)認購本金總額為15,000,000美元的可轉換票據，相關截止日期為2024年3月22日一週年或之前；以及(2)及時交付卡拉維認購協議中所述的相關收購價格。

馬蒂關係和關聯方交易

定期貸款信貸安排

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三個年度，馬蒂特拉華與其子公司Martiİleri Teounoloji A.Ş簽訂了某些定期貸款信貸安排。(“Martiİleri”)，包括：

•        一項定期貸款信貸安排協議，日期為2020年1月至17日。該貸款由MartiİLeri提供一筆金額相當於200萬美元的預付款，年利率為4%，應於2024年6月30日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資本。MartiİLeri在2020年1月全部動用了這項安排，並在2022年9月30日之前將全部本金和應計利息轉換為股權。

•        一份日期為2020年7月10日的定期貸款信貸安排協議。該貸款由MartiİLeri提供一筆金額相當於200萬美元的預付款，年利率為4%，應於2024年7月30日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和新車的投資。MartiİLeri在2020年7月全面動用了這一安排，並在2022年9月30日之前將50萬美元的本金轉換為股權。

•        一項定期貸款信貸安排協議，日期為2021年7月13日。該貸款提供了一筆金額相當於500萬美元的單一預付款，年利率為4%，應於2024年7月31日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於購買新車。MartiİLeri在2021年7月完全拆除了該設施。

•        一份日期為2021年8月18日的定期貸款信貸安排協議。該貸款提供了一筆約340萬美元的預付款，年利率為4%，應於2024年8月31日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於預付新車的費用。MartiİLeri在2021年8月完全拆除了該設施。

•        一份日期為2021年12月24日的定期貸款信貸安排協議。該貸款提供了一筆金額相當於500萬美元的預付款，年利率為4%，應於2024年12月24日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和購買新車。MartiİLeri於2021年12月24日完全拆除了該設施。

•        一份日期為2022年12月12日的定期貸款信貸安排協議。該貸款提供了一筆金額相當於50萬美元的單一預付款，年利率為4%，應於2025年12月14日，即貸款終止日期支付。該設施旨在用於營運資金和購買新車。MartiİLeri在2022年12月全面拆除了該設施。

股東預付款

2022年6月24日和7月25日，馬蒂·伊萊裏分別向股東預付了30萬美元和50萬美元給馬蒂·特拉華州。預付款的目的是用於營運資金。我們打算抵消馬蒂特拉華州未償還貸款給馬蒂İ勒裏的每筆預付款的全部金額。

為PFG提供的定期貸款擔保

Marti Ileri是貸款協議的一方，作為擔保人，將其幾乎所有資產質押為貸款擔保。馬蒂在2021年1月提取了500萬美元的貸款，並在2021年12月提取了1000萬美元的貸款。馬蒂在2022年10月和2022年12月分別從這筆貸款中額外提取了300萬美元和200萬美元。截至2023年12月31日，根據貸款協議，仍有660萬美元未償還。

證券的實益所有權

下表列出了與公司普通股的實益所有權有關的信息：

•        據吾等所知，實益擁有本公司已發行普通股5%以上的每一人或一組關聯人士；

•        我們每一位現任董事；

•        我們每一位現任行政人員；以及

•        作為一個整體，我們所有現任董事和高管。

受益所有權根據SEC的規則確定，包括投票權或投資權，或獲得證券所有權經濟利益的權力。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人的擁有百分比時，包括該人有權於60天內購買的股份，包括通過行使任何購股權或其他權利或轉換任何其他證券。然而，該等股份並不包括在計算任何其他人士擁有百分比時。

公司實際擁有的普通股百分比是根據截至2024年4月15日已發行和發行的57，355，324股普通股計算的。

____________

*日本股市漲幅不到1%。

(1)除另有説明外，上述每個人的地址均為Buyukdere CD。編號：237號，Maslak，34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，Türkiye。

(2)根據部分根據2024年2月13日提交的13G附表中包含的信息，歐洲復興開發銀行實益擁有總計3,025,439股普通股，唯一投票權為3,025,439股，唯一權力處置3,025,439股。歐洲復興開發銀行的主要營業地址是英國倫敦E14 4BG銀行街5號。

(3)據瞭解，這些股份由杜爾貢先生的配偶埃斯拉·昂盧阿斯蘭·杜爾貢持有。因此，Durgan先生可能被視為分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的實益所有權。杜爾岡先生不承認這些股份的實益所有權。

(4)首席執行官優素福·哈馬德是馬蒂公司的高管、董事高管、蘇美德股權有限公司及其附屬公司的合夥人或擁有該公司的財務權益。因此，Hammad先生可被視為擁有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的實益擁有權。Sumed Equity Ltd的營業地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜中央4號大樓1號105號辦公室。

(5)部分根據於2023年11月22日提交的附表13D/A、Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut LP”)、Farragut Square Global GP，LLC(“Farragut GP”)及Callaway Farragut，LLC(“Callaway LLC”，連同Farragut LP及Farragut GP統稱為“Farragut Investor Entities”)及Daniel Freifeld實益擁有合共7,111,809股普通股，並享有共同投票權及出售7,111,809股該等股份的共享權力。由Farragut Investor實體及Fr Freifeld先生實益擁有的7,111,809股普通股(I)包括(A)2,212,702股普通股及(B)4,899,107股認股權證相關普通股，該等認股權證根據紐約證券交易所美國證券交易所呈交的表格T25於Farragut LP持有的已發行認股權證於2024年1月4日贖回完成時被摘牌，及(Ii)不包括於轉換可換股票據時可向Farragut LP發行的普通股，該等可換股票據將超過相關認購協議所載的實益擁有權限制。於2023年11月21日，前保薦人不再實益擁有任何普通股。*Freifeld先生間接控制Farragut Investor實體，並可能被視為實益擁有Farragut Investor實體持有的股份。*Freifeld先生否認該等股份的實益擁有權，但他在該等股份中的金錢利益除外。Farragut Investor實體的主要業務地址是華盛頓特區20009號S.華爾街西北方向2001號Suite320。

(六)股份數量包括根據並受《2023年計劃》條款和規定授予的限制性股票單位獎勵或其他基於股票的獎勵。

出售證券持有人

下表所列出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部普通股。本招股説明書所稱“出售證券持有人”，是指下表所列人士，以及在本招股説明書日期後持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的質權人、受讓人、繼承人及其他獲準受讓人。關於可換股股份，我們假設(I)到期時可發行的實物支付利息的本金總額，(Ii)根據契約的最高重置轉換率，基於最低重置價格(各重置價格定義見契約)1.50美元和10.0%的轉換溢價，及(Iii)Callaway Capital Management LLC全面行使其認購最高可換股票據本金總額32,500,000美元的選擇權。

下表列出了由出售證券持有人或其代表提供的有關各出售股東根據本招股説明書可能不時發售的普通股的某些資料。以下指定的出售股東可能在向我們提供有關其證券的信息之日之後出售、轉讓或以其他方式處置了其全部或部分證券。此外，以下確定的證券僅包括登記轉售的證券，可能不包括所有被視為由出售證券持有人實益持有的股份。如有需要，出售證券持有人向吾等提供的任何更改或新資料，包括有關每名出售證券持有人的身份及所持證券的資料，均將在招股章程補充文件或註冊説明書的修訂本中列出。請參閲“分配計劃”。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售他們的任何或全部普通股向您提供建議。出售證券持有人可不時透過公開或私下交易，以當時的市價或私下議定的價格，發售全部或部分普通股以供轉售。由於出售證券持有人可能出售其全部、部分或不出售其證券，因此無法提供出售證券持有人在發售後將持有的普通股數量的最終估計。我們將不會收到出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

下表中的信息基於銷售證券持有人提供的信息。除非另有説明，否則以下每個人的地址為Buyukdere CD。編號：237號，Maslak，34485，薩裏耶/伊斯坦布爾，Türkiye。

____________

(*) 不到1%

(†)表示，在業務合併完成後，這些股票將受到13個月的合同鎖定。

(1)本欄所列金額為該等出售證券持有人可使用本招股説明書發售的普通股數目。這些金額並不代表出售證券持有人可能實益或以其他方式擁有的任何其他普通股。

(2)投資者假設證券持有人沒有出售其在本招股説明書日期實益擁有的任何其他普通股。公司實益擁有的普通股的百分比是根據截至2024年4月15日已發行和已發行的57,355,324股普通股計算的。

(三)**烏古爾先生現任本公司董事會成員。

(4)普通股包括(I)與業務合併結束有關而發行的1,415,152股由Autotech Fund II，L.P.通過割讓公司間接持有的普通股，及(Ii)轉換可換股票據時發行的353,535股普通股。上面列出的單位或個人的地址是美國加利福尼亞州門洛帕克130米德爾菲爾德路525號套房，郵編：94025。

(5)據瞭解，這些股份由杜爾貢先生的配偶埃斯拉·昂盧亞斯蘭·杜爾貢直接持有。因此，Durgan先生可能被視為分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的實益所有權。杜爾岡先生不承認這些股份的實益所有權。

(6)普通股包括(I)由歐洲復興開發銀行通過割讓公司間接持有的3,025,439股普通股，及(Ii)轉換可換股票據時持有的707,069股普通股。歐洲復興開發銀行的營業地址是英國倫敦銀行街5號，E14 4BG。

(7)這些股份包括奧克特姆先生直接持有的11,152,760股普通股。

(8)普通股包括奧克特姆女士直接持有的普通股1,225,596股。

(9)普通股包括(I)Sumed Equity Ltd直接持有的7,972,993股普通股及(Ii)轉換可換股票據時的751,446股普通股。優素福·哈馬德是馬蒂的董事會員，是蘇美德及其附屬公司的高管、董事或合夥人，或擁有該公司的財務權益。哈馬德先生及Dany Farha對普通股擁有酌情決定權，因此可被視為擁有或分享Sumed Equity Ltd.所持股份的實益擁有權。Sumed Equity Ltd的營業地址為阿拉伯聯合酋長國迪拜中央4號大樓1號105號辦公室。

(10)包括由New Holland Technical Alpha Fund LP直接持有的254,035股普通股。以上所列單位或個人的地址為開曼羣島大開曼KY1-1104 Ugland House郵政信箱309號。

(11)普通股包括35,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，與完成業務合併協議擬進行的交易有關，該等交易由前保薦人直接持有，並將轉讓予Shelley Guiley。於2023年7月11日，前保薦人與Guiley女士訂立函件協議，根據該協議，前保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)成交後第九十一(91)日向Guiley女士轉讓35,000股普通股。上述單位或個人的地址是馬裏蘭州切維蔡斯坎伯蘭大道4509號，郵編：20815。

(12)股份包括35,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，以完成業務合併協議所擬進行的交易，該等交易由前保薦人直接持有，並將轉讓予Adam Metz。於二零二三年七月十一日，前保薦人與麥茨先生訂立函件協議，據此，前保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)成交後第九十一(91)日(以較遲者為準)，將35,000股普通股轉讓予麥茨先生。以上所列單位或個人的地址是：美國科羅拉多州阿斯彭，郵政編碼：81612。

(13)股份包括35,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，以完成業務合併協議所擬進行的交易，該等交易由前保薦人直接持有，並將轉讓予Tim Shannon。於二零二三年七月十一日，前保薦人與陳香農先生訂立函件協議，據此，前保薦人同意於(I)本登記聲明生效及(Ii)於成交後第九十一(91)日向陳香農先生轉讓35,000股普通股。以上所列單位或個人的地址為：科羅拉多州丹佛市聖保羅街100號，310室，郵編：80206。

(14)股份包括15,000股普通股，按一對一原則由B類普通股轉換為普通股，以完成由Gala Investments LLC直接持有的業務合併協議所擬進行的交易。上述實體或個人的地址為郵政信箱28，Ross，CA：94957。

(15)包括由405 MSTV GI，L.P.直接持有的可轉換票據轉換後的10,896,308股普通股。上述實體或個人的地址為開曼羣島大開曼羣島Uland House，Ugland House，Ugland House，KY1-1104。

(16)包括6,294,035股普通股，經轉換由特拉華州有限合夥企業Keystone Group，L.P.直接持有的可轉換票據。位於特拉華州的有限責任公司Keystone MGP，LLC是Keystone Group，L.P.的管理普通合夥人。位於特拉華州的有限責任公司FW Live Oak Holdings，LLC是Keystone MGP，LLC的唯一成員。位於特拉華州的有限責任公司FW GP Holdco，LLC是FW Live Oak Holdings，LLC的唯一經理。Jay H.Hebert是FW GP Holdco，LLC的管理成員。上面列出的實體和個人的地址是201Main Street，Suite3100，Fort Worth，Texas 76102。

（17） 包括Gramercy新興市場動態信貸基金直接持有的可轉換票據轉換後的629，404股普通股。上述實體或個人的地址為20 Dayton Ave，Greenwich，CT 06830。

（18） 包括Gramercy Multi-Asset Fund LP直接持有的可轉換票據轉換後的944，106股普通股。上述實體或個人的地址為20 Dayton Ave，Greenwich，CT 06830。

(19)本次發行包括(I)最多2,328,793股由Brookdale Global Opportunity Fund(“BGO”)持有的可轉換票據後可發行的普通股；(Ii)289,711股由BGO持有的普通股；(Iii)最多3,965,242股可轉換為Brookdale International Partners，L.P.(“BIP”)持有的可轉換票據的普通股；及(Iv)由BIP持有的493,272股普通股。Andrew Weiss是WAM GP LLC的經理，Weiss是Weiss Asset Management LP的普通合夥人，Weiss Asset Management LP是BGO和BIP的投資經理。WAM GP LLC也是BIP的普通合夥人BIP GP LLC的經理。*Weiss先生對BGO和BIP持有的證券擁有投票權和處置權。*Weiss先生、WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP和BIP GP LLC各自否認對BGO和BIP持有的股份的實益所有權，但他們各自的金錢權益除外。上述實體的營業地址為C/o Weiss Asset Management，郵編：02116，地址為馬薩諸塞州波士頓伯克利街222號16樓。

(20)包括(I)10,319,334股可轉換票據轉換後的普通股，及(Ii)由Farragut Square Global Master Fund，LLP直接持有的2,211,702股普通股。上述實體或個人的地址為c/o Stuart Corporation Services Ltd.，P.O.Box 2510，Kensington House，69 Dr Roy‘s Drive，George town，Grand Cayman KY1-1104。

(21)包括轉換可轉換票據後的20,641,076股普通股，這些普通股將由Callaway Capital Management，LLC(“Callaway Capital”)直接持有，假設Callaway Capital在2026年7月9日或之前全面行使其購買最多32,500,000美元可轉換票據的選擇權。以上所列單位或個人的地址為：田納西州納什維爾市南大街18號818號，925Suite，郵編：37203。

(22)包括直接持有的138,186股普通股。FW GP Holdco，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，是Park Loop DC，LLC的唯一管理人。傑伊·赫伯特是FW GP Holdco，LLC的經理。赫伯特否認對這些股票的實益所有權。上面列出的實體和個人的地址是201 Main Street，Suite2300，Fort Worth，TX 76102。

(23)包括卡亞先生直接持有的86,844股普通股。上面列出的實體或個人的地址是ArNavutkoy Yolu，Sokak，Maya Residence，A-5，Etiler，Besiktas伊斯坦布爾3437。

重要的美國聯邦所得税考慮因素

以下討論是一般適用於購買、擁有和處置我們普通股的某些重大美國聯邦所得税考慮因素的摘要。我們普通股的所有潛在持有人應就我們普通股所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論並不是對與我們普通股的所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於1986年修訂後的《美國國税法》的現行條款(我們將其稱為《國税法》)、據此頒佈的現行美國國税局條例、已公佈的美國國税局(我們稱為美國國税局)的行政聲明和裁決以及司法裁決，所有這些均在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何變化或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税收後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，而且我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對我們普通股所有權或處置持有人的影響的裁決。

在此討論中，我們假設持有人持有我們的普通股，作為守則第(1221)節所指的“資本資產”(一般而言，為投資而持有的財產)。本討論不涉及可能與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，也不涉及美國州、地方或非美國聯邦税收或任何其他美國聯邦税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，例如：

•        積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

•        免税組織；

•        政府組織；

•        銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券、商品或貨幣交易商；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金

•        擁有美元以外的“功能貨幣”的人員；

•        符合税務條件的退休計劃；

•        根據員工股票期權或其他補償方式持有或接受我們普通股的持有者；

•        持有我們普通股的持有者，作為對衝、跨境或其他降低風險戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分；

•        根據守則的推定出售條款被視為出售我們普通股的持有人；或

•        被動外國投資公司、受控外國公司以及某些前美國公民或長期居住在美國的居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們普通股的個人的税收待遇。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。這些合夥人和合夥企業應就我們普通股的所有權和處置的税務後果諮詢他們的税務顧問。

就本討論而言，“U.S.Holder”指的是我們普通股的實益所有人，即就美國聯邦所得税而言：

•        是美國公民或居民的個人；

•        在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(A)美國最高法院可以對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國公民有權控制信託的所有重大決策，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，可以被視為美國公民。

在本討論中，“非美國股東”是指我們普通股的實益持有人，既不是美國股東，也不是合夥企業，也不是在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的實體或安排。

在美國聯邦所得税中作為國內公司的待遇

儘管根據開曼羣島的法律，我們被組織為一家獲得豁免的有限責任公司，但由於合併的結果，我們相信根據《守則》第7874節的規定，我們將被視為美國聯邦所得税目的的國內公司。因此，我們通常將繳納美國聯邦所得税，就像我們是根據美國或其州的法律組織的一樣。本《重要的美國和聯邦所得税考慮事項》中包含的其餘討論假設，就所有美國和聯邦所得税目的而言，我們將被視為國內公司。

適用於美國持有者的税收考慮

分派的課税

如果我們向普通股的美國股東支付股息或進行推定分配(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外)，此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少(但不低於零)我們普通股中的美國股東的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將被視為如下所述--適用於美國股東的税收考慮事項--出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。

如果滿足必要的持有期，我們嚮應税公司的美國股東支付的股息通常有資格獲得股息扣除。除了某些例外情況(包括就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們向非公司美國債券持有人支付的股息通常將構成“合格股息”，根據現行法律，這些股息將按長期資本利得税徵税。如果不符合持有期要求，公司可能無法獲得所收到的股息扣除的資格，並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額，非公司持有人可能需要按普通所得税税率徵税，而不是適用於合格股息收入的優惠税率。

出售、應納税交換或其他應納税處置普通股的損益

美國普通股持有人通常會確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何這樣的收益或損失都將是資本收益或損失，如果美國投資者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。確認的收益或損失金額通常等於(1)在此類處置中收到的任何財產的現金數額與公平市場價值之和與(2)美國持有者在如此處置的普通股中的調整税基之間的差額。美國證券持有人在其普通股中調整後的税基通常等於

U.S.Holder收購此類普通股的成本，減去被視為資本回報的任何先前分配。根據現行法律，非公司美國債券持有人承認的長期資本利得通常有資格享受降低税率。如果美國證券持有人對如此處置的普通股的持有期為一年或更短時間，出售或其他應税處置股票的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和後備扣繳。

一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國股票持有人的分配以及出售或以其他方式處置我們的普通股的收益，除非美國股票持有人是豁免接受者。如果美國納税人未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或豁免身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備份預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額都將被允許作為美國納税人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。納税人應就其獲得備份預扣豁免的資格和獲得此類豁免的程序諮詢他們的税務顧問。

適用於非美國持有者的税收考慮

分派的課税

一般來説，我們對普通股的非美國股東進行的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，將構成美國聯邦所得税目的的股息，並且如果此類股息與非美國股東在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫，則應按30%的税率從股息總額中預扣美國聯邦所得税，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，視適用情況而定)。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)我們普通股的非美國股東的調整税基，如果這種分配超過非美國股東的調整税基，則視為出售或以其他方式處置普通股所實現的收益，這將被視為-U“股東出售、交換或其他普通股及認股權證的應税處置收益”如下。

我們支付給非美國持有者的股息，如果與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務(或如果適用税收條約，可歸因於非美國持有者維持的美國永久機構或固定基地)有效相關，通常不需要繳納美國預扣税，前提是該非美國持有者遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除，税率與適用於美國債券持有人的個人或公司税率相同。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納“分行利得税”。

普通股出售、交換或其他應税處置的收益

非美國普通股持有人一般不需要就出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

•        收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，則可歸因於非美國持有者維持的美國永久機構或固定基地)；

•        非美國資產持有人是指在應納税年度內在美國停留183天或以上，並滿足某些其他條件的個人；或

•        我們是或曾經是美國房地產控股公司，或USRPHC，在截至處置日期或非美國房地產持有人持有我們普通股並滿足某些其他條件的較短五年期間內的任何時間，出於美國聯邦所得税的目的。

上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國債券持有人是美國債券持有人一樣。以上第一個要點中描述的任何收益，如果非美國公司持有人是外國公司，也可能需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將被徵收統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者就所得税條約下可能獲得福利的資格諮詢他們的税務顧問。我們不認為我們目前是或將成為USRPHC，但在這方面不能保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

信息報告和後備扣繳。

我們普通股向非美國股東的分配以及與這些付款有關的預扣税款(如果有)必須每年向美國國税局和非美國股東報告。根據適用的所得税條約的規定，非美國債券持有人居住的國家的税務機關也可以獲得報告此類利息、分配和扣繳的信息申報單的副本。非美國持有者可能必須遵守證明程序，以確定其不是美國人，以避免後備扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備用預扣不是附加税。任何預扣向非美國持有者付款的備份預扣金額將被允許作為該持有者在美國聯邦所得税責任中的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

外國賬户税務遵從法

《税法》第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税收合規法》或《FATCA》)及其頒佈的財政部條例和行政指導對支付給外國金融機構的某些款項(由適用規則明確定義)徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該機構與美國政府達成協議，預扣某些款項，並收集有關該機構的美國海外賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人)的大量信息並向美國税務機關提供。以及某些賬户持有人是擁有美國所有者的外國實體)。FATCA還通常對向非金融和外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税，除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國實體主要所有者的證明，或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國和適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體在其他方面有資格獲得豁免，則不適用上述預扣税。

FATCA預扣目前適用於股息支付。美國財政部公佈了擬議的法規，如果以目前的形式最終敲定，將取消適用於出售我們普通股的總收益的30%的聯邦預扣税。美國財政部在這些擬議法規的序言中表示，在最終法規發佈之前，納税人通常可以依賴這些擬議法規。我們鼓勵投資者就FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響諮詢他們自己的税務顧問。

Tärkiye的某些重要税務考慮

以下摘要載有與收購、擁有及處置普通股有關的重大Türkiye所得税後果的描述，不應被解釋為專業法律或税務建議，因為它不考慮任何投資者的特殊情況。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

每個投資者都應該諮詢他們的顧問，根據他們的公民身份、居住地或住所國的法律，投資我們的證券可能產生的税收後果。

Türkiye税收方面的考慮

以下討論是關於Türkiye居民個人或公司投資我們證券的某些Türkiye税收考慮事項的一般摘要，其中證券將不會由非居民通過Türkiye的常設機構持有，該機構可能被認為是通過存在固定的營業地點或任命常駐代表而構成的。本報告僅供參考，並基於截至本招股説明書之日有效的蒂爾基耶共和國法律和相關解釋，這些法律和解釋可能會有前瞻性和追溯性的變化--本節中提及的“居民”指的是蒂爾基耶的税務居民，本節中提及的“非居民”指的是非蒂爾基耶的税務居民。

以下討論僅旨在向潛在投資者提供一般信息，並不聲稱是全面的，也不涉及可能與做出投資、所有權或處置我們的證券的決定相關的所有土耳其法律問題。此外，它沒有描述根據除蒂爾基耶共和國以外的任何徵税管轄區的法律產生的任何税收後果。

建議居民和其他受土耳其税收約束的人士、從向居民(無論是個人或法人)出售或處置我們的證券中獲得收益的非居民以及從其在Türkiye的商業和商業活動中實現收入的非居民(無論是個人還是法人)，在確定出售或處置我們的證券對他們造成的任何後果時，諮詢他們自己的税務顧問。

股東的納税狀況

根據Türkiye所得税法，在確定納税人的所得税義務時，有兩種納税地位：“居民”作為負有全部責任的納税人，對其在世界各地的收入繳納土耳其所得税；被視為有限責任納税人的“非居民”，如果適用，對其來自Türkiye共和國的應税收入(即來自Türkiye的收入)繳納土耳其所得税。

出於Türkiye納税目的，如果(I)根據《土耳其民法典》在Türkiye居住，或(Ii)不包括臨時離境，則在Türkiye納税時，他們在Türkiye停留超過6個月。如果給出的兩個條件都不滿足，對於Türkiye税收而言，真實的人被視為非居民。

就Türkiye納税而言，如果法人是根據土耳其相關法律在Türkiye註冊成立的，或者如果它們的有效管理地點在Türkiye，儘管它們是在Türkiye以外註冊的，則將其視為居民。如果上述兩個條件都不滿足，則對於Türkiye税收而言，法人被視為非居民。

Türkiye的所得税

現行的個人所得税税率從15%到40%不等，按累進方式適用，具體取決於個人在某一日曆年的總收入水平。

最近提高了公司(所得税)税率，為2月份襲擊Türkiye的大地震的恢復提供資金，私營實體的税率提高到25%，金融部門公司的税率提高到30%，兩者都持平，這是根據2023年7月15日發佈的編號為32249的官方公報公佈的第7456號法律。

資本利得

如果導致資本收益的交易是在Türkiye完成的，對價是在Türkiye支付的，或者即使付款是在Türkiye以外的地方進行的，資本收益將被視為Türkiye來源的收入。術語“入賬”是指以Türkiye進行付款，或如果付款是在國外進行的，則將其記錄在Türkiye的賬簿中，或從以Türkiye付款的付款人或付款代理人的利潤中支付。

非Türkiye居民的股東(即，非Türkiye居民的股東)在Türkiye納税，並且不通過Türkiye的常設機構從事貿易或業務，除非轉移到Türkiye的居民手中，否則不會對出售或處置我們證券所實現的收益繳納Türkiye所得税。在Türkiye，如果非居民個人或公司出售給Türkiye的居民，非居民個人或公司在這種出售中實現的資本收益可能要繳納所得税和/或公司税，這取決於緊接出售前證券的持有期--保留雙邊税收條約條款。

對Türkiye的非居民收入徵税的持有期標準取決於與Türkiye締結的有關雙邊所得税條約(如果有的話)中規定的適用條款。由於資本收益不通過預提徵税，任何來自Türkiye的證券資本收益都可能需要申報。任何股東不會僅僅因為持有我們的證券而被視為Türkiye的居民或註冊地，以繳納當地所得税。

分紅

與證券有關的股息支付將分別由個人或法人實體在Türkiye按全額税率繳納所得税或公司税。居民個人必須為其股息收入提交年度納税申報單，如果股息金額超過法律規定的貨幣門檻(2023年嘗試8,400英鎊)以及其他某些需要申報的收入，則應在年度納税申報單中申報全部金額。在其他地方(即在Türkiye以外的司法管轄區)對通過申報在Türkiye納税的股息總額徵收的預扣税，原則上可抵免根據Türkiye法律在納税申報單上計算的所得税或公司税。

出售證券所得的收益將按個人或法人實體的全額税率在Túrkiye繳納所得税或公司税--公司納税人將獲得豁免，價格指數化可能有助於減少以當地貨幣(Try)計算的應税收益。

開曼羣島的某些重要税務問題

以下説明並不旨在構成有關收購、擁有及處置普通股的所有税務後果的完整分析，亦不應被解釋為法律或專業税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解您特定情況下的税收後果，以及根據任何州、地方、外國或其他税收管轄區的法律可能產生的任何税收後果。

潛在投資者應就根據其公民身份、居住地或住所國的法律投資我們的證券可能產生的税收後果諮詢他們的顧問。

開曼羣島税收方面的考慮

以下是對我們證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本討論是對現行法律的一般性總結，可能會有前瞻性和追溯性的變化。本報告並非用作税務建議，不會考慮任何投資者的特殊情況，亦不會考慮開曼羣島法律所規定以外的税務後果。

根據開曼羣島現行法律

有關本公司證券的任何股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税，向任何證券持有人支付股息或資本時亦無需預扣，而在開曼羣島出售證券所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行普通股或有關該等股份的轉讓文書毋須繳付印花税。然而，如果在開曼羣島籤立或被帶進開曼羣島，與股票有關的轉讓文書是可以加蓋印花的。

我們已根據開曼羣島法律註冊成立為一家獲豁免股份有限公司，因此，已向開曼羣島財政部長申請並收到日期為2021年3月3日的承諾，其形式大致如下：

《税收減讓法》

(經修訂)

關於税務寬減的承諾

根據《税務減讓法》(經修訂)第(6)節的規定，財政司司長與加拉塔承諾：

1. 羣島此後頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律均不適用於我們或我們的業務;以及

2.此外，政府還規定，不對利潤、收入、收益或增值徵税，也不徵收遺產税或遺產税性質的税款：

2.1 關於或有關我們的股份、債券或其他義務;或

2.2.以全部或部分預扣《税收減讓法》(修訂本)第6(3)節規定的任何相關付款的方式支付。

這些特許權的有效期為20年，自本協議之日起計算。

配送計劃

茲登記本招股説明書所列證券持有人(包括其受讓人、質權人、受讓人或其繼承人)轉售85,226,425股普通股。

吾等將不會從出售本協議項下登記轉售的普通股的任何出售證券持有人所得的任何收益中收取任何款項。我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊相關的所有成本、支出和費用，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所美國上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用。出售證券持有人將承擔所有增量出售費用，包括佣金、經紀費和其他類似的出售費用。

出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券。本文所稱“出售證券持有人”包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人(作為贈與、質押、合夥分配或其他非出售相關的轉讓)，出售在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人處收到的證券。我們已登記本招股説明書所涵蓋的證券以供發售及出售，以便出售證券持有人可自由向公眾出售該等證券。然而，註冊本招股説明書所涵蓋的證券並不意味着這些證券一定會由出售證券的證券持有人發售或轉售。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。

出售證券持有人可不時在一種或多種交易(可能包括大宗交易)中出售證券，包括但不限於，以現行市場價格對紐約證券交易所美國證券交易所進行的交易、協商交易、通過與據此提供的證券有關的看跌或看漲期權交易、通過賣空所提供的證券、或這些銷售方法的組合。此類交易可能涉及經紀人或交易商，也可能不涉及。銷售證券持有人委託的經紀人、交易商進行銷售時，可以安排其他經紀人、交易商參與。經紀-交易商交易可包括經紀-交易商作為本金購買證券，以及經紀-交易商根據本招股説明書為其賬户轉售證券、普通經紀交易或經紀-交易商招攬買家的交易。這些經紀交易商可以折扣、優惠或佣金的形式從出售證券的證券持有人和/或在此提供的證券的購買者那裏獲得補償(該等經紀交易商可為其代理或作為委託人向其出售)，或兩者兼而有之(對某一特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金)。參與本招股説明書所涵蓋證券分銷的任何經紀自營商均可被視為證券法所指的“承銷商”，任何該等經紀自營商收取的任何佣金均可被視為證券法所指的承銷佣金。出售證券持有人已告知吾等，他們並未與任何經紀交易商就出售本招股説明書所涵蓋的證券訂立任何協議、諒解或安排。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

無法保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的所有或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據《證券法》第144條（“第144條”）（如果有的話）或在豁免登記的其他交易中（而不是根據本招股説明書）出售證券。

出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益者。在接到出售證券持有人的通知，受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

在我們接到任何出售證券持有人的通知，即已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二級分銷或經紀或交易商購買的方式出售在此提供的證券達成任何重大安排後，如果需要，將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的附錄，披露：

•        參與經紀交易商的姓名(S)；

•        涉及的具體證券；

•        該等證券的初始售價；

•        向該等經紀交易商(S)支付的佣金或給予的折扣或優惠(如適用)；及

•        與交易有關的其他重要事實。

出售證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在與出售證券持有人進行套期保值的過程中，賣空在此發行的證券或可轉換為或可交換為此類證券的證券。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經修訂或補充以反映該項交易)。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何出售證券持有人質押的證券或從任何出售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等出售或結清任何相關的股票未平倉借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力提交本招股説明書的一份或多份補充文件，以描述與本招股説明書中未披露的分銷計劃有關的任何重大信息，或該等信息的任何重大變化。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。

我們同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法規定的責任。出售證券持有人同意在某些情況下賠償我們的某些責任，包括證券法規定的某些責任。出售證券持有人可以賠償任何參與涉及出售證券交易的經紀人或承銷商的某些責任，包括根據證券法產生的責任。

有資格在未來出售的證券

截至2024年4月15日，我們已發行和已發行普通股57,355,324股。我們就業務合併而發行的所有普通股均可自由交易，但根據證券法第144條規定成為本公司關聯方的人士在業務合併中收到的我們普通股只能在第144條允許的交易中或證券法允許的其他交易中轉售。在公開市場出售大量我們的普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

本招股説明書所包含的註冊説明書已提交，以履行吾等根據投資者權利協議及PIPE認購協議登記前保薦人及PIPE投資者發售普通股的責任，以及登記若干公司股東的普通股發售及出售。請參閲“出售證券持有人”。

我們不能預測出售我們的普通股或出售該等普通股將對我們的普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。

鎖定

我們的公司章程對在緊接合並前Marti的任何僱員或服務提供商(“公司僱員”)建議轉讓鎖定證券(定義見我們的公司章程)作出某些限制，任何違反該等限制的建議轉讓鎖定證券均屬無效，且未獲吾等批准或登記。禁售期指自收市之日起至(A)收市後十三(13)個月及(B)任何連續30個交易日內任何20個交易日內紐約證券交易所普通股最後報售價等於或超過每股12.00美元(經股份分拆、股份股息、供股、重組、資本重組及類似事項調整)之日起至結束之日，兩者中以較早者為準。

然而，對於公司員工，我們的公司章程規定，在某些情況下，在鎖定期內允許轉讓鎖定證券。

註冊權和投資者權利協議

根據PIPE認購協議，本公司必須於企業合併完成後30個月內提交註冊説明書(“PIPE註冊説明書”)，登記PIPE投資者持有的最多73,526,827股普通股，並以商業上合理的努力宣佈註冊生效並維持該等註冊的有效性。

於簽署業務合併協議的同時，本公司訂立投資者權利協議，根據該協議，本公司必須盡其商業上合理的最大努力，於交易結束後20個營業日內提交一份涵蓋Marti持有人持有的所有應登記證券的轉售或其他處置的登記聲明，並作出商業上合理的努力，使登記聲明在提交後在合理可行的情況下儘快生效。此外，Marti持有者對該公司的承銷發行擁有某些“搭便式”註冊權，但某些慣例例外。本公司將承擔與提交任何此類註冊説明書相關的所有費用和支出。

規則第144條

根據證券法規則第2144條，實益擁有受限制普通股至少六個月的人士將有權出售其證券；前提是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為吾等的聯屬公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前12個月(或其須提交報告的較短期間)內提交交易所法第(13)或15(D)條下所有規定的報告。

實益擁有受限普通股至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人，將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：

•        當時已發行和已發行普通股總數的1%(1%)；或

•        在提交有關出售的表格F144的通知之前的四個日曆周內，普通股的平均每週交易量。

根據規則第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。

對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制

規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：

•        原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

•        證券發行人須遵守《證券交易法》第13或15(D)節的報告要求；

•        證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了適用的所有交易所法案報告和材料；以及

•        發行人向SEC提交表格20-F類型信息至少已過去一年，反映其作為非空殼公司實體的地位。

監管：S

證券法下的法規S規定，發生在美國境外的證券的要約和銷售不受美國註冊要求的限制。第S條規則第903條為發行人、分銷商、其各自的關聯公司或代表其行事的任何人的銷售提供了豁免條件，而第S條規則第904條為規則第903條所涵蓋的人以外的人轉售的豁免提供了條件。在每種情況下，任何銷售都必須在離岸交易中完成，該術語在第S條中定義，並且不得在美國進行該術語在第S條中定義的定向銷售努力。

我們是美國法規所界定的外國發行人。作為外國發行人，我們根據S法規在美國境外出售的證券不被視為證券法下的受限證券，並且在遵守規則第903條施加的發售限制的情況下，可以自由交易，而不需要註冊或證券法下的限制，除非證券由我們的關聯公司持有。一般而言，在某些限制的規限下，非吾等公司聯屬公司或因其高級職員身份或董事而成為吾等聯營公司的限售股份持有人，可根據S的規定，在賣方、其聯營公司或代表彼等行事的任何人均無在美國從事定向出售活動的情況下，以“離岸交易”的形式轉售其受限股份，並且在僅憑藉持有該職位而是吾等聯營公司的高級職員或董事的情況下出售吾等限售股份，不收取銷售佣金。費用或其他報酬是與要約或出售有關而支付的，而不是作為代理人執行這種交易的人將收到的通常和習慣的經紀人佣金。額外的限制適用於我們的限制性股票持有人，他或她將成為我們公司的聯屬公司，但他或她作為我們公司的高管或董事的身份除外。

規則第701條

一般而言，根據現行《證券法》第701條，我們的每一位員工、顧問或顧問從我們購買與業務合併完成前執行的補償股票計劃或其他書面協議相關的股權，都有資格根據第144條轉售這些股權，但在不遵守一些限制的情況下，包括第144條規定的持有期限。然而，第701條規定的股票仍將受適用的鎖定期安排的約束，並且只有在鎖定期到期時才有資格出售。

與發售相關的費用

我們估計與出售證券持有人要約和出售我們的證券有關的費用將如下：

____________

*銀行支付了之前支付的部分。

*他們表示，這些費用是根據提供的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義。

根據吾等與出售證券持有人訂立的協議，吾等已同意承擔與根據本招股説明書登記轉售證券有關的所有費用。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Marti Technologies，Inc.的股東和董事會：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Marti Technology，Inc.的隨附合並資產負債表，及子公司（“本集團”）截至2023年和2022年12月31日止三年期內各年度的相關合並經營報表和全面虧損、權益變動和現金流量，以及相關附註（統稱為“合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了集團截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況以及截至2023年12月31日的三年期內各年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與本集團保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本集團並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們亦無受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對本集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威Baðımsız Denetim ve SMMM A. ð.

我們自2020年起擔任本集團的核數師。

土耳其伊斯坦布爾

2024年4月16日

附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。